有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格的报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》(修订后的《证券法案》第27A节)和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本报告中关于表格10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

以上并不代表本文中包含的前瞻性表述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述中预期的结果不同。有关可能对本公司业务及财务表现造成不利影响的额外风险，请参阅“第I部分-第1A项-风险因素”。

所有前瞻性陈述都明确地受到本警示通知的限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信它们有合理的基础。然而，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会实现、实现或实现。

第一部分

项目1.业务

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本报告中提及的“Reviva”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.及其子公司。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，发现、开发并寻求将下一代疗法商业化，以治疗那些给社会、患者及其家人带来重大未得到满足的医疗需求和负担的疾病。我们目前的研发重点是中枢神经系统、呼吸道和代谢性疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们目前正在研发的候选药物有两种，分别是RP5063(布洛沙津)和RP1208。这两种物质都是内部发现的新化学物质。我们已经在美国、欧洲和其他几个国家获得了RP5063和RP1208的合成物质专利。

我们的主要候选药物RP5063已做好继续临床开发的准备，可用于多种神经精神病学适应症。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)、注意力缺陷/多动障碍(ADHD)、痴呆症或阿尔茨海默病(BPSD)的行为和精神症状，以及帕金森氏症精神病。此外，RP5063还可用于两种呼吸系统指标 - 的临床开发：肺动脉高压和特发性肺纤维化。美国食品和药物管理局(FDA)已于2016年11月授予RP5063治疗PAH的孤儿药物称号，并于2018年4月批准其治疗IPF。

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可能会继续进行RP5063的3期试验。2022年2月1日，我们宣布，在我们的第三阶段恢复试验中，第一批患者已经接受了剂量，以评估RP5063用于治疗精神分裂症急性加重的受试者。RECOVER是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估RP5063与安慰剂相比在大约400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。

我们的主要目标是完成RP5063的临床开发，用于治疗急性和维持性精神分裂症。

在获得额外资金的情况下，我们还可能继续RP5063的临床开发，用于治疗BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF。此外，在获得额外资金的情况下，我们还可能提前开发我们的第二个候选药物RP1208，用于治疗抑郁症和肥胖症。

Reviva产品管道的发展状况如下：

新冠肺炎的影响

由于新冠肺炎疫情，我们可能会遇到中断，可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行可能会对临床站点的启动、患者招募和登记、患者剂量、临床站点的药物分配以及我们临床试验的临床试验监测产生负面影响。新冠肺炎大流行还可能对第三方合同研究机构的运营产生负面影响，我们打算依靠这些机构来帮助我们进行临床试验，以及生产我们的候选药物的合同制造商。

我们正在继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的潜在影响。有关新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请参阅本年度报告的第I部分--第1A项--风险因素--表格10-K。

企业兼并与本土化

于二零二零年十二月十四日，我们的前身公司(前身为英属维尔京群岛豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”))与位于特拉华州的Reviva PharmPharmticals，Inc.(连同其合并附属公司“Old Reviva”)完成了由Tenzing、Tenzing合并附属公司(特拉华州一间公司及全资附属公司“合并子公司”)、Old Reviva及其他各方于2020年7月20日订立的合并协议及计划所预期的交易(“业务合并”)(“业务合并”)。根据合并协议，Merge Sub与Old Reviva合并并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为业务合并。在业务合并完成的前一天，Tenze从英属维尔京群岛迁出，继续作为一家在特拉华州注册成立的公司，并更名为Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。在业务合并后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva于2006年5月1日在特拉华州注册成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.于2014年12月23日注册成立。丹增是根据英属维尔京群岛法律于2018年3月20日成立的。

关于RP5063

我们的RP5063候选药物是一种新型的多模式5-羟色胺(5-羟色胺)、多巴胺(DA)和烟碱受体调节剂。我们的化合物对5HT2A/2B//7和DA2/3/4受体表现出高亲和力，对尼古丁(NACH-α4β2)受体表现出中等亲和力(Rajagopal等人，2017年)。在放射配基结合分析中，RP5063与多巴胺和5-羟色胺亚受体的亲和力如下(KI，NM)：多巴胺D2S(0.28)、D2L(0.45)、D3(3.7)和D4.4(6.0)；5-HT1A(1.5)、5-HT2A(2.5)、5-HT2B(0.19)、5-HT2C(39)、5-HT6(51)和5-HT7(2.7)。RP5063与尼古丁-nAChR、α-4、β-2具有中等的结合亲和力(Ki=36.3nM)。

在大鼠和狗的放射性和非放射性研究表明，胃肠道完全吸收口服RP5063相关物质，在大鼠(22%)和狗(85%)动物模型中具有可接受的生物利用度。RP5063的暴露呈剂量依赖性增加。一旦被吸收，RP5063迅速而广泛地分布到各种组织中。值得注意的是，尽管具有较高的血浆蛋白结合率(>99%)，但大脑与血浆的比率约为3.5。大鼠和狗的肝细胞快速代谢RP5063；然而，人肝细胞代谢这种化合物的速度要慢得多。这一发现表明，RP5063在人体内的清除率较低。我们认为，RP5063在人类体内以预期的药理相关浓度诱导或抑制细胞色素P450(CYP)的风险很低。肝脏通过细胞色素P450的代谢是消除细胞色素3A4/5的主要途径，承担了大部分代谢(69%)，少量来自细胞色素P450的代谢(17%)，以及包括肝外细胞色素2在内的其他细胞色素的次要贡献。人体血浆和尿液中的两种代谢物没有药理活性。我们认为，在临床上，RP5063在预期的血浆浓度下抑制和诱导人细胞色素的风险很低。

完整的符合法规的毒理学和安全药理学研究已经完成。我们认为，这些试验的结果支持在临床试验中长期使用RP5063。我们相信，已完成的安全药理学和毒理学研究报告了几个重要的安全性发现。这些包括(1)RP5063既不具有遗传毒性也不会导致分裂，(2)它不影响心血管(QT间期或血压)或呼吸系统的功能，(3)在3T3中它不具有光毒性体外培养化验。

RP5063治疗神经精神疾病的研究进展

RP5063治疗精神分裂症的研究进展

精神分裂症是一种复杂的、慢性的、使人虚弱的精神综合征。截至2020年，美国精神分裂症及相关疾病联盟(SARDAA)估计，精神分裂症在世界人口中的比例约为1.1%，无论种族、民族或经济背景如何，美国约有350万人被诊断患有精神分裂症。精神分裂症是一种复杂的疾病，包括积极和消极症状，以及情绪障碍和认知障碍。虽然精神分裂症的病理尚未完全了解，但科学家们认为，多巴胺能和5-羟色胺能功能的失调或中断与这种疾病的发展有关。大脑中5-羟色胺能功能的失调也会导致分裂情感障碍，如双相情感障碍、重度抑郁和躁狂。因此，精神分裂症的最佳治疗可能不会仅仅依靠多巴胺的阻断。假设，它还可能包括稳定大脑中的多巴胺和5-羟色胺能系统。

目前的药物治疗包括抗精神病治疗。抗精神病药物分为两类，典型药物和非典型药物。耐受性问题(例如，典型药物的神经抗精神病药副作用；非典型药物的代谢和心血管问题)限制了这两类药物的依从性和有效性。因此，合规性很差。根据对1998年至2015年间发表的多篇同行评审文章的回顾，我们估计急性患者短期治疗的停药率为30 - 50%，长期治疗的停药率为42 - 74%。此外，这两类抗精神病药物都未能对精神分裂症的主要症状或共病提供广泛的疗效。因此，我们认为精神分裂症的最佳治疗需要具有更广泛疗效、更好的安全性、耐受性和依从性的新化合物。

我们认为，在过去的20年里，FDA批准的大多数抗精神病药物都阻断了多巴胺(D)和5-羟色胺(5-HT)受体，特别是D2和5HT2A受体。RP5063对D2和5HT2A受体均具有较强的结合活性和功能活性。我们认为这些靶点对治疗精神分裂症至关重要。此外，RP5063对D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受体具有很强的活性，这些受体是与精神分裂症相关的疾病的靶点，如阴性症状、情绪症状(如抑郁、焦虑)和认知障碍。RP5063还对烟碱受体(nAChR，α4β2)具有中等活性，这可能是精神分裂症抑郁和认知障碍并存情况的靶点。

临床前研究确定了RP5063在动物身上的活性、药代动力学和安全性。与精神分裂症相关的药物诱导行为的啮齿动物模型已经证明，RP5063可以减轻精神病和认知症状。

我们已经完成了一项针对健康受试者的1a期临床研究，一项针对稳定期精神分裂症患者的1b期研究，以及一项针对急性精神分裂症和分裂情感患者的第二期研究。我们目前正将我们的努力集中在我们的第三阶段恢复试验上，以评估RP5063对精神分裂症急性加重患者的治疗作用。

缓解期精神分裂症RP5063的1期临床研究

1a期和1b期研究已经确定了RP5063的初步临床经验。第一个人类研究阶段1a涉及24个人的单剂量递增研究。最初，它检查了接受10毫克和15毫克禁食单独剂量的患者队列；随后进行了15毫克剂量的食物效应调查(食物与禁食，交叉)(图1a)。多剂量1b期研究检查了32名随机患者在10天内随食物给予10、20、50和100毫克的剂量(图1b)。总的来说，这些研究描述了正常健康志愿者(高加索人或日本男性，20 - 45岁)和精神分裂症稳定期患者(18 - 65岁，慢性，所有类型的总阳性和阴性症状量表评分)的初步安全性和药代动力学特征90点)。RP5063的Cmax在4~6h呈剂量依赖关系，Cmax和AUC均呈线性剂量比例关系，半衰期在40~71h之间。在多剂量研究中，每天给药120小时(5天)后药物浓度接近稳定状态。单剂量研究中的汇集数据表明，高加索人和日本人之间的药代动力学曲线似乎是相似的。研究数据表明，RP5063的药代动力学曲线简单明了，我们认为它支持每天服用一次，作为第二阶段和第三阶段评估的口服药物。

图1.RP5063第1阶段临床研究，健康人和缓解期精神分裂症患者的药代动力学

由于多剂量研究包括稳定期精神分裂症患者，本研究的数据提供了对RP5063在这一人群中的药效学行为和活性的早期评估。值得注意的是二次分析的结果，以探索与RP5063对阳性症状的影响相关的阳性和阴性症状量表(PANSS)观察结果，以及分别评估对认知的影响的A和B试验。对基线时PANSS评分为≥50的患者进行的汇总分析显示，阳性症状子量表评分在统计学上显著降低(图2a)。此外，研究分析确定了与安慰剂相比，PANSS总分从基线降低以及一般精神病理学评分从基线降低的有利趋势。同样，对从基线到第16天的Trails A和B分数的汇总分析显示，与安慰剂相比，RP5063治疗组在认知改善方面有有利的趋势。

图2.RP5063在缓解期精神分裂症患者1B期临床研究中的疗效

对稳定的精神分裂症患者进行的1b期研究发现，RP5063在10 - 100 mg的剂量范围内，在10天内每天一次，似乎总体上耐受性良好。大多数不良反应轻微，在较高剂量50 mg和100 mg时发生。值得注意的是，在血糖或催乳素水平、血脂谱、体重或心电图结果方面缺乏临床上显著的变化。对多剂量1b期研究数据的药效学分析为RP5063在稳定期精神分裂症患者中与精神病以及情绪和认知合并症相关的临床活动提供了早期洞察。尽管我们认为1b期研究的安全性和有效性研究结果令人鼓舞，但由于样本量相对较小，认识到其威力限制是重要的。

RP5063治疗急性精神分裂症的2期临床研究

第二阶段临床研究涉及精神分裂症或分裂情感障碍急性加重的患者，旨在评估RP5063与安慰剂相比的有效性、安全性、耐受性和药代动力学。这项研究是一项为期4周的双盲、随机、安慰剂对照试验。阿立哌唑被纳入这项研究纯粹是为了进行检测敏感性分析，而不是作为比较。共有234名符合条件的受试者被随机分为5个治疗组(分别为15、30、50 mg RP5063、15 mg阿立哌唑或安慰剂；3：3：3：1：2)。招募男性和女性受试者在美国、印度、菲律宾、马来西亚和摩尔多瓦的22个地点进行。

样本量是根据初步疗效分析(PANSS总分与基线的平均变化)中目标剂量RP5063与安慰剂之间的预期差异计算的(标准差为11.3点，效果大小=0.735)。该计划计划了180名完成试验的受试者(即每个RP5063剂量组45名受试者；这个队列包括阿立哌唑组的15名受试者和安慰剂组的30名受试者)，以在0.05%的阿尔法水平(双侧)实现至少85%的疗效。这一水平对不相等的组大小采用了t检验统计，没有控制治疗组与安慰剂组成对比较中的阿尔法误差。统计计划没有为阿立哌唑组与其他组进行统计比较提供动力，因为对这种化合物的评估只评估了研究的敏感性；研究随机选择了234名受试者，以确保180名受试者完成研究。

我们按照国际协调会议(ICH)良好临床实践(GCP)综合指南进行了这项研究。FDA批准了该方案，调查审查委员会/独立伦理委员会，所有参与的受试者都提供了知情同意。

主要疗效终点是PANSS总分从基线到第28天或治疗结束(EOT)的变化。次要疗效终点为PANSS总分、临床总体印象(CGI-S)安全性变量包括不良事件(AE)、体检、生命体征、体重、实验室测量(血液学、血清化学，包括催乳素、尿液分析和妊娠试验)和心电图(ECG)。锥体外系症状(EPS)的测量采用Simpson Angus量表(SAS)、异常不自主运动量表(AIMS)和Barnes静坐不能评定量表(BARS)。哥伦比亚自杀严重程度评定量表(C-SSRS)通过卡尔加里精神分裂症抑郁量表(CDSS)对报告的自杀行为和抑郁症进行评估和分类。研究人员在给药期间和220小时后使用稀疏采样程序收集血液样本。对这些样本的分析确定了群体药代动力学(PK)和相关的药代动力学和药效学(PK/PD)效应。

RP5063显示，从第1天到第28天，PANSS总分持续下降，在所有剂量的RP5063组内，PANSS总分在统计学上有显著改善(p=

图3.RP5063在急性精神分裂症患者第二阶段临床研究中的疗效，ITT人群的PANSS总分(4周，N=234)

对于主要疗效终点，从基线到第28天的PANSS总分的变化显示，RP506315毫克和50毫克ARMS与安慰剂的治疗差异有统计学意义(p=0.0212和p=0.0167)，与早在第15天评估(具有重复测量的混合效应模型分析)的安慰剂的治疗差异有统计学意义。30毫克的ARM没有达到统计学意义(p=0.2733)，尽管它在数量上更优越。研究人员将RP5063 30毫克剂量缺乏意义归因于早期中断(在2-7天内)比正常情况下更大，原因与药物无关。阿立哌唑仅对PANSS阴性评分有效。PANSS子量表评分显示，在PANSS阴性和亲社会症状中，RP5063比安慰剂有更大的改善(图4)。早在第15天，RP5063 15毫克和50毫克治疗组的PANSS阴性和亲社会量表就显示出与安慰剂相比的统计学意义。治疗后第28天，50 mg组PANSS阳性率有统计学意义。所有RP5063组在数字上都优于安慰剂。

图4.RP5063治疗急性精神分裂症及主要共病症状的2期临床疗效

在第28天/EOT，从基线到EOT的总PANSS改善30%的频率分别为41%、26%和39%，而安慰剂组为22%。RP5063受试者在第28天/延迟期以两倍于安慰剂的频率在CGI-S上提高了≥2分。与安慰剂组相比，RP5063 15毫克组、30毫克组和50毫克组分别改善了46%、37%和40%，改善了19%。此外，相对于>1分的变化，15毫克、30毫克和50毫克RP5063组的CGI-S分别有73%、58%和72%的改善，而安慰剂组的CGI-S改善了57%。从基线到第28天/EOT，RP5063 15 mg和50 mg的CGI-S变化在统计学上优于安慰剂，而30 mg的变化在数字上优于安慰剂。总体而言，接受RP5063(15、30和50 mg)治疗的患者急性精神分裂症症状的缓解率在30%-46%之间，而安慰剂组的缓解率为22%(图5a)。正如在一项对急性精神分裂症患者的短期研究中所预期的那样，认知分数的变化与基线相比没有统计学上的显著差异。然而，RP5063组在认知功能的DSST、Trails A和Trails B分数上有数字上的改善。

图5.RP5063第2阶段研究，急性精神分裂症的缓解和因副作用而停药

在15毫克和30毫克剂量组中，患者可以耐受高达50毫克的RP5063剂量，没有与停药相关的副作用。仅限

与基线相比，体重或体重指数(BMI)没有临床上相关的变化；没有研究对象的体重增加报告为TEAE。这一观察结果具有临床意义，因为体重增加一直是第二代抗精神病药物的常见副作用，并被确定为与精神分裂症患者发病率和死亡率增加有关的关键风险因素，对依从性有重大影响。

在实验室参数(包括葡萄糖、胆固醇、甘油三酯或甲状腺激素T4)、心电图或生命体征方面没有临床意义的趋势。这项研究观察到，在第28天，所有治疗组的催乳素水平较基线水平略有下降。此外，与安慰剂相比，没有关于性副作用的报告，自杀意念也没有增加(图6)。

图6.急性精神分裂症第二阶段临床研究中的RP5063副作用概况(4周，N=234)

RP5063药代动力学-药效学关系(PK-PD)的分析反映了暴露剂量与剂量成线性比例增加，没有时间依赖性的证据。值得注意的是，RP5063剂量依赖性药物暴露的发现，反映在Cmax和AUC上。这些参数与剂量成正比，与所研究的人群(例如，健康志愿者、稳定期精神分裂症患者、精神分裂症急性加重患者或分裂情感障碍患者)无关。在第一阶段多剂量研究中，每天给药120h(5d)后药物浓度接近稳态，剂量在10~100 mg之间，最大稳态浓度分别为70.1和696 ng/mL，AUC在10和100 mg时分别为1361和12526 ng*h/mL。

我们相信这些发现提供了重要的临床益处。我们认为，缺乏过度的药物积累应该会转化为不需要滴定治疗的潜在临床好处。其他非典型抗精神病药物(如阿立哌唑)可能就是这种情况。我们认为，RP5063缺乏蓄积和较长的半衰期(~40-50小时)应该很容易转化为每天一次的给药计划。我们认为这一时间表对精神分裂症患者群体具有临床重要性，因为药物依从性和半衰期较短的药物丢失剂量可能是导致临床控制不稳定的临床问题。这可能会导致精神分裂症治疗的长期功能结果较差。使用RP5063，如果患者错过了一到两次剂量，我们相信仍有足够的血浆浓度可供临床控制。此外，RP5063的药代动力学曲线与性别、年龄、种族、肾小球滤过率、吸烟、伴随药物、临床地点的地理位置以及接受治疗的精神分裂症患者的类型(急性或稳定)无关。这些观察结果意味着临床医生可能不需要根据患者群体进行剂量调整(图7b)。

我们使用观测和预测的PANSS与实际数据进行了PK-PD模型关联，显示出较高的预测性和相对较低的变异性。如下图所示，回归线和等价线彼此非常接近。我们认为这种关系表明该模型提供了非常好的匹配(图7a)。回归线是将观测数据与从总体模型预测的数据进行绘制和回归时的线。当观测数据和预测数据完全匹配时(即，每个观测数据与相应预测数据的数据完全相等，因此该线的斜率是精确统一的)，就是同一线。剂量-反应曲线显示，在大约15 mg剂量后，总的PANSS下降接近其最大反应。因此，我们认为RP5063每天15到50毫克的剂量似乎是一个有效的临床剂量范围(图7b)。

图7.RP5063第2期临床研究药代动力学和药效学相关性

RP5063在精神分裂症中的3期研究

在多个人群(健康志愿者、稳定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障碍患者)中的第一阶段和第二阶段的临床经验反映了RP5063作为这种疾病治疗手段的补充的前景。在第一阶段和第二阶段研究中，健康志愿者和患者对RP5063的耐受性都很好。它没有产生任何心脏代谢、心血管、催乳素或神经影响，这会使目前的治疗复杂化。研究人员观察到稳定患者服药10天后第1阶段的早期活动，我们认为第2阶段试验的结果可能支持RP5063的NDA，因为与基线相比，RP5063在第28天的PANSS总评分中显示出与安慰剂相比的显著意义。1期和2期研究、参与者类型(健康志愿者、患者)和种族特征(高加索人、黑人、印度人和日本人)之间的药代动力学被证明是高度可预测和一致的。分析显示，口服吸收显著且相对较快，Cmax和AUC呈线性、剂量比例增加，没有不适当的蓄积，40小时以上的终端半衰期相对较长。我们相信这些发现转化为一种简单的每日一次的给药方案，不需要根据患者类型进行滴定或调整。这些特点为第三阶段的进一步评估奠定了基础。

作为2013年与FDA举行的第二阶段末期(EOP2)会议上第三阶段开发计划的一部分，我们介绍了第二阶段精神分裂症的研究结果，讨论了第三阶段开发计划，并就RP5063治疗精神分裂症的“卓越安全标签声明”寻求FDA的指导。我们从FDA那里得到了积极的回应，因为该机构同意，如果在一项关键的精神分裂症第三阶段研究中，相关终点有积极的结果，将考虑授予RP5063治疗精神分裂症的“高级安全标签声明”。为了进一步支持RP5063的“卓越安全标签声明”，FDA同意免除在第三阶段开发中进行与CYP2D6抑制剂相互作用的药物临床研究的要求。因此，我们计划为急性和维持性精神分裂症开发RP5063的第三阶段。我们已经完成了所需的法规遵从性非临床研究。这些包括安全药理学研究、毒理学研究和化学、制造和控制(CMC)开发，以启动关键的第三阶段研究。此外，FDA已经审查了这些非临床研究的结果和第三阶段方案。

图8.Brilaroxazine(RP503)3期恢复期临床试验治疗精神分裂症

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可能会继续进行RP5063的3期试验。2022年2月1日，我们宣布，在我们的第三阶段恢复试验中，第一批患者已经接受了剂量，以评估RP5063用于治疗精神分裂症急性加重的受试者。RECOVER是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估RP5063与安慰剂相比在大约400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。RP5063(Brilaroxazine)将以固定剂量每日一次，每次15毫克或50毫克，共28天。一项为期52周的开放式扩展研究将进一步评估RP5063(布里拉恶嗪)在缓解期精神分裂症患者中的长期安全性和耐受性。我们预计大约有50%的患者在美国，25%在欧洲，25%在亚洲。我们已于2022年1月启动第三阶段研究。上面的图8描述了阶段3试验大纲。

RP5063双相情感障碍(BD)、重度抑郁障碍(MDD)和注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的临床研究进展

和精神分裂症一样，BD、MDD和ADHD也是主要的神经精神疾病。这些神经精神疾病表现出不同的症状，但有不同程度的重叠情况，包括精神病、抑郁和认知障碍。BD是一种发病率和死亡率都很高的内科疾病，包括间歇性、反复发作的躁狂或轻躁狂，以及严重的抑郁症。2018年发表在《心理药理学治疗进展》杂志上的一篇文章估计，全球双相谱系障碍的患病率约为2.4%，其中双相I型约为0.6%，双相II型约为0.4%。同一篇期刊文章指出，美国双相I型的患病率为1%，略高于其他国家。同样，MDD是一种常见的、慢性的、反复发作的、令人衰弱的精神疾病，会导致个人功能能力的显著损害。美国国家心理健康研究所(NIMH)估计，2017年美国18岁及以上成年人中MDD的患病率为1730万。NIMH还表明，女性的患病率(8.7%)高于男性(5.3%)。ADHD是一种常见的儿童发育障碍，通常会持续到成年。根据2016年发表在《先进制药技术与研究》杂志上的一篇文章，全球儿童ADHD的患病率为5%-12%。ADHD合并精神障碍的比率很高。

临床社区还使用抗精神病药物(例如，奥氮平、利培酮、奎硫平和阿立哌唑)来治疗BD、MDD和/或ADHD。所有这些抗精神病药物都显示出对多巴胺(D)和5-羟色胺(5-HT)受体的药理活性。大多数对D2和5HT2a受体具有选择性，也可能对D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受体中的一个或多个具有活性。RP5063对D2和5HT2a受体具有很强的活性，D4、5HT1a、5HT2b和5HT7受体中的每一个都被认为是治疗抑郁症和认知障碍的药理靶点。

在收到额外资金的情况下，我们可能会继续进行RP5063在BD、MDD和ADHD中的第二阶段研究，最早可能在2022年下半年。

RP5063阿尔茨海默病(BPSD)和帕金森氏病(PDP)精神病和行为症状的临床研究进展

阿尔茨海默病(AD)患者不仅表现为进行性记忆障碍、认知障碍和功能改变，还表现为各种神经精神症状(激越、攻击性、幻觉和妄想)。2002年发表在《普通精神病学档案》(现为JAMA精神病学)杂志上的一篇文章称，这些症状最终会影响多达75%的痴呆症患者，一旦出现，就会持续或复发。同样，帕金森氏症患者也会出现神经精神症状。阿尔茨海默氏症和帕金森氏症的精神病和行为症状的药物治疗选择非常有限。在没有批准药物的情况下，临床医生通常使用抗精神病药物(如奎硫平和奥氮平)来治疗阿尔茨海默病的精神病和行为症状。Primavanserin(Nuplazid)是一种5-羟色胺5-HT2A反向激动剂，是FDA批准的唯一用于治疗与帕金森病精神病相关的幻觉和妄想的药物。然而，临床医生确实使用一些抗精神病药物(例如奎硫平和奥氮平)作为非标签治疗。

在收到额外资金的情况下，我们还可能继续RP5063治疗BPSD和PDP的临床开发。

呼吸系统疾病用RP5063的研制

治疗肺动脉高压的RP5063的研制

PAH是一种进行性衰弱的疾病，其特征是肺血管阻力导致右室衰竭和死亡。根据2016年发表在《柳叶刀呼吸医学》杂志上的一篇文章，全球多环芳烃的流行率估计为每百万人6.6 - 26.0例，每年每百万成年人发生1.1 - 7.6例。同一篇文章指出，PAH经常在老年患者中被诊断出来，特别是65岁及以上的患者。根据2020年公布的数据，美国国家罕见疾病组织(“NORD”)估计，多环芳烃在女性中发生的频率是男性的5倍，而且往往影响30岁至60岁的女性。根据2012年发表的一项研究，诊断后的PAH患者的存活率分别约为1年(85%)、3年(68%)和5年(57%)(BenzRL等人，胸科，2012,142(2)：448-456)。

由于肺血管的收缩和重塑，当肺动脉变窄、增厚或阻塞时，就会发生肺动脉高压。内皮功能障碍发生在疾病发病的早期。这种病理导致血管内皮细胞和平滑肌组织的增殖，肺小动脉壁的重塑，血管扩张剂的产生受损，以及血管收缩因子的过度表达。血管重塑可涉及多种血管内膜肥大、血管周围纤维化和其他外源性病理改变(如微血栓形成、炎性细胞浸润、血管增生性丛状病变)。

目前的治疗包括影响平滑肌张力：1 - 降低磷酸二酯酶5(PDE-5)的表达增加；2 - 抑制(如西地那非)并增加一氧化氮；2 - 拮抗内皮素(如波生坦)；以及3提供外源性前列环素(如Epoprotenol、iloprost、Treprostinil)以解决前列腺素I2产生减少的问题。这样的治疗可以减轻症状，改善日常生活能力，延缓疾病进展，并在一定程度上提高存活率(例如，依普列汀)。然而，它们无法阻止正在进行的细胞增殖过程，这些过程显著改变了肺血管结构，并导致进行性疾病和/或肺移植的需要。

5-羟色胺(5-羟色胺；5-羟色胺；5-羟色胺)在PAH发病的增殖性和功能性成分中发挥作用，涉及多种致病因素，包括炎性细胞因子和趋化因子。肺动脉表达多种5-羟色胺受体，包括5HT2a、5HT2b和5HT7。肺循环中5-羟色胺的存在激活血管平滑肌(VSM)、5HT2a和5HT2b受体以及SERT，从而引起收缩、肺血管平滑肌细胞增殖和成纤维细胞增殖。在刺激转化生长因子β途径的同时，5-羟色胺途径促进细胞增殖和血管重塑。这些变化导致中层增厚。这些都伴随着肺动脉的狭窄和重塑。这些共同定义了多环芳烃的特征。

RP5063是一种新的治疗PAH的候选药物。作为5-羟色胺受体的强效拮抗剂，它与多个与PAH相关的靶点具有很高的亲和力。这些包括5HT2a(2.5 nM)、5HT2b(0.19 nM)和5HT7(2.7 nM)，以及在临床前模型中对SERT的中等亲和力(107 NM)。

RP5063多环芳烃的临床前开发

FDA于2016年授予RP5063孤儿资格，用于PAH的临床调查。该机构的决定是基于鼓励使用RP5063治疗PAH的临床前结果，包括疾病修改和抗增殖作用。两项使用野百合碱(MCT)和SUGEN缺氧(SU-HX)模型的研究评估了RP5063作为单一疗法的有效性。此外，MCT模型的另一项研究评估了该化合物作为PAH的其他几种标准治疗的辅助治疗的有效性。

单药MCT诱导的模型包括对单剂RP5063进行28天的治疗。在第0天，成年雄性Wistar-京都大鼠被随机分为5组，每组10只，单次静脉注射60 mg/kg的MCT。随后，在第0~27天，每天给大鼠灌胃两次，每天两次，分别灌胃给药(MCT+VEH；5%葡萄糖溶液)、RP5063(1、3或10 mg/kg)或西地那非(50 mg/kg)。在第28天，在晚期手术期间，研究人员获得了血液样本、血流动力学读数和收获的组织。

在本研究中，与MCT+Veh组相比，RP5063产生了显著的功能和结构变化。在功能上，RP5063显示了更健康的肺血流动力学参数，转化为右心室(R.V.)减少。肥大提示肺血管弹性较大。与未经治疗的PAH动物相比，这种活性导致呼吸阻力和血红蛋白氧饱和度的改善。从结构上看，RP5063似乎能阻止肺血管内平滑肌细胞的重塑。10 mg剂量可防止血管内膜增厚(血管内皮细胞和平滑肌增生，以及血管平滑肌细胞的增殖)，在健康动物中主要是非肌性的小血管。在探索细胞因子反应的过程中，研究发现，所有剂量的RP5063都能产生较低水平的肿瘤坏死因子α和白介素β，并促进IL-6的显著降低(P

在SuHx诱导的PAH研究中，研究人员给予RP5063治疗21天。第0天，4组成年雄性Wistar-京都大鼠皮下注射SUGEN 5416(20 mg/kg)。研究人员将其保持在10%(0 - 21天)和21%(22 - 35天)的FiO2。在第14天开始的治疗期间，大鼠在第14天至35天分别给予赋形剂(SuHx+VEH；5%葡萄糖溶液)、RP5063(10或20 mg/kg，分别为RP-10和RP-20)或西地那非50 mg，每日2次灌胃。在第35天，在晚期手术期间，研究人员获得了血液样本、血流动力学读数和收获的组织。

与赋形剂(SuHx+VEH)诱导组相比，RP5063和西地那非两个剂量组对功能和结构参数均有显著影响。在功能上，与未经治疗的SUGEN诱导的动物相比，RP5063改善了肺血流动力学和呼吸功能，导致了更高的氧饱和度。从结构上看，RP5063减少了小血管壁厚和肌肉型血管的百分比。最重要的是，RP5063限制了动脉闭塞，防止了丛状病变的形成。这些观察表明，该化合物可能会发挥抗增殖作用，并有可能具有治疗疾病的能力。关于细胞因子效应，两个RP5063剂量组在第21、28和35天反映了较低的白三烯-B4水平。

考虑到RP5063在MCT和SuHx模型中作为单一药物治疗的初步观察，我们用该化合物进行了另一项MCT研究，以评估其作为标准PAH治疗的辅助治疗的作用(Bhat等人，2018年)。在与前面描述的相同的MCT模型中，研究人员检查了RP5063作为单一疗法以及作为当前PAH治疗标准(波生坦、西地那非、曲普替尼)的辅助治疗。

作为一种单一药物，RP5063产生了在MCT+Veh组中看到的功能和结构效应，并与最初的单一疗法MCT研究中看到的结果一致。此外，这些效果与标准治疗相似(在某些情况下，甚至更好)。作为所有治疗的辅助治疗，RP5063显著(p

图9.RP5063对MCT(9A)和SUGEN-HIGH(9B)诱导的大鼠PAH的影响

RP5063治疗PAH的临床研究进展

2016年，FDA批准RP5063为治疗PAH的孤儿药物。我们与FDA召开了IND前会议，会上我们介绍了RP5063临床前开发数据，包括多环芳烃在啮齿动物模型中的疗效结果，符合法规的非临床研究(例如，安全药理学研究、毒理学研究和化学、制造和对照(CMC)开发)的数据，以及临床第一阶段研究的数据。我们与FDA讨论了第二阶段临床开发计划，并寻求该机构对我们的临床开发计划的指导，该计划是基于阳性的特定临床结果提出的“疾病修改标签声明”。根据该机构的指导，我们设计了我们的临床开发计划，以满足“疾病修改标签索赔”。

在收到额外资金的情况下，我们还可能制定临床方案，并继续进行RP5063在PAH中的第二阶段临床试验。

RP5063治疗特发性肺纤维化的研究进展

IPF是一种慢性、进行性和衰弱的肺部疾病。2019年，Medscape报告称，全球IPF患病率估计为男性每10万人20例，女性每10万人13例。Medscape还报告说，在美国，50岁或50岁以上的人的患病率为每10万人中有27.9到63例。Medscape还报告说，对于患有IPF的患者，估计平均生存期为自确诊时起2-5年，死亡率估计为每百万人中有64.3人死亡，每百万人中有58.4人死亡。

IPF涉及肺泡的慢性炎症和进行性纤维化。这种病理导致肺结构被破坏，肺活量减少，氧合功能受损，肺功能下降。

治疗包括肺移植、姑息治疗和临床试验的早期转诊。各种干预措施存在局限性，包括常用的药物(如皮质类固醇和免疫抑制剂)，目前的指南不支持这些干预措施。美国食品和药物管理局批准的两种治疗方法 - Nintdanib(OFEV)和Pirfenidone(Esbriet) - 的临床研究并未显示出对功能下降和疾病进展的显著缓解(Maher&Strek，呼吸研究(2019年))。因此，我们认为生存仍是一种未得到满足的需求。

各种研究表明，5-羟色胺参与了IPF的病理生理过程。它对肺动脉发挥血管活性作用，并刺激肺肌成纤维细胞的活动。肺内5-羟色胺可能通过5-HT2A/2B/7受体介导效应。

RP5063可能成为IPF管理的新候选者。作为5-羟色胺受体的强效拮抗剂，它与IPF相关的几个靶点具有很高的亲和力。这些包括5HT2a(2.5 nM)、5HT2b(0.19 nM)和5HT7(2.7 nM)，以及在临床前模型中对SERT的中等亲和力(107 NM)。

RP5063 IPF的临床前开发

采用博莱霉素(BLM)诱导SD大鼠34只，随机分为4组：1组(未诱导)、2组(诱导组)、3组(RP5063 15 mg/kg，第1天干预)、4组(RP5063 15 mg/kg，第10天干预)，共21天。在第21天，在终末期手术中，研究人员获得了血液样本、血流动力学读数、采集的组织和支气管肺泡灌洗液(BALF)样本。评估纤维化效果的组织学分析涉及几项测试。组织用马森三色染色，并用扫描仪观察纤维组织的百分比，反映肺内过度的胶原蛋白沉积。一种比色法评估了右肺组织样本中羟脯氨酸的含量，这是一种形成纤维状胶原蛋白的氨基酸。最后，对BALF标本进行细胞因子分析，评价其对巨噬细胞炎性蛋白1(MIP1)、单核细胞趋化蛋白1(MCP1)、白介素6(IL)6、干扰素γ诱导蛋白10(IP10)和RANTES水平的影响。

与博莱霉素组相比，在第0天和第10天使用RP5063组动物存活率分别为90.5%和89.5%(P

RP5063治疗影响了反映肺纤维化的多种功能、组织学和细胞因子参数。RP5063d0组动物的呼吸阻力显著降低(P

图10.RP5063单药及联合应用宁替达尼和吡非尼酮对博莱霉素诱导的大鼠肺间质纤维化的影响

一项后续的临床前研究采用了相同的博莱曼诱导模型和方法。这项研究评估了RP5063(每天两次，15 mg/kg)与9tedanib或吡非尼酮(均为100 mg/kg，每天一次)联合使用的效果。9tedanib和吡非尼酮都是目前IPF患者的标准护理。单用奈替达尼和吡非尼酮(均为100 mg/kg，每日1次)作为对照。治疗开始于BLM诱导后的第7天，一直持续到第20天。在第21天进行了终末手术，在此期间收集了肺组织和BALF。类似的组织学研究评估了通过博莱曼诱导减轻纤维化发展的治疗效果。

图11.RP5063对博莱霉素诱导的大鼠肺间质纤维化的影响

RP5063作为9tedanib和吡非尼酮的辅助药物，显著增强了9tedanib和吡非尼酮这两种治疗IPF的标准治疗方法的功能和组织学效果，其证据是降低了肺中的羟脯氨酸水平(图10A)和纤维化(图10B)。RP5063治疗后呼吸阻力明显降低(P

RP5063治疗特发性肺纤维化的临床研究进展

FDA已于2018年授予RP5063治疗IPF的孤儿药物名称。我们与FDA召开了IND前会议，会上我们介绍了RP5063临床前开发数据，包括IPF在啮齿动物模型中的疗效结果，符合法规的非临床研究(例如，安全药理学研究、毒理学研究和化学、制造和对照(CMC)开发)的数据，以及临床第一阶段研究的数据。我们已经与FDA讨论了第二阶段临床开发计划，并寻求该机构对我们的临床开发计划的指导，该计划是基于阳性的特定临床结果提出的“疾病修改标签声明”。根据该机构的指导，我们设计了我们的临床开发计划，以满足“疾病修改标签声明”。

在收到额外资金的情况下，我们还可能制定临床方案，并继续进行RP5063在IPF中的第二阶段临床试验。

治疗抑郁症和肥胖症的RP1208的研制

关于RP1208

我们的RP1208候选药物是一种新的化学实体(NCE)，是一种新型的三重再摄取抑制剂(TRI)，我们相信，在获得足够的额外资金后，它已经准备好进入IND，使其能够用于抑郁症的研究，并准备用于肥胖症的动物疗效研究。我们在美国、欧洲和其他几个国家拥有授权的RP1208物质组成专利。

抑郁症是一种衰弱的疾病，其特征是出现快感缺乏、情绪低落导致自杀念头、认知功能受损、说话速度减慢等症状。NIMH估计，2017年美国18岁及以上成年人中MDD的患病率为1730万。NIMH还表明，女性的患病率(8.7%)高于男性(5.3%)。尽管市场上有许多抗抑郁药，但2003年发表的一篇文章表明，临床医生认为大约50%和60%的患者对该疗法没有反应(Fava M.Bio - Terchiatry 2003，53：649-659)，我们认为这反映了开发对抗抑郁的新疗法的需求尚未得到满足。由于多巴胺能活动抑制而导致的持续性快感缺失是抑郁症最难治疗的症状之一。目前，有六大类主要针对单胺转运体5-羟色胺(SERT)和去甲肾上腺素转运体(NET)的抗抑郁药物可供选择。因此，尽管领导者们假设三重再摄取抑制剂(Tris)具有通过阻断多巴胺转运体(DAT)来阻断多巴胺再摄取的效力，但除了5-羟色胺转运体(SERT)和去甲肾上腺素转运体(Net)外，应该会产生更高的疗效。

三重再摄取抑制活性化合物能刺激饱腹感，抑制食欲。药理学研究表明，刺激的单胺能活动对摄食行为产生深远的影响，从而影响能量的摄入。此外，他们还表明，通过刺激释放或减少再摄取来提高去甲肾上腺素(NE)、5-羟色胺(5-HT)或多巴胺(DA)突触水平的药物可以减少摄食和体重增加。

我们已经进行了几次体外培养和体内RP1208的研究。在放射性配基结合分析中，它与单胺转运体DAT(Ki=1.2 nM)、SERT(0.8 nM)和Net(11 NM)显示出很强的结合亲和力。使用体外功能分析的研究评估了RP1208对单胺转运体的功能活性。RP1208对单胺转运体具有很强的功能抑制活性，其IC50值为99%)。

RP1208抑郁症和肥胖症的临床前研究。

在小鼠悬尾实验中评价了RP1208的抗抑郁活性。尾部悬挂试验是一种小鼠行为测试，可用于筛选潜在的抗抑郁药物，并评估研究人员预计会影响抑郁相关行为的其他操作。老鼠用胶带把尾巴吊起来，这样它就不能逃脱，也不能粘在附近的表面上。在这项测试中，通常持续6分钟，结果的逃避导向行为被量化。尾部悬浮试验是高通量筛选预期抗抑郁化合物的药物发现中的一个有价值的工具。

用1、3、10、30 mg/kg剂量的雄性BALB/c小鼠进行尾悬吊实验，评价RP1208的抗抑郁活性。文拉法辛，一种批准的抗精神病药物，60 mg/kg，是研究中的阳性对照。RP1208在3 mg/kg时显示出统计上显著的不动时间减少(p=

在获得额外资金的情况下，我们还可能提前开发治疗抑郁症和肥胖症的RP1208。

图12.RP1208对雄性BALB/c小鼠尾部悬吊不动时间的影响

市场

神经精神疾病精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)和注意力缺陷/多动障碍(ADHD)

精神分裂症、BD和MDD是主要的神经精神疾病，通常是慢性的。这些神经精神疾病表现出不同的症状，但有不同程度的重叠情况，包括精神病、抑郁和认知障碍。精神分裂症是一种复杂的衰弱精神疾病，包括积极和消极的症状，以及情绪障碍(如抑郁和焦虑)和认知障碍。截至2020年，SARDAA估计，精神分裂症在世界人口中的比例约为1.1%，无论种族、民族或经济背景如何，美国约有350万人被诊断患有精神分裂症。精神分裂症给患者、他们的家人和整个社会带来了巨大的负担。精神分裂症的治疗和其他经济成本是巨大的，据SARDAA估计，每年在325亿至650亿美元之间。抗精神病药物是精神分裂症患者的一线治疗药物。患者和医生在精神健康领域，特别是精神分裂症领域的认识不断提高，可能会增加抗精神病药物在市场上的渗透率。目前，第二代和第三代抗精神病药物占据了相当大的市场份额。正在进行临床试验的流水线药物打算阻断特定亚型的5-羟色胺和多巴胺受体，这将有助于缓解症状并满足未得到满足的医疗需求。根据Verify Market Research的一份2021年报告，到2028年，治疗精神分裂症的药物市场总规模预计将达到约101亿美元(图13)。

图13.精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)和注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的全球抗精神病药物市场洞察

BD是一种发病率和死亡率都很高的内科疾病，包括间歇性、反复发作的躁狂或轻躁狂，以及严重的抑郁症。2018年发表在《心理药理学治疗进展》杂志上的一篇文章估计，全球双相谱系障碍的患病率约为2.4%，其中双相I型约为0.6%，双相II型约为0.4%。同一篇期刊文章指出，美国双相I型的患病率为1%，略高于其他国家。近年来，公众对BD的症状和治疗的认识正在上升。通常，BD的治疗是终生的。抗精神病药物是BD患者的标准护理。根据Maximum Market Research的一篇2021年的文章，到2027年，治疗BD的药物市场总规模估计将达到约62亿美元(图13)。

MDD是一种常见的、慢性的、反复发作的、使人衰弱的精神疾病，会导致个人功能能力的严重损害。MDD是美国最常见的精神障碍之一。NIMH估计，2017年美国18岁及以上成年人中MDD的患病率为1730万。NIMH还表明，女性的患病率(8.7%)高于男性(5.3%)。抗精神病药物是MDD患者的标准护理，无论是作为单一疗法还是作为辅助治疗。根据Research and Markets网站2021年的一份报告，到2030年，用于治疗抑郁症的药物市场总规模估计将达到约245亿美元(图13)。

注意缺陷多动障碍(ADHD)是一种终生神经发育障碍，通常在发育早期表现出来，特征是严重难以维持注意力，加上冲动和多动(美国精神病学协会，2013年)。ADHD的其他相关次要症状可能是社交、情绪和学习障碍，与破坏性行为障碍、抑郁和焦虑障碍等精神障碍的共患率相对较高。ADHD的特征以一种持久的模式表现出来，这种模式普遍存在于多种环境中，并导致个人、社会、学术或职业功能的实质性功能障碍。发表在《柳叶刀2020》上的一篇文章报道，全球ADHD的患病率估计为5.29%。根据Verify Market Research的2022年报告，到2028年，治疗ADHD的药物市场总规模估计将达到约293亿美元。

呼吸系统疾病肺动脉高压和特发性肺纤维化

PAH和IPF是严重的致命性肺部疾病。目前，PAH和IPF疾病还没有治愈方法。PAH是一种进行性衰弱的疾病，其特征是肺血管阻力导致右室衰竭和死亡。根据2016年发表在《柳叶刀呼吸医学》杂志上的一篇文章，全球多环芳烃的流行率估计为每百万人6.6 - 26.0例，每年每百万成年人发生1.1 - 7.6例。同一篇文章指出，PAH经常在老年患者中被诊断出来，特别是65岁及以上的患者。根据2020年的报告，Nord估计，多环芳烃在女性中发生的频率是男性的5倍，而且往往影响年龄在30岁到60岁之间的女性。根据2012年发表的一项研究，诊断后的PAH患者的存活率分别约为1年(85%)、3年(68%)和5年(57%)(BenzRL等人，胸科，2012,142(2)：448-456)。我们相信，PAH治疗市场可能会出现增长，因为潜在市场增长的驱动因素包括全球不断增长的老年人口以及间质性肺部疾病(ILD)、人类免疫缺陷病毒(HIV)感染、结缔组织疾病、慢性肝病、久坐的生活方式和其他特发性疾病。美国存在着有利的政府支持，如1983年的《孤儿药物法案》(ODA)和2002年的《罕见病法案》(RDA)，以促进孤儿药物的开发，其好处包括税收激励(减税/税收抵免相当于开发成本的一半)、临床研究补贴以及改进的专利保护和营销权。根据Grand View Research的2022年报告，到2030年，全球PAH治疗市场预计将达到110亿美元(图14)。

图14.肺动脉高压(PAH)和特发性肺纤维化(IPF)的全球市场洞察

IPF是一种慢性、进行性和致命性肺部疾病。2019年，Medscape报告称，全球IPF患病率估计为男性每10万人20例，女性每10万人13例。Medscape还报告说，在美国，50岁或50岁以上的人的患病率为每10万人中有27.9到63例。Medscape还报告说，对于患有特发性肺间质纤维化的患者，估计自确诊之日起5年的平均存活率为2 - ，死亡率估计为每百万人中有64.3人死亡，每百万人中有58.4人死亡。IPF涉及肺泡的慢性炎症和进行性纤维化。这种病理导致肺结构被破坏，肺活量减少，氧合功能受损，肺功能下降。

治疗包括FDA批准的药物Nintdanib(Ofev)和Pirfenidone(Esbriet)、肺移植或姑息治疗。根据联合市场研究公司2022年的一份报告，预计到2030年，IPF的药品市场总规模预计将达到约62亿美元(图14)。

竞争

制药业竞争激烈，以快速发展的技术和密集的研发努力为特征。我们预计将与包括大型国际制药公司在内的公司竞争，这些公司拥有更强大的财务、研发以及营销和销售能力，在承担产品的临床前和临床测试、获得监管批准以及营销和销售药品方面拥有更丰富的经验。我们将面临基于产品功效和安全性、监管审批的时间和范围、产品的易用性和价格等方面的竞争。

在最高层面上，我们的潜在竞争对手是任何开发治疗精神分裂症、PAH、IPF、BD、MDD、ADHD、BPSD和PDP的公司。

目前有许多疗法用于治疗精神分裂症患者，包括奥氮平、利培酮、奎硫平和阿立哌唑。这类产品还经常用于治疗合并神经精神障碍，包括BD、MDD、ADHD、BPSD和PDP。虽然这些药物提供了一些临床益处，但它们也与不良副作用有关，包括抗神经药的副作用(例如EPS、静坐不能)、代谢副作用(例如体重增加、肥胖、2型糖尿病、血脂异常)和内分泌副作用(例如甲状腺功能减退、催乳素增加导致性功能障碍)。因此，我们认为，治疗精神分裂症和相关的共病神经精神障碍的安全有效药物的医疗需求尚未得到满足，这些药物可能会解决所有障碍，帮助患者功能和感觉更好，副作用最小。

此外，目前有许多疗法用于治疗PAH和IPF患者，包括用于PAH的西地那非、波生坦和曲普替尼，以及用于IPF的9tedanib和吡非尼酮。虽然这些药物提供了一些临床益处，但它们与治疗此类疾病的症状有关，而不是导致疾病的潜在结构改变。因此，我们认为，治疗PAH和IPF的安全有效药物的医疗需求尚未得到满足，这些药物可以潜在地解决疾病的根本原因，同时还可以治疗已知的并存精神疾病，以潜在地改善生活质量。

销售及市场推广

我们目前没有销售和营销人员。作为一家临床阶段的制药公司，我们目前还没有客户。我们打算发展国内和国际营销、商业运营、分销、市场准入和报销能力，或与拥有此类基础设施的第三方合作，以实现FDA批准RP5063和RP1208的可能性。

制造和供应

我们通过合同制造商为我们的RP5063候选药物制定并验证了良好的生产实践(“GMP”)、生产活性药物成分(“原料药”)的流程。我们有一家原料药合同制造商根据GMP为我们预期的临床研究生产批量原料药，并预计在向FDA提交新药申请(“NDA”)之前达成协议，生产所需的足够原料药。我们不拥有或运营生产RP5063的制造设施。我们希望依赖第三方供应商和制造机构提供我们所有的临床试验数量的原材料和药材。我们相信，制造RP5063和RP1208所需的所有原材料都有现成的供应。

员工

我们有五名全职员工，利用顾问、临床研究组织和第三方来履行我们的临床前研究、临床研究、制造、监管、行政和财务职能。我们相信我们与员工的关系很好。我们预计，随着我们继续开发现有产品或未来开发新的候选产品，我们雇用的员工数量可能会大幅增长。

知识产权

我们努力通过专利、版权、商标和商业秘密法律的组合，以及通过我们合同中的保密条款来保护我们的知识产权。

我们努力保护我们认为对我们的业务非常重要的知识产权，包括我们的专有技术平台、我们的候选产品和我们的流程。我们在美国和国际上为我们的产品、它们的使用方法和制造过程以及我们有权使用的任何其他技术寻求专利保护，在适当的情况下。我们还依赖于可能对我们的业务发展至关重要的商业秘密。

我们还计划在可能的情况下，在适当的时候，在美国和美国以外的地方寻求商标保护。我们打算将这些注册商标用于我们的药品研究和开发以及我们的候选产品。

我们是专利组合的唯一所有者，其中包括已颁发的专利和未决的专利申请，涵盖我们的候选产品RP5063和RP1208的物质组成和使用方法，以及相关化合物。截至2020年12月31日，我们的知识产权组合包括61项已授权专利和13项在美国和23个其他国家/地区的未决专利申请。

RP5063是我们计划推出的第一款商用产品。最初的RP5063专利包括物质的成分，以及治疗急性躁狂症、自闭症、BD、抑郁症、精神病和精神分裂症的方法。一项RP5063(Brilaroxazine)原创专利(美国专利号8,188,076)及其7项分区/延续专利已在美国获得授权。最初的RP5063专利也已在以下国家获得授权：澳大利亚、巴西、加拿大、德国、西班牙、法国、英国、香港、以色列、印度、意大利、日本、韩国、列支敦士登、墨西哥、俄罗斯和斯洛伐克；中国、哥伦比亚、香港和泰国正在申请专利。我们相信，我们的专利组合为RP5063提供了良好的保护。如果不能获得专利期延长，所有美国和外国原始RP5063授权专利和未决专利申请将于2030年到期或预计到期。如果RP5063获得监管部门的批准，我们打算在任何可以延长专利期的司法管辖区申请延长RP5063专利的专利期。例如，第一款美国原装RP5063的到期日可能会延长到2035年。

我们还拥有针对其他适应症的已批准专利和未决专利申请，如注意力多动障碍(美国专利号9,907,803，将于2036年到期)，肺动脉高压(美国专利号10,441,590，日本专利号6787926，中国专利号。中国专利(中国专利107206007B，香港专利号1244448)和欧洲正在处理的申请(所有这些申请都将在2036年到期或预计将在2036年到期)，以及肺纤维化(在巴西、中国、欧洲、香港、日本和美国正在等待申请，预计将于2038年到期)。

我们还拥有三项针对RP5063相关化合物的组成和使用的美国专利(美国专利编号8,207,163；8,247,420；8,575,185；全部将于2030年到期)。

我们打算继续提交专利申请，以涵盖RP5063的其他可申请专利的方面，包括新的适应症，并努力将竞争对手排除在该领域之外。

RP1208可能是我们计划的第二个商业产品。RP1208的专利包括物质的成分，以及治疗抑郁症和肥胖症的使用方法。三项RP1208专利已在美国获得授权。RP1208专利也已在以下外国获得授权：澳大利亚、中国、哥伦比亚、德国、西班牙、法国、英国、香港、印度、意大利、墨西哥、马来西亚、菲律宾、俄罗斯、新加坡和南非；加拿大和泰国正在申请中。我们相信，我们的专利组合为RP1208提供了良好的保护。第一批RP1208项美国专利将于2033年到期，并可能延长到2038年。另外两项RP1208续展美国专利将于2032年到期。所有外国RP1208授权专利和未决专利申请将于2032年到期或预计到期。如果RP1208获得监管部门的批准，我们打算在任何可以延长专利期的司法管辖区申请延长RP1208专利的专利期。

我们还拥有两个针对RP1208相关化合物的美国专利家族，涉及成分和用途。第一个家族由美国专利号7,989,500及其授予的5项续展专利组成，这些专利将于2027年或2028年到期。第二个家族由美国第8,604,244号专利及其授予的2项续展专利组成，这些专利将于2031年到期。

除了专利，我们还依靠专有技术(包括商业秘密)来保护我们的技术，保持和发展我们的竞争地位。在某些情况下，维护商业秘密等信息可能比提交专利申请更适合于保护技术类型。我们寻求通过保密协议部分保护我们的机密和专有信息，我们的政策通常是让我们的员工、顾问、科学顾问、外部科学合作者、赞助研究人员、投资者、潜在投资者和承包商在与我们开始合作时执行此类协议。

我们的成功将取决于1)获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有权利的能力，2)我们专利的有效性和可执行性，3)我们商业秘密的持续保密性，以及4)我们在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营的能力。我们还依靠持续的技术创新和潜在的许可机会来发展和保持我们的专有地位。

我们不能确定我们的任何未决专利申请将被授予专利，也不能确定我们现有的任何专利将成功地保护我们的技术。有关此风险以及与我们的知识产权相关的更全面的风险，请参阅《Risk Fducts - Risks to Our知识产权》(与我们的知识产权相关的风险因素)。

监管事项

FDA和其他联邦、州、地方和外国监管机构对药品的临床开发、批准、标签、制造、营销和分销提出了实质性要求。这些机构对研发活动以及我们候选产品的测试、批准、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、记录保存、广告和推广等方面进行监管。监管审批过程通常漫长且昂贵，无法保证取得积极的结果。此外，不遵守FDA的适用要求或其他要求，可能会导致民事或刑事处罚、召回或扣押产品、包括部分或全部暂停生产的禁令救济，或从市场上撤回产品。

FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)以及其他法规和实施条例，对药品在美国的研究、制造、推广和分销等进行监管。FDA在候选处方药产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的产品候选产品。

非临床试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及动物毒性评估研究和其他动物试验。非临床试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在提交IND后，一些非临床测试也可能继续进行。IND还包括一个或多个初始临床试验方案和一个或多个研究人员手册。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对IND中概述的拟议临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在任何临床试验开始之前解决任何悬而未决的关切或问题。出于安全考虑或不符合法规要求，临床试验暂停也可以在研究之前或研究期间的任何时间强制实施。建议进行临床试验的每个临床中心都有一个独立的机构审查委员会(“IRB”)，必须在该中心开始任何临床试验计划之前对其进行审查和批准。IRB除考虑其他事项外，还考虑参与试验的个人面临的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理。IRB还批准由试验参与者签署的同意书，并必须监督研究直到完成。

临床试验

临床试验涉及在合格的医学调查人员的监督下，根据批准的方案给人类受试者服用候选产品，这些方案详细说明了研究的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准，以及用于监测参与者安全性的参数。美国研究的每一项方案都作为IND的一部分提交给FDA。

人体临床试验通常分三个连续的阶段进行，但这些阶段可能会重叠，也可能是组合的。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可以在初步批准后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。

临床测试必须满足FDA的广泛规定。详细的临床试验结果报告必须至少每年提交给FDA，严重和意想不到的不良事件必须提交安全报告。早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。我们、FDA或IRB可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。

新药申请

假设成功完成所需的临床试验，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA(或BLA，对于生物制品)的一部分提交给FDA。NDA或BLA还必须包含广泛的制造信息，以及成品的拟议标签。NDA或BLA申请者必须提供有关药物的化学和物理特性的信息，并根据cGMP最终确定生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产符合FDA批准的规格的高质量产品。制造商必须制定测试最终产品的质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明产品在保质期内不会发生不可接受的变质。在批准之前，FDA将对生产设施进行检查，以评估是否符合cGMP。

FDA在接受备案之前，会审查所有提交的NDA和BLAS。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交，并在FDA接受其备案之前进行审查。在申请提交后，FDA可以将NDA或BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。如果不符合适用的监管标准，FDA可能会拒绝批准NDA或BLA。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。FDA可以出具完整的回复信，可能需要额外的临床或其他数据，或施加其他必须满足的条件，以确保NDA或BLA的最终批准。如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求我们进行第四阶段测试，其中包括临床试验，旨在在NDA或BLA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求监测计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。一旦发布，如果不符合正在进行的监管要求，或者如果产品上市后出现安全性或有效性问题，FDA可能会撤回产品批准。

部分 505(b) 新发展区

有两种类型的新发展区：第505(B)(1)节，或完全新发展区，和第505(B)(2)节新发展区。完整的保密协议是根据FDCA第505(B)(1)条提交的，并且必须包含申请人进行的调查的完整报告，以证明药物的安全性和有效性。对于申请人所依赖的一项或多项调查不是由申请人或为申请人进行的，申请人无权从调查的人那里获得参考的药物，可以提交第505(B)(2)条的保密协议。第505(B)(2)条的保密协议可以全部或部分基于已发表的文献或FDA对一种或多种先前批准的药物(称为参考药物)的安全性和有效性的发现而提交。因此，提交第505(B)(2)条的保密协议可能会导致批准一种药物的临床或非临床研究比完整的保密协议所要求的更少。需要由赞助商进行的研究的数量和规模取决于公开提供的与参考药物有关的数据的数量和质量，以及申请者的药物与参考药物的相似性和差异。在某些情况下，可能仍然需要广泛、耗时和昂贵的临床和非临床研究才能批准第505(B)(2)条的NDA。

专利保护

提交第505(B)(2)条保密协议的申请人必须向FDA证明申请人赖以支持其药物批准的参考药物的专利状态。对于FDA橙册中列出的每一项专利，即FDA批准的药品清单，要求参考药物或参考药物的批准使用方法，第505(B)(2)条申请人必须证明：(1)橙皮书中没有列出参考药物的专利信息；(2)列出的专利已经到期；(3)列出的专利没有到期，但将在特定日期到期；(4)所列专利无效或不会因制造、使用或销售第505(B)(2)条规定的产品而受到侵犯；或(5)如果该专利是使用专利，则申请人未就该专利所要求的用途寻求批准。如果申请人提交了符合第(1)、(2)或(5)款的证明，则FDA对第505(B)(2)条NDA的批准可在FDA成功审查申请后立即生效，而不会出现营销排他性延迟，这将在下文讨论。如果申请人提交了符合第(3)款的证明，则第505(B)(2)条的保密协议批准可能在相关专利到期和任何市场排他性延迟到期之前不会生效。

如果第505(B)(2)条的保密协议申请人提供了符合第(4)款的证明，称为第四款证明，申请人还必须向专利所有人和参考药物的保密协议持有人发送证明通知。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼可能会阻止FDA在收到通知之日起30个月内批准第505(B)(2)条保密协议，除非法院确定较长或较短的期限是合适的，因为诉讼的任何一方未能合理地配合加快诉讼。然而，如果法院裁定专利无效或未被侵犯，或者如果法院输入和解命令或同意法令，声明专利无效或未被侵犯，FDA可能会在30个月到期前批准第505(B)(2)条保密协议。

尽管FDA根据第505(B)(2)条批准了许多产品，但在过去几年中，某些品牌制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释在法庭上被成功挑战，FDA可能被要求改变其对第505(B)(2)条的解释，这可能会推迟甚至阻止FDA批准我们提交的任何第505(B)(2)条NDA。制药行业竞争激烈，获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待定竞争产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。此外，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。

营销排他性

FDCA下的市场排他性条款可能会推迟第505(B)(2)条NDA的提交或批准，从而推迟第505(B)(2)条的产品进入市场。FDCA为第一个获得新化学实体(NCE)的NDA批准的申请者提供了为期五年的市场排他性，这意味着FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的药物。这种排他性禁止在五年排他期内对任何含有活性成分的药品提交第505(B)(2)条的保密协议。然而，如上所述，允许在四年后提交第505(B)(2)条款的保密协议，证明所列专利无效、不可强制执行或不会被侵犯，但如果在认证后45天内提起专利侵权诉讼，FDA对第505(B)(2)条的保密协议的批准可能会自动暂停，直到NCE批准日期后7年半。FDCA还提供了三年的市场排他性，用于批准新的和补充的新药用于产品变化，其中包括新的适应症、剂型、给药途径或现有药物的强度，或者用于新用途，如果申请者进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究)被FDA认为对批准申请是必不可少的。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准另一份完整的保密协议；然而，如上所述，根据第505(B)(1)条提交全面保密协议的申请者将被要求进行或获得所有非临床、充分和良好控制的临床试验的参考权，以证明安全性和有效性。

美国的其他类型的排他性包括孤儿药物排他性和儿科排他性。FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。具有孤儿药物指定并获得FDA对该药物具有这种指定的适应症的第一次批准的产品可以获得七年的孤儿药物排他性。孤儿药物独占性禁止在七年内批准同一药物的同一孤儿适应症的另一项申请，无论申请是完整的NDA还是第505(B)(2)条的NDA，但在有限的情况下除外，例如显示出相对于具有孤儿独占性的产品的临床优势。如果授予儿科专有权，将为现有的专有权或因专利认证而导致的法定批准延迟提供额外的六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利延迟结束开始，可能是基于根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究而授予的。

第505(B)(2)条的NDA与根据第505(B)(1)条提交的完整NDA的相似之处在于，如果它们符合资格标准，则它们有权获得任何形式的排他性。他们也有权获得上述专利保护，基于FDA橙皮书中列出的专利，其方式与要求药物和用途的专利相同，这些专利要求作为完整的NDA提交的NDA。

突破性治疗指定

2012年7月9日，《食品和药物管理局安全与创新法案》(简称FDASIA)签署。FDASIA第902条规定了一种新的药物名称，即突破疗法。突破性疗法是一种药物：

快速通道指定

快速通道是FDA对一种研究药物的指定，该药物：

快速通道是一个旨在促进药物开发和加速审查的过程，以治疗严重疾病和满足未得到满足的医疗需求。指定快速通道的好处包括滚动提交候选药物的部分NDA，以及优先审查NDA的资格。此外，在整个药物开发和审查过程中，鼓励与FDA就候选药物的开发计划和试验设计进行更频繁的会议和书面沟通，目的是使患者能够更早地获得药物批准和访问。

其他监管要求

要基本遵守适当的联邦、州和地方法律和条例，需要花费大量的时间和财政资源。药品制造商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂，在获得批准后，FDA和这些州机构进行定期的突击检查，以确保继续遵守正在进行的监管要求，包括cGMP。此外，在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，还需接受FDA的进一步审查和批准。FDA可能会要求批准后的测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性和有效性。我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续监管，包括：

此外，FDA还严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。有许多条例和政策管理向保健专业人员和消费者传播信息的各种手段，包括向行业赞助的科学和教育活动、向媒体提供的信息和通过互联网提供的信息。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。

FDA拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守适用的监管要求，可能会导致对我们或我们批准的产品的制造商和分销商施加行政或司法制裁，包括警告信、拒绝政府合同、临床持有、民事处罚、禁令、返还和返还利润、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产或分销、撤回批准、拒绝批准待定申请，以及刑事起诉，从而导致罚款和监禁。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。此外，即使在获得监管部门批准后，后来发现一种产品存在以前未知的问题，可能会导致该产品受到限制，甚至完全退出市场。

承保和报销

我们候选产品的销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于此类产品将在多大程度上由第三方付款人承保，如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人越来越多地限制医疗产品和服务的覆盖范围或减少报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在处方的哪一层。付款人的承保药物清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用这种治疗产生强烈影响。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们候选产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不覆盖我们的候选产品，一旦获得批准，可能会减少医生对我们候选产品的使用，并对我们的销售产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。

其他医疗保健法

由于我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的安排，我们还将接受联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗法规和执法，包括我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。如果不遵守这些法律，可能会被处以重大的民事处罚或刑事处罚，或两者兼而有之。除其他外，可能影响我们运作能力的美国法律包括：经《经济和临床健康信息技术法案》修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，该法案管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；管理某些情况下健康信息的隐私和安全的某些州法律，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，从而使合规努力复杂化；联邦医疗保健计划的反回扣条例，除其他事项外，禁止个人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可以支付的任何商品或服务；联邦虚假索赔法，其中禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交Medicare、Medicaid的付款申请, 或其他虚假或欺诈性的第三方付款人；联邦刑法，禁止执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗事务有关的虚假陈述的计划；《医生付款阳光法案》，该法案要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益；以及与上述每个联邦法律等同的州法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

此外，许多州都有类似的法律法规，如反回扣和虚假申报法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，这些法律的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

新立法和对现行法律的修订的影响

民主力量法须进行例行的立法修订，产生广泛的下游影响。除了新的立法，如2017年的FDA重新授权法案或2012年的FDASIA，国会还会每五年提出修正案，重新授权药物使用者的费用，并解决新出现的关切。我们无法预测这些新的立法法案及其实施条例对我们业务的影响。根据立法建立或将要建立的计划可能会对我们产生不利影响，包括加强对我们行业的监管。遵守这些规定可能会增加我们的成本，并限制我们追求商机的能力。此外，FDA的法规、政策和指南经常被该机构或法院以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。

我们预计，未来将采取更多的联邦和州以及外国的医疗改革措施，任何一项措施都可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上查阅http://www. Https://revivapharma.com/在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，在合理可行的范围内尽快提交。我们的网站以及该网站包含或连接到该网站的信息不会包含在本年度报告的Form 10-K中。如个别人士提出书面要求，我们将免费向该人士提供本年度报告的10-K表格副本，包括财务报表及财务报表附表。您应将索取这些文件的请求发送至：

Reviva制药控股公司

史蒂文斯克里克大道19925号，100号套房

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014

注意：投资者关系

电子邮件：邮箱：info.rp@revivolharma.com

第1A项。危险因素

对我们普通股的投资是投机性和非流动性的，涉及高度风险，包括您的全部投资损失的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定因素，也可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或运营都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失你为我们普通股支付的全部或很大一部分钱。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素。以下总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。

我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们的公司行使重大控制权，并将在可预见的未来控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险

我们从未产生过任何产品收入。

我们是一家临床阶段的生物制药公司。虽然我们成立于2006年5月，但到目前为止，我们还没有从目前正在开发的候选产品中获得任何产品收入。我们尚未证明有能力成功完成大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

因此，我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

我们能否创造收入和盈利取决于我们能否成功完成候选产品RP5063的开发，RP5063用于治疗精神分裂症、呼吸/肺部疾病，如肺动脉高压(PAH)和特发性肺纤维化(IPF)，以及其他神经精神疾病，如双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)、阿尔茨海默氏症/激越(AD)、帕金森氏精神病(PD)、注意力缺陷多动障碍(ADHD/ADD)，以及用于治疗抑郁症和肥胖症的RP1208，并获得必要的监管批准以实现商业化。我们从来没有盈利过，没有任何产品被批准用于商业销售，到目前为止也没有从产品销售中获得任何收入。

即使我们获得监管部门对RP5063商业化的批准，我们也不知道这种候选产品何时会产生收入，如果真的能产生收入的话。RP1208处于临床前开发阶段。我们创造产品收入的能力取决于许多因素，包括我们实现以下目标的能力：

由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。如果FDA和类似的非美国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们的候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与这些产品的商业推出相关的巨额成本。如果我们不能成功执行上述任何一项，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计在可预见的未来将出现重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

对药品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及候选产品无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们从未产生过任何收入，也无法准确估计我们未来的亏损程度。我们目前没有任何可供商业销售的产品，我们可能永远不会从销售产品中获得收入或实现盈利。我们预计，由于RP5063和RP1208的商业化计划，我们将继续招致大量和不断增加的损失。在截至2021年12月31日的一年中，我们报告亏损850万美元，运营现金流为负1070万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6680万美元，现金和现金等价物为2970万美元。

RP5063尚未被批准在美国上市，可能永远也不会获得这种批准。虽然RP1208可能在获得足够的额外资助后的短时间内进入IND抑郁症研究，并可能在肥胖的动物功效研究中，但它目前分别不在IND启用研究或动物功效研究中，可能永远不会满足提交IND的要求。因此，我们不确定何时或是否能够实现盈利，如果是的话，我们是否能够维持盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们完成候选产品的开发、获得必要的监管批准以及制造和成功销售我们的候选产品的能力。我们不能向您保证，即使我们成功地将我们的候选产品商业化，我们也会盈利。如果我们没有成功地获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、这些市场中的竞争对手的数量、我们候选产品的可接受价格以及我们是否拥有该地区的商业权。如果监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能无法从我们候选产品的销售中获得显著收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能实现并保持盈利，可能会对我们的临床结果的时机以及我们筹集资金和继续运营的能力产生不利影响。

我们预计，与以下正在进行和计划中的研究相关的研究和开发费用将非常可观：

此外，我们将需要额外的资金来继续上述计划中的研究。我们将需要额外的资本来支持我们的运营，如果我们不能获得必要的融资，我们可能无法完成 -  - 的开发和商业化。

此外，如果我们获得监管部门对RP5063的批准，我们预计将产生更多的销售和营销费用。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损和负现金流。这些亏损已经并将继续对我们的财务状况和营运资本产生不利影响。

我们严重依赖我们唯一的高级候选产品RP5063的成功，该产品仍在临床开发中，如果RP5063没有获得监管部门的批准或没有成功商业化，我们的业务将受到损害。

我们目前没有获准商业化销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的药品。我们预计，在可预见的未来，我们的很大一部分努力和支出将用于RP5063。我们唯一的其他候选产品是RP1208，它正处于临床前阶段。我们预计，在可预见的未来，我们不会将大量的努力或资源分配给该候选产品的临床试验或开发。因此，我们的业务目前在很大程度上依赖于RP5063的成功开发、监管批准和商业化。即使我们获得了监管部门的批准，我们也不能确定RP5063是否会获得监管部门的批准或成功商业化。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销正在并将继续受到FDA和美国和其他国家的其他监管机构的广泛监管，这些国家和地区各自有不同的监管规定。我们不被允许在美国销售RP5063，直到我们获得FDA或任何外国的新药申请或NDA的批准，或者在我们获得这些国家的必要批准之前。我们还没有向FDA提交保密协议，也没有向其他监管机构提交类似的申请，在可预见的未来也不会这样做。获得保密协议的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程，FDA可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准RP5063，包括：

新冠肺炎的爆发和全球大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新型冠状病毒株，即新冠肺炎，在中国武汉浮出水面。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。由于新冠肺炎或类似流行病的爆发，以及政府对流行病的应对，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情可能在多大程度上影响我们的业务和临床试验，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成RP5063或RP1208的开发和商业化。

我们预计将花费大量资金完成RP5063和RP1208的开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化。我们将需要额外的资金来完成用于治疗精神分裂症的RP5063的开发和潜在商业化，并继续开发用于PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD和其他潜在适应症的RP5063，以及继续开发用于治疗抑郁症和肥胖症的RP1208。我们不能保证这些额外的资本将以我们可以接受的条件提供，如果可以接受的话。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们计划的开发计划或任何未来的商业化努力。此外，试图获得额外的融资可能会转移我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并损害我们的候选产品开发工作。由于与成功开发RP5063和RP1208相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们不能肯定这种资金将以可接受的条件提供，或者根本不能。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止RP5063或RP1208的开发或商业化，或者可能停止运营。

通过发行证券筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，而通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、战略联盟以及与任何合作相关的许可和开发协议来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对当时现有股东的利益产生不利影响。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们达成的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制，对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年12月31日，我们有五名员工，我们高度依赖我们的管理人员，特别是我们的首席执行官Laxminarayan Bhat，我们的首席财务官Narayan Prabu和我们的首席医疗官Marc Cguron。我们预计将为我们的管理、临床、科学、运营、销售和营销团队招聘大量额外员工。我们在确定、聘用和整合新人员方面可能会遇到业务困难。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层之前没有管理这些增长活动的经验，可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并将大量时间投入到这些活动中。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将RP5063和RP1208商业化并有效竞争的能力在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品的速度和成功率以及我们的业务将受到限制。

我们 将要 受加利福尼亚州新的州法律的影响，这些法律要求总部设在加州的上市公司董事会的性别和多样性配额。

2018年9月，加利福尼亚州颁布了SB 826，要求总部位于加州的上市公司在董事会中保持最低女性代表性，具体如下：到2019年12月31日，上市公司董事会中必须至少有一名女性董事；到2021年12月31日，五名成员的上市公司董事会将被要求至少有两名女性董事，六名及以上成员的上市公司董事会将被要求至少有三名女性董事。

此外，2020年9月30日，加利福尼亚州颁布了AB 979，要求在2021年12月31日之前，每家在加州设有主要执行办公室的上市公司必须至少有一个董事来自代表性不足的社区，这些社区基于种族和性取向。到2022年12月31日，如果这些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司将被要求至少有两名董事来自代表不足的社区，如果公司有九名或更多董事，则必须有至少三名来自代表不足社区的董事。

我们目前的董事会组成不包括女性董事。为了满足加利福尼亚州适用法律的要求，我们预计董事会中将有必要数量的女性和多元化董事。如果不能及时达到指定的最低水平，我们将面临经济处罚和声誉损害。我们不能保证我们能够招聘、吸引和/或留住合格的董事会成员，并达到加州法律所要求的性别和多样性配额(前提是此类法律没有在合规截止日期之前被废除)，这可能会导致某些投资者转移他们在我们证券中的持股，并使我们面临经济处罚和/或声誉损害。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临着我们的员工和承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗保健欺诈和滥用以及卫生监管法律和其他类似的外国欺诈性不当行为法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止第三方不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、声誉损害、利润减少和未来收入减少，以及削减我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果我们寻求达成开发RP5063或RP1208的战略联盟，但未能达成并保持成功的战略联盟，我们的开发成本可能会增加，我们开发RP5063或RP1208的能力可能会显著延迟。

我们可能寻求与制药公司或其他行业参与者建立战略联盟或合作安排，以推进我们对RP5063或未来RP1208或其他候选产品的开发，并降低我们的开发成本。如果我们寻求这样的联盟或合作安排，我们可能无法以可接受的条件谈判这种联盟或合作安排，如果根本没有谈判的话。我们面临着来自其他生物制药公司在此类联盟或安排中寻找合适合作伙伴的激烈竞争。此外，如果我们成功地达成战略联盟或合作安排，我们可能无法在足够长的时间内维持这样的联盟或安排来将RP5063、RP1208或其他候选产品商业化，或者这样的联盟或安排可能无法导致我们产品的成功开发。如果我们寻求合适的联盟或安排，但随后未能创建或维持这些联盟或安排，我们可能不得不限制RP5063、RP1208或其他未来候选产品的开发规模或范围，或推迟开发。如果我们选择自己资助我们的开发或研究项目，我们将不得不增加我们的支出，并需要获得额外的资金，这些资金可能无法获得或只有在不利的条件下才能获得。请参阅“与我们的商业和工业有关的风险 — 与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险 — 我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们可能无法完成RP5063的开发和商业化。”

只要我们能够达成合作安排或战略联盟，我们就会面临与这些合作和联盟有关的风险。

处于我们发展阶段的生物技术公司可能会依赖合作安排或战略联盟来完成候选药物的开发和商业化，特别是在临床测试的第二阶段之后。如果我们选择达成合作安排或战略联盟，这些安排可能会使RP5063、RP1208或其他未来候选产品的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以对我们不利的条款签订。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一系列风险，包括以下风险：

如果我们的计算机系统和网络出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们的业务依赖于我们的计算机系统和网络的正常运行和可用性。我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成、正在进行或计划中的试验中的临床前或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，并且RP5063、RP1208或任何未来的候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权访问我们系统的尝试也可能导致负面宣传，这可能会损害我们在患者、转介来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们受到HIPAA和其他联邦和州隐私法的重罚，以及与受影响者的私人诉讼。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用RP5063和RP1208，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们将来获得的任何产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们获得RP5063或RP1208的上市批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的商业化。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股和认股权证的交易价格可能会受到不利影响。此外，由于我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师不需要就我们在可预见的未来财务报告的内部控制提供证明报告。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。重大缺陷是内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性实体的财务报表的重大错报不会得到预防或及时发现。我们还被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的经营历史有限，财务和会计职能的人员有限，这可能会导致缺乏职责分工，我们正处于非常早期的建立阶段，我们可能无法有效地建立这样的系统，特别是考虑到我们现在必须作为一家公开报告公司运营。这将使我们无法可靠地吸收和汇编财务信息，并严重削弱我们防止错误和发现欺诈的能力，所有这些都将对我们对财务报告的内部控制产生负面影响。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

如果我们发现我们未来财务报告的内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法成功补救已发现的重大弱点，或者如果我们以其他方式无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们公司的信心以及我们普通股和认股权证的价值可能会受到重大不利影响。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止舞弊。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。只要根据美国证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

此外，我们预计，财务报告的披露控制或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。

如果我们用来编制财务报表的解释、估计或判断被证明是不正确的，我们可能会被要求重述我们的财务业绩，这可能会对我们产生许多实质性的不利影响。

我们受制于复杂的证券法律法规以及会计原则和解释。在编制财务报表时，我们需要解释会计原则和指导方针，并作出估计和判断，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。我们的解释、估计和判断是基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了我们财务报表编制的基础。美国证券交易委员会、财务会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种其他机构将对普遍接受的会计原则的表述进行解释。如果其中一个机构不同意我们的会计确认、计量或披露，或我们的任何会计解释、估计或假设，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并可能追溯影响之前报告的结果。

具体地说，在我们的业务合并结束之前和与之相关，我们的前身天成公司发行了公开认股权证，以购买6,325,000股股份(“公开认股权证”)和私募认股权证，以购买556,313股股份(“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”)。有关认股权证的完整说明，请参阅(I)美国证券交易委员会于2020年11月10日宣布生效的与业务合并相关的S-4表格登记声明(第333-245057号文件)及(Ii)我们的“证券说明”，作为截至2020年12月31日的10-K表格年报的附件4.1，该表格于2021年3月22日提交美国证券交易委员会。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可进行调整。我们最初在之前发布的截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表中将权证归类为权益，并在截至2021年3月22日提交的Form 10-K年度报告中将相关的综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)归类为权益。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布《关于特殊目的收购公司出具权证的会计及报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《声明》)。美国证券交易委员会的工作人员在声明中指出，许多特殊目的收购公司认股权证协议中包含的某些合同条款可能会导致此类认股权证需要被归类为负债而不是股权。

吾等已与我们的第三方技术会计顾问及我们的独立核数师及管理层审阅该报表及认股权证的条款，并得出结论认为，私募认股权证应重新分类为按公允价值计量的负债，这将导致非现金收益或亏损因每期收益中报告的公允价值变动而产生。

然而，不能保证不会发布额外的指引或新法规或会计原则和解释，要求我们将公共认股权证重新归类为按公允价值计量的负债，公允价值的变化在每个期间的收益中报告，和/或要求重述我们关于处理公共认股权证的财务报表。

对我们财务业绩的任何重述都可能产生其他潜在的不利影响：

与临床开发、监管审批和商业化相关的风险

临床试验非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且涉及不确定的结果。

我们唯一的高级候选产品RP5063仍在开发中，在我们准备提交保密协议供监管部门批准之前，需要进行广泛的临床测试。我们无法肯定地预测我们是否或何时可能提交RP5063的NDA供监管部门批准，或者任何此类NDA是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验过程也很耗时。我们估计，RP5063用于精神分裂症适应症的第三阶段临床试验将至少需要三年时间才能完成。此外，试验的任何阶段都可能失败，我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。尽管RP5063在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，因此RP5063的早期临床试验结果可能无法预测我们计划的临床研究的结果。

临床试验的开始和完成可能会因一个或多个因素而延迟，包括：

此外，我们的管理层在管理和完成晚期临床试验方面的经验有限，可能无法成功设计和实施这些试验，也无法应对在进行这些试验过程中可能出现的不利因素。

此外，如果我们或我们的合作者未能根据法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究新药(IND)提交或这些试验的进行中存在缺陷，我们、FDA或临床试验现场的机构审查委员会可随时暂停我们的临床试验。

因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，RP5063的商业前景可能会受到损害，我们从RP5063获得收入的能力可能会推迟。此外，临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本，减缓审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，虽然我们目前不打算聘请任何首席研究员担任顾问或顾问，但可以想象，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的实用性可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市审批被拒绝。

我们的临床试验结果可能不支持我们的RP5063、RP1208和任何未来的候选产品声明。

即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定我们的结果将支持RP5063治疗精神分裂症或任何其他潜在适应症的安全性和有效性，包括但不限于PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD或任何其他候选产品，包括RP1208。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验也会成功，我们也不能确保后来的临床试验的结果会复制以前的临床试验和临床前试验的结果。如果临床试验未能达到预定的终点，可能会导致我们放弃某个候选产品，并可能推迟任何其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA提交我们的NDA，并最终推迟我们将RP5063、RP1208或任何未来候选产品商业化并产生产品收入的能力。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招募，即使一旦招募，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者在临床试验中的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、与研究药物有关的现有安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质、同一适应症竞争药物正在进行的临床试验、患者与临床地点的距离以及研究的资格标准。此外，我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发RP5063、RP1208或任何未来候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，我们预计将依靠CRO和临床试验地点来确保我们未来的临床试验适当和及时地进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们强制他们实际表现的能力将是有限的。

新冠肺炎在全球的持续传播可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。对参加我们临床研究的患者的旅行能力或研究地点工作人员旅行能力的中断或限制，以及我们的设施或我们的临床试验合作伙伴及其合同制造商的设施的临时关闭，都将对我们的临床试验活动产生负面影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

药物开发竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。由于精神分裂症的治疗存在大量未得到满足的医疗需求，有几家大大小小的制药公司专注于提供治疗精神分裂症的药物。此外，未来很可能会有更多的药物可用于治疗精神分裂症。

我们知道其他公司正在努力开发与RP5063竞争治疗精神分裂症的药物。我们许多现有的或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和其他国家的监管机构批准这些候选产品方面也有明显更多的经验。我们目前和潜在的未来竞争对手也有更多的经验来商业化已被批准上市的药物。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。

由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功地开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的药物。

我们将面临来自目前批准或未来将批准用于治疗精神分裂症的其他药物的竞争。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

我们竞争对手的产品供应可能会限制其开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

老牌制药公司可能会大举投资，以加快新化合物的发现和开发，或者获得可能降低RP5063竞争力的新化合物的许可。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、获得FDA批准或将药品商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能获得所需的监管批准，我们将无法将RP5063、RP1208或任何其他候选产品商业化，我们的创收能力将受到实质性损害。

RP5063以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及美国以外的EMA和类似监管机构的全面监管。如果不能获得RP5063的上市批准，我们将无法将其商业化。

我们尚未获得监管机构的批准，可以在任何司法管辖区销售任何候选产品，RP5063、RP1208或我们未来可能寻求开发的任何其他候选产品都可能永远无法获得我们开始产品销售所需的适当监管批准。

在向FDA提交保密协议、向EMA提交营销授权申请或MAA或向其他外国监管机构提交RP5063批准的同等申请之前，我们需要完成我们的第三阶段恢复试验。

我们希望依靠第三方CRO和顾问来帮助我们提交和支持必要的申请，以获得市场批准。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定RP5063对该适应症的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。

我们可能无法获得或维护我们的候选产品的孤立药物指定或独家经营权。

我们已经在美国获得了治疗IPF和PAH的RP5063的孤儿药物指定。一旦获得监管部门的批准，根据《孤儿药物法》，孤儿药物地位将为我们在美国提供七年的市场排他性。然而，不能保证FDA将为我们的任何候选药物授予未来的任何适应症的孤儿药物指定，这将使我们没有资格获得额外的排他性和其他孤儿药物指定的好处。此外，不能保证另一家公司也持有相同适应症的孤儿药物指定，或未来可能获得孤儿药物指定的公司不会在我们获得批准之前获得批准，在这种情况下，我们的竞争对手将受益于七年的市场独家经营权，并且我们将无法将我们的相同适应症的候选产品商业化，直到这七年期限结束。即使我们是第一个获得孤儿药物适应症批准的公司，在我们的七年专营期内，也存在竞争产品可能被批准用于相同适应症的情况。

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病，而且没有合理的预期，即在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。除了可能的排他期外，孤儿指定使公司有资格获得赠款资金，以支付临床试验费用、临床研究费用的税收抵免，以及可能免除FDA申请用户费用。

如果一种具有孤儿指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或病症的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独占，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他在同一适应症下销售同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如：(I)该药物的孤儿指定被撤销；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤儿独家持有人同意批准另一申请人的产品；(Iv)孤儿独家持有人不能保证有足够数量的药物可用；或(V)通过竞争对手的产品显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。如果被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿药物排他性。如果我们选择寻求RP5063或RP1208的孤儿药物指定，不能保证我们将获得任何其他适应症的孤儿药物指定。

RP5063、RP1208和任何未来的候选产品可能会造成不良影响，或具有可能推迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受的范围的其他特性。

RP5063、RP1208和任何未来候选产品引起的不良事件可能会导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致监管部门拒绝批准。如果在我们的RP5063、RP1208或任何未来候选产品的临床试验中报告的不良事件的频率或严重程度不可接受，我们为此类候选产品获得监管批准的能力可能会受到负面影响。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，然后导致严重或意想不到的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持对受影响的候选产品的市场接受度，并可能大幅增加RP5063、RP1208和任何未来候选产品的商业化成本。

临床前试验的结果不一定能预测未来的结果，RP1208在我们计划的临床试验中可能不会有有利的结果。

我们对RP1208的临床前测试的任何积极结果可能不一定预测我们计划的临床试验的结果。制药行业的许多公司在临床前开发取得积极成果后，在临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。我们为RP1208获得的临床前数据可能无法预测从更多不同人群或商业环境中提取的大量受试者的研究结果，也可能无法预测RP1208实现其预期目标的能力，或安全地实现这一目标的能力。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。如果我们的临床试验不能产生积极的结果，我们的产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景，以及相应的我们的业务和财务前景，将受到实质性的不利影响。

即使我们在美国获得了FDA对RP5063、RP1208或任何未来候选产品的批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们充分发挥市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括在国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

即使我们获得监管部门对RP5063、RP1208或任何未来候选产品的批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等，都将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，机构注册和药品上市要求，继续遵守现行良好制造规范或cGMP，与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的要求，关于向医生分发样品和保存记录的要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的最新GCP要求。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的任何要求。如果RP5063、RP1208或任何未来的候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制我们候选药物的批准使用，这可能会限制产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品的审批后营销和促销，以确保药品只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不根据他们批准的适应症销售我们的产品，我们可能会受到标签外营销的强制行动。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致FDA采取执法行动并进行调查，指控其违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，后来发现我们的产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对RP5063、RP1208或任何未来候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准。

即使RP5063、RP1208或任何未来的候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的接受。

如果RP5063、RP1208或任何未来的候选产品获得上市批准，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果它没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也不会盈利。RP5063、RP1208或任何未来候选产品的市场接受度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：

由于我们预计销售RP5063、RP1208或任何未来的候选产品(如果获得批准)将在可预见的未来产生我们几乎所有的产品收入，因此该产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并要求我们寻求额外的融资。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将RP5063、RP1208或任何未来的候选产品商业化(如果获得批准)。

我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品，建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。为了使我们已获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们需要一个销售和营销组织。

我们预计将建立一个专注于销售、分销和营销的基础设施，以在美国销售RP5063、RP1208或任何未来的候选产品，如果获得批准的话。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能推迟任何产品的推出，这将对RP5063、RP1208或任何未来的候选产品的商业化产生不利影响。例如，如果RP5063、RP1208或我们招募销售队伍并建立营销能力的任何未来候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将自己的产品商业化的因素包括：

我们预计在可预见的未来不会有足够的资源用于在美国以外的市场销售和营销RP5063。因此，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。我们打算就销售和营销RP5063、RP1208或任何未来的候选产品(如果获得批准)在美国以外的市场达成合作安排；但是，我们不能向您保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。在我们依赖第三方进行营销和分销的程度上，我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而且不能保证这种努力一定会成功。

如果我们无法建立自己的销售队伍或就RP5063、RP1208或任何未来候选产品的商业化谈判达成合作关系，我们可能会被迫推迟RP5063、RP1208或任何未来候选产品的潜在商业化，或缩小我们针对RP5063、RP1208或任何未来候选产品的销售或营销活动的范围。如果我们选择增加我们的支出来为商业化活动本身提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将RP5063、RP1208或任何未来的候选产品推向市场或产生产品收入。我们可以与合作伙伴达成安排，或在其他情况下更早达成安排，这是最理想的，我们可能被要求放弃对RP5063、RP1208或任何未来产品候选产品的权利，或以其他方式同意对其不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。

如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将RP5063、RP1208或任何未来的候选产品商业化，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们获得批准将任何产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果RP5063、RP1208或任何未来的候选产品被批准商业化，我们打算与第三方达成协议，在美国以外的某些司法管辖区销售它。我们预计，它将面临与国际运营或建立国际商业关系有关的额外风险，包括：

我们以前在这些领域没有经验。此外，欧盟和欧洲许多个别国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。

我们的子公司可能不符合外国法律，可能会面临印度政府的处罚和罚款。

我们没有聘请当地律师来评估我们的子公司Reviva PharmPharmticals India Private Limited是否遵守当地适用的法律。我们不能保证我们最初能够满足这些要求或保持遵守我们子公司所在的每个外国国家的法律和法规。因此，我们、Reviva PharmPharmticals India Private Limited和我们的其他子公司可能面临不利的法律后果，包括但不限于罚款和罚款，这可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

我们受到美国外国投资法规的约束，这可能会给某些投资者带来额外的负担，或者可能会限制他们’以美国政府认为授予控制权的金额购买我们的普通股的能力，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，也可能影响我们在美国以外创造收入的能力。

2018年，美国国会通过了《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)，扩大了美国外国投资委员会(CFIUS)的管辖权，以审查对美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，FIRRMA授权CFIUS要求某些外国投资者进行强制性申报，允许CFIUS收取与此类申报相关的备案费用，并授权CFIUS自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。对购买我们普通股的能力的任何此类限制可能会推迟或阻止任何特定的投资，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。此外，这些限制还可能限制我们的股东因控制权的任何潜在变化而从其普通股中获得溢价的机会。

我们目前和未来与外国行为者的关系，如外国国有医院的医疗保健和行政专业人员或外国政府医疗监管机构，将受到适用的反腐法律和监管法律的约束，这可能会使我们受到惩罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排，可能会使我们面临广泛适用的反腐败和反贿赂法律法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何营销、销售和分销我们的产品。这类法律包括1977年修订的《反海外腐败法》(“FCPA”)，禁止向任何外国官员、政党或公职候选人提出、支付、承诺或授权支付任何金钱、礼物或贵重物品，目的是影响接受者以其官方身份为获取或保留业务而采取的任何行为或没有采取行动，或诱使接受者利用影响力影响外国政府或机构的决策，以便为任何人获取或保留业务。《反海外腐败法》还规定了记录保存要求和内部控制条款，其中包括要求发行人保存准确的账簿、记录和账目。

我们目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到惩罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。这些法律包括：

努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排将符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医保法的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述或任何其他可能适用的卫生监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

当前和未来的立法可能会增加我们获得RP5063、RP1208或任何未来候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，在医疗保健系统和控制医疗成本(包括药品价格)的努力方面，出现了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大负面影响，包括阻止、限制或推迟监管部门对我们候选药物的批准，以及一旦我们的产品获得批准，就会减少它们的销售和利润。

例如，在美国，2010年的《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA的许多条款影响了生物制药行业，包括为了使生物制药产品根据Medicare Part B和Medicaid计划获得联邦补偿，或直接销售给美国政府机构，制造商必须根据公共卫生服务法(PHS)向有资格参与药品定价计划的实体提供折扣。自颁布以来，对ACA的某些方面提出了司法和国会的质疑和修正案。ACA的执行仍然存在不确定性，包括进一步修正ACA的可能性以及对ACA的法律挑战或废除ACA的努力。

我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者政府的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化会对我们的候选药物或产品的上市审批、销售、定价或报销产生什么影响(如果有的话)。

RP5063、RP1208或任何未来的候选产品可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们难以盈利地销售我们的产品。

我们开发的任何候选产品的市场接受度和销售情况，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的第三方付款人(包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司)将在多大程度上获得补偿。第三方付款人决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额将在计划的基础上做出决定。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个计划都决定了它是否会为一种药物提供保险，它将为药物向制造商支付多少金额，以及该药物将被放置在其处方的哪一层。药物在处方中的位置通常决定了患者获得药物所需支付的共同费用，并可能强烈影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

此外，已经有一些立法和监管建议改变美国和一些外国司法管辖区的医疗体系，这可能会影响我们未来销售任何有利可图的药物的能力。这些立法和法规的变化可能会对批准后的任何未来药物的报销产生负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们没有自己的制造能力，将依赖第三方生产RP5063、RP1208和任何未来候选产品的临床和商业供应。

我们没有药物配方或制造的经验，也不拥有或运营产品制造、储存和分销或测试的设施，也不希望拥有或运营这些设施。我们还将依赖第三方制造商向我们供应足够数量的RP5063，如果获得批准，将用于RP5063的商业化。如果我们无法启动或继续与这些第三方承包商中的一个或多个建立关系，我们可能会在寻找和鉴定新制造商的过程中遇到开发工作的延误。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们生产我们的候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟、无法获得监管部门的批准或影响我们的产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。

我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们预计对他们的实际表现的影响有限。

我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室实践和GCP，这些是FDA执行的法规和指南，也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际协调会议指南的形式要求我们的任何处于临床前和临床开发阶段的候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和临床试验地点来执行GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管批准过程。

我们的CRO将是独立的承包商，而不是我们的员工，我们不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选产品的批准，也可能无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些CRO的关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的药物开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于RP5063、RP1208和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖RP5063、RP1208或美国或其他国家未来的任何候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖RP5063、RP1208或任何未来的候选产品，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们将可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。

如果我们持有的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为RP5063、RP1208或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在自己拥有的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，我们可能受到第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)的预发行的约束，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在任何此类提交书中作出不利的裁决, 诉讼或诉讼可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

可以有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他外国专利机构。美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持包括RP5063、RP1208或任何未来产品候选的专利和专利申请。我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。

第三方索赔或诉讼声称侵犯了专利或其他专有权，或试图使专利或其他专有权利无效，可能会推迟或阻止RP5063、RP1208和任何未来候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生和行政法诉讼、当事人之间的审查和美国专利商标局的授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他业务活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。根据我们在该技术领域的一般知识以及在美国和国外对RP5063进行的专利诉讼，我们不相信有有效的专利包含关于RP5063的授权主张，然而，我们可能是不正确的。

可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或对材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求的专利申请。

由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们未来的药物或产品候选产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的销售，或对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。

专利无效质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定标的。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们可能发行的证券的价格产生不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。

申请、起诉和捍卫涵盖RP5063、RP1208和世界各地任何未来产品候选产品的专利将代价高昂得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能在REVIVE没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

因为我们希望依赖第三方来生产RP5063、RP1208和任何未来的候选产品，并且我们希望在RP5063、RP1208和任何未来的候选产品的开发上与第三方合作，所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还开展联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们的高级管理人员、董事和主要股东对我们的公司行使重大控制权，并将在可预见的未来控制我们的公司，包括需要股东批准的事项的结果。

我们的高级管理人员、董事和主要股东实益拥有我们普通股总数超过5%的股份，截至2022年3月1日，实益拥有的股份约占我们已发行股本的41.79%。因此，这些实体和个人能够共同行动，控制我们董事的选举和需要股东批准的公司行动的结果，例如：(I)我们公司的合并或出售，(Ii)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)对我们的公司注册证书和章程的修订。这种投票权和控制权的集中可能会对推迟、推迟或阻止可能有利于我们其他股东而对我们利益与这些实体和个人不同的股东不利的行动产生重大影响。作为公司的高级管理人员和董事，这些人对我们的业务、政策和事务也有很大的控制权。

我们普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股或认股权证的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，或者如果发展起来，可能不会持续。我们的普通股或认股权证缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售普通股或认股权证的时候或以他们认为合理的价格出售普通股或认股权证的能力，可能会降低他们的普通股或认股权证的公平市场价值，并可能损害我们通过出售证券筹集资本以继续为运营提供资金的能力，以及可能会削弱我们以证券为代价获得额外知识产权资产的能力。

在公开市场出售大量普通股或认股权证可能会导致我们普通股或认股权证的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股或认股权证的价格可能会因为出售我们的普通股或认股权证的大量股票或认股权证或认为这些出售可能发生而下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们普通股或认股权证的价格下降。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利评论或下调我们的普通股或认股权证评级，我们普通股或认股权证的价格可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股或认股权证评级，或者如果分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股或认股权证的价格可能会波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，我们的股东可能会遭受重大损失。

我们普通股或认股权证的市场价格可能波动较大，可能会受到以下因素的影响：

特别是，像我们这样的制药公司的市场价格一直非常不稳定，原因包括但不限于：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股或认股权证，并可能在其他方面对我们普通股或认股权证的流动性产生负面影响。此外，整个股市，尤其是纳斯达克和新兴成长型公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

如果我们不能保持遵守纳斯达克资本市场关于继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克继续上市的要求，如果我们无法继续遵守继续上市的要求，包括纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的1.00美元的最低买入价要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工和业务发展机会的潜在信心丧失。这样的退市很可能会削弱您出售或购买我们的普通股的能力，当您希望这样做的时候。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能不再被承认为“担保证券”，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。因此，从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的某些认股权证被计入负债，该等认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员(以下简称美国证券交易委员会工作人员)发布《关于特殊目的收购公司出具权证的会计及报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《声明》)。美国证券交易委员会的工作人员在声明中指出，许多特殊目的收购公司认股权证协议中包含的某些合同条款可能会导致此类认股权证需要被归类为负债而不是股权。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。

因此，在我们截至2021年12月31日的重述综合资产负债表中，包含在本年度报告Form 10-K中的其他部分，是与我们的私募认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私人认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，并利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免；这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，并利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就某些高管薪酬问题进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自Tenzing首次公开募股起，我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何一个8月的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期。因此，当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，我们作为一家新兴成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，除非该标准允许提前采用，并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的成本，并投入大量的管理时间，特别是在我们不再是“新兴成长型公司。”

作为一家新上市的公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。例如，我们必须遵守经修订的萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的某些要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们尚未完成编制符合这些要求所需的系统和处理文件的过程。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在这方面，我们目前没有内部审计职能, 我们还需要雇佣或签约聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。

我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者支付任何现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股和认股权证，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们的普通股或认股权证的股票会升值，甚至不能保证股东购买其股票或认股权证的价格会保持不变。

本公司解散后，股东不得收回其投资的全部或任何部分。

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿的，交易生效后剩余的收益和/或资产，以及必须向任何未偿还优先股持有人支付的所有债务和负债以及分配，将按比例分配给普通股股东。我们不能保证在这种清算、解散或清盘时，我们将有可用的资产支付给我们普通股的持有人，或支付任何金额。

我们修订和重述的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会有权发行最多1000万股优先股，而无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，以及在股息分配给我们普通股持有人之前获得股息支付的权利。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对现有股东的稀释。

经修订的特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

经修订的公司注册证书、公司章程以及经修订的《特拉华州通用公司法》(以下简称《DGCL》)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对管理层进行变动。除其他事项外，我们经修订的公司注册证书和我们的附例包括以下条文：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。此外，作为特拉华州的一家公司，我们一般将遵守特拉华州法律的规定，包括DGCL的第203条。

经修订的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书经修订后，指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东’有能力为与我们或我们的董事、管理人员或员工的纠纷选择司法机构。

经修订的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院、特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物管辖权，否则位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院将是(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何现任或前任董事高管违反受托责任的任何诉讼。本公司的其他雇员或股东向本公司或本公司的股东提出的任何诉讼，(Iii)根据经修订的特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对本公司或我们的高级职员或董事提出的索赔，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则针对本公司或我们的任何董事或本公司高级职员提出的任何索赔的任何诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可向特拉华州的另一州法院提起此类诉讼。此外，经修订的公司注册证书规定，除非本公司同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院；但该规定不适用于为强制执行1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。, 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现这些排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要办事处位于史蒂文斯克里克大道19925，Suite100，加利福尼亚州库比蒂诺，邮编95014。该设施的租约从2022年2月开始续签12个月。该设施仅用于办公空间，我们相信该设施足以满足我们可预见的需求。我们主要作为一家虚拟公司运营。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。除上文所述外，我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们个人或整体具有重大意义。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股和权证在纳斯达克上交易，代码分别为“RVPH”和“RVPHW”。

截至2021年12月31日，大约有316名我们普通股的记录持有人和2名我们认股权证的记录持有人。这些数字不包括其股票或认股权证以街头名义持有的实益所有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由经纪商以街头名义持有或由其他被提名者持有。

股权证券的未登记销售

2021年11月30日，我们向一位顾问发行了总计11,000股普通股，以换取一项咨询协议下的服务，价值39,930美元。

《证券法》的豁免

根据证券法第4(A)(2)节，包括法规D和规则506，我们认为上述证券的要约、销售和发行是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的，涉及发行人不涉及公开发行的交易。

在上述交易中发行的代表证券的所有证书都包括适当的说明，说明没有根据登记声明提供或出售证券，并说明了对证券转让的适用限制。

ITEM 6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

由于业务合并的完成，Old Reviva的财务报表现在是我们的财务报表。于业务合并前，吾等并无营运资产，但于业务合并完成后，吾等收购的Old Reviva的业务及营运资产成为吾等唯一的业务及营运资产。因此，Old Reviva及其各自子公司的财务报表与业务合并前的财务报表相同，反映了我们未来的唯一业务和运营资产，现在是我们的财务报表。

除有关历史事实的陈述外，本节中包含的有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本节中使用的词语，如“预想一下，” “相信，” “估计，” “预计，” “意向”类似的表述与我们的管理层有关，是前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于本文详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

本讨论和分析中包含的或在其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析所载前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，发现、开发并寻求将下一代疗法商业化，以治疗那些给社会、患者及其家人带来重大未得到满足的医疗需求和负担的疾病。我们目前的研发重点是中枢神经系统、呼吸道和代谢性疾病。我们使用化学基因组学驱动的技术平台和专有化学来开发新药。我们目前正在研发的候选药物有两种，分别是RP5063(布洛沙津)和RP1208。这两种物质都是内部发现的新化学物质。我们已经在美国、欧洲和其他几个国家获得了RP5063和RP1208的合成物质专利。

我们的主要候选药物RP5063已做好继续临床开发的准备，可用于多种神经精神病学适应症。这些疾病包括精神分裂症、双相情感障碍(BD)、严重抑郁障碍(MDD)、注意力缺陷/多动障碍(ADHD)、痴呆症或阿尔茨海默病(BPSD)的行为和精神症状，以及帕金森氏症精神病。此外，RP5063还可用于两种呼吸系统指标 - 的临床开发：肺动脉高压和特发性肺纤维化。美国食品和药物管理局(FDA)已于2016年11月授予RP5063治疗PAH的孤儿药物称号，并于2018年4月批准其治疗IPF。

2022年1月10日，FDA通知我们，我们可能会继续进行RP5063的3期试验。2022年2月1日，我们宣布，在我们的第三阶段恢复试验中，第一批患者已经接受了剂量，以评估RP5063用于治疗精神分裂症急性加重的受试者。RECOVER是一项全球性的3期随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估RP5063与安慰剂相比在大约400名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。

我们的主要目标是完成RP5063的临床开发，用于治疗急性和维持性精神分裂症。

在获得额外资金的情况下，我们还可能继续RP5063的临床开发，用于治疗BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF。此外，在获得额外资金的情况下，我们还可能提前开发我们的第二个候选药物RP1208，用于治疗抑郁症和肥胖症。

新冠肺炎的影响

为了应对新冠肺炎的传播，我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工和社区的风险降至最低，包括暂时要求员工远程工作，并暂停员工的所有非必要旅行。

由于新冠肺炎疫情，我们可能会遇到中断，可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎大流行可能会对临床站点的启动、患者招募和登记、患者剂量、临床站点的药物分配以及我们临床试验的临床试验监测产生负面影响。新冠肺炎大流行还可能对第三方合同研究机构的运营产生负面影响，我们打算依靠这些机构来帮助我们进行临床试验，以及生产我们的候选药物的合同制造商。

我们正在继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的潜在影响。有关新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请参阅本年度报告的第I部分--第1A项--风险因素--表格10-K。

企业兼并与本土化

于二零二零年十二月十四日，我们的前身公司(前身为获豁免英属维尔京群岛的公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)及特拉华州一家公司Reviva PharmPharmticals，Inc.(连同其合并附属公司“Old Reviva”))完成了由Tenzing、Tenzing Merge附属公司及Tenzing之全资附属公司(“合并子公司”)、Old Reviva及其他各方于二零一零年七月二十日订立的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)拟进行的交易。根据合并协议，Merge Sub与Old Reviva合并并并入Old Reviva，Old Reviva作为我们的全资子公司继续存在。我们将这笔交易称为业务合并。在业务合并完成的前一天，Tenze从英属维尔京群岛迁出，继续作为一家在特拉华州注册成立的公司，并更名为Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.。在业务合并完成之前，该公司是一家空壳公司。在业务合并后，Old Reviva的业务是公司的业务。

Old Reviva于2006年5月1日在特拉华州注册成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.于2014年12月23日注册成立。丹增是根据英属维尔京群岛法律于2018年3月20日成立的。

根据美国公认会计原则，这项业务合并作为反向合并入账。根据这种会计方法，Tenzing在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Old Reviva的持有者期望拥有合并后公司的多数投票权，Old Reviva高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理人员，Old Reviva相对于Tenzing的相对规模，以及Old Reviva运营包括合并后公司的持续运营。因此，就会计目的而言，企业合并被视为相当于Old Reviva为Tenzing的净资产发行股票，并伴随着资本重组。天津的净资产按历史成本列报，并无任何商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的业务是Old Reviva的业务。

财务概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有从销售产品中获得任何收入。我们从来没有盈利过，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为6680万美元。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为850万美元。我们预计未来几年将产生巨额费用和更多的运营亏损。我们预计，与我们正在进行的研究、开发和商业化候选产品的活动相关的费用将会增加。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。

我们预计我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

到目前为止，我们的运营资金主要来自发行和出售我们的股本和可转换股本证券。截至2021年12月31日，我们拥有约2970万美元的现金和现金等价物。为了为我们目前的运营计划提供资金，我们将需要筹集额外的资本。我们现有的现金和现金等价物不足以完成我们候选产品的开发，如果适用，也不足以准备将任何可能获得批准的候选产品商业化。因此，我们将继续需要在现有现金和现金等价物之外的大量额外资本来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动；然而，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的运营计划提供资金，至少到2022年12月。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们临床开发工作的速度和结果。我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

研究和开发费用

我们将我们的资源集中在研究和开发活动上，包括进行临床前和临床研究以及产品开发和所产生的费用等费用。我们历史上没有逐个项目跟踪或记录研发费用，主要是因为我们在多个研发项目中使用我们的员工和基础设施资源，而我们在逐个项目的基础上分配此类成本是不现实的。我们的研发费用主要包括与员工相关的费用，包括研发职能人员的递延工资、薪金、福利和税收。

从历史上看，我们总运营费用中最大的经常性部分一直是研发活动。我们预计，随着我们推进开发计划，寻求美国和其他司法管辖区对我们候选产品的监管批准，并为潜在的商业化做准备，我们的研发费用在未来几年将会增加，这将需要在与合同制造、库存积累以及销售和营销活动相关的成本上进行大量投资。

我们的主要候选产品及其目前的状况如下：

**在开始精神分裂症和分裂情感障碍的第二阶段研究之前，我们完成了RP5063(布里拉恶嗪)的第一阶段临床研究。我们收集了200多名患者服用RP5063的安全性数据，其中包括健康受试者和稳定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感障碍患者。一般来说，如果第二阶段研究中针对额外适应症的治疗剂量在先前完成的第一阶段研究中测试的剂量范围内，则进行第二阶段研究时不需要进行单独的第一阶段研究。

我们的平台和候选产品的成功开发具有很高的不确定性，我们可能永远不会成功地获得我们候选产品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未来候选产品的上市批准。我们估计，为RP5063进行第三阶段临床研究的初始成本总计约为2550万美元，其中约100万美元已在2021年日历期间支付，其中约1200万美元在2022年日历期间支付，约800万美元在2023年日历期间支付，约450万美元在2024年日历期间支付。目前，除了我们对RP5063进行第三阶段临床研究的估计外，我们无法合理地估计完成开发我们的任何候选产品所需努力的性质、时间或成本，或者这些候选产品可能开始的现金净额(如果有的话)。这是由于与开发疗法相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括员工在行政、业务发展、财务和行政职能方面的工资和相关费用。其他重要的一般和行政费用包括会计和法律服务的专业费用。

我们预计，随着我们扩大基础设施和继续开发我们的临床项目，一般和管理费用将会增加。其他增长可能包括董事和高管责任保险成本的增加，与雇佣更多全职人员相关的成本，以及董事、外部顾问、律师和会计师费用的增加。我们预计，遵守适用于上市公司的公司治理、内部控制和类似要求将产生巨额成本。

利息支出

于截至2020年12月31日止年度，利息开支主要包括与本公司本票相关的利息及于本票兑换时确认的有利兑换特征。本公司于截至2021年12月31日止年度内并无产生利息开支。

利息收入和其他收入

利息收入和其他，净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息和发行普通股代替工资记录的收益组成。

关键会计政策和估算的使用

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及期间报告的费用金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括基于股票的薪酬、利益转换特征、认股权证价值、递延税项及相关估值免税额。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)第8项的综合财务报表附注2中有更全面的描述，我们认为以下会计政策对于帮助股东和阅读综合财务报表的投资者充分了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入营业费用。研发成本包括但不限于工资和人事费用、实验室用品、咨询费用和已分配的管理费用，包括租金、设备折旧和水电费。

所得税

我们使用FASB ASC 740“所得税”，它要求确认已包括在财务报表或纳税申报单中的事件的预期未来税收后果的递延税收资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差额来确定的，该差额是基于颁布的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的法定税率而确定的。当递延税项资产“更有可能”无法变现时，计入估值准备。

我们采用负债法核算所得税，递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。如有需要，我们会提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。

在评估收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括其开盘结果、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税所得额的预测。我们通过净营业亏损结转产生了递延税项资产。然而，由于我们在到期前实现净营业亏损的不确定性，我们已经建立了100%的估值拨备。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延所得税资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。

权证的公允价值计量

ASC 820“公允价值计量”定义了公允价值，建立了在GAAP中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。ASC 820建立了一个公允价值等级，区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己关于市场参与者假设的假设，该假设是基于在当时情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。

ASC 820规定的公允价值层次的三个层次如下：

在厘定认股权证的公允价值时，吾等采用估值技术，以最大限度地利用可见投入及尽量减少不可观测投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20，“可转换债务及其他期权”，我们记录了与发行可转换债券或优先股工具相关的有益转换特征(“BCF”)，这些可转换债券或优先股工具具有固定利率的转换特征，在发行时是以现金形式存在的。可转换票据的BCF是通过将相当于该特征内在价值的部分收益分配给额外的实收资本来确认和计量的。内在价值一般在承诺日计算为该证券可转换为的普通股或其他证券的转换价格与公允价值之间的差额乘以该证券可转换为的股份数量。如果某些其他证券与可转换证券一起发行，收益将在不同的组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分除以转换股份的合同数量，以确定实际转换价格，该价格用于衡量BCF。使用有效折算价格来计算内在价值。BCF的价值仅限于最初分配给可转换证券的基准。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较：

下表汇总了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运作结果：

研究 和开发费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了约490万美元和30万美元的研发费用。增加460万美元或1544%的主要原因是临床试验前的研究和开发活动加快、药物开发成本上升、工资支出和咨询成本增加。在可预见的未来，随着我们继续推进我们的平台和候选产品，我们的研发费用预计将增加。

一般和行政费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了大约530万美元和210万美元的一般和行政费用。增长310万美元，或146%，主要是由于与法律和会计活动相关的咨询费用增加了180万美元，由于本公司现在是一家上市公司，保费增加了120万美元，以及新员工的工资和相关费用增加了90万美元，但由于在截至2020年12月31日的年度内，由于认股权证发行时确认支出，权证费用减少了约110万美元，抵消了这一增长。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分别约为0美元和150万美元。利息开支减少1,500,000美元，或100%，是由于2020年发行的投资者票据，以及在紧接业务合并前转换应付票据时确认的有利转换特征。

利息 和其他收入(费用)，净额

截至2021年12月31日止年度的利息及其他收入(开支)净额包括约6,000美元的外币换算相关开支，与我们的现金及现金等价物赚取的约4,000美元利息相抵。截至2020年12月31日止年度的利息及其他收入(开支)净额包括现金及现金等价物所赚取的利息及于截至2020年12月31日止年度确认的其他收入25,000美元，与Tenzing支付的一笔不可退还的交易付款有关。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有约2970万美元的现金和现金等价物。在可预见的未来，我们预计将继续对我们的候选产品进行研究以及临床前和临床开发；扩大我们当前对候选产品的研究范围；为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究；更换或增加更多的制造商或供应商；为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准；寻求识别、评估和验证更多的候选产品；获取或许可其他候选产品和技术；维护、保护和扩大我们的知识产权组合；吸引和留住技术熟练的人员；以及遇到上述任何延迟或遇到问题。

于2021年6月1日，吾等完成了单位(每个单位)的公开发售(“发售”)，每个单位包括(A)一股普通股(或购买一股普通股代替其的预资金权证，行使价为每股0.0001美元，每股为“预资权证”)及(B)一份认股权证，以购买每股0.75股普通股，行使价为每股4.125美元(每股为“投资者认股权证”)。根据是次发售，吾等售出4,133,400单位，包括(A)一股普通股及(B)一份投资者认股权证(包括承销商超额配售1,200,000股该等单位)及5,066,600单位，包括(A)一份预筹资金认股权证及(B)一份投资者认股权证。这些单位没有独立的权利，也没有作为独立证券进行认证或发行。因此，作为在发售中出售该等单位的结果，我们共发行4,133,400股普通股、可行使5,066,600股普通股的预筹资权证及可行使6,900,000股普通股的投资者认股权证。发行价为每单位3.75美元，包括(A)一股普通股和(B)一份投资者认股权证，以及每单位3.7499美元，包括(A)一份预融资认股权证和(B)一份投资者认股权证。扣除承销商折扣、佣金、法律和会计费用以及约300万美元的某些其他成本后，此次发行的净收益约为3150万美元。

于2022年1月，吾等与作为销售代理(“Wainwright”)的H.C.Wainwright&Co.，LLC订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此，吾等可不时透过Wainwright发售及出售普通股股份，总收益最高达1,290万美元(“该等股份”)。到目前为止，我们还没有根据自动取款机协议进行任何销售。

在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们将需要筹集额外的资本来支持我们的运营，包括我们的临床试验，并预计通过股权或债务融资和合作协议的组合来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。

如果我们未来通过出售股权或债务筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。

如果我们未来通过合作协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

下表列出了所列各期间的选定现金流量数据：

经营活动中使用的净现金

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,070万美元，主要包括净亏损850万美元以及营业资产和负债的变化总计70万美元，但被140万美元的非现金费用所抵消。非现金费用主要与认股权证负债的公允价值变化160万美元、发行普通股以换取服务40000美元以及基于股票的薪酬支出10万美元有关。净营业资产增加的主要原因是预付费用和其他流动资产以及应计费用和其他流动负债增加，但被应付账款减少所抵消。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为410万美元，主要包括380万美元的净亏损和230万美元的营业资产及负债变动，但被200万美元的非现金费用所抵销。非现金费用主要与认股权证负债的公允价值变动110万美元和与利益转换功能相关的非现金利息支出100万美元有关。净营业资产增加的主要原因是递延成本和应计费用及其他流动负债减少，但被应付帐款和应计利息增加所抵销。

融资活动提供的净现金

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为3160万美元，主要涉及与发行股票有关的3150万美元的收益和行使认股权证时发行股票的10万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1280万美元，主要涉及业务合并的940万美元的收益，发行可转换本票的310万美元，以及发行普通股以代替递延补偿30万美元。

表外安排

在呈报期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。

就业法案会计选举

根据《就业法案》，作为一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择不选择退出这种延长的过渡期。因此，当一项标准发布或修订，而该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，我们作为一家新兴成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，除非该标准允许提前采用，并且我们选择提前采用。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的信息载于本年度报告中F-1页开始的表格10-K的单独章节，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

在业务合并之前，Tenzing的合并财务报表由Marcum LLP审计。就会计而言，业务合并被视为反向收购，因此，经Armanino LLP(“Armanino”)审核的会计收购方Reviva的历史财务报表成为本公司的历史综合财务报表。在反向收购中，除非同一会计师审计了合法收购人和会计收购人的交易前财务报表，否则会计人员的变更被推定为已经发生，而且这种变更通常被推定为在反向收购完成之日发生。

2020年12月17日，我们的审计委员会选择继续聘请Marcum LLP(“Marcum”)(一家独立注册会计师事务所)作为我们的独立注册会计师事务所，以审查我们截至2020年11月30日的三个月和九个月期间的简明综合财务报表，并在Marcum审查了截至2020年11月30日的三个月和九个月期间的简明综合财务报表后，我们决定终止与Marcum的聘用，并任命Armanino为独立注册会计师事务所，受聘审计我们截至2020年12月31日的年度的综合财务报表。

自那以后，Marcum已经完成了对截至2020年11月30日的三个月和九个月期间的精简合并财务报表的审查，我们与Marcum的关系于2021年1月15日终止。

Marcum关于截至2020年2月29日的财年以及2018年3月20日(成立)至2019年2月28日期间的财务报表的报告，不包含负面意见或免责声明，也不对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但截至2020年2月29日及截至2020年2月29日的财年以及2018年3月20日(成立)至2019年2月28日的财务报表报告，每个报告都包含一个单独的解释性段落，涉及对我们作为持续经营企业的能力的重大怀疑。

在截至2020年2月29日的财政年度内，自2018年3月20日(开始)至2019年2月28日，以及随后至2020年11月30日的过渡期内，与Marcum在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示)，而这些分歧若未能解决，Marcum会在有关该等财政年度的财务报表报告中提及。

在截至2020年2月29日的财政年度内，以及2018年3月20日(开始)至2019年2月28日期间以及随后至2020年11月30日的任何过渡期内，未发生“应报告事项”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。

我们已根据S-K条例第304(A)项向马库姆提供了本披露的副本，并要求马库姆根据S-K条例第304(A)(3)项向我们提供其致美国证券交易委员会的信函副本，说明马库姆是否同意我们针对S-K条例第304(A)项所作的声明。马库姆致美国证券交易委员会的信日期为2021年1月20日，现作为附件16.1存档。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据修订后的1934年证券交易法或交易法及其下的规则和条例，我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运作的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制—集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这次评估的结果，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的证明报告，这是因为《就业法案》为“新兴成长型公司”设立了豁免。此外，我们目前是非加速申报者，因此在我们成为加速申报者或大型加速申报者之前，不需要就我们对财务报告的内部控制提供证明报告。

财务报告内部控制重大缺陷的弥补

截至2021年12月31日，我们已经弥补了之前报告的内部控制在财务报告方面的重大弱点，这些内部控制与某些非常规交易和相关披露的会计相关的内部控制的操作。

于审计本公司2020年度综合财务报表时，吾等发现本公司对若干复杂非常规交易及相关披露的会计内部控制存在重大弱点，导致(I)应计咨询费用错误，(Ii)因某些票据转换为普通股而触发的与利益转换功能有关的利息支出错误记录，以及(Iii)以工资代替发行的普通股的收益记录错误。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性不会得到及时防止或发现和纠正。2020年的重大疲软没有导致2020年财务报表出现任何已查明的错报，之前发布的财务业绩也没有变化。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的2021年合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们所知，本10-K表格中包含的合并财务报表和其他财务信息在本10-K表格年度报告所列期间的财务状况、运营结果和现金流的所有重要方面都是公平的。

我们于2021年开始对我们的非常规复杂交易会计控制进行补救工作，方法是(A)对财务报告的内部控制进行改革，以纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括进一步改进流程和分析，以支持及时对复杂非常规交易和相关披露进行会计处理，(B)聘请具有技术会计专业知识的新的第三方技术会计专家，以前瞻性地审查复杂的非常规交易，以及(C)聘请更多有经验的会计和财务报告人员。我们为纠正重大弱点而实施的举措受到持续的管理层审查和审计委员会的监督。直到我们的补救努力得到充分实施，并得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，才认为实质性的弱点得到了补救。

我们认为，这些措施弥补了上述财务报告内部控制的重大弱点。相关的修改后的和新的控制措施经过了充分的设计，并已运行了足够长的时间；因此，管理层通过测试得出结论，这些控制措施在2021年12月31日的合理保证水平下有效运行。

财务报告内部控制的变化

除上述为补救二零二零年重大弱点而作出的改变外，于截至2021年12月31日止年度内，管理层根据交易所法案第13a-15(D)及15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

以下是关于我们高级管理人员和董事的某些信息。

管理

Laxminarayan Bhat-见下文“董事”标题下的说明。

马克·坎蒂隆自2013年起担任Reviva PharmPharmticals，Inc.的首席医疗官，并于2008年至2013年担任Reviva的医疗咨询董事。哈特博士于2020年12月成为该公司的首席医疗官。1995年至1997年，坎蒂隆博士在从事生物制药业务的上市公司阿斯利康公司(纽约证券交易所代码：AZN)担任董事总裁。1997年至1999年，他担任赛诺菲-安万特公司(纳斯达克：SNY)的美国主管，这也是一家上市的生物制药公司。2000年至2002年，他在另一家上市生物制药公司惠氏/辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任全球中枢神经系统医疗事务主管；2006年至2010年，他在先灵葆雅/默克公司(现为默克公司)担任高级副总裁，这是另一家从事生物制药业务的上市公司。坎蒂隆博士在多个治疗领域的转换机制验证(POM)、概念验证(POC)和第一阶段至第四阶段试验和开发方面拥有超过25年的经验。坎蒂隆博士从卡罗林斯卡医学研究所获得医学博士学位。他获得了美国神经病学和精神病学委员会的认证。

纳拉扬·普拉布于2020年12月加入公司担任首席财务官。自2019年5月以来，普拉布先生担任独立顾问，提供临时首席财务官和财务总监服务。普拉布之前曾担任索尼生物技术公司的首席财务官，这家生物技术公司在2014年11月至2019年4月期间专注于试剂、流式细胞仪和光谱成像。2009年9月至2014年10月，普拉布先生在纳斯达克(Sequoia Capital：CSO)担任并购总监。普拉布先生是注册会计师，在印第安纳大学布鲁明顿 - 凯利商学院获得会计与金融学士学位，并在加州大学伯克利分校 - 哈斯商学院获得工商管理硕士学位。

董事

Laxminarayan Bhat是我们公司的创始人，自2006年灵越成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事。2000年至2004年，哈特博士在XenoPort公司担任研究科学家，该公司现在是从事制药业务的上市公司Arbor PharmPharmticals，LLC(纽约证券交易所代码：ABR)的一部分。2004年至2006年，哈特博士还在ARYx治疗公司(以前的交易代码：ARYX)担任研究科学家，这是一家专注于医药产品开发的前上市公司。1997年至2000年，哈特博士在堪萨斯大学生物医学研究中心东口生物科学中心担任药物发现项目的博士后研究员。哈特博士在药物发现和开发方面拥有20多年的经验。哈特博士曾在美国堪萨斯大学、德国哥廷根乔治奥古斯特大学和法国缅因州大学接受全球博士后培训。1995年，他被选为亚历山大·冯·洪堡奖学金，这是一个国际公认的奖项，授予青年科学家在德国从事高级研究。哈特博士在印度中央大学(Nehu)获得合成有机化学博士学位。

我们相信，哈特博士作为Reviva创始人的历史和他在药物发现和开发方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。

LES 芬特莱德自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。芬特莱德自2016年6月以来一直担任临床阶段生物制药公司应用治疗公司(纳斯达克代码：APLT)的董事会成员，并于2018年12月至2019年4月担任临时首席财务官。芬特莱德自2014年1月以来一直担任E Squared Capital Management，LLC的医疗保健投资组合经理，自2017年6月以来担任麦肯锡公司的高级外部顾问，自2013年12月以来担任私募股权医疗保健基金Bluecout Health的咨询合伙人。芬特莱德先生曾在2014年4月至2016年6月期间担任董事健康公司(纳斯达克代码：OPK)的战略投资和沟通主管，该公司是一家上市的医疗保健公司。芬特莱德先生目前在几家私营医疗保健公司和基金会的董事会任职。芬特莱德也是哥伦比亚大学公共卫生学院医疗投资的兼职教授。Funtley先生在杜兰大学获得学士学位，在哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院获得公共卫生硕士学位。

我们相信，Funtley先生在医疗保健行业管理和投资的丰富经验，以及他在另一家上市制药公司担任首席财务官的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

理查德 马戈林自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，马戈林博士一直担任英国私营生物制药公司TauC3 Biologics Ltd.负责翻译科学和临床开发的高级副总裁。马戈林博士目前还担任Eikonizo Treateutics，Inc.的首席医疗官，该公司自2020年1月以来是一家生物技术公司，他是CNS Research Solutions LLC的创始人和首席顾问，该咨询公司自2018年5月以来支持开发治疗中枢神经系统疾病的新疗法。2016年12月至2018年4月，马戈林博士在上市制药公司辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)担任董事内科研究部门高管。2013年11月至2016年12月，马戈林博士担任生物技术公司CereSpir，Inc.负责临床开发的副总裁。此前，他曾在两家大型制药公司任职，职业生涯早期曾在美国两所主要医学院的精神病学系担任领导职务。马戈林博士在哈佛大学获得学士学位，在加州大学欧文分校获得医学博士学位，并在美国国立卫生研究院接受研究培训。

我们相信，马戈林博士在制药研究和开发方面的30年经验使他有资格在我们的董事会任职。

普拉夫·帕特尔自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员。帕特尔也是Buena Vista Fund I的创始人和管理合伙人，该公司自2014年以来一直从事创业投资业务。Patel先生拥有超过14年的商业运营和初创企业发展经验。帕特尔在Pratham董事会任职，这是一个慈善组织，其使命是极大地提高印度各地贫困儿童和青年的教育质量。帕特尔先生拥有德克萨斯大学的生物学和商学学士学位。帕特尔先生精通金融分析、商业运营和筹款。

我们相信，Patel先生12年来对Reviva的历史、团队、投资者和产品候选人的了解使他有资格在我们的董事会任职。

帕拉格萨克塞纳自2018年起担任天成董事会主席，并继续担任我们董事会的查米安。萨克塞纳在美国和印度次大陆拥有丰富的投资经验。萨克塞纳于2006年联合创立了韦丹塔管理有限公司(Vedanta Management LP)和NSR Advisors，这两家私募股权投资管理公司目前总共管理着超过10亿美元的资产。他是两家公司的管理合伙人和首席执行官。在此之前，他是美国风险投资公司景顺私人资本(及其前身)的首席执行官。在他23年的任期内，进行了300多项投资，包括安进、好市多、Picturetel、Polycom、史泰博和星巴克。萨克塞纳领导了景顺私人资本(Invesco Private Capital)(及其前身公司)的90多项投资，其中三分之一后来成为上市公司。这些投资包括阿尔克梅斯公司、Celgene公司、基因健康公司、Indigo公司、Masimo公司、Transgenics公司、Xenon制药公司、琥珀网络公司、ARM控股公司、MetroPCS公司和Volterra公司。萨克塞纳曾在为印度总理提供外国直接投资建议的委员会和为印度计划委员会提供风险投资建议的委员会任职。他也是印度理工学院和孟买遗产基金的董事成员，以及Bharatiya Vidya Bhavan的受托人。他是宾夕法尼亚大学印度高级研究中心顾问委员会成员，也是布朗大学印度顾问委员会成员。2003年至2010年，萨克塞纳先生担任TIE三州(纽约州、康涅狄格州、新泽西州)的主席。他也是布隆伯格市长纽约应用科学咨询委员会的成员。萨克塞纳获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他获得了理工科学士学位。孟买印度理工学院化学工程硕士学位和西弗吉尼亚研究生院化学工程硕士学位。

我们相信，萨克塞纳先生深厚的金融、创业和商业专业知识，以及作为其他上市公司董事会和董事会委员会成员的丰富经验，使他有资格在我们的董事会任职。

董事会委员会

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。所有委员会均遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求，如下所述。我们董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们审计委员会的成员是芬特莱德先生、帕特尔先生和马戈林先生，芬特莱德先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的每一位成员都满足美国证券交易委员会相关规章制度和纳斯达克规则对独立性和金融知识的要求。我们已确定方特莱德先生符合美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克的财务精细化要求。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是帕特尔先生、马戈林先生和萨克塞纳先生，帕特尔先生担任薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每一位成员都符合《美国证券交易委员会》适用规则和《纳斯达克规则》对独立性的要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Saxena先生(主席)、Funtley先生和Patel先生，Saxena先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克规则对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。

董事独立自主

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，萨克塞纳先生、丰特莱德先生、马戈林博士和帕特尔先生之间的关系不会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克市场规则和美国证券交易委员会中定义的“独立”董事。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。代码的最新副本发布在我们网站的公司治理部分，该网站位于http://revivapharma.com/.我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或者适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人和我们的董事的此类条款的豁免。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书经修订后包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而须负的个人金钱赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对本公司或其股东的忠诚责任；(Ii)非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司条例第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

经修订的公司注册证书及本公司的附例规定，本公司必须向董事及高级管理人员提供弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

经修订的公司注册证书中的责任限制、赔偿和推进条款以及我们的章程可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、责任保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

目前没有涉及我们各自的董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

项目11.高管薪酬

由于我们是一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。缩减后的披露规则适用于根据《证券法》颁布的规则中定义的那些适用于“较小的报告公司”的规则，这些规则要求我们的首席执行官和两名薪酬最高的高管披露薪酬，但首席执行官除外，他们2021年的总薪酬超过10万美元，截至2021年12月31日担任高管。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。在截至2021年12月31日的一年中，我们任命的高管包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管，他们是：

2021薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年和2020年12月31日的财年中，我们指定的高管获得、赚取或支付的总薪酬信息。

(1)数额反映根据会计准则编纂专题718于2021年和2020年授予的期权奖励的授予日期公允价值。有关股权奖励估值所依据的假设的资料，请参阅本报告所包括的综合财务报表附注11。这些数额与被点名的执行干事在行使股票期权时可能收到的实际价值不符。

(2)Laxminarayan Bhat自2006年5月Old Reviva成立以来一直担任首席执行官和总裁。

(3)马克·坎蒂隆自2013年以来一直担任我们的首席医疗官。

(4)纳拉扬·普拉布于2020年12月14日开始担任我们的首席财务官。

(5)包括在截至2020年12月31日的财政年度内赚取但递延的薪金金额。在截至2020年12月31日的财政年度内，以现金支付或将支付给哈特博士的工资总额约为187,952美元。根据与哈特博士于2020年9月24日签订的股票发行协议和发行协议，向哈特博士发行了132,506股Reviva普通股，以全额偿还欠哈特博士的全部递延工资余额。

(六)截至2022年3月15日，2021财年奖金数额尚未确定。实际奖金金额预计将在2022年第二季度确定。

雇佣协议

Laxminarayan Bhat.2020年12月14日，我们与Bhat博士签订了习惯性雇佣协议(《Bhat雇佣协议》)。Bhat雇佣协议规定，Bhat博士担任首席执行官，向我们的董事会汇报工作，并规定每年基本工资为400,000美元(“基本工资”)。此外，哈特博士有资格获得高达其当时基本工资的50%(50%)的年度奖金(“目标奖金”)，条件是满足我们薪酬委员会建立和批准的某些主观或客观标准。根据Bhat雇佣协议的条款，Bhat博士有资格获得本公司股权激励计划下的股权奖励。《哈特就业协议》载有惯常的保密和发明转让条款。此外，我们将在适用法律允许的最大范围内，赔偿和保证Bhat博士不受任何责任、费用、索赔和费用的损害，这些责任、费用、索赔和费用是为Bhat博士参与的任何诉讼(如《Bhat雇佣协议》所定义的)而产生的。

如果我们无故终止哈特博士的雇佣，或哈特博士因正当理由终止其雇佣关系(两者均在《哈特雇佣协议》中定义)，则哈特博士将有权获得(I)应计金额(如《哈特雇佣协议》中所定义)，并且受哈特博士的执行和不撤销索赔要求的约束，(Ii)十八(18)个月的基本工资加上1.5倍的年度目标奖金(如果哈特博士的雇佣在《哈特雇佣协议》生效三周年后终止，则减至六(6)个月的基本工资和其年度目标奖金的一半)，根据公司的正常工资做法，按等额分期付款方式支付，(Iii)在哈特博士任职期间授予的所有未归属股权激励奖励项下十二(12)个月的服务积分(如果哈特博士的雇佣在《哈特雇佣协议》生效三周年后终止，则减少到六(6)个月的服务积分)和(Iv)偿还眼镜蛇保险，最长为十八(18)个月。如果哈特博士因死亡或残疾而被终止雇佣关系(如《哈特雇佣协议》所定义)，哈特博士将有权获得累积金额和相当于十八(18)个月基本工资和目标奖金的一次性付款。此外，如果我们无故终止对哈特博士的雇用，或哈特博士在控制权变更后十二(12)个月内有充分理由终止其雇佣关系(如《哈特雇用协议》所定义)，则哈特博士将有权获得(I)应计金额，(Ii)在哈特博士签立合同并不撤销索赔的情况下，(Ii)一次过支付相当于终止合同当年基本工资和目标奖金1.5倍的款项, (Iii)加快其所有尚未支付的股权激励奖励和现金激励付款的归属，以及(Iv)偿还长达十八(18)个月的眼镜蛇保险。

在执行合并协议的同时，Bhat博士签订了竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，该协议于2020年12月14日生效，根据该协议，Bhat博士同意在Tenze、Reviva及其各自的附属公司完成北美、欧洲或印度或Tenze和Reviva从事的任何其他市场的交易后三(3)年内不与Tenze、Reviva及其各自的附属公司竞争。哈特博士还同意，在这三(3)年的限制期内，不得招揽此类实体的员工或客户。竞业禁止协议还包含惯常的保密和相互不贬损条款。

纳拉扬·普拉布。2020年12月14日，Reviva与Narayan Prabu签订的邀请函(日期为2020年10月19日)生效(“Prabhu聘书”)。普拉布聘书规定普拉布先生担任首席财务官，向我们的首席执行官或董事会汇报工作，并规定每年基本工资为275,000美元。根据普拉布的聘书，普拉布先生将随意受雇于本公司。

此外，普拉布有资格获得一笔可自由支配的奖金。根据普拉布要约函，经董事会批准，普拉布先生于2021年4月14日获授予股票期权，根据我们的2020股权激励计划购买最多50,000(50,000)股普通股。根据普拉布邀请函的条款，普拉布先生还有资格不时获得我们2020年股权激励计划下的股权奖励，或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划，而该等奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或其委员会酌情决定。

普拉布的邀请函包含了惯常的保密和发明转让条款。

马克·坎蒂隆。Old Reviva于2012年12月12日与Marc Cantillon签署了一份聘书，马克·坎蒂隆担任其首席医疗官(“2012聘书”)。2015年10月，坎蒂隆博士与Old Reviva签订了一项书面协议，根据该协议，坎蒂隆博士同意无限期地将其基本年薪减至100,000.00美元(“2015年减薪通知书”)。2016年3月，坎蒂隆博士与Old Reviva签订了一项书面协议，根据协议，坎蒂隆博士同意无限期地将其基本年薪减至30,000.00美元(“2016年减薪通知书”，以及2012年的减薪通知书和2015年的减薪通知书，即“Preor Cantillon减薪通知书”)。Cantillon聘书在生效时由我们承担，并构成了一份随意的雇佣协议。2021年4月14日，我们与坎蒂隆博士签订了聘书(《2021年坎蒂隆聘书》)。2021年的聘书取代了普赖尔·坎蒂隆的聘书。《2021年聘书》规定，坎蒂隆博士将继续担任公司首席医疗官，向公司首席执行官或董事会汇报工作，并规定每年基本工资为38.5万美元，追溯至2020年12月15日(业务合并的次日)。根据2021年聘书，坎蒂隆博士有资格获得公司董事会酌情决定的年度奖金，但2021年将获得相当于其2021年基本工资30%的奖金。要获得任何奖金，Cantillon博士必须在支付时受雇于公司。坎蒂隆博士还可以在公司董事会的酌情决定下, 根据公司2020年股权激励计划或公司未来可能采用的任何其他股权激励计划进行的股权奖励。根据《2021年聘书》，坎蒂隆博士将继续随意受雇于本公司。《2021年聘书》还包含了惯常的保密和发明转让条款。

Cantillon博士还有资格根据我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的任何其他股权激励计划不时获得股权奖励，奖励的条款和条件(如果有)将由我们的董事会或其委员会酌情决定。

2021年财政年终 - 杰出股票奖

下表汇总了每一位被任命的高管截至2021年12月31日持有的普通股基本流通股期权的股份数量。

董事薪酬

下表列出了有关2021年支付给某些非雇员董事的薪酬的信息。

非员工董事薪酬 

2021年6月15日，我们的董事会批准了一项非员工董事薪酬政策。这项政策规定了以下补偿：

非员工董事薪酬政策规定了以下现金薪酬：

所有非员工董事薪酬政策下的年度现金预约费将按季拖欠。

非员工董事薪酬政策还一般规定了公司现有2020年股权激励计划或公司未来可能采取的任何其他股权激励计划下的以下股权薪酬：

赔偿协议

于二零二零年十二月十四日，本公司董事会通过并订立(A)本公司与其各董事及行政人员(Parag Saxena除外)之间的赔偿协议(“赔偿协议”)及(B)与Parag Saxena的赔偿协议(“Saxena赔偿协议”)。

赔偿协议“要求我们在适用法律允许的最大范围内，赔偿每一名董事及其高级职员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括在董事或高级职员因其现在或过去是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人而受到或威胁参与的任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼、索赔、调查、查询、行政听证、仲裁或其他诉讼中实际和合理招致的和解金额。在某些限制的规限下，《赔偿协议》规定垫付受弥偿人所发生的开支，并在最终确定受弥偿人无权获得吾等赔偿的范围内，将垫付款项偿还给吾等。《赔偿协议》还规定了对我们有利的某些权利，包括承担索赔辩护和同意和解的权利。赔偿协议不排除赔偿或垫付费用的任何其他权利，根据适用法律、公司注册证书或我们的章程、任何协议、股东或公正董事的投票或其他规定，受保人可能有权获得赔偿或垫付费用。

萨克森纳弥偿协议的形式与弥偿协议大体相同，不同之处在于，该协议包括一项条文，规定本公司将担任第一弥偿人，而吾等不会断言萨克塞纳先生作为萨克森纳弥偿协议下的弥偿对象，必须向本公司的任何股东及/或萨克塞纳先生可能有权根据萨克森纳弥偿协议获得弥偿、垫付开支及/或保险的任何该等股东联属公司寻求垫支或偿还或弥偿，方可履行本公司的垫支及偿付及弥偿义务。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2020年股权激励计划

2020年12月14日，瑞华医药控股股份有限公司2020年度股权激励计划(《2020年度股权激励计划》)正式生效。2020年股权激励计划的总体目的是提供一种手段，让员工、高级管理人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商可以发展一种独资意识，并亲自参与我们的发展和财务成功，并鼓励他们尽最大努力为我们服务，从而促进我们的利益和我们股东的利益。

2006年股权激励计划

Old Reviva董事会通过了2006年8月生效的Reviva制药公司2006年股权激励计划，Old Reviva的股东也批准了该计划。Reviva PharmPharmticals，Inc.2006年股权激励计划规定，向Reviva的员工授予守则第422节所指的激励性股票期权，或ISO，并向Old Reviva的员工、高级管理人员、董事和顾问授予非法定股票期权，以及限制性股票奖励；前提是这些顾问提供与融资交易中的证券提供和销售无关的真诚服务。截至2016年，根据Reviva PharmPharmticals，Inc.2006股权激励计划，不允许新的奖励授予。

Reviva PharmPharmticals，Inc.2006年股权激励计划已被修订，更名为Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.2006股权激励计划(“2006股权激励计划”)，2006年股权激励计划下收购Old Reviva普通股(无论既有或未归属)的每一项未偿还期权均由吾等承担，并自动转换为收购我们普通股的期权，其价格和股份数量根据根据合并协议将Old Reviva普通股转换为我们普通股的股份进行公平调整。

下表提供了截至2021年12月31日授权进行股权补偿的我们的薪酬计划的相关信息。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了本公司在2022年3月1日的受益所有权信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

公司普通股的实益所有权基于截至2022年3月1日已发行和已发行的15,133,286股普通股。

*不到1%。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

以下是自2020年1月1日以来吾等或天成参与的交易摘要，其中所涉及的金额超过或将超过(I)12万美元或(Ii)在过去两个完整会计年度的年终平均总资产的1%，且吾等的任何董事、行政人员或实益拥有超过5%的股本的任何董事、行政人员或实益拥有人或任何前述人士的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益(股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排除外)，详情请参阅标题为高管薪酬.”

天津市关联人交易

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，Tenzing LLC(“保荐人”)或保荐人的关联公司，或Tenzing的高级管理人员和董事被允许但没有义务发放营运资金贷款。这种周转资金贷款由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计息，或在贷款人酌情决定，允许在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格将最多2,000,000美元的票据转换为额外的单位。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于2020年2月10日，Tenzing与保荐人订立可转换本票，据此Tenzing借入总额为750,000美元(“2月营运资金贷款”)。在这笔款项中，567 182美元用于向信托账户提供延期贷款，余额用于支付与企业合并有关的交易费用。2月份的营运资金贷款为无息贷款，应在业务合并完成后支付。2月份的周转资金贷款被转换为单位，购买价为每单位10.00美元。这些单位与天津市IPO结束时同时发行的私人单位完全相同。

于2020年5月21日，Tenzing与保荐人订立可转换本票，据此Tenzing借入合共375,000美元(“5月营运资金贷款”)。其中210,836美元用于向信托账户提供延期贷款，余额用于支付与企业合并有关的交易费用。五月营运资金贷款为无息贷款，将于业务合并完成后支付。5月份的周转资金贷款以每单位10.00美元的收购价转换为单位。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于2020年7月24日，Tenzing与保荐人订立可转换本票，据此Tenzing借入总额为175,000美元(“7月营运资金贷款”)。其中，105418.17美元用于向信托账户提供延期贷款。7月份的营运资金贷款为无息贷款，应在业务合并完成后支付。7月份的周转资金贷款以每单位10.00美元的购入价转换为单位。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于2020年8月18日，Tenzing与保荐人订立可转换本票，据此Tenzing借入总额为125,000美元(“八月营运资金贷款”)。其中105,418.17美元用于向信托账户提供延期贷款，余额用于支付与企业合并有关的交易费用。8月份的营运资金贷款为无息贷款，应在业务合并完成后支付。8月份的周转资金贷款以每单位10.00美元的购入价转换为单位。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于2020年9月24日，Tenzing与保荐人订立可转换本票，据此Tenzing借入总额为350,000美元(“9月营运资金贷款”)。其中105,084.14美元用于向信托账户提供延期贷款，余额用于支付与企业合并有关的交易费用，以及为与延期有关的额外捐款提供资金。九月份的营运资金贷款为无息贷款，将于业务合并完成后支付。九月份的营运资金贷款以每单位10.00美元的收购价转换为单位，但票据未付余额中超过75,000美元的转换须经Tenzing股东批准，并在股东大会上获得批准。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于二零二零年十一月十二日，天津市与保荐人订立可转换本票，据此天津市合共借款200,000美元(“十一月营运资金贷款”连同二月营运资金贷款、五月营运资金贷款、七月营运资金贷款、八月营运资金贷款及九月营运资金贷款，即“营运资金贷款”)。其中105,084.14美元用于向信托账户提供延期贷款，余额用于支付与企业合并有关的交易费用，以及为与延期有关的额外捐款提供资金。11月份的营运资金贷款为无息贷款，应在业务合并完成后支付。十一月份的营运资金贷款以每单位10.00美元的收购价转换为单位，条件是票据未偿还余额的转换须经Tenzing股东批准，并在股东大会上获得批准。这些单位与Tenzing IPO结束时同时发行的私人单位相同。

于二零二零年十二月十四日，就完成业务合并，保荐人选择根据营运资金贷款条款将营运资金贷款转换为私募配售单位，从而发行合共197,500股公司普通股(“营运资金股份”)及认股权证以购买197,500股公司普通股(“营运资金认股权证”连同营运资金股份，称为“转换证券”)。于发行兑换证券后，本公司于营运资金贷款项下的所有现有责任已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，保荐人对该等营运资金贷款并无保留任何权利，但根据该等营运资金贷款提供的登记权除外。

于2020年12月28日，保荐人对其于该日持有的所有公司普通股股份进行清算分派，包括向保荐人发行的创始普通股股份(“方正股份”)、作为单位私募的一部分向保荐人发行的普通股股份(“保荐人私募配售股份”)及其成员(根据清算分派获准受让人)的营运资金股份，并转让了与分派相关的登记权。因此，保荐人的每个成员对该成员根据清算分配收到的公司普通股股份，包括创始人股份、保荐人私募股份和营运资金股份，拥有相同的登记权利和转让限制。

关联方不赎回协议

根据不赎回协议，Sabby波动率认股权证总基金有限公司(“Sabby”)于2020年12月14日收到(A)55,050(55,050)股本公司发行的普通股，(B)保荐人收购的34.3万(343,000)份私募认股权证，作为与丹增首次公开招股相关发行予保荐人的私募单位的一部分，保荐人根据不赎回协议的条款于2020年12月15日转让予Sabby，及(C)营运资金认股权证，保荐人于2020年12月15日转让予股东。

旧Reviva关联人交易记录

本票

2016年7月11日，Old Reviva以PENSCO信托公司、托管人FBO Purav Patel IRA的名义向Old Reviva董事之一Purav Patel发出通知，据此Old Reviva借入本金总额50,000.00美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据最初应计利息年利率为8%，到期日为2017年7月11日。可转换本票自到期日以来一直违约，并以每年12%的违约率应计利息。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329698美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整股股份)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于该票据项下的所有现有债务已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，Patel先生并无就该票据保留任何权利。

2016年7月11日，Old Reviva向Old Reviva董事之一Purav Patel发出通知，根据该通知，Old Reviva借入本金总额为50,000美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据最初应计利息年利率为8%，到期日为2017年7月11日。可转换本票自到期日以来一直违约，并以每年12%的违约率应计利息。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329698美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整股股份)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于该票据项下的所有现有责任已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，Patel先生并无就该票据保留任何权利。

2018年11月13日，Old Reviva向Old Reviva董事之一Purav Patel发出通知，根据该通知，Old Reviva借入本金总额50,000美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据的应计利息年利率为8%，到期日为2019年5月13日。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于0.831018美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于该票据项下的所有现有责任已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，Patel先生并无就该票据保留任何权利。

2018年12月13日，Old Reviva向Buena Vista Fund II LLC发布了一份报告，Old Reviva董事之一Purav Patel是该基金的管理成员，本金为25,000美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据的应计利息年利率为8%，到期日为2019年6月13日。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.330045美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于票据项下的所有现有债务已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，而Buena Vista Fund II，LLC并无就该票据保留任何权利。

2016年10月14日，Old Reviva向Firdos Sheikh家族信托基金发出了一份通知，持有Old Reviva超过5%优先股的Firdos Sheikh是受托人，本金为10万美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据最初应计利息年利率为8%，到期日为2017年10月14日。自到期日起，该票据一直处于违约状态，并以每年12%的违约率累积利息。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329698美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于票据项下的所有现有债务已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，而Firdos Sheikh家族信托并无保留有关该票据的权利。

2020年4月2日，Old Reviva向Firdos Sheikh家族信托基金发出了一份通知，持有Old Reviva超过5%优先股的Firdos Sheikh是受托人，本金为10万美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据的应计利息年利率为8%，到期日为2020年10月2日。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329770美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于票据项下的所有现有债务已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，而Firdos Sheikh家族信托并无保留有关该票据的权利。

2016年9月9日，Old Reviva向塔克家族有限合伙企业发出通知，持有Old Reviva 5%以上优先股的Pankaj Thaker为普通合伙人，本金为25,000美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据最初应计利息年利率为8%，到期日为2017年9月9日。自到期日起，该票据一直处于违约状态，并以每年12%的违约率累积利息。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329698美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于票据项下的所有现有责任已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，而Thaker Family Limited Partnership并无就该票据保留任何权利。

2016年9月9日，Old Reviva向2012年Satyen P.Thaker可撤销信托基金发布了一份报告，持有Old Reviva 5%以上优先股的Satyen Thaker是该信托的受托人，本金为25,000美元。这张钞票的全部余额被用来帮助资助Old Reviva的运营。票据最初应计利息年利率为8%，到期日为2017年9月9日。2016年的票据自到期日以来一直处于违约状态，并以每年12%的违约率应计利息。根据对附注的修订，于紧接业务合并完成前的二零二零年十二月十四日，该附注转换为若干股Old Reviva普通股，相当于(A)于业务合并完成前不超过五(5)日的所有当时未偿还本金及应计但未付利息的总和除以(B)相当于1.329698美元的换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数股)。于发行该等Old Reviva普通股股份后，Old Reviva于票据项下的所有现有责任已悉数清偿及不可撤销地解除、终止及解除，而2012年Satyen P.Thaker可撤销信托并无保留有关该票据的权利。

关联方应付

截至2020年12月4日，Old Reviva已向Old Reviva首席执行官Laxminarayan Bhat支付了Old Reviva博士代表Old Reviva发生的总计75,707美元的费用，这笔款项已于2020年12月7日偿还给Old Reviva博士。

印度子公司

克里希纳穆尔西·哈特先生是印度居民，也是公司首席执行官哈特博士的兄弟，他持有1%的股权，是公司的子公司瑞维瓦制药印度私人有限公司的董事公司。印度政府监管非居民对印度公司的所有权。外国对印度证券的投资一般受政府颁布的《外国直接投资综合政策》和1999年《外汇管理法》的管制，该法禁止外国母公司100%拥有其印度子公司。

就业

根据2011年3月1日的聘书(“Bhat 2011聘书”)，Reviva聘请公司首席执行官Laxminarayan Bhat的配偶Seema R.Bhat担任项目和投资组合管理副总裁。2015年10月，哈特女士与Old Reviva签订了一项书面协议，根据该协议，哈特女士同意无限期地将她的基本年薪减至30,000美元。自2018年10月起，哈特女士同意不计利息地全额延期支付工资。自2020年10月2日起，已向哈特女士发行35,385股Old Reviva普通股，以全额偿还根据股票发行协议和发行协议欠哈特女士的全部递延工资余额。

2021年6月16日，本公司与哈特女士签订了聘书(“巴特2021聘书”)，取代了巴特2011年的聘书。Bhat 2021聘书规定，Bhat女士将继续担任我们负责计划和投资组合管理的副总裁，向我们的首席执行官或董事会汇报工作，并规定每年基本工资为277,000美元，追溯至2020年12月15日(业务合并的次日)。根据《哈特2021》聘书，哈特女士有资格获得董事会酌情决定的年度奖金。哈特2021年聘书规定，要获得任何奖金，哈特女士必须在支付时受雇于公司。Bhat 2021聘书规定，本公司董事会可酌情决定，根据本公司2020年股权激励计划或本公司未来可能采用的任何其他股权激励计划，Bhat女士还可获得股权奖励。《哈特2021年聘书》载有惯常的保密和发明转让条款。

自2018年10月起，坎蒂隆博士同意不计利息地全额延期支付工资。截至2020年10月2日，根据股票发行协议和发行协议，向博士坎蒂隆发行了35,385股Old Reviva普通股，以全额偿还欠坎蒂隆博士的全部递延工资余额。

自2019年4月起，哈特博士同意在必要时延期支付过去的工资，不计利息。自2020年10月2日起，根据股票发行协议和发行协议，向哈特博士发行了132,506股Old Reviva普通股，以全额偿还欠哈特博士的全部递延工资余额。

参与2021年的活动

本公司董事会主席Parag Saxena的联属公司Vedanta Associates，LP(“VA”)或一个或多个与VA有关联的账户(该等基金或账户，连同VA，“Vedanta Account”)在本公司于2021年6月完成的公开发售中，按公开发售价格购买了合共4,987,500美元的单位。承销商从韦丹塔账户购买的单位获得的折扣与他们在此次公开募股中向公众出售的任何其他单位获得的折扣相同。

赔偿协议

本公司已与每位董事及指定的行政人员订立赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。该公司还打算与其未来的董事和高管签订赔偿协议。有关赔偿协议的详细说明，请参阅《高管薪酬”.

关联方交易的政策和程序：

本公司董事会已通过一项政策，规定其执行人员、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5%的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属、任何前述人士受雇于其中、或为合伙人或主要人士、或担任类似职位或拥有5%或以上实益所有权权益的商号、公司或其他实体(统称为“关联方”)，未经通过审计委员会行事的本公司董事会事先同意，或在某些情况下，不得与本公司达成交易。审计委员会主席。任何要求本公司与关联方进行交易的要求，涉及金额超过100,000美元，且该关联方将拥有直接或间接利益，必须首先提交审计委员会，或在某些情况下提交审计委员会主席，以供审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，审核委员会或审核委员会主席须考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款、对吾等的利益程度、是否有其他来源的同类产品或服务，以及关联方在交易中的权益程度。

董事独立自主

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，萨克塞纳先生、丰特莱德先生、马戈林博士和帕特尔先生之间的关系不会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克市场规则和美国证券交易委员会中定义的“独立”董事。

项目14.首席会计师费用和服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了公司的(以及合并前的Old Reviva)独立注册会计师事务所Armanino LLP在过去两个会计年度每年提供的专业服务费用：

审计师独立性

在我们截至2021年12月31日的财政年度，Armanino LLP提供的其他专业服务不需要我们的审计委员会考虑它们与保持Armanino LLP独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，支付给Armanino LLP的所有费用都经过了我们的审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

财务报表和相关附注，连同阿玛尼诺有限责任公司的报告，按照本表格10-K“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”的要求，载于F-2至F-20页。

所有附表都被省略，因为要求在其中列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。

以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。