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本公司希望按下文所载条款及条件及代价(自生效日期起，本协议将全部取代先行协议)聘用高级管理人员，而高级管理人员亦希望按该等条款及条件及代价受聘于本公司。ABT是本协议的签字人，仅根据第13条承认并同意本协议完全取代之前的协议。

1.聘用期。本协定将于2021年12月31日(“生效日期”)生效，先前协议项下的雇佣期限应在紧接生效日期之前终止。本公司特此同意根据本协议规定的条款和条件，以任意方式聘用本公司的高级管理人员，直至高级管理人员终止合同之日(见第3(F)节)(以下简称“聘用期”)。

(I)在聘期内，行政总裁应担任本公司的执行副总裁及首席科学官，其职责与该职位相称，并向本公司的行政总裁(“行政总裁”)报告。除公司董事会(“董事会”)或行政总裁不时另有协议的期间外，行政人员应在公司位于俄亥俄州克利夫兰的主要行政办公室提供行政人员服务(须遵守与行政人员职位相称的合理差旅要求)。

(Ii)在受雇期间，除行政人员有权享有的任何假期、个人假期及/或病假外，行政人员同意将行政人员的全部营业时间及注意力投入本公司的业务及事务。在聘用期内，只要(A)、(B)和(C)项所述的活动不会严重干扰高管根据本协议履行其作为公司雇员的职责，则执行人员(A)、(B)和(C)在公民或慈善董事会或委员会任职，(B)在教育机构演讲、履行演讲或在教育机构任教，以及(C)管理个人投资不违反本协议。

(一)基本工资。于聘用期内，行政人员应收取年度基本薪金(“年度基本薪金”)，金额为每年453,287美元，按本公司不时生效的正常薪酬惯例支付，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)将不时酌情检讨该年度基本薪金是否有业绩增长。

(Ii)年度奖励。在2022年开始的聘用期内，高管有资格参加公司的年度现金激励薪酬计划，其条款和条件与适用于公司高管的条款和条件基本相似。根据该等参与，行政人员有资格于每个适用公历年度赚取年度现金奖励付款(“年度奖励付款”)，目标年度奖励付款机会相等于年度基本工资的45%，以达到指定公司及/或个人业绩目标(由董事会或薪酬委员会每年厘定)为基础。任何年度奖励支付机会将受制于适用于本公司的年度现金奖励补偿计划的条款和条件，包括支付的时间。尽管有上述规定，授予高管的每一次年度奖励付款机会均须经董事会和/或薪酬委员会的具体批准。根据本协议，不存在保证的年度奖励付款，对于每个适用年度，高管的年度奖励付款可以低至零，也可高达为该年度确定的最高年度奖励付款机会。

(Iii)每年发放股权补助金。在2022年开始的聘用期内，高管有资格参加公司的年度股票奖励计划，其条款和条件与适用于公司高管的条款和条件基本相似。该等赔偿的条款须由董事会及/或薪酬委员会每年酌情厘定，并须经董事会及/或薪酬委员会批准。该等奖励应根据本公司的政策、适用的奖励协议及授予该等奖励的适用的股权补偿计划予以授予。

(五)休假、个人休假和节假日。在受雇期间，根据公司当时适用于高管的政策，高管有权在每个日历年享受带薪假期和/或个人假期，但在任何情况下不得少于每年四(4)周(按比例计算在任何部分年度)。除非适用的公司政策另有明确规定，否则未使用的假期和/或个人休假天数不会在日历年间延续。管理人员有权根据公司的政策享受带薪假期。

如果出于善意认为高管的残疾(如本文定义)是在受雇期间发生的(根据下文所述“残疾”的定义)，则可以根据第14(B)条的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意图。在此情况下，本公司对行政人员的雇用应于行政人员收到该通知后第30天(“伤残生效日期”)终止，但在收到通知后三十(30)天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。“无行为能力”是指，根据公司选定并经高管同意的合格医生的书面意见(或如果在公司与高管讨论开始后三十(30)天内未达成协议，则由公司选定的合格医生和高管选定的医生)，高管因身体或精神疾病而不能履行本协议项下的职责。

尽管有上述规定，除非(A)向行政人员发出合理的书面通知，详细说明本公司有意因故终止的具体原因，以及(B)行政人员有机会在本公司向行政人员发出该通知之日起三十(30)日内补救构成“原因”的情况，否则行政人员将不会被视为因此而被终止。

(Ii)大幅削减高管的年度基本工资或年度现金奖励机会;规定，如果在控制权变更(定义见下文)以外的任何时间(或在之后的12个月期间)，这种削减是以下广泛削减的一部分：(A)公司所有高级副总裁或以上高管的年度基本工资和/或年度现金奖励机会，以及(B)这基本上平等地适用于所有该等高管

但上述第(I)-(Iv)款所述情况不构成充分理由，除非(A)高管在上述适用事件发生后六十(60)天内向公司发出通知，(B)公司在收到通知后三十(30)天内未对该事件进行补救，以及(C)高管在上文(B)款规定的治愈期结束后六十(60)天内终止雇佣关系。

(D)终止通知。公司以正当理由或无正当理由或以正当理由或无正当理由终止对高管的雇用，应根据本协议第14(B)节的规定向合同另一方发出终止通知。“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所指示的条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(如第3(F)款中所定义的)不是收到该通知的日期，则指定终止日期。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的各自权利时分别主张该事实或情况。

(F)终止日期。“终止日期”是指(I)如果公司因其他原因或行政人员有充分理由终止对行政人员的雇用，则为收到终止通知的日期或终止通知中规定的较晚日期(如果行政人员以良好理由终止，则应受上述第3(C)条的约束)；(Ii)如果公司非因原因或残疾而终止行政人员的雇用，则公司通知行政人员终止的日期(或通知中规定的较后日期)；(Iii)如行政人员无充分理由而辞职或终止聘用，则行政人员通知本公司有关终止的日期(或该通知所载较后日期，惟本公司在此情况下可加快该终止日期，而任何该等加速终止不应被本公司视为终止)；及(Iv)如行政人员因死亡或伤残而终止聘用，则为行政人员死亡日期或残疾生效日期(视乎情况而定)。尽管有上述规定，在任何情况下，除非高管经历了经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第409a条所指的“离职”，否则不得终止任职，离职日期应为“离职之日”。

(A)管理层基于正当理由或公司并非在控制变更期间因其他原因、死亡或伤残而作出的。如果在聘用期内，公司非因其他原因、死亡或残疾而终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止对高管的雇用，且第4(B)条不适用，公司将向高管支付和提供本合同第4(A)(I)-(Iv)节规定的金额和福利：

(I)公司应在终止之日起三十(30)天内(或在适用法律要求的情况下提前支付)，以现金形式向高管一次性支付下列金额的总和：(A)截至终止日为止尚未支付的高管的年度基本工资；(B)根据本协议第2(B)(Vi)条应偿还但截至终止日公司尚未偿还的高管的业务费用；(C)在终止之日所在的财政年度之前的一个财政年度所赚取的行政人员年度奖励薪酬(以前未支付的部分)；及(D)迄今尚未支付的任何累积假期和/或个人休假薪酬((A)、(B)、(C)和(D)项所述数额的总和，即“应计债务”)；

(Ii)在符合第11(B)条的规定下，公司应根据公司的正常薪资惯例，继续向高管支付下列两者中较大的一个：(A)终止时有效的高管年度基本工资或(B)终止日期前九(9)个月期间高管有效的最高年度基本工资，期限为终止后的十八(18)个月；然而，如果高管按照第4(D)节的规定执行且不撤销(第4(D)节所定义的)，则继续向高管支付较大的金额；

(Iii)此外，如果行政人员在终止聘用时已参加公司的医疗计划，公司应向行政人员支付一笔总付金额，其数额等于行政人员在终止雇用时所获得的承保水平的每月眼镜蛇保费乘以十八(18)；但条件是行政人员执行且未如第4(D)条所述撤销豁免，该笔一次性款项应在适用的免除撤销期限届满而签署的免除未被撤销之日之后的第一个工资单日支付；以及

明确的理解是，公司在第4(A)(Ii)-(Iii)条下的义务在行政人员违反本条款第8条中的任何协议的情况下将终止。除本第4(A)款所述外，如果公司因其他原因、死亡或残疾以外的原因或因正当理由终止对高管的雇用，公司将不再根据本协议对高管负有进一步的义务。

(B)管理层或公司在控制权变更期间因其他原因、死亡或伤残以外的正当理由作出的。如果在雇佣期间，公司在控制权变更(定义见下文)后十二(12)个月期间(“控制权变更期间”)内，非因其他原因、死亡或残疾而终止对高管的雇用，或高管有充分理由终止对高管的雇用，

(Ii)在第11(B)条的规限下，公司应：(A)根据公司的正常薪资惯例，继续向高管支付(1)按终止时的有效比率计算的高管年度基本工资，或(2)按终止日期前九(9)个月期间高管的最高有效比率支付高管的年度基本工资，为期十八(18)个月；但该高管须按照第4(D)条的规定执行且不撤销放行；以及(B)向高管支付一笔总付金额，其数额等于终止日期发生的日历年的目标年度奖励付款乘以150%；但是，如果高管按照第4(D)节所述执行且不撤销解除，则应在适用的解除撤销期限到期后的第一个工资单日支付这笔一次性款项，而签署的免除没有被撤销；

(Iii)此外，根据第11(B)条的规定，公司应向高管支付一笔总付金额，其乘积为：(A)假设高管的雇佣未被终止，根据该日历年度适用的业绩目标的实际完成情况，高管应收到的年度奖励付款乘以(B)分数(X)，其分子是高管在终止日期发生的日历年度内继续受雇的天数，以及(Y)分母为365，这笔钱应在公司支付该历年的年度奖励款项给类似的在职员工时支付给高管；但是，只要执行机构执行且不撤销第4(D)节所述的放行；

(Iv)此外，如果高管在终止聘用时已参加公司的医疗计划，公司应向高管支付一笔总付金额，其金额等于高管在终止雇佣时所获得的承保水平的每月眼镜蛇保费乘以十八(18)；但是，如果高管按照第4(D)节的规定执行且不撤销免除，则应在适用的免除撤销期限到期而签署的免除未被撤销的日期之后的第一个工资日支付这笔一次性款项；以及

明确的理解是，公司在第4(B)(Ii)-(Iv)条下的义务在执行人员违反本条款第8条中的任何协议的情况下将终止。除本第4(B)款所述外，如果公司在控制权变更期间因其他原因、死亡或残疾以外的原因或因正当理由终止高管的雇佣，公司不再对本协议下的高管承担任何义务。

(C)因由；伤残；死亡；但好的理由除外。如果公司在雇佣期间因原因终止对高管的聘用，公司应向高管提供截至终止之日的高管年度基本工资，以及根据相关计划或协议的条款及时支付或交付其他福利，且不再有本协议项下的其他义务。如果高管在雇佣期间因非正当理由自愿终止雇佣，公司应根据相关计划或协议的条款向高管提供应计义务和其他福利的及时支付或交付，本协议下不再有任何义务。如果高管在受雇期间因高管死亡或残疾而终止聘用，公司应根据相关计划或协议的条款，向高管(或高管的遗产或受益人，如适用)提供应计义务，并及时支付或交付其他福利，本协议下不再有任何义务。应计债务应在适用的终止日期后三十(30)天内一次性支付给执行人，或在死亡的情况下，支付给执行人的遗产或受益人。

(D)释放。即使本协议有任何相反规定，本公司没有义务根据本协议第4(A)(Ii)或4(A)(Iii)条或第4(B)(Ii)、4(B)(Iii)或4(B)(Iv)条支付任何款项，除非(I)在终止日期后第60天之前，执行机构执行了一份针对公司及其关联公司的索赔声明，其形式基本上与本协议附件A所附的形式相同，并根据需要或希望进行更新以反映适用法律的变化。以及(Ii)任何适用的撤销期限已在该60天期限内届满，而行政机关并未撤销该豁免。根据第4(A)(Ii)条或第4(A)(Iii)条或第4(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)条本应在终止之日(如上所述)之后的60天内支付的任何款项，但由于免除尚未签署并生效而未支付的，将在撤销期限到期后第一个工资日一次性支付，而签署的免除未被撤销。如果从执行终止之日开始至执行终止后第60天之后的第一个工资日结束的期间开始于一个纳税年度，并在第二个纳税年度结束，则在遵守《守则》第409a条所必需的范围内，本应在第一个纳税年度中按照第4(A)(Ii)或4(A)(Iii)或第4(B)(Ii)、4(B)(Iii)或4(B)(Iv)条支付的款项不得在第二个纳税年度之前支付。就《守则》第409a条而言，根据第4(A)(Ii)或4(A)(Iii)条或第4(B)(Ii)、4(B)(Iii)或4(B)(Iv)条支付的每笔款项应被视为单独付款，而不是一系列付款中的一项。

(I)任何个人、实体或团体(指经不时修订的1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的证券交易法(“交易法”))(“个人”)是或成为本公司;当时有权在董事会成员(“有表决权股票”)选举中投票的当时已发行证券的合计投票权的50%以上的实益拥有人(按根据交易法颁布的第13d-3条的定义)，但条件是：

(A)就本第4(E)条而言，下列收购不构成控制权的改变：(1)任何经多数现任董事(定义如下)批准的直接从公司收购公司的表决权股票，(2)公司或任何附属公司(定义如下)对公司表决权股票的任何收购，(3)受托人或其他受托人对公司表决权股票的任何收购

(B)如任何人是或成为本公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，而该等实益拥有人是或成为超过50%的本公司有表决权股份的实益拥有人，而该等实益拥有人是因一项或多於一项经现任董事批准的交易而减少本公司已发行的有表决权股份的股份数目，则控制权的变更将不会当作已发生，除非与直至该人其后成为相当于当时已发行的有表决权股份的1%或以上的任何额外本公司有表决权股份的实益拥有人(股息除外)，公司进行的股票拆分或类似的交易，在这种交易中，所有有表决权股票的持有者都被平等对待;和

(C)如至少过半数现任董事真诚地认定某人无意中取得本公司超过50%有表决权股份的实益拥有权，而该人士在切实可行范围内尽快但不迟于现任董事会设定的日期(如有)剥离足够数目的股份，使该人士实益拥有本公司50%或以下有表决权股份，则该人士的控制权不会因该人士收购;或

(Ii)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或收购另一法团的股额或资产，或进行其他交易(每项交易均为“业务交易”)，除非在每种情况下，紧接该等业务交易之后(A)在紧接该项业务交易前尚未完成的本公司有表决权股票继续(以未偿还股份或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权股票的方式)，由该商业交易产生的实体(包括但不限于因该交易直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的实体)当时已发行的股份的总投票权超过60%；(B)除本公司外，没有任何人(除本公司外，由该商业交易产生的该等实体或由该商业交易产生的任何雇员福利计划(或相关信托)、任何附属公司或由该商业交易产生的该等实体)直接或间接实益拥有，该商业交易产生的实体当时已发行的有表决权股票的总投票权超过50%，以及(C)该商业交易产生的实体的董事会成员中至少有大多数在签署初始协议或董事会就该商业交易作出规定的行动时是在任董事;或

然而，当时的在任董事(不论是以特定投票方式或以获提名为董事代名人的本公司委托书的批准方式，并无反对该项提名);规定，如个别人士的当选或委任是由于董事会以外的人士或其代表就选举或罢免董事而进行的实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁邀请代表或其代表同意的结果，则该人士不得为现任董事董事。

(H)“附属公司”指本公司、公司或其他实体(I)超过50%的流通股或证券(代表有权投票选举董事或其他管理当局)，或(Ii)没有流通股或证券(如合伙企业、合营企业、有限责任公司、非法人团体或其他类似实体的情况)，但其超过50%的所有权权益代表一般为该等其他实体作出决定的权利，现时或以后由本公司直接或间接拥有或控制。

5.权利的非排他性。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，高管有权根据本公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司签订的任何其他合同或协议(“其他利益”)获得的金额，应按照该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付。尽管有上述规定，高管没有资格参加公司的任何其他遣散费计划、计划或政策。

6.关闭；不减轻。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务应受到公司可能对高管提出的抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的约束，只要此类抵销或其他诉讼不违反本准则第409A条。不得要求行政人员以寻找其他工作或其他方式减少第4(A)(Ii)或4(A)(Iii)条或第4(B)(Ii)、4(B)(Iii)或4(B)(Iv)条规定的任何付款或利益的数额。

7.在某些情况下的付款限制。即使任何其他计划、计划、安排或协议有相反的规定，如果确定根据本协议的条款由公司向高管提供的任何付款或利益，或高管收到或将收到的任何其他付款或利益(“付款”)与美国国税局或任何其他税务当局认为构成公司所有权或有效控制变更的任何事件有关或作为其结果，或公司大部分资产的所有权，并受守则第499条(或任何后续条款)征收的税项(“消费税”)的约束，则根据本协议或以其他方式支付的款项应减少，以便在不产生任何消费税的情况下，将支付总额降至可支付给高管的最大金额；但如果高管在收到所有付款后处于更好的税后状况，并且没有按照本协议的规定减少任何付款，则即使任何其他计划、方案、安排或协议有相反的规定，高管仍应接受所有付款并支付任何适用的消费税。本第7条规定的所有决定应由本公司选定的全国公认的会计师事务所(“会计师事务所”)作出。在不限制前述的一般性的情况下, 会计师事务所根据本第7条作出的任何决定应考虑对执行人员提供的服务的任何合理补偿的价值(或坚称自己可以提供服务而不提供服务(例如根据不竞争的公约))。如果要根据本第7条减少付款，付款应为

减少的顺序如下：(A)应首先减少不构成《守则》第409a条规定的“非限定递延补偿”的付款；(B)随后应减少所有其他付款，每种情况如下：(I)现金付款应在非现金付款之前减少；(Ii)在较晚付款日期支付的付款应在较早付款日期付款之前减少。

(A)认可和协议。高管在此承认并同意，在受雇期间执行高管对公司的职责时，高管应与公司在世界各地的现有和潜在客户保持频繁的联系。高管还同意，公司的商业秘密和机密信息是由公司通过大量的时间、精力和金钱支出开发出来的，构成了公司宝贵和独特的财产，在第8(I)节中得到了更全面的描述。行政人员亦明白并同意，上述规定令行政人员在受雇于本公司期间不得与本公司构成竞争，以及在其后一段合理期间内不得与本公司构成竞争，如以下各节所进一步规定。

就上文第8(A)、(B)和(C)节和下文第8(H)节(包括但不限于此)而言，如果高管直接以个人身份直接从事其中所述的任何或所有活动，或间接作为任何商号、协会、合伙企业、公司或其他实体的合伙人、合资企业、雇员、代理人、销售人员、顾问、高管和/或董事，或作为高管或高管的配偶、子女或父母直接或间接、个别或整体拥有的任何公司的股东，则高管违反了上述条款。超过流通股的5%。

(D)“公司”。就本第8条而言，“公司”应包括在终止聘用时以及在终止雇用前两年内的任何时间，高管工作或负责的、或高管可以接触到机密或商业秘密信息的公司的任何和所有直接和间接子公司、母公司、关联公司或相关公司。

(E)公司的“业务”。就本第8条而言，本公司的业务被定义为研究、开发、营销或销售骨髓衍生、基质细胞为基础的疗法以及与之直接相关的任何技术的业务，包括任何属于本公司知识产权组合的技术，或与本公司在终止日期之前研究、开发、营销或销售或打算研究、开发、营销或销售的技术基本相似的技术，如本公司的账簿和记录所证明的那样。

(F)“限制地区”。就第8节而言，限制区域应定义并限于终止日期前公司在美国或美国以外的任何国家研究、开发、营销或销售此类技术的任何地理区域，或公司的业务和营销计划所证明的计划扩展到这些地区的任何地理区域。

(H)非征求意见。行政人员不得在行政人员受雇于本公司期间的任何时间及在行政人员以任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月内，招揽或诱使或试图招揽或诱使本公司及/或其母公司、或其其他附属公司或联营公司或关连公司的任何雇员、销售代表、代理或顾问终止其与本公司及/或其母公司或其其他附属公司或联营公司或关连公司的雇佣、代表或其他联系。

(I)其他契诺。(I)在高管受雇于本公司期间或之后的任何时间，高管不得直接或间接披露、提供、传播、提供或(除在执行高管的雇佣职责过程中)使用本公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密业务及技术信息，包括但不限于高管可能在何时或以何种方式获取该等信息。此类机密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和商业技术、培训、服务和业务手册、宣传材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息、有关员工绩效和员工评价的信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户

客户信息和其他业务信息。高管特别承认，所有此类保密信息，无论是以书面形式记录、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在高管的脑海或记忆中，也无论是由公司和/或高管汇编的，由于不容易为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知或通过适当手段可确定，因此具有独立的经济价值，即公司已做出合理努力对该等信息保密。这些信息是本公司的独有财产，在本公司任职期间(执行本公司的职责和义务的过程除外)或终止本公司的雇佣后，本公司高管保留和使用该等信息将构成对本公司商业秘密的挪用。当高管终止受雇于公司时，出于任何原因，高管应将公司的所有财产以良好的状态归还给公司，包括但不限于包含、反映、汇总、描述、分析、引用或涉及本第8(I)条所列任何信息项的任何材料的原件和所有副本。

(Ii)2016年美国《捍卫商业秘密法》(下称《保护商业秘密法》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，并仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该等文件是盖章提交的)。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，但没有披露该商业秘密，除非是根据法院命令。

(J)发现和发明。行政人员在此向本公司及其继任人、受让人或被提名人转让行政人员在受雇于本公司期间单独或与他人共同作出、构思或建议的任何知识产权、发现、发明及改进(不论是否可申请专利)的所有权利，不论是在行政人员受雇期间使用本公司的时间、材料或设施，或以任何方式在本公司现有或预期业务范围内或与之相关的任何知识产权、发现、发明及改进。在高管根据本协议或任何后续协议终止聘用后一(1)年内，与高管任职期间涉及的任何主题有关的任何发现、发明或改进，以及高管单独或与其他人共同作出、构思或建议的任何发现、发明或改进，应无可辩驳地推定为在聘用过程中利用本公司的时间、材料或设施作出、构思或建议的。在本公司提出有关任何该等发现、发明或改进的要求时，本公司将在本公司任职期间或之后的任何时间，签署并向本公司提交所有适当的文件，以供本公司申请、取得及维持本公司所需的国内外专利，以及在本公司提出要求时为此而进行的所有适当转让，费用由本公司承担，但不会有进一步或额外的代价。

(K)为了确定高管和公司对任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料的权利，并确保对这些材料的保护，高管同意在高管受雇期间以及在高管终止受雇于公司后的一(1)年内，高管应立即向公司全面披露由高管单独或联合构思、制作或开发的任何想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计

与以任何方式与公司业务有关的其他人。本公司同意对任何此类披露保密。行政人员还同意以公司指示的方式记录所有工作的描述，并同意所有该等记录和副本、样本和实验材料将是公司的专有财产。行政人员同意，应公司的要求并不向公司收取费用，但费用由公司承担，行政人员将向公司执行关于想法、发现、发明、改进、软件、文字或其他材料或设计的书面转让，并将就其提出的任何文字专利或商标注册申请及其任何普通法或法定版权转让给公司；该高管将采取一切必要或适当的措施，使公司能够在美国和任何外国获得其中的任何专利、商标、版权或其他财产权，并对其中的任何部分进行分割、续展、延续或延续，或重新发布就其颁发的任何专利。如果公司经过合理努力，且在任何情况下，在十(10)个工作日之后，无法在向公司提交的任何信件专利申请或其中的任何普通法或法定版权或其他财产权的书面转让上获得行政人员的签字，无论是由于行政人员的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，行政人员不可撤销地指定和指定公司的公司秘书作为行政人员的事实代理人，代表行政人员执行和提交任何该等申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布该等信件的专利、版权或商标。

(L)执行机构根据本协定转让的知识产权包括：(1)所有归属权、亲权、正当权、公开权和撤销权，以及(2)世界各地有时称为“精神权利”(统称“精神权利”)的所有其他权利。在适用法律不能转让精神权利的情况下，行政人员特此在适用法律允许的范围内放弃该精神权利，并同意公司的任何和所有违反该精神权利的行为。

(M)为出租而制造的作品。行政人员承认，在法律允许的范围内，行政人员在受雇于本公司期间产生的所有工作底稿、报告、文件、图纸、照片、底片、录像带和原版材料(下称“物品”)，包括但不限于在任何形式的电子媒体上产生和维护的任何和所有该等物品，应被视为“受雇作品”，任何和所有该等物品的版权应属于本公司。该项目将承认本公司为版权所有者，将包含所有适当的版权声明，例如，“(创建日期)Athersys，Inc.，保留所有权利”，并将符合注册条件或符合世界各地的注册或其他法律要求。

(N)补救措施。双方承认并同意，高管对本协议条款的任何违反都可能给公司造成不可弥补的损害和伤害，而金钱损害赔偿是不够的。因此，除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司有权在任何具有司法管辖权的法院获得强制令救济。双方同意，可以在不需要证明实际损害赔偿的情况下给予这种禁令救济。本协议中的任何条款都不会限制公司根据联邦法律或其他地方获得的补救措施。

(O)合理性。高管承认，高管根据本条款第8条承担的义务是合理的，因为如果高管违反该义务，公司的业务性质和公司可能遭受的竞争伤害是合理的。行政人员还承认，本协议是对公司履行其在本协议项下义务的协议以及其他代价的对价，并得到该协议的充分支持，行政人员承认这构成了良好、有价值和充分的对价。

10.赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，就高管作为公司或其任何子公司或关联公司的高管或董事高管或高管服务范围内的行为对高管进行赔偿。在本公司根据董事和高级职员保障政策获得保险的范围内，高管将有权在不低于向公司任何其他高级职员或董事提供的保险的基础上获得此类保险。

(B)即使本协议有任何相反的规定，如果高管是第409a条所指的“指定雇员”(按照公司在终止之日生效的方法确定的)(“指定雇员”)，则根据本协议第409a条被视为非合格递延补偿的任何付款或福利，在紧接终止日期后六个月期间因“离职”而支付的，应在遵守第409a条的必要范围内予以支付或提供，视具体情况而定。在第409a条所指的行政人员“离职”后六个月后的第一个工作日。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。在任何情况下，执行人员不得直接或间接指定根据本协议支付的、被视为非合格递延补偿的任何日历年，但必须遵守第409a条的规定。

(C)关于本条款中关于补偿递延补偿的费用和开支或实物福利的任何规定，(I)获得补偿或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额不应影响任何其他纳税年度有资格获得补偿的费用或应提供的实物福利，以及(Iii)此类付款应在

12.赔偿追回政策。尽管本协议中有任何相反规定，行政人员承认并同意本协议和本协议中描述的任何补偿均受公司不时生效的追回政策(如果有)的条款和条件的约束，包括明确执行修订后的1934年《证券交易法》第10D条，以及根据该条款颁布的任何适用规则或条例(包括公司普通股股票可在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例)(补偿追回政策)。本协议的适用部分和任何相关文件应被视为自补偿追回政策生效之日起及之后被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

13.完成协议。本协议阐明了本协议各方关于本协议所包含的标的的完整协议，并取代了本协议任何一方(包括ABT)的任何官员、雇员或代表就本协议所包含的标的(包括但不限于先行协议)达成的所有先前的协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头的还是书面的；但是，本第13条不适用于本公司与高管之间任何其他类型的协议中包含(或可能包含)的任何条款，该协议涉及高管约束或可能受其约束的竞业禁止、保密、保密或其他限制性公约。

(A)本协议应受俄亥俄州法律管辖并按照该州法律解释，不涉及法律冲突原则。行政院同意位于俄亥俄州的州法院和联邦法院对基于本协议或由本协议引起的针对行政院的任何诉讼、诉讼或程序拥有管辖权，行政院特此：(I)服从此类法院的个人管辖权；(Ii)同意送达与针对行政院的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的程序；以及(Iii)放弃关于个人管辖权、诉讼地点或程序的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

(D)公司、其子公司和关联公司可根据任何适用的法律或法规，从根据本协议应支付的任何金额中扣缴任何联邦、州、地方或外国税费或社会保障费用。本公司、其附属公司或联属公司均不保证在本协议项下提供的付款或福利方面的任何税务结果。行政主管对所有此类付款和福利所欠的所有税款负责。