展品99.3

ASML Holding N.V.(ASML吗或公司)年度大会议程将于2022年4月29日星期五(欧洲中部时间下午2点)在荷兰维尔德霍温德润6665号ASML大楼7号礼堂举行。

1.		打开				无表决权
2.		公司业务、财务状况及可持续发展概况				无表决权
3.		财务报表、结果和股息
		a)		关于管理委员会和监事会2021财政年度薪酬报告的咨询表决		投票权项目
		b)		建议通过根据荷兰法律编制的公司2021年财政年度财务报表		投票权项目
		c)		澄清本公司的储备及股息政策		无表决权
		d)		就2021财政年度采用股息的建议		投票权项目
4.		放电				投票权项目
		a)		关于解除管理委员会成员在2021财政年度的责任的建议
		b)		关于解除监事会成员在2021财政年度的责任的建议
5.		核准管理委员会股份数目的建议				投票权项目
6.		关于修订管理委员会薪酬政策的建议				投票权项目
7.		管理委员会的组成				无表决权
		a)		关于拟连任P.T.F.M.Wennink先生的通知
		b)		关于拟重新任命M.A.范·登·布林克先生的通知
		c)		关于有意连任F.J.M.施耐德-毛努里先生的通知
		d)		关于拟连任C.D.福凯先生的通知
		e)		关于拟重新任命R.J.M.达森先生的通知
8.		监事会的组成
		a)		监事会空缺的通知		无表决权
		b)		有机会在大会上提出建议		无表决权
		c)		宣布监事会建议重新任命T.L.Kelly女士，并任命A.F.M.Everke先生和A.L.Steegen女士为监事会成员		无表决权
		d)		重新任命T.L.Kelly女士为监事会成员的建议		投票权项目
		e)		关于任命A.F.M.Everke先生为监事会成员的建议		投票权项目
		f)		关于任命A.L.斯蒂根女士为监事会成员的建议		投票权项目
		g)		2023年监事会组成情况		无表决权
9.		建议任命毕马威会计师事务所为2023年和2024年报告年度的外聘审计员				投票权项目
10.		鉴于强制性外聘审计员轮换，建议任命德勤会计师事务所为2025年报告年度的外聘审计员				投票权项目
11.		关于修改公司章程的建议				投票权项目

议程包括说明：ASML AGM 2022		1		公众

12.		建议授权管理委员会发行普通股或授予认购普通股的权利，以及限制或排除股东的优先购买权 ：				投票权项目
		a)		授权发行普通股或授予认购权以认购普通股，最多5%用于一般用途，以及在与合并、收购和/或(战略)联盟有关或相关的场合下，最多5%
		b)		授权管理委员会限制或排除与第12 a项所述授权有关的优先购买权)
13.		建议授权管理委员会回购普通股，最多可回购已发行股本的10%				投票权项目
14.		关于取消普通股的建议				投票权项目
15.		任何其他业务				无表决权
16.		结业				无表决权

议程包括说明：ASML AGM 2022		2		公众

议程说明

2.	公司业务、财务状况及可持续发展概况[无表决权的项目]

本议程项目包括公司在2021年财政年度的业务、财务状况和可持续性。

3.	财务报表、结果和股息

该议程项目包括三个表决项目和一个非表决项目

a.	关于管理委员会和监事会2021财政年度薪酬报告的咨询表决[投票权项目]

本公司已按法定要求编制了2021财年董事会和监事会的薪酬报告。根据荷兰法律，2021年薪酬报告将提交大会进行咨询表决。2021年薪酬报告已作为2021年年度报告的一部分 发布，并在公司网站(www.asml.com/agm2022)上单独发布。

b.	建议采用根据荷兰法律编制的公司2021财政年度财务报表[投票权项目]

本公司编制了两套财务报表，一套基于美国公认会计原则(美国公认会计原则)，另一套基于国际财务报告准则(IFRS)和荷兰法律。

出于内部和外部报告的目的，公司遵循美国公认会计准则。美国公认会计原则是ASML的主要会计准则。 然而，公司基于IFRS和荷兰法律的财务报表是荷兰法定用途所需的年度账目，正在提交股东大会通过。

该公司发布了两份关于2021财政年度的年度报告：2021年年度报告，包括基于美国公认会计原则在Form 20-F中的财务报表，以及2021年年度报告，包括基于IFRS和荷兰法律的财务报表。两份2021年年报均设有一章介绍本公司的企业管治架构，包括本公司遵守《荷兰企业管治守则》的情况。

2021年年度报告，包括基于IFRS和荷兰法律的财务报表，已在公司网站(www.asml.com/agm2022)上发布，也可通过公司获取。

c.	澄清公司的准备金和股息政策 [无表决权的项目]

管理委员会将解释公司2021年年报中概述的公司准备金和股息政策。

作为ASML通过股息和定期股票回购向股东返还多余现金的财务政策的一部分，该公司计划每半年支付一次股息，该股息将随着时间的推移而不断增长。

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d.	就2021财政年度采用股息的建议[投票权项目]

ASML打算宣布2021年的总股息为每股普通股5.50欧元。确认于2021年11月12日支付的中期股息为每股普通股1.80澳元，这导致向股东大会提出每股普通股3.70澳元的末期股息建议(总金额约为15亿澳元)。这与2020年每股普通股2.75欧元的总股息 相比增长了100%。拟议的总股息相当于2021年每股收益的38%。

除息日期以及欧元兑美元兑换的固定日期定为2022年5月3日。记录日期定为2022年5月4日。股息将于2022年5月12日支付。

4.

放电

该议程项目包括两个表决项目

a.	关于解除管理委员会成员在2021财政年度的责任的提案[投票权项目]

提议解除2021年在任管理委员会成员在2021年财政年度履行职责的所有责任。

b.	建议解除监事会成员在2021财政年度的责任[投票权项目]

建议解除2021年在任监事会成员在2021年财政年度履行职责的所有责任。

5.	核准管理委员会股份数目的建议[投票权项目]

本议程项目涉及批准管理层董事会可使用的普通股数量的建议。此外，本公司建议股东大会指定管理委员会为下文所述获授权发行普通股的机构，但须经监事会批准。这项授权是与议程项目12中提到的授权不同的一项授权，从2022年4月29日举行的年度大会至2023年举行的年度大会期间将申请这一授权。

本公司现提交股东大会批准的董事会成员普通股数量上限为上述期间的200,000股(20万股)普通股。

将授予管理委员会成员的实际普通股数量将根据纳入管理委员会薪酬政策的绩效股份安排确定。本议程项目所指的最高可用普通股数量 应视为执行上述期间管理委员会薪酬政策所需的最高预留金额。

有关管理委员会业绩分享安排的更多信息，请参阅适用的薪酬政策。

6.	关于修订管理委员会薪酬政策的建议[投票权项目]

目前的管理委员会薪酬政策(薪酬政策)是大会在2021年年度股东大会上通过的，并建立在2017年以来制定的薪酬政策的基础上，2017年进行了最后一次重大修订。自那时以来，只进行了有限的调整，主要是为了反映ASML规模的扩大，以便与选定的劳动力市场相比保持竞争力。

议程包括说明：ASML AGM 2022		4		公众

反兴奋剂机构的惯例是每两年进行一次薪酬基准，随后可能对薪酬政策进行某些修改，并考虑是否需要在重大修订后的第四年进行更根本的修改。按照这一做法，2017年政策审查之后的下一次重大修订将在2021年进行。然而，由于新冠肺炎疫情的爆发，当时决定只进行一次新的对标，并在2022年考虑任何进一步的、更根本的变化。因此，在2017年最后一次重大修订五年后，监事会审议了定于2022年进行的更根本的修订，以评估在多大程度上进行更全面的调整是合适的。

在这五年中，ASML在收入、员工人数和市值等方面都有了显著增长。除了这些数字，随着ASML的增长，ASML已经成为真正的全球参与者，不仅在半导体行业，而且在整个世界。在这段时间里，不仅ASML发生了变化，而且它的运行环境也发生了变化。与五年前相比，社会和ASML的利益相关者有不同的期望。鉴于其在世界上的地位，ASML有责任履行这一责任，这反映在其未来的愿望中，并超出了财务增长的范畴。鉴于这一新的背景和立场，薪酬委员会和监事会在适当考虑后得出结论认为，修订薪酬政策以反映公司的增长和战略目标是可取的。

因此，监事会根据薪酬委员会的建议，提议修订薪酬政策。如果通过，修订后的薪酬政策将于2022年1月1日起生效。

修订薪酬政策的建议是在与股东和其他利益相关者进行广泛磋商后提出的。及时向ASML荷兰劳资委员会(劳资委员会)提供了机会，以确定其立场并就拟议的薪酬政策修正案 提供建议。有关修改ASML Holding N.V.管理委员会薪酬政策提案的利益攸关方反馈，请参阅ASML网站 (www.asml.com/agm2022)。

关于拟议薪酬政策的全文，包括理由，请参阅ASML网站(www.asml.com/agm2022)上公布的《管理委员会薪酬政策》(2022版)。

7.	管理委员会的组成[无表决权的项目]

本议程项目由五个无表决权的项目组成

P.T.F.M.(Peter)Wennink先生、M.A.(Martin)van den Brink先生、F.J.M.(Frédéric)Schneider-Maunoury先生、C.D.(Christophe)傅奎先生和R.J.M.(Roger)Dassen先生表示，他们在本届任期届满后可再获任命。

监事会宣布，拟提名Wennink先生、Van den Brink先生、Schneider-Maunoury先生、 傅奎先生和Dassen先生于2022年股东周年大会日期再度获委任为管理委员会成员。

a.	关于拟连任P.T.F.M.Wennink先生的通知 [无表决权的项目]

根据1999年7月1日，监事会任命Wennink先生为本公司管理委员会成员。Wennink先生的当前任期将于2022年4月29日的年度股东大会结束。

议程包括说明：ASML AGM 2022		5		公众

监事会考虑到温宁克先生过去几年的表现，特别是自2013年以来担任本公司总裁和首席执行官以来的表现，拟重新任命他。鉴于他的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于Wennink先生在ASML管理委员会的成员资格。Wennink先生的连任任期为连续两年，但须于2022年4月29日向股东周年大会发出通知。根据本公司的组织章程细则，Wennink先生的两年任期将于2022年4月29日举行的股东周年大会开始，并于2024年举行的股东周年大会届满。如双方决定，任命期可连续延长，每期最长为四年。

Wennink先生出生于1957年，荷兰国籍。Wennink先生于1999年加入ASML，担任执行副总裁总裁兼首席财务官，并于1999年7月1日被任命为ASML管理委员会成员。2013年7月1日，温宁克先生被任命为 总裁兼本公司首席执行官。温宁克先生在金融和会计方面有广泛的背景。在加入本公司之前，Wennink先生是德勤会计师事务所的合伙人，专门从事高科技行业，重点是半导体行业。Wennink先生目前是埃因霍温科技大学和埃因霍温制造商协会监事会主席，FME-CWM(荷兰技术行业雇主组织)董事会副主席，以及埃因霍温地区工业领袖委员会成员。此外，Wennink先生还是顶级知识与创新联盟(高科技系统和材料)TKI HTS&M理事会成员、荷兰国家增长基金咨询委员会成员以及Startup Delta影响力圈成员。他也是荷兰皇家会计师协会的成员。

以下概述了Wennink先生的管理服务协议的最重要内容，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括绩效标准。

b.	拟连任M.A.范·登·布林克先生的通知 [无表决权的项目]

监事会于1999年7月1日委任Van den Brink先生为本公司管理委员会成员。范登布林克先生目前的任期将于2022年4月29日的年度股东大会结束。

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鉴于Van den Brink先生过去几年的表现，监事会拟重新任命他 ，特别是自2013年以来担任本公司总裁和首席技术官。鉴于他的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于Van den Brink先生作为ASML管理委员会的成员。Van den Brink先生的连任任期为连续两年，但须于2022年4月29日向股东周年大会作出通知。根据本公司的公司章程，Van den Brink先生的两年任期将于2022年4月29日举行的股东周年大会开始，并于2024年举行的股东周年大会届满。如双方决定，任命期可连续延长，每次最长不超过四年。

范登布林克先生出生于1957年，荷兰国籍。1984年公司成立时，范登布林克先生加入了公司。1995年起任总裁技术副总裁，1999年起任常务副董事长总裁兼董事会成员，2013年7月1日起任总裁兼首席技术官，领导华硕产品和技术开发取得突破性创新成果，如TwinScan平台、浸没式光刻、0.33 NA和0.55 NA EUV技术等，使华硕发展到目前的 位置。

下面概述了Van den Brink先生的管理服务协议的最重要内容，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括业绩标准。

c.	关于有意连任F.J.M.施耐德-毛努里先生的通知[无表决权的项目]

自2010年3月24日起，监事会任命Schneider-Maunoury先生为公司管理委员会成员。Schneider-Maunoury先生的当前任期将于2022年4月29日的年度股东大会结束。

监事会考虑到施耐德-毛努里先生在过去12年中担任本公司执行副总裁总裁和首席运营官兼管理委员会成员的表现，打算重新任命他。鉴于他的宝贵贡献，监事会认为，ASML将继续受益于Schneider-Maunoury先生在ASML管理委员会的成员资格。Schneider-Maunoury先生的连任任期为连续四年，但须于2022年4月29日向股东周年大会作出通知。根据本公司的组织章程细则，Schneider-Maunoury先生的四年任期将于2022年4月29日举行的股东周年大会开始，并于2026年举行的股东周年大会届满。如双方决定，任命期可连续延长，每次最长不超过四年。

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Schneider-Maunoury先生出生于1961年，法国国籍。 Schneider-Maunoury先生在其职业生涯中担任过多种职务，并在高价值设备行业获得了全球业务和运营经验。作为首席运营官，Schneider-Maunoury先生主要负责公司基本运营战略的成功执行。

下面概述了Schneider-Maunoury先生的管理服务协议中最重要的要素，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括绩效标准。

d.	关于拟连任C.D.福凯先生的通知 [无表决权的项目]

自2018年4月25日起，监事会任命傅奎先生为公司管理委员会成员。福凯先生目前的任期将于2022年4月29日的年度股东大会结束。

监事会考虑到傅奎先生在过去四年中担任本公司执行副总裁总裁电动汽车公司的表现，以及他广泛而深刻的技术和商业经验，打算重新任命他。鉴于他的宝贵贡献，监事会认为，福凯先生担任ASML管理委员会成员后，ASML将继续受益。福奎先生的连任任期为连续四年，但须于2022年4月29日通知年度股东大会。根据ASML的组织章程，FUQUET先生的任期将于2022年4月29日举行的股东周年大会上开始，并于2026年举行的股东周年大会上届满。如果双方决定，任期可以连续延长，每次最长不超过四年。

福奎先生生于1973年，法国国籍。福凯先生于2008年加入ASML，并在该公司担任过多个职位。2013年至2018年，傅奎先生担任应用业务执行副总裁总裁。自2018年被任命为管理委员会成员以来，傅奎先生一直担任执行副总裁总裁。在加入公司之前，傅奎先生曾在半导体设备同行KLA Tencent or和应用材料公司工作过。

下面概述了福凯先生管理服务协议中最重要的内容，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括绩效标准。

基本薪酬：毛额694,000欧元。

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e.	关于拟连任R.J.M.达森先生的通知 [无表决权的项目]

自2018年6月1日起，监事会任命达森先生为本公司管理委员会成员。达森先生目前的任期将于2022年4月29日的年度股东大会结束。

监事会考虑到达森先生担任执行副总裁总裁和首席财务官的表现，以及他深厚的财务专业知识和广泛的管理经验，打算重新任命达森先生。监事会认为，ASML将继续受益于Dassen先生成为ASML管理委员会成员。Dassen先生的连任任期为连续四年，但须于2022年4月29日向股东周年大会作出通知。根据ASML的组织章程细则，Dassen先生的任期将于2022年4月29日举行的股东周年大会上开始，并于2026年举行的股东周年大会上届满。如果双方决定，任期可以连续延长，每次最长不超过四年。

达森出生于1965年，荷兰国籍。自2018年6月1日起，达森先生被任命为总裁执行副总裁兼财务总监兼管理委员会成员。此前，Dassen先生曾担任Deloitte Touche Tohmatsu Limited的全球副主席和执行董事会成员，并曾担任Deloitte Holding B.V.的首席执行官。自2018年被任命以来，Dassen先生一直担任该公司管理委员会的首席财务官。达森先生拥有马斯特里赫特大学经济学和工商管理硕士学位、审计硕士学位和工商管理博士学位。他是阿姆斯特丹自由大学的审计学教授，也是荷兰国家银行的监事会成员。他也是马斯特里赫特大学医学中心+监事会主席和Stichting Brainport成员。

下面概述了Dassen先生的管理服务协议的最重要内容，包括他的薪酬待遇。管理服务协议符合《荷兰公司治理守则》。薪酬待遇也符合适用的薪酬政策，包括 绩效标准。

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8.

监事会的组成

该议程项目由三个表决项目和四个非表决项目组成

a.	监事会空缺的通知[无表决权的项目]

如于2021年4月29日举行的股东周年大会上宣布，监事会已发出通知，T.L.(Terri)Kelly女士及J.M.C.(Hans)Stork先生将于2022年股东周年大会日期轮流退任。凯利已经表示，她可以连任。斯托克先生已通知监事会，他将无法在本届任期结束后获得连任。

除了Kelly女士和Stork先生轮流退休时出现的空缺外，监事会还发出通知，表示有意根据年度股东大会提名另一名候选人为监事会成员，从而将监事会成员人数增加到9名。延长监事会的理由是监事会认为，鉴于本公司在规模和复杂性方面的增长以及监事会的轮换时间表，增加一名在半导体技术和半导体行业具有背景和经验的成员是可取的。

b.	有机会在大会上提出建议 [无表决权的项目]

于2021年股东周年大会上，监事会已就凯利女士及斯托克先生轮流退休时出现的空缺作出通知，并给予股东机会推荐委任候选人填补该等空缺。关于上述额外的 空缺，股东大会将有机会就任命这一新职位的候选人提出建议，从而考虑到最近在2019年股东周年大会上通过并在本公司网站(www.asml.com)上公布的监事会概况。

劳资委员会有更大的权利为其三分之一的成员推荐 人进入监事会。随着监事会成员增加到9人，工务委员会加强的推荐权也适用于这一新空缺。对于这个新的空缺，劳资委员会已经使用了它更好的推荐权。

c.	宣布监事会建议重新任命T.L.Kelly女士并任命A.F.M.Everke先生和A.L.Steegen女士为监事会成员[无表决权的项目]

监事会宣布，它打算提名凯利女士连任，A.F.M.(Alexander)Everke先生和A.L.(An)Steegen女士于2022年年度股东大会上被任命为监事会成员。

Kelly女士和Steegen女士的提名是基于劳资委员会增强的推荐权。

d.	重新任命T.L.Kelly女士为监事会成员的建议[投票权项目] 凯利女士于2018年首次被任命为本公司监事会成员。目前，她是薪酬委员会主席和遴选和提名委员会成员。

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凯利女士出生于1961年，拥有美国国籍。Kelly女士目前是联合租赁公司的董事会成员，也是Nemour基金会和Unidel基金会的受托人。此外，凯利女士还是特拉华大学的副校长。Kelly女士拥有特拉华大学机械工程专业的理科学士学位。

凯利女士并不持有本公司股本中的任何股份。

Kelly女士最初的任命是基于劳资委员会增强的推荐权，而劳资委员会也使用其 增强推荐权来提名Kelly女士。我们已及时向劳资委员会提供机会，以确定其在这方面的立场。监事会提名凯利女士连任监事会成员，不仅是因为劳资委员会的推荐，还因为她作为具有长期定位的创新型跨国企业的首席执行官的背景和经验，以及她在组织和领导力发展领域的 经验。凯利女士非常适合为这一职位起草的个人资料，监事会预计将继续受益于凯利女士的丰富经验。

根据本公司的组织章程，Kelly女士的任期为四年。

如股东大会决议重新委任Kelly女士，重新委任将于2022年4月29日举行的股东周年大会上生效。

e.	关于任命A.F.M.Everke先生为监事会成员的建议[投票 项]

埃弗克先生出生于1963年，拥有德国国籍。目前，Everke先生是AMS-OSRAM AG的首席执行官 ，他于2015年10月加入AMS AG，自2016年3月以来一直担任该职位。Everke先生于1991年在半导体行业开始了他的职业生涯，当时他在西门子担任营销经理和董事。1996年，他加入了从西门子剥离出来的英飞凌，在那里他担任了各种管理职位。从2006年到2015年，Everke先生在恩智浦半导体工作，在那里他担任了英国和荷兰的各种领导职务。

Everke先生拥有德国波鸿大学工商管理和国际商务硕士学位，以及德国波鸿鲁尔大学电气工程硕士学位。

鉴于Everke先生拥有丰富的一般管理和半导体经验，监事会认为Everke先生非常适合担任该职位。监事会预计，他的知识、经验和领导能力将使监事会受益，特别是考虑到他的一般管理经验以及他在多家公司的半导体行业经验。

Everke先生并无持有本公司股本的任何股份。

根据本公司的组织章程，Everke先生的任期为四年。

大会没有就填补这一空缺提出任何建议，劳资委员会也没有推荐任何候选人来填补这一职位。劳资委员会及时得到机会，就提名Everke先生担任监事会成员一事确定其立场，并已通知监事会

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董事会表示赞成。

如股东大会议决委任Everke先生，该项委任将于二零二二年四月二十九日的股东周年大会生效。

f.	关于任命A.L.斯蒂根女士为监事会成员的建议[投票 项]

斯蒂根出生于1971年，拥有比利时国籍。目前，斯蒂根是Barco NV的联席首席执行长兼董事会成员，她自2021年10月以来一直担任这一职位。

在担任现职之前，Steegen女士在2000-2010年间担任董事国际半导体公司的研发人员，期间她担任过多个技术管理职务，并负责IBM与多家芯片制造商的国际半导体开发联盟合作关系。2010年，Steegen女士加入比利时IMEC研究院，担任执行副总裁总裁，负责半导体技术与系统。在那之后，从2018年到2021年9月，斯蒂根女士担任优美科电子和光电材料公司的首席技术官兼执行副总裁总裁。

斯蒂根女士拥有比利时鲁汶天主教大学材料科学和电气工程博士学位。

鉴于Steegen女士具有广泛的管理水平和半导体经验，监事会认为Steegen女士非常适合担任这一职位。监事会相信，她的知识、经验和领导能力将使监事会受益，特别是考虑到她在不同组织的半导体行业的经验。

斯蒂根女士并不持有本公司股本中的任何股份。

对Steegen女士的任命提名是基于劳资委员会增强的推荐权。劳资委员会已及时得到机会确定其在这方面的立场。监事会打算提名Steegen女士担任监事会成员，这不仅是因为劳资委员会对她的任命表示了偏爱，还因为她拥有广泛的管理和半导体经验。监事会认为，斯蒂根女士非常适合担任这一职位。监事会相信，监事会将受益于她的知识、经验和领导能力，特别是考虑到她在多家公司的半导体行业经验。

根据本公司的组织章程，斯蒂根女士的任期为四年。

如果股东大会决定任命Steegen女士，该任命将在2022年4月29日的年度股东大会上生效。

g.	2023年监事会组成情况[无表决权的项目]

监事会通知，根据将于2023年举行的年度股东大会，下列人员将轮流退休：

•

J.Kleisterlee先生

•

R.D.施瓦布先生

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9.	建议任命毕马威会计师事务所为2023年和2024年报告年度的外聘审计员[投票 项]

2021年，审计委员会对本公司外部审计师毕马威会计师事务所过去一年的业绩进行了独立评估。评估是通过调查的方式进行的，调查由公司内部在审计期间与外聘审计师合作的各种公司职能部门和审计委员会完成。调查除其他外，涉及审计的质量、范围和规划以及外聘审计员的独立性和报告。调查的结果是积极的。因此，审计委员会建议监事会再次任命毕马威会计师事务所为外聘审计师。

鉴于监事会将根据审计委员会的建议，在议程项目10下向股东大会建议委任德勤会计师事务所为本公司的外部审计事务所，自2025年起生效，审计委员会和监事会认为委任毕马威会计师事务所的任期为两年，即2023年和2024年。

监事会决定采纳其审计委员会的建议，并建议委任毕马威会计师事务所为本公司2023及2024报告年度的外聘核数师。

10.	鉴于强制性外聘审计员轮换，建议任命德勤会计师事务所为2025年报告年度的外聘审计员[投票权项目]

毕马威会计师事务所自2016报告年度以来一直是ASML的外部审计师 。鉴于预期必须轮换外聘审计员，并由于目前的主要审计合伙人出于独立性原因只能担任这一职务，直至并包括2024年报告年度在内，监事会根据审计委员会的建议，提议任命一名新的外聘审计员，从2025年报告年度起生效。

审计委员会认为，鉴于可供选择的审计公司数量有限，必须及时开始筹备和甄选工作。此外，审计委员会认为，必须有足够的时间让新的外部审计公司上岗，并转移新任命的外部审计公司目前提供的任何非审计服务。

审计委员会于2021年9月启动了遴选程序，并设立了一个单独的委员会(遴选委员会)，就外聘审计公司的遴选提出建议。在这一过程中，遴选委员会经常举行会议。审计委员会主席担任遴选委员会主席。审计委员会的另外两名成员--首席财务官和总裁财务执行副总裁也是遴选委员会的成员。 企业总会计师列席了遴选委员会。遴选委员会邀请了另外三家四大审计事务所(现有审计事务所除外)以及一家二级审计事务所参与遴选过程。三大四大审计事务所决定参与遴选过程。在进行了一系列面试和两轮陈述后，遴选委员会根据特定的预先定义的遴选标准对参与的审计公司进行了评估，这些标准包括专家的计划参与程度、与审计合作伙伴和审计团队的匹配程度、审计方法的创新水平、高科技行业的经验、质量和参考评级、审计公司的国际网络、入职战略、审计费的竞争力以及受邀审计公司提供的提案文件和演示文稿。

议程包括说明：ASML AGM 2022		13		公众

遴选委员会的结论是，考虑到上述遴选标准、提案文件和陈述，德勤会计师事务所是首选的审计公司，普华永道会计师事务所位居第二。审计委员会随后 推荐德勤为首选人选。监事会决定遵循审计委员会的建议，并提议任命德勤为2025年报告年度ASML的外聘审计员。

11.	关于修改公司章程的建议[投票权项目]

自本公司于二零一二年最后一次更改公司章程以来，适用法律及法规的各项修订已生效，可对公司章程作出修订。拟议的修订反映了法律和法规的这些变化。此外，还提出了一些修订，以简化公司章程，并适用技术性的修订。最重要的拟议修订如下。

资本结构

删除B类普通股。公司章程规定发行B类普通股。目前，B类普通股尚未发行，股东要求发行B类普通股的能力已于2013年失效。因此，现建议撤销普通股B类股份及与该等股份有关的条文。

每股投票权。随着普通股B类股的删除，所有股票将具有相同的面值，因此 相同的投票权。因此，建议每股拥有一票。这将简化股东大会的投票程序。

监事会和管理委员会

利益冲突。建议使管理委员会和监事会的利益冲突规定与荷兰现行法律规定保持一致。

被阻止采取行动或不采取行动。预计在2022年，荷兰立法将 生效，这将要求公司在公司章程中加入一项条款，说明如果所有监事会职位空缺或如果所有监事会成员被阻止行事，将如何处理监事会的职责。还建议修订有关预防或无力采取行动的规定，以使管理委员会与上述预计将于2022年生效的荷兰立法保持一致。这些变化有助于澄清如何处理被阻止(例如因病)行事的管理委员会成员。

其他

分红。提议澄清股息也可以实物支付(除现金或股票股息之外)，并列入一项规定，即经监事会批准，管理委员会可以决议以股票或实物形式支付中期股息。关于优先股股息的基准，建议包括一个可在Euribor不再作为基准的情况下适用的替代利率基准。

由于管理委员会认为没有提出实质性修订，所有拟议修订将在一个议程项目中处理。

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监事会已批准修改公司章程。

组织章程细则的一式三份，包括英文和荷兰文的现有文本、拟议更改及其解释，已刊登在ASML的网站(www.asml.com/agm2022)上，并可在举行股东周年大会之前在公司办公室查阅。

修改章程的决议还包括授权每一位管理委员会成员以及每一位律师 和德布劳Blackstone Westbroek N.V.的律师助理签署修改章程的公证书。

12.	建议授权管理委员会发行普通股或授予认购普通股的权利，以及限制或排除股东应享有的优先购买权

该议程项目包括两个表决项目：

a.	授权发行普通股或授予认购普通股的权利，认购普通股最高可达5%用于一般目的 ，以及在与合并、收购和/或(或)战略联盟有关或相关的场合发行普通股或授予认购普通股最高5%的权利。[投票权项目]

建议授权管理委员会于股东周年大会日期起计18个月内(即自2022年4月29日起至2023年10月29日止(包括2023年10月29日止))发行普通股或授予认购权，以供一般用途及与合并、收购及/或(战略)联盟有关或有关情况下认购最多5%的普通股。在这两种情况下，授权不得超过ASML截至2022年4月29日已发行股本的5%。如果此授权获得股东大会批准，则根据2021年4月29日授予的现有 授权将停止适用。

b.	授权管理委员会限制或排除与项目12(A)所述授权有关的优先购买权。[投票权项目]

现建议授权管理委员会于股东周年大会日期起计18个月内(即自2022年4月29日起至2023年10月29日止)，并经监事会批准，限制或排除与发行普通股或授予认购普通股权利有关的优先认购权，一如a项所述。根据本公司的组织章程细则，如已发行股本少于50%，则此项建议须获得最少三分之二的多数票通过。如果有50%或以上的已发行资本，简单多数就足以采纳这项建议。如果此授权获得股东大会批准，则根据2021年4月29日授予的现有 授权将停止适用。

这是一个每年重复的议程项目，因为管理层董事会认为，当出现需要发行股票的某些机会时，能够及时做出反应，符合本公司及其股东的利益。因此，管理委员会希望有权在此类情况下发行股票，并在必须能够迅速采取行动而无需事先征得公司股东批准的情况下排除优先购买权，为此必须召开特别股东大会，这将花费宝贵的时间或可能造成破坏性的市场投机。

在过去，这一议程项目例如用于有关收购的问题。如果ASML需要事先申请批准发行股票和/或排除股东优先购买权，则进行此类交易的机会可能会受到限制。

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议程项目13和14简介：

ASML的目标是在向股东返还资本方面拥有灵活性。为了实现这种灵活性，ASML要求股东大会授权进一步回购股份，并进一步授权取消普通股，以便能够执行股份回购计划，如果公司决定这样做的话。

作为ASML通过分红和定期股票回购向股东返还多余现金的财务政策的一部分，公司 于2021年7月21日宣布了一项股票回购计划，将在2021年至2023年的时间框架内执行。作为这一计划的一部分，ASML打算回购高达90亿欧元的股票。ASML打算在回购后取消这些股票， 最多45万股除外，这些股票将用于支付员工股权计划。这项股票回购计划于2021年7月22日开始实施。股份回购计划将在股东大会不时授予的权限范围内执行。

13.	建议授权管理委员会回购普通股，最高可回购已发行股本的10% [投票权项目]

建议延续管理委员会回购普通股的授权，自2022年4月29日起生效，为期18个月，直至2023年10月29日止。只要股东大会批准这一新授权，现有的回购普通股授权将停止适用 。

为了实现股份回购并在向股东返还资本方面有进一步的灵活性，建议 授权管理委员会自2022年4月29日起为期18个月，经监事会批准，以有值代价在阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)或以其他方式收购公司股本中不超过授权日期(2022年4月29日)已发行股本10%的普通股。价格在 相当于普通股面值的金额和相当于这些普通股在泛欧交易所阿姆斯特丹或纳斯达克市场价格的110%之间；市场价格是收购日期前五个交易日中每个交易日最高价格的平均值，如泛欧交易所阿姆斯特丹官方价目表或纳斯达克报道所示。

如果此授权获得大会批准，则现有授权将停止适用。

只要股东大会批准此项授权，本公司可在这18个月期间的任何时间回购其已发行普通股。回购的普通股将定期注销，前提是股东大会决议注销这些普通股(议程项目14)。

任何股份回购均须经监事会批准。

14.	关于取消普通股的建议[投票权项目]

如上所述，ASML可随时以自有资本持有的普通股数量不得超过授权日期(2022年4月29日) 已发行股本的10%。

现建议股东大会注销本公司根据议程项目13所述授权持有或回购的本公司股本中的任何或全部普通股，惟该等普通股不得用于支付雇员权益计划项下的责任。此取消可分一批或多批执行。将注销的普通股数量(不论是否分批注销)将由管理委员会决定，但不得超过2022年4月29日已发行股本的10%。根据 有关法定条文，注销须于注销决议案通过及公开公布后两个月方可生效(此规定适用于每一批股份)。

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