life-ex1020_588.htm

ATyr Pharma，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，不时发行和出售作为销售代理和/或委托人(“代理”)的琼斯交易机构服务有限责任公司(“Jones Trading”)的普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，总发行价最高可达25,000,000美元，按本资本点播™销售协议(“协议”)第2节规定的条款计算。本公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向代理人出售股份，本公司将根据本协议第3节订立一份实质上以本协议附件一形式订立的有关出售股份的独立协议(每份协议均为“条款协议”)。

第1节陈述和保证。除注册声明(定义如下)、招股说明书(定义如下)或一般披露包(定义如下)中披露的信息外，公司向代理商声明并保证，自本协议之日起，在每个适用时间(如下文第1(A)节所定义)：

(A)遵守注册规定。本公司已根据1933年《证券法》(下称《1933年法》)，以表格S-3(第333-250095号文件)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份关于本公司普通股(包括股份)的登记声明；该登记声明及其任何生效后的修正案，应在根据本协议第2(B)节提交的出售股票的任何条款、协议或指示生效之前生效；不得发出暂停该注册说明书或其任何部分的效力的停止令，亦不得为此目的而启动或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；作为该注册说明书的一部分而提交的基本招股说明书以下称为“基本招股说明书”；该等注册说明书的各部分，包括已向证监会提交并凭藉第430B条被视为该等注册说明书一部分的所有证物及任何与股份有关的招股说明书补编，以下统称为“招股说明书”；本公司已为招股说明书拟备一份招股说明书补编，作为根据1933年法令第424(B)条须提交予证监会的股份的一部分，以下称为“招股说明书补编”；基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包含在《注册说明书》中，并可由《招股说明书补编》补充, 该等招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司依据证券法第424(B)条向监察委员会提交的格式，在此称为“招股章程”；本文中对基本招股章程、招股章程副刊或招股章程的任何提述，须视为参照1933年法令表格S-3第12项而以引用方式并入其中的文件；凡提及对《基本招股章程》、《招股章程补编》或《招股章程》的任何修订或补充，须当作是指并包括对《注册说明书》、根据《1933年法令》第424(B)条向监察委员会提交的与股份有关的任何招股章程补编、根据经修订的《1934年证券交易法》(下称《1934年法令》)及根据该等法令提交的监察委员会的规则及规例(《1934年法令规例》)作出的任何修订或补充，以及在《基本招股章程》的日期后的每宗个案中并入其中的任何文件。

任何对注册说明书或招股说明书(视乎情况而定)的修订的提及，应被视为指并包括在注册说明书生效日期后根据1934年法令第13(A)或15(D)节提交的任何本公司年度报告，并以引用方式并入注册说明书；根据1933年法令与股份相关的第433条所界定的任何“发行人自由写作招股章程”以下称为“发行人自由写作招股说明书”。

委员会并无发出禁止或暂停使用基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费撰写招股章程的命令，而在提交基本招股章程及招股章程副刊时，基本招股章程及招股章程补编在各重大方面均符合1933年法令及其下委员会的规则及规例(“1933年法令规例”)的规定，且并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导。

就本协议而言，“适用时间”就任何股份而言，是指根据本协议出售该等股份的时间；在每个适用时间和每个结算日，招股说明书和在该适用时间或之前发行的适用发行人自由写作招股说明书合在一起(对于任何股票，连同该等股票的公开发行价，称为“一般披露方案”)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；而每份适用的发行人自由写作招股章程将不会与注册声明、招股章程副刊或招股章程所载的资料冲突，而每份该等发行人自由写作招股章程(于有关适用时间由一般披露资料包补充及一并使用)不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。

(B)以引用方式将文件成立为法团。以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，在生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合《1934年法令》和《1934年法令条例》的适用规定，并且，当与《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，(A)在《登记说明书》生效时，(B)在《招股说明书》发出时和(C)在本协议的日期，不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重要事实，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

(C)独立会计师。按照1933年法案和1933年法案条例的要求，对登记报表中所列财务报表和佐证附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(D)财务报表。注册说明书、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重要方面均公平地反映本公司及其综合附属公司(定义见下文)于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于所涉期间内一致适用，但附注所载者除外，且未经审核的财务报表不得包含GAAP所要求的附注。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中陈述的信息。招股章程所载的选定财务数据及财务摘要资料在各重大方面均公平地呈现于招股章程内所载的资料，并已按注册说明书所载或以参考方式纳入的经审核财务报表的基准编制。登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的或通过引用纳入其中的任何财务措施，构成“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)，在适用的范围内符合1934年法案的规则G和1933年法案的S-K规则第10项。

(E)业务无重大不利变化。自注册说明书、一般披露方案或招股章程提供资料的日期以来，(A)本公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况或其他方面，或在盈利、商业事务或业务前景方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)，(B)本公司或其任何附属公司除在正常业务过程中外，并无订立任何交易，本公司及其附属公司被视为一个企业，且(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(F)公司的良好声誉。本公司已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并有法人团体权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议项下的义务；而本公司已正式具备外国法团的资格以处理业务，且在需要取得该资格的其他司法管辖区内均具良好信誉(不论因物业所有权或租赁或业务的进行而定)，除非未能取得资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

(G)附属公司的良好信誉。本章程附表1所列的每家附属公司(均为“附属公司”及统称为“附属公司”)均已妥为组织，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地以法团身分存在，拥有公司权力及权限拥有、租赁及经营招股章程所述的财产及经营其业务，并具有以外国法团身分办理业务的适当资格，且不论是因财产的所有权或租赁或业务的进行而需要取得上述资格的每一司法管辖区均具有良好的地位。但不符合资格或不具备良好地位不会导致重大不利影响的情况除外；除不会导致重大不利影响外，各有关附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索；任何附属公司的已发行股本并无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行，除非该等不符合规定不会导致重大不利影响。本公司的任何重要附属公司(该词在证监会颁布的S-X法规第1-02条中定义)直接和间接列于本条例附表1。

(H)大写。已发行及已发行普通股股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；已发行股本中并无任何股份违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。本公司的普通股已根据1934年法令第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，本公司并未采取任何旨在终止纳斯达克普通股登记或上市的行动，本公司亦未接获证监会或纳斯达克正考虑终止该项登记或上市的任何通知。

(I)协议的授权。本协议及任何条款协议已获本公司正式授权。本协议已由本公司签署并交付，任何条款协议将由本公司签署和交付。

(J)股份的授权及说明。该等股份已根据本协议获正式授权及保留以供发行及出售，而当本公司根据本协议或任何条款协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及不可评估；普通股符合招股章程所载所有与该等股份有关的陈述，而该等说明亦符合界定该等股份的文书所载权利；股份持有人不会因该等持有人身分而承担个人责任；发行股份不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利所规限。

(K)没有违约和冲突。(A)公司或其任何附属公司并无违反其章程或附例，或没有履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、附注所载的任何义务、协议、契诺或条件，

本公司或其任何附属公司为一方，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书(统称为“协议及文书”)，但不会造成重大不利影响的违规和违约行为除外；(B)(I)及本协议或任何条款协议的签立、交付及履行，以及完成本协议或任何条款协议及注册说明书内拟进行的交易(包括发行及出售股份及使用招股章程中“收益的使用”部分所述的出售股份所得款项)，以及本公司履行本协议项下的义务，均已获所有必要的公司行动正式授权，且不论是否发出通知或经过一段时间或两者，均不会亦不会与下列事项冲突或构成违反，或违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担，(Ii)此类行为不会导致违反公司或任何子公司章程或章程的任何规定，(Iii)此类行为也不会导致违反任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或任何政府、国内或国外法院的法令，对本公司或其任何附属公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权。如本文所使用的，“还款事件”是指使任何票据的持有者, 债权证或其他债务证据(或代表持有人行事的任何人)有权要求公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。

(L)无劳动争议。本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员发生任何现有或即将发生的劳资纠纷，但如上述情况不会导致重大不利影响，则本公司与本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生任何劳资纠纷。

(M)缺席诉讼程序。本公司并无合理预期会导致重大不利影响，或可能重大及不利地影响本协议或任何条款所述交易的完成，或可能对本协议或任何条款所述交易的完成造成重大不利影响，或可能对本协议或任何条款所述交易的完成造成重大不利影响，或可能对本协议或任何条款协议中预期的交易的完成或本公司根据本协议或其项下的义务的履行产生重大不利影响。

(N)证物的准确性。并无任何合约或文件须在注册说明书或招股章程或以引用方式并入其中或须作为证物存档的合约或文件内予以说明或存档，而该等合约或文件并未按规定予以说明及存档。

(O)拥有知识产权。除不能合理预期失败会导致重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司拥有或拥有，或能够以合理条款取得足够的专利、专利权、许可证、发明、著作权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无接获任何有关侵犯他人对任何知识产权所声称的权利或与其声称的权利冲突的通知，或任何事实或情况会令任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益。

(P)没有进一步的要求。除非没有本协议不会导致实质性的不利影响，否则对于本公司履行本协议项下与提供、发行或出售股份或完成本协议或任何条款协议预期的交易有关的义务，不需要或不需要向任何法院或政府当局或机构提交文件，或向任何法院或政府当局或机构授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，但根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法或纳斯达克或金融业监督管理局的规则已经获得或可能要求的除外。Inc.(“FINRA”)。

(Q)没有操纵。本公司或据本公司所知，本公司的任何关联公司都没有，也不会直接或间接采取任何旨在或不会采取的行动

已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或转售股份。

(R)持有许可证和许可证。本公司及其各附属公司已按注册声明所述，提交、提交、拥有或拥有由适当的地方、州、联邦或外国监管机构或机构发出的所有批准、许可证、证书、许可、同意、豁免、标记、通知、命令、授权和许可，包括美国食品和药物管理局(“FDA”)所需的所有此类注册、批准、证书、授权和许可，以及拥有或拥有注册声明中所述的拥有各自财产或开展各自业务所需的所有此类注册、许可、证书、授权和许可。一般披露包及招股章程(每一项均为“政府许可证”)，除非任何未能拥有或任何不符合规定的情况不会单独或整体造成重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销、修改或取消任何该等政府许可证的通知，而若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，则合理预期该等政府许可证将会导致重大不利影响。在FDA适用法律和法规要求的情况下，公司已就其进行或赞助、正在进行或赞助的每一项临床试验向FDA提交了一份调查性新药申请或其修正案或补充材料，除非此类失败单独或总体不会产生重大不利影响；所有此类提交材料在提交时都符合适用的法律、规则和法规，FDA并未就任何此类提交材料断言存在重大缺陷，但不能单独或总体存在的任何缺陷除外, 合理地预计会产生实质性的不利影响。

(S)财产所有权。除非失败会导致重大不利影响，据本公司所知，(I)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对本公司拥有的对本公司业务具有重大意义的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，均不存在任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或产权负担，但以下情况除外：影响该等财产的价值，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；及(Ii)本公司或其任何附属公司持有招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何附属公司均无知悉任何人士根据上述任何租赁或分租提出任何形式的重大申索，或影响或质疑本公司或该附属公司在任何该等租赁或分租下继续管有租赁或分租物业的权利。

(T)投资公司法。本公司不需要注册为1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，在本章程所述的股票发行和出售以及招股说明书所述的股份发行和出售时，本公司也不需要注册为“投资公司”。

(U)环境法。(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于，与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知威胁行政管理的，针对本公司或其任何附属公司的与任何环境法有关的监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序，以及(D)本公司并不知悉任何事件或情况可合理地预期构成清理或补救命令的基础，或

任何反对或影响本公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的私人党派或政府机构或机构。

(V)登记权。除已正式放弃的权利外，并无拥有注册权或其他类似权利的人士可根据注册声明登记任何证券。

(W)会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行；(B)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司最近经审计的财政年度结束以来，本公司未发现任何(1)本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷(无论是否得到补救)和(2)本公司的财务报告内部控制发生重大影响或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定。

(X)S-3资格。(A)(I)在提交注册说明书时及(Ii)为遵从《1933年法令》第10(A)(3)条的目的而对其作出最新修订时(不论该项修订是借生效后的修订、依据《1934年法令》第13或15(D)条提交的成立为法团的报告或招股章程的形式而作出的)，本公司符合1933年法令有关使用表格S-3的当时适用规定，及(B)本公司或Jones Trading根据有效条款协议作出股份的真诚要约(按1933年法令第164(H)(2)条的涵义)提交注册说明书后，本公司并不是1933年法令第405条所界定的“不合资格发行人”。

(Y)没有佣金。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议或任何条款协议所述除外)，而该等合约、协议或谅解会导致就股份发售及出售向本公司或其任何附属公司或代理人提出有效索偿，要求支付经纪佣金、股息费或类似款项。

(Z)当作为代表。根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议有关或与本协议或任何条款协议相关的、由本公司任何高级人员签署的任何证书交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应被视为本公司在该证书所示的一个或多个日期就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

(Aa)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。该公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与之相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Cc)缴税。法律规定须提交的本公司及其附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已支付，但已就其提出上诉或将会迅速提出上诉及已提供足够准备金的评估除外，除非未能如期提交则不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已根据适用的外国、州、当地或其他法律提交了他们必须提交的所有其他纳税申报表，并已根据该等申报或根据本公司及其子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款

除真诚地就已提供充足储备金的税项(如有)，以及除非合理地预期未能提供储备金会有重大不利影响外，其他附属公司除外。

(DD)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围与从事相同或类似业务的知名知名公司一般所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信其或任何附属公司不能(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得类似的保险，以进行其现时所进行的业务所需或适当。于前三年期间，本公司或任何附属公司均未被拒绝承保其已申请或已申请的任何物质保险。

(Ee)统计和与市场有关的数据。登记声明、一般披露方案及招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，以及(如有需要)本公司根据来自该等来源的该等数据而作出的真诚估计。

(Ff)《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺或授权向任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)、任何外国政党或外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其关联公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保、并合理预期将继续确保继续遵守该等规定的政策和程序。

(Gg)洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下适用的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未进行或受到威胁。

(Hh)OFAC。据本公司所知，董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司行事的任何人士目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的任何美国制裁；本公司也不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助本公司所知任何人士目前受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)制裁的活动。

(Ii)测试、临床前和临床研究。本公司已经并目前遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规则和条例，除非未能如此操作或不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。注册说明书和招股说明书中描述的由本公司或据本公司所知代表本公司进行的临床前和临床研究，在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，在适用的情况下，按照可与本公司正在开发的产品或候选产品相媲美的可接受的专业和科学标准进行；测试和临床前和临床研究的描述及其结果；

由本公司进行或据本公司所知，本公司代表本公司进行的一般披露资料及招股章程在所有重要方面均属准确及完整；本公司并不知悉有任何试验或研究未在登记声明、一般披露资料包及招股章程中描述或提及，而其结果合理地令人质疑登记声明、一般披露资料包及招股章程中所描述或提及的结果；公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府机构发出的任何通知或函件，这些机构合理地质疑注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或引用的试验或研究的结果；且本公司尚未收到FDA或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构发出的要求终止、暂停或临床搁置任何试验或临床前或临床研究的通知或函件，或任何机构审查委员会或类似当局要求终止或暂停由本公司或代表本公司进行的临床研究的通知或函件，而终止、暂停或临床搁置将合理地预期会产生重大不良影响。

(JJ)IT系统。(I)(X)据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有发生任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)本公司没有接到任何关于其IT系统和数据的安全漏洞或其他危害的通知，也不知道任何合理预期会导致安全漏洞或其他危害的事件或情况，除非不会，就第(I)款而言，个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响；及(Ii)本公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本条款第(Ii)款的情况下，单独或整体不会产生重大不利影响。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意只透过不时以销售代理身份行事的代理或直接向以委托人身份行事的代理发行及出售股份，而该代理同意以其商业上合理的努力作为本公司的销售代理出售股份。通过作为销售代理的代理或直接向作为委托人的代理出售股票(如果有的话)，可以通过谈判交易或1933年法令第415条所界定的被视为“在市场上出售”的交易进行。尽管本协议有任何相反规定，但未经公司事先书面同意(可能包括条款协议中的明确授权)，代理人不得以1933年法令第415条规定的“按市场发售”以外的任何方式配售股票。本文并不限制，也不得被视为限制本公司根据1933年法案的另一项注册(或此类注册的任何豁免)进行的另一次证券发行，或根据注册声明进行的另一次发行，前提是本公司遵守第3(P)条。

(B)在适用条款协议或出售根据本协议第2(B)条交付的股份的指示的规限下，根据本协议将出售的股份将按每日基准出售或按本公司与代理人协定的其他方式在公司已履行本协议第6条下的责任以及本公司已指示代理人作出该等出售的该交易日(纳斯达克预定于其正常工作日收市时间前的某一天，每个“交易日”)出售。为免生疑问，上述限制不适用于仅向本公司或其附属公司的员工或证券持有人，或受托人或其他人士购买该等证券的销售，而Jones Trading是以本协议下代理以外的身份代表本公司的该等人士的账户。于任何交易日，本公司可透过电话通知代理人(以传真或电邮即时确认，代理人将立即确认)有关代理人于该日出售的最高总美元价值或股份数目(在任何情况下不超过招股章程及现行有效注册说明书所规定的可供发行的数目)及该等股份可出售的最低每股价格。在符合本协议条款和条件的情况下，代理商应尽其商业上合理的努力，以销售代理的身份出售本公司指定的所有股份和

按本公司以书面指定的方式及条款订立。本公司及代理人各自承认并同意(A)不能保证代理人会成功出售股份，(B)代理人如因任何原因不出售股份，除因代理人未能采取符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力以出售本协议所规定的股份外，代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务以本金基准购买股份，除非代理人与本公司根据条款协议另有协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(C)尽管有上述规定，本公司不得授权发行及出售任何股份，而代理作为销售代理亦无责任以其商业上合理的努力出售下列任何股份：(I)低于不时批准的最低价格，或(Ii)数目超过本公司董事会或其正式授权的委员会不时授权发行及出售的股份的数目或最高总金额，并以书面通知代理人。此外，本公司可于通知代理人后暂停发售股份，或代理人可于通知本公司后，随时以任何理由暂停发售代理人作为销售代理的股份，惟有关暂停或终止并不影响或损害订约方在发出通知前各自就本协议项下出售的股份承担的责任。根据前一句话发出的任何通知可通过电话发出(通过传真或电子邮件迅速确认，确认将立即得到确认)。

(D)担任本公司销售代理的代理人根据本协议出售的任何股份的销售毛价，应为代理人在纳斯达克或其他平台上出售的本公司普通股的当时市价，按与当时市价有关的价格或按协定价格计算。就代理作为销售代理的股份的销售，应支付给代理人的补偿应等于根据本协议出售的股份金额的股份销售总价的3.0%。本公司可根据另一项条款协议，在相关适用时间按与代理人议定的价格，以委托人身份向代理人出售股份。在进一步扣除任何政府、监管或自律组织就此类出售收取的任何交易费后，剩余收益应构成就该等股份向本公司收取的净收益(“净收益”)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。

(E)如根据本协议担任销售代理，代理应在纳斯达克交易结束后，即根据本协议出售股票的每一天向本公司提供书面确认，列出当日出售的股票数量、股票销售总收益、支付给本公司的净收益以及本公司就该等销售向该代理支付的补偿。

(F)在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的总发行价或总数量不得超过以下普通股的总发行价或总数量(视属何情况而定)：(I)本协议序言段所述的普通股；(Ii)根据招股章程和当时有效的注册说明书可供发行的普通股；(Iii)本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议或任何条款协议不时授权发行和出售的普通股；并以书面形式通知代理人或(Iv)根据本公司的公司注册证书获得授权但未签发。此外，在任何情况下，代理作为销售代理的任何股份不得低于本公司董事会或其正式授权的委员会不时授权并以书面通知代理的最低价格出售。

(G)根据本条第2条出售股份的结算将于交易日期后的第二个营业日即交易日后的第二个交易日进行，除非本公司与代理商另有约定的日期(每个该等日期为“结算日期”)。于每个结算日，于该日期透过代理人售出以供结算的股份，须于出售股份所得款项净额支付后，由本公司交付代理人。所有股份的结算应通过以下方式实现：将股份入账交付至代理人在托管信托公司的账户，而代理人将出售该等股份的净收益以同一天交付至公司指定账户的资金支付。如果

如本公司未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，则除根据第7条所规定的任何赔偿责任外，本公司应向代理商支付任何佣金，否则本公司在没有该等违约的情况下有权收取任何佣金。

(H)尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理商同意，在本公司持有或被合理地视为持有重大非公开资料的任何期间，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何将会出售的股份，代理商亦无义务出售股份。

(I)代理商以商业上合理的努力以销售代理商的身份代表本公司出售股份的任何义务，应受制于本协议中本公司的陈述和担保的持续准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足情况。

(A)在任何与股份的发售或出售有关而需要交付招股章程的期间内(不论是以实物形式或藉遵从第153或172条的规定，或藉根据1933年法令发出第173(A)条所指的通知以取代招股章程)，(I)在任何交收日期前，不对《注册说明书》或《基本招股章程》作出进一步修订或任何补充(与本条例下的股份发售无关的与公司证券的发售有关的修订或补充除外)，并向代理人提供意见，在收到有关通知后，本公司应立即告知对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或已提交对基本招股章程的任何修订或补充文件的时间(与本公司的证券发售无关的有关本公司证券发售的修订或补充文件除外)，并向代理人提供其副本；(Ii)根据1933年法令第433(D)条规定本公司须向委员会提交的所有其他材料立即提交，(Iii)根据1934年法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定本公司须向监察委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明；。(Iv)在收到有关通知后，立即通知代理人监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令，暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序。, 或证监会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》格式或提供额外信息的任何请求，以及(V)在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速利用其商业上合理的努力使该命令被撤回；在发出任何该等反对通知的情况下，本公司须迅速采取必要的合理步骤，准许代理人提出要约及出售股份，包括但不限于修订注册说明书或提交新的注册说明书，费用由本公司承担(此处提及注册说明书应包括任何该等修订或新的注册说明书)。尽管有上述规定，公司没有义务提供提交给委员会的任何报告或声明的副本，只要其可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上获得。

(B)不时迅速采取代理人可能合理要求的行动，使股份符合根据代理人所要求的司法管辖区的证券法律进行发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区继续在该等司法管辖区进行销售及交易，直至完成股份出售所需的时间为止，惟在此方面，本公司无须符合外地法团的资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书；并在本公司接获任何有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的情况下，迅速通知代理。

(C)在与股份发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间(不论是亲自交付招股章程，或透过遵守第153或172条，或代之以1933年法令第173(A)条所指的通知)，本公司将在切实可行范围内尽快向代理人提供

在本协议签署后，并在此之后不时向代理人提供最新招股说明书的副本，其数量和地点由代理人为1933年法案所设想的目的而合理要求。在要求交付招股章程(不论是实际交付或通过遵守第153或172条的规定，或根据1933年法令发出第173(A)条所指的通知以代替交付)与股份的发售或出售有关的任何期间内，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实，则应根据该等招股章程交付时的情况，而非误导性地，或，如果由于任何其他原因，在同一期间内有必要修订或补充招股章程或根据1934年法令将以引用方式纳入招股章程的任何文件存档，以便遵守1933年法令或1934年法令，通知代理人并提交该文件，以及编制并免费向代理人提供代理人可能不时合理要求的经修订招股章程或招股章程补充文件，以纠正该等陈述或遗漏或达到该等遵守规定的目的，免费提供该等书面及电子副本。尽管有上述规定，公司不应被要求提供任何文件，只要该文件可在EDGAR上获得。

(D)在实际可行范围内尽快但无论如何不得迟于登记报表生效日期(定义见1933年法令第158(C)条)后16个月向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节及委员会规则及规例(包括本公司可选择的第158条)的本公司及其附属公司(无须经审核)的损益表。

(E)在1933年法令第456(A)条所规定的时间内或在1933年法令第457(O)条所规定的其他情况下，支付与股份有关的所需委员会备案费用。

(F)根据本协议及任何条款协议，按一般披露资料包所指明的方式，使用其出售股份所得款项净额。

(G)关于股份的发售，本公司将向纳斯达克提交纳斯达克要求的所有文件和通知，并对拥有在纳斯达克上市或报价的证券的公司进行所有认证，并将保留此类上市或报价。

(H)不直接或间接采取及使用商业上合理的努力，促使其联属公司(定义见一九三三年法令规例第405条)不采取任何行动，旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成根据一九三四年法令或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售。

(I)在本公司提交的每份Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中，本公司应就代理人根据本协议或任何条款协议或任何条款协议出售股份的任何季度(提交任何该等文件的每个日期，以及任何该等文件的修订提交日期，均为“公司定期报告日期”)列出该季度根据本协议或任何条款协议通过代理人出售的股份的大概数目以及本公司根据本协议或任何条款协议出售股份而收到的收益净额。

(J)在根据本协议开始发售股份时(“生效日期”)，以及每次在结算日期以委托人身分向代理人交付股份时，并在每(I)日之后立即修订或补充注册说明书或招股章程(除(1)只就股份条款作出规定的修订或补充外，(2)与提交只载有第3(I)节所列资料的招股章程副刊有关，(3)就提交表格8-K的任何现行报告(载有财务报表、支持性附表或其他财务数据的表格8-K的任何现行报告，包括根据《1934年法令》被视为“提交”的该表格的第2.02项下的任何现行的表格8-K报告)或(4)由招股章程附录提交与发售其他证券(包括但不限于其他普通股)有关的任何现行报告(每个该等日期均为“登记报表修订日期”)及(Ii)公司定期报告日期，本公司将提供或

安排立即向代理人提交一份证明书，注明该项修订的生效日期或该副刊或其他文件(视属何情况而定)向监察委员会提交的日期，而该证明书的形式须令代理人合理地信纳，表明本协议第6(E)条所指的证明书所载而最后提交给代理人的陈述，在该等修订、补充或提交(视属何情况而定)之时是真实和正确的，犹如该等陈述是在当时及截至当时所作出的一样(但该等陈述须当作与该登记陈述有关，经修订及补充的一般披露资料包及招股章程)或(代替该等证书的)与上述第6(E)条所指的证书具有相同期限的证书，但经必要修改以关乎经修订及补充的注册声明及招股章程，或以参考方式并入招股章程的文件，以取代该证书的交付时间。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之后有适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。尽管有前述规定，本公司在任何时间均无须交付任何该等股票。当时并无根据本第2(B)条交付的出售股份的条款、协议或指示；然而，在本协议项下任何进一步出售股份的期间内，如非因本条款的规定，则须于该期间内将该股票交付代理商。

(K)在生效日期及每次股份根据条款协议于结算日期以委托人身分交付予代理人，并在每次(I)登记声明修订日期及(Ii)本公司提交公司定期报告后，本公司将向代理人及代理人大律师提交或安排向代理人提供每名公司律师(定义见下文)或其他令代理人合理满意的大律师的书面意见及函件，并注明该项修订的生效日期或向监察委员会提交补充文件或其他文件(视属何情况而定)的日期。以代理人及其律师合理满意的形式和实质，与本协议第6(C)节所指意见和信件的基调相同，但根据需要修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露包和招股说明书，或涉及通过引用并入招股说明书的文件，提交该意见和信件的时间，或代替该意见和信件的时间，最后向代理人提供该函件的律师应向代理人提供一封函件，大意是代理人可依赖该最后意见及函件，其程度与授权信赖函件的日期相同(但该最后函件中的陈述须视为与注册声明及招股章程有关，并经修订及补充后交付该授信函件)。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之后有适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。尽管如此，, 本公司不应被要求在任何时候提供或安排提供任何该等意见或信件，该等意见或信件不存在根据当时有效的第2(B)节交付的出售股份的条款、协议或指示；然而，在根据本协议进一步出售股份之前，必须向代理人提供该意见或函件，而该等意见或函件所涵盖的期间为本协议所规定的最近一段期间，并且在代理人根据本条款第3(K)条获得第一份意见后，根据本条款第3(K)条提供的后续意见或函件应仅由惯常的“否定保证”函件组成。

(L)在生效日期及每次股份依据条款协议于结算日以委托人身分交付代理人时，并在每次(I)登记报表修订日期(与提交表格10-Q的季度报告有关连的登记报表修订日期除外)及(Ii)公司提交表格10-K的公司年报后，公司将安排安永律师事务所或其他令代理人合理信纳的独立会计师向代理人提交一封函件，该等修订的生效日期或该等副刊或其他文件提交委员会的日期(视属何情况而定)，其格式须合理地令该代理人及其代表满意，内容与本文第6(D)节所指函件相同，但须按需要加以修改，以关乎经修订及补充的注册声明、一般披露资料及招股章程，或以参考方式并入招股章程的文件，至该函件发出日期。如本款所用，在上文第(I)或(Ii)款所述日期或之后有适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。尽管有前述规定，本公司不应被要求在任何时候提供或安排提供任何此类信件，因为当时没有根据第2(B)节交付的出售股票的条款、协议或指示；然而，只要

然后，在根据本协议进一步出售股份之前，应要求向代理人提交一份此类信件，涵盖要不是这一判决所需的最近一段时间。

(M)本公司同意代理人在根据本协议或任何条款协议出售股份的同时，为代理人本身及其客户的帐户买卖公司普通股，但代理人须时刻遵守1934年法令下有关普通股的规则M，且代理人在任何情况下均不得买卖普通股以换取其或其联属公司的专有帐户。

(O)本公司将适时配合代理人或其律师不时就拟进行的交易或以任何条款进行的任何合理尽职审查，包括但不限于及在发出合理通知后，于代理人可能合理要求的正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及适当的公司高级职员。

(P)在根据本协议第2(B)节交付的任何出售股份的指示或任何条款协议生效期间，本公司不会在未给予代理人至少三个工作日的书面通知(指明拟出售的性质和拟出售的日期)的情况下，在本公司要求的一段时间内暂停本计划下的活动，(A)要约、质押、宣布有意出售、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买任何出售期权或合约、授予任何期权、授予任何期权、直接或间接出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可与普通股交换、可行使或应偿还的证券的权利或认股权证，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明(1933年法令第415条规定的搁置登记声明、表格S-8的登记声明或登记声明的生效后修正案除外)或(B)订立任何互换或其他协议或直接或间接全部或部分转让的任何交易，持有普通股或任何可转换为普通股或可交换、可行使或可用普通股偿还的证券的任何经济后果，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决。上述句子不适用于(X)在行使或转换认股权证、期权、可转换证券或其他权利时可发行的证券，这些认股权证、期权、可转换证券或其他权利在本协议日期前已存在，或在本协议日期后根据本第3(P)条发行。, (Y)根据本协议或任何条款协议将透过代理商发售及出售的股份及(Z)本公司董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行使时发行普通股。

(Q)如紧接于登记声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，任何股份仍未售出，本公司将于续订截止日期前提交有关股份的“自动搁置登记声明”(定义见一九三三年法令第405条)，其格式令代理商合理满意。如果本公司没有资格提交自动货架登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代理商合理满意的形式提交与股份有关的新搁置登记声明，并将尽其商业上合理的努力使该注册声明在续期截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和出售继续如与股份有关的到期登记声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

(A)(I)本公司表示并同意，未经代理人事先同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司没有、也不会提出任何与股份有关的要约，构成1933年法令第405条所界定的“自由写作招股章程”；及

(Ii)代理人表示并同意，在未经本公司事先同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)的情况下，其并没有亦不会就股份提出任何要约，构成须向证监会提交的免费书面招股章程。

(B)公司已遵守并将遵守1933年法案下适用于任何发行者自由写作招股说明书(包括本章程第4(A)节确定的任何自由写作招股说明书)的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例。

第5节开支的支付公司与代理约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据1933年法案进行股票登记的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其修正案和补充文件以及邮寄和交付其副本给代理有关的所有其他费用；(Ii)印刷或制作本协议或任何条款协议、任何蓝天和法律投资备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和与股票发售、购买、出售和交付相关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本协议第3(B)节规定的州证券法规定的股票发售和出售资格相关的所有费用，包括代理人与此类资格和与蓝天和法律投资调查相关的律师的合理费用和支出；(Iv)与FINRA就股份出售条款进行的任何规定审查有关的任何提交费用，以及代表代理人的律师的合理费用和支出；。(V)准备股份的成本；。(Vi)任何转让代理人、登记员或任何股息分配代理人的费用和收费；。(Vii)代理人的律师的合理费用和支出最高达45,000美元(该数额应包括上文第(Iii)和(Iv)条所述的律师的所有费用和支出)以及律师向代理人支付的季度费用，最高不超过10美元。, (9)本节未作特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他费用和开支。然而，有一项理解是，除本节和第7节规定的情况外，代理人将支付其自己的所有成本和开支，包括其律师的费用、其转售任何股份的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

第六节代理人的义务条件代理人在本协议项下的义务应酌情以以下条件为条件：本协议签署之时、任何已执行条款协议之日、以及每个登记声明修改日期、公司定期报告日期、适用时间和结算日期之时，本公司的所有陈述、担保和其他声明或根据本协议的规定交付的本公司高级管理人员证书中的所有陈述、保证和其他陈述均为真实和正确的，但条件是本公司应已履行其在本协议项下迄今应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)招股章程补编须已依据第424(B)条在1933年法令下按照第3(A)节向监察委员会提交，而依据第433(D)条规定须由公司根据1933年法令提交的任何其他材料，须已在第433条就该等提交而订明的适用期限内提交监察委员会；证监会不应发出暂停注册说明书或其任何部分的效力的停止令，证监会亦不会为此发起或威胁任何法律程序，亦不会收到证监会根据1933年法令第401(G)(2)条对使用注册说明书格式或其任何生效后修订提出反对的通知；证监会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程的停止令；以及证监会方面要求提供额外信息的所有要求均应得到遵守，以令代理人合理满意。

(B)在本合同第3(K)节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的律师Duane Morris LLP应已就代理人可能合理要求的事项向代理人提交日期为该日期的一份或多份书面意见，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

(C)在本协议第3(K)节规定的每个日期，公司的律师Cooley LLP应以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提交截至该日期的一份或多份书面意见(应理解并同意，除向代理人提交的第一份意见外，该等意见应由惯常的“否定保证”函件组成)。

(D)在本条例第3(L)节所指明的日期，本公司及其附属公司的独立会计师，如已核证本公司及其附属公司的财务报表，而该等财务报表已以注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中以引用方式列入或合并的本公司及其附属公司的财务报表予以认证，则须已向代理人提交一封日期为交付日期并以代理人及其大律师合理满意的形式及内容致予代理人的函件，该函件内所载的陈述及资料须属会计师致承销商的“安慰信”中通常所包括的有关本公司及其附属公司的财务报表的类型，而该等财务报表是以引用方式列入或纳入于注册说明书内的。一般披露一揽子计划和招股说明书。

(E)在根据本协议开始发售股份前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表本公司签署并令代理人及其大律师满意的形式及实质证明，表明(A)本公司章程及细则(如其可能经修订及/或重述)均属真实及完整，并未经修改及全面生效，及(B)本公司董事会有关根据本协议出售股份的决议完全有效及有效，且并未经修改。

(F)在第3(J)节所指明的每个日期，代理人须已收到公司行政人员的证明书，其中一人须为资本市场及投资领域的首席财务官、首席会计官、司库或执行副总裁，并注明该证明书的日期，表明(A)自当时经修订或补充的一般披露资料包及招股章程提供资料之日起，并无重大不利影响，(B)本协议第1节中的陈述和保证在该日期是真实和正确的，并且(C)本公司已遵守与本协议中拟进行的交易相关的所有协议，并满足本协议项下其应履行或满足的所有条件。

(H)本公司应已遵守本章程第3(C)节有关及时提供招股说明书的规定。

(I)在代理人合理要求的日期，公司应以代理人合理满意的形式和实质进行尽职调查。

(J)根据1933年法令第424条规定必须在每个适用时间或相关和解日期之前向委员会提交的所有申请，应在第424条规定的适用期限内提交(不依赖第424(B)(8)条)。

(K)股票应在首个结算日前获得在纳斯达克上市或报价的批准。

(L)在任何结算日之前，本公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的进一步资料、文件或证书。

(A)公司将赔偿代理人根据1933年法令或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行者自由写作中所载的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的

根据1933年法令第433(D)条提交或要求提交的招股说明书或任何“发行人资料”，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书或任何“发行人资料”中遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，并将补偿代理人因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支；然而，如任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人免费书面招股章程所载的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏而产生的，则本公司在任何该等情况下概不承担任何责任，该等损失、申索、损害或责任乃倚赖并严格符合该代理人向本公司提供的书面资料，以供在其中使用。

(B)如该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是由或基於注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程、或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股章程内所载对重要事实的不真实陈述或指称而引起的，则该代理人将就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)向公司作出弥偿，并使该等损失、申索、损害赔偿或法律责任不受损害，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，是因注册说明书、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人自由写作招股章程所载的不真实陈述或指称而引起的，或由于遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重要事实而引起或导致的，而遗漏或指称的遗漏或遗漏是基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或遗漏或指称遗漏是在注册陈述书、基本招股章程、招股章程、或其任何该等修订或补充文件或任何发行人自由书面招股章程中作出的，而该等陈述或被指称的失实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是依赖并严格符合代理人向本公司明确提供以供其中使用的书面资料的；并将偿还公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。

(C)受保障一方根据上述(A)或(B)款接获任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除其除根据该款外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任，除非该赔偿一方因此而蒙受重大损害。如对任何受补偿方提起诉讼，并须将诉讼的开始通知受偿方，则作出赔偿的一方有权参与诉讼，并有权与获同样通知的任何其他受偿方一起，由合理地令受偿方满意的大律师进行抗辩，而在获弥偿一方通知其选择进行抗辩后，作出弥偿的一方不须根据本条第7条就其他律师的任何法律开支或任何其他开支向受弥偿一方承担法律责任。在每个案件中，该受保障一方随后招致的与抗辩有关的费用，但合理的调查费用除外。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就其寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，则属例外。, 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述。

(D)如第(7)款所规定的赔偿不足以使上述(A)或(B)款所指的任何损失、索偿、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)对受保障一方无害，则各赔付方应按适当的比例分担受保障一方因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的款额，以反映本公司一方面与代理人从出售该等损失、索偿、损害赔偿或债务(或与该等损失有关的诉讼)有关的股份所获得的相对利益。损害或责任(或与之有关的诉讼)涉及。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应支付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和代理人与导致此类损失、索赔、损害或债务(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关衡平法

考虑因素。公司和代理人收到的相对利益应被视为与公司收到的发售净收益(扣除费用前)占代理人收到的佣金总额的比例相同。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定，将不公平和公平。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定, 代理人支付的金额不得超过代理人因向公众出售股份而收到的赔偿总额超过代理人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(E)公司在本条第7条下的责任，是公司在其他情况下可能负有的任何法律责任的补充，并须按相同的条款及条件，扩展至代理人的董事、高级人员、雇员、受权人及代理人，以及控制1933年法令所指的代理人的每一人(如有的话)，以及代理人的每名经纪交易商联属公司；而代理人在本第7条下的义务应是代理人在其他方面可能负有的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到公司的每一位董事、高级职员、雇员、受权人和代理人，以及1933年法令所指的控制公司的每一个人(如果有)。

第8节供货后的陈述、保证和协议。根据本协议，本公司及代理人各自作出的弥偿、协议、申述、保证及其他声明，不论代理人或代理人的任何控制人、或本公司的任何高级职员、董事或本公司的任何高级职员、董事或控制人或其代表作出的任何调查(或有关调查结果的任何陈述)如何，均应保持十足效力及作用。

第9节没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)代理人仅以本协议拟发行股份的独立合同交易对手的身份行事(包括与确定该发行条款有关的事项)；及(Ii)代理人并未就拟进行的发售或由此而导致的程序对本公司承担以本公司为受益人的顾问或受托责任(不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司提供意见)或对本公司负有的任何其他义务(本协议明文规定的义务除外)及(Iii)本公司已在其认为适当的程度上咨询了自己的法律和财务顾问。本公司同意，其不会声称代理人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

(A)公司有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下所述。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就透过本公司代理进行的任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关该代理的补偿)仍将完全有效及有效；及(Ii)尽管已终止，本协议第1节、第5节、第7节、第8节、第14节及第15节的规定仍应保持十足效力及作用。

(B)代理商有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下所述。任何此类终止均不对任何一方承担任何责任

(Ii)本协议第1节、第5节、第7节、第8节、第14节和第15节的规定，即使终止，本协议第1节、第5节、第7节、第14节和第15节的规定仍应完全有效。

(C)除非根据本第10条较早前终止，本协议将于代理人按本协议所载条款及条件发行及出售所有股份时自动终止，但根据本(C)条作出的任何终止在任何情况下均视为规定本协议的第1条、第5条、第7条、第8条、第14条及第15条保持十足效力。

(D)本协议应保持完全效力，直至或除非根据上文第10(A)、(B)或(C)节终止或经双方同意终止；但经双方同意或根据本条款(C)终止的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定本协议第1节、第5(B)节、第7节、第8节、第14节和第15节应保持完全效力。

(E)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如果该终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本章程第2(H)节的规定进行结算。

(F)在代理人根据条款协议进行任何购买的情况下，代理人可在该购买的结算日期或之前的任何时间终止本协议：(I)自本协议签署之日起，或自一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，已发生任何重大不利影响，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治的预期变化的变化或发展，财务或经济状况，经代理人判断，其影响为：(I)本公司任何证券的买卖已被监察委员会或纳斯达克暂停或实质限制，或(Ii)任何上述交易所或纽约证券交易所已设定最低或最高交易价格，或已根据监察委员会、财务及金融监管局或任何其他政府当局的命令规定最低或最高交易价格范围，或(Iii)本公司任何证券的买卖已被监察委员会或纳斯达克暂停或实质限制，或(Iii)代理人判断不可行或不适宜将股份推向市场或执行股份出售合约；或(Iv)美国的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(V)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

第11条。通告。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交，如果发送给Jones Trading，则应以邮寄、电传或传真的方式发送至：

第12条当事人本协议对代理人和本公司，以及在本协议第7和第8条规定的范围内，本公司和代理人的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人以及控制本公司或代理人的每一位人士，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何通过代理人购买股份的人不得仅因购买股票而被视为继承人或受让人。

第13节.关键时间。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

第14条放弃陪审团审讯在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第十五节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考其法律冲突原则。

第16节对应者本协议和任何条款协议可由本协议的任何一方或多方以及任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议和任何条款协议可由任何一方通过传真或其他电子传输方式交付。

第17节可分割性本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本文件的副本并将其返回给本公司，本文件连同所有副本将根据其条款成为代理商与本公司之间具有约束力的协议。

ATyr Pharma，Inc.，一家特拉华州的公司(“本公司”)，建议在符合本协议以及本公司与琼斯交易机构服务有限责任公司(“代理商”)于2021年3月23日签订的资本随需™销售协议(“销售协议”)中的条款和条件的前提下，向代理商发行和出售本协议附表所列的证券(“购买的证券”)。[，并仅为超额配售的目的，授予代理人购买本合约附表所指明的额外证券(“额外证券”)的选择权。]*.

[代理人有权向本公司购买全部或部分额外证券，以弥补因发售所购证券而作出的超额配售，价格与代理人就所购证券向本公司支付的每股收购价相同。代理商可在本合同日期后第三十天或之前的任何时间(但不得超过一次)以书面通知本公司的方式行使该选择权。该通知应列明行使购股权的额外证券股份总数，以及将交付额外证券的日期和时间(该日期和时间在本文中称为“期权截止日期”)；但期权截止日期不得早于行使期权之日后的第二个营业日，也不得迟于行使期权之日后的第五个营业日。额外证券的买入价的支付应在期权结束日以与支付购买的证券相同的方式和在同一办事处进行。]*

销售协议中与作为本公司代理人的代理人征集购买证券要约无关的每一项条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中规定的每一项陈述和保证均应被视为在本条款协议之日并截至之日作出[和][,]适用时间[和任何期权成交日期]*，但销售协议第1节中提及招股说明书(如其中定义)的每项陈述和保证应被视为截至销售协议日期与招股说明书有关的陈述和保证，也应视为截至本条款协议日期的陈述和保证[和][,]结算日[和任何期权成交日期]*关于为所购买的证券而修订和补充的招股章程。

与所购买证券有关的注册说明书(定义见销售协议)的修订或招股说明书的补充(视属何情况而定)[和附加证券]*，现建议将之前交付给代理人的表格提交给证券交易委员会。

在符合本协议及销售协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向代理商发行及出售，而代理商则同意向

公司按本合同附表规定的时间、地点和购买价格购买的所购证券的股份数量。