附件10.1l(K)
某些信息，由标识[*****]，已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
执行副本
采购协议
在
TSO-Fortiva Notes Holdco LP，
作为投资者，
Tso-Fortiva证书Holdco LP，
作为证书持有者，
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，
作为特工，
周长基金公司，
作为转让方
大西洋服务公司，
作为服务商，
周边主票据商业信托，
作为发行者
(可变资金券，2017-1系列，A-1类，A-2类，A-3类，A-4类，A-5类；A类信托证书)
日期：2017年2月8日
目录表
页面
第一条定义1
第1.1节定义了术语。1
第1.2节其他条款8
第1.3节时间段的计算8
第二条购销9
第2.1节买卖已发行票据和A类信托证书9
第2.2节购买票据本金余额增加9
第2.3节附注利息、额外利息、手续费及其他成本和开支11
第2.4节付款及计算等11
第2.5节采购价格分配12
第三条先决条件12
第3.1节截止日期的先决条件12
第3.2节每次加薪日期的先决条件14
第四条陈述和保证16
第4.1节发行人、转让人和服务商的陈述和担保16
第4.2节出票人、转让人和服务商的契约24
第4.3节定期通知和报告35
第4.4节税收处理40
第4.5节出让方董事会。40岁
第五条赔偿；费用；有关事项41
第5.1节转让人的弥偿41
SECTION 5.2 Taxes 43
第5.3节服务商的赔偿45
第六条杂项46
第6.1节协议期限；存续46
第6.2条豁免；修正案47
第6.3款通知；付款47
第6.4节适用法律；服从司法管辖权；指定服务代理人50
第6.5节整合51
第6.6条条文的可分割性51
第6.7节对应部分；传真传送51
第6.8节继承人和受让人；约束力；已发行票据的装订转让51
第6.9节保密51
第6.10节没有针对发行人或转让人的破产呈请
第6.11节对出票人无追索权52
第6.12节责任限制52
第6.13节仅限于可用收款53
第七条代理人53
第7.1节授权和操作53
第7.2节职责下放54
第7.3条免责条文54
SECTION 7.4 Reliance 55
第7.5节不信任代理人和其他投资者和证书持有人55
第7.6节报销和赔偿56
第7.7节代理人以个人身份行事。56
第7.8节继任代理56
时间表和展品
附件A增加通知
附件B转让人商号
附件C允许受让人
附件D高级设施要求
附表A定义
附表4.1(X)发行人实益拥有人名单
附表4.1(Ee)附属协议清单
附表4.1(Ff)存款账户一览表
附表4.2(Y)投资物业一览表本购买协议日期为2017年2月8日(经修订、补充或以其他方式修改，并不时生效，即本“协议”)，是由特拉华州有限责任合伙TSO-Fortiva Notes Holdco LP(连同其继承人及获准受让人，“投资者”)作为投资者(连同其继承人及获准受让人，“投资者”)，作为A类信托证书持有人(“证书持有人”)TSO-Fortiva Notes Holdco LP，作为代理人(连同其继承人及获准受让人，“代理人”)，PERIMETER Funding Corporation，内华达州的一家公司，作为转让人(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人，“转让人”)，大西洋服务公司，一家佐治亚州的公司，作为服务机构(连同其继承人和获准的受让人，“服务机构”)，以及PERIMETER主票据商业信托，内华达州的一家商业信托，作为发行人(“发行者”)。
W I T N E S S E T H
鉴于发行人拟发行A-1级票据、A-2级票据、A-3级票据、A-4级票据、A-5级票据和B类票据(以下简称“票据”)和A类信托证书；
鉴于，根据本协议、转让和服务协议、契约和契约补充规定的条款和条件，转让人将促使发行人在成交日期向投资者发行A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、A-4类票据和A-5类票据(“已发行票据”)，并在初始融资日向证书持有人发行A类信托证书；
因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并在此确认其已收到和充分履行，本合同双方特此同意如下：
文章I
定义
定义的术语。
本文中使用的大写术语(包括在前言和叙述中)和未在本文中定义的术语在《契约》、《契约补编》或《转让和服务协议》(视情况而定)中定义或通过引用并入其中。此外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：
前言中对“代理人”作了定义。
“代理人指定人”的定义见第4.5(A)节。
序言中对“协议”作了定义。
“破产法”系指经修订的“美国破产法”，第11编第101节及其后。
“董事会”的定义见第4.5(A)节。
前言中对“证书持有人”作了定义。
“A-1级最高本金”指在任何日期不超过5,000万美元(5,000,000.00美元)的金额，因为该金额可根据第2.2(D)节不时减少。
“A-1级票据利率”在本文件所附的附表A中作了定义，并成为本文件的一部分。
“A-1类票据”是指发行人在截止日期发行的2017-1系列A-1可变资金票据。
“A-2类最高本金”是指在任何日期，金额不得超过(I)25%乘以(Ii)等于(A)9000万美元(90,000,000.00美元)减去(B)该日期A-1类最高本金的数额，该数额可根据第2.2(D)条不时减少。
“A-2级票据利率”在本文件所附的附表A中作了定义，并成为本文件的一部分。
“A-2类票据”是指发行人在截止日期发行的2017-1系列A-2可变资金票据。
“A-3级最高本金”是指在任何日期，金额不得超过(I)33.33%乘以(Ii)相当于(A)9000万美元(90,000,000.00美元)减去(B)A-1级最高本金和A-2级最高本金之和的数额，该数额可根据第2.2(D)条不时减少。
“A-3级票据利率”在本文件所附的附表A中作了定义，并成为本文件的一部分。
“A-3级票据”是指发行人在截止日期发行的2017-1系列A-3级可变融资券。
“A-4级最高本金”是指在任何日期，不超过(I)50%乘以(Ii)9000万美元(90,000,000.00美元)减去(B)A-1级最高本金、A-2级最高本金和A-3级最高本金之和的数额。
“A-4级票据利率”在本文件所附的附表A中作了定义，并成为本文件的一部分。
“A-4级票据”是指发行人在截止日期发行的2017-1系列A-4级可变融资券。
“A-5级最高本金”是指在任何日期不得超过(A)9000万美元(90,000,000.00美元)减去(B)A-1级最高本金、A-2级最高本金、A-3级最高本金和A-4级最高本金之和。
“A-5级票据利率”在本文件所附的附表A中作了定义，并成为本文件的一部分。
“A-5级票据”是指发行人在截止日期发行的2017-1系列A-5级可变融资券。
“A类信托证书”是指发行人在截止日期根据信托协议签发的周转总票业务信托A类证书。
“截止日期”是指2017年2月8日。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“承诺百分比”是指，对于每个投资者和每个类别，在本协议签字页上或根据本协议规定转让给投资者的任何转让中，紧接在该投资者姓名下方的百分比；但是，所有投资者的总承诺百分比在任何时候都应等于100%。
“债务人救济法”系指(I)破产法和(Ii)美国、任何州或任何外国不时有效地影响债权人权利的所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、安排、接管、破产、重组、暂停付款、债务调整、资产重组或类似的债务人救济法。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的条例和根据该条例发布的裁决。
“例外人员”的定义见第6.9节。
“除外负债”的定义见第5.1节。
“超标浓缩量”系指下列每一数量：
(A)构成合格应收款的所有本金应收款的总金额，而在相关账户设立时，相关债务人对其没有FICO分数或FICO分数小于[*****]超过[*****]构成合格应收账款的所有本金应收账款总额的百分比；以及
(B)构成合格应收款的所有本金应收款的总金额，而相关债务人在该应收款产生时是纽约州、康涅狄格州、佛蒙特州或西弗吉尼亚州的居民[*****]构成合格应收账款的所有本金应收账款总额的百分比。
“不含税”指：(I)由美国或其司法管辖区、政治分部或税务机关(该受补偿方的主要办事处或贷款办事处所在的司法管辖区或政治分部或税务机关)对该受补偿方的毛收入或净收入(不论面额如何)、分行利润、毛收入或净收入、资本、净值或类似项目(包括与此有关的任何利息、罚款或附加费)征收或以其衡量的任何税项(包括任何特许经营税)，(Ii)就美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)而言，(Ii)就美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)而言，美国或该州通过在源头扣缴的方式征收的任何税款，除非这种扣缴是在受保障方有权享有任何交易单据的利益之日之后，因适用法律的改变而产生的，这些单据涉及A-1类票据本金余额、A-2类票据本金余额、A-3类票据本金余额、A-4类票据本金余额或A-5类票据本金余额，或受这种变化影响的部分(但根据《守则》第1446条扣缴的税款在任何情况下均不包括税款), (Iii)受保障一方在本协议签订之日须缴交的任何税项(以当时有效的税率为限)，或受保障一方假若在该日期已收到本协议项下的付款则会在该日期须缴交的任何税项，以及就任何在此之后成为本协议一方的受弥偿一方而言，该受保障一方在成为本协议一方之日须缴交的任何税项(但其他受保障一方根据本协议的条款有权获得补偿的税项除外)，(Iv)受补偿方在上文第(Iii)款所述日期之后，由于受补偿方的住所、注册地点或主要营业地点的变更、参与本条款规定的交易的分支机构或借贷办事处的变更或其他类似情况，或由于受补偿方承认出售、转让或参与根据本条款或其他交易文件有权享有的任何权益而获得的收益而须缴纳的税款，(V)因该受补偿方未能遵守本协议第5.2(B)节而应缴纳的税款，以及(Vi)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“FATCA”系指在本协议生效之日生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或政府对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
“FICO分数”是指，对于每个义务人，在相关账户创建时，由Fair Isaac Co.为该债务人从Equifax，Inc.、Experian Information Solutions，Inc.、TransUnion、LLC或Fair Isaac Corporation获得的基于信用机构的行业标准分数。
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或该会计专业人员不时有效的其他报表中提出的公认会计原则。
“控股”是指亚特兰蒂斯控股公司，一家佐治亚州的公司。
“增加日期”是指票据本金余额增加的日期。
“增加通知”的定义见第2.2(B)节。
“赔偿金额”在第5.1节中有定义。
“受补偿方”在第5.1节中作了定义。
“主契约”指发行人、服务机构和契约受托人之间于2017年2月8日签署的主契约，可根据其条款和效力不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“印记附录”是指由发行人、服务机构和印制托管人之间于2017年2月8日向主印记发出的2017-One系列印记附录，可根据其条款和效力不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“契约受托人”是指作为契约受托人的美国国家银行协会及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。
“破产事件”是指：(A)根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法，在对该人或其财产的任何实质性部分具有管辖权的法院启动非自愿程序，或启动程序，为该人或其财产的任何重要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，或结束或清算该人的事务，任何此类程序应连续六十(60)天不被驳回；或(B)该人根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法展开自愿案件，或该人同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令，或该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人、财产保管人或类似的官员为该人或其财产的任何大部分作出委任或接管，或该人为债权人的利益而作出任何一般转让，或该人在该等债项到期时一般地没有偿付其债项，或以其他方式将该人解散或清盘，或由该人为施行任何前述规定而采取行动。
“机构当事人”的定义见第4.5(D)节。
序言中对“投资者”作了定义。
序言中对“发行人”作了定义。
“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。
“最高本金”指9000万美元(90,000,000.00美元)，因为根据本合同条款，该金额可能会不时减少。
“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。
“附注本金结余”的定义见“契约副刊”。
“附注本金余额增加”的定义见“契约补编”。
“音符”是在独奏会中定义的。
“纽约市收债人法”系指纽约市行政法(N.Y.ADC.法律第20-488至-494节)，可不时修改或以其他方式修改。
在独奏会中定义了“已提供的音符”。
“业主受托人”是指威尔明顿信托、全国协会，作为发行人的业主受托人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年第107-56号法律(2001年10月26日签署成为法律)，经修订。
“付款人”的定义见第5.2(A)节。
“允许受让人”是指(A)本合同附件C所列由TowerBrook Capital Partners L.P.管理的任何投资基金，以及由任何一个或多个此类投资基金直接或间接控制的任何实体，以及(B)已被转让人同意为潜在受让人的每一个其他人(不得无理拒绝或推迟同意)，在(A)或(B)项下的任何情况下，除(I)包括转让人或出票人(或在美国联邦所得税方面被视为与转让人或出票人相同的人的实体)的扩大集团(如财政部条例1.385-1(C)(4)或当时有效的任何后续法规所界定)的成员外，包括转让人或出票人的合并集团(如财政部条例1.1502-1(H)条所界定)的成员(或为美国联邦所得税目的而被视为与出让人或出票人相同的实体)的成员。美国联邦所得税的目的被认为是转让人或发行者的同一人)，(Ii)上述扩大集团的“受控合伙”(如“财资条例”1.385-1(C)(1)条或当时有效的任何后续条例所界定)，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述人士直接或间接拥有的不受管控实体。
“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的“雇员福利计划”。
“专有信息”系指(A)服务机构向与其有合同关系的任何第三方支付的与定价或补偿有关的保密或专有信息，该合同关系直接涉及应收款以及服务机构或此类第三方履行此类协议项下义务的情况；(B)逐个账户的数据、模拟结果或预测、账户管理战略；以及(C)服务机构合理地认为是其业务专有的其他类似信息；然而，专有信息不应包括(I)月度报告，其中包含根据《契约附录》附件C所列数据字段和其他类别分类的完整和准确的数据，以及(Ii)本协议中预期进行的交易的税收处理和税收结构。
“应收销售协议”指账户所有人与卖方之间于2012年2月29日签订的应收销售协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。
“收件人”的定义见第5.2(A)节。
“可报告事件”在ERISA第四章中作了定义。
“法律规定”是指对任何人而言，该人的公司注册证书或组织章程、章程或其他组织或管理文件，以及适用于该人或对其具有约束力或受其约束的任何法律。
“卖方”是指Fortiva Funding，LLC，一家佐治亚州的有限责任公司，及其继承人和允许的受让人。
序言中对“服务商”作了定义。
“服务费”在本合同所附的附表A中定义，并作为本合同的一部分。
“偿付能力”对任何人来说，是指在任何时候处于符合下列所有条件的状况：(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债的数额，该价值是根据《破产法》第101(32)条的规定确定的，并根据《破产法》第101条第(32)款对该人的负债进行评估；(B)在对该人进行有序清算时，该人的财产目前的公允可出售价值不低于支付该人在其债务成为绝对和到期时可能承担的债务所需的金额。(C)该人相信其有能力在其财产上变现，并在其债项及其他负债于正常业务运作中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。
“装订转移”在第6.8节中有定义。
“支持函”是指由Holdings签署的、日期为2017年2月8日、以代理人为受益人的支持函，该支持函可能会根据其条款和效力不时进行修改、补充或其他修改。
“目标收益金额”在本文件所附的附表A中定义，并并入本文件。
“税”的定义见第5.2(A)节。
“tcp”在第4.5(C)节中有定义。
“终止日期”在第6.1节中定义。
“交易文件”统称为本协议、要约票据、契约、契约补充文件、转让及服务协议、信托协议、管理协议、B类票据购买协议、A类信托证书、支持函件、应收账款购买协议及迄今或以后与任何前述或要约票据或A类信托证书有关而签立或交付予代理商及/或投资者的所有其他协议，在每种情况下，均可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“转让和服务协议”是指转让方、发行人、服务商和契约受托人之间于2017年2月8日签署的转让和服务协议，该协议可根据其条款和效力不时予以修订、补充或以其他方式修改。
序言中对“转让人”作了定义。
“信托账户”是指发行人的任何银行、信托或其他托管账户，在每一种情况下，连同其所有子账户和作为其子账户入账的所有单独账户。
“统一商法典”是指适用的统一商法典。
其他术语
。除非另有定义，否则直接定义的或通过合并在此定义的所有术语在根据其交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。就本协议及所有此类证书和其他文件而言，除非文意另有所指：(A)本协议中未另作定义的会计术语和本协议部分定义的会计术语应具有根据《公认会计原则》赋予它们的各自含义，并应根据《公认会计准则》进行解释；(B)纽约州《UCC》第9条中使用的、未在本协议中特别定义的术语在本协议中使用，如该第9条中所定义；(C)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的该数额；。(D)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个本协定(或使用这些款项的证书或其他文件)，而不是指本协定的任何特定条款(或该证书或文件)；(E)凡提及任何章节、附表或附件，即指本协定(或其中提及的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，均指该段落、章节, 该条款或定义的条款或其他部分；(F)术语“包括”指“包括但不限于”；(G)提及经不时修订的任何法律，并包括任何继承法；(H)提及任何协议时，指该协议不时修订或补充，或该协议的条款根据其条款被放弃或修改；(I)提及任何人时，包括该人的继承人和经允许的受让人；及(J)标题仅供参考之用，不得以其他方式影响本协议任何规定的含义或解释。
时间段的计算
。除本协定另有规定外，在计算从指定日期至较后指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“范围内”一词则指“自并不包括指定日期及至并包括较后指定日期”。
第二条
购销
买卖已发行票据及A类信托证书
。(A)已发售票据及A类信托证书的买卖将于截止日期结束。
(B)在截止日期，转让人同意安排发行人以代理人的名义向投资者发行要约票据。
(C)在截止日期，转让人将安排将分别注明截止日期的A-1级票据、A-2级票据、A-3级票据、A-4级票据及A-5级票据交付代理人，并以适用投资者的名义代表投资者登记，最高本金额分别为A-1级最高本金、A-2级最高本金、A-3级最高本金、A-4级最高本金及A-5级最高本金，经正式认证，符合本契约的规定。
(D)根据本协议及契约副刊所指明的条款及条件，投资者应于截止日期至循环期最后一天期间不时以发行人的名义向转让人提供资金，以取得票据本金余额增加。
(E)在最初的融资日期，转让人同意促使发行人向证书持有人颁发A类信托证书。
(F)在初始筹资日，转让人将按照信托协议的规定，将注明初始筹资日的A类信托证书交付给证书持有人，并经适当认证。
购买票据本金余额增加
。(A)根据转让人在循环期间不时向投资者出售已发行票据的代价，在转让人按照第2.2(B)节的规定代表发行人提出要求时，投资者应向发行人支付一笔在每个情况下均相等于(I)发行人要求的金额的金额，作为转让人在循环期间不时向发行人出售要约票据的代价，(Ii)不会导致A类票据本金结余超过最高本金的最高款额；及。(Iii)不会导致A-1类票据本金结余、A-2类票据本金结余、A-3类票据本金结余、A-4类票据本金结余或A-5类票据本金结余分别超过A-1类票据本金、A-2类票据本金、A-3类票据最高本金、A-4类票据最高本金或A-5类票据最高本金的每类已发行票据的最大款额。
(B)购买每笔票据本金余额增加，应根据增加通知(“增加通知”)的条款进行，增加通知的形式与本文件所附附件A的形式基本相似，由转让人代表出票人于下午2：00前送交代理人。(纽约市时间)不迟于建议增加日期前十(10)个工作日的工作日。每份通知须指明(I)A-1级票据、A-2级票据、A-3级票据、A-4级票据及/或A-5级票据(视何者适用而定)的本金余额增加总额，该数额必须(A)满足下述适用的最低要求及(B)在截至该日期可予增加的票据中按比例分配，以及(Ii)建议的增加日期。任何此类通知一经发出，即不可撤销。发行人应在任何一个日历月内向代理人递交不超过两份此类通知，且任何此类通知中规定的每一笔金额的总额不得低于1,000,000美元。在购买票据本金余额增加之日，各投资者应在满足第三条规定的适用条件后，代表发行人在转让人根据第2.2(B)条发出的票据本金增加通知中代表发行人合理指定的银行或其他地点，在当日向转让人提供一笔金额，相当于其对票据本金余额增加的承诺百分比。
(C)发行人可于通知代理人三(3)个营业日后，随时预付票据本金余额的全部或任何部分。任何该等还款金额应按下列方式使用：
(I)首先，在可用范围内，须运用一笔相等於A-1类票据本金结余的款额，以偿还A-1类票据本金结余；
(Ii)第二，一旦A-1类票据本金余额在可用范围内减至零，则须以相等於A-2类票据本金的款额偿还A-2类票据本金余额；
(Iii)第三，一旦A-2类票据本金余额减至零，在可用范围内，须以相等於A-3类票据本金的款额偿还A-3类票据本金余额；
(Iv)第四，一旦A-3类票据本金余额减至零，则在可用范围内，须以相等於A-4类票据本金的款额偿还A-4类票据本金余额；及
(V)第五，一旦A-4类票据本金余额降至零，在可用范围内，应使用相当于A-5类票据本金的金额偿还A-5类票据本金余额。
(D)当A-1类票据的本金余额的任何部分已偿还时，A-1类票据的最高本金金额须自动减去该款额。当A-2类票据的本金余额的任何部分已偿还时，A-2类票据的最高本金金额将自动减去该数额。当A-3类票据的本金余额的任何部分已偿还时，A-3类票据的最高本金金额将自动减去该数额。
(E)如果发行人根据第4.01(B)、4.05(A)(Xv)或4.05(B)(Ii)节的规定提前支付A类票据本金余额的全部或部分，但(I)使用高级贷款的收益或(Ii)根据《契约补充办法》第4.01(B)、4.05(A)(Xv)或4.05(B)(Ii)节的规定，则最高本金金额应自动部分或全部减去预付金额。每一次此类削减都是不可撤销的。
(F)如根据本协议第4.3(A)(Iii)节向代理商提交的任何报告或代理商根据本协议第4.3(A)(Vi)条要求提供的任何资料，或发行人或转让人在任何时间所知的符合资格的应收账款净额不足(受制于转让人将额外的合资格应收账款转让给发行人以弥补该不足之处)，发行人应于下一个分销日期偿还该等符合资格的应收账款净额不足之数。
票据利息、额外利息、手续费及其他成本和费用
。(A)发行人应支付A-1级月息、A-2级月息、A-3级月息、A-4级月息、A-5级月息、A-1级额外利息、A-2级额外利息、A-3级额外利息、A-4级额外利息、A-4级额外利息、A-5级额外利息、服务费以及根据下文第2.3(C)节和第V条(如有)应支付的所有款项。发行人应为TowerBrook Capital Partners L.P.的利益向代理人支付与初始提取票据本金余额有关的服务费。
(B)如果发行人在截止日期后三(3)年内偿还票据本金余额的全部或任何部分，而不是(I)使用高级融资的收益或(Ii)根据契约补充条款第4.01(B)、4.05(A)(XV)或4.05(B)(Ii)节的规定，则发行人应代表投资者向代理人支付相当于按照契约补充条款的目标收益金额的金额。
(C)转让人应代表投资者偿还代理人及其附属公司因本协议和其他交易文件的日常管理而产生的所有自付费用和开支，包括但不限于法律费用和合理的律师费；条件是，转让人对该等费用和开支的偿还义务与发行人或转让人根据第4.2(D)条规定到期和应付的金额合计每年不超过2.5万美元(25,000.00美元)。
(D)A类票据应在承诺终止之日到期并全额支付。
付款及计算等转让方或服务商在本合同项下支付或存入的所有款项应不迟于下午3点按照本合同的条款支付或存入。(纽约市时间)在同一天资金到期的当天；如果该金额应支付给投资者，则应将其支付或存入第6.3节“支付信息”标题下的帐户，直到代理人另行通知为止。本协议项下所有年费的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天为基础。投资者对第V条下应付金额的任何计算应由真诚编制的证书支持，该证书载明投资者每次请求的基础和金额的计算(合理细节)，在没有明显错误的情况下对发行人和转让人具有约束力，投资者应将其副本交付转让人和服务机构。第2.4节的任何规定不得被视为要求发行人或转让人向投资者支付任何金额，只要投资者已根据本协议的另一条款获得补偿，或该金额已反映在A-1级额外利息、A-2级额外利息、A-4级额外利息、A-4级额外利息、A-5级额外利息或本协议项下任何其他费用的计算中。
购进价格分配
。在投资者和证书持有人根据本协议应支付的所有金额中，双方同意在初始资金筹集日分配相当于1,500,000.00美元的金额用于购买A类信托证书，余额将分配用于购买A类票据或未来在A类票据下的资金，用于美国联邦所得税目的。本协议双方应以与上述分配一致的方式提交所有纳税申报单和信息报告。代理人应偿还发行人因申报税款而产生的费用，金额相当于每年15,000美元(15,000美元)。这笔款项应每年在发行人的国税局表格1065提交时支付。
第三条
条件先例
截止日期的先决条件
。在满足下列条件后，本协定将于截止日期生效：
(A)代理商应已收到下列物品：
(I)由转让人、发行人和服务机构正式签署的本协议副本；
(Ii)卖方、转让人、发行人、控股公司和服务机构的高级职员证书，每一份证书的日期均为本协议的日期，证明(1)获授权签署本协议的该人(如该人是本协议的一方)的现任高级人员的姓名和真实签名，以及本协议项下将由其交付的其他文件(代理人和投资者可最终依赖该证书，直至代理人和投资者从卖方、转让人、发行人、控股公司或服务机构(视属何情况而定)收到的时间为止，符合本(B)(Ii)段规定的经修订的证书)，(2)所附的卖方、转让人、控股公司和服务机构的注册证书或组建证书以及有限责任公司协议或章程(如适用)的副本，以及内华达信托证书和信托协议的副本(就发行人而言)是完整和正确的副本和该文件，且未经修改、修改或补充，并且是完整的效力和效力，以及(3)在适用的范围内，该人的董事会批准和授权该人签署、交付和履行其作为一方的交易文件和与之相关的文件的决议；
(Iii)由佐治亚州国务卿签发的卖方良好信誉证书、由内华达州国务卿签发的转让人良好信誉证书、由内华达州国务卿签发的发行者良好信誉证书、由佐治亚州国务卿签发的服务商良好信誉证书，以及由佐治亚州国务卿颁发的持有权良好信誉证书；
(4)正式的融资报表(表格UCC-1)确认副本：(I)账户所有人为应收款及其他有关财产的债务人，卖方为担保方，(Ii)卖方为应收款及其他有关财产的债务人，转让人为担保方，(Iii)转让人为应收款及其他有关财产的债务人，发行人为担保方，及(Iv)发行人为应收款及其他有关财产的债务人，以及企业受托人为担保方，或代理人合理地认为根据所有适当司法管辖区或任何可比法律的UCC所适宜的其他类似文书或文件，以证明契约受托人在应收款和该等其他相关财产中的权益是完整的；
(V)确认转让给发行人的财产上任何人的所有担保权益和其他权利的解除和终止所需的适当融资报表的副本；
(6)在截止日期之前合理地列出所有将发行人、账户所有人、卖方和转让人列为债务人的有效融资报表的核证副本或副本(表格UCC-11)(或经代理人合理接受的各方认证的类似查询报告)，以及与发行人、账户所有人、出卖人和转让人有关的有效融资报表，以及此类融资报表的副本，该查询报告不得显示对信托财产的任何留置权(允许留置权除外)；
(Vii)由卖方、发行人、转让人和服务商所签立的每一份其他交易文件的签立副本、契约副刊、支持函和经签署或经核证的副本；
(Viii)(A)大西洋卖方和控股公司助理总法律顾问罗莎琳德·德雷克福德对某些公司事务的意见；
(B)转让人和出票人的内华达州特别律师Fennemore Craig P.C.关于应收款的适当授权和转让的意见；
(C)Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)--服务机构、转让方和发行方的纽约特别律师--对某些协议的可执行性的意见；
(D)契约受托人的律师查普曼和卡特勒关于组织、权力、适当执行、可执行性以及与契约受托人有关的某些其他公司事务的意见；
(E)业主受托人的大律师Richards Layton and Finger对某些公司事宜的意见；
(F)Orrick对发行人为契约下的票据持有人的利益而授予契约受托人的担保权益的设定的意见；
(G)Burr&Forman LLP对出卖人授予转让人的担保权益的完善性的意见；
(H)Orrick对卖方根据应收款购买协议向转让人真实出售应收款的意见；
(I)奥里克对实质性合并的意见；
(J)Orrick对与应收款从中美洲银行转让给卖方有关的某些接管事项的意见；
(K)奥里克的意见，大意是，就美国联邦所得税而言，发行人将不被视为应作为公司征税的协会或上市合伙企业；
(Ix)由发行人妥为签立、经契约受托人妥为认证并以代理人名义代表投资者依据《契约补编》发行的已发售票据；及
(X)由发行人正式签立、业主受托人正式认证并根据信托协议以TSO-Fortiva证书Holdco LP名义发行的A类信托证书。
每次加薪日期的先决条件
。于任何增加日期，每名投资者须购买及支付初始票据本金余额增加及A类信托证书(如为初始资金筹集日期)，或任何票据本金增加(如为任何增加日期)，但须满足或豁免下列各项条件。
(A)在建议加价日期前不少于十(10)个工作日，代理商应已收到填妥的加价通知。
(B)在增加日期，下列陈述应属实，转让人、出票人和服务机构应被视为仅就其本身而不就任何其他人证明：
(I)其第4.1节中所载的陈述和保证以及每一份其他交易文件在该日和截至该日的真实性和正确性，犹如在该日并截至该日所作的一样；
(Ii)就发行人而言，构成提前赎回事件的交易并未发生、正在进行或将会导致任何事件；
(Iii)在增加购买票据本金余额后，A-1类票据本金结余、A-2类票据本金结余、A-3类票据本金结余、A-4类票据本金结余及A-5类票据本金结余将分别不超过A-1最高本金、A-2最高本金、A-3最高本金、A-4最高本金及A-5最高本金；
(Iv)在该日并截至该日，该公司已履行本协定所载的所有协议，以及该人在该日或之前须履行的每项其他交易文件，以及在双方均为缔约一方的范围内，该人将会在该日或之前履行的每份其他交易文件；
(V)任何法律不得禁止，任何联邦、州或地方法院或政府机构、机构或机构的命令、判决或法令不得禁止或禁止投资者按照本条例的规定支付本金余额增加的票据；
(Vi)就发行人而言，A-1级月息、A-2级月息、A-3级月息、A-4级月息、A-5级月息、A-1附加利息、A-2附加利息、A-3附加利息、A-4附加利息、A-5附加利息、根据本协议应付给投资者的其他费用和成本以及其他交易文件或任何未偿还的减值金额，在增加之日仍未清偿；
(Vii)周转期有效；
(Viii)任何诉讼、诉讼或其他法律程序、调查或禁制令或与之有关的最终判决，不得在任何法院或政府机构面前待决，或据其所知受到威胁，以寻求限制或禁止任何交易文件、应收账款销售协议、贷款服务协议或与其预期的交易的完成有关的损害赔偿或其他济助；
(Ix)信用卡准则不得以合理预期会对发卡人或应收款产生重大不利影响的方式进行修改或修改；
(X)在该项购买之前及紧接购买后，B类票据本金结余不得少于(I)票据本金结余及(Ii)高级贷款的未偿还本金结余之和的10%；
(Xi)在购买之前和紧接购买后，根据契约或任何契约补编发行的所有系列票据的未付本金余额合计不得超过截至该日期的合格应收账款净额；以及
(Xii)就最初的筹资日期而言，转让人的首席财务官(或如没有首席财务官，则为行政总裁)以转让人的身分而非以其个人身分发出的证明书(每份证明书均为“偿付能力证明书”)，证明转让人及发行人在完成本协议、契约、契约副刊及其所属的其他交易文件所拟进行的交易的最初筹资日期后将有偿付能力，其形式及实质须令代理人凭其全权酌情决定权而满意。包括转让人将转让的资产转让给发行人。
第四条
陈述和保证
发行方、转让方和服务方的陈述和担保
。截至截止日期和任何增加日期，转让方、发行方和服务商中的每一方仅就其自身而不就任何其他方向代理人、投资者和证书持有人声明并保证，其在第4.1节中就其本身所作的所有陈述和担保，在该日均为真实和正确的，如同在该日所作的一样：
(一)组织严谨，信誉良好。转让人是根据内华达州法律正式成立并以良好信誉存在的公司。服务机构是一家根据乔治亚州法律正式成立并有效存在的公司。转让方和服务方均拥有完全的公司权力、授权和法定权利，以执行、交付和履行其在本协议和其所属的任何其他交易文件项下的义务。发行人是根据内华达州法律正式组织和有效存在的商业信托，并具有完全的权力、权威和法律权利(I)执行、交付和履行其在本协议及其所属的任何其他交易文件项下的义务，(Ii)拥有其财产和资产(包括但不限于信托财产)，并按照交易文件中的预期进行和继续其业务，(Iii)完成其作为一方的交易文件下拟进行的交易，及(Iv)根据其作为一方的交易文件授予信托产业的留置权。
(B)适当的资格。发行人、转让人和服务机构(如适用)均具备开展业务的正式资格，并且作为商业信托或公司(如适用)具有良好的信誉，并已在每个司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在每个司法管辖区内，如果未能达到上述资格或未能获得该等许可证和批准，将对发行人、转让人或服务机构(如适用)造成重大不利影响。
(C)妥为授权。发行人、转让人和服务机构(视情况而定)已通过发行人、转让人和服务机构(视情况而定)采取一切必要行动，正式授权发行人、转让人和服务机构(视情况而定)正式授权发行人、转让人和服务机构(视情况而定)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，并完成本协议规定的交易及其参与的其他交易文件。
(D)不得违例。签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议和本协议所设想的交易，以及履行根据本协议及其适用于发行人的条款，转让人或服务机构(视属何情况而定)将不会与发行人、转让人或服务机构(视情况而定)的任何条款和规定发生冲突、导致任何违反条款和规定的行为，或构成(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)根据发行人、转让人或服务机构(视情况而定)适用的任何法律规定、内华达州信托证书或发行人的信托协议或任何契约、合同、协议或任何契约、合同、协议的任何规定而构成或导致冲突、违约或违约的事件、事实、条件或情况。发行人、转让人或服务机构(视情况而定)为当事一方的抵押、信托契据或其他文书，或对其或其各自财产有约束力的其他文书。
(E)具有约束力的义务。本协议及其所属的其他交易文件构成发行人、转让人和服务机构的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行，但可执行性可能受到适用的债务人救济法或现在或今后生效的其他类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行，并且除此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制外(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中被考虑)。
(F)无法律程序。没有任何诉讼或调查待决，或据发行方所知，转让方或服务机构(视情况而定)对发行方、转让方或服务方(视情况而定)发出威胁，也据发行方、转让方或服务方所知，在任何法院、监管机构、行政机构或其他法庭或政府文书面前，是否有针对账户所有者的任何诉讼或调查待决或受到威胁：(I)声称本协议或其所属的其他交易文件无效，(2)寻求阻止完成本协议或其作为当事方的其他交易文件所设想的任何交易；(3)寻求任何裁定或裁定，根据发行人、转让人或服务机构(视情况而定)的合理判断，会对发行人、转让人或服务机构(视情况而定)履行其在本协议或其作为当事方的其他交易文件项下的义务产生重大不利影响；(Iv)寻求任何将对本协议或其所属的其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决；(V)寻求任何裁决或裁决，如果做出不利裁决，将对发行方、转让方或服务商的状况(财务或其他方面)、业务、财产或运营产生重大不利影响(视情况而定)。发行者、转让人或服务机构，或据发行者所知，转让人或服务机构(账户所有者)均不是任何政府当局的当事人或受制于任何政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令，也不存在任何政府当局的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查, 这可能会阻止或实质性延迟发行人、转让人、服务商或本协议和交易文件中所述交易的账户所有人的交易完成。发行方、转让方或服务方，或据发行方所知，转让方或服务方(账户所有人)均无任何现有的由任何政府当局或任何其他政府收款人施加或欠其的应计和/或未付罚金、罚款或制裁，仅就服务方而言，这些罚金或罚金或制裁目前未通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP一贯适用的规定建立了足够的准备金。
(G)所需的所有同意。转让方、发行方和服务方(视情况而定)在本协议生效之日或之前就转让方、发行方和服务方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件、转让方、发行方和服务方(如适用)履行本协议及其所参与的其他交易单据、转让方、发行方和服务方(视情况而定)履行本协议而需取得的所有批准、授权、同意、命令或任何政府当局的其他行动。适用于转让方、发行方或服务方的本合同条款的发行方和服务方均已取得，并具有全部效力。
(H)偿付能力：转让人。在本协议、契约、契约副刊及其为其中一方的其他交易文件(包括转让人将转让资产转让给发行者)于每次增加日期完成后，转让人及发行人各自将具有偿付能力。为票据持有人的利益而将应收款转让给发行人，并非转让人出于阻碍、拖延或欺诈自身或其债权人的实际意图而进行的。
(I)税项。转让人和发行人已提交或导致提交所有需要提交的纳税申报单(联邦、州和地方)。转让人和发行人已支付或安排支付针对其或其任何财产提出的所有现行税项、评税和其他政府收费(任何数额的税款，其有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据普遍接受的会计原则在转让人的账簿上预留了准备金)，据转让人和发行人所知，并未就任何该等税款、费用或其他收费提交任何税收留置权，也未提出任何索赔。
(J)ERISA。转让方、发行人及其各自的ERISA福利计划在所有重要方面都符合ERISA。
(K)收益的使用。转让人及发行人均无从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，而任何直接或间接收购票据权益所得款项，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的目的。
(L)报道准确。转让方、发行方或服务商(视情况而定)向代理商提供的任何资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，与本协议、其所属的任何其他交易文件或拟进行的任何交易相关，在任何重大方面均不准确，且该等文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实或任何事实(根据其作出陈述的情况)，不具误导性。
(M)营业地点。截至截止日期，转让方的主要营业地点和首席执行官办公室位于内华达州拉斯维加斯89109号Suite850-20A会议车道101号，发行方的主要营业地点和首席执行官办公室位于3993 Howard Hughes Parkway，Suite250，拉斯维加斯89169号，服务商的主要营业地点和首席执行官办公室位于佐治亚州亚特兰大30346亚特兰大的5 ConCourse Parkway，Suite300，而服务商保存与账户和应收账款有关的所有文书、文件、协议、账簿和记录的办公室位于佐治亚州德布县。
(N)商号。截至截止日期，在过去五(5)年内，转让方仅以本合同附件B中确定的商标名称经营，并且在最近五(5)年内，未更改名称、与任何其他公司合并或合并，或成为适用于转让方的任何破产、资不抵债或类似程序的标的。
(O)价值。转让人已收取或将收取合理等值，作为转让其于应收账款的权益及根据转让及服务协议转让的其他财产的回报。
(P)担保权益。转让人已向发行人授予应收款中的担保权益(定义见UCC)，该担保权益可在转让和服务协议签署和交付时根据适用法律强制执行。发行人已向契约受托人授予应收账款中的担保权益(如UCC中的定义)，该担保权益可在契约和契约补充书签立和交付时根据适用法律强制执行。一旦提交UCC-1融资声明，指定契约受托人为担保方，发行人为债务人，契约受托人应优先对应收账款享有完善的担保权益。在任何司法管辖区为完善契约受托人在应收账款中的权益所必需的所有文件(包括但不限于UCC文件)均已完成。截至截止日期，除代表契约受托人的财务报表和与允许留置权相关的财务报表外，没有任何公共部门存档的、将发行人列为“债务人”且与任何信托产业有关的融资报表。截至截止日期，发行人不是任何与第4.1(P)款相抵触的协议、文件或文书的当事人。
(Q)投资公司法。转让方和发行方都不是1940年法案所指的“投资公司”，也不受其控制。
(R)无提前赎回事件或违约事件。于实施票据发行及于每次票据本金余额增加的增加日期购买后，并无发生及持续发生提前赎回事件(关于发行者)、违约事件(关于2017-One系列)或服务机构违约(关于服务机构)，亦没有事件、作为或遗漏发生及持续，而随着时间流逝、发出通知或两者均会构成该等提前赎回事件(关于发行者)、违约事件(关于2017-One系列)或服务机构违约(关于服务机构)。
(S)不得根据《证券法》、《信托契约法》进行注册。就发行人而言，在向投资者发售、出售及交付发售的票据或向证书持有人发行A类信托证书时，无须根据证券法登记发售的票据或A类信托证书。关于发行人，根据1939年的《信托契约法》，并不要求契约和契约补编具有资格。
(T)其他陈述和保证。于转让及服务协议所载的适用日期，转让人就其本身作为转让人及就应收款(个别及整体)所作的陈述及保证均属真实及正确。服务机构在《契约》、《契约补充协议》和《转让和服务协议》中的陈述和保证，自《契约》、《契约补充协议》或《转让和服务协议》规定的适用日期起，均真实无误。发行人在本契约、本契约补充条款以及转让和服务协议中关于其本身作为发行人的陈述和保证，在本契约、本契约补充条款或本转让和服务协议所规定的适用日期是真实和正确的。
(U)信用卡指南。自2016年12月16日以来，除本协议允许的情况外，信用卡指南没有任何重大变化。
(V)留置权。除本协议或其他交易文件中规定的情况外，发行人签署和交付本协议及其所属的其他交易文件、履行本协议拟进行的交易以及履行本协议及其适用于发行人的条款，不会导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何性质的留置权。
(W)转让和服务协议。转让及维修协议是发行人购买应收款及相关转让资产所依据的唯一协议。发卡人已向代理人提供了一份真实、正确、完整的转让和服务协议副本。出票人根据转让和服务协议进行的购买构成对转让人债权人可强制执行的担保权益的出售或授予。转让和服务协议中没有任何条款限制发行人将其在该协议下的权利附带转让给契约受托人的能力。
(X)子公司、资本化和所有权权益。截至截止日期，发行人没有子公司。发行人的未偿还权益由转让人直接拥有(包括实益拥有及登记在案)。发行人尚未取得的所有权或有表决权的权益已获正式授权及有效发行。附件中的附表4.1(X)列出了截至截止日期发行人的所有受益人、管理人、经理或管理成员或董事。除非根据第4.1(Ff)节披露，否则发行人并不(I)拥有任何投资物业或(Ii)拥有任何权益，或与任何人士参与或从事任何合资企业、合伙企业或类似安排。
(Y)应收款的所有权。根据转让及服务协议将应收款项售予发行人后，发行人将成为每项应收款项的合法拥有人，并对每项应收款项拥有良好的所有权或拥有担保权益，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。
(Z)其他协议。发行人、转让人或服务机构均无违约行为，未能履行、遵守或履行其为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何协议、文件或文书中所载的任何义务、契诺或条件，也不存在任何事件、事实、条件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成或导致前述任何条款下的冲突、违约、违约或违约事件。截至截止日期，发行人和转让人均为新成立，除交易文件外，均不是任何重大协议的当事人。
(Aa)财务报表和报告。转让方向代理人提交的与转让方或控股公司有关的任何财务报表和财务资料(A)与转让方或控股公司的账簿和记录(视情况而定)一致，(B)已按照公认会计准则(除非在转让方以书面形式向代理人披露后代理人以书面同意的范围内)在指定期间内一致编制，但未经审计的财务报表不包含脚注或年终调整，以及(C)在所有重大方面公平地列报转让方或控股公司的财务状况、资产和负债以及经营结果(视情况而定)，在按照公认会计原则指明的日期和相关期间内(除非在转让方以书面形式向代理人披露后代理人以书面同意的范围内)一致适用。转让方或控股公司均无须在该等财务报表中披露的任何重大义务或负债，且自根据第4.4节向代理人提交最新财务报表之日起，并无对转让方、服务商、卖方、发行方或控股公司，或据转让方、服务商或发行方所知的账户拥有人产生任何重大不利影响。
(Bb)遵守法律。发行人、转让人和服务机构，据发行者、转让人和服务机构所知，账户所有人(就账户所有人而言，仅就应收款、应收款的销售和应收款的发起而言)(A)遵守法律的所有要求，并且(B)没有违反任何政府当局或其他委员会或法庭的任何命令，但(A)和(B)两者的情况下，不能合理地预期不遵守或违反规定或违规行为对该人产生或造成重大不利影响的情况除外。发行人、转让人或服务机构，或据发行者、转让人及服务机构所知，账户拥有人(就账户拥有人而言，仅就应收款、应收款的销售及应收款的产生而言)并无收到任何通知，表示发行人、转让人、服务商或账户拥有人在任何方面并无实质遵守前述任何规定。发行人尚未建立、也不维护或贡献ERISA第四章所涵盖的任何“福利计划”。发行者、转让人和服务机构，以及据发行者、转让人和服务机构所知的账户所有者，在所有重要方面都保存了要求任何适用的政府当局保存的所有记录。自成立以来，发行人并未直接或间接从事本协议及其他交易文件所载活动以外的任何业务。
(Cc)执照和许可证。发行人、转让人及服务机构及据发行人、转让人及服务机构所知，账户拥有人(就账户拥有人而言，仅就应收款、应收款的销售及应收款的发起而言)均遵守法律或任何政府当局的规定，并持有法律或任何政府当局的规定所需或所需的一切许可，以经营彼等目前及拟进行的业务，但如不遵守、违反或不遵守、违反或缺乏此等规定，则不合理地预期不会对发行人、转让人、服务商或账户拥有人造成重大不利影响。根据法律或政府当局的规定，发行人、转让人、服务机构及据发行人、转让人及服务机构所知，账户拥有人(就账户拥有人而言，仅就应收款、应收款的销售及应收款的产生而言)的业务运作所需或所需的所有许可，与他人的权利并无冲突，除非该等冲突或缺乏充分的效力及效力，合理地预期不会对发行人、转让人、服务机构或账户拥有人产生或造成重大不利影响。
(Dd)现有债务、投资、担保和某些合同。发行人并无(A)有任何未清偿债务，但因根据本公司发行的交易文件或与其他系列有关的文件而产生的债务除外，或(B)拥有或持有任何股权投资，或对任何其他人士的债务有任何未清偿担保。
(Ee)关联协议。除本合同所附附表4.1(Ee)所述外，发行人与发行人的成员、经理、管理人、受托人、管理成员、投资者、高级管理人员、董事、股东、其他股东、雇员或附属公司或其各自家族的任何成员之间并无现有或拟议的协议或交易。
(Ff)存款账户、证券账户和其他投资性财产。附表4.1(Ff)列出了截至截止日期发行人的所有存款账户、证券账户和其他投资财产。
(Gg)不从属。担保债务不以任何方式从属于发行人的任何其他债务或任何其他人的权利。
(Hh)维修。发行方已与服务商订立转让及服务协议，据此，发行方已聘请服务商作为服务商，以监察、管理、强制执行及收取适用的应收款，并按转让及服务协议的规定支付有关款项。
(Ii)经纪佣金或裁判员佣金。发行人、转让人或服务商或其各自的高级职员、董事或代理人将不会就本协议及其他交易文件所拟进行的交易向任何经纪或代理人支付任何经纪、发现人或配售费用或佣金。转让人同意赔偿代理人及投资者，并使双方不会因任何申索、要求或有关经纪、找金人或配售费用或类似佣金的责任而蒙受损害，不论转让人是否须支付与该等交易有关而招致或指称已招致的佣金，但代理人及/或投资者在转让人不知情的情况下须向其聘用的人士支付的任何经纪或找寻人费用除外。
(Jj)反恐；外国资产管制处；反洗钱
(I)就本节而言：“交易人”包括发行人、转让人、服务商、发行人控制或控制的任何人、转让人或服务商、在发行人、转让人或服务商中拥有实益权益的任何人，以及发行人、转让人或服务商在与本交易有关的情况下作为代理人或代名人行事的任何人；“制裁”指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理或执行的任何经济制裁法律、法规、行政命令、程序或清单，包括但不限于“行政命令13224”第1节和OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单；“行政命令13224”指2001年9月23日禁止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年)；“受制裁人”是指根据任何制裁，其财产或财产权益被封锁或受到封锁，或以其他方式禁止或限制与其进行交易的任何人；“受制裁国家”是指处于全面制裁对象或其政府的国家或领土(目前包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。
(Ii)任何交易人士(1)均不是受制裁人士；(2)从事《行政条例13224》第2条所禁止的任何交易或交易，或据发行人所知，转让人或服务机构与任何该等受制裁人士以任何违反该行政命令第2条的方式，根据公开可得资料，在其他方面是已知的联营公司；或(3)据发行人所知，转让人或服务机构位于、组织或居住于受制裁国家。据发行人、转让人及服务机构所知，票据收益的任何部分将不会由发行人或转让人使用，或借出、出资或以其他方式提供予任何其他人士，直接或间接(1)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(2)以任何其他方式导致代理人、投资者或任何其他人士违反任何制裁。
(Iii)据发行方、转让方和服务商所知，票据收益的任何部分都不会直接或间接用于以下任何付款：(I)为任何洗钱或恐怖分子融资活动或业务提供资金或便利；或(Ii)以任何其他方式导致或导致违反爱国者法案的法律、规则或法规。
(Iv)据发行方、转让方和服务商所知，票据收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》的修订版，或任何其他禁止贿赂或腐败的适用法律、规则或法规。
(V)发行人、转让人及服务机构于签署本协议时确认，代理已通知发行人、转让人及服务机构，根据爱国者法案的规定，代理及每名投资者须根据爱国者法案获取、核实及记录为识别发行人、转让人、服务机构或任何拥有出让人百分之二十五(25.00%)或以上股权的人士(包括但不限于该人士的姓名及地址)所需的资料。
(Kk)其他业务活动。除本协议及其他交易文件所述外，发行人并无其他业务活动，亦不参与任何其他债务、融资或其他重大交易或协议，但根据本契约发行的交易文件或与任何其他系列有关的文件除外。
(Ll)正常业务过程。已发行票据的每笔利息及本金将为(I)支付发行人在正常业务或财务过程中产生的债务及(Ii)在发行人在正常业务或财务过程中产生的债务。
(Mm)纽约市收债人法。发行人签署、交付和履行本协议以及发行人所属的其他交易文件，不会也不会导致发行人被视为“催债机构”，也不会要求根据或违反纽约市债务收集人法律的任何条款，并且发行人在所有方面都遵守纽约市债务收集人法律的任何适用条款。
(NN)时间表。根据第4.4(A)(Iii)节交付的报告所附的应收账款明细表以及根据第4.4节提供给代理商的每个数据磁带或数据文件中包含的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
在投资者购买已发行票据的任何部分和证书持有人购买A类信托证书的任何部分后，本节所述的陈述和担保仍然有效。一旦转让方、服务方、发行方、代理方或任何投资者发现违反上述任何陈述和保证的行为，发现该违反行为的一方应立即向其他方发出书面通知。
发行方、转让方和服务方的契约
。转让人、出票人和服务商的每一项契约，仅就其本身而言，而不就任何其他契约而言，如下：
(A)遵守法律和其他义务，维护公司或信托的存在。发行人、转让人和服务机构(视情况而定)将在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，并维护和维持其公司或信托的存在、权利、特许经营权、资格和特权，除非无法合理预期(I)对发行人、转让人或服务机构(视情况而定)或本协议下记录的交易产生重大不利影响，或(Ii)产生不利影响。转让人和发行人将在所有重要方面遵守适用于账户或其任何部分的任何政府当局的所有行为、规则、法规、命令、法令和指示，但条件是发行人和转让人可以任何合理的方式对任何行为、规则、法规、命令、法令或指示提出异议，而该等行为、规则、法规、命令、法令或指示不会对契约受托人在应收款中的权利或应收款的可收集性产生重大和不利影响。发行方、转让方和服务方均应(A)支付到期和应付时其负有责任的所有税款、评估、费用、政府手续费、劳工索赔、用品、租金和所有其他义务或债务，但善意争议且已根据GAAP一贯适用的规定建立了充足准备金的负债除外，并且(B)适当地向任何政府当局提交要求其提交的所有报告，但第(B)款规定的不提交报告不可能对该人产生或产生或导致重大不利影响的情况除外。
(B)组织。发行人、转让人和服务机构中的每一个都将视情况保留和维持其作为信托或公司的存在，在转让人和发行人的情况下，根据内华达州的法律适当地组织和存在，对于服务机构的情况，根据佐治亚州的法律；但是，发行人、转让人和服务机构可以在交易文件允许的范围内合并或合并。
(C)簿册及纪录。服务机构将自费保存有关账目及应收账款的记录及与作为契约受托人托管人的每个账户有关的所有文件副本，并于截止日期或增加日期前在其电脑档案中清楚及毫不含糊地表明应收账款已根据根据契约发出的交易文件或与任何其他系列有关的文件转让予契约受托人，以供票据持有人使用。
(D)公开资料。从截止日期至本协议终止后六(6)个月，根据第6.1条，发行人、转让人和服务机构(视情况而定)应在正常营业时间内的任何时间和不时向发行人、转让人或服务机构(视情况而定)发出至少五(5)个工作日(如果发生提前赎回事件，则为一个工作日)通知，允许代理人代表投资者或其代理人或代表(I)检查所有账簿，发行人、转让人或服务机构(视情况而定)拥有或控制的与应收款有关的记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)(账户持有人的姓名和专有信息除外，包括服务机构信用卡业务的战略计划)，包括产生此类应收款的信用卡协议的形式；(Ii)聘请第三方对应收款进行贷款存档审查；以及(Iii)访问发卡人、转让人或服务机构的办公室和财产(视情况而定)，目的是审查上文第(I)款所述的这类材料，并观察和讨论收集做法以及一般的商业和财务前景。除非发生提前赎回事件，否则代理人和投资者每年只能访问一次，访问应在发行方、转让方或服务机构(视情况而定)的合理成本和费用(否则由投资者承担)中进行，与转让方根据第2.3(C)条到期和应付的任何偿还金额相结合，每年的总金额不得超过2.5万美元(25,100美元)。, 除非第一次检查表明存在重大缺陷，并且需要再次访问，否则由代理自行决定；但在本协议终止后的任何访问费用应由代理承担。此外，发行人、转让人和服务机构将视情况指示其独立会计师和财务顾问根据本第4.2(D)节的规定与代理人及其代理人和代表合作进行调查。代理人和投资者根据第4.2(D)节获得的任何信息应由代理人和投资者按照本条例第6.9节的规定保密。
(E)信用卡协议。转让方和发行方均应遵守并履行与账户相关的适用信用卡协议项下的义务(如有)，除非无法合理预期(I)转让方或发行方(视情况而定)会对转让方或发行方产生重大不利影响，或(Ii)对本协议项下的交易产生不利影响。
(F)留置权通知。转让人和发行人应及时、合理、详细地通知代理人任何针对应收款的任何留置权主张或索赔(根据本合同或契约允许的任何留置权除外)。转让人和发行人应采取一切行动，并签署和交付所有必要的文件和文书，以迅速解除和终止任何此类留置权。
(G)更改地点。转让人及发行人(视何者适用而定)(I)在未向代理人发出三十(30)天书面通知及未提交任何新的融资声明及代理可能合理地要求对任何先前提交的融资声明作出修订的情况下，不会更改其名称、组织类型或组织司法管辖权；(Ii)不会删除或以其他方式损害转让及服务协议所述其记录的标记；及(Iii)将迅速采取各相关司法管辖区所需的一切行动，以延续契约受托人在信托产业中的首要完善担保权益。
(H)其他行动。在代理人事先提出要求后，发行人、转让人和服务机构(但仅限于其在交易文件项下作为服务机构的义务范围内)应向代理提供与信托财产有关、安全、证据、产生或以其他方式涉及的任何和所有文件、文书、材料和其他物品的副本，包括但不限于应收款，在每种情况下，只要该人能够在不产生任何重大成本、时间或费用的情况下获得该等文件、文书、材料和其他物品。转让方、发行方和服务方中的每一方(但仅限于其在交易文件项下作为服务方的义务范围内)应代表投资者签署和交付所有此类文件和文书，并作出代理、代表投资者或契约受托人可能需要或合理要求的所有其他行为和事情，以使契约受托人或代理人能够行使和执行他们在本协议或交易文件项下的各自权利，并实现这些权利，以及转让方，服务机构(但仅限于其在交易文件项下作为服务机构的义务范围内)和发行人应在契约受托人或代理人为确认、保存、完善和保护契约受托人的地位，包括但不限于，契约受托人对信托财产或本协议下代理人的完善留置权的完善留置权所必需或合理要求的一个或多个时间、方式和地点，对所有此类文件和票据进行记录和存档、重新记录和重新存档。义齿, 合同增补件和应收款购买协议(在转让人、发行人或服务机构是协议一方的情况下)，转让人、发行人和服务机构应将本协议作为其正式记录的一部分保存；但条件是，转让人、发行人或服务机构均无义务以投资者的名义编制或提交融资报表。发行人、转让人和服务商中的每一方(但仅限于其在本协议以外的交易文件下作为服务商的义务)应捍卫信托财产和契约受托人的第一优先权(关于允许留置权所涵盖的财产或资产除外)，使其上完善的留置权不受所有人在任何时间声称其或其中的任何利益与契约受托人相反的所有索赔和要求的影响，并支付与该辩护相关的所有自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费和开支)。
(I)应收款的转让。转让方应促使卖方履行《应收款采购协议》规定的协议和义务，包括第5.01(L)节规定的义务。发行人应履行其在《转让和服务协议》项下转让方和服务方的所有义务方面的权利。
(J)契约受托人或遗产管理人的辞职或免职。转让人、发行人或服务机构(视何者适用而定)应迅速代表投资者通知代理人有关本契约下的契约受托人或管理协议下的管理人的任何辞职或免职。未经代理人事先书面同意，发行人不得解除受托人或管理人的职务或指定任何继承人，而代理人的同意不得被无理拒绝或拖延。
(K)商务卡或信用卡指南不变。转让方、发行方或服务方均不会对其业务性质或信用卡指南中的任何变更做出任何变更，这些变更将对转让方、发行方或服务方产生重大不利影响(如适用)。
(L)对交易文件的修改。未经代理人代表投资者事先书面同意，转让人、发行人和服务机构中的每一方不得终止(除非按照其条款，且只有在终止时A类票据本金余额或本合同项下支付给代理人或投资者的其他款项均未支付)、修改、放弃任何一方在任何条件下的任何权利或义务，或以其他方式修改其作为一方的任何交易文件。该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非该等修订或豁免属契约副刊，在此情况下，除对投资者造成经济影响的行政变更外，代理人的同意应由其全权酌情决定。未经代理人代表投资者事先书面同意，转让人不得订立任何应收款购买协议，包括符合应收款购买协议定义第(Ii)款描述的协议，而该书面同意不得被无理拒绝或延迟。
(M)未经同意不得增加系列。除符合附件D所列高级贷款要求的一系列票据外，未经代理人事先书面同意，发行人不得根据本契约或任何契约补充条款发行任何额外的票据系列。
(N)未经同意不得使用配对系列。2017系列-未经代理商事先书面同意，One不得成为配对系列。
(O)经营业务以及维持存在和资产。出票人、转让人和服务机构中的每一方应(A)在正常业务过程中收取(或，就出票人和转让人而言，应促使服务机构收取)所有应收款，(B)在其成立的司法管辖区内，以及在财产的拥有权或租契或其业务的性质使该等许可证或资格属必需的其他司法管辖区内，以及在该等司法管辖区内，如合理地预期不维持该等许可证或资格会对该人造成或导致重大的不利影响，及(C)在目前所在的所有司法管辖区内保持良好的地位和维持业务运作，则须维持和维持该业务的存在及一切实质上的许可和资格，但如不能合理地预期该等业务不会保持良好的状况或维持业务运作，则不在此限，对该人有或造成重大不利影响。
(P)真书。发行人、转让人和服务商均应(A)按照商业上合理的商业惯例，保持所有重要方面的真实、完整和准确的记录和账簿(按照公认会计原则(除非代理人在以书面形式向代理人披露后以书面同意的范围除外)，中期财务报表中的脚注和年终调整除外)，其中对其所有重大方面的所有交易和交易均作真实和正确的记项；(B)就可疑帐目及所有税项、评税、收费、征费及索偿，以及就其业务设立及维持GAAP所规定的准备金(除非代理人在以书面方式向代理人披露后以书面同意的范围内)，及(C)根据公认会计原则维持收入确认方法(除非代理人在以书面方式向代理人披露后以书面同意的范围除外)。
(Q)其他留置权。如果信托财产上存在允许留置权以外的留置权，发行人或转让人应采取一切行动，并签署和交付所有必要的文件和文书，以迅速解除和终止此类留置权。一旦发现许可留置权以外的任何留置权，发行人或转让人应通知代理人。
(R)特殊目的实体。无论何时，出票人和转让人中的每一人：
(I)应采取一切必要措施遵守公司手续，并保持其作为一个单一目的、远离破产的实体的存在；
(2)应公平合理地分配并从其自有资金中支付下列费用：(1)与其任何关联公司分担的任何间接费用(包括支付任何办公空间的费用)和(2)共同向其及其一个或多个关联公司提供的任何服务(如资产管理、法律和会计)；
(3)应保存和使用印有其自身名称的单独发票和支票；
(Iv)必须并在任何时间向公众显示其本身是一个独立于任何其他人的法律实体，并与任何其他人截然不同(为税务目的)；
(V)须遵守代理人不时向发行人及转让人发出通知而要求的单一目的实体评级机构的任何其他惯常规定；
(Vi)应按照根据本协定第3.1(A)(8)(I)款提交的法律意见中所载的假设开展其所有方面的业务和活动；
(Vii)不得从事应收账款的所有权、运营和维护、票据发行及附带活动以外的任何业务或活动；
(Viii)不得收购或拥有应收款以外的任何重大资产，以及经营应收款所需的附带个人财产；
(Ix)未经代理人同意，不得与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，不得转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；
(X)不得在未经代理人事先书面同意的情况下，修订、修改、终止或不遵守其合伙协议、有限合伙证书、附例、公司章程、公司章程、经营协议、组织章程、信托证书、信托协议或其他类似组织文件的规定，以维持其作为根据其组织或组成的管辖区法律和开展业务的资格的正当组织、有效存在和良好信誉(如适用)的存在；
(Xi)未经代理人同意，不得拥有任何附属公司(发行人除外)或对任何人进行任何股权投资；
(Xii)除与应收账款的服务有关外，不得将其资产与其任何成员、普通合伙人、股东、关联公司、负责人或任何其他人的资产混为一谈；
(Xiii)除有抵押债务外，不得因借入的款项而招致任何债务，不论是有抵押或无抵押、直接或有(包括担保任何债务)；
(Xiv)不得不单独保存其成员、合伙人、股东、主要负责人和关联公司或任何其他人的记录、账簿和银行账户；
(Xv)除其组成文件或任何交易文件或交易文件另有规定外，不得与其任何成员、普通合伙人、股东、主要股东或关联公司，或任何上述任何成员、普通合伙人、股东、主要股东或关联公司订立任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的，并与除其任何成员、普通合伙人、股东、主要股东或关联公司以外的第三方在独立基础上可获得的条款和条件基本相似；
(Xvi)不得寻求全部或部分解散或清盘；
(Xvii)不得不纠正对其独立身份的任何已知误解；
(Xviii)除交易文件所规定者外，不得对他人的债务或债务承担责任；
(Xix)除拥有根据应收款购买协议从卖方购买的应收款外，仅在转让人的情况下拥有从转让人购买的应收款，并仅在发行人的情况下拥有根据转让和服务协议从转让人购买的应收款，不得向任何第三方提供任何贷款或垫款，包括发行人的任何成员、普通合伙人、股东、委托人或关联公司、卖方、服务机构、转让人或上述任何机构的任何成员、普通合伙人、股东、委托人或关联公司；
(Xx)不得没有维持足够的资本，以应付按其规模和性质以及就其预期的业务运作而可合理预见的正常义务(但本条并不规定转让人或发行人的任何拥有人须向转让人或发行人作出任何出资)；及
(Xxi)不得与(I)其任何普通合伙人、股东、负责人、成员或关联公司，(Ii)其任何普通合伙人、股东、负责人或成员的任何关联企业，或(Iii)任何其他人士共享任何共同标志，但收款和服务发票除外。
(S)收藏。出票人、转让人和服务机构中的每一方都应：
(I)始终遵守《转让和服务协议》第3.01节的条款，就发行人和转让人而言，应要求服务机构遵守该条款。
(2)防止根据本协议或其他交易单据将应收款或其他资金以外的任何资金存入收款账户；但只要资金无意中存入收款账户，并在发现后立即从收款账户中分离并从收款账户中取出，则不得违反本公约。
(t) [已保留].
(U)与破产呈请有关的诉讼。在法律允许的范围内，发行人和转让人应及时反对针对其提起的破产事件定义中所述类型的所有诉讼。
(V)纽约市收债人法律。发行人、转让人和服务机构的每一个人都应在所有方面遵守纽约市债务收集人法律的任何适用条款。
(W)负债。发行人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(I)根据本契约发行的交易文件和与任何其他系列相关的文件项下的债务，以及(Ii)在发行人正常业务过程中产生的费用、对第三方服务提供商的贸易应付款项以及在任何时候发生的其他未偿债务总额不超过10,000美元的一般无担保债务。
(X)留置权。发行人或转让人不得在任何信托财产上、在信托财产内、在信托财产内或在信托财产质押上产生、招致、承担或容受存在任何留置权，但下列(统称为“准许留置权”)除外：(A)交易文件项下的留置权或以其他方式产生的有利于企业托管人的留置权，以票据持有人的利益为准；(B)就在正常业务过程中或根据本协议的要求开设和维持的信托账户授予任何金融机构的任何抵销权；但就任何该等信托账户而言，契约受托人对其拥有完善的留置权及控制权，其形式、范围及实质均须符合契约受托人的全权酌情决定权，以及(C)法律对尚未应缴或正善意争辩的税款所施加的留置权，以及(C)已根据公认会计原则一贯适用的充足储备金的留置权。
(Y)投资；投资财产；抵押品；附属公司。除交易文件所述外，发行人和转让人均不得直接或间接地(A)与任何个人或任何合资企业合并、购买、拥有、持有、投资或以其他方式获取任何个人或任何合资企业的所有或几乎所有资产的任何股权或任何其他权益；(B)购买、拥有、持有、投资或以其他方式获取任何投资性财产(除(I)截至成交日所附附表4.2(Y)所列者外；(Ii)在金融机构的信托账户和在正常业务过程中的投资；但就任何该等信托账户而言，契约受托人对该等信托账户拥有完善的留置权及控制权，其形式、范围及实质须令契约受托人全权酌情决定及(Iii)背书可转让票据以作存款或托收或在日常业务过程中进行类似交易，或(C)向任何人士或为其利益作出或准许存在任何贷款、垫款或担保，或承担、担保、背书、应急同意购买或以其他方式承担或承担任何人士的任何义务，但上文(B)项所述者除外。发行人不得购买、租赁、拥有、经营、持有、投资或以其他方式获得位于美国境外的任何财产或资产，但上述(B)款规定的除外。发行人不应拥有任何子公司。
(Z)与关联公司的交易。发行人和转让人均不得与其任何关联公司订立或完成任何类型的交易，但下列交易除外：(A)本协议及其他交易文件拟进行的交易，及(B)在本协议未予禁止的范围内，按公平合理条款进行的其他交易对该人士的实质有利程度不低于与非关联公司人士进行类似的公平交易。
(Aa)宪章文件；财政年度；解散；收益的使用；保险单；税收；商品名称。未经代理人事先书面同意，转让人和发行人均不得(I)修改、修改、重述或更改其信托证书、信托协议、成立证书、经营协议、公司章程、章程或类似的章程或治理文件，(Ii)改变其财政年度，(Iii)以任何实质性方式修改、更改、暂停、终止或临时任何许可证，任何许可证的暂停、修订、更改或终止可合理地预期对发行人或转让人或转让人产生重大不利影响，或未经代理人事先书面同意，同意不得被无理扣留或拖延，清算或解散(自愿或非自愿)或开始或遭受任何寻求或将导致上述任何事项的法律程序；(V)将任何票据的任何收益用于“购买”或“携带”美联储理事会规则T、U或X所界定的“保证金股票”；(Vi)以在任何重大方面对代理人或任何其他投资者不利的方式修订、修改、重述或更改任何保险单；(Vii)直接或间接从事本文所述以外的任何业务；(Viii)在未经代理人事先书面同意的情况下，在不少于三十(30)天前向代理人发出书面通知或(Ix)证书的情况下，在未经代理人事先书面同意的情况下，设立新的或更多的商品名称，或使发行人的任何股权所有权权益在成交之日未有证书证明，不得无理拒绝或推迟。
(Bb)信托财产的转让；应收款的修订。
(I)除交易文件另有规定外，未经代理人事先同意，发行人不得出售、出租、转让、质押、扣押、转让或以其他方式处置信托产业的全部或任何部分。
(Ii)任何发行人、转让人或服务商均不得延长、修改、放弃或以其他方式修改任何应收款的条款，或允许任何应收款的撤销或取消，无论是出于与相关义务人的信誉发生负面变化或无法根据应收款或其他方式进行任何付款有关的任何原因，除非信用卡准则允许。
(Cc)或有债务和风险。除非交易文件另有明确许可，否则出票人和转让人均不得订立任何或有债务或承担、担保、背书、或有同意购买或以其他方式承担或承担任何人的任何义务(在法律允许的范围内向该人的高级职员和董事提供赔偿除外)；但第4.2(Cc)条的任何规定不得禁止出票人或转让人在其正常业务过程中背书支票。
(Dd)陈述的真实性。任何发行人、转让人或服务机构均不得向代理人提供任何资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，而该等资料、证物、财务报表、文件、簿册、纪录或报告载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其不会因提供重要事实的情况而产生误导性。
(Ee)反恐；OFAC；反洗钱。
(I)任何交易人(见第4.1(JJ)节的定义)不得(A)成为或成为其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被冻结的受制裁人(见第4.1(JJ)节的定义)，封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED)。注册49079(49079))，(B)从事此类行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或据发行人、转让人或服务机构所知，以其他方式与任何此类被制裁人有联系，违反此类行政命令第2节，或(C)以其他方式成为特别指定国民和被封锁者名单上的受制裁人，违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁令。
(Ii)据出票人、转让人及服务机构所知，任何纸币的收益不得直接或间接用于以下任何付款：(I)为任何洗钱或恐怖分子融资活动或业务提供资金或便利；或(Ii)以任何其他方式导致或导致违反爱国者法的法律、规则或条例。
(Iii)据出票人、转让人和服务机构所知，任何钞票的收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》，或任何其他禁止贿赂或腐败的适用法律、规则或条例。
(Ff)存款账户和付款指示。
(I)除因其他系列而在契约受托人处开立的系列账户外，未经代理人事先书面同意，发行人不得开立存款账户或证券账户(截至成交日所附附表4.2(Ff)所列者除外)，或将存款账户或证券账户转移至其他银行或证券中介机构(视何者适用而定)，而事先书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但可以代理人合理接受的形式和实质交付与该继任银行或证券中介机构的账户控制协议为条件。如果开立信托账户的任何银行或证券中介机构不再是合格机构，则发行人应在这种情况发生后30天内将该信托账户转移到经代理人书面批准的合格机构，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，但可以与该继任银行或证券中介机构以代理人合理接受的形式和实质交付账户控制协议为条件。
(2)出票人和转让人均不得根据《转让和服务协议》更改向服务机构发出的关于将应收款存入收款账户的指示。
(Gg)没有逆向选择。转让方和发行方各立约并同意，根据转让并从卖方贷款渠道中包括的所有其他类似应收款向账户所有人提供服务，选择由发行方购买的所有应收款，应始终(I)随机选择，且无意选择对发行方比任何其他人更不利的应收款，(Ii)与通过卖方平台产生的所有信用卡应收款相比，应在发行方和由卖方或其任何关联公司直接或间接管理或控制的所有其他实体之间分配，随机选择，且选择的方式不会对发行人或票据持有人比任何其他实体及其债权人更不利。
(Hh)帐户所有者。在增加任何帐户所有者之前，转让方应(I)与代理协商，(Ii)向代理提供该建议的帐户所有者的至少60天的事先书面通知，(Iii)尽商业上合理的努力向代理提供代理所要求的合理必要的信息，以使代理能够对帐户所有者和建议的安排进行基本上相同的尽职审查，就像其在截止日期对现有帐户所有者所做的那样；以及(Iv)至少在添加前五个工作日向代理人提供拟签署的协议草案和与该帐户所有者有关的表格文件，并真诚地考虑代理人对该等协议和文件的意见。
(Ii)回购。根据转让及服务协议第2.05(A)节，转让人承诺购买不合资格应收款，并在应收款购买协议条款规定卖方回购该等不合资格应收款的情况下，于任何未回购不合资格应收款的本金余额减至零的情况下，转让人将该等不合资格应收款转售予卖方。
(Jj)高级设施。转让方与发行方订立契约，并同意在未征得代理人事先书面同意的情况下，不进行除满足附件D所列高级融资要求的一个或多个非同时发行的系列票据以外的任何融资。
(KK)备份服务器。转让方和发行方应尽商业上合理的努力聘用后备服务商，但须征得代理方的同意，并不得在成交之日起180天内无理拒绝或推迟同意。如果后备服务商终止或辞职，转让方和发行方应在辞职或终止之日起180天内，采取商业上合理的努力，以其合理的酌情决定权聘用代理商可接受的后备服务商。
(Ll)转让B类票据；B类票据购买协议。未经代理人事先书面同意，不得转让全部或部分B类票据。未经代理商事先书面同意，不得修改、重述或以其他方式修改B类票据购买协议。
(Mm)转让人金额。自初始融资日起至A类票据本金余额首次等于最高本金之日止，转让方金额不得超过1,000万美元(10,000,000.00美元)。
(Nn)应收款的出售。转让方和发行方均应真诚地要求高级贷款项下的票据持有人同意给予A类票据持有人优先购买权，以便在高级贷款项下发生“违约事件”后出售应收款的情况下购买应收款。
(O)权利的执行。发行人应执行其在转让和服务协议下转让人和服务机构的所有义务以及发行人和转让人或服务机构为其中一方的所有其他交易文件中的权利。转让人应就卖方在应收款采购协议下的所有义务执行其权利。
(PP)收款保证金。如果服务机构未能在处理之日起两(2)个工作日内将任何收款存入托收账户，服务机构应立即以可用资金向出票人支付此类收款的金额。
(QQ)收藏品发布。如果服务机构从托收账户中释放任何收款，违反了2017系列-第一印记附录或服务机构参与的任何其他交易文件，服务机构应立即以可用资金向发行方支付此类不适当释放的收款的金额。
定期通知和报告
.
(A)财务报告。从截止日期到终止日期，转让方、发行方或服务商(视情况而定)应向代理人提供：
(I)年报。在每个转让方和控股公司的每个财政年度结束后九十(90)天内，从截至2017年12月31日的财政年度开始，每个转让方和控股公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及转让方和控股公司在该财政年度的相关经审计的综合收益和现金流量表，这些财务报表应在没有任何实质性资格的情况下编制和认证，并附有转让方或控股公司(视情况而定)的任何管理信函、独立注册会计师事务所和转让人的高级管理人员证书；
(Ii)季度报告。在转让方和控股公司每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，从截至2017年3月31日的会计季度开始，转让方和控股公司每个会计季度截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及转让方和控股公司该会计季度的相关未经审计的综合收益表和现金流量表；
(Iii)每月报告。服务机构应在每个确定日或确定日之前每月向投资者提供(或安排向投资者提供)与上一个月期间的应收款状况、与契约或契约补编有关的帐目以及与发行人财产有关的其他信息，证书基本上采用契约补编附件C的形式；
(四)合规证书。连同本节规定的财务报表，由转让方总裁、首席财务官、财务主管或其他高管签署的合规证书，说明经合理调查后尽其所知，交付给投资者的财务报表是按照公认会计准则编制的，并准确反映了转让方的财务状况，转让方证明不存在提前赎回事件，或如果存在任何早期赎回事件，说明其性质和状况以及就此采取或拟采取的步骤；
(V)向政府当局提交的文件。转让人或发行人可能向证券交易委员会或任何继承人或类似的政府当局提交或向其提交的所有财务报表和报告的副本，在发送后立即予以处理；
(Vi)其他资料。代理人代表投资者可能不时合理要求的有关账户、应收款或其服务或发行人的其他信息、文件、记录或报告(可由转让人或服务机构合理获得或提供)；以及代理人可能不时合理要求的有关服务机构、转让人、发行人或转让人的财务或其他状况的公开可获得的信息、文件、记录或报告；但不得要求服务机构和转让人披露其合理确定为专有信息的任何信息；
然而，只要Holdings遵守并遵守修订后的1934年《证券交易法》的要求，并且这些要求要求公开披露上述第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条中指定的项目，则Holdings应仅在代理人的要求下才被要求提供此类项目。
(B)通知。转让方、发行方和服务机构(视情况而定)应仅在获悉其发生后五(5)天内，以书面形式将下列任何事项及时通知代理商，并说明其所采取的步骤(如适用)：
(I)提早赎回活动通知。在得知任何提前赎回事件或违约事件发生后五(5)天内，尽快提交转让方的首席财务官或首席会计官的声明或服务人员证书(视情况而定)，说明证书的性质和状况、存续期和拟采取的行动；
(Ii)判决及法律程序。对转让人、出票人或服务机构(如适用)作出任何超过5,000,000美元的判决或判令，或对该人提起任何实质性诉讼或其他法律程序；
(Iii)诉讼。对发行人、转让人或服务机构提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序(I)声称本协议或其所属的其他交易文件或应收销售协议或贷款服务协议无效，(Ii)试图阻止完成本协议或其所属的其他交易文件或应收销售协议或贷款服务协议所规定的任何交易，(Iii)寻求根据发行人、转让人或服务机构的合理判断作出任何裁定或裁定，以使发行人、转让人或服务机构(视情况而定)将对发行人的履约产生重大不利影响，转让方或服务机构(视情况而定)履行其在本协议或其所属的其他交易文件项下的义务；(Iv)寻求任何对本协议或其所属的其他交易文件或应收款销售协议或贷款服务协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决；(V)寻求任何裁决或裁决，如果作出不利裁决，将对发行人、转让方或服务机构的状况(财务或其他方面)、业务、财产或运营产生重大不利影响，视情况而定；(Vi)对发行人或转让人提出或影响发行人或转让人的一项或多项索赔，或就服务机构或账户所有人而言，提出总金额超过5,000,000美元的一项或多项索赔，或(Vii)根据任何适用的债务救济法，由发行人、转让人或作为债务人的服务机构发起或针对发行人、转让人或服务机构提出的；
(4)ERISA。根据ERISA第4043(C)(5)、(6)或(9)条就转让人、发行人或服务机构(视情况而定)的任何计划发生的任何应报告事件的发生，终止或退出转让人、发行人或服务机构(视情况而定)的计划的任何决定，根据ERISA第4041(C)或(E)条(如适用)就转让人、发行人或服务机构的计划作出的任何发现，根据ERISA第4042条适用的关于转让人、发行人或服务机构的计划的任何程序的开始，未能在分期付款或付款之日之前根据《守则》第412条或ERISA第302条支付任何所需的分期付款或其他所需付款，或转让方、发行人或服务机构(视情况而定)的所有计划项下无资金来源的既得利益的精算现值与上一年相比有任何实质性增长；
(V)交易单据项下的违约。发生(A)违反任何义务，(B)任何导致解约权的事件，或(C)根据任何交易文件或应收账款销售协议或贷款服务协议交付的任何终止通知；
(Vi)其他协议下的违约行为。发生任何其他融资安排下的违约或违约事件，根据该安排，转让人、发行人或服务机构是债务人或债务人；
(Vii)高级贷款项下的违约事件或提前赎回事件。高级系列(见附件D)项下任何“违约事件”或“提前赎回事件”的发生；但根据本条款第(Vii)款发出通知应完全是服务商的义务。
(8)对高级补编的修改。任何放弃、修订、重述、补充或修改高级副刊(见附件D)，并将在发出通知的同时提供其副本；但根据本条款第(Viii)款发出通知应仅为转让人的义务。
(九)重大不良影响。合理预期会对出票人、转让人或服务机构的任何一方产生或造成重大不利影响的任何其他事态发展、事件、事实、情况或情况，在每种情况下均描述其性质和地位以及拟对其采取的行动；
(X)信托产业。在任何重大方面对信托财产的整体价值、可执行性或可收集性产生影响的任何事项。
(十一)监管审查。(A)发行人、转让人、服务机构，或据发行人所知，转让人或服务机构所知的账户所有人正处于监管之下，收到政府当局发出的任何传票或要求提供信息的重要要求，任何政府当局对其提起或威胁的法律诉讼、诉讼、诉讼或仲裁程序，或收到任何政府当局关于发行人、转让人、服务机构或账户所有人的任何责任的重要通知或请求，(B)发行人行为所需的任何许可证、许可证、宪章、登记或批准，转让人、服务机构或据发行者、转让人或服务机构所知，账户所有人的业务将要、或已被暂停或撤销，或(C)发行者、转让人、服务机构或账户所有人已收到任何政府当局的通知或命令，要求停止和停止发行者、转让人、服务机构或(据发行者、转让人或服务机构所知)账户所有人在处理其各自业务时采用的任何做法、程序或政策，而这种停止可以合理地预期会对发行者、转让人、服务机构或对发行者、转让人或服务机构所知的账户所有人造成实质性的不利影响；
(十二)税收留置权。对信托财产或发行人的任何联邦、州、地方或外国税收留置权的备案、记录或评估；
(十三)交易文件。对转让和服务协议、任何其他交易文件、应收销售协议或贷款服务协议的条款(包括适用的费用明细表)的任何终止、放弃、修订或修改(视情况而定)，并将在发出通知的同时提供其副本；
(十四)负债。出票人、转让人或服务商的债务到期未予偿付的；
(Xv)更改名称或地点。发行人或转让人的法定名称、组织管辖权或组织类型的任何变更；
(十六)合同终止。发行人、转让人或服务机构为当事一方或其财产或资产受其约束或约束的任何合同的损失、终止或到期，而合理地预期该合同将对发行人、转让人或服务机构产生重大不利影响；
(十七)符合条件的应收账款。可合理预期导致发行人拥有的应收款不能满足“合格应收款”定义(E)条款的任何事件或情况；以及
(十八)其他信息。代理人可能不时合理要求的关于信托财产或发行人、转让人或服务机构的财务或其他状况的其他信息、文件、记录或报告，以保护投资者在本协议项下或预期的利益；但条件是(A)发行人、转让人或服务机构(视情况而定)应在收到代理商的此类请求后30天内提供所要求的信息、文件、记录或报告，以及(Y)发行人、转让人或服务机构(视情况而定)拥有或访问该等信息、文件、记录或报告，且不会产生任何重大成本、时间或开支。
(C)通知的副本。转让人、发行人及服务机构(视何者适用而定)应迅速向代理人提供其或其代表根据交易文件向要约票据持有人或与要约票据同时提供的契约受托人提供的每份证书、报告、报表、通知或其他通讯的副本，并在收到其或其代表根据本协议、转让及服务协议、契约、契约副刊或应收款购买协议收到的每份通知、要求或其他通讯的副本后立即向代理人提供。本合同项下提供的每一项此类通信均应以书面形式提供给代理商。
税收待遇。
各投资者特此同意，除非美国国税局另有要求，否则将为联邦和州所得税或特许经营税以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收的目的，将发售的债券视为债务。
第4.5节出让方董事会。
(A)只要发行的票据或A类信托证书仍未发行，转让人应安排其董事会(“董事会”)由五名成员组成，包括一名由代理人或代理人的关联公司(“代理人指定人”)指定的成员。未经董事会全体成员一致同意，出让方、董事会或董事会任何委员会不得采取或批准下列任何行动：
(一)解散、清盘或终止转让人或出票人；
(2)根据任何债务人救济法提起涉及转让人或发放人的案件或其他程序；
(3)对转让人或出票人为当事一方的任何交易单据作出实质性修订；或
(四)转让人或出票人的业务变更。
(B)只要要约票据或A类信托证书仍未完成，(I)只有在代理人书面同意的情况下，才可在有或无理由的情况下将代理人指定人撤换或更换，以及(Ii)如果代理人要求撤换和/或更换代理人指定人，转让人应采取一切必要的行动以实现该请求。
(C)代理指定人根据转让人的公司章程承担其职责，将不会损害代理指定人TowerBrook Capital Partners L.P.(“TowerBrook Capital Partners L.P.”)或其各自联属公司从事或参与其他权益和活动的权利，包括但不限于对与转让人竞争的其他业务的投资和投入时间，以及从中收取和享受利润或补偿的权利。
(D)代理指定人、tcp及其各自的联营公司(“机构方”)可在任何活动中从事任何身份(作为所有者、雇员、经理、顾问或其他身份)，不论该等活动是否与出让方的业务构成竞争或从出让方的业务中获益，而无需向转让方或董事会其他成员承担从该活动中获得的任何收入或利润，且任何机构方均无义务向出让方或董事会任何其他成员提供机构方知悉或得知的任何业务机会。
(E)在适用法律允许的最大限度内，公司机会原则或任何类似原则不适用于机构当事人。转让方放弃转让方在不时提供给任何机构方的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与该等商业机会的任何机会。任何机构方均无义务向转让方传达关于转让方可能有机会的任何潜在交易、协议、安排或其他事项的知识或提供任何可能的交易、协议、安排或其他事项，也不应因转让方为另一人追求或获取或将此类机会提供给另一人或未向转让方传达此类机会或未将此类机会或信息传达给转让方而对转让方违反任何受托责任或其他义务。对本款(E)项的任何修订或废除均不适用于任何机构方在该修订或废除之前知晓的任何机会的责任或据称的责任，也不对该机构方的责任或据称的责任产生任何影响。
第五条
赔偿；费用；相关事项
转让人作出的弥偿
。在不限制受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，包括《转让和服务协议》第5.03节，转让方在此同意(在税后基础上)对代理人、每位投资者及其各自的继承人和获准受让人及其各自的高级管理人员、董事、员工、合伙人、代表、成员、经理、顾问、股东、律师、关联公司和代理人(统称“受赔方”)进行赔偿、辩护和保护，使其免受任何和所有损害，损失、索赔、负债、缺陷、义务、罚款、处罚、诉讼(不论威胁或存在)、判决、诉讼(不论威胁或存在)、费用和开支，包括因本协议、其他交易文件、应收销售协议、贷款服务协议、所有权或维护而直接或间接产生或与之有关的合理律师费和支出(所有前述统称为“赔偿金额”)。由发行票据的投资者或A类信托证书的证书持有人或因此而拟进行的或与信托产业有关的任何其他交易，但以下情况除外：(I)由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定为直接由受赔方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为所导致的获弥偿款项，(Ii)任何获弥偿款项涉及发行人根据第5.2或5.3条须支付的不包括税项或款项，(Iii)追偿本金或利息，或与以下事项有关的其他到期款项, 因债务人不支付应收账款或相关应收账款而发行的票据或A类信托证书(统称为免责负债)。在不限制前述规定的一般性的原则下，转让方应赔偿每一受补偿方与下列事项有关的或由此产生的赔偿金额：
(A)出让人或发行人或出让人或发行人的任何高级人员根据或与本协议有关的任何陈述或保证，任何其他交易文件，或出让人或发行人依据本协议交付的任何其他信息或报告，或根据任何其他交易文件在作出或被视为作出时不完整、虚假或不正确；
(B)转让人或发卡人未能遵守关于任何应收款或相关信用卡协议的任何适用法律，或任何应收款或相关信用卡协议不符合任何此类适用法律；
(C)债务人对任何应收款的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(破产除外)(包括基于该应收款或相关信用卡协议的抗辩，而该抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)；
(D)转让人或发行人未能遵守本协议或其所属的任何其他交易文件中所载的任何条款、规定或契诺，或未能履行其根据应收款或有关合约各自承担的任何责任或义务；或
(E)转让人或出票人在强制执行或收回任何应收款时采取的任何行动。
在受补偿方收到任何诉讼开始的通知后，该受补偿方应立即通知转让人，但不通知转让人并不解除转让人根据本第5.1条可能对任何该受补偿方承担的任何责任，除非转让人因未能及时发出此类通知而实际受到损害。
此后，受保障方和转让方应在适当的范围内进行协商，以期尽量减少转让方承担本协议项下义务的费用；但本协议所载的任何规定均不要求受保障方采取任何行动，使其承担其合理认为会对其业务、经营或财务状况产生不利影响的任何额外费用或法律或监管负担。如果任何受补偿方收到其根据本协议可能要求赔偿的任何损害、损失或费用的书面通知，并通知了转让方，转让方将有权参与其中，并可在收到该受补偿方的上述通知后，立即通过向受补偿方发送书面通知，选择对其进行辩护，律师在任何时候都合理地令该受补偿方满意；但是，如果发生任何损害、损失或费用的当事人包括受补偿方和转让方，而受补偿方应已合理地得出结论，认为它可能有与转让方不同或不同于转让方的法律抗辩，则受补偿方有权为该受补偿方选择一名单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受补偿方参与对该损害、损失或费用的抗辩。在收到转让人向受补偿方发出的其选择为该诉讼辩护的通知并得到受补偿方对该律师的批准后, 根据本第5.1节规定，转让人不对受赔方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)受赔方已根据前一句的但书聘用了该律师，(Ii)转让人在接到诉讼开始通知后的合理时间内未聘用并继续聘用受补偿方合理满意的律师来代表受赔方，或(Iii)转让人应已授权受让方聘请律师，费用由转让人承担。
税费
。(A)发行人、转让人或服务商(各“付款人”)根据本协议向每名投资者(“受让人”)作出的所有付款和分派，应在适用法律允许的范围内免税且不扣除任何现有或未来的所得税、消费税、印花税或特许经营税以及任何其他由税务机关向任何受让人(或此等各方的受让人)征收的任何性质的税、费、税、预扣或其他费用，但不包括税项(该等非排除项目称为“税”)。如果需要从付款人根据本协议支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，则付款人(或如果付款人是服务商，则为发票人)：
(I)须直接向有关当局支付规定扣留或扣除的全部款额；
(Ii)应迅速向该投资者递送一份正式收据或其他令该投资者满意的文件，证明向该主管机关支付了这笔款项；和
(3)应向收款人支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保收款人实际收到的净额将等于该收款人在不需要扣留或扣除时本应收到的全部金额。
此外，如果就任何收款方在本协议项下收到的任何付款直接向收款方征收任何税款，则收款方可缴纳此类税款，而付款方(或如果付款方是服务方，则为出票方)将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便付款收款方在支付此类税项(包括该额外金额的任何税项)后收到的净额等于该付款收款方在没有申报此类税项的情况下本应收到的金额。
如果付款人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给收款人，则付款人(或如果付款人是服务机构，则为出票人)应赔偿收款人因任何此类不纳税而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。
(B)每名投资者在成为任何交易文件的一方之前，应向每名付款人交付两份已填妥的美国国税局表格W-9或适用的继承人表格的副本。
(I)每名投资者应在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，以及在任何需要更改其先前交付予付款人的最新表格的事件发生后，再向每名付款人交付两(2)份先前交付予付款人的该等表格或证明的副本；
(Ii)每名投资者须按付款人可能合理地要求延长提交及填写表格或证明文件的时间；除非在任何该等情况下，在截止日期之后及以其他方式需要递交表格的日期之前发生的事件(包括但不限于条约、法律或法规的任何改变)导致所有该等表格不适用或会妨碍有关投资者妥为填写及交付任何有关表格，而该投资者亦已通知付款人。在这种情况下，投资者应尽合理努力与付款人合作，以利用任何其他可合理获得的免税。每个此类投资者应证明其有权获得美国备用预扣税的豁免；
(3)如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，向该收款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的时间和付款人合理要求的一个或多个时间向转让人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和付款人合理要求的其他文件，以便付款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的受款人义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(C)如任何一方依据其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何已依据第5.2节获赔偿的税款的退还(包括根据第5.2节支付额外款额)，则应向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项所作的赔偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府或税务机关就退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方须向该政府或税务当局退还该等款项，则应受保障一方的要求，该赔偿一方须将依据本款第5.2(C)款缴付的款项(连同有关政府或税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该受保障一方。即使本款第5.2(C)款有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须依据本款第5.2(C)款向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，假若从未支付弥偿款项或引致退款的额外款额，则受弥偿一方所处的净税后状况会较差。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(D)每一投资者同意，其将尽合理努力减少或消除根据第5.2条提出的任何赔偿要求，包括但不限于指定不同的办事处，在该办事处进行、入账或登记本条款下的任何资金，如果该指定将避免需要或减少根据本第5.2条所欠的任何额外金额或金额，并且在该投资者善意的意见下，不会对该投资者构成违法或其他重大不利。
由服务商作出的弥偿
。(A)即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的规定，包括《转让和服务协议》第6.03节，服务机构应(按税后基础)赔偿、辩护并使每一受补偿方免受因故意不当行为、恶意或疏忽履行服务职责而遭受或遭受的任何赔偿金额，原因是鲁莽无视或违反契诺，服务商在本协议项下或服务商参与的任何其他交易文件项下的义务和义务，或由于服务商(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件根据或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或保证的失败，或服务商作为一方的任何其他交易文件在所有重要方面的真实和正确，截至订立或视为订立日期；然而，服务机构不得赔偿任何该等受赔方因应任何该等受偿方的书面要求而采取或遗漏的任何行动而蒙受或蒙受的任何该等受赔偿金额；此外，该服务机构不得就任何该等受保障一方因无力偿债而无法收回应收账款而直接导致的任何该等受赔偿金额向该服务机构作出赔偿，该赔偿金额的范围由具司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中确定为直接由该受赔方的严重疏忽、欺诈或故意的不当行为所致, 有关债务人的破产或信用缺失，或任何此类受补偿方因本协议规定须向任何税务机关支付的任何除外税款。服务商对后继服务商的作为或者不作为不负责任。本赔偿条款应直接适用于受害方，并可由受害方强制执行，但须受本赔偿条款的限制。
(B)每一受补偿方应尽其善意努力，减轻、减少或消除根据本第5.3条提出的任何损失、费用或索赔；但是，本条款所载任何规定均不要求任何受补偿方采取任何行动，使其承担其合理认为会对其业务、运营或财务状况产生不利影响的任何额外费用或法律或监管负担。
(C)在受补偿方收到可根据本第5.3节要求赔偿的任何损害、损失或费用的书面通知后，如果要向服务方提出索赔，该受补偿方应立即书面通知服务方；但遗漏通知服务方并不解除服务方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非根据本第5.3条的规定或规定除外。此后，受补偿方和服务方应在适当的范围内进行协商，以期将其在本协议项下的义务的成本降至最低；但本协议所载任何内容均不要求受补偿方采取任何行动，使该人承担任何额外费用或法律或法规负担，而该人合理地认为这些费用或法律或法规负担将对其业务、运营或财务状况产生不利影响。如果任何受补偿方收到其根据本协议可能要求赔偿的任何损害、损失或费用的书面通知，并通知服务机构，服务机构将有权参与，并在收到该受补偿方的上述通知后立即通过向受补偿方交付书面通知的范围内，选择对其进行辩护，律师在任何时候都合理地令该受补偿方满意；但是，如果发生任何损害、损失或费用的当事人包括受补偿方和服务方，且受补偿方应合理地得出结论，它可能有不同于服务方的法律抗辩或附加于服务方的法律抗辩, 受补偿方有权为该受补偿方选择一名单独的律师进行该等法律辩护，并以其他方式代表该受补偿方参与该损害、损失或费用的辩护。在收到服务机构向受补偿方发出的关于其选择为该诉讼进行辩护的通知并经受保障方批准后，服务机构不应根据本第5.3节向受保障方支付与其辩护相关的任何法律费用或其他费用，除非(I)受保障方已根据上一次判刑的但书雇用该律师进行法律辩护，(Ii)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，服务机构不应聘用并继续聘用令受补偿方合理满意的律师代表受补偿方；或(Iii)服务机构应授权为受补偿方聘请律师，费用由服务机构承担。
(D)尽管本第5.3节中有任何其他规定，(I)对于任何裁决或以其他方式处置未经其同意而造成的损害、损失或费用的命令的进入，服务机构不承担任何和解、妥协或同意责任，以及(Ii)在服务机构根据本第5.3节对任何受补偿方承担任何损害、损失或费用抗辩后，其不会就裁决或以其他方式处置其的任何命令的进入承担和解、妥协或同意；(1)如果该和解、妥协或命令涉及支付金钱损害赔偿，除非服务人员同意受补偿方支付该等金钱损害赔偿，并在未同时支付的情况下，向该受补偿方提供其有能力支付该等金钱损害赔偿的令人满意的证据；(2)如果该和解、妥协或命令涉及对该受补偿方的任何救济，而不是支付金钱损害赔偿，则未经该受补偿方事先书面同意；及(3)如果该和解、妥协或命令不能在未经该受补偿方事先书面同意的情况下完全释放该受补偿方。
第六条
其他
协议期限；存续
。本协议将于以下两个日期中较晚的一个终止：(I)已发行票据和交易文件项下欠代理商、任何投资者或任何受保障方的任何其他金额已全额支付(未主张的赔偿索赔除外)和(Ii)根据A类信托证书要求分发的所有金额已分发给证书持有人的日期(“终止日期”)；但是，(I)本协议双方就本协议中的任何陈述或担保所享有的权利和补救措施，以及(Ii)本协议第V条和第6.9、6.10和6.11节的规定在本协议终止和付清本票本金余额后仍然有效。此外，本协议和交易文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中包含的所有陈述、保证、契诺、担保和赔偿，在出售和转让要约票据和A类信托证书后仍然有效。
豁免；修订
。(A)本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃行使该等权力、权利或补救措施，亦不得因任何单一或部分行使该等权力、权利或补救措施而妨碍进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
(B)本协议只有在取得已发行票据的转让人、服务机构、发行人、代理人及投资者的书面同意后，方可不时修订，该等票据占A类票据本金余额逾662/3%。
(C)即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，本协议中任何须经投资者或每名投资者同意的条文，均须经投资者同意发行占A类票据本金余额662/3%以上的债券方能履行。
通知；付款
。除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真)，并通过邮寄、传真、电子邮件或递送方式发送至本合同的每一方，其地址如下所述，或由该方在向本合同另一方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄后三(3)天内生效，在传真或电子邮件发送时生效，在电话或电子邮件确认时生效，在交付时亲手递送时生效。
如果发送给代理：
Tso-Fortiva Notes Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公园大道大厦
东55街65号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：格伦·米勒和沃尔特·韦尔
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如果要对投资者说：
Tso-Fortiva Notes Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公园大道大厦
东55街65号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：格伦·米勒和沃尔特·韦尔
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如果致证书持有者：
Tso-Fortiva证书Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公园大道大厦
东55街65号，27楼
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：格伦·米勒和沃尔特·韦尔
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如转让人：
PERIMETER融资公司
会议中心大道101号
套房850，20-A室
内华达州拉斯维加斯89109
发信人：约书亚·米勒
Telecopy: (702) 446-0466)
连同一份副本(该副本不构成通知)
科琳·多兰
芬尼莫尔·克雷格，P.C.
东第二街300号，15楼
内华达州里诺，89501
Telephone: (775) 788-2218
Telecopy: (775) 778-2219
如果是对服务人员：
大西洋航空服务公司
广场大道5号，300套房
佐治亚州亚特兰大，邮编30346
注意：总法律顾问
Telephone: (770) 828-2850
Telecopy: (770) 206-6187
连同一份副本(该副本不构成通知)
里根·贝克律师事务所
邮政信箱202号
马萨诸塞州韦兰，邮编：01778
Telecopy: (855) 202-8711
如致出票人：
周长主票据业务信托基金
全国协会威尔明顿信托基金
霍华德·休斯大道3993号
套房250
内华达州拉斯维加斯89169
注意：企业信托管理
Telephone: (702) 866-2202
Telecopy: (702) 866-2244
连同一份副本(该副本不构成通知)
科琳·多兰
芬尼莫尔·克雷格，P.C.
东第二街300号，15楼
内华达州里诺，89501
Telephone: (775) 788-2218
Telecopy: (775) 778-2219
适用法律；服从司法管辖；指定服务代理人
(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及除纽约州一般义务法第5-1401条以外的法律冲突原则)。本协议双方特此提交纽约南区美国地区法院和纽约市的任何纽约州法院的非专属管辖权，以进行因本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序。本合同的每一方在其可能有效的最大限度内，在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。第6.4节的任何规定均不影响任何一方在其他司法管辖区法院对本协议任何一方或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。
(B)本协议双方特此放弃任何让陪审团参与解决因本协议或其他交易文件引起的、与本协议或其他交易文件有关的关系引起的、与之有关或附带的任何争议的权利，无论是在合同、侵权或其他方面。
(C)本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意以本协议第6.3节中规定的方式送达程序文件；但本协议中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
(D)在根据任何交易文件发生争议或诉讼的情况下，胜诉方有权获得由此产生的所有费用，包括合理的律师费和费用。
(E)本协议双方承认并同意，任何违反或威胁违反本协议第4.2(Jj)条的行为都可能造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿可能不是适当或充分的补救办法。因此，本协议的每一方同意，指控该违约或威胁实施该违约的一方有权寻求强制令或其他衡平法救济，以补救或防止任何违反或威胁违反本协议第4.2(Jj)条的行为。此类补救措施不是对任何违反或威胁违反本协议第4.2(Jj)条的行为的排他性补救措施，而是法律或衡平法上以及根据本协议可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
整合
。本协议包含双方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
条文的可分割性
。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因而无效，则该等条款应被视为可与本协议的其余条款分开，且不应影响该等其他条款的有效性或可执行性。
对口单位；传真传送
。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。以电子方式交付已签署的本协议的签字页，与交付已签署的本协议副本一样有效。
继承人和受让人；约束力；已发行票据的装订转让
。本协议对转让人、发行者、服务商、证书持有人、投资者及其各自的继承人和获准受让人(包括已发行票据或A类信托证书的任何后续持有人)的每一方均具有约束力，并符合其利益。尽管本协议有任何相反规定，但转让和服务协议第5.02或6.02节的规定除外，未经代理人代表投资者事先书面同意，转让方、发行人或服务商不得转让本协议。每名投资者经代理人同意(该等同意不得被无理拒绝)可在未经转让人同意的情况下将其于本协议项下的全部或部分权利转让予任何获准受让人，以及在转让人事先书面同意的情况下向任何其他人士转让其在本协议项下的全部或部分权利，但在每种情况下均须遵守《契约补充条款》；但如提前赎回事件或违约事件已经发生且仍在继续，则各投资者可无须转让人的同意而将其于本协议项下的全部或部分权利转让予任何人士。尽管有上述规定，除非按照A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、A-4类票据和A-5类票据按比例转让(“装订转让”)，否则任何已发行票据不得转让。为免生疑问，A类信托证书可与已发行债券分开转让。
保密性
。本协议双方同意不向任何其他人披露本协议的内容、根据本协议披露的任何信息，包括投资者、代理人、证书持有人、转让人、服务商或发行人的保密信息；但每一方、其关联方、该方及其关联方各自的高级管理人员、经理、成员、合伙人、顾问、顾问和雇员可向其外部会计师和律师、融资来源、潜在投资者和此等人士的代理人(“例外人士”)披露本协议和此类信息，(Ii)根据任何司法或行政诉讼或监管审查的适用法律或命令的要求，披露给任何许可受让人或潜在的许可受让人；但只要该允许受让人或潜在允许受让人实际收到下述保密信息，它将以双方同意的形式为转让人及其关联公司的利益订立保密协议，以及(Iii)在涉及本协议的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在法律上或衡平法上或根据仲裁)中，目的是为自己辩护，减少其责任，或保护或行使其在本协议下或与本协议相关的任何权利、权利、补救或利益；但作为任何此类披露的条件，披露方应, 指示并要求任何接收此类信息的例外人员对此类信息保密，披露方应对该例外人员未对此类信息保密负责。据了解，除非符合本第6.9节的规定，否则不得披露的财务条款包括：所有费用和其他定价条款，以及与提前赎回事件有关的所有条款。本协议双方承认并同意，任何违反或威胁违反本条款的行为都可能给披露方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿可能不是适当或足够的补救办法。因此，收到保密信息的一方同意，披露方有权寻求强制令或其他衡平法救济，以补救或防止任何违反或威胁违反本节的行为。此类补救措施不是对任何违反或威胁违反本节规定的行为的唯一补救措施，而是法律或衡平法上根据本协议可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方(以及每一方的每名雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限于任何形式)向此等各方(或其代表)提供的与此类税收待遇和税收结构有关的、与美国联邦收入有关的任何信息，即本协议拟进行的交易的“税收待遇”和“税收结构”(包括意见或其他税务分析)；但就任何文件或类似项目而言，如在任何一种情况下载有关于该交易的税务处理或税务结构的信息以及其他信息，则本句仅适用于该文件或类似项目中与本协议拟进行的交易的税务处理或税收结构有关的部分。
没有针对发行人或转让人的破产申请
。本协议双方通过签订本协议，订立契约，并同意在任何时候不对发行人或转让人提起破产事件定义中所指类型的诉讼，或与任何其他人一起对发行人或转让人提起任何诉讼。
对发行方没有追索权
。尽管本协议有任何相反规定，发行人在本协议、本契约和本契约附录项下的义务应在发行人收到或可获得的资金超过全额支付所有未偿还票据所需的资金时支付，如果没有资金可用于支付该等义务，则与此相关的索赔不应构成对发行人的索赔，但应继续累积。本协议各方同意，发行人对本协议项下任何一方的任何“债权”(定义见破产法第11章第101节)的支付应从属于全额支付所有票据。
法律责任的限制
。双方明确理解并同意：(A)本协议由威尔明顿信托协会签署和交付，不是单独或亲自签署和交付的，而是仅作为发行人的受托人，行使信托协议赋予它的权力和授权；(B)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是由全国协会威尔明顿信托作出的，而是仅出于约束发行人的目的而订立和交付的；(C)在任何情况下，National Association对发行人的任何债务或支出承担个人责任，或对发行人根据本协议或发行人参与的其他交易文件作出或承诺的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责。
仅限于可用收款的金额
。即使本协议中有任何其他相反的规定，发行人和转让人在本协议项下的义务应仅在资金可用于支付的范围内支付，如果该资金不足以或不能支付发行人或转让人根据本协议所欠的任何金额，则不应构成对发行人或转让人(以适用为准)的索赔。
第七条
代理
授权和操作
.
(A)每名投资者及证书持有人在此不可撤销地指定及委任TSO-Fortiva Notes Holdco LP为本协议项下的代理人，并授权代理人以代理人身分采取行动，包括签署其他交易文件，以及行使根据本协议条款授予代理人的权力，以及合理地附带的行动及权力。除本协议明文规定外，代理人不应承担任何责任或责任，或与投资者之间的任何受信关系，且代理人方面的任何默示契诺、职能、责任、责任、义务或责任不应被理解为本协议或以其他方式对代理人而言存在，无论违约事件或提前赎回事件是否已经发生并仍在继续。在履行本协议项下的职能和职责时，代理应仅作为投资者和证书持有人的代理，不承担也不应被视为与发行人、转让人或服务机构或其任何继承人或受让人承担任何义务或信托或代理关系。本条款的规定仅为代理人、投资者和证书持有人的利益，发行人、转让人或服务机构不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。代理人不应被要求采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。在不限制前述规定的一般性的原则下，(I)代理人没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权；但代理人不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动。, 可能会使代理商承担责任或违反任何交易文件或适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反任何适用法律下的自动暂停的行为，以及(Ii)除非交易文件中有明确规定，否则代理商没有任何责任披露以任何身份传达给代理商或其任何关联人或由其获得的与发行者、转让人、服务商或其各自的任何关联人有关的任何信息，也不对未能披露的情况负责。除非发行人、转让人、服务商或投资者向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或提前赎回事件，并且代理人不负责或有任何责任确定或查询(A)在任何交易文件中或与任何交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或与任何交易文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何契诺的履行或遵守，(D)任何交易文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)信托财产上留置权的设定、完善或优先权，或(F)满足第三条或任何交易文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。代理人对开户银行的任何行为或不作为概不负责。
(B)每名投资者及其后的每名投资者在此同意以代理人的名义将A类票据登记为“A类票据持有人”(定义见“契约副刊”)，仅为管理及方便的目的，而作为A类票据持有人，代理人将不拥有A类票据的实益拥有权权益。在不限制前述第7.1(A)节规定的对代理人的授权和转授的情况下，特此确认并同意，除本协议另有明确规定外，与A类票据以及本协议项下欠投资者的费用和其他金额有关的所有付款应由适用的付款人作为A类票据持有人汇给代理人，并且代理人在收到款项后应立即将所有该等款项分配给利益相关方，其各自的利益由参考契约、契约副刊的条款确定。本协议和代理人与A类票据、契约、契约副刊和本协议有关的账簿和记录(双方同意，代理人在该等账簿和记录中的记项在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)。
职责转授
.
代理人可由或通过代理人或事实律师履行其在本协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。第7.3节规定的免责条款适用于任何此类代理人或事实代理人。
免责条款
.
代理人或其任何关联公司或其各自的董事、成员、经理、股东、合伙人、高级管理人员、代理人、代表或雇员均不(I)对其或他们根据本协议或与本协议相关而合法采取或未采取的任何行动(其、他们或该人自身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)对转让人、发行人或服务机构在本协议或本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向投资者或认证持有人负责，或根据本协议或与本协议相关而收到，或本协议或与本协议相关的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或转让方、发行人或服务商未能履行其在本协议项下的义务，或为满足本协议规定的任何条件。代理人对任何投资者或证书持有人并无责任确定或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况，或检查转让人、发行人或服务机构的物业、簿册或纪录。除非代理人已收到转让人、发行人或投资者的通知，否则代理人不得被视为知悉任何提早赎回事件。
信赖
.
在所有情况下，代理人(包括以“A类票据持有人”的身份)应有权依赖并应受到充分保护，以信赖其认为真实和正确的任何文件或谈话，以及由适当的一名或多名人士签署、发送或作出的任何文件或谈话，以及代理人挑选的法律顾问(包括但不限于服务机构、转让人或发行者的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。在任何情况下，代理人均有充分理由不采取或拒绝根据本协议或本协议所提供的任何其他文件采取任何行动，除非其首先收到投资者认为适当的意见或同意，或首先获得投资者满意的赔偿，但除非代理人收到该等意见，否则代理人可采取或不采取任何其认为合宜及符合投资者最佳利益的行动。在所有情况下，代理人应在按照投资者的请求行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对每一名投资者都具有约束力。
不依赖代理和其他投资者和证书持有人
.
投资者及证书持有人明确承认，代理商或其任何联属公司或其任何联属公司或其各自的董事、成员、经理、股东、合伙人、高级职员、代理人、代表或雇员均未向其作出任何陈述或保证，而代理人此后采取的任何行动，包括但不限于对服务商、发行者、账户持有人、卖方或转让人的事务进行任何审查，均不应被视为构成代理人的任何陈述或保证。各投资者及证书持有人向代理商表示并向代理商保证，其已及将会在不依赖代理商或任何投资者的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对转让人、卖方、发行人、账户拥有人及服务机构的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议。
投资者和证书持有人不是合伙人或共同创业者，投资者不对任何其他投资者或证书持有人的行为或不作为或(除非在此另有规定的情况下)被授权为其他投资者或证书持有人而负责。根据本协议的条款，在任何已发行票据的本金或利息到期并应支付之日后，代理人有权代表投资者强制执行该本金和利息的支付。
报销和赔偿
.
投资者和证书持有人同意向代理商(包括以“A类票据持有人”的身份)及其每一位联属公司或其各自的董事、成员、经理、股东、合伙人、高级职员、代理人、代表或雇员按比例按比例偿还和赔偿，但以转让人、服务机构或发行人的身份未支付或补偿的部分：(A)代理人以代理人身份有权获得转让人、服务机构或发行人根据本合同有权获得补偿的任何款项；及(B)代理人以代理人、与本协定的管理和执行有关。
代理以其个人身份。
代理商及其每一关联公司可向服务机构、卖方、发行方或转让方提供贷款、接受存款，以及一般地从事任何类型的业务，就像代理商不是本合同项下的代理商一样。就根据本协议购买已发售票据或A类票据本金余额增加或A类信托证书而言，代理人及其每名联属公司在本协议下享有与任何投资者相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而“投资者”及“投资者”一词应包括代理人的个人身分。
后续代理
.
代理人可在向转让人、发行人、投资者及证书持有人发出5天通知后辞去代理人职务。如代理人辞职，则在该5日内持有A类票据大部分未偿还本金余额的投资者须委任一名继任代理人。如因任何原因，投资者并无委任继任代理人，并于5天内接受委任，则退任代理人可代表投资者及持证人委任一名继任代理人。任何继任代理人应为投资者、证书持有人或投资者的关联公司，并应同意遵守本条例第6.9节；但任何非投资者或证书持有人的继任代理人应遵守《契约补充条款》第9.04节，如同其为A类票据持有人一样。在继任代理人接受本协议项下的任何委任后，该继任代理人应随即继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人将被解除其在本合同项下的职责和义务。该继任代理人应被指定为本合同第7.1(B)节所述的“A类票据持有人”。在任何退役代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动，本第七条的规定应对其有利。
[签名如下]
特此证明，双方已促使本采购协议由各自正式授权的官员签署，自上述日期起生效。
周长基金公司，作为转让人
作者：/s/约书亚·C·米勒
姓名：约书亚·C·米勒
职务：助理秘书
大西洋服务公司，作为服务商
作者：/s/Jeffrey A.Howard
姓名：杰弗里·A·霍华德
职务：总裁
周边主票据商业信托，作为发行者
作者：威尔明顿信托，全国协会，不以个人身份，而仅以所有者受托人的身份
作者：/s/Shaheen Mohajer
姓名：沙欣·莫哈杰
职务：副总裁
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，作为代理
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合伙人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合伙人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格伦·F·米勒
标题：事实律师
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，作为投资者
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合伙人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合伙人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格伦·F·米勒
标题：事实律师
A-1类承诺百分比：100%
A-2级承诺百分比：100%
A-3级承诺百分比：100%
A-4级承诺百分比：100%
A-5级承诺百分比：100%
Tso-Fortiva证书持有者LP，作为证书持有人
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合伙人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合伙人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格伦·F·米勒
标题：事实律师
附表A
定义
“A-1级票据利率”是指(I)最初，[*****]年息%；。(Ii)在截止日期后270天当日及之后，[*****]年息%；。(Iii)在截止日期后365天之后，[*****]年利率；。(Iv)在截止日期后的540天当日及之后，[*****]年息%；及(V)在截止日期后730天当日及之后，[*****]年利率。
“A-2类票据利率”是指(I)最初，[*****]年息%及(Ii)在截止日期后730天当日及之后，[*****]年利率。
“A-3级票据利率”系指[*****]年利率。
“A-4级票据利率”系指[*****]年利率。
“A-5级票据利率”系指[*****]年利率。
“服务费”指相等于债券本金余额增加0.50%的数额，而该笔款项是与发行债券的本金余额中任何一笔并非由投资者提供资金的数额有关。
“目标收入额”是指下列事项：
(A)就第2.3(B)节所述在截止日期(“最初TPA期间”)后24个月内发生的任何预付款而言，等于(I)乘积[*****]%和A类票据本金余额减去(Ii)以前支付给投资者的任何款项，但偿还已发行票据的本金余额除外；但如在截止日期起计12个月内的任何时间，A类票据本金余额的最高余额超过最高本金金额的60%，则就在截止日期后第13个月至第24个月期间发生的任何此类预付款项而言，上文第(I)款应等于(1)乘积[*****]%和投资者在截止日期后12个月内预付的A类票据本金余额和(2)乘积[*****]%和投资者在截止日期后第13个月至第24个月期间预付的A类票据本金余额，以及
(B)就第2.3(B)节所述的任何预付款而言，在最初的TPA期限之后发生的，数额等于以下各项的总和：
(I)对于在截止日期后的头十二个月内供资的数额，数额等于以下乘积[*****]%及投资者于截止日期后首十二个月预付的A类票据本金余额，加上
(2)在截止日期后第13个月至第24个月期间供资的数额，数额等于(A)(1)的乘积[*****]如A类票据本金余额在截止日期起计12个月内的任何时间的最高结余少于最高本金的60%)或(2)[*****]如果A类票据本金余额在截止日期起计12个月内的任何时间的最高余额超过最高本金的60%，以及(B)投资者在截止日期后第13个月至第24个月期间预付的A类票据本金余额的金额，加
(3)对于在截止日期后第二十五个月至第三十六个月期间供资的数额，如果在最初的TPA期间，A类票据本金大于80%，0；然而，如果(A)在初始TPA期间的A类票据本金余额的最高余额小于最大本金金额的80%，以及(B)在初始TPA期间之后，A类票据本金余额大于(X)20%的最大本金金额和(Y)初始TPA期间的A类票据本金余额的最高余额(A类票据本金余额超过上述(X)和(Y)之和的金额，即“超额承诺额”)，则A类票据本金余额大于(1)的乘积[*****]%和(2)超额承诺额，减去
(Iv)以前向投资者支付的任何款项，但偿还已发售债券本金余额的款项除外。
在计算目标收益金额时，投资者出资的第一笔金额应视为第一笔预付金额。