附件10.11(A)
某些信息，由标识[*****]，已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
[本协议已被日期为2018年6月11日的修订和重新修订的2017系列-周长主票据商业信托的一份印记补充文件所取代，该文件被作为证据10.11(A)列入2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。]
执行副本
2017系列-一份契约副刊
日期：2017年2月8日
至
母版压痕
日期：2017年2月8日
2017系列-单一资产支持票据
A类资产支持的可变融资票据
B类资产支持的可变融资票据
周边主票据商业信托
2017-1系列赛
其中
周边主票据商业信托
发行人
亚特兰蒂斯服务公司
服务商
和
美国银行全国协会
契约受托人
代表2017系列-第一张票据持有人
展品
附件A-1格式的A-1类票据
附件A-2 A-2类票据格式
附件A-3 A-3级票据格式
附件A-4格式的A-4级票据
附件A-5 A-5类票据格式
B类票据的附件B格式
附件C月度服务商对账单表格
B级加薪通知书附件D表格
投资信函附件E
附表1费用计算
2017系列--一份截至2017年2月8日的契约补编(本“补编”)，其中包括根据内华达州法律组织和存在的商业信托周长主票据商业信托基金(“发行人”)、作为服务机构(“服务机构”)的一家佐治亚州公司的大西洋服务公司和日期为2月8日的主契约项下的全国性银行协会美国银行协会，该协会不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份(连同其在本契约项下信托中的继承人，“契约受托人”)，2017(“契约”)由发行人、服务机构和契约受托人组成。
本契约第2.10节规定，发行人可根据一个或多个契约补充文件，指示契约受托人代表发行人发行一个或多个系列票据，并阐明该系列票据的主要条款。
根据本补充协议，发行人和契约受托人应在此制定一系列新的票据，并具体说明其主要条款。
文章I
创建2017系列-一份备注。
第1.01节。指定。
(A)现设立并指定一系列根据本契约及本副刊发行的票据，称为“周计主票据业务信托基金2017系列-一张票据”或“2017系列-一张票据”。2017-One系列票据分为两类发行，第一类称为“A系列2017-一类资产支持可变资金票据”，第二类称为“B系列2017-一类资产支持可变资金票据”。A类票据分为A-1类、A-2类、A-3类、A-4类和A-5类。
(B)2017系列-One票据在各方面将从属于高级融资，包括任何本金和利息的支付；然而，如果高级融资下的票据持有人相对于2017系列-One票据持有人或分配给2017系列的收款或应收款或其他财产的权利，One应仅限于本文或任何其他交易文件中规定的权利。2017-One系列票据应在规定的到期日到期和应付。
(C)如果本附录中包含的任何条款或条款与本契约中包含的任何条款或条款相冲突或不一致，则应以本补编的条款和条款为准。
第二条
定义
第2.01节。定义。
(A)本文中使用但未另有定义的所有大写术语均在《契约》、《转让和服务协议》或《信托协议》中定义(包括参考其他文件)。本文中定义的每个大写术语仅与发行人发行的2017系列-One票据有关，而不涉及其他系列票据。在本补编中使用的下列词语和短语应具有下列含义，这些术语的定义适用于这些术语的单数和复数形式，以及这些术语的男性和女性以及中性。
“行政赎回”系指第7.01(A)节规定的2017-One系列票据的赎回。
“代理商”应具有A类采购协议中规定的含义。
“分配额”是指在任何日期，等于(A)在该日期之前增加的所有票据本金余额之和减去(B)预筹款调整额，再减去(C)在该日期之前在2017-One系列票据上支付的本金总额减去(D)在该日期之前所有分派日期的本金减少总额和根据第4.07节在该日期之前用于资助A-1类所需金额、A-2类所需金额的重新分配本金的总额(如有的话)的差额。A-3级所需金额、A-4级所需金额或A-5级所需金额超过(Ii)在该日期之前根据第4.05(A)(X)节偿还的此类减少额和重新分配的本金，但分配额不得少于零。
“可用财务费用收缴”是指就任何月度期间而言，等于(I)该月度期间的浮动分配百分比和(Ii)该月度期间的2017系列--一项可分配财务费用收缴金额的乘积。
“可用资金”是指，就任何月度期间而言，(A)可用的财务费用收款加上(B)分配给转让方的与其他系列有关的任何超额财务费用收款的总和，在每种情况下，该月度期间的可用资金加上(C)任何融资前投资收益。
“可用本金收款”指就任何一个月期间而言，等于(I)(A)该月度期间的固定/浮动分配百分比和(B)2017系列-1个可分配本金收款的乘积，减去(Ii)根据第4.07节需要为A-1类所需金额、A-2类所需金额、A-3所需金额、A-4所需金额提供资金的月度期间的重新分配本金金额，或该每月期间所需的A-5类别款额，加上(Iii)依据第4.05(A)款须视为该每月期间的可用本金收集的任何其他款额，以及(Iv)该每月期间的任何超额本金收集。
“平均本金应收账款”是指任何期间内每一天的本金应收账款之和除以该期间的天数。
“后备服务商”是指服务商根据向契约受托人提供的通知，根据《转让和服务协议》指定为后备服务商的实体。
“后备服务费”应具有附表1所给出的含义。
“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，包括但不限于合伙权益和成员权益、信托的实益权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利。
“有上限的计划费用”是指，对于任何分配日期，每年不超过50,000美元的金额，从结算日开始到每年周年日结束，等于欠业主受托人的计划费用。
“控制权变更”是指在任何时候：(A)转让人应停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制发行人股本中的经济和有表决权的权益(A类证书除外)的100%；(B)控股公司应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有和控制100%的转让人的股本的经济和有表决权的权益；或(C)控股公司应停止直接或间接实益拥有和控制，在完全摊薄的基础上，任何卖方、服务商或发行商的股本为51%或以上。
“冲销率”是指就任何一个月期间而言，相当于以下分数的年化百分比：(A)分子是该月期间所有拖欠应收款的未偿还本金余额的总和，(B)其分母是该月期间的平均本金。
“A类成本”指根据A类购买协议在任何时间到期和拖欠的任何金额(A类票据本金、A类月利息、服务费或任何目标收益金额除外)。
“A类票据持有人”指以其名义将任何A类票据登记在票据登记册上的人。
“A级票据”是指A-1级票据、A-2级票据、A-3级票据、A-4级票据和A-5级票据。
“A类票据本金余额”是指A-1类票据本金余额、A-2类票据本金余额、A-3类票据本金余额、A-4类票据本金余额和A-5类票据本金余额的总和。
“A类购买协议”指TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva证书Holdco LP、转让方、服务商和发行方之间于2017年2月8日签订并根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的购买协议。
“A-1类额外权益”应具有第4.02(A)节规定的含义。
“A-1级每日利息”应具有第4.02(A)节规定的含义。
“A-1类利息缺口”应具有第4.02(A)节规定的含义。
“A-1级月息”应具有第4.02(A)节规定的含义。
“A-1类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的A-1类票据本金余额总额，减去(B)在该日期或之前就A-1类票据支付的本金总额。
“A-1类票据本金余额增加”应具有第4.08(A)节规定的含义。
“A-1级票据利率”应具有A类购买协议中规定的含义。
“A-1类票据持有人”是指以其名义在票据登记册上登记A-1类票据的人。
“A-1类票据”是指任何一种由发行人签署，并由契约受托人或其代表认证的A-1类票据，基本上采用附件A-1的形式。
“A-1类需要量”应具有第4.04(A)节规定的含义。
“A-2类额外权益”应具有第4.02(B)节规定的含义。
“A-2级每日利息”应具有第4.02(B)节规定的含义。
“A-2类利息缺口”应具有第4.02(B)节规定的含义。
“A-2级月息”应具有第4.02(B)节规定的含义。
“A-2类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的A-2类票据本金余额总额，减去(B)在该日期或之前就A-2类票据支付的本金总额。
“A-2类票据本金余额增加”应具有第4.08(B)节规定的含义。
“A-2类票据利率”应具有A类购买协议中规定的含义。
“A-2类票据持有人”是指以其名义在票据登记册上登记A-2类票据的人。
“A-2类票据”是指任何一种由发行人签署并由受托人或其代表认证的A-2类票据，基本上采用附件A-2的形式。
“A-2类需要量”应具有第4.04(B)节规定的含义。
“A-3级额外权益”应具有第4.02(C)节规定的含义。
“A-3级每日利息”应具有第4.02(C)节规定的含义。
“A-3级利息缺口”应具有第4.02(C)节规定的含义。
“A-3级月息”应具有第4.02(C)节规定的含义。
“A-3类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的A-3类票据本金余额总额减去(B)在该日期或之前就A-3类票据支付的本金总额。
“A-3级票据本金余额增加”应具有第4.08(C)节规定的含义。
“A-3级票据利率”应具有A类购买协议中规定的含义。
“A-3类票据持有人”是指在票据登记册上登记A-3类票据的人。
“A-3类票据”是指由发行人签署并由受托人或其代表认证的A-3类票据中的任何一种，基本上采用附件A-3的形式。
“A-3类需要量”应具有第4.04(C)节规定的含义。
“A-4级额外权益”应具有第4.02(D)节规定的含义。
“A-4级每日利息”应具有第4.02(D)节规定的含义。
“A-4级利息缺口”应具有第4.02(D)节规定的含义。
“A-4级月息”应具有第4.02(D)节规定的含义。
“A-4类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的A-4类票据本金余额总额，减去(B)在该日期或之前对A-4类票据支付的本金总额。
“A-4级票据本金余额增加”应具有第4.08(D)节规定的含义。
“A-4类票据利率”应具有A类购买协议中规定的含义。
“A-4类票据持有人”是指在票据登记册上登记A-4类票据的人。
“A-4类票据”是指由发行人签署并由受托人或其代表认证的A-4类票据中的任何一种，基本上采用附件A-4的形式。
“A-4类需要量”应具有第4.04(D)节规定的含义。
“A-5级额外权益”应具有第4.02(E)节规定的含义。
“A-5级每日利息”应具有第4.02(E)节规定的含义。
“A-5级利息缺口”应具有第4.02(E)节规定的含义。
“A-5级月息”应具有第4.02(E)节规定的含义。
“A-5类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的A-5类票据本金余额总额，减去(B)在该日期或之前对A-5类票据支付的本金总额。
“A-5级票据本金余额增加”应具有第4.08(E)节规定的含义。
“A-5类票据利率”应具有A类购买协议中规定的含义。
“A-5级票据持有人”是指以其名义在票据登记册上登记A-5级票据的人。
“A-5级票据”是指由发行人签署并由受托人或其代表认证的A-5级票据中的任何一种，基本上采用附件A-5的形式。
“A-5类需要量”应具有第4.04(E)节规定的含义。
“B类额外权益”应具有第4.02(F)节规定的含义。
“B类每日利息”应具有第4.02(F)节规定的含义。
“B类利息缺口”应具有第4.02(F)节规定的含义。
“B类月息”应具有第4.02(F)节规定的含义。
“B类票据本金余额”是指在任何日期，(A)在该日期或之前增加的B类票据本金余额总额，减去(B)在该日期或之前就B类票据支付的本金总额。
“B类票据本金余额增加”应具有第4.08(F)节规定的含义。
“B类票据购买协议”是指B类票据持有人、转让人、服务机构和发行人之间于2017年2月8日签署的、并根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的B类票据购买协议。
“B类票据利率”应具有B类票据购买协议中指定的含义，但在任何情况下不得高于每年17.0%。
“B类票据持有人”指以其名义将B类票据登记在票据登记册上的人。
“B类票据”是指由发行人签立并由契约受托人或其代表认证的任何一种票据，基本上采用附件B的形式。
“B类从属百分比”指10%。
“截止日期”是指2017年2月8日。
“托收放行条件”是指，在根据第4.01节向发行人发放托收的规定生效之前和之后的任何一天，下列各项均成立：
(A)未发生违约事件或提前赎回事件，且仍在继续；
(B)托收账户中的金额至少等于根据本补编和其他交易单据在下一个分发日应支付给票据持有人的金额；
(C)根据契约或任何契约补编发行的所有系列票据的未付本金余额合计不得超过截至该日期的合资格应收账款净额；但就此计算而言，合资格应收账款净额定义的(B)款应以前一个月期间的最后一天为准；及
(D)服务机构应已向代理人提交一份报告，说明第(C)款所述的合格应收款净余额的计算。
“承诺终止日期”指(I)指定到期日、(Ii)代理人在高级贷款发行后任何时间向发行人发出书面通知(该通知可由代理人全权酌情决定)、(Ii)A类票据本金余额占合资格应收账款净额5%或以下的日期和(Iii)提前赎回事件发生的日期中最早出现的日期。
“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期债务(假设该人根据该等债务须履行)的款额。
“拖欠比率”是指就任何月度期间而言，以百分比表示的比率，等于以下分数：(A)分子是该月期期末所有拖欠应收款的未偿还本金余额合计；(B)分母是截至该月期末所有应收款的未偿还本金余额合计。
“拖欠应收款”是指，就任何一个月期间而言，自原定到期日起90天或以上仍未支付任何款项或部分款项的所有本金应收款，并且不是违约应收款
“确定日期”是指每个分销日期之前的第三个工作日。
“分配日期”指每个日历月的第15天，如果该第15天不是营业日，则为下一个营业日；前提是，2017系列的第一个分配日期应是发生在初始资金提供日期的月度期间之后的一个月期间内的分配日期。
“提前赎回事件”是指本契约第5.01节中规定的任何提前赎回事件和本合同第6.01节中规定的任何提前赎回事件。
“提前赎回期间”指自紧接与2017系列1有关的提前赎回事件被视为已发生的前一日营业日收市时开始的期间，直至(A)全数支付票据本金余额或(B)所述到期日的第一个发生之日为止。
“超额收款”应具有第4.05(A)(Xv)款规定的含义。
“超额浓缩量”应具有A类采购协议中规定的含义。
“超额财务费用收款”是指，就每个月期间而言，在所有其他财务费用应收款项用于支付维修费、营销费和所有欠该系列票据持有人的非本金金额后，相关契约补充规定的所有未清偿系列财务费用应收账款的总额将分配给转让人。
“超额本金收款”是指，在每个月期间，分配给高级贷款的所有本金应收账款收款，在这些本金应收账款按照与高级贷款有关的系列的契约补编应用和分配后剩余。
“超额利差百分比”是指，就任何月度期间而言，(A)其分子等于该月度期间的财务费用应收账款收款减去违约金额，且(B)其分母为该月度期间的平均本金应收账款。
“固定/浮动分配百分比”是指，对于一个月期间内的任何一天，分数的百分比等值(该百分比不得超过100%)，其分子是(A)在循环期内，2017系列的系列调整后分配额--截至前一个月期间的最后一天(如为第一个月期，则指在紧接该日实施初始票据本金余额增加后的初始资金日的票据本金余额)和(B)在赎回期或有限赎回期内。2017系列调整后分配额--截至周转期应终止或暂停(视属何情况而定)当日营业结束时的分母，其分母为(A)以下各项的乘积：(1)截至上一个月期间最后一天的应收本金总额(或关于第一个月期间，截至最初供资日期的应收本金总额)，(2)截至该最后一天的特别资金数额(或关于第一个月期间，(3)截至最后一天(或关于第一个月期间，截至最初筹资日期)在收款账户中存放的本金应收账款的金额，以及(B)用于确定所有未偿还票据系列的本金应收账款系列分配百分比的分子总和，以及(Y)2017系列--截至前一个月期间最后一天的分配百分比；然而，如果对于其中出现一个或多个重置日期的任何每月期间，, 固定/浮动分配百分比应如上所述重新计算，但自该重置日期起至但不包括下一个该重置日期(如有)的期间，或如在该月期间内没有其他重置日期，则至该月期间的最后一天并包括在内；此外，上文(B)款中的分子应继续为2017系列的系列调整分配额--截至循环期结束之日止的一项，除非2017系列第一期票据在该日期全额支付；然而，如果2017-One系列如第9.07节所规定与配对系列配对，并且如果该配对系列发生提前赎回事件(该术语在契约中定义)，发行人可通过书面通知受托人和服务机构，指定上述(B)款中的分子应为该配对系列2017-One的系列调整分配金额，截至该配对系列循环期的最后一天营业结束时。
“浮动分配百分比”是指，对于一个月期间内的任何一天，分数的百分比当量(该百分比不得超过100%)，其分子是截至前一个月期间最后一天的分配量(或在第一个月期间的情况下，在实施初始票据本金余额后的最初筹资日的票据本金余额)，其分母为(X)2017系列-该月期间的一个分配百分比与(Y)较大者的乘积(A)截至该日的本金应收款总额(或关于第一个月期间的本金总额)，(Ii)截至该最后一天的特别资金数额(或关于第一个月期间，(3)截至最后一天(或关于第一个月期间，截至初始筹资日期)存放在收款账户的本金应收账款的金额，以及(B)用于确定所有未偿还票据系列的应收账款财务费用收款的系列分配百分比的分子之和；但是，就出现一个或多个重置日期的任何月度期间而言，浮动分配百分比应如上所述重新计算，但自该重置日期起计，自该重置日期起至但不包括发生另一重置日期的日期(如有的话)的期间，或如在该月期间内并无其他重置日期，则重算至该月期间的最后一天并包括在内(视何者适用而定)。
“公认会计原则”是指财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。
“控股”应具有A类购买协议中规定的含义。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)所有项目，而按照GAAP，在该人的负债须予厘定之日，该项目会包括在该人的资产负债表的负债方所示的负债总额中，包括任何按照GAAP会构成负债的租约；(B)以该人所拥有或持有的任何财产或资产受其规限的按揭、质押、担保、留置权或有条件出售或其他所有权保留协议所保证的所有债务，不论该等协议所担保的债务是否已被承担，(C)该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放除外)、贴现或有追索权出售或同意(或有或有)购买、回购或以其他方式收购的其他人的所有债务，或该人已同意提供或垫付资金(不论是以贷款、股权、股权或其他所有权权益购买、出资或其他方式)或成为直接或间接责任的所有债务；及(D)任何或有债务。
“初始融资日期”是指任何A类票据的初始本金余额增加的日期。
就任何分配日期而言，“利息期”是指从紧接该分配日期之前的分配日期(或对于第一个分配日期，包括初始资金日期)至但不包括该分配日期的期间。
“投资函”应具有第9.04(C)节规定的含义。
“有限赎回金额”指与有限赎回期间有关的任何分派日期，超过(I)发行人根据第4.03(A)节递交的通知中指定的初始金额，超过(Ii)在该有限赎回期间之前所有分派日期(如有)就A类票据支付的本金总额。
除非提前赎回期间已经开始，否则“有限赎回期间”是指自发行人根据第4.03(A)款递交的通知中指定的每月期间的第一天开始，直至(I)提前赎回期间开始及(Ii)与根据第4.05(D)(I)款分发的总额相等于该分发日期的有限赎回金额的每月期间的最后一天最先出现之日为止的期间。
“营销费”应具有本协议所附并并入本协议的附表1所给出的含义。
对任何人而言，“重大不利影响”是指任何事态发展、事件、条件、义务、责任或情况，或一组事件、条件、义务、责任或情况，或下列任何变化：
(A)对(I)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(Ii)根据任何交易文件授予契约受托人的任何留置权的完善性或优先权，(Iii)应收款或信托财产作为整体或其重要部分的价值、有效性、可执行性或可收集性，或(Iv)任何A类票据持有人、代理人或A类证书持有人的权利，已经或可以合理地预期会对以下方面产生重大不利影响或改变；
(B)对信托产业的整体或其重要部分的价值，或对该人的业务、营运、财产、资产、负债或状况(财务或其他方面)而言，已经是或可合理地预期会是具关键性和不利的；或
(C)已遭受重大损害，或可合理地预期该人在到期付款或履行任何有担保债务或完成交易文件下的任何交易的能力受到重大损害。
“每月备份服务费”应具有第3.01(C)节规定的含义。
就任何分配日期而言，“月息”是指该分配日期的A-1级月息、A-2级月息、A-3级月息、A-4级月息、A-5级月息和B级月息的总和。
“每月营销费”应具有第3.01(B)节规定的含义。
“月度服务对账单”应具有第5.02(A)(I)节规定的含义。
“每月维修费”应具有第3.01(A)节规定的含义。
“合格应收款净额”是指，截至任何确定日期，(A)构成合格应收款的本金应收款总额减去(B)截至该日期任何超额集中金额的总额，加上(C)截至该日期存入预融资账户的资金总额，加上(D)截至该日期存入特别资金账户的资金总额，加上(E)截至该日期收款账户的本金收款总额。
“合格应收账款净余额亏空”是指A类本金余额超过(I)合格应收账款净余额乘以(Ii)2017系列-1分配百分比乘以(Iii)固定/浮动分配百分比的乘积的金额(如果有)。
“票据转让”应具有第9.04(E)节规定的含义。
“票据本金结余”指在任何厘定日期内，A类票据本金结余与B类票据本金结余之和。
“票据本金余额增加”是指A-1类票据本金余额增加、A-2类票据本金余额增加、A-3类票据本金余额增加、A-4类票据本金余额增加、A-5类票据本金余额增加或B类票据本金余额增加(视情况而定)。
“可选赎回金额”应具有第4.03(B)节规定的含义。
“可选的赎回日期”应具有第4.03(B)节规定的含义。
“可选择的赎回通知”应具有第4.03(B)节规定的含义。
“成对系列”应具有第9.07节中规定的含义。
“参与者”应具有第9.04(F)节规定的含义。
对于系列2017-One，“付款日期”指的是分销日期。
“百分比分配”应具有第4.01(C)(Ii)(2)节规定的含义。
“许可证”是指所有许可证、租赁、权力、许可证、特许经营权、证书、授权和批准。
“预筹资金账户”应具有第4.10(A)节规定的含义。
“预付款分配调整”是指在任何确定日期，预付款账户中的存款金额。
“预融资投资收益”应具有第4.10(B)款规定的含义。
“计划费用”指的是(I)浮动分配百分比、(Ii)2017系列-1分配百分比和(Iii)根据交易文件欠企业托管人和业主托管人的赔偿金额的乘积的十二分之一。
“计划费用”指的是，从2017年3月开始的每个分配日期，等于(I)浮动分配百分比、(Ii)2017系列-1分配百分比和(Iii)在与每一方的相关费用协议中规定的企业托管人和业主托管人的费用的乘积的金额。
就2017-One系列而言，“评级机构条件”指的是代理商的同意。
“重新分配本金”指就任何分配日期而言，等于(1)以下各项中较小者的数额：(A)存入有关月度期间的“2017系列”可分配本金，(B)有关每月期间的固定/浮动分配百分比，以及(C)B类从属百分比，及(Ii)较大者(X)B类票据本金余额，减去超额部分，如有的话，根据第4.07节的规定，在所有先前分配日的减值金额和重新分配本金总额中，所有先前分配日的A-1级、A-2级、A-3级、A-4级或A-5级所需减值金额以及根据第4.05(A)(X)节在该日期之前和(Y)零时根据第4.05(A)(X)节退还的重新分配本金收款。
“赎回金额”是指，就任何分销日而言，在实施了在该分销日进行的任何存款和分派后，(A)A类票据本金余额加(B)2017系列-该分销日的一个月利息加(C)任何应计但未支付的服务费和目标收益金额加(D)任何2017系列-该分销日的一个月费用加上(E)B类票据本金余额及其应计利息加上(F)欠2017系列第一票据持有人的任何其他金额和根据与2017-One系列相关的交易文件欠下的任何其他A类成本。
“赎回日期”指，就2017-One系列而言，可选的赎回日期。
“赎回期”是指，就2017-1系列而言，是指提前赎回期。
“减额”应具有第4.06节规定的含义。
“监管事件”是指法律(无论是法规、规则或法院命令)发生变化，合理地预期会对应收款整体或其任何重要部分的可执行性或任何交易方出售、购买、拥有或服务应收款的能力产生重大不利影响。
“重置日期”是指(A)增加截止日期，(B)票据本金余额增加的日期，(C)票据本金余额增加或减少的日期(定期赎回或提前赎回，但包括任何系列票据本金余额中的任何可选赎回或有限赎回)，(D)发行新系列的任何日期，(E)可选的赎回日期，以及(F)任何资金从预筹资金账户中提取的任何日期。
“周转期”是指自结束日营业结束时起至(A)承诺终止日和(B)提前赎回期开始前一天营业结束时两者中较早的一天结束的期间；但该周转期应在任何有限赎回期间内暂时中止。
“高级票据”是指发行人为购买应收款而发行的、经转让人证明符合A类购买协议附件D所列要求的任何系列票据；但一次不得有超过一个构成高级票据的系列票据未偿还。
“2017-1号丛书”系指本补编所列条款的丛书。
“2017系列-一个可分配违约额”是指与2017-1系列相关的系列可分配违约额。
“2017系列-一个可分配金融收费”是指与2017-1系列相关的系列可分配金融收费。
“2017系列-一个可分配本金集合”是指与2017-1系列相关的系列可分配本金集合。
“2017系列-一次分配百分比”是指系列2017-一的分配百分比。
“2017系列--一个分销账户”应具有第4.09(A)节规定的含义。
“2017系列--一个月的费用”是指，就任何销售日期而言，指根据第4.05(A)(I)款和第4.05(A)(Xii)款确定的金额。
“2017系列--一个月利息”系指根据第4.02(A)至(F)款确定的金额。
“2017系列一张钞票”是指A类钞票或B类钞票。
“2017系列-一个票据持有人”是指A类票据持有人或B类票据持有人。
“系列分配金额”是指，对于2017-1系列，任何票据本金余额的总额减去在A类票据上支付的所有有限赎回金额或可选赎回金额的总额，减去预融资分配调整；但是，如果按照第9.07节的规定，系列2017-One与成对的系列配对，则系列分配额应指任何票据本金余额增加的总额减去2017系列定义中使用的系列调整分配额和信托调整分配额的定义(2017系列-一个可分配金融收费集合，2017系列-一个可分配违约额和浮动分配百分比(但仅限于系列金融收费收集和系列违约金额定义中使用浮动分配百分比的定义))；然而，如果2017-One系列如第9.07节所规定与配对系列配对，并且如果关于配对系列发生提前赎回事件(该术语在本契约中定义)，发行人可通过书面通知契约受托人和服务机构减少系列分配金额(就本补编的所有目的而言，(I)所有票据本金余额增加总额减去就2017系列债券支付的本金总额及(Ii)该配对系列的分配额(定义见契约)。
“系列调整后的分配额”应具有《转让和维修协议》中规定的含义。
“系列分配百分比”应具有《转让和维修协议》中规定的含义。
“系列违约金额”是指，对于任何月度期间，等于(A)系列2017--相关月度期间的一个可分配违约金额与(B)该月期浮动分配百分比的乘积的金额。
“系列要求转让人金额”是指相当于分配额的0%的金额。
“服务费”应具有A类采购协议中规定的含义。
“服务费”应具有附表1所给出的含义。
“特别付款日期”指与任何赎回期或有限赎回期有关的每个分发日期。
“装订转让”应具有第9.04(G)节规定的含义。
“规定到期日”是指自截止日期起五年后的日期。
“附属主要收藏品”应具有第4.01(C)(Ii)(1)节规定的含义。
“目标收益金额”应具有A类购买协议中规定的含义。
“税务意见”是指法律顾问就任何诉讼提出的意见，其大意为：(A)就美国联邦所得税而言，(A)该行动不会对发行时被视为债务的任何系列或类别未偿还票据的税务性质造成不利影响；(B)该行动不会导致发行人被视为应按公司征税的协会(或上市合伙企业)；及(C)该行动不会导致或构成任何该等票据持有人确认收益或损失的事件。
“三个月冲销率”是指在初始供资日期之后的第三个完整月度期间及之后的任何一个月期间，该月期和紧接其前两个月期间的冲销率的平均值。
“三个月拖欠率”是指在初始供资日期之后的第三个完整月度期间及之后的任何一个月期间，该月度期间以及紧接其前两个月期间的拖欠率的平均值。
“三个月超额利差百分比”是指在初始供资日期之后的第三个完整月度期间及之后的任何一个月期间，该月期以及紧随其后的两个月期间的超额利差百分比的平均值。
“交易文件”应具有A类采购协议中规定的含义。
“交易方”是指卖方、转让方、发行方和服务方中的任何一方。
“转让人百分比”是指100%减去(A)用于违约应收款或应收财务费用收款的任何日期的浮动分配百分比，或(B)用于本金应收账款的固定/浮动分配百分比。
(B)在本补编中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个本补编，而不是指本补编的任何特定条款；除非另有规定，否则所指的任何条款、款、节或附件均指本补编中的条款、小节、节和证物；而术语“包括”是指“包括但不限于”。
第三条
费用
第3.01节。服务费；营销费。
(A)服务费。就任何分销日期而言，可分配给2017系列One票据持有人的维修费份额(“每月维修费”)应指(I)只要除高级贷款外没有其他系列未偿还，则等于(A)在该分销日期之前最近一个月期间的维修费乘以(Y)浮动分配百分比减去(B)根据高级贷款为该月度支付或应付的维修费部分，以及(Ii)等于(1)浮动分配百分比的乘积的数额，(2)2017系列-一个分配百分比和(3)该分配日期之前最近一个月期间的维修费。服务费的其余部分(如有)将由发行人或转让人证书持有人及其他系列债券持有人支付(如转让及服务协议及相关补充文件所规定)，在任何情况下，契约受托人或2017系列债券持有人概不负责由发行人或转让人证书持有人或任何其他系列债券持有人支付服务费份额。
(B)营销费。就任何分销日期向系列2017-One票据持有人分配的营销费份额(“每月营销费”)应指(I)只要除高级贷款外没有其他系列未偿还，则等于(A)在该分销日期之前最近一个月的营销费用乘以(Y)浮动分配百分比减去(B)根据高级贷款为该月度支付或应付的营销费用的部分，以及(Ii)等于(1)浮动分配百分比的乘积的金额。(2)2017系列-一个分配百分比和(3)在该分配日期之前最近一个月期间的营销费。营销费的其余部分(如有)将由发行人或转让人证书持有人及其他系列债券持有人支付(如转让及服务协议及相关补充文件所规定)，在任何情况下，契约受托人或2017系列债券持有人概不负责发行人或转让人证书持有人或任何其他系列债券持有人支付的营销费用份额。
(C)后备服务费。就任何分配日期向系列2017-One票据持有人分配的备份维护费份额(“每月备份维护费”)应指(I)只要除高级设备之外没有其他系列未偿还，则等于(A)在该分配日期之前最近一个月期间的备份维护费乘以(Y)浮动分配百分比减去(B)根据高级设备为该月期间支付或应支付的备份维护费部分，以及(Ii)等于(1)浮动分配百分比的乘积的金额，(2)2017系列-一个分配百分比和(3)在该分配日期之前的最近一个月期间的后备维修费。备用服务费的其余部分(如有)将由发行人或转让人证书持有人及其他系列债券持有人支付(如转让及服务协议及相关补充文件所规定)，在任何情况下，契约受托人或2017系列债券持有人概不负责由发行者或转让人证书持有人或任何其他系列债券持有人支付备用服务费份额。
第四条
2017系列的权利-一个票据持有人和
收藏品的分配和应用
第4.01节。集合和分配。
(A)拨款。根据《转让和服务协议》第4.01节分配给2017-One系列的财务费用应收款和本金应收款以及违约应收款的收款应按本条规定进行分配和分配。
(B)向出票人付款。服务机构应在满足托收放行条件的出票人要求的任何营业日，从收款账户中提取下列金额，并按照信托协议的规定向出票人支付下列金额：
(1)相当于《2017系列》相关月度期间转让人百分比的数额--一笔存入收款账户的可分配金融费用收款；
(Ii)相当于2017系列相关月度期间转让人百分比的金额-存入托收账户的一笔可分配本金收款，但转让人金额(在生效后确定的)超过零。
根据第4.01(B)款从收款账户中提取的款项不适用于存入收款账户的非收款，包括根据转让和服务协议第2.04(C)节或第2.05节重新转让应收款的付款，根据转让和服务协议第8.01节支付2017系列One票据的购买价，根据第7.01节或本补编第8.01节支付2017系列One票据的赎回金额，以及出售所得，根据契约第5.05节处置或清算应收款。
如果在任何营业日存在符合条件的应收账款净余额不足，服务机构应以书面形式指示契约受托人从收款账户中提取相当于(X)符合条件的应收账款净余额不足和(Y)上述第(Ii)款计算的金额中较小者的金额，并按比例将该金额分配给A类票据持有人，以减少A类票据本金余额。
(C)2017年丛书--一个票据持有人的收藏品分配。
(1)应收财务费用的分配。在任何存款日营业结束前，服务机构应向2017-One系列划拨并在收款账户中保留本协议规定的金额，该金额等于(A)浮动分派百分比、(B)2017-One系列分派百分比和(C)服务机构收到并就该存款日期存入收款账户的财务费用应收账款总额的乘积。
(Ii)本金应收账款的分配。服务商应将下列金额分配给2017-One系列：
1.循环期间的拨款。就周转期内的任何缴存日期而言，(A)相当于(1)B类从属百分比与(2)固定/浮动分配百分比与(3)2017系列-1分配百分比与(4)就该缴存日期存入收款账户的本金应收账款总额的乘积的金额(对于任何该等存入日期，称为“附属本金收款”)，应分配给2017系列1号票据持有人并保留在收款账户中，直至按本协议规定适用为止；以及(B)相当于(I)100%减去B类从属百分比和(Ii)固定/浮动分配百分比和(Iii)2017系列-一个分配百分比和(Iv)在该存款日存入收款账户的本金收款总额的乘积的金额(如适用，连同上文(A)款规定的从属本金收款)应支付给发行人，以便按照信托协议的规定进行申请，但只有在满足托收解除条件，并且转让人在该日期的金额大于转让人所要求的金额时(在该日向出票人转移的所有本金应收款生效后)，否则应存入特别资金账户。
2.有限赎回期间的分配。就有限赎回期间的任何缴存日期而言，相当于(I)固定/浮动分配百分比与(Ii)2017系列-1分配百分比与(Iii)就该存入日期存入收款账户的本金应收账款的总和的乘积(该乘积在任何该日期为“百分比分派”)的金额，应分配给2017系列1号票据持有人并保留在收款账户中，直至按本规定适用为止；但如果该百分比分配和之前同一月期间的所有百分比分配的总和超过相关分配日期的有限赎回金额，则超出的部分不应被视为百分比分配，并应按照信托协议的规定支付给发行人申请，但前提是满足收款免除条件，并且转让人在该存款日期的金额大于要求的转让人金额(在生效后，在该日期转移给发行人的所有本金应收款)，否则应存入特别资金账户。
3.赎回期间的分配。就赎回期间的任何存款日期而言，等同于(I)固定/浮动分配百分比与(Ii)2017系列-One分配百分比与(Iii)就该交存日期存入收款账户的本金应收账款总额的乘积的金额，应分配给2017-One系列票据持有人并保留在收款账户中，直至按本规定的规定使用为止；但在一笔相当于票据本金余额加上目标收益金额和所有其他A类成本的收款存入托收账户并分配给2017-One系列票据持有人的日期后，任何超出该等金额的金额应支付给出票人，以便按照信托协议的规定进行申请，但前提是转让人在该存款日的金额大于规定的出让人金额(在使该日转移给出票人的所有本金应收款生效后)，否则应存入特别资金账户。
(D)每天的收款保证金。尽管任何交易文件有任何相反的规定，包括《转让和服务协议》第4.01条，服务商应在不迟于第二(2)日将所有收款存入托收账户发送)处理日期之后的营业日。在满足收款发放条件的情况下，服务机构应在一个月内的每个营业日，在分配给2017系列的营业日发放存放在收款账户中的本金应收账款--按照以下优先顺序：如果账户所有人没有按照适用的应收账款销售协议向账户所有人支付与已转移给发行方或转让人的新产生的本金应收账款的购买价格相关的款项，则应根据适用的应收账款销售协议的规定向账户所有人支付应付给账户所有人的款项，否则应支付给转让人。该金额等于(A)发行人在该营业日需要购买的所有新增本金应收账款的金额加上(B)发行人在该营业日须支付的本金应收账款购买价格的任何调整加上(C)在该月度期间的上一个营业日产生的所有本金应收账款的金额，而发行人没有在上一个营业日根据本第4.01节或根据增加金额的资金支付购买价格，且转让人尚未收到购买价格的付款。
尽管本合同有任何相反的规定，托收账户中的存款金额只能在循环期间根据本条款第4.01(D)款发放给转让人或账户所有人。
第4.02节。月息的确定。
(A)在任何分配日期，可从托收账户就A-1类票据分配的月利息(“A-1类月息”)的数额，应等于该利息期间内每一天的A-1类日利息的总和。可分配予A-1类票据的利息(“A-1每日利息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的A-1类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的A-1类票据本金余额的乘积。
在每个分发日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分发日的A-1类月息超出(Y)已分配和可用于支付该分发日的A-1类月息的资金总额(如果有的话)。如果关于任何分配日期的A-1类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直到该A-1类利息缺口全部支付为止，等于(I)(A)分数的乘积的额外金额(“A-1附加利息”)，其分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360，(B)A-1类别票据利率及(Ii)该等A-1类别票据利息差额(或A-1类别票据尚未支付的部分)须按本文就A-1类别票据所规定的方式支付。尽管本协议有任何相反规定，仅在适用法律允许的范围内，才应在A-1类票据上支付或分配A-1类额外利息。
(B)在任何分配日期，可从托收账户就A-2类票据分配的月利息(“A-2类月利息”)的数额，应等于该利息期间内每一天的A-2类每日利息的总和。可分配予A-2类票据的利息(“A-2类每日利息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的A-2类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的A-2类票据本金余额的乘积。
在每个分发日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分发日的A-2类月息超出(Y)已分配和可用于支付该分发日的A-2类月息的资金总额(如果有)。如果关于任何分配日期的A-2类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直到该A-2类利息缺口全部支付为止，等于(I)(A)分数的乘积的额外金额(“A-2附加利息”)，其分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360，(B)A-2类票据利率及(Ii)该A-2类票据的利息差额(或A-2类票据尚未支付的部分)须按本文就A-2类票据所规定的方式支付。尽管本协议有任何相反规定，仅在适用法律允许的范围内，才应在A-2类票据上支付或分配A-2类额外利息。
(C)在任何分配日期，可从托收账户就A-3类票据分配的月利息金额(“A-3类月利息”)应等于该利息期间内每一天的A-3类每日利息的总和。可分配予A-3类票据的利息(“A-3类每日利息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的A-3类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的A-3类票据本金余额的乘积。
在每个分发日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分发日的A-3类月利息超过(Y)该分发日已分配和可用于支付该A-3类月利息的资金总额(如果有)(如有)。如果关于任何分配日期的A-3类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直到该A-3类利息缺口全部支付为止，额外的金额(“A-3类额外利息”)等于(I)(A)分数的乘积，该分数的分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360，(B)A-3类票据利率及(Ii)该A-3类票据的利息差额(或A-3类票据尚未支付的部分)须按本文就A-3类票据所规定的方式支付。尽管本协议有任何相反规定，仅在适用法律允许的范围内，才应在A-3类票据上支付或分配A-3类额外利息。
(D)在任何分配日期，可从托收账户就A-4类票据分配的月利息金额(“A-4类月利息”)应等于该利息期间内每一天的A-4类日利息的总和。就任何利息期间内的任何一天而言，A-4类票据可获分配的利息(“A-4类每日利息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的A-4类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的A-4类票据本金余额的乘积。
在每个分发日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分发日的A-4级月息超出(Y)已分配和可用于支付该分发日的A-4级月息的资金总额(如果有的话)。如果关于任何分配日期的A-4类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直到该A-4类利息缺口全部支付为止，等于(I)(A)分数的乘积的额外金额(“A-4附加利息”)，其分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360，(B)A-4类票据利率及(Ii)该A-4类票据的利息差额(或A-4类票据尚未支付的部分)须按本文就A-4类票据所规定的方式支付。尽管本协议有任何相反规定，A-4类票据仅在适用法律允许的范围内才应支付或分配A-4类额外利息。
(E)在任何分配日期，可从托收账户就A-5类票据分配的月利息金额(“A-5类月利息”)应等于该利息期内每一天的A-5类每日利息的总和。可分配予A-5类票据的利息(“A-5类每日利息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的A-5类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的A-5类票据本金余额的乘积。
在每个分销日之前的确定日期，服务商应确定(X)该分销日的A-5级月息超出(Y)该分销日已分配和可用于支付该A-5级月息的资金总额(如果有)(如有)。如果关于任何分配日期的A-5类利息缺口大于零，则在随后的每个分配日期，直到该A-5类利息缺口全部支付为止，等于(I)(A)分数的乘积的额外金额(“A-5附加利息”)，其分子是相关利息期间的实际天数，其分母是360，(B)A-5类票据利率及(Ii)该A-5类票据的利息差额(或A-5类票据尚未支付的部分)须按本文就A-5类票据所规定的方式支付。尽管本协议有任何相反规定，A-5类票据仅在适用法律允许的范围内支付或分配A-5类额外利息。
(F)在任何分派日期，可从代收账户就B类票据分配的每月利息(“B类月息”)的数额，须相等于该利息期间内每一天的B类日息的总和。就任何利息期间内的任何日期而言，B类票据可获分配的利息(“B类日息”)的款额，须相等于(I)该利息期间的B类票据利率、(Ii)分子为1而分母为360的分数及(Iii)截至该日交易结束时的B类票据本金余额的乘积。
在每个分发日之前的确定日期，服务机构应确定(X)该分发日的B类月息超出(Y)该分发日已分配和可用于支付该B类月息的资金总额(如果有)(如有)。如任何分派日期的B类利息差额大于零，则在随后的每个分派日期，直至该B类利息差额悉数支付为止，须支付一笔额外款项(“B类额外利息”)，数额为(I)(A)分数的乘积，分子为有关利息期间的实际天数，其分母为360乘以(B)B类票据利率及(Ii)该等B类利息差额(或B类票据上尚未支付的部分)，一如本文就B类票据所规定者。尽管本协议有任何相反规定，B类票据仅在适用法律允许的范围内，方可支付或分配B类额外利息。
第4.03节。有限赎回；可选赎回。
(A)除非在此之前发生提前赎回事件，否则发行人可不时全权酌情决定暂停循环期间，并通过在预定开始的每月期间的第一天前至少五(5)个营业日向服务机构、契约受托人和代理人发出书面通知，暂停循环期间并导致一个或多个月期间开始，该通知应指明该有限赎回期间的初始有限赎回金额；此外，除非发行者合理地相信，该有限赎回期不会导致提前赎回事件的发生，否则发行者不得导致有限赎回期开始。
(B)于循环期间内的任何营业日，发行人可安排服务机构于任何营业日(“可选择赎回日期”)前至少两个工作日，向契约受托人、代理人及2017系列债券持有人发出书面通知(“可选择赎回通知”)，说明其有意在可选择赎回日期全部或部分赎回2017-One系列票据，金额(“可选择赎回金额”)载于该可选择赎回通知内。可选择的赎回金额将从存放在托收账户的任何可用本金收款、发行一个或多个基本上与全部赎回同时发行的新系列票据的收益中支付，或从发行人或转让人可用的任何其他款项中支付，包括高级融资的收益(或上述任何组合)。于可选择的赎回日期，服务机构须为A类票据持有人的利益向代理支付(X)A类票据的可选择赎回金额，及(Y)向B类票据持有人支付(Y)有关B类票据的可选择赎回金额(视何者适用而定)。
(C)根据A类债券购买协议第2.2(C)条，与A类债券有关的任何有限赎回金额或可选择赎回金额将用作偿还A类债券本金。就每一次有限赎回或选择性赎回而言，所有2017系列-该等已偿还本金的一个月利息，以及任何交易文件下与该等还款有关的所有其他款项(包括任何应计但未支付的服务费及目标收益金额)，应于支付相关的有限赎回金额或可选赎回金额时支付。
第4.04节。A类所需金额。
(A)对于每个分配日期，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.05(A)(I)和4.05(A)(Iii)款为该分配日期所需的金额超过(Y)该分配日期可用于资助该金额的可用财务收费收款的金额(“A-1类所需金额”)(如果有)。如果该分配日期的A-1级所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该A-1级所需金额通知契约托管人。
(B)对于每个分配日期，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.05(A)(Iv)款规定的该分配日期所需金额超过(Y)该分配日期可用于资助该金额的财务收费收款的金额(“A-2类所需金额”)(如果有)。如果该分配日期的A-2级所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该A-2级所需金额通知契约托管人。
(C)对于每个分配日期，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.05(A)(V)款为该分配日期要求的金额超过(Y)该分配日期可用于资助该金额的可用财务费用收款的金额(“A-3类所需金额”)。如果该分配日期的A-3级所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该A-3级所需金额通知契约托管人。
(D)对于每个分配日期，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.05(A)(Vi)款为该分配日期要求的金额超过(Y)该分配日期可用于资助该金额的可用财务费用收款的金额(“A-4类所需金额”)(如果有)。如果该分配日期的A-4级所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该A-4级所需金额通知契约托管人。
(E)对于每个分配日期，在相关的确定日期，服务机构应确定(X)根据第4.05(A)(Vii)款为该分配日期要求的金额超过(Y)该分配日期可用于资助该金额的财务收费收款的金额(“A-5类要求金额”)(如果有)。如果该分配日期的A-5级所需金额大于零，服务机构应在计算之日以书面形式将该A-5级所需金额通知契约托管人。
第4.05节。可用资金和可用本金的运用。服务机构应根据每月服务证书，在每个分配日期，或应促使契约受托人根据每月服务证书，向契约受托人申请关于该分配日期存放在收款账户中的可用资金和可用本金，以进行下列分配：
(A)在每个分配日期，将按以下优先顺序分配与该分配日期的可用资金相等的金额：
(I)相当于相关分配日期的每月维修费、计划费用、上限计划费用和每月备份服务费(如有)的总和，加上先前应支付但未在先前分配日期分配给服务机构、业主受托人、契约受托人或备份服务机构(如有)的任何每月维修费、计划费用、上限计划费用和任何每月备份服务费用的总和，应按比例分配给服务机构、所有者受托人、企业受托人和备份服务机构(如有)；
(2)如果任何高级贷款仍未偿还，则根据该高级贷款应支付的任何款项应首先按照该高级贷款的条款分配；
(3)相当于相关分配日的A-1类月息加上在先前分配日没有分配的任何A-1类利息差额加上该分配日的任何A-1类额外利息加上先前到期但未在先前分配日分配给A-1类票据持有人的任何A-1类额外利息的数额，应分配给A-1类票据持有人；
(4)相当于相关分配日的A-2类月利息加上在先前分配日没有分配的任何A-2类利息缺口加上该分配日的任何A-2类额外利息加上先前到期但没有在先前分配日分配给A-2类票据持有人的任何A-2类额外利息的数额，应分配给A-2类票据持有人；
(V)相当于相关分配日的A-3类月利息加上在先前分配日没有分配的任何A-3类利息缺口加上该分配日的任何A-3类额外利息加上先前到期但未在先前分配日分配给A-3类票据持有人的任何A-3类额外利息的金额，应分配给A-3类票据持有人；
(Vi)相当于相关分配日的A-4类月利息加上在先前分配日没有分配的任何A-4类利息缺口加上该分配日的任何A-4类额外利息加上先前到期但没有在先前分配日分配给A-4类票据持有人的任何A-4类额外利息的金额，应分配给A-4类票据持有人；
(Vii)相当于相关分配日的A-5类月利息加上在先前分配日没有分配的任何A-5类利息缺口加上该分配日的任何A-5类额外利息加上先前到期但未在先前分配日分配给A-5类票据持有人的任何A-5类额外利息的金额，应分配给A-5类票据持有人；
(Viii)应将相当于在该分配日应计或以其他方式到期的服务费、目标收益金额和A类成本的金额，加上先前到期但未在先前分配日期分配给代理商的任何服务费、目标收益金额和A类成本，分配给付款代理商，以便分配给代理商；
(Ix)等同于该分配日期的系列违约金额的金额应视为该分配日期的可用本金收款的一部分；
(X)相当于根据第4.07节用于资助A-1类要求金额、A-2类要求金额、A-3类要求金额、A-4要求金额或A-5要求金额的减少额和重新分配本金总额合计的数额，应视为该分配日期的可用本金收款的一部分；
(Xi)如果在该分发日或之前发生提前赎回事件，则在该分发日达到A类票据本金余额的金额应被视为该分发日可用本金的一部分；
(Xii)应向卖方分配相当于该分销日的每月营销费，加上先前到期但未在先前分销日分配给卖方的任何每月营销费的金额；
(Xiii)相当于该分发日的B类月息的数额，加上先前到期但未在先前分派日分配给B类票据持有人的任何B类每月利息的数额，须分发给付款代理人，以支付给B类票据持有人；
(Xiv)相当于该分配日的计划费用的数额，加上先前到期但在前一个分配日没有分配给业主受托人或企业受托人的任何计划费用的金额，应按比例分配给业主受托人和企业受托人；
(Xv)这种可用资金(“超额收款”)(A)在第三次(3)之前的余额研发(B)其后，(X)如有任何A类票据仍未清偿，相当于该等超额集合50%的款项将按比例分派予A类票据持有人，以减去A类票据本金余额；及(Y)该等超额集合的余额将根据信托协议分派予发行人并根据信托协议运用。
(B)在与循环期间有关的每个分配日期，应按下列优先顺序分配相当于有关月度期间存入收款账户的可用本金收款的数额：
(I)如果任何高级贷款仍未偿还，则根据该高级贷款应支付的任何款项应首先按照该高级贷款的条款分配；
(Ii)在减去A类票据本金余额时，应按比例向A类票据持有人分配相当于符合资格的应收账款净额欠款(如有)的款额；
(3)在可用范围内，应将相当于目标收益数额(如有)的数额分配给代理人；以及
(Iv)应将相当于该等可用本金收款余额(如有)的金额分配给转让人，但前提是转让人的金额在该日大于转让人所要求的金额(在使该日转移给发行方的所有本金应收款生效后)，否则应存入特别资金账户。
(C)在提前赎回期间的每个分配日期，应按以下优先顺序分配相当于相关月度期间存放在收款账户中的可用本金收款的金额：
(I)如果任何高级贷款仍未偿还，则根据该高级贷款应支付的任何款项应首先按照该高级贷款的条款分配；
(Ii)在可用范围内，须将一笔相等於A-1类票据本金结余的款额分配给A-1类票据持有人；
(Iii)自A-1类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向A-2类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於A-2类票据本金余额的款额；
(Iv)自A-2类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向A-3类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於A-3类票据本金余额的款额；
(V)自A-3类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向A-4类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於A-4类票据本金余额的款额；
(Vi)自A-4类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向A-5类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於A-5类票据本金余额的款额；
(Vii)自A-5类票据已悉数支付的分发日期起计的每个分发日期，须向B类票据持有人分发一笔在可用范围内相等於B类票据本金余额的款额；
(Viii)在可用范围内，应将相当于目标收益金额(如有)的金额分配给代理人；以及
(Ix)自B类票据全部付清的分派日期起计的每个分派日期，应向转让人分配一笔相当于该等可用本金收款余额(如有)的款额，但前提是转让人在该日期的金额大于转让人所需的金额(在使该日转移给发行者的所有本金应收款生效后)，否则应存入特别资金帐户。
(D)在与有限赎回期间有关的每个分发日，应按以下优先顺序分配相当于相关月度期间收款账户中可用本金收款的金额：
(I)应按照有限赎回通知中规定的优先顺序将相当于有限赎回金额的金额分配给票据持有人；
(2)在可用范围内，应将相当于目标收益数额(如有)的数额分配给代理人；以及
(Iii)该等可用本金收款的余额应分配给转让人，但前提是转让人的金额在该日期大于转让人所要求的金额(在实施了在该日转移给发行人的所有本金应收款之后)，否则应存入特别资金账户。
第4.06节。拖欠的数额；减少的数额。
在每个确定日期，服务商应计算相关分配日期的系列默认金额。如果在任何分配日期，相关月度期间的系列违约金额超过了根据第4.05(A)(Ix)款为该分配日期分配和可用的可用财务费用收款，则分配额(根据第4.07节用于资助A-1类需求金额、A-1类需求金额、A-2类需求金额、A-3类需求金额、A-4类需求金额或A-5类需求金额的重新分配本金的任何减值生效后)将被减少，超出的金额，但不超过该分销日期的系列默认金额(“减少额”)。如果这种减少会导致分配额为负数，则分配额应降为零。此后，应偿还减少额，并在任何分配日按第4.05(A)(X)节为此目的分配和可用的可用财务费用收集额增加分配额(但增加的金额不得超过未报销的总减少额)。
第4.07节。重新分配的本金集合。
(A)在每个分配日，服务机构应根据相关的月度服务报表向契约受托人申请或指示契约受托人就该分销日申请重新分配本金，以资助A-1级所需金额。在每个分配日期，分配金额应减去用于资助该分配日期所需的A-1类本金的重新分配本金金额，但无论如何，分配金额不得因本款第4.07(A)款的实施而减少到少于A-1类票据本金余额的数额。
(B)在每个分发日，服务机构应根据每月服务声明向契约受托人申请或指示受托人就该分销日申请重新分配的本金，以资助A-2级所需金额。在每个分配日期，分配金额应减去用于为该分配日期的A-2类票据所需金额提供资金的重新分配本金收集额，但无论如何，分配金额不得因第4.07(B)款的实施而减少到少于A-1类票据本金余额和A-2类票据本金余额之和的数额。
(C)在每个分发日，服务机构应根据每月服务声明向契约受托人申请或指示受托人就该分销日申请重新分配的本金，以资助A-3级所需金额。在每个分配日期，分配金额应减去用于为该分配日期的A-3类票据所需金额提供资金的重新分配本金收集额，但无论如何，分配金额不得因本款第4.07(C)款的实施而减少到少于A-1类票据本金余额、A-2类票据本金余额和A-3类票据本金余额之和。
(D)在每个分发日，服务机构应根据每月服务声明向契约受托人申请或指示受托人就该分销日申请重新分配的本金，以资助A-4级所需金额。在每个分配日期，分配金额应减去用于为该分配日期所需的A-4类本金提供资金的重新分配本金的数额，但无论如何，分配金额不得因第4.07(D)款的实施而减少到少于A-1类本金余额、A-2类本金余额、A-3类本金余额和A-4类本金余额的总和。
(E)在每个分发日，服务机构应根据每月服务声明向契约受托人申请或指示受托人就该分销日重新分配本金，以资助A-5级所需金额。在每个分配日期，分配金额应减去用于为该分配日期的A-5类票据所需金额提供资金的重新分配本金收集额，但无论如何，分配金额不得因本款第4.07(E)款的实施而减少到少于A-1类票据本金余额、A-2类票据本金余额、A-3类票据本金余额、A-4类票据本金余额和A-5类票据本金余额之和。
第4.08节。本金增加。
(A)A-1类票据持有人同意，在接受A-1类票据后，发行人可在循环期内，不时以A类购买协议附件A的形式，在十(10)个营业日前，向企业受托人、服务机构和A-1类票据持有人分别发出不可撤销的书面通知，要求A-1类票据持有人基金按指定金额增加A-1类票据的未偿还本金余额(每个数额均为“A-1类票据本金余额增加”)；然而，A类购买协议中规定的任何适用的条件和涨幅限制应已满足或免除其中规定的条件和限制。A-1类票据持有人须按照就该A-1类票据本金增加而发出的通知所指明的付款指示，于当日向发行人支付该A-1类票据本金增加的款额后，为A-1类票据本金增加提供资金。
(B)A-2类票据持有人同意，在接受A-2类票据后，发行人可在循环期内，不时以A类购买协议附件A的形式，在十(10)个营业日前，以实质上以A类购买协议附件A的形式，向A-2类票据持有人发出不可撤销的书面通知，要求A-2类票据持有人基金按指定金额增加A-2类票据的未偿还本金余额(每个数额均为“A-2类票据本金余额增加”)；然而，A类购买协议中规定的任何适用的条件和涨幅限制应已满足或免除其中规定的条件和限制。A-2类票据持有人须按照就A-2类票据本金增加而发出的通知所指明的付款指示，于当日向发行人支付该A-2类票据本金增加的款额后，为A-2类票据本金增加提供资金。
(C)A-3类票据持有人同意，在接受A-3类票据后，发行人可在循环期内，不时以A类购买协议附件A的形式，在十(10)个营业日前，以实质上以A类购买协议附件A的形式，向企业受托人、服务机构和A-3类票据持有人发出不可撤销的书面通知，要求A-3类票据持有人基金按指定金额增加A-3类票据的未偿还本金余额(每个数额均为“A-3类票据本金余额增加”)；然而，A类购买协议中规定的任何适用的条件和涨幅限制应已满足或免除其中规定的条件和限制。A-3类票据持有人须按照就A-3类票据本金增加而发出的通知所指明的付款指示，于当日向发行人支付该A-3类票据本金增加的款额后，为A-3类票据本金增加提供资金。
(D)A-4类票据持有人同意，在接受A-4类票据后，发行人可在循环期内，不时以A类购买协议附件A的形式，在十(10)个营业日前，向A类受托人、服务机构和A-4类票据持有人分别发出不可撤销的书面通知，要求A-4类票据持有人基金按指定金额增加A-4类票据的未偿还本金余额(每个数额均为“A-4类票据本金余额增加”)；然而，A类购买协议中规定的任何适用的条件和涨幅限制应已满足或免除其中规定的条件和限制。A-4类票据持有人应按照就A-4类票据本金增加而发出的通知中指明的付款指示，在向发行人支付该A-4类票据本金增加的金额后，以同日资金为A-4类票据本金增加提供资金。
(E)A-5类票据持有人同意，在接受A-5类票据后，发行人可在循环期内，不时以A类购买协议附件A的形式，在十(10)个营业日前向A类受托人、服务机构和A-5类票据持有人发出不可撤销的书面通知，要求A-5类票据持有人基金按指定金额增加A-5类票据的未偿还本金余额(每个数额均为“A-5类票据本金余额增加”)；然而，A类购买协议中规定的任何适用的条件和涨幅限制应已满足或免除其中规定的条件和限制。A-5类票据持有人应按照就A-5类票据本金增加而发出的通知中指明的付款指示，在向发行人支付该A-5类票据本金增加的金额后，为A-5类票据本金增加提供资金。
(F)B类票据持有人于接纳B类票据后同意，发行人可于循环期内不时以附件D的形式，于两(2)个营业日前向契约受托人、服务机构及B类票据持有人发出实质上以附件D形式发出的不可撤销的书面通知，要求B类票据持有人基金按指定金额增加B类票据的未偿还本金余额(每笔金额均为“B类票据本金余额增加”)。
(G)除A类购买协议的规定外，根据第4.03节A类票据未偿还本金余额的减少不会限制发行人根据第4.08节增加A类票据未偿还本金余额的能力。
第4.09节。2017系列-一个分销账户。
(A)服务机构应以契约受托人的名义，为2017系列一期票据持有人的利益设立及维持一个系列账户(“2017系列一期分销账户”)，该账户的名称须清楚表明存入该账户的资金是为2017系列一期债券持有人的利益而持有。2017-One系列经销账户应代表并以契约受托人的名义与付款代理建立和维护。契约托管人应拥有2017系列单一分销账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和利息。2017系列One分销账户将由契约受托人为2017系列One票据持有人的利益而独家管辖和控制。如果2017系列One分销账户在任何时候不再是合格存款账户，契约受托人(或其代表)应在10个营业日内(或2017系列One票据持有人同意的不超过30个日历日的较长期限内)建立符合上述条件的新2017系列One分销账户作为合格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的2017系列One分销账户。
(B)在每个分派日期，契约受托人应单独根据每月服务商声明，从托收账户中提取款项，并将分配给2017-One系列的财务应收账款和本金应收账款的收款存入2017-One分派账户，以便根据第4.05节在该分派日期进行申请。
第4.10节。预筹资金账户。
(A)服务机构须为票据持有人的利益，以契约受托人的名义设立及维持一个合资格存款账户(“融资前账户”)，该账户须清楚注明存入该账户的资金是为A类票据持有人及B类票据持有人的利益而持有。预筹资金账户应以契约受托人的名义在付款代理人处建立和维护。企业托管人应对预筹资金账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益。为A类票据持有人和B类票据持有人的利益，预融资账户应由契约受托人独家管辖和控制。如果预融资账户在任何时候不再是合格存款账户，企业托管人(或其代表)应在10个营业日内(或如有必要，不超过30个历日)建立一个新的预融资账户，满足上述规定的条件，作为合格存款账户，并应将任何现金或任何投资转移到该新的预融资账户。在服务机构的书面指示下，契约受托人应(I)为本补编所述的目的而不时从预融资账户中提取资金，和(Ii)在票据本金余额增加发生的日期，如果服务机构指示，则从支付该票据本金余额的购买价款中收到的款项中存入预融资账户，增加的金额由服务机构指定，相当于(1)A-1类票据本金余额增加、A-2类票据本金余额增加之和，A-3类票据本金余额增加, A-4类票据本金余额增加、A-5类票据本金余额增加和B类票据本金余额增加，(2)由服务机构指定的金额，相当于票据本金余额与分配金额之间的正差额(在实施该票据本金余额增加后)，以及(3)相当于(X)0.10与(Y)票据本金余额(在实施该票据本金余额增加后)的乘积的金额。
(B)预筹资金账户中的存款资金应在服务机构的书面指示下由契约受托人投资于合格投资。在任何情况下，企业托管人都不对选择合格投资或由此产生的投资损失负责，但作为企业托管人的机构是债务人的投资除外。对于因任何合格投资在规定期限前清算或服务机构未能及时提供书面投资指示而造成的损失，契约受托人不承担任何责任。在没有书面投资指示的情况下，契约受托人没有义务投资或再投资在本协议下持有的任何金额。在任何转移日期存入预筹资金账户的资金，在该转移日期从预筹资金账户提款生效后，应投资于将到期的投资，以便这些资金可在下一个转移日期或之前提取。契约受托人应持有契约第6.15节所规定的合格投资。任何该等合资格投资不得在到期前出售；但如该等出售、清盘或处置不会导致该等合资格投资的全部或部分本金损失，或在该等合资格投资到期前未能支付本金、利息或任何其他款项，则受托人可在服务机构的书面指示下，在其到期前出售、清算或处置任何该等合资格投资。在每个分发日期, 自上一个分配日期以来预筹资金账户(“预筹资金投资收益”)存款的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应存入收款账户，并视为该分配日期可用资金的一部分。除前款另有规定外，为根据本补编的任何理由确定资金的可用度或预筹资金账户中的余额，此类资金的投资收益应被视为不可用或已存入。
(C)在循环期间内每月期间的任何存款日，服务机构可从预筹款户口提取一笔不超过(1)(I)转让方金额与(Ii)所需转让方金额之间的正差额(如有的话)与(2)预融资账户存款金额之间的正差额，并根据信托协议将该笔款项支付予发行人申请的款额。
(D)如果在(1)周转期结束后的第一个分配日和(2)最近票据本金余额增加之日之后的第二个分配日(以较早者为准)有资金存入预融资账户，服务机构应促使契约受托人将预融资账户中的所有存款金额用于按比例支付A类票据和B类票据本金的付款代理人。为免生疑问，将预筹资金账户中的任何资金用于支付2017系列第一期票据的本金，应被视为预付本金。
(E)尽管与高级融资机制或其他方面有关的任何交易文件中有任何相反的规定，预筹资金账户中的预存资金不得用于根据高级融资机制或除系列2017-1以外的任何其他系列到期的任何付款。
第五条
向以下对象分发和报告
2017系列-一个笔记持有者
第5.01节。分配。
(A)在每个分配日，付款代理人应仅根据每月服务对账单，向每个A-1类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配付款代理人在该分配日已分配并可用于支付A-1类票据利息的金额。
(B)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予各A-1类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付A-1类票据的本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A-1类票据本金余额为止。
(C)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务对账单，向每个A-2类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配付款代理持有的在该分配日已分配并可用于支付A-2类票据利息的金额。
(D)于每个特别付款日期，付款代理人须完全按照每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予各A-2类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付A-2类票据的本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A-2类票据本金余额为止。
(E)在每个分配日，付款代理人应仅根据每月服务对账单，向每个A-3类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配付款代理人在该分配日已分配并可用于支付A-3类票据利息的金额。
(F)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予各A-3类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付A-3类票据的本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A-3类票据本金余额为止。
(G)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务对账单，向每个A-4类票据持有人(契约第10.02节规定的除外)分配付款代理持有的在该分配日分配的可用于支付A-4类票据利息的金额。
(H)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予各A-4类票据持有人，该等款项于该日分配并可用于支付A-4类票据的本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A-4类票据本金余额为止。
(I)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务商声明，向每个A-5类票据持有人(契约第10.02节规定除外)分配付款代理在该分配日已分配并可用于支付A-5类票据利息的金额。
(J)于每个特别付款日期，付款代理人须完全按照每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予各A-5类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付A-5类票据的本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日期的A-5类票据本金余额为止。
(K)在每个分配日，付款代理应仅根据每月服务商对帐单，将付款代理持有的在该分配日分配并可用于支付服务费、目标收益金额和A类成本的金额分配给代理。
(L)在每个分配日，付款代理人应完全按照每月服务对账单的规定，将付款代理人在该分销日已分配并可用于支付B类票据利息的金额分配给每个在相关记录日期(契约第10.02节规定除外)的B类票据持有人。
(M)于每个特别付款日期，付款代理人须仅根据每月服务对账单，将付款代理人于有关记录日期(契约第10.02节所规定者除外)所持有的款项分配予每名B类票据持有人，该等款项于该日已分配并可用于支付B类票据本金，直至任何该日期的最高金额相等于该日B类票据本金余额为止。
(N)在每个分配日期，支付代理应仅根据每月服务商对帐单，向每个服务商、后备服务商、所有者托管人、契约托管人和卖方分配在该分配日分配并可用于分别支付维修费、后备服务费、计划费、计划费和营销费的付款代理所持有的金额。
(O)根据第5.01节作出的分配须受《转让及服务协议》第8.01节、《契约》第5.05节及本补编第8.01节的规定所规限。
(P)除本契约第10.02节关于最终分派的规定外，对2017系列债券持有人的最终分派应在分派日期前不少于十个工作日以电汇方式将当天的资金电汇至适用票据持有人指定的账户。
第5.02节。2017系列报告和声明-第一个笔记持有人。
(A)不迟于每个确定日期，服务商应向契约受托人、付款代理人及代理人交付(I)服务商以附件C的形式拟备的报表(“每月服务商报表”)及(Ii)实质上以附件形式提供的维修人员证书。
(B)根据第5.02(A)款提供的每份报表或证书的副本可由任何2017系列-一个票据持有人或其任何实益所有人通过向服务机构提出书面请求而获得。
(C)自2018年日历年开始的每个历年1月31日或之前，付款代理人应代表契约受托人向在上一个历年的任何时间是2017系列单据持有人的每个人提供或安排提供一份由服务机构编制的报表，其中载有上文(A)段所述要求包含在2017系列单据持有人的报表中的信息，该报表汇总了该日历年或该人是2017系列单据持有人的适用部分，以及本守则规定债权发行人须提供的其他资料。服务机构的这种义务应被视为已经履行，只要付款代理应根据本守则不时生效的任何要求提供实质上可比的信息。
第六条
提前赎回事件；违约事件
第6.01节。早期的救赎事件。如果与2017-One系列票据有关，发生以下任何一种情况：
(A)(I)卖方、转让人或发行人未能在任何交易文件的条款规定的日期或该日期之前支付任何付款或保证金，或(Ii)卖方、转让人或发行人未能正式遵守或履行任何交易文件中的任何其他契诺或协议，而在卖方、出让人或转让人(视情况而定)的日期后三十(30)天内仍未得到补救，取得有关该项不履行的实际知识，或已由A类票据的代理人或任何持有人向卖方、转让人或发行人发出书面通知，或由A类票据的代理人或任何持有人向卖方、转让人或发行人及受托人发出书面通知，要求作出补救；
(B)卖方、出让人或出让人根据任何交易文件作出的任何申述或保证，如在卖方、出让人或出让人(视何者适用而定)实际知悉该项不遵守规定的日期后三十(30)天内持续不正确，或在该不符合规定须予补救的书面通知发出予卖方、出让人或发出人，或已由A类票据的代理人或任何持有人向卖方、出让人或出让人及契约受托人发出；但是，如果转让人已按照《转让和服务协议》的规定接受在该期间内对相关应收款或所有此类应收款(如适用)的再转让，则根据第6.01(B)款发生的提前赎回事件不应被视为在本合同项下发生；
(C)服务商违约的发生；
(D)因任何理由，契约受托人不得在信托产业中拥有有效和完善的第一优先权抵押权益；
(E)在不限制上述任何规定的情况下，发生关于2017-One系列的违约事件；
(F)A类票据没有在承诺终止之日或之前全额支付；
(G)在任何确定日期发生下列情况之一：
(一)三个月冲销率超过[*****]%;
(Ii)三个月拖欠率超过[*****]%;
(Iii)三个月超额利差百分比小于[*****]%；或
(H)没有账户所有人发出应收款；
(I)(I)任何交易文件不再具有完全效力及效力(除按照其条款外)，或(Ii)信托协议终止，或业主受托人根据信托协议辞职或被免职，而在信托协议规定的期限内，没有由符合该协议所订资格准则的新受托人取代；
(J)终审法院作出一项或多于一项判决或判令针对卖方、发出人或转让人，而判决或判令的个别或合计款额超过$1,000,000，而该判决或判令在作出后的九十(90)个连续历日内已获履行、搁置、腾出或解除纪录，而该判决或判令在上诉期间仍未受约束；
(K)(I)发生任何违约或违约，而该违约或违约并未在任何适用的宽限期内得到补救或获豁免；。(X)就发行人或转让人就本金总额超过$100,000的任何债项(根据契约发行的票据除外)支付任何款额，或(Y)在履行、遵守或履行任何协议、合约所载的任何规定时，发行人或转让人为一方的文件或文书，或发行人或转让人的任何财产或资产受其规限或约束的文件或文书，而本金总额超过$100,000的债项(根据契约发行的票据除外)是个别或合计发行、产生、假设、担保或担保的，而该等失责或违约持续的时间超过任何适用的宽限期，并准许任何该等债项的持有人加速到期；
(L)国税局应根据《国税法》第6323条就发行人或转让人的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在三十(30)个工作日内解除，或者养老金福利担保公司应或应表明其打算根据ERISA第4068条就发行人或其任何关联公司的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在三十(30)个工作日内解除；
(M)发行人、转让人、出卖人或服务机构的控制权变更；
(N)(由代理人或代理人的关联公司以外的任何人)将代理人所选择的转让人的董事会成员免职；
(O)(I)发行人、卖方或转让人是或成为与发卡人业务有关的任何待决或受到威胁的书面诉讼、诉讼、法律程序或调查的一方；(Ii)存在或发生任何悬而未决或受到威胁的书面、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁或调查，涉及发卡人、卖方、转让人或账户所有人或他们各自的业务，而在任何情况下，可以合理地预期该等情况会阻止或实质性推迟发卡人完成本合同或本合同中规定的交易，(Iii)发行人、卖方、转让人或账户所有人是或成为任何政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令的一方或受制于任何政府当局，或存在或发生任何政府当局的任何行动、诉讼、程序、查询或调查，在这两种情况下，均可合理预期阻止或实质性延迟完成本协议或契约中的交易，或(Iv)发行者、卖方或转让人已招致或招致任何政府当局或任何其他政府受款人施加或欠下的任何应计和/或未付罚款、罚款或制裁；
(P)在法律上或衡平法上或在任何法院、公共委员会或团体面前或由任何法院、公共委员会或团体进行的任何诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查正在待决或公开以书面威胁发行人、卖方、服务商、转让人或账户所有人中的任何人，或影响(I)质疑任何交易文件的有效性或可执行性，或将采取的与本协议或因此计划的交易相关的任何行动，或(Ii)个别或整体可合理地预期对该人产生重大不利影响的行为；
(Q)在任何时候(I)发行者、服务者、销售者、转让人或账户所有人没有遵守或没有法律或任何政府当局的规定所要求的所有许可，以经营其目前正在进行和建议进行的各自的业务，除非不遵守、违反或缺乏这些规定，或(Ii)法律或任何政府当局为发行者、服务者、销售者、销售者各自的业务的运作所必需或要求的任何许可，转让人或账户所有人已知与他人的权利发生冲突，可以合理地预期这种冲突将对该人产生或导致不利影响或实质性不利影响；
(R)监管事件的发生；或
(S)发生任何违约事件(该词在关于高级贷款的契约或相关契约补编中有定义)；
则在(D)、(E)或(F)节以外的分节所述的任何事件的情况下，在该等分节所列的适用宽限期(如有的话)之后，在证明A类票据本金余额超过50%的A类票据持有人的指示下，契约受托人或该等持有人，可藉当时给予发行人的书面通知，宣布已就2017系列发生提前赎回事件，即截至该通知发出日期为止的一次，而如属(D)节所述的任何事件，(E)或(F)，2017系列债券应在事件发生后立即发生提前赎回事件，而没有任何通知或2017系列债券持有人采取任何其他行动，除非A类票据持有人向契约受托人、发行人和服务机构发出书面通知，放弃该提前赎回事件，证明A类票据本金余额的50%以上。
第6.02节。违约事件。除本契约第5.02节所述的违约事件外，第6.01(S)节所述的任何早期赎回事件应构成本契约中关于2017-One系列的违约事件。
第七条
管理赎回；系列终止
第7.01节。行政救赎。
(A)于最初融资日或之后的任何时间，票据本金结余减至最高票据本金结余的20%或以下的任何日期，发行人可在转让人的指示下，选择赎回2017-One系列票据，赎回价格相当于(I)如该日是分发日，则赎回该分发日的债券金额；或(Ii)如该日不是分发日，则赎回该日之后第一个分发日的赎回金额。
(B)发行人应至少提前30天向服务机构和契约受托人发出书面通知，告知发行人打算行使该赎回选择权的日期。发行人应在预定赎回前一个工作日将赎回金额存入托收账户中的当日资金。该赎回选择权以全数支付赎回金额为准。在按照上述规定将赎回金额存入集合金额后，2017系列一的分配金额应减至零，并在向2017系列一号债券持有人和其他有权获得任何该等金额的各方全额支付该等赎回金额后，2017系列一号债券持有人将不再拥有信托财产的任何权益。赎回金额应按照第8.01(B)节的规定进行分配。
第7.02节。还钱。
A类票据应在承诺终止日到期并全额支付。
第八条
赎回2017系列-1张票据；最终分发
第8.01节。根据转让和服务协议第2.04(C)或8.01节以及契约第5.05和5.17节以及本补编第7.01节的规定出售或赎回票据。
(A)(I)转让人就2017系列--根据转让及维修协议第2.04(C)节向转让人重新转让应收款而须支付的金额，应相等于根据转让及维修协议产生重新转让义务的每月期间之后的第一个分配日的赎回金额。
(Ii)根据转让及服务协议第8.01(A)节所载的优先购买权，转让人须就2017系列债券支付的金额，须相等于任何该等购买的分派日期的赎回金额。
(B)就根据第7.01节或第8.01(A)节存入托收帐户的赎回金额或根据《契约》第5.05及5.17节存入托收帐户的2017-One系列纸币而言，托管人须按照服务机构的书面指示，在有关的分发日期不迟于纽约市时间下午2时30分，存入或分发下列金额(按下述优先次序及，在每一种情况下，在实施以其他方式在该日期作出的任何缴存和分发之后)完全按照月度服务机构报表在同一天进行的资金：
I.在该分配日的A-1类票据本金余额加上以下金额的总和：(A)该分发日的A-1类月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配给A-1类票据持有人的任何A-1类月利息，(C)该分配日的任何A-1类额外利息和先前到期但未在先前分配日分配给A-1类票据持有人的任何A-1类额外利息，应分配给支付代理人，以支付给A-1类票据持有人；
二、A-2类票据在该分配日的本金余额加上以下金额的总和：(A)该分发日的A-2类月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配给A-2类票据持有人的任何A-2类月利息，(C)该分配日的任何A-2额外利息和先前到期但未在先前分发日期分配给A-2类票据持有人的任何A-2额外利息，应分配给支付代理人，以支付给A-2票据持有人；
三、A-3类票据在该分配日的本金余额加上以下金额的总和：(A)该分发日的A-3类月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配给A-3类票据持有人的任何A-3类月利息，(C)该分配日的任何A-3类额外利息和先前到期但未在先前分发日期分配给A-3类票据持有人的任何A-3类额外利息，应分配给支付代理人，以支付给A-3类票据持有人；
四、A-4类票据在该分配日的本金余额加上以下金额的总和：(A)该分发日的A-4类月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配给A-4类票据持有人的任何A-4类月利息，(C)该分配日的任何A-4类额外利息，以及先前到期但未在先前分发日期分配给A-4类票据持有人的任何A-4类额外利息，应分配给支付代理人，以支付给A-4类票据持有人；
五、A-5类票据在该分配日的本金余额加上以下金额的总和：(A)该分发日的A-5类月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配给A-5类票据持有人的任何A-5类月利息，(C)该分配日的任何A-5类额外利息，以及先前到期但未在先前分发日期分配给A-5类票据持有人的任何A-5类额外利息，应分配给支付代理人，以支付给A-5类票据持有人；
六.任何服务费、目标收益金额和其他A类到期和未支付的成本应分配给支付代理人，以支付给代理人；
七.2017系列-每月费用、计划费用和之前到期但未分配的计划费用应分配给支付代理，以支付给服务商、后备服务商、契约受托人、业主受托人和卖方；以及
八.于该分派日期的B类票据本金余额，加上相等于(A)该分派日期的B类每月利息、(B)先前到期但未于先前分派日期分派予B类票据持有人的任何B类每月利息及(C)于该分派日期已到期但未于先前分派日期分派予B类票据持有人的任何B类额外利息的金额，须分派予支付代理以支付予B类票据持有人，并须分发予支付代理以支付予B类票据持有人。
(C)即使本副刊或本契约有任何相反规定，根据第8.01(B)款分发予付款代理人以支付2017系列债券持有人的所有款项，应视为于该等资金根据本节及2017系列债券持有人分发予付款代理人当日全数分发予2017系列债券持有人，该等款项将被视为不再未偿还，定义见本契约第1.01节。
第九条
杂项规定
第9.01节。批准《协定》。作为本补编的补充，本契约在各方面均已得到批准和确认，而本补编所补充的契约应被阅读、接受和解释为同一文书。
第9.02节。对应者。本补编可由两份或两份以上的副本签署，也可由不同的当事人分别签署，每份副本应为原件，但所有副本应构成同一份文书。
第9.03节。治理法律。本附录应根据纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律进行解释，而不参考其法律冲突条款(一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。
第9.04节。某些税务事项；装订的转让。
(A)即使本条例有任何相反规定，付款代理人、服务机构及契约受托人均有权扣留其合理决定根据守则第1446条或守则任何其他条文须扣留的任何款项，而就契约的所有目的而言，该等款项应被视为已予支付。
(B)每个2017系列-One票据持有人同意，在本协议项下的第一笔利息支付到期之前，它将向服务机构、支付代理人和契约受托人提供(I)美国国税局W-9表格或后续适用或要求的表格的正式填写副本，以及(Ii)确认是否有任何适用的美国联邦、州或地方预扣税豁免所合理需要的其他表格和信息。每个2017系列-一个票据持有人同意在任何该等表格失效或过时之日或之前，或在发生任何需要修订、重新提交或更改其先前提交的最新表格的任何事件时，向服务机构、付款代理及契约受托人提供令服务机构、付款代理及契约受托人满意的后续正式填妥的额外表格(须经同样同意)，并提供服务提供者、付款代理人或契约受托人合理要求的延展或续期。在不限制前述规定的情况下，如果根据本附录或契约支付的款项在收款人未能遵守FATCA(包括守则第1471(B)或1472(B)条的要求，视情况而定)的情况下将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在守则规定的一个或多个时间，以及在服务商或契约受托人合理要求的一个或多个时间交付给服务提供者、付款代理人和契约受托人，《守则》规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及服务商合理要求的此类附加文件, 付款代理人或契约受托人须履行其各自在FATCA项下的义务，以确定该收款人已履行FATCA项下的义务，或决定扣除及扣留该等款项的金额。就这些目的而言，“FATCA”系指守则第1471至1474节及其任何条例或官方解释(包括任何收入裁定、收入程序、通知或美国国税局根据该等条文发布的任何类似指引，作为根据该等条文、规例及解释减免税款的先决条件)、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，并包括在本附录日期后对FATCA所作的任何修订。每个2017系列-一个票据持有人证明、声明并保证，截至本协议日期，或在2017系列-一个票据持有人的情况下，作为票据转让日期的受让人，它有权(X)接受本补充协议项下的付款，而不扣除或扣缴(如果适用)任何美国联邦所得税，以及(Y)免除美国备用预扣税。每个2017系列-一名票据持有人代表并保证将支付因其在2017系列一期票据中的权益而征收的任何税款。
(C)每名A类票据持有人与发票人同意：(I)该A类票据持有人将在任何参与或票据转让的截止日期或生效日期或之前，向发行人交付一封以附件E形式的函件(“投资函件”)，如属票据转让，则由该受让人A类票据持有人签立，或(如属参与)由参与者签立，内容涉及该A类票据持有人或参与者购买与A类票据有关的权益的一部分，及(Ii)该A类票据持有人或参与者所作的所有陈述，在其投资信函中适用的，应在作出之日起真实、正确。
(D)每个2017系列-一名票据持有人持有2017-One系列票据的权益，在此分别代表认股权证及契诺，而每一2017系列-一名以票据转让方式取得2017-One系列票据的权益的票据持有人，须当作在转让票据时有各别代表、担保及契诺：(I)该2017系列-一名票据持有人并未取得2017-One系列票据的任何权益，亦不得出售、交易或转让2017-One系列票据的任何权益，亦不得安排将2017-One系列票据的任何权益推向市场，容易获得或随时可交易的，在或透过(A)守则第7704(B)(1)条所指的“既定证券市场”(包括交易商间报价系统，定期向经确认的经纪或交易商以电子方式或以其他方式发布公司买入或卖出报价)或(B)守则第7704(B)(2)条所指的“二级市场(或其实质等价物)”(包括任何就该等权益进行市场交易的人士定期报价2017-One系列债券的市场)，以及(B)任何人定期出价的市场或就2017-One系列债券的权益提供报价，并随时准备以报价为自己或代表他人进行买卖交易)，(Ii)(A)它不是，也不会成为合伙企业、S分部公司、设保人信托，或被视为与美国联邦所得税目的任何此类实体无关的单独实体，或(B)它是这样的实体，但(X)或(1)2017系列中任何权益的直接或间接受益者-一个票据持有人都没有允许或导致、或将允许或导致, 发行人可归因于2017年系列的权益价值的50%或以上(或发行人可能在建议的转让时间之前确定的其他百分比)-一名票据持有人对2017年系列债券的所有权-一名票据持有人对发行人的任何其他权益，或(2)不超过其投资信函第(I)(B)(2)款规定的人数的人将仅因2017年系列债券持有人的所有权而被视为财政部监管条例1.7704-1(H)(3)条规定的发行人的“合伙人”(Y)2017年系列债券的主要目的不是也不会是涉及2017年系列债券持有人在任何2017年系列债券中的实益权益的安排的主要目的是允许任何合伙企业满足财政部法规1.7704-1(H)(1)(Ii)条规定的100合伙人限制，该合伙企业不应被归类为守则所规定的上市合伙企业；以及(Iii)该2017年系列债券持有人对于美国联邦所得税而言，是“美国人”。每一A类票据持有人进一步表示，其应(A)促使其每一参与者在参与者成为参与者时为转让人和发行人的利益作出与前述类似的陈述、保证和契诺，并(B)将该等陈述、保证和契诺的副本送交契约受托人。如果发生违反2017系列-一个票据持有人或其参与者，2017系列-一个票据持有人应在2017系列-一个票据持有人意识到此类违规行为时立即通知发行人的情况, 因此，2017系列-One票据持有人特此同意尽合理努力寻找发行人可接受的替代投资者，以取代受影响的2017系列-One票据持有人或参与者。在任何此类情况下，发行人还应有权获得替代投资者。每个受影响的2017系列-一家票据持有人同意采取一切必要行动，允许替代投资者成功履行其在本协议下的权利和义务。
(E)除第9.04(G)款的条文另有规定外，每名A类票据持有人可随时将其在A类票据中的全部或部分权益出售、转让或以其他方式转让予任何核准受让人(一如A类购买协议所界定者)，但以该A类票据持有人在A类票据中的权益(每项“票据转让”)为限；但任何票据转让均属无效，除非(I)上述票据转让的最低金额为5,000,000美元，除非出票人另有约定，(Ii)受让人A类票据持有人应遵守第9.04节的规定，并应在票据转让生效前向受让人交付一份协议副本，根据该协议，受让人A类票据持有人已根据本第9.04节的规定作出陈述、保证和契诺，(Iii)票据转让后，持有A类票据权益的实益拥有人或参与者合计不得超过10名(就此等目的而言，实益拥有人的数目包括投资函件第(I)(B)(2)款为每名A类票据持有人及参与者指定的总人数)，及(Iv)该建议的受让人须按第9.04(B)款(如适用而定)所述的方式提供第9.04(B)节所述的表格(视乎适用而定)。对于任何票据转让，转让人A类票据持有人应以书面形式向契约受托人(后者应立即将票据交付给出票人)请求出票人的同意(出票人应在收到任何此类请求后十(10)个工作日内对其作出回应，出票人不会无理地拒绝同意)，但有一项理解是，除非将票据转让给允许的受让人, 取得这种同意是票据转让生效的一个条件。尽管有上述规定，在提早赎回事件发生后进行的任何转让均不需要发行人的同意。每个受让人A类票据持有人持续遵守第9.04(B)节的条款和条件，并据此作出其中包含的证明、陈述和保证。
(F)除第9.04(G)款的条文另有规定外，任何A类票据持有人可随时将其在A类票据的全部或部分权益的参与权授予任何核准受让人(每名该等人士均为“参与者”)；但是，这种参与应是无效的，除非(I)该参与者遵守本第9.04节的适用规定，(Ii)该A类票据持有人在其参与生效之前向契约受托人交付了一份协议副本，根据该协议，该参与者作出了根据本第9.04节所要求作出的陈述、保证和契诺，及(Iii)在参与后，持有A类票据权益的实益拥有人或参与者总数不会超过10人(就此等目的而言，包括在实益拥有人的数目内，指投资函件第(I)(B)(2)条为每名A类票据持有人及参与者指定的总人数)。每个A类票据持有人在此承认并同意，任何此类参与不会以任何方式改变或影响该A类票据持有人在本协议项下的直接义务，发行人没有义务与该A类票据持有人的任何参与者进行任何沟通或建立任何关系，以履行该A类票据持有人在本协议项下的义务。A类票据持有人应立即以书面形式通知契约受托人(后者应立即通知发行人)每个参与者的身份和利益。作为授予任何参与的条件，A类票据持有人在此同意向出具人交付一份被提议的参与者的证书，参与者据此证明, 声明并保证：(I)该参与者有权(X)获得与其参与有关的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税和(Y)免除美国备用预扣税，(Ii)在第一笔利息应支付给该参与者的日期之前，该2017系列-One票据持有人将向服务机构和契约受托人提供第9.04(B)款所述的表格(如果发行人同意，视情况而定)，就像该参与者是A类票据持有人一样，(Iii)该2017系列-One票据持有人将同样就该参与者提供第9.04(B)节所述的后续表格，犹如其为A类票据持有人，及(Iv)该参与者将就其在A类票据中的参与权益缴付任何税款。
(G)除(I)上文第9.04(E)及(F)节所述及(Ii)与任何联邦储备银行为保证A类票据持有人的任何义务而作出的任何质押有关外，A类票据持有人不得出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转易或质押、质押、再抵押或以其他方式授予A类票据的抵押权益，而任何此等出售、转让、转让、交换、参与、转易、质押、质押、再质押或授予均属无效。尽管有上述规定，除非按照A-1类票据、A-2类票据、A-3类票据、A-4类票据和A-5类票据按比例转让(“装订转让”)，否则不得转让A类票据。
(H)双方同意(I)就联邦所得税而言，A类票据被视为发行人的债务，而就联邦所得税而言，B类票据被视为发行人的股权，(Ii)除非法律要求，否则不得采取与此类处理不符的行动。
(I)每个A类票据持有人代表、认股权证和契诺，如果A类票据出于联邦所得税目的被重新定性为发行者的股权，它同意并将遵守信托协议中的所有与税务相关的条款，就像它是信托协议下的认证持有人一样，包括与经2015年两党预算法修订的守则副标题F第63章C子章有关的所有条款。
第9.05节。B类票据的转让。尽管本补编有任何相反规定，B类票据的任何权益不得直接或间接地出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让、质押、质押或再质押或作为担保权益的标的(就本第9.05节而言，每项此类交易为“转让”)：(I)未经代理人事先书面同意；(Ii)除非属于美国联邦所得税的“美国人”，且必须事先就此类转让向企业托管人提交税务意见后方可出售、转让、转让、交换、参与或以其他方式转让。任何违反这些要求的转让从一开始就是无效的。
第9.06节。法律责任的限制。双方明确理解并同意：(A)本补编由全国协会威尔明顿信托公司签署和交付，不是单独或个人，而是仅作为发行人的受托人，行使信托协议赋予它的权力和授权；(B)发行人在本补充协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是由全国协会威尔明顿信托公司作出并打算作为个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出和交付的；(C)在任何情况下，National Association对发行人的任何债务或支出负有个人责任，或对发行人根据本补编或发行人作为缔约方的任何其他文件作出或承诺的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责。
第9.07节。配对系列片。经代理人事先书面同意，在提早赎回期间开始前，2017-One系列票据可与一个或多个其他系列配对，使得配对系列的配额额将随着2017-One系列的调整配额额的减少而按比例增加；但除非相关的印花增刊明确说明其为2017-One系列的配对系列，否则任何系列不得被视为与2017-One系列的配对系列。
第9.08节。其他资格标准。(A)只要2017-One系列票据仍未发行，除了《转让和服务协议》中“合格账户”的定义中规定的资格标准外，合格账户还应仅包括截至截止日期具有以下特征的消费者循环信用卡账户：
(一)规定的年百分率不超过36%；
(2)卖方在《应收账款采购协议》中就该账户所作的陈述和担保，以及账户所有人在应收销售协议中就该账户所作的陈述和担保，在根据该协议作出的陈述和担保中是真实和正确的；
(三)债务人年满十八周岁；
(4)与该账户有关的信用卡协议格式，须采用经交易文件准许不时修订的《转让及服务协议》附件C的格式。
(B)只要2017系列一期票据仍未结清，除《转让和服务协议》中“合格应收款”定义中规定的资格标准外，合格应收款还应具有下列特征：
(1)在转移给出票人时，除初始帐目中产生的应收款外，不属于拖欠应收款；
(2)卖方根据应收款销售协议从账户所有人手中收购，并由转让人根据应收款购买协议从卖方手中收购，以及(Ii)账户所有人在任何时候没有出售、转让、质押或以其他方式转让给卖方以外的任何人，卖方将其出售、转让、质押或以其他方式转让给转让人以外的任何人，转让人将其出售、转让、质押或以其他方式转让给另一人，并随后由转让人重新收购；
(3)在转让给发卡人时，代表账户所有人和适用债务人在账户所有人的正常业务过程中进行的、没有争议的、真诚的交易，并按照与此相关的信用卡协议中的条款和规定完成的交易；
(四)在转让给出票人时，尚未签署与该应收款有关的解除或放弃文书，且有关义务人尚未全部或部分免除其义务；
(五)在转让给出票人时，转让人尚未收到有关债务人财务状况的实际或即将破产、资不抵债或重大减值的通知；(二)有关应收账款的有效性或可执行性的实际或威胁诉讼；
(6)在转让给发行人时，以前的所有付款都已由相关债务人或其代表支付，而不是由账户所有人、出卖人、转让人、服务机构、发行人或其任何关联方支付；
(7)在转让给出票人时，出票人、账户所有人、出卖人、服务机构或转让人中没有人事先修改过与该应收款项有关的条款或要求，其目的或效果是使该应收款项成为“合格应收款项”；
(八)在移交给出票人时没有判决证明，也没有简化为判决的；
(9)在转让给发行人时，无需通知有关债务人或任何其他人或经其同意即可转让；
(10)卖方在《应收账款购买协议》中就该等应收账款作出的陈述和担保，以及在应收账款销售协议中就该等应收账款作出的账户所有人在根据该协议作出的陈述和担保均真实无误的情况下；以及
(11)在转让予发卡人时，转让人、发卡人或服务机构向契约受托人提供的所有款额及资料，均属真实无误，且该笔款项及资料的债务人对此并无异议。
(十二)由账户所有人发起的；
(十三)与该债务人所欠已转让给出票人的其他应收款一起，构成相关债务人所欠的全部相关金额，但不包括其部分权益；
(14)在转让给出票人时，该应收款不是违约应收款的续期或延期。
(C)在适用的截止日期，转移给发卡人的任何账户不是合格账户，或该账户中包含的任何应收款不是合格应收款，该账户或应收款(视情况而定)应根据转让和服务协议第2.05节重新转让。
(D)只要2017-One系列票据仍未偿还，转让人应有权自行决定将本金余额构成超额集中金额一部分的任何应收款指定为不合格应收款。如果在指定后的任何时间，该应收账款当时的本金余额不再构成超额集中金额的一部分，并且该应收账款符合当时合格应收账款的所有标准，则该等应收账款应被指定为合格应收账款，如果当时不属于发行方，则由发行方从转让方获得。
兹证明，发行人、服务机构和契约受托人已促使本契约附录由其各自正式授权的官员正式签署，所有这些都在上面第一次写下的日期生效。
周边主票据商业信托基金，
发行人
作者：威尔明顿信托基金会，国家协会
不是以个人身份，而是单独
作为所有者和受托人
By: /s/ Shaheen Mohajer_____________
姓名：沙欣·莫哈杰
头衔：副总统
美国银行全国协会，
不是以个人身份，而是仅仅作为
契约受托人
作者：/s/Tamara Schultz-Fugh_
姓名：塔玛拉·舒尔茨-福
头衔：副总统
大西洋航空服务公司，
服务商
By: /s/ Jeffrey A. Howard____________
姓名：杰弗里·A·霍华德
头衔：总裁
仅为第9.08节的目的：
周长基金公司，
作为转让人
作者：/s/Rosalind T.Drakeford
姓名：罗莎琳德·T·德雷克福德
职务：秘书
附表1
“备份服务费”是指根据服务商、发行方、备份服务商和契约受托人签订的备份服务协议应支付的费用。
“服务费”是指在任何一个月期间，相当于(一)数额等于#美元的数额[*****]乘以该月度期间在记录系统中创建的账户数，(二)数额等于#美元[*****]乘以在紧接该每月期间之前的一个月期间在记录系统中创建的账户数目；(3)等于#美元的数额[*****]乘以该月度期间的拖欠账款数目(定义见下文)及(Iv)相等于#美元的款额[*****]乘以上文第(I)和(Ii)款中未描述的账户数量。
“营销费”是指在任何一个月期间，相当于$乘积的金额[*****]乘以该账户的义务人在该月度期间设立第一个应收账款的每个账户，包括$[*****]对于在存在应收款的初始筹资日期之前建立的每个账户。
“拖欠款项帐户”是指任何付款或部分款项自原定到期日起计3天或以上仍未支付的每个帐户。
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第一条
创建2017系列-1个注释
第1.01节。名称1
第二条
定义
第2.01节。定义2
第三条
费用
第3.01节。服务费；营销费18
第四条
2017系列-1票据持有人的权利和收藏品的分配和应用
第4.01节。收集和分配19
第4.02节。厘定每月利息22
第4.03节。有限赎回；可选赎回25
第4.04节。A类所需金额26
第4.05节。可用财务费用收款和可用本金收款的应用26
第4.06节。违约额；减少额30
第4.07节重新分配本金收款30
第4.08节本金增加32
第4.09节。2017系列-一个分销客户33
第4.10节。预筹资金账户34
第五条
2017系列的分发和报告-一位笔记持有人
第5.01节。分发版本35
第5.02节。2017系列报告和报表-一份笔记持有人38
第六条
提前赎回事件；违约事件
第6.01节。早期赎回事件39
第6.02节。违约事件41
第七条
管理赎回；系列终止
第7.01节。行政赎回42
Section 7.02. Repayment 42
第八条
赎回2017系列-1张票据；最终分发
第8.01节。根据转让及服务协议第2.06或8.01节及本契约第5.05及5.17节及本补编第7.01节出售或赎回票据42
第九条
杂项规定
第9.01节。批准《协定》44
第9.02节。对应者44
第9.03节。管理法律44
第9.04节。某些税务事宜；装订的转账45
第9.05节。转让B类票据48
第9.06节。法律责任限制49
第9.07节。配对系列49
第9.08节。其他资格标准49
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