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许可协议

在之前和之间

诺华制药公司

和

分子伙伴股份公司

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目录

附件A--化合物

证据B--[故意留白]

附件C--购进库存

附件D--发展计划

附件E-发票样本

附件F-MPAG专利

附件G-新闻稿

附表13.2(C)--过渡计划协议的决议

附表14.2-披露

许可协议

本许可协议(“许可协议”)于2022年1月17日(“签立日期”)由以下两方签订：(A)诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)，瑞士诺华制药公司(Novartis Pharma AG)，办事处位于瑞士巴塞尔CH-4056街35号；(B)分子合伙公司，瑞士公司，瑞士瓦吉斯特拉斯14,8952苏黎世-施利埃伦(Wagistrasse 14,8952)(“MPAG”)。诺华和MPAG各自被单独称为“当事人”，并一起被称为“当事人”。

独奏会

鉴于，MPAG拥有或以其他方式控制与MPAG化合物和产品(定义如下)相关的MPAG专利和MPAG专有技术；

鉴于，根据双方截至2020年10月27日的特定期权和股权协议(“期权协议”)，诺华已行使其独家期权，以获得与MPAG化合物和产品相关的MPAG专利和MPAG专有技术的许可证(定义如下)；

鉴于根据本许可协议的条款和条件，MPAG希望授予并且诺华公司希望接受在全球范围内在该领域开发、制造和商业化产品的权利和许可，但须向MPAG支付本协议中规定的某些款项。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下。

1.定义和解释

1.1定义。本许可协议中的术语首字母大写，应具有下列含义，或与本许可协议中指定的地方所指定的含义相同。

“会计准则”是指诺华公司及其附属公司普遍和一贯采用的IFRS(国际财务报告准则)。如果诺华改变了维护其记录所依据的会计准则，诺华应立即通知MPAG，但不言而喻，诺华只能使用国际公认的会计准则(如IFRS、美国公认会计原则)。

“收购人”应具有第17.2节规定的含义。

“行为”应具有第5.6节中给出的含义。

“从属”，就一方而言，是指控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。在这一定义中，“控制”是指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%(50%)或50%(50%)以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指50%(50%)或更多的股权，对于任何其他类型的法律实体，指任何合伙企业的普通合伙人地位，或任何其他安排，根据该安排，个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构，或有能力指挥公司或其他实体的管理或政策。对于根据某些国家的法律组建的实体，法律允许外国投资者拥有的最高百分比可以低于50%，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比；但条件是，该外国投资者有权指导该实体的管理和政策。

“董事联盟”应具有第3.5节中给出的含义。

“适用法律”或“法律”是指具有任何联邦、国家、多国、州、州、省、县、市或其他国内或国外的政治区、机构或其他机构的法律效力的所有适用的法律、法规、规则、条例和其他声明，包括可能不时生效的任何适用的规则、法规、指导方针或监管当局的其他要求。

“被审计方”应具有第9.6(B)节规定的含义。

“审计方”应具有第9.6(B)节规定的含义。

“审核员”应具有第9.6(B)节规定的含义。

“生物相似产品”是指在特定国家，就某一特定产品(“参考产品”)而言，任何生物制药产品：(A)已获得该国相关监管当局的所有必要批准，通过参照MAA将该产品作为生物制药产品销售和销售，并根据根据该国当时的监管批准标准(例如，2009年《生物制品价格竞争和创新法》或外国法律下的同等标准)加快批准仿制生物制品的监管批准程序，对该参考产品进行监管批准；(B)由第三方在下列国家/地区营销或销售：(I)未获得作为诺华或其任何关联公司或再被许可人的从属被许可人或分销商销售或销售该产品的权利，包括根据2009年《生物制品价格竞争和创新法》或外国法律下的同等法律与诺华公司、其关联人或从属被许可人的诉讼相关的许可或和解协议；以及(Ii)未在包括诺华公司或其任何关联公司或再被许可人的分销链中购买此类产品；和(C)被批准为(I)参考产品的“生物相似”(根据美国法典第42编第262(I)(2)条的定义)，(Ii)参考产品是“参考医药产品”的“类似生物药用产品”(在欧盟根据2001/83/EC指令)，或(Iii)如果不在美国或欧盟，则为该参考产品的“生物相似”或“类似生物医药产品”的外国等价物。

“BLA”系指该法及其颁布的条例中所界定的生物制品许可证申请。

“营业日”是指瑞士巴塞尔的星期六、星期日、银行或其他公共假日以外的日子。

“日历季度”是指连续三(3)个日历月的各个期间，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但条件是：(A)该期限的第一个日历季度应从生效日期延长至其后第一个三(3)个月期间的结束；(B)该期限的最后一个日历季度应从该三(3)个月期间的第一天延长至该期限的最后一天。

“日历年”是指在12月31日结束的连续十二个日历月期间；但条件是：(A)该期限的第一个日历年应从生效日期延长至12月31日；(B)该期限的最后一个日历年应从1月1日延长至该期限的最后一天。

“控制权变更”就MPAG而言，指：(A)MPAG与第三方合并、重组、合并或合并，从而使MPAG的有表决权证券或其他有表决权权益的实益拥有权的持有人(或如适用的话，MPAG的最终母公司)

在紧接上述合并、重组、合并或合并之前，在紧接该合并、重组、合并或合并后，停止持有尚存实体或尚存实体的最终母公司合共投票权的至少50%(50%)的实益拥有权；(B)第三方及其关联公司成为MPAG已发行证券或其他投票权的合计投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人的交易或一系列相关交易；或(C)向第三方出售或以其他方式转让(在一次(1)交易或一系列相关交易中)MPAG的全部或几乎所有资产。尽管如此，控制权的变更不包括任何注册地的变更和任何涉及公开发行MPAG证券纯粹用于融资目的的交易。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“索赔”或“索赔”是指任何性质的损失、损害、合理法律费用和其他合理费用的所有第三方要求、索赔、诉讼、诉讼和责任(无论是刑事或民事、合同、侵权或其他)。

《临床协作协议》是指双方签订的临床协作协议[***]经双方不时修订的，包括在执行日期或前后修订的。

“代码”应具有第12.4节中给出的含义。

“合作伙伴”应具有第14.2(O)节规定的含义。

“组合产品”应具有净销售额定义中的含义。

“商业适应症”是指治疗或预防SARS-CoV-2。

“商业领域”指[***]；但商业领地的具体国家和司法管辖区可在治理委员会各方商定的期限内予以修改。

“商业化”是指营销、推广、分销、进口、出口、要约销售和/或销售产品和/或进行其他商业化活动，而“商业化”是指与产品有关的商业化活动，包括与营销、促销、分销、进口、出口、要约销售和/或销售产品有关的活动。“商业化”有一个相关的含义。

“商业上合理的努力”是指诺华公司在类似情况下采取的合理、勤奋和诚意的努力，以实现类似的目标，并作出合理的商业判断，应理解并同意，此类努力应与诺华公司通常用于其拥有或拥有权利的产品的努力和资源基本相似，该产品与该产品具有相似的市场和经济潜力，并且处于与该产品相似的开发或产品寿命阶段，同时考虑到有效性、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力、该产品的专利和其他专有地位，考虑到所涉及的监管结构、盈利能力以及在类似情况下通常考虑的其他相关因素(包括准入和覆盖范围因素)，监管部门批准的可能性。预计工作水平可能会随着时间的推移而变化，以反映产品状态的变化。

“竞争计划”应具有第2.4(A)节中规定的含义。

“机密信息”是指披露方以口头、书面或电子形式向接受方提供或以其他方式获得的所有专有技术和其他财务、科学、商业或技术性质的信息和数据，包括与本许可协议有关的概念、发现、发明、数据、设计或公式的信息或与之相关的信息。

对于任何专有技术、专利权或商标，“控制”或“受控”是指一方拥有或拥有此类专有技术、专利权或商标的许可证，并且在任何情况下，均有权根据本许可协议中规定的条款和条件向另一方授予对这些专有技术、专利权或商标的访问、许可、再许可或其他权利(视情况而定)，而不违反授权方对第三方的任何义务。

“被除名的人”应具有第14.1(F)节中给出的含义。

“开发”或“开发”是指药物研究和开发活动，包括测试方法开发和稳定性测试、化验开发和审核开发、毒理学、配方、质量保证/质量控制开发、技术开发、过程开发、统计分析、临床前和临床研究、包装开发、管理事务，以及BLAS和MAAS的准备、备案和起诉。“发达”一词有相关含义。

“发展计划”应具有第5.1节中给出的含义。

“披露方”应具有第11.1节中给出的含义。

“争议”应具有第17.5节中给出的含义。

“生效日期”是指执行日期。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续实体。

“使能IP”是指MPAG使能专有技术和MPAG使能专利。

“产权负担”是指任何债权、抵押、衡平法权益、抵押、留置权、抵押、质押、期权、许可、转让、销售权、所有权保留、优先购买权、优先购买权或任何种类的担保权益。

就产品而言，“EUA”是指FDA根据FD&C法案第564条批准在紧急情况下用于诊断、治疗或预防由化学、生物、辐射和核威胁剂引起的严重或危及生命的疾病或情况，但没有足够的、经批准的和可用的替代品。

“欧洲联盟”或“欧盟”是指当时组成的欧洲联盟成员国。截至执行日期，欧盟成员国为奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典。

“执行日期”应具有本许可协议第一段中规定的含义。

“食品、药品和化妆品法”是指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局或任何后续实体。

“领域”是指产品在人类和动物的所有(现有和未来)适应症中的所有用途。

“首次商业销售”是指诺华公司、其关联公司或其分被许可人在监管部门批准该产品在该国销售后，为在该国最终使用或消费该产品，由诺华公司、其关联公司或其分被许可人以货币价值向第三方或政府当局进行的首次商业销售。销售或转让合理数量的用于开发的产品，包括概念验证研究或其他临床试验目的，或用于同情或类似用途，不应被视为首次商业销售。

“不可抗力”应具有第17.7节中给出的含义。

“全职当量人年”指相当于全职的人年(包括[***])由MPAG进行的活动。

“全时工作效率”是指[***]关于根据本许可协议进行的活动。

“资金协议”应具有第8.6节中规定的含义。

“GCP”是指当时适用的伦理和科学质量标准，用于设计、进行、记录和报告涉及受试者参与的试验，符合相关司法管辖区的适用监管机构或适用法律的要求，包括在美国，通过FDA指南建立的良好临床实践，以及在美国境外的良好临床实践指南-ICH协调三方指南(ICH E6)。

“GLP”指相关司法管辖区适用的监管机构或适用法律要求的当时适用的良好实验室操作规范标准，包括在美国、FDA在美国21 C.F.R第58部分中颁布或认可的标准，或由美国境外的适用监管机构颁布或认可的同等标准。

“GMP”系指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的与精细化学品、中间体、散装产品或药品成品的生产实践有关的所有适用标准，包括(A)FDA现行的“良好制造规范条例”(美国第21编第210和211部分)中详述的所有适用要求；(B)EMA的“欧洲共同体药品管理规则”第四卷“药品良好制造规范”中详述的所有适用要求；以及(C)由对适用化合物或药品的生产具有管辖权的任何政府当局颁布的所有同等适用法律。

“治理委员会”应具有第3.1节中给出的含义。

“政府当局”是指具有管辖权的任何法院、行政机构、地方当局或其他政府或准政府实体、任何超国家、国家、联邦、州、市、省或地方政府、监管或行政当局、机构、委员会、法院仲裁庭、仲裁机构、自律实体、行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的私人机构或其他政府实体，包括任何相关的监管机构。

“IND”是指在美国向FDA提交的新药研究申请或在任何其他国家或组织提出的相应的药品调查申请

在适用的法律和法规中界定并向某一国家或一组国家的监管机构备案的国家的名称。

“受补偿方”应具有第15.3节中给出的含义。

“赔偿方”应具有15.3节中给出的含义。

“破产事件”对于任何一方来说，是指下列任何一种情况：(A)一方以书面形式向另一方承认，另一方已经或将不再作为一家持续经营的企业运作，从而暂停或终止其业务；(B)该缔约方须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(I)根据与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何司法管辖区的现行或未来法律，寻求就该债务人订立济助令，或寻求裁定该债务人破产或无力偿债，或就该债务人或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(Ii)寻求为该债务人或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员，或任何此种当事一方应为其债权人的利益进行一般转让；(C)应对上述(B)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼提起诉讼，使其(I)获得一项济助令或任何此类裁决或任命，或(Ii)在一段时间内未被解雇、未解除或未受约束。[***](D)针对该当事方的任何案件、法律程序或其他诉讼已经开始，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的程序，而该扣押、执行、扣押或类似的程序导致登录任何此类济助的命令，而这些济助在上诉期间不得被腾空、解除、搁置或担保[***]或(E)该缔约方应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述(B)、(C)或(D)款所列的任何行为。

“联合知识产权”应具有第10.2节中给出的含义。

“专有技术”系指适用于化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的所有技术信息、诀窍和数据，包括发明(不论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、指令、工艺、配方、材料、专门知识和其他适用于化合物、配方、成分、产品或其制造、开发、注册、使用或商业化的技术，或适用于分析或测试它们的方法或其制造工艺、含有它们的配方、包含或包含它们的组合物，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据、说明、工艺、配方、专门知识和信息，与产品或其合成中间体的开发、制造、使用或商业化有关的或可能有助于研究、测试、开发、生产或配制产品或中间体的监管文件及其副本。

“许可证”应具有第2.1节中规定的含义。

“许可协议”应具有本许可协议第一段中规定的含义。

“许可知识产权”是指根据本许可证或根据第2.5(A)或10.7(B)节向诺华公司许可的所有专有技术、专利权和任何其他知识产权。

“失去市场排他性”是指，就某一产品而言，该产品最近一个日历季度在该国家的净销售额低于[***]与营销或销售该产品的第一个生物相似产品之前的日历季度该产品在该国的净销售额相比。

“损失”应具有第15.1节规定的含义。

“MAA”是指在美国以外的任何国家或国家集团销售产品的授权申请，根据适用法律和法规的定义，并向特定国家或国家集团的监管机构提交。

就化合物或产品而言，“制造”是指针对该化合物或产品的材料的采购和采购、生产、制造、加工、配制、填充、整理、包装、包装、贴标签、传单、质量保证、质量控制测试和放行、运输、储存和样品保留的活动。“制造”和“制造”有相互关联的含义。

“最低保质期”应具有第6.3节中给出的含义。

“MP0420”是指具有本说明书附件A所列氨基酸序列的多特异性设计的锚定蛋白重复蛋白，包括其某些序列变体，以及这种蛋白质的任何其他化学修饰形式，以及上述任何一种的任何融合或结合形式，[***]载于本合同附件A。

“MP0423”是指具有本说明书附件A所列氨基酸序列的多特异性设计的锚定蛋白重复蛋白，包括其某些序列变体，以及这种蛋白质的任何其他化学修饰形式，以及上述任何一种的任何融合或结合形式，[***]载于本合同附件A。

“MPAG”应具有本许可协议第一段中规定的含义。

“MPAG背景技术”是指与以下内容有关的任何知识产权(包括专利权和专有技术)[***]在执行日期之前由MPAG或其关联公司控制，或此后由MPAG独立于且与本许可协议无关地收购或创建。

“MPAG化合物”统称为MP0420和MP0423，相关的“MPAG化合物”指MP0420或MP0423中的一种，视情况而定。

“MPAG控制的第三方侵权”应具有第10.6(C)节中给出的含义。

“MPAG启用专有技术”是指在执行日期或之后与平台相关的期限内，由MPAG或其任何关联公司控制的所有专有技术(MPAG产品专有技术除外)。

“MPAG授权专利”指在执行日期或之后的期限内，由MPAG或其任何关联公司控制的所有专利权(MPAG产品专利除外)，这些专利权要求对MPAG化合物或任何产品在区域内的研究、开发、制造、准备、使用或商业化是必要的或合理有用的。附件F-2列出了截至执行日期存在的MPAG授权专利。

“MPAG受偿人”应具有第15.2节中给出的含义。

“MPAG专有技术”是指MPAG提供专有技术和MPAG产品专有技术。

“MPAG管理的专利”应具有第10.5(C)节规定的含义。

“MPAG正在进行的临床试验”应具有第5.3节中规定的含义。

“MPAG持续临床试验成本”是指在每种情况下，MPAG在进行MPAG持续临床试验时根据《开发计划》(定义见期权协议)或本许可协议下的《开发》合理产生的所有已记录的转账外部成本和按全时当量费用计算的内部费用。

“MPAG选项期间产品制造流程”是指截至[***]这对于制造MPAG化合物和产品是必要的或合理有用的。

“MPAG专利”是指MPAG授权专利和MPAG产品专利。

“MPAG生产的采购库存”是指在制造设施(如本合同附件C所示)制造的、并非由诺华或其附属公司拥有或控制的任何和所有采购库存。

“MPAG产品专有技术”是指在执行之日或之后的期限内，由MPAG或其任何关联公司控制的所有专有技术，这些专有技术对于MPAG化合物或任何产品的研究、开发、制造、准备、使用或商业化是必要的，也是专门与之相关的。为免生疑问，MPAG产品技术诀窍包括选择期数据和选择期发明，但不包括选择期制造IP和新制造IP。

“MPAG产品制造流程”是指截至执行日期对生产MPAG化合物或任何产品是必要的或合理有用的MPAG技术。为免生疑问，MPAG产品制造过程包括MPAG选择期产品制造过程。

“MPAG产品专利”是指在执行日期或之后的期限内，由MPAG或其任何关联公司控制的所有专利权，其权利要求完全和具体地涉及MPAG化合物或产品、其用途、组成、配方、制备或制造。截至执行日期存在的MPAG产品专利列于附件F-1。

“净销售额”是指诺华公司或其任何关联公司或分被许可人(不包括分销商和批发商)按照诺华一贯适用的会计准则确定的销售给第三方而不是分被许可人的任何产品的净销售额，减去[***]与产品销售有关的直接费用、分销和仓储费用以及以前销售的产品的坏账。诺华公司及其附属公司在应计基础上根据其会计准则从总销售额中计算记录的净销售额的扣除项目包括：

(I)正常贸易和现金折扣；

(Ii)因瑕疵、拒收、召回或退货而偿还或记入贷方的款额；

(Iii)对客户和第三方的回扣和退款(包括联邦医疗保险、医疗补助、管理的医疗保健和类似类型的回扣)；

(4)通过优惠券和其他折扣计划提供或贷记给客户的金额；

(5)因采购和装运日期之间的价格上涨或有追溯力的降价的影响而延迟的装运订单积分、折扣或付款；

(6)就任何不可分离的服务向客户支付的服务费(包括维持商定的库存水平和提供信息的补偿)；

(Vii)根据诺华公司的会计准则，由于类似于上述原因而扣除的其他减少额或具体可确认的金额。

关于净销售额的计算：

(A)净销售额仅包括按公平原则向第三方销售时收取或开具发票的价值，在计算净销售额时，诺华与其关联公司和分被许可人之间或之间的销售额不得计算在内；

(B)如果产品在开具发票(或未开票)之前交付给第三方，将在符合会计准则下的所有收入确认标准时计算净销售额；

(C)如某产品是以含有MPAG化合物的成品剂型或与一种或多於一种其他有效成分组合的产品(“组合产品”)出售的，则净销售额的计算方法是将该组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)，其中A是含有该MPAG化合物作为成品的唯一有效成分的产品在有关国家的加权(按销售量)平均价，B是以成品形式含有其他成分作为唯一有效成分的产品在该国的加权平均销售价(按销售量计算)。关于上述单独销售时的加权平均价格，如果这些价格与组合产品中包括的MPAG化合物和其他活性成分成分的剂量不同，则[***]。如果不能确定含有单一MPAG化合物或成分的产品或其他产品的加权平均销售价格，则组合产品的净销售额将计算如下[***]及

(D)净销售额不应包括[***].

“新的制造知识产权”是指任何一方或其关联方或其代表产生的任何专有技术或专利权，该专有技术或专利权是MPAG产品制造工艺的改进或制造MPAG化合物或产品所必需的。尽管如此，新制造IP不包括诺华背景技术和MPAG背景技术。

“NIAID临床试验协议”是指日期为[***]在.之间[***].

“诺华”应具有本许可协议第一段中规定的含义。

“诺华背景技术”指与制药产品的配方和制造有关的任何知识产权(包括专利权和专有技术)，这些知识产权在执行日期之前由诺华或其关联公司控制，或由诺华独立于本许可协议获得或创造，且与本许可协议无关。

“诺华受控第三方侵权”应具有第10.6(B)节中规定的含义。

“诺华公司的受赔人”应具有第15.1节中规定的含义。

“诺华管理的专利”应具有第10.5(A)节规定的含义。

“期权协议”应具有本许可协议摘要中规定的含义。

“期权期间数据”是指任何一方或其代表在履行双方根据期权协议进行的各自开发活动时产生的所有数据(包括原始数据)和结果。

“期权期间发明”是指任何一方或其代表在履行双方在期权协议下进行的各自开发活动时发现、构思、简化为实践或以其他方式作出的所有发明，不论是否可申请专利，包括任何专有技术。尽管如上所述，选项时段发明不包括选项时段数据和选项时段制造IP。

“选择期制造知识产权”是指在生效日期前由任何一方或其关联方或其代表产生的、作为MPAG选择期产品制造工艺改进的、或在其他方面是制造MPAG化合物或产品所必需的任何专有技术或专利权。尽管如此，期权期间制造IP不包括诺华背景技术和MPAG背景技术。

“泛冠状病毒产品”是指任何产品(产品除外)，其权利由MPAG拥有或控制，用于至少两种冠状病毒引起的感染和/或疾病，在所有情况下都包括SARS-CoV-2。

“当事人”和“当事人”应具有本许可协议第一段中规定的含义。

“专利权”是指(A)保护任何国家或司法管辖区的发明的专利、专利申请和类似的政府颁发的权利，不论其名称是什么；(B)声称优先于上述任何申请的所有优先权申请、分割、延续、替代、部分延续和类似申请；以及(C)保护在上述任何申请上发布的发明的所有专利和类似政府颁发的权利，以及所有注册、重新发布、续展、重新审查、确认、补充保护证书，以及(A)、(B)或(C)中任何一项的扩展。

“药物警戒协议”应具有第5.7节中规定的含义。

“平台”是指MPAG专有的DARPin®平台技术，根据该技术，MPAG利用DARPin®库和蛋白质模块和域生产包括产品在内的候选药品。

“POC试验”是指，就一种泛COVID产品而言，第一次临床试验的结果表明，在合理的情况下，[***]考虑到所有相关因素，包括安全性、有效性、药剂学以及商业和监管问题，这种泛冠状病毒产品的成功的关键属性是存在的，而导致该泛冠状病毒产品失败的关键原因是不存在的。

“产品”是指含有MP0420或MP0423之一或两者的任何药物或生物制品，在任何给药模式下，单独或与任何其他活性药物组合，包括由诺华公司或代表诺华公司根据本许可协议或根据本许可协议开发的任何新剂量强度、制剂、给药方法和产品线延伸。

“产品知识产权”是指MPAG产品专有技术和MPAG产品专利。

“产品域名”应具有第10.7(C)节规定的含义。

“产品标志”应具有第10.7节中给出的含义。

“采购库存”应具有第6.3节中所给出的含义。

“质量协议”应具有第5.8(A)节规定的含义。

“接受方”应具有第11.1节中规定的含义。

对于任何国家/地区或其他司法管辖区的产品，“监管批准”是指在该国家/地区或其他司法管辖区(包括美国)营销和销售该产品所必需的任何批准(如有需要，包括定价和报销批准)、注册、许可或来自该国家或其他司法管辖区的监管当局的授权。

“监管机构”是指负责为生物制药产品授予监管批准的任何政府机构或机构，包括FDA、EMA、欧盟委员会和任何相应的国家或地区监管机构。

“监管独占性”是指，对于任何国家或多国司法管辖区，由该国家的监管当局授予的除专利保护以外的额外市场保护，该监管当局通过数据独占性或市场独占性授予诺华公司、其关联公司或分被许可人在该国家或多国司法管辖区营销和销售产品的独占权，并阻止监管部门批准任何含有该产品中所含MPAG化合物之一或两种化合物的第三方药品或生物制品(例如，新生物实体独占性、新化学实体独占性、新用途或适应症独占性、新配方独占性、孤儿药物独占性、新患者群体独占性、儿科排他性，或任何适用的数据或营销排他性)。

“监管备案”是指就某一产品向监管当局提交的关于该产品的任何适当的监管申请，包括向监管咨询委员会提交的任何申请、营销授权申请、EUA申请及其任何补充或修订，包括任何IND、BLA、MAA或任何其他国家或国家集团关于该产品的相应申请。

“监管材料”是指为在领土的特定国家或司法管辖区开采MPAG化合物或产品而向监管当局提交、收到或以其他方式与监管当局进行的所有监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他备案，包括监管备案、监管批准和欧盟协议。

“ROFN选举期间”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“ROFN期满”应具有第2.3(C)节中给出的含义。

“ROFN谈判期”应具有第2.3(B)节规定的含义。

“ROFN通知”应具有第2.3节中给出的含义。

“ROFN交易”应具有第2.3节规定的含义。

“特许权使用费”应具有第8.2(A)节规定的含义。

“特许权使用费条款”应具有第8.2(B)节中给出的含义。

“销售额和特许权使用费报告”是指一份或多份书面报告，其中分别列出：(A)每个商业区域内每种产品在每个国家的首次商业销售日期；(B)在适用的报告期内，诺华公司及其关联公司及其分许可人在各个国家/地区的每种产品以当地货币和美元计算的每种产品的净销售额；(C)应根据本协议就此类净销售额应计的应付特许权使用费(以瑞士法郎计)；以及(D)诺华公司、其关联公司或其分被许可人收到的任何金额。[***].

《瑞士联邦早期研究投资和保留协议》是指瑞士联邦和MPAG之间的某些临床前阶段协议(Prevationsvertrag)日期为[***]，并在执行日期前由协议双方修改。

“术语”应具有第12.1节中给出的含义。

“终止产品”是指：(A)在根据第12.2条或第12.3条就产品终止本许可协议的情况下，受终止的产品及其适用的MPAG化合物；以及(B)在本许可协议整体终止的情况下，领土内所有国家/地区的所有产品。

“条款单ROFN谈判期”应具有第2.3(B)节中给出的含义。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。

“第三方侵权”应具有第10.6(A)节规定的含义。

“第三方IP”应具有第8.5(B)节中给出的含义。

“商标”系指用作来源或来源标识的任何商标、服务商标、商号、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、产品名称、交付形式名称、认证标志、集体标志、域名、徽标、标语、标语、设计或商业标志，不论是否注册，以及对其的所有法定和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。

“过渡计划”应具有第13.2(C)节规定的含义。

“过渡计划协议”应具有第13.2(C)节规定的含义。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“有效权利要求”是指授予诺华公司的任何专利(包括未决的专利申请)(MPAG产品专利和MPAG使能专利)或属于联合知识产权的已发出或未决的权利要求[***]未过期或失效，或未被适用法院或机关的不可上诉或未上诉的最终裁决撤销、放弃或维持无效或不可执行的，条件是

一项悬而未决的索赔已经超过了[***]不再被视为有效的索赔。

1.2解释。在本许可协议中，除非另有说明，否则：

(A)“包括”和“包括”分别指包括但不限于包括；

(B)除文意另有所指外，“或”指的是包容的意思(“和/或”)；

(C)除另有说明外，“特此”、“特此”和“特此”以及类似含义的词语应解释为指本许可协议的整体，而不是指本许可协议的任何特定条款；

(D)“遗嘱”须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(E)一缔约方包括其许可的受让人或实质上整个企业的所有权继承人；

(F)任何成文法或成文法文书或其任何条文，须解释为对该成文法或成文法文书或该成文法文书或该成文法文书所不时修订或重新制定的条文的提述，而该等修订或重新制定是按照关于该等修订或重新制定的任何规定而作出的；

(G)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别；

(H)证物、附表和其他附件构成本许可协议有效条款的一部分，除文意另有所指外，对本许可协议的引用应包括对证物、附表和附件的引用；

(I)本许可协议中的标题仅供参考，不得在解释本许可协议时考虑；

(J)不得因一般字眼之前或之后是表示某一类别的作为、事宜或事情的字眼而给予限制性解释；及

(K)双方同意，本许可协议的条款和条件是双方谈判的结果，不得因任何一方参与本许可协议准备的程度而将本许可协议解释为对任何一方有利或不利。

2.LICENSE

2.1许可证授予。根据本许可协议的条款和条件，MPAG特此向诺华授予(A)独家(符合第2.6条的规定，包括关于MPAG及其关联公司的许可)、永久的(符合第13条的规定)、可再许可的全球许可，以(I)所有MPAG产品专利和MPAG产品专有技术，以及(Ii)MPAG在所有联合知识产权中仅与MPAG化合物或产品有关的权益，以及(B)非独家的、永久的(符合第13条(第(Ii)款除外))、可再许可的许可，根据(I)MPAG授权专利及MPAG授权专有技术及(Ii)MPAG在新制造知识产权的权益，在上述(A)及(B)款的每一情况下，研究、开发、制造、商业化或以其他方式

在领土的实地开发MPAG化合物和产品(统称为“许可证”)。本许可证应根据第8.2节的条款承担版税。

2.2子许可权；分包。

(A)在符合本许可协议的条款和条件的情况下，诺华可以将MPAG根据本许可协议授予的权利分许可给它，而无需参考MPAG，包括将与产品的开发、制造和商业化有关的任务和义务的履行分包给第三方；但条件是：(I)任何此类再许可应为书面形式，与本许可协议的条款和条件一致，并要求适用的再被许可人遵守本许可协议的所有适用条款，(Ii)诺华公司应继续对其所有再被许可人的履行负责，就像此类活动是由诺华公司进行的一样，并应继续负责根据本许可协议就任何再被许可人的活动向MPAG支付的任何款项，以及(Iii)在[***]在与第三方签署任何从属许可协议后，诺华应向MPAG提供该从属许可协议的副本，但前提是诺华可以修改该从属许可协议的任何条款(X)，但不得涉及任何一方在本许可协议项下的权利或义务，或与本许可协议要求的符合性核实或(Y)是否符合本许可协议的要求；但前述第(Iii)款不适用于与分包商达成的协议。

(B)诺华公司可以根据本许可协议本身或通过其任何关联公司行使其权利并履行其权利和义务，前提是诺华公司应继续对其所有关联公司的表现负责，就像此类活动是由诺华公司进行的一样，并应继续负责根据本许可协议就任何关联公司的活动应向MPAG支付的任何款项。

1.3第一次谈判权。在以泛科产品为基础的基础上，在(I)该泛科产品的POC试验完成或(Ii)MPAG决定开始与任何第三方就许可、销售、转让、剥离或以其他方式阻碍或处置其在任何该等泛科产品的权益(“ROFN交易”)的交易(“ROFN通知”)的情况下，MPAG决定开始与任何第三方进行任何谈判(包括针对从该第三方收到的主动要约而开始的讨论)，该通知须包括(如适用的话)[***]，则下列规定适用：

(A)诺华公司应拥有[***]在收到ROFN通知(“ROFN选择期”)后，选择与MPAG就适用的泛科产品的ROFN交易进行排他性谈判。在ROFN选举期间，[***].

(B)如果诺华在ROFN选举期间以书面形式通知MPAG诺华选择就ROFN交易进行谈判，MPAG应[***](“条款说明书ROFN谈判期”)和(二)如果当事各方[***](连同条款说明书ROFN谈判期，“ROFN谈判期”)。

(C)对于任何泛科创维产品，如果(I)诺华不选择加入[***]根据第2.3(A)、(Ii)节就该泛冠产品的ROFN交易进行谈判[***]在根据第2.3(B)或(Iii)条规定的条款说明书ROFN谈判期届满之前[***]在根据第2.3(B)条规定的适用ROFN谈判期届满之前，则(在第(I)、(Ii)、

或(Iii)诺华公司将不再对该泛科创维产品拥有任何权利(“ROFN期满”)[***].

2.4非竞争。

(A)直至[***]在生效日期之前，MPAG将不保证并保证其任何关联公司在领土内的任何地方，直接或间接地，[***]MPAG或其任何关联公司也不得与第三方达成任何许可、协议或其他安排，以进行任何前述(任何前述被禁止的活动均为“竞争计划”)。

(B)即使第2.4节有任何相反规定，(A)第2.4节的任何规定均不适用于或以其他方式限制MPAG的控制权变更，以及(B)如果在生效日期之后，任何与MPAG控制权变更相关的收购人在该交易结束日参与了竞争计划，则在该控制权变更之前存在的收购人及其关联公司可以继续开发、制造、商业化或以其他方式利用该竞争计划；但前提是：(I)诺华的任何保密信息均未用于此类竞争计划，(Ii)任何经许可的IP或MPAG的保密信息均未用于此类竞争计划，以及(Iii)MPAG成立了单独的工作团队来处理竞争计划和本协议下的产品，并实施合理措施，以防止参与此类竞争计划的团队转移、访问或使用诺华的任何保密信息。

2.5选购期制造IP。

(A)MPAG特此就选择期制造IP的任何应用授予Novartis一个全球性的、永久的、免版税的、非独家许可许可，用于选择期制造IP的任何应用，包括再许可给第三方以制造和已经制造产品的权利；为清楚起见，如果Novartis希望获得与平台或设计的Anyrin Repeat Protein产品不相关的任何MPAG背景技术的许可，以实践选择期制造IP，则该权利应受制于MPAG善意的义务，就MPAG为此目的向MPAG背景技术授予非独家许可的商业条款进行协商。

(B)诺华特此授予MPAG在选择期内制造知识产权的全球、永久、免版税、非独家许可，用于选择期制造IP的任何应用，包括再许可给第三方以制造和已经制造产品的权利；为清楚起见，如果MPAG希望获得任何诺华背景技术的许可以实践选择期制造知识产权以制造或已经制造MPAG化合物或产品，则该权利应受制于诺华善意与MPAG协商的商业条款，诺华将为此目的向诺华背景技术授予非独家许可。

2.6保留权利。尽管MPAG根据第2.1条向诺华授予独家许可，MPAG仍保留许可知识产权项下的权利：(A)直接或通过一个或多个关联公司，或在诺华事先书面同意(此类同意不得无理扣留或推迟)下，对MPAG化合物或产品进行内部临床前和非临床研究；(B)仅在该研究与平台改进有关的范围内，对MPAG化合物或产品进行内部临床前和非临床研究。

2.7没有默示许可；消极公约。除本协议明确规定外，任何一方均不得获得任何许可、权利或其他知识产权权益，包括根据或以其他方式提交、起诉、维护、强制执行或抗辩的任何专利权、专有技术或另一方拥有或以其他方式控制的其他知识产权的任何权利。为清楚起见，许可证不包括MPAG控制的任何化合物或产品，MP0420和MP0423除外。任何一方不得，也不得允许其任何附属公司或分被许可人在本许可协议下授予其的许可范围之外，从事另一方授予其的任何专利权或专有技术。

3.GOVERNANCE

1.1治理委员会。根据期权协议第5.1节成立的管治委员会将根据本许可协议继续执行，但须受本许可协议第3节所载经修订的角色和决策权的规限，以监督双方就根据本许可协议的条款进行的MPAG化合物和产品的开发、制造和商业化进行的合作(“管治委员会”)。最初，治理委员会的成员将由在根据期权协议于生效日期设立的治理委员会(如期权协议中的定义)任职的每一缔约方各自的代表组成，并将受相同的操作程序(包括更换治理委员会成员的政策、受邀参加治理委员会会议的其他代表或顾问的政策，包括每一缔约方或其各自附属机构的雇员和/或由每一缔约方选定并代表各种发展职能(例如，临床、医疗、监管、技术运营、统计、制造、自生效之日起，根据《期权协议》为治理委员会(定义见《期权协议》)确定的其他职能(如知识产权)和其他职能(如不时提出的要求)。为免生疑问，尽管前述有任何相反规定，本许可协议项下的治理委员会的角色和决策权应分别在第3.2节和第3.4节中阐述。

3.2治理委员会的角色。在不限制上述任何规定的情况下，根据第3.4节的规定，治理委员会将履行以下职能，其中部分或全部职能可在任何给定的治理委员会会议上直接讨论：

(A)监督MPAG根据第4条的条款转让和/或披露专有技术；

(B)讨论并确定MPAG正在进行的临床试验将以何种方式完成或移交，以及各方根据第5.3节的条款对此承担的责任；

(C)讨论和批准由MPAG独立或与诺华合作进行的任何MPAG大院或产品开发活动(MPAG根据第2.6节进行的活动除外)；

(D)审查和讨论(I)开发计划及其任何修正案，(Ii)根据第5.4节的条款，(Ii)诺华的开发活动，(Iii)向监管机构提交的材料互动和材料提交，(Iv)根据第6.1节的条款生产MPAG化合物和产品，以及(V)根据第7.2节的条款，审查和讨论诺华的商业化活动；

(E)审查和讨论诺华公司或MPAG关于在“商业领土”名单中增加或删除任何国家或地区的提案；

(F)根据第3.6节设立其认为必要或可取的小组委员会，以促进本许可协议的目的；

(G)讨论并试图解决任内任何小组委员会之间可能产生的任何争端；和

(H)履行可能通过各方书面协议或本许可协议中明确规定的其他适当审查和咨询责任，以促进本许可协议的目的。

3.3会议物流。治理委员会应至少每季度举行一次会议，并在治理委员会或各方合理商定的其他时间举行会议。治理委员会的第一次会议应在合理可行的情况下尽快举行，但在任何情况下不得晚于[***]在生效日期之后。会议可以亲自、通过电话或通过视频会议的方式举行。[***]应任命其在治理委员会的一(1)名代表担任治理委员会主席。主席应指定一(1)人(不必是治理委员会的成员)制定会议议程和管理会议的后勤方面，并出席会议以书面记录会议记录。会议记录应在会议结束后迅速分发给各缔约方，以供审查、评论和批准。如果在以下位置未收到任何评论[***]一缔约方收到会议记录后，除非另有协议，否则应视为已获该缔约方核准。所有参加治理委员会会议的人都应遵守适当的保密义务。

3.4决策制定。每一缔约方都将适当考虑并真诚考虑另一方治理委员会成员就适当提交治理委员会审议的事项提出的建议和建议。治理委员会将努力就治理委员会作出的所有决定达成共识，然而，如果治理委员会不能就届时将由治理委员会决定的问题达成一致意见[***]，但尽管有前述规定：

(a)[***]不得以下列方式行使其最终决策权[***]从事下列任何活动[***]合理地相信出于善意将(W)违反任何适用法律、任何监管机构的要求、道德原则、科学诚信原则或与任何第三方签订的任何协议[***]，(X)对人类构成不可接受的危害风险或威胁，(Y)要求[***]侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权，在每一种情况下[***]书面同意，或(Z)要求[***]执行发展计划项下的任何活动或产生任何重大外部成本或重大内部费用[***]书面同意；以及

(B)在“商业领土”名单中增加或删除任何国家或地区，必须由双方本着诚意考虑，并考虑到该国家或地区及其医疗保健系统的政治和经济情况，但任何此类增加或删除只有在双方书面同意后才能生效。

3.5联盟董事。在[***]生效日期后，每一方将根据本许可协议指定(并以书面形式通知另一方)一名对开发和制造问题有大致了解的高级代表作为其联盟经理(每个代表均为“董事联盟”)，但如果一方未根据本第3.5节的规定发出通知，则该方的“董事联盟”仍为该方指定的联盟“董事”

根据购股权协议。联盟董事将作为双方之间的联络点，以监督和推进并促进协调各方根据本许可协议进行的任何合作活动，并将主要负责：(A)促进信息流动，以其他方式促进各方之间的沟通、协调和合作；(B)及时向其管理层提出跨党派或跨职能的问题和争端；以及(C)根据第17.5条解决争端。缔约双方可在书面通知另一方后更换其董事联盟。

3.6个小组委员会。管治委员会可不时设立一个或多个小组委员会，以(I)在管治委员会的权力范围内适当地解决由管治委员会授权并由管治委员会转授给该小组委员会的特定事项，以及(Ii)向管治委员会通报和支持管治委员会的决定。每个小组委员会将每季度举行一次会议(并在治理委员会或各方同意的其他时间举行会议)，并至少由以下人员组成[***]每一缔约方的项目领导和每一缔约方的其他代表在成立该小组委员会时商定。

3.7治理的成本。双方同意，每一缔约方因参加本条第3款所规定的任何会议而发生的费用和开支应由该缔约方独自承担。

3.8权限的限制。治理委员会和每个小组委员会仅拥有本第3节中明确分配给它的权力，无权：(A)修改或修改本许可协议的条款和条件；(B)放弃或决定任何一方遵守本许可协议下的条款和条件；或(C)以与本许可协议的明示条款和条件相冲突的方式决定任何问题。

3.9控制的变化。如果MPAG的控制权发生变化，诺华可能会[***]事先向MPAG(或其后续实体)发出书面通知，但MPAG在[***]在诺华首次意识到这种控制权变更时，解散治理委员会和任何小组委员会，此后应通过联盟董事进行本许可协议下的信息交换。

4.MPAG产品技术诀窍和监管材料的传输。

4.1转让MPAG产品专有技术。

(A)在生效日期后，MPAG应立即向诺华或其指定联营公司转让(如涉及商业秘密，则披露)截至生效日期已存在且尚未根据期权协议转让或披露给诺华或其指定联营公司的所有MPAG产品专有技术和监管材料，包括原始和源数据(视情况而定)。在不限制前述规定的情况下，MPAG将向诺华公司(或其指定人)提供所有生产批次记录、开发报告、分析结果、文件以及与任何监管机构的通信(包括与任何监管机构的任何会议记录或记录)、原材料和赋形剂来源信息、质量审计结果以及与MPAG化合物和产品相关的任何其他相关技术信息。

(B)根据第4.1(A)节进行的MPAG产品专有技术和监管材料的转让和披露应以双方共同同意的有序方式和电子格式进行，但如果任何此类文件没有电子格式可用，则MPAG应提供此类文件的硬拷贝。

(C)如果诺华或MPAG在生效之日在MPAG或其关联公司的控制中发现了MPAG化合物和产品的开发和商业化所必需的其他MPAG产品专有技术，则MPAG将尽商业上合理的努力提供该等MPAG产品专有技术，只要该技术在识别时仍在MPAG或其关联公司的控制范围内。MPAG在本节下的义务仅适用于由MPAG控制并在以下内容中确定的MPAG产品专有技术[***]在生效日期之后或在监管当局的要求下。

4.2监管材料。MPAG应(并应促使其关联方)将MPAG(或其指定人)转让给诺华(或其指定人)，MPAG(代表其自身及其关联人)特此将MPAG或其任何关联人在生效日期控制的仅与MPAG化合物或产品相关的监管材料(包括IND)转让并转让给诺华；但完成MPAG正在进行的临床试验所需的任何监管材料应在完成后转让给诺华(或其指定人)。

4.3合作。MPAG将就理解和使用MPAG产品专有技术和监管材料方面向诺华或其指定关联公司提供合理协助，以符合许可证和根据本协议授予诺华的其他权利的目的，包括提供信息以协助诺华或其指定关联公司开发产品配方及其相关活动，并执行和向诺华交付合理必要的背书、转让和其他文件，以向诺华转让、传达、转让和交付MPAG在任何监管材料和监管文件中和向诺华提交的所有权利、所有权和权益。

5.DEVELOPMENT

5.1发展。根据第5.2节的规定，除MPAG进行的任何经治理委员会批准或根据本协议明确允许的开发活动(包括第2.6节)外，诺华将负责自费进行该等研究以及MPAG化合物或产品的临床前、临床和其他开发。诺华公司应根据书面开发计划进行MPAG化合物和产品的开发，该开发计划列出(A)与期权协议下的开发计划一致的MPAG化合物和产品开发的目标和活动，以及(B)进行临床试验、关键监管机构会议、提交监管批准申请和收到监管批准(“开发计划”)的时间表。初始开发计划在附件D中列出，诺华公司应至少每个日历季度更新一次开发计划，直至产品在商业区域首次商业销售，治理委员会应审查对开发计划的修订和根据开发计划开展的活动的进展情况。为免生疑问，(I)未经诺华事先书面同意或经管治委员会同意，(I)诺华不承担在商业领土内任何国家首次商业销售任何产品后更新开发计划的频率的义务，以及(Ii)在有效期内，除非本协议明确允许(包括第2.6节)，否则MPAG不得对MPAG化合物或产品进行任何研究或临床前、临床及其他开发。

5.2发展勤勉。诺华公司本身或通过其联属公司、分被许可人或其他第三方应使用商业上合理的努力来开发和寻求监管部门批准[***]然而，前提是[***].

1.3正在进行的临床试验。在生效日期后，双方应在实际可行的情况下尽快在治理委员会开会，讨论截至生效日期，与根据备选方案的条款赞助和/或进行的产品有关的任何正在进行的临床试验的状况

协议，以确定该等临床试验将以何种方式完成、各方的责任(考虑到MPAG合理可用的人力资源和能力)，以及如果MPAG在生效日期后继续赞助和进行该等正在进行的临床试验，预计MPAG将产生的正在进行的临床试验费用。在治理委员会合理地确定MPAG将在生效日期后继续赞助由MPAG赞助和/或进行的任何正在进行的临床试验(“MPAG正在进行的临床试验”)的情况下，诺华(I)应负责并应在为此开具发票后向MPAG偿还实际产生的MPAG正在进行的临床试验费用，(Ii)应与MPAG合作，在治理委员会确定的合理可行范围内尽快将该MPAG正在进行的临床试验的赞助和进行转让给诺华或其指定人，以及(Iii)应根据第15.2(C)节的规定，就每项MPAG正在进行的临床试验对MPAG的受赔人进行赔偿。

5.4发展动态。诺华公司应通过治理委员会至少每个日历季度提供一次最新情况，使MPAG合理地了解诺华公司、其附属公司及其各自的分被许可人关于MPAG化合物和产品的开发活动。

5.5监管。

(A)在符合第5.2条的规定下，诺华公司将全权酌情负责与MPAG化合物或产品有关的所有监管事宜，包括制定和实施与MPAG化合物或产品有关的监管当局的战略以及与监管当局的所有沟通和互动，并以诺华或其关联公司或分许可证接受者的名义在该地区获得和维持监管部门的批准。

(B)MPAG应与诺华公司充分合作，并就与MPAG化合物或产品有关的任何与监管当局的互动或向其提交的文件(在适用的范围内，包括与产品的数量和质量组成有关的文件)与诺华公司进行充分合作，并向诺华公司提供合理的协助，包括执行任何所需的文件，允许人员接触，并向诺华公司提供所有合理需要的文件的副本。

(C)诺华公司应将其提交的关于MPAG化合物和产品的所有监管材料通知MPAG[***]并应在提交后在合理的切实可行范围内尽快向MPAG提供该等监管材料的副本(可以全部或部分为电子形式)。诺华公司应在收到后，在合理可行的范围内尽快向MPAG提供从FDA或其他监管机构收到的材料信件的副本[***]关于MPAG化合物或产品。

(D)诺华公司有权根据其标准政策披露根据本许可协议进行的任何临床试验的存在及其结果。

5.6合规性。各方同意，在履行本许可协议项下的义务时：(A)其应遵守所有适用的当前国际监管标准，包括GMP、GLP、GCP和其他规则、法规和要求；以及(B)其不会雇用或使用根据美国联邦食品、药物和化妆品法(21 U.S.C.335a)第306(A)或306(B)条被禁止的任何人员。

5.7药物警戒。生效日期后，双方应商定并实施相互交换与产品相关的不良事件报告和安全信息的程序。关于此类不良事件报告和安全性的操作程序的详细信息

信息交换应是双方共同同意的一个或多个书面药物警戒协议的主题，该协议应在合理适当的时间点签订，以确保各方根据本许可协议开展的开发活动符合所有适用法律和任何适用监管机构的其他要求(“药物警戒协议”)。双方在此承认并同意，在《药物警戒协议》签署之前，应适用《临床合作协议》中有关交换不良事件报告和与产品相关的安全信息的条款。

5.8质量。

(A)质量协议。在生效日期后，双方应真诚地就与临床(GCP)、非临床(GLP)和制造(GMP)相关的质量问题协商一项或多项最终协议(“质量协议”)，该协议应在合理适当的时间点签订，以确保各方根据本许可协议开展的开发和制造活动符合所有适用法律和任何适用监管机构的其他要求。如果本许可协议与质量协议之间存在不一致之处，则质量协议适用于质量问题，本许可协议适用于所有其他事项。双方在此确认并同意，在质量协议执行之前，临床合作协议中与产品相关的质量问题的条款应在双方之间适用。

(B)资格预审审计。MPAG将允许，并将尽合理努力促使其承包商和分包商允许诺华、其关联公司或指定的第三方按照诺华的合理要求，对任何MPAG化合物或产品(包括药品、药品或产品的任何成分)进行GxP相关开发或制造活动的任何场地或设施进行审计、现场访问或类似检查(“资格预审”)。在资格预审审核后，MPAG将尽其合理努力，并将尽合理努力促使其承包商和分包商尽合理努力，共同商定资格预审审核在以下时间内确定的任何纠正和预防性补救行动(CAPA)[***]在审计报告印发后，在双方商定的有关时限内开展履约协助方案。此外，如果经资格预审审核推荐，诺华将有权(在适用承包商或分包商的合理批准下)维持工厂人员(“PIP”)或当地第三方顾问(由诺华选择)继续观察和监控与开发或制造有关的质量问题。

(三)变更。对MPAG化合物或产品(包括药物物质、药品、包装、标签或任何组件)、制造或产品(包括药物物质和组件)的开发或制造过程中涉及的任何设施的任何更改或更改，只能根据质量协议进行。

(D)审计、检查和病人安全。

(I)在生效日期后，MPAG将允许并将尽合理努力促使其承包商和分包商允许诺华、其关联公司或指定第三方对任何MPAG化合物或产品的开发(包括研究、非临床和临床)或制造活动在合理事先通知下进行的任何设施进行GxP审计，以准备监管当局的检查或合规性调查

向监管当局提出问题。MPAG承认，在疑似“关键发现”的情况下，[***]MPAG的事先通知应构成合理的事先通知。MPAG将向诺华公司提供一份由临床研究赞助商签署的授权书，用于在[***]生效日期。MPAG将，并将尽合理努力，促使其承包商和分包商将使用商业上合理的努力，相互同意任何CAPA在[***]发布GxP审核报告，然后在相关的时间表内执行该等CAPA或所需的CAPA；以及

(Ii)MPAG将迅速(无论如何在[***]在MPAG收到相关通知后，如果MPAG被告知此类检查，则)将监管当局对任何MPAG化合物或产品进行开发(包括研究、非临床和临床)或制造活动的任何设施的任何意向或计划检查通知诺华。如果提供给MPAG，MPAG将立即向诺华提供(或尽合理努力促使其分包商提供)检查结果的执行摘要，包括解释监管当局提出的任何可能合理地影响MPAG化合物或产品和任何拟议的CAPA的问题。

(Iii)只要MPAG收到以下(A)和(B)项所列资料的副本，MPAG将促使诺华迅速披露：

(A)与MPAG化合物有关或关于MPAG化合物的所有监管当局检查意见；

(B)从监管当局收到的与任何MPAG化合物或产品的开发(包括研究、非临床和临床)或制造活动有关的任何设施的所有重大函件或通知，只要该等函件或通知很可能对MPAG化合物产生不利影响，包括：EIR、483、警告信、EMA或欧洲检验报告、严重违规行为、安全紧急措施、PSURs、DSRs等问题和相应的拟议应对措施。

(Iv)MPAG应及时将与MPAG化合物或产品有关的任何事件通知诺华公司，这些事件可能合理地预期会对患者的安全性、临床试验的有效性或进行以及/或与MPAG化合物或其开发或制造的产品和/或设施有关的任何数据的完整性产生任何不利影响，并且在任何情况下，披露不得晚于[***]此类事件的发生，但警告信的情况除外，必须在不迟于[***]MPAG收到相关的检查报告或通信。在收到此类事件的通知后，MPAG将与诺华公司合作，准备任何可能影响数据完整性、注册程序或产品的回复或向任何监管机构发出的其他通信。

(E)费用和开支。在每种情况下，诺华应以传递方式报销MPAG根据第5.8节合理发生的所有书面外部成本和按FTE费率计算的内部费用。

6.MANUFACTURING

6.1制造业。诺华公司或其指定的分被许可人和分包商将根据其自行决定的适当情况，单独负责根据本许可协议开发或商业化的MPAG化合物或产品的制造和供应。应MPAG的合理要求，双方应不时(但在任何历年内不得超过两次)会面并通过治理委员会讨论MPAG化合物或产品的制造工艺的任何重大更新。在任何此类更新之前，应MPAG事先的书面请求，诺华应向MPAG披露在MPAG请求中记录的一段时间内由诺华、其关联公司或其指定的分被许可人或分包商制造的产品的数量(以及关于产品特性的任何实质性观察或问题)。

1.2制造技术和协助。MPAG应与诺华公司或其指定人充分合作并向其提供协助，以确保将诺华公司生产MP0420药物物质和MP0420药物产品所需的技术和制造信息转让给诺华公司。

1.3采购存货。在开具发票(应由MPAG在不早于生效日期之前开具)后，诺华应立即采购，并且MPAG应提供所有数量的、在生效日期受MPAG控制的产品和用于该产品的原材料(包括树脂)的可用库存，价格为[***]MPAG的合理和有文件记录的成本[***]用于制造此类库存[***]。所有采购库存的分项清单在此作为附件C列出。采购库存应提前按诺华公司书面指定的地址交付给诺华公司。为免生疑问，诺华公司没有义务根据本第6.3条购买剩余保质期小于[***](“最低保质期”)。

7.COMMERCIALIZATION

7.1商业化。

(A)在7.1(B)节的约束下，诺华公司将独自负责在该地区进行产品商业化的所有方面，包括计划和实施、分销、销售登记、定价和报销，费用由诺华公司承担。

(B)在逐个国家和逐个产品的基础上，诺华公司本身或通过其关联公司、分许可证接受者或其他第三方，在收到在商业区域内的任何国家销售产品的监管批准后，应采取商业上合理的努力，将适用产品在该国家/地区商业化。

(C)为免生疑问，即使第7节有任何相反规定，(I)诺华公司有权自行决定(无需参考MPAG)在区域内现场设定或更改产品价格，以及(Ii)诺华公司在商业区域以外的区域内的任何国家将产品商业化的努力不承担任何尽职义务。

7.2商业化更新。诺华公司应至少通过治理委员会提供最新情况，使MPAG合理地了解诺华公司、其附属公司及其各自的再许可人关于产品的商业化活动[***]每一历年。应MPAG的请求(可不超过[***]每历年)此类更新应包括除商业领土以外的领土内每个国家的产品净销售额。

7.3不得转移视线。诺华在此约定并同意，它不得、也不得确保其关联方和再被许可方不得将任何产品促销、营销、分销、进口、销售或销售给商业区域以外的任何第三方或任何地址或互联网协议地址或类似地址，以在商业区域内分销此类产品。

7.4瑞士联邦。诺华公司在此承认，瑞士联邦政府承诺向MPAG提供早期、临床前阶段的资金，这些资金使含有MP0420的产品能够进行临床研究和初步生产。诺华公司进一步承认，考虑到瑞士联邦政府对MPAG的这种早期、临床前阶段资助的承诺，政府从MPAG获得了对某些剂量的产品(“保留剂量”)的保留权。诺华公司特此同意以相关商定形式的转让和假设协议(“瑞士联邦转让协议”)中规定的方式承担MPAG在该协议(“瑞士联邦早期研究投资和保留协议”)中规定的权利和义务。瑞士联邦转让协议应由诺华和MPAG各自在执行日期签署，MPAG应在执行日期后尽快通知瑞士联邦政府该项转让已完成。为免生疑问，如果瑞士联邦政府希望获得存在上述保留权利的保留剂量以外的产品，则必须通过与诺华公司的单独商业谈判和协议寻求采购此类产品。

7.5 NIAID临床试验协议。诺华公司在此承认并同意以相关商定形式的转让和假设协议(“NIAID CTA转让协议”)中规定的方式承担MPAG在NIAID临床试验协议中规定的权利和义务。NIAID CTA转让协议应在执行日期由诺华和MPAG各自签署。

8.FINANCIAL条款

8.1期权行权付款。作为对根据本协议授予诺华公司的许可证和权利的部分考虑，诺华公司应在以下时间内向MPAG一次性支付1.5亿瑞士法郎(1.5亿瑞士法郎)的不可退还、不可贷记的期权行使款项[***]诺华收到MPAG以附件E形式开具的发票后，MPAG应在不早于生效日期开具该发票。

8.2版税支付。

(A)作为对根据本协议授予诺华的许可和权利的部分考虑，在适用的特许权使用费期限内，并在符合本第8条剩余规定的情况下，诺华将在以下时间向MPAG支付特许权使用费[***]基数等于诺华公司、其附属公司或商业区域内的现场再被许可人销售的产品净销售额的22%(22%)(可根据第8.3节、第8.4节、第8.5(C)节或第12.6节，“版税税率”予以降低)。

(B)从该产品在该国家/地区的第一次商业销售开始，到(I)该产品在该国家/地区的最后一次有效索赔到期，(Ii)该产品在该国家/地区的第一次商业销售起十(10)年，以及(Iii)该产品在该国家/地区的监管排他性到期(“特许权使用费期限”)为止，应按产品逐个产品和国家/地区支付版税。为免生疑问，同一产品单位仅需支付一次版税。

(C)在逐个产品和逐个国家/地区的版税期限到期后，有关该产品的许可应继续有效，但变为全额缴足、免版税、可转让、永久和不可撤销。

8.3Know-How Royalty。在特许权使用费期限内的任何期间，如果(I)产品在任何国家的销售不在涵盖该产品的有效索赔范围内，或(Ii)产品在任何国家的销售仅由联合知识产权中的有效索赔覆盖，则在适用的特许权使用费期限的剩余时间内，该产品在该国家的净销售额的版税税率为[***]。双方承认，在特许权使用费期限的剩余期限内，应对许可证中包含的专有技术继续以降低的费率支付特许权使用费。

8.4失去市场排他性。在逐个产品和逐个国家/地区的基础上，如果某一国家/地区的产品发生市场排他性丧失，则当时适用的特许权使用费税率应减少[***]，从失去市场排他性后的第一个日历季度开始，持续适用国家/地区适用产品的版税期限的剩余时间。

8.5第三方义务。

(A)MPAG应继续负责支付已授权给MPAG并根据本许可协议再授权给诺华的任何产品IP或启用IP项下的第三方的版税、里程碑和其他付款义务(如果有)。所有此类付款应由MPAG根据适用许可协议的条款迅速支付。

(B)如果MPAG发现可能需要获取由第三方拥有或以其他方式控制的专利权或专有技术的许可证，并且(I)对于诺华公司在该地区的现场研究、开发、制造、商业化或以其他方式开发MPAG化合物和产品是必要的或合理有用的，并且(Ii)仅且具体地与MPAG化合物有关(“第三方IP”)，则MPAG可不时通知诺华公司；[***]有权根据第8.5(C)节的规定决定是否获得任何此类许可证。

(C)在发生[***]获得第三方知识产权的权利(根据前一句话或根据其合理酌情权)，[***]支付给适用的第三方，作为对获得此类权利的所有商业领域的适用产品应支付的版税的补偿。[***]同意全力配合[***]来获得这样的权利。

(D)即使有任何相反的规定，如果第8.3节和第8.4节中的减幅适用于适用日历季度在该国家/地区的特许权使用费税率(即，特许权使用费税率已经[***])或(Ii)将任何国家/地区任何产品在任何日历季度的当时适用的版税税率降低超过[***]；但诺华公司根据第8.5条有权扣除的任何金额，如因第8.5(D)条对扣除的限制而减少，则应结转，诺华公司可从欠MPAG的后续金额中扣除该金额，直至扣除诺华公司有权扣除的全部金额。

8.6[***].

8.7.商业领地以外的销售。MPAG和诺华承认并同意，为免生疑问，诺华可以自由使用商业区域以外的产品和任何

在该等其他国家/地区的销售额不应计入净销售额计算中，以确定根据本第8条应支付的特许权使用费。

8.8无投影。MPAG和诺华承认并同意，本许可协议中的任何内容不得被解释为对任何产品预期销售额的估计或预测。MPAG和诺华公司都不作任何明示或暗示的陈述或保证，即IT部门将能够成功地将任何产品商业化，或者，如果商业化，将达到此类产品的任何特定净销售额水平。

9.报告和付款条件

9.1版税支付和报告。诺华公司应向MPAG支付根据第8条到期的所有特许权使用费金额[***]在产品首次商业销售后的每个日历季度结束后。诺华公司将在向MPAG支付每笔特许权使用费的同时提供一份销售和特许权使用费报告。

9.2付款条件。

(A)除根据第8条规定应支付的特许权使用费金额外，每一方应向另一方提供本许可协议项下应支付给它的所有金额的发票。除非另有说明，此类发票的付款应在[***]另一方收到适用发票的单据。给诺华公司的发票应采用附件E中规定的格式。

(B)诺华公司向MPAG支付的所有款项应以瑞士法郎电汇到MPAG在本许可协议中指定的银行账户或以书面形式向诺华公司支付。任何在付款地点的非营业日到期的付款，可在该地点的下一个营业日支付。

9.3货币。本许可协议项下的所有版税应以美元计算，并以瑞士法郎支付。为了计算本协议项下应支付的特许权使用费，(I)当诺华公司需要进行任何外币付款的折算时，应使用诺华公司在对外报告中一贯适用的当时的标准汇率方法计算美元等值，以及(Ii)为了向MPAG付款而将特许权使用费金额从美元转换为瑞士法郎时，瑞士法郎金额应使用该季度使用诺华公司在对外报告中一致采用的当时现行标准汇率方法的每月汇率的平均值来计算。

9.4逾期付款。如果诺华未能在到期之前支付本许可协议项下的任何无争议付款，则在不限制MPAG的任何其他权利或补救措施的情况下，该逾期付款应与其利息一起支付，年利率为(但按日计息)[***]如Bloomberg上所述(或如果Bloomberg已不复存在，则为类似的权威来源)，从最初应付款之日起至付款之日止(前提是，该费率不得超过适用法律允许的费率)。

9.5Taxes。

(A)MPAG将支付因根据本许可协议向其支付的任何款项而征收的任何和所有税款。如果诺华公司需要预扣任何税款，诺华公司将：(A)从支付给MPAG的款项中扣除该等税款；(B)及时向适当的税务机关缴纳税款；(C)向MPAG发送付款证明；以及(D)合理地协助MPAG

为这种纳税获得抵免的努力。每一方同意合理地协助另一方合法地申请双重征税法律或类似情况下的免税或最大限度地减少此类扣减或扣缴。

(B)根据本许可协议或根据本许可协议规定应支付的每笔金额不包括增值税(“增值税”)(如果有)。如果任何增值税在本许可协议项下的任何应付金额上应支付或应征收，支付方应在支付相关对价的基础上支付该增值税的金额，并且接收方应在支付之前按照当地间接税法以适当的格式向支付方提供有效的增值税发票。

9.6记录和审核权。

(A)各方应保存与本许可协议有关的完整、真实和准确的账簿和记录，包括：(I)关于诺华公司的净销售额和特许权使用费；(Ii)关于MPAG的，关于MPAG正在进行的临床试验成本。每一缔约方应至少保存此类账簿和记录至少[***]在它们所属的历年之后。

(B)任何一方(“审计方”)在向另一方(“被审计方”)提出书面请求时，可促使国际公认的独立会计师事务所(被审计方合理接受)(“审计方”)检查被审计方或其关联公司的相关记录，以核实(I)诺华公司应支付的特许权使用费和(Ii)关于MPAG、MPAG正在进行的临床试验费用，以及在每种情况下相关的报告、报表和账簿(视情况而定)；但条件是，审计师仅有权检查诺华公司的相关账簿和记录，以核实诺华公司就[***]在提出此类检查请求的历年之前。在开始审计前，审计师应履行被审计方可接受的承诺，同意对审计期间审查的所有机密信息保密。审计师有权仅向审计方披露其关于本许可协议项下任何欠款的结论。

(C)被审计方应在收到审计方的合理提前通知后，在正常营业时间内，在通常保存该等记录的一个或多个地点提供其相关记录，供该审计师查阅。应仅审查这些记录，以核实诺华专利使用费或MPAG正在进行的临床试验成本的准确性(视情况而定)，以及在每种情况下是否遵守本许可协议。此类检查权在任何历年内不得超过一次，对于涵盖任何特定时间段的记录或MPAG正在进行的临床试验的检查次数不得超过一次。审核方同意严格保密在任何审计或检查过程中收到的所有保密信息和了解到的所有保密信息，除非为执行本许可协议项下的权利或遵守任何法律、法规或司法命令而必要。

(D)在审计报告被认为是最终决定之前，审计师应在将审计报告提供给审计方时，向被审计方提供审计报告和任何决定的依据。被审计方有权要求该审计师就被审计方在以下方面有争议的事项作出进一步决定[***]在收到此类报告后。被审计方将向审计方和审计方提供一份合理详细的声明，说明其对审计报告中的任何发现提出异议的理由，审计方应承诺在#年内完成这一进一步确定[***]在提供争议通知后，

裁定仅限于争议事项。任何悬而未决的问题应按照第17.5节中包含的争议解决程序进行解决。

(E)如果检查的最终结果显示诺华公司无可争议地少付或多付，则应迅速结清少付或多付的金额。

(F)审计方将支付审计师的费用和开支，但下列情况除外：(I)如果诺华被发现向MPAG少付了超过[***](Ii)如果诺华公司被发现向MPAG多付超过[***]应为适用的MPAG正在进行的临床试验支付的金额。

10.国际财产权

1.1背景知识产权。除非在此明确规定，在双方之间，每一方都是并将继续是其在生效日期所拥有的或此后根据本许可协议之外的活动开发或获取的所有知识产权和保密信息的所有者。

1.2联合IP。所有与生效日期后由任何一方或其各自关联方或其代表开发的MPAG化合物或产品有关的知识产权(包括专有技术、专利权和任何其他知识产权)，以及因双方在本许可协议项下的活动而产生的知识产权(“联合IP”)，应由双方共同拥有，独立于库存；但就本许可协议而言，新的制造IP不应被视为联合IP。每一方特此转让，并同意在双方的共同名称中转让所有联合知识产权的平等和不可分割的权益。每个日历季度，每一方应至少向另一方披露任何联合知识产权的开发、制作、构思或缩减为实践的情况。在符合MPAG根据第2.1条向诺华授予联合知识产权的独家许可的情况下，每一方均有权充分利用(包括通过授予许可、转让、抵押或其他方式，在每种情况下，仅就其在联合知识产权中的份额)联合知识产权，而无需寻求同意或向另一方进行核算，包括用于产品的研究、开发、制造或商业化。

10.3新增制造业IP。

(A)新的制造知识产权应由双方共同拥有，独立于库存，每一方特此转让，并同意将所有该等新的制造知识产权的同等和不可分割的权益转让给双方的联名。至少[***]每个日历季度，每一方应向另一方披露任何新的制造知识产权的开发、制作、构思或缩减为实践。诺华公司特此授予MPAG一个全球性的、永久的、免版税的非独家许可，用于新制造IP的任何应用，包括再许可给第三方以制造和已经制造产品的权利；为清楚起见，如果MPAG希望获得任何诺华背景技术的许可，以实践新制造IP来制造或已经制造MPAG化合物或产品，则该权利应受制于诺华善意义务与MPAG谈判商业条款，诺华将为此目的向诺华背景技术授予非独家许可。MPAG特此授予诺华公司在新制造IP的权益下的全球永久、免版税、非独家许可，用于新制造IP的任何应用，包括向第三方再许可制造和已经制造产品的权利；为清楚起见，如果诺华希望获得任何MPAG的许可

背景技术主要与平台无关或设计的Ankyrin Repeat Protein Products用于实践新制造IP，则该权利应受制于MPAG与诺华协商商业条款的善意义务，MPAG将为此目的向MPAG背景技术授予非独家许可。

(B)第10.3(A)节中描述的对新制造IP的互惠许可旨在永久存在，并在许可协议到期或终止后继续有效。

1.4结果和数据的所有权。各方在许可协议下的活动产生的所有数据和结果，包括临床和监管数据以及为监管目的而产生的与MPAG化合物或产品相关的信息，应由双方共同拥有。每一方应在每个日历季度至少一次向另一方披露双方根据许可协议开展的活动所产生的、以前未向另一方披露的所有数据和结果。

10.5专利申请、起诉、维护、管理和战略。

(a)[***]立案、起诉、维护和管理(包括相关战略)(1)[***]和(2)在[***]，在第(1)及(2)项的每种情况下，(I)只与[***]或(Ii)主要与[***])或[***](总而言之，“[***]专利“)，费用自负。[***]将全力配合[***]关于立案、起诉、维护和管理[***]专利，包括向相关人员提供访问权限，并执行以下合理要求的所有文件[***]. [***]会一直保持[***]合理地了解有关准备、起诉和维护[***]专利，包括根据2012年12月17日的(EU)第1257/2012号条例以及自2013年2月19日起关于成立统一专利法院的协议所作的关于“选择加入”或“选择退出”欧盟单一专利制度的任何决定。[***]应提供[***]与所有专利机构之间的所有通信副本[***]专利，包括将向专利当局提交的任何申请或答复的草稿，以充分提前提交此类申请或答复，以便允许[***]有合理的机会对此进行审查和评论。[***]应真诚地考虑关于此类草案的所有合理要求和建议以及由[***]，不言而喻并同意[***]须作出所有与此有关的决定，包括为免生疑问，[***].

(b)[***]将通知[***]决定不提出申请，或停止起诉或维持，或不继续支付起诉或维持[***]领土上的专利。[***]将至少提供这样的通知[***]在与该专利权相关的任何申请或支付到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日之前。在这种情况下，[***]应有权在其全权酌情决定和费用下提出或继续起诉或维持[***]专利。如果[***]承担起诉和/或维护此类[***]专利，然后，在[***]成本和费用，(I)[***]应与以下机构合作[***]将起诉和维权移交给[***]专利，连同所有相关文件和文件包装器，以[***]及(Ii)在[***]全权酌情决定，该专利权不再授权给[***]并且不再构成[***]视属何情况而定。为免生疑问，该专利权不应被视为[***]专利。在发生以下情况时[***]承担起诉和/或维持[***]专利，这是[***]和[***]决定该专利权不再构成[***]，然后在[***]请求并在[***]成本和费用，[***]应及时签立合理必要的文件和采取合理必要的行动，以完成[***]在该专利权中的权益[***].

(c)[***]立案、起诉、维护和管理(包括相关战略)[***]专利和任何专利权[***]不是[***]专利(“[***]专利“)，费用自负。[***]将全力配合[***]关于立案、起诉、维护和管理[***]专利，包括向相关人员提供访问权限，并执行以下合理要求的所有文件[***]. [***]会一直保持[***]合理地获知[***]专利(包括提供[***]向政府当局提交的与此有关的所有文件、任何办公室行动或办公室行动答复或其他信件的副本[***]、其联属公司或分被许可人向任何专利机关提供或从任何专利机关收取)，应理解并同意[***]须作出所有与此有关的决定，包括为免生疑问，[***].

(d)[***]将通知[***]决定不提出申请，或停止起诉或维持，或不继续支付起诉或维持[***]领土上的专利。[***]将至少提供这样的通知[***]在与该专利权相关的任何申请或支付到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日之前。在这种情况下，[***]应有权在其全权酌情决定和费用下提出或继续起诉或维持[***]专利。

10.6专利执法与保护。

(A)每一方应及时通知另一方其所知道的领域内第三方对任何MPAG产品专利、MPAG产品专有技术或任何联合IP、新制造IP或可选期间制造IP的任何侵权、挪用或其他违规行为，包括根据美国法典第42编第262(I)(2)条或第262(K)条或其他司法管辖区的类似规定在美国提交的任何“专利认证”，以及任何宣告性判决、反对、无效诉讼、干扰、各方间复审、各方间审查、授予后审查、衍生程序，或类似的诉讼，指控联合IP、新制造IP或选择期制造IP中包括的任何MPAG产品专利或专利权无效、不可强制执行或未被侵犯(统称为“第三方侵权”)。

(b)[***]在适用的MPAG产品专利、MPAG产品专有技术、联合IP、新制造IP或选择期制造IP(I)仅涉及MPAG化合物或产品或(Ii)主要与MPAG产品无关的范围内，将有权首先提起并控制与任何第三方侵权有关的任何法律诉讼[***]或设计的锚定蛋白重复蛋白产品，而不是产品(“[***]第三方侵权“)。[***]控制此类法律行动的权利应在其合理确定的适当情况下自费(包括决定任何诉讼策略)，以及[***]有权自费在任何该等诉讼中由其自己选择的律师代表。如果[***]没有就任何侵权行为提起诉讼或法律程序，或终止[***]第三方侵权(1)在[***]在被指控侵权的通知之后或(2)在[***]在有关法律法规规定的提起此类诉讼的期限(如有)之前，以先到者为准；[***]应有权自费并由其自己选择的律师提起和控制任何此类诉讼，以及[***]有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表；但是，如果[***]通知[***]在此之前以书面形式[***]在提交任何该等诉讼的期限之前[***]打算在期限前提起诉讼的，则[***]有义务在期限前提起诉讼。

(c)[***]将首先有权提起和控制与任何第三方侵权有关的任何法律诉讼，而不是[***]第三方侵权(“[***]第三方侵权“)。[***]控制这种法律行为的权利应自费，因为它

合理地确定适当的(包括决定任何诉讼策略)，以及[***]有权自费在任何该等诉讼中由其自己选择的律师代表。如果[***]没有就任何侵权行为提起诉讼或法律程序，或终止[***]第三方侵权(一)在[***]在收到指称侵权通知之后，或(Ii)在[***]在有关法律法规规定的提起此类诉讼的期限(如有)之前，以先到者为准；[***]应有权自费并由其自己选择的律师提起和控制任何此类诉讼，以及[***]有权自费在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表；但是，如果[***]通知[***]在此之前以书面形式[***]在提交任何该等诉讼的期限之前[***]打算在期限前提起诉讼的，则[***]有义务在期限前提起诉讼。

(D)如果一方根据第10.6款提起诉讼，另一方同意在必要时作为原告加入，并给予第一方合理的协助和授权，以便提起和起诉诉讼。根据第10.6条发生的每一方的费用和开支将由提起此类诉讼的一方承担。如果一方根据本第10.6条提起诉讼，另一方可在必要时作为原告加入诉讼，以求就此类侵权行为寻求利润损失或其他适当的损害赔偿。

(E)就根据本第10.6条提起的第三方侵权行为追回的任何损害赔偿或其他金钱赔偿将按如下方式分摊：

(I)追回的款额将首先适用于当事人因该第三方侵权法律诉讼而发生的合理自付费用(如果不足以支付全部费用，将按比例分配)；然后

(Ii)构成侵权行为的直接或实际损害赔偿的任何剩余收益，将就MPAG提起和控制的任何第三方侵权向MPAG支付或由MPAG保留，而就诺华提出和控制的任何第三方侵权向诺华支付或保留；但诺华收到的任何金额将计入诺华收到该等金额的日历季度的净销售额；以及

(3)构成惩罚性或三倍损害赔偿的任何剩余收益将在双方之间分配如下：提起并控制第三方侵权诉讼的一方将保留[***]而另一方将获得[***]这样的收益。

(F)即使本第10.6款有任何相反规定，任何一方均不得根据本第10.6款对诉讼作出和解、同意判决或其他自愿的最终处置，在未事先征得控制相关专利权的一方的书面同意之前，放弃、限制、承认其无效或不可强制执行或授予许可证、契诺不起诉另一方或其附属公司控制的任何专利权下的类似豁免权；但任何一方均有权在未经另一方同意的情况下，就一项诉讼达成和解、同意判决或其他自愿的最终处置，主要涉及确定允许仿制药或生物相似产品商业化的日期。

10.7个商标。

(A)诺华公司应单独负责选择、注册和维护其认为适当的用于产品商业化的商标，该决定可能因国家或国家而异(“产品商标”)。诺华公司应控制产品标志的所有权利，并在其认为合理必要的国家和地区注册和维护产品标志，并支付所有相关费用。诺华公司有权自行决定对产品商标的任何侵权行为或威胁侵权行为提起法律诉讼。

(B)MPAG特此授予诺华公司非独家、免版税、可再许可(通过多层)使用DARPin®商标以及由MPAG控制的与产品有关的任何其他注册或未注册的商标、文字、徽标、标语或标语的许可，仅限于与在该地区的现场生产、使用、进口、销售或以其他方式商业化或开发产品有关。诺华根据第10.7(B)条对任何商标的使用应适当地确认MPAG的所有权，并且在符合适用法律的情况下，诺华应根据DARPin®商标在区域内国家/地区的状况，包括在使用DARPin®商标的所有文件、标签、包装、广告和其他材料上显著显示的下列通知之一：

DARPin®是分子合作伙伴公司拥有的注册商标，在获得许可的情况下使用。

或

DARPIN™是分子合作伙伴公司拥有的商标，在获得许可的情况下使用。

(C)诺华公司将独自负责在所有通用顶级域名(GTLD)和所有相关国家代码顶级域名(CcTLD)下注册、托管、维护和保护所有互联网域名(“产品域名”)。为免生疑问，诺华可能会以自己的名义注册该等产品域名，在其自己的服务器上托管，维护和保护产品域名，并将其用于网站。

10.8专利延期。

(A)在以下情况下[***]应合作获得专利期限恢复(包括根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》)、补充保护证书或其等价物，以及关于以下方面的专利期限延长[***]适用的任何国家或地区的专利。[***]应提供下列各方要求的一切合理协助[***]，包括允许[***]以下列名义继续办理这类申请[***]，如果被认为合适[***]，并执行文件和提供任何相关信息给[***].

(b)[***]应首先有权，但没有义务，善意地决定与[***]专利，应该申请。[***]应通知[***]是否及时提交的决定，并应提供以下所有文件和其他信息的副本[***]可能需要允许[***]提交这种延期或补充保护证书申请，无论是代表它自己还是以[***]代表。每一方应应另一方的请求提供迅速和合理的协助，包括采取任何适用法律所要求的行动，以获得这种专利延期或补充保护证书。

11.CONFIDENTIALITY

1.1保密义务。除第11条的其他条款另有规定外，一方或其任何关联方(“披露方”)根据本许可协议披露的所有保密信息将保密，并由接受方或其任何关联方(“接受方”)以其他方式加以保护。尽管如此，所有新的制造IP是双方的机密信息，本许可协议的条款是双方的机密信息。接受方仅可出于本许可协议的目的使用披露方的保密信息。在符合本第11条其他规定的情况下，每一方应将另一方或其关联公司的此类机密信息保密，其方式和保护方式与接收方维护其自身机密信息的方式相同。除第11条的其他条款另有规定外，接受方仅可向该方及其关联方和分被许可方的员工、代理、承包商、顾问和顾问以及第三方披露另一方的保密信息，在每种情况下，仅限于为本许可协议的目的和根据本许可协议承担的事项而合理需要的范围内；前提是这些人员必须以符合本许可协议保密条款的方式对保密信息保密。

1.2例外情况。本第11条规定的义务不适用于任何信息，只要接受方能够通过合格的证据证明：

(A)(在披露时)或(披露后)因接受方没有违反本许可协议而为公众或部分公有领域所知；

(B)在披露方披露前已为接受方所知或在其他方面由接受方所拥有的；

(C)由第三方以非保密方式向接受方披露，该第三方有权在不违反对披露方的任何保密义务的情况下披露；或

(D)由接受方或其代表独立开发，由接受方的书面记录证明，不参考披露方根据本许可协议披露的保密信息。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息包含在公共领域或由接受方拥有的更一般信息而被视为属于公共领域或由接受方拥有。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接受方拥有而被视为属于公共领域或由接受方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接受方拥有。

11.3授权披露。每一接收方均可在本许可协议明确允许的情况下披露披露方的保密信息，或者在下列情况下在必要的范围内披露披露方的保密信息：

(A)提交或起诉本许可协议允许的专有技术或专利权；

(B)遵守适用的法院命令或适用的法律、真正的法律程序、该缔约方证券交易所在的任何交易所的上市规则；

(C)在本许可协议明确规定的接受方有权提交或持有的监管备案文件或监管材料中；

(D)向接受方的关联公司、被许可人和分被许可人、潜在被许可人和再被许可人披露，在每种情况下，这些人都需要知道此类信息，以便接受方行使其在本许可协议项下的权利或履行其义务，前提是这些人必须以符合本许可协议保密规定的方式对保密信息保密；以及

(E)向第三方披露与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的信息，并在保密融资文件中向潜在第三方投资者披露，但在每种情况下，任何此类第三方均同意受合理的保密和不使用义务的约束。

尽管如上所述，如果接受方被要求披露与第11.3(B)节有关的披露方的保密信息，接受方应(A)在合理可行的情况下尽快通知披露方所要求的披露；(B)将披露限于所需的目的；以及(C)在披露方的要求和费用下，协助试图反对或限制所要求的披露。

11.4持续的保密义务。在本许可协议因任何原因提前终止后，各方及其附属公司应立即将另一方或其任何附属公司披露的任何机密信息归还给另一方或销毁，但出于存档或合规目的，可将一份副本保留在其机密文件中。

12.TERM和终止

12.1Term。本许可协议的期限将从生效日期开始，并在逐个产品和国家/地区的基础上继续，直到该产品在该国家/地区的版税期限届满，除非在本许可协议允许的情况下提前终止(“条款”)。尽管如此，在逐个产品和国家/地区的基础上，当该产品在该国的期限届满时，本许可协议的下列条款在该国家/地区适用于该产品：第2.1、2.2、2.5、2.6、2.7、5.1、5.5(A)、5.5(D)、6.1、7.1(A)、7.1(C)、8.2(C)、8.5(A)、8.8、9.610.1和10.7。

因原因而终止；破产。

(A)如果诺华或MPAG在实质上违反了本协议项下的任何实质性义务，非违约方可向违约方发出书面通知，说明所声称的此类违约的细节，如果此类重大违约未在以下时间内得到纠正[***](或[***]关于根据第8条规定应支付的无争议款项)，在违约方收到此类通知后，非违约方有权在收到通知后，通过向违约方发出书面通知立即终止本许可协议；但是，如果此类与付款有关的违约能够得到解决，但不能在[***]如果违约方在该期限内发起纠正此类违约的行动，并在此后努力采取此类行动，则违约方应享有额外的[***]纠正此类违规行为的期限。如果根据第17.6条就本协议项下的任何指控违约启动仲裁，则在根据仲裁最终确定发生此类重大违约之前，根据第12.2(A)条终止本许可协议的说法不得生效。任何一方根据本条款第12.2(A)条进行的任何终止以及所规定的终止效果

不影响其有权获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救措施。

(B)如果发生与另一方有关的破产事件，MPAG或诺华公司可在不通知的情况下终止本许可协议。

12.3诺华公司无故终止。诺华公司可以无故终止本许可协议的全部内容或逐个产品终止：

(A)在[***]事先书面通知(I)在任何产品获得监管批准在商业领土内的任何国家销售的日期之前的任何时间，或(Ii)在[***]在MPAG的控制权变更结束后；

(B)在[***]在任何产品获得监管机构批准在商业领土内的任何国家销售该产品之日或之后的任何时间发出事先书面通知；或

(C)根据[***]如果诺华善意合理地确定存在可合理预期会对任何MPAG化合物或产品的开发、制造或商业化产生重大不利影响的安全问题，请事先发出书面通知。

12.4破产中的权利。双方同意，根据《守则》第365条的规定，本许可协议构成根据《守则》第101条定义的《知识产权》许可证的执行合同，并且就领土内任何其他国家/地区的任何类似法律而言，本《许可证协议》构成《知识产权》许可证。双方进一步同意，诺华公司作为本许可协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其根据《美国破产法》第365条规定的所有保护、权利和选择权，《美国法典》第11编第101节及其后。(“守则”)，包括“守则”第365(N)节，以及领土内任何其他国家的任何类似法律。双方还同意，如果MPAG根据《守则》和领土内任何其他国家的任何类似法律发生破产事件，诺华将有权获得任何此类知识产权的完整副本(或完全访问，视情况而定)以及此类知识产权的所有实施例，并且如果这些知识产权尚未在诺华拥有，将在下列情况下立即交付给诺华：(I)在破产程序启动时，应其书面请求，除非MPAG选择继续履行其在本许可协议下的所有义务，或(Ii)如果未根据上述(I)交付，在诺华提出书面要求后，MPAG或其代表拒绝本许可协议。第12.4节规定的诺华公司的所有权利、权力和补救措施是对现在或今后存在的任何或所有其他法律或衡平法规定的权利、权力和补救措施的补充，而不是替代(包括根据《守则》和领土内任何其他国家/地区的任何类似法律)。

1.5[***]。在发生以下情况时[***]然后[***]，以书面通知[***]，或者[***]直到像这样的时候[***]。在发生以下情况时[***]，并在以下情况下[***].

13.终止合同的效果

13.1诺华公司以原因终止。当诺华根据第12.2款终止本许可协议时：(I)在符合第10.3款的前提下，任何一方向另一方授予的关于终止产品的任何许可和其他权利将终止并归还给授权方，以及(Ii)除第13.1款和第13.3款所述外，本协议双方的权利和义务应自终止之日起终止。

13.2诺华公司无故终止或MPAG无故终止。诺华根据第12.3条或MPAG根据第12.2条终止本许可协议时：

(A)许可证。MPAG授予诺华公司与终止产品有关的任何许可证都将终止，并归还给MPAG。诺华公司授予MPAG的有关终止产品的任何许可证将继续完全有效。诺华根据第2.2节授予的任何从属许可将自动终止。

(B)回赠许可证。自终止生效之日起生效，诺华公司将并特此向MPAG授予全球独家专利使用费许可(根据过渡计划商定的条款)，并有权根据诺华公司控制的专有技术和专利权再许可开发、制造或商业化终止产品所必需或合理有用的技术和专利权，以开发、制造、使用、销售、已销售、要约销售和进口终止产品。

(C)过渡。双方应举行会议，真诚地讨论并商定过渡计划的条款(“过渡计划”)，根据该计划，诺华公司将促进终止产品的开发、制造和商业化有序、迅速地移交给MPAG及其指定人，其中应包括：(I)根据第13.2(B)条授予MPAG的许可条款；(Ii)诺华公司将根据第13.2(B)条许可给MPAG的专有技术转让给MPAG或其指定人，以及诺华有义务在理解和使用该专有技术方面提供合理协助；(Iii)将仅与终止产品有关且对开发、制造终止产品或将终止产品商业化有必要或合理有用的所有监管材料和临床试验数据转让给MPAG；(Iv)转让诺华公司拥有的、仅与终止产品商业化有关的产品标志(但为清楚起见，不是任何诺华公司或公司标志)的权利、所有权和权益；(V)诺华公司在将仅与终止产品有关的任何正在进行的临床试验(包括转让任何第三方临床试验协议)移交给MPAG之前，合理地推进到合理的结论或过渡点，目的是将对MPAG化合物和产品的开发和商业化的中断降至最低；(Vi)为向MPAG移交起诉、维护, 并执行与联合知识产权中任何专利权有关的权利；以及(Vii)将终止产品的安全数据库转移到MPAG。MPAG将偿还诺华公司与根据过渡计划开展的活动有关的所有记录在案的内部费用和外部费用，以及此类补偿之外的费用。考虑到诺华在终止前产生的关于终止产品的专有技术和专利权，并根据过渡计划授权给MPAG，MPAG将同意向诺华支付双方善意商定的合理补偿(无论是终止产品净销售额的特许权使用费或终止产品许可下从任何第三方收到的一定比例的金额)，同时考虑到许可的专有技术和专利权的范围、终止产品的开发阶段和所有其他相关因素。如果双方未能就实施《过渡计划》的最终条款达成一致并达成最终协议(《过渡计划协议》)[***]在适用的终止之后，当事各方应按照附表13.2(C)规定的程序将该事项提交解决。

(D)库存。MPAG有权在以下时间内行使选择权[***]在该终止生效日期后，以等于以下价格的价格购买诺华的该终止产品库存[***]诺华公司终止产品的此类库存的成本。如果MPAG行使购买此类库存的权利，诺华公司应授予，并据此授予其中包含的诺华公司的任何商标、名称和徽标免版税许可

期限：[***]自强积金行使之日起，仅允许有秩序地出售该等库存。如果此类库存不足以满足MPAG的需求，诺华应并应促使其关联公司尽合理努力与MPAG签订一项或多项常规制造和供应协议，以制造和供应最多[***]在本许可协议终止后，MPAG应确保终止产品的供应；此外，前提是在此期间，MPAG应采取商业上合理的努力进行此类过渡，并自行或通过第三方解决继续供应的问题。

(E)终止其他权利。除第13.2节和第133节所述外，双方在本协议项下的权利和义务(包括MPAG根据第2.4条所承担的义务)应自终止之日起终止。

13.3生存。本许可协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务。在不限制前述规定的情况下，第1节(在其他尚存条款中使用定义的范围)、2.3、9.6、14.5、15和17节(视情况而定)的规定应在本许可协议到期或终止后继续有效。第11条(机密性)的规定在本许可协议终止或到期后的一段时间内继续有效[***].

13.4终止不是唯一的补救办法。终止不是本许可协议项下的唯一补救措施，除非本许可协议另有约定，否则无论终止与否以及本许可协议中包含的任何相反规定，所有其他补救措施仍将可用。

14.保留、保证及契诺

141.每一缔约方的陈述和保证。自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：

(A)该公司是根据其成立司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团；

(B)拥有签署、交付和履行本许可协议的完全公司权力和授权，并已采取法律及其组织文件所要求的所有公司行动，以授权执行和交付本许可协议以及完成本许可协议预期的交易；

(C)本许可协议构成根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的协议；

(D)除遵守《高铁法案》或可能需要进行临床试验或寻求或获得监管批准或适用的监管材料外，该缔约方就本许可协议必须获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；

(E)本许可协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不得：(I)与其组织文件的任何条款相冲突或导致违反；(Ii)导致其作为缔约方的任何其他协议的违反；或(Iii)违反任何法律；以及

(F)(I)该缔约方或据其实际所知，参与或将参与MPAG化合物或产品开发的该缔约方的任何雇员、代理人或分包商均未被该法第306条(A)或(B)款禁止

(Ii)根据法案第306条(A)或(B)款的规定，任何根据法案第306条(A)或(B)款被禁止访问的人员将不会受雇于该缔约方从事本协议项下的任何活动；以及(Iii)就该缔约方的实际了解，FDA临床研究人员执行名单(包括(1)取消资格/完全受限名单、(2)限制名单和(3)充分保证名单)上的任何禁止访问人员都不会参与执行本协议项下的任何活动。

14.2MPAG的陈述和担保。除本合同附表14.2另有规定外，自生效之日起，MPAG向诺华保证：

(A)附件F列出了在执行日期存在的所有MPAG专利的完整和准确的清单；

(B)MPAG是所有MPAG专利的唯一和独家拥有者，并且MPAG产品专利不存在产权负担；

(C)凡MPAG产品专利列于任何政府主管当局的纪录内，则MPAG被列为该等MPAG产品专利所包括的每项注册、批予及申请的记录或专用特许持有人的唯一及独家拥有人；

(D)MPAG有权将MPAG声称授予诺华的权利授予诺华，包括(I)向MPAG产品专利和MPAG产品专有技术项下的MPAG化合物和产品授予独家许可的权利，以及(Ii)MPAG使能专利和MPAG使能专有技术的MPAG化合物和产品的非独家许可的权利；

(E)MPAG未授予任何会干扰或与诺华在本协议项下的权利相抵触的第三方权利，且MPAG或其任何关联公司与平台、MPAG化合物、产品、MPAG专利或MPAG专有技术相关的任何协议或其他安排都不会限制根据本许可协议授予诺华的权利，也没有实质性地限制或将导致诺华研究、开发、制造、使用、进口、发售、销售、销售或以其他方式商业化MPAG化合物或产品的能力；

(F)并无任何权利要求、质疑、反对、无效诉讼、干扰、各方间覆核、各方间覆核、授予后覆核、衍生法律程序或其他法律程序待决，或据强积金公司所知，并无就强积金计划专利中已发出的专利而受到威胁，而据强积金公司所知，在强积金计划专利中已发出的专利是有效和可强制执行的；

(G)MPAG及其任何附属公司均未收到任何书面索赔，声称任何产品知识产权或使能知识产权无效或不可强制执行；

(H)MPAG是否已根据书面协议或通过法律实施，从所有已被确认为任何MPAG产品专利和MPAG使能专利的发明人那里，有效地转让了这些个人对该等MPAG产品专利或MPAG使能专利的所有所有权；

(I)为取得或维持强积金专利而规定的与强积金专利有关的所有申请、注册、维持、其他相关费用及续期费用已缴付，并已向有关机构提交所有必需的文件及证明书；

(J)据MPAG所知，MPAG化合物和产品的开发、制造、制造、使用、进口、要约出售、销售、销售或其他商业化并不侵犯专利权或挪用任何第三方的专有技术，且MPAG没有收到任何指控该等侵权或挪用的书面通知；

(K)MPAG没有发起或参与任何声称任何第三方正在或正在侵犯或挪用任何产品知识产权或使能知识产权的索赔，也没有任何此类索赔受到MPAG的威胁，MPAG也不知道任何此类索赔的任何有效依据；

(L)产品知识产权和授权知识产权包括在执行日期或生效日期(视适用情况而定)之前由MPAG及其关联公司在开发MPAG化合物或产品时使用的所有知识产权；

(M)MPAG没有与政府建立资金关系，从而获得居住在美国政府、国家卫生研究院、国家药物滥用研究所或其他机构的任何MPAG化合物或产品的权利，并且根据本协议授予的许可证不受公法96 517(35 U.S.C.200 204)规定的对美国政府的凌驾义务或任何其他国家法律下的任何类似义务的约束；

(N)据MPAG所知，与MPAG化合物或产品有关的所有临床前和临床研究或测试(诺华根据期权协议进行的除外)：(I)由MPAG或MPAG的任何研究、开发、合作或类似合作伙伴(各自为“合作伙伴”，但为清楚起见，不包括诺华、其关联公司、分许可证接受者和分包商)进行或赞助；或(Ii)用于支持向监管当局提交的任何申请或申请，在每一种情况下((I)和(Ii))都在实质上遵守了适用的法律和适用的规则、条例和指南(包括适用法律下与药物临床试验有关的良好临床实践标准)以及限制使用和披露个人可识别的健康信息的联邦和州法律、规则、条例和指南；

(O)MPAG已向诺华披露了MPAG或其任何关联公司已知的所有事实，即(I)与产品有关；以及(Ii)可能会对诺华与本许可协议或本协议预期的交易产生重大影响，在所有情况下，该等事实不包含任何重大不真实的陈述，也不遗漏根据情况会使该等事实产生误导的任何事实；

(P)MPAG或据MPAG所知，任何合作伙伴均未收到FDA、EMA或任何其他监管机构或机构审查委员会或道德委员会就任何MPAG化合物或产品正在进行的临床或临床前研究或测试发出的任何书面通知或其他通信：(I)威胁启动任何行动，以对任何此类研究或测试发出临床暂停令；或(Ii)以其他方式要求终止、暂停或重大修改任何此类研究或测试；

(Q)据MPAG所知，由MPAG或代表MPAG进行的所有临床试验和研究(诺华根据期权协议进行的除外)已经进行，所有数据已经生成和存储，并且在每一种情况下，都已经按照所有实质性方面的适用法律对MPAG化合物和产品进行了制造和分销；

(R)MPAG没有，据MPAG所知，没有任何合作伙伴更改、伪造或以其他方式操纵在与MPAG化合物或产品的开发、使用、处理、安全性、有效性、可靠性或制造有关的任何临床试验或其他研究中产生或使用的任何数据；

(S)采购的库存(I)符合所有适用法律，包括cGMP，(Ii)没有任何产权负担，(Iii)未被FDCA所指的MPAG掺假、贴错标签或贴错品牌，(Iv)已按照规格储存，以及(V)除非在附件C中另有约定，否则符合最短保质期；和

(T)MPAG生产的采购库存在交付给诺华时符合适用的最终规格。

14.3MPAG的公约。MPAG立约并同意：

(A)在合约期内，MPAG不会(I)授予MPAG专利或MPAG专有技术中与本许可协议条款和条件不一致的任何权益，或(Ii)除与控制权变更有关外，将其在MPAG启用专利、MPAG启用专有技术、MPAG产品专利、MPAG产品专有技术、联合IP、新制造IP或选择期制造IP中的权利、所有权或权益以与本许可协议条款和条件不一致的方式转让给任何第三方；

(B)在有效期内的任何时候，如果它意识到它的任何关联公司，或参与或正在参与执行本协议项下的任何活动，或以其他方式参与与MPAG化合物或产品相关的任何活动的MPAG的任何员工、代理或分包商，正在或正在被添加到FDA除名名单或第14.1(F)条中引用的三(3)个FDA临床研究人员限制名单中的任何一个，它将向诺华公司提供书面通知[***]它开始意识到这一事实；

(C)它应就其在本许可协议项下的活动和义务为从事类似业务的公司提供在行业内商业上合理的金额的保险，并应要求其根据本许可协议开展活动的任何附属公司也这样做；以及

(D)在任期内，未经诺华事先书面同意，MPAG不得，[***].

14.4诺华公司的契约。诺华公司承诺并同意：

(A)在有效期内，诺华不会以与本许可协议的条款和条件相抵触的方式，将其在联合知识产权、新制造知识产权或选择期制造知识产权的权利、所有权或权益转让给任何第三方；

(B)在期限内的任何时候，如果它意识到自己或诺华公司参与或正在参与本协议项下任何活动的任何员工、代理人或分包商，或以其他方式参与与MPAG化合物或产品相关的任何活动，正在或正在被添加到FDA取消资格名单或第14.1(F)条中引用的三(3)个FDA临床研究人员限制名单中的任何一个名单中，它将向MPAG提供书面通知[***]意识到这一事实；以及

(C)对于从事类似业务的公司，它应为其在本许可协议项下的活动和义务提供在行业内商业上合理的金额的保险，并应要求其在本许可协议项下从事活动的任何附属公司也这样做。

14.5没有其他保修。除第14条明确规定外：(A)诺华或MPAG或其代表不作任何陈述、条件或保证；(B)任何其他条件和保证，无论是否因法律实施或其他原因引起，均明确排除，包括适销性、特定用途适用性或不侵权的任何条件和保证；及(C)诺华明确不作任何陈述，也不保证诺华根据本许可协议进行的任何开发活动将导致或有助于成功完成MPAG化合物或产品的临床试验或监管批准。

15.指导性；责任

1.1由MPAG提供赔偿。MPAG应赔偿诺华、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(“诺华受赔人”)，使其不会因诺华受赔人或其中任何人因下列原因引起或导致的索赔而承担任何责任、损害赔偿、损失、成本或任何性质的开支(包括合理的律师费和诉讼费用)(“损失”)，并使其不受损害：(A)在生效日期之前，在15.4节的规限下，MPAG或其任何关联公司、再获许可人或承包商与开发MPAG化合物或产品有关的行为；(B)(I)MPAG生产的采购库存不符合第14(S)条或第14(T)条或(Ii)条的陈述和保证；或(Ii)MPAG或其任何关联公司、分许可持有人或承包商在供应MPAG生产的采购库存方面的行为或不作为；(C)MPAG或任何MPAG赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为；或(D)MPAG严重违反本许可协议或药物警戒协议或质量协议的任何规定；但如果任何索赔是由诺华或任何诺华赔偿公司的违约、疏忽或故意不当行为引起的，则MPAG没有义务对诺华赔偿对象进行赔偿并使其不受损害。

1.2诺华公司的赔偿。诺华公司应赔偿并使MPAG、其联属公司、其各自的高级职员、董事和雇员(“MPAG受赔人”)免受因下列原因引起或导致的任何损失：(A)诺华公司或其任何联属公司、分许可持有人或承包商与MPAG化合物或产品的开发、制造或商业化有关的行为；(B)诺华公司或任何诺华公司受偿人或任何诺华受偿人的严重疏忽或故意不当行为；(C)MPAG正在进行的临床试验；或(D)诺华公司实质性违反本许可协议或药物警戒协议或质量协议的任何条款；但如果因MPAG或任何MPAG受赔人的违反、疏忽或故意不当行为而引起的索赔，诺华公司没有义务对MPAG受赔人进行赔偿并使其不受损害。

1.3赔偿程序。

(A)如果任何诺华受赔方或MPAG受赔方(“受赔方”)收到任何索赔开始的书面通知，而该受赔方打算根据第15条寻求赔偿，受赔方应迅速提供

诺华公司(如果该受补偿方是诺华公司的受赔方)或MPAG(如果该受补偿方是MPAG的受赔方)就该索赔发出书面通知，该另一方应在[***]收到受赔偿方的通知，说明通知的性质、依据和金额，在已知的范围内，以及证明这项索赔的有关文件的副本和所要求赔偿的依据。被补偿方未能在规定的时间内发出此类通知，并不解除被补偿方在本合同项下的赔偿义务，除非被补偿方实际上因此而受到损害。

(B)赔偿一方将有[***]在收到任何该等申索通知后，方可提出就该申索提出的抗辩、上诉或和解法律程序；但只有在弥偿一方承认有法律责任就该申索向获弥偿一方作出赔偿的情况下，该一方才获准就该申索承担抗辩。如果赔偿方发出了前一判决的通知，则赔偿方有权与其选择的律师一起对索赔提起辩护、上诉或和解程序；但条件是，赔偿方不得承担下列索赔的辩护、上诉或和解：(I)涉及任何刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查；(Ii)寻求金钱损害以外的救济；或(Iii)索赔涉及税收。此外，如果赔偿方未能真诚地为索赔辩护，它可能不会维持对索赔的抗辩。只要补偿方已根据本协议承担索赔的抗辩、上诉或和解程序，(X)被补偿方可聘请单独的协理律师，并承担全部费用，并参与索赔的辩护、上诉或和解程序，以及(Y)补偿方不得承认被补偿方的任何不当行为。

(C)赔偿方有权解决下列任何索赔：(I)赔偿方负责[***]根据本条款第15条规定的适用损失；以及(Ii)补偿方就此类索赔或被补偿方书面同意的和解获得被补偿方的全部释放(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。对于任何索赔，如果赔偿方没有承担辩护的控制权，被赔偿方将向补偿方提供机会参与此类辩护，并在解决或以其他方式处置任何索赔之前与补偿方进行协商。被补偿方和被补偿方在回应、抗辩、和解或以其他方式处理索赔时将本着诚信行事。被补偿方和被补偿方也将在任何此类抗辩、上诉或和解程序中进行合作，并允许对方合理地获取与此有关的所有信息。无论补偿方是否已就索赔提起抗辩、上诉或和解程序，该补偿方都没有义务就(1)未经补偿方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)达成的任何和解或任何判决或(2)根据本条款第15条不可赔偿的任何损失对被补偿方进行赔偿。

15.4期权协议的存续赔偿义务。尽管本协议或购股权协议有任何相反规定，购股权协议第11条在购股权协议期满或终止后仍然有效，并适用于购股权协议项下产生的申索(定义见购股权协议)。

15.5减少损失。每一受补偿方将采取并将促使其关联方采取必要的或补偿方可能合理要求的一切合理步骤和行动，以减轻根据本第15条提出的任何索赔(或潜在损失或损害)。

许可协议应或应被视为解除任何一方的任何普通法或其他义务，以减轻其所招致的任何损失。

15.6特殊、间接和其他损失。任何一方或其任何关联方均不对另一方遭受的任何特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害或任何经济损失或利润损失承担合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面的责任，除非此类损害必须作为索赔的一部分支付给第三方，一方根据本条第15条为其提供赔偿。

15.7不排除。任何一方都不排除因其或其雇员、代理人或分包商的疏忽而造成的任何人身伤亡的责任。

16.宣传和宣传

1.1出版物。

(A)如果诺华公司提议发表关于MPAG化合物或产品的任何科学或其他出版物或演示文稿，诺华公司应至少向MPAG提供每个拟议出版物或演示文稿的预印件[***]在其拟议的出版或提交日期之前。MPAG应具备[***]审查并对拟议的出版物或演示文稿提供任何意见，诺华公司应真诚地考虑此类意见。在任何情况下，诺华公司应遵守任何要求，从该出版物或演示文稿中删除对MPAG机密信息的引用，并将暂停出版或演示其他[***]如果MPAG提出要求，则允许MPAG根据本许可协议的条款获得专利权保护。诺华公司应根据惯例标准合理地承认MPAG的贡献和作者身份。

(B)未经诺华公司事先书面同意，MPAG不得发表关于MPAG化合物或产品的任何科学或其他出版物或演示文稿；但上述限制不适用于MPAG制作下列任何出版物或演示文稿的能力：(I)[***]，或(Ii)该出版物的初稿是在生效日期之前首次提交诺华公司审查的。

1.2公开性。

(A)除第10.7(B)款允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何新闻稿、出版物或其他形式的公开披露中使用另一方或其任何关联公司的名称、符号、商标、商号或标志(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，但已征得同意的披露除外。

(B)在遵守第16.2(C)条的前提下，双方同意未经另一方事先书面同意，不发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是口头的还是书面的，披露本许可协议的存在、本许可协议的条款或与本许可协议有关的任何信息；但在本许可协议签署后，MPAG应被允许以本许可协议附件的形式发布新闻稿，作为附件G。尽管如此，任何一方均不需要寻求另一方的许可，以重复该另一方或另一方已根据本第16.2条公开披露的关于本许可协议条款的任何信息；

这些信息在当时仍然是准确的，只要这种披露的频率和形式是合理的和在商业上是合理的。

(C)即使第16条有任何相反规定，诺华仍可根据本许可协议发布其认为适当的与MPAG化合物或产品的开发和商业化相关的新闻稿和其他公开声明，但前提是诺华应首先至少向MPAG提供每份拟议新闻稿或公开声明的预印件[***]在其建议的出版或演示日期之前，有一项谅解，即诺华公司的此类规定仅供参考；但诺华公司应合理考虑MPAG可能对该新闻稿或公开声明提出的任何意见。

(D)尽管有本第16.2条的前述规定，每一缔约方均可根据适用法律或政府法规或根据任何认可证券交易所的规则，作出要求其履行任何披露义务的任何披露。在适用法律、政府规章或任何公认证券交易所的规则要求披露的情况下，双方应就该要求披露的时间、形式和内容相互协调。如果另一方提出要求，承担该义务的一方应尽商业上的合理努力，获得一项命令，最大限度地保护另一方合理要求的本许可协议条款的机密性。如果双方不能就任何所需披露的形式或内容达成一致，则这种披露应限于披露方与其法律顾问协商后确定的最低要求。在不限制前述规定的情况下，各方应就本许可协议的规定与另一方协商并合理合作，以及本许可协议所附的证物、时间表或其他附件，这些规定将在MPAG或诺华提交给美国证券交易委员会(或其他监管机构)的任何文件中进行编辑，或法律另有要求。

17.一般条文

17.1分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本许可协议或其在本许可协议项下的权利和义务，但以下情况除外：(A)未经另一方同意，任何一方不得将本许可协议或其在本许可协议或本许可协议任何部分项下的权利和义务转让或转让给其一(1)个或多个附属公司；和(B)任何一方均可在未经另一方同意的情况下，通过合并、出售股票、出售资产或其他方式，将本许可协议全部转让或转让给与本许可协议有关的其全部或基本上所有业务或资产的继承人。转让方应及时向另一方发出任何此类转让的书面通知。任何许可受让人应承担其转让人在本许可协议下的所有义务(或在部分转让给附属公司的情况下与转让部分有关)，任何许可转让不得免除转让人在本许可协议下的责任。任何违反前述规定的转让企图均属无效。在本许可协议条款的约束下，本许可协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

17.2涉及MPAG的控制事件变更。如果MPAG受到控制权变更的影响，它将在以下时间内向诺华提供书面通知[***]在控制权变更完成后，该通知将指明第三方收购公司(“收购方”)和收购方人员的联系信息，诺华公司将与其合作安排收购方与诺华公司之间的会议。在控制权变更完成后，MPAG或收购方将在双方商定的日期、时间和地点与诺华公司会面或举行电话会议，讨论控制权变更对本许可协议的任何可能影响，如果诺华已

根据第12.3(C)条选择终止本许可协议，将终止产品的所有开发、制造和商业化活动有序移交给MPAG、收购方或关联方或指定方。即使本许可协议有任何相反规定，如果MPAG的控制权发生变更，则收购方(及其关联公司在控制权变更之前或之后存在，但MPAG除外)的知识产权，无论是在控制权变更之前控制的，还是在本许可协议之外独立开发的，都不会包括在本许可协议项下MPAG授权给诺华的产品IP、启用IP或商标中。

17.3扩展至附属公司。每一方均有权将本许可协议中授予的权利、许可、豁免和义务扩展到其一个或多个附属公司。本许可协议的所有适用条款和条款应适用于本许可协议已扩展到的任何该等附属公司，其适用范围与该等条款和规定适用于该方的程度相同，并且该方仍应对该等附属公司违反本许可协议的任何行为或不作为负全部责任。

17.4可伸缩性。如果本许可协议的一(1)条或多条规定在法律上失效或无法强制执行，则应将本许可协议视为未包含此类规定，并且本许可协议的其余部分应完全有效，双方将尽其商业上合理的努力，以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的规定来替代无效或不可执行的规定。

17.5争议解决。除应受第13.2(C)条管辖的过渡计划外，如果双方之间因本许可协议引起、与本许可协议有关或与本许可协议相关的任何争议、争议或分歧，包括被指控未能履行或违反本许可协议，或与本许可协议的有效性、结构、解释、可执行性、违约、履行、申请或终止有关的任何问题(“争议”)，则应任何一方的书面请求，双方同意召开双方适当的主题专家会议。双方应签署《董事》，并诚意探讨友好解决办法。如果争议不能在[***]在提出友好解决的书面请求后，任何一方均可将此事上报给诺华和MPAG各自的首席执行官。如果当事各方的首席执行官不能在[***]在本协议升级为友好解决方案后，任何一方均可根据第17.6条提起仲裁。凡涉及提起仲裁的适当性或仲裁协议的范围或适用性的争议，由仲裁决定。

17.6管理法律和管辖权。本许可协议应受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释(不包括其关于法律冲突的规则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》)。如有任何争议，应根据瑞士商会仲裁机构有效的《瑞士国际仲裁规则》，在按照本规则提交仲裁通知之日起通过仲裁解决。仲裁员人数为三人；仲裁地点为瑞士苏黎世；仲裁程序以英语进行。尽管如此，任何一方或双方根据许可协议共同构思或实施的任何发明的发明发明，应遵守美国法律的规则(不涉及任何法律冲突原则)。仲裁裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，双方当事人承诺立即执行任何裁决。对裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

1.7特定的性能。双方同意，如果本许可协议的任何条款没有按照本许可协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，各方除在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还应有权具体履行本许可协议的条款。因此，各方同意，每一缔约方都有权寻求一项临时的、

初步和/或永久性禁令或禁令，以防止违反本许可协议，并具体执行本许可协议的条款，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，不发布任何保证书或其他承诺，如果应提起衡平法诉讼以强制执行本许可协议的任何条款，另一方不得提出有足够的法律补救措施的抗辩。

1.8不可抗力。如果因罢工、停工、停工或其他劳资纠纷、火灾、洪水、流行病、流行病、事故、战争、恐怖主义行为、天灾或任何国家或地方政府的行为，或由于任何其他不可避免或超出本许可协议任何一方控制的原因而导致本许可协议项下的任何义务未能或延迟履行，或因本许可协议项下的其他原因而导致，则任何一方均不对另一方负责。在这种情况下，受影响缔约方将采取商业上合理的努力，恢复履行其义务。

17.9豁免和修订。任何一方未能主张本许可协议项下的权利或坚持遵守本许可协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。任何弃权，除非以书面形式提出，并由给予该弃权的一方签署，否则无效。除由双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本许可协议的任何条款。

17.10当事人之间的关系。本许可协议中包含的任何内容均不应被视为构成MPAG和诺华之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，也不得被视为构成一方作为另一方的代理人。每一方应仅作为独立承包商行事，本许可协议中的任何内容不得被解释为授予任何一方代表另一方、约束或承诺另一方的权力或授权。

17.11节点。本许可协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(A)专人递送(带有书面的收到确认)；或(B)当收件人收到时，如果通过国际公认的隔夜递送服务(要求收到收据)，在每种情况下，均应发送到以下规定的适当地址(或一方通过通知指定的其他地址)：

如果给MPAG：

[***]

将副本复制到：

[***]

如果是诺华：

[***]

将副本复制到：

[***]

17.12进一步保证。诺华和MPAG在此各自约定并同意，无需任何进一步考虑，签署、确认和交付任何和所有此类其他文件并采取

为实现本许可协议的意图和目的而可能合理必需的任何其他行动。

17.13遵纪守法。各方应根据所有适用法律履行本许可协议项下的义务。任何一方不得、也不得被要求从事本许可协议项下或与本许可协议相关的任何违反或善意相信可能违反任何适用法律的活动。

17.14无第三方受益人权利。本许可协议的条款仅为双方及其继承人和许可受让人的利益，不得被解释为授予任何第三方任何权利(包括任何第三方受益人权利)。

17.15英语。本许可协议以英语编写和执行。任何其他语言的翻译都不应是本许可协议的正式版本，如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，应以英语版本为准。

17.16期满。除本许可协议另有明确规定外，每一方应支付其各自律师和其他专家的费用，以及因本许可协议的谈判、准备、执行和交付而产生的所有其他费用和成本。

17.17最终协议。本许可协议及其附表和附件以及《药物警戒协议》和《质量协议》阐明了双方对本协议主题的完整协议和理解，并取代了双方之间关于此类主题的所有口头或书面建议和所有其他先前的通信。双方同意期权协议于此失效(根据本协议第9.1(A)条)，但(A)根据期权协议负有保密义务的每一方的信息应被视为本许可协议项下当事人的保密信息，以及(B)期权协议第11条项下的赔偿义务仍然有效，并适用于期权协议下产生的索赔(定义见期权协议)。

17.18对应条款。本许可协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。本许可协议可通过传真或电子传输的签名(包括.pdf)签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

17.19累积补救。本许可协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每个补救措施都应该是累积的，并且是本许可协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施的补充。

[签名页紧随其后。]

本许可协议自签署之日起由其正式授权的代表签署，特此证明，拟受约束的各方已签署本协议。

本许可协议自签署之日起由其正式授权的代表签署，特此证明，拟受约束的各方已签署本协议。

本许可协议自签署之日起由其正式授权的代表签署，特此证明，拟受约束的各方已签署本协议。

附件A

MPAG化合物

[***]

附件B

[故意留白]

附件C

购进库存

[***]

附件D

发展规划

[***]

附件E

发票样本

[***]

附件F

MPAG专利

[***]

附件G

新闻稿

[***]

附表13.2(C)

运输计划协议的决议

[***]

    

附表14.2

强积金计划的披露

[***]