美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

依据第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交		由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据 §240.14a-12征集材料

九能源服务公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选 适用的所有框)：

		不需要任何费用。
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2022年股东周年大会通知

将于2022年5月3日举行

Nine Energy Service，Inc.2022年年度股东大会(年会)将于2022年5月3日中部时间上午8：30在德克萨斯州休斯敦柯比大道200号200室举行，目的如下：

1.选举随附的委托书中提名的三名I类董事候选人，任期至2025年股东周年大会或其各自的继任者选出并合格为止；

2.批准委任普华永道会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所；及

3.处理在会议或其任何延期或延期之前适当提出的其他 事务。

我们的董事会建议您投票 (I)投票选举董事会的每一名被提名人，以及(Ii)投票批准任命普华永道会计师事务所为独立审计师。

董事会已将2022年3月11日定为确定有权收到年度大会或其任何延期或延期的通知并在其上投票的股东的记录日期。只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。年会将于上午8：30准时开始。中部时间。入住将于上午8点15分开始。中心时间，您应该为办理入住手续留出充足的时间。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您 可以通过互联网、电话或提交年度会议的委托书或投票指导卡来投票，方法是填写、签名、注明日期并将您的委托书或投票指导卡放在预先写好地址的信封中寄回。

根据董事会的命令

安·G·福克斯

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

休斯敦，得克萨斯州

March 15, 2022

目录

代理语句			1
关于年会			2
建议1.董事选举			5
董事及行政人员			6
董事会领导力			7
董事会背景和多样性			11
公司治理			12
董事会会议和委员会			14
提案2批准任命普华永道会计师事务所			18
审计委员会报告			20
股份的实益所有权			22
高管和董事薪酬			23
根据股权补偿计划授权发行的证券			33
某些关系和关联人交易			34
征集费用			36
其他事项			36
股东的建议			36
住户；提供表格10-K的年度报告和委托书			37

i

九能源服务公司

代理语句

股东年会

将于2022年5月3日举行

本委托书 包含与Nine Energy Service，Inc.2022年股东年会(年会)相关的信息。Nine Energy Service，Inc.(单独或与其子公司一起，视情况而定， 公司、Nine、WE、YOU和OUR？)是特拉华州的一家公司，成立于2013年2月。XINE是一家油田服务公司，通过各种工具和方法提供完成非常规油井不可或缺的服务，并提供一系列增产和修井服务。我们的主要办事处位于2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，TX 77019。

会议日期和地点

年会将于美国中部时间2022年5月3日上午8：30在德克萨斯州休斯敦柯比路2001号200室举行，邮编：77019。从2022年3月15日开始，这份委托书将首先提供给我们的股东。

您可以在以下网址找到有关年会的补充信息Https://investor.ninenergyservice.com。会议期间禁止使用摄像机、录音设备和其他电子设备。

已发行证券

只有在2022年3月11日，也就是记录日期收盘时持有我们普通股(每股面值0.01美元)的记录持有人，才有权通知年会并在年会上投票。在那一天，我们有32,821,909股普通股流通股，并有权投票。每股普通股有权为每名董事被提名人投一票，并就年度大会上表决的其他项目投一票。

代理投票

透过互联网或电话适当投票或委托卡已正确签立及退回的股份将于股东周年大会上按照所发出的指示投票，或如无指示，则将根据董事会的建议投票如下：？选举本文件所述的每一名董事会提名人 及？批准本公司独立核数师的委任。预计不会有任何其他事项提交股东周年大会，但如果其他事项得到适当陈述，委托卡上被指名为代表 的人士或其代理人将酌情就该等事项投票。

通过互联网或电话投票可降低邮资和代理制表成本，从而帮助节省资金。要用这些方法中的任何一种投票，请阅读本委托书，手头有您的代理卡或投票指导表，并按照以下说明选择您喜欢的投票方法。 这些投票方法一周七天、每天24小时可用。

1

关于年会

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将审议和表决以下事项：

(1)

建议1：选举本委托书中点名的三名董事被提名人担任第I类董事，直至2025年股东周年大会或其各自的继任者选出并获得资格为止；以及

(2)

建议2：批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所。

我们还将考虑并表决在年会(或其任何延期或延期)上适当提出的任何其他事务。此外，我们的管理团队成员将报告截至2021年12月31日的年度的业务和财务表现，并回答您的相关问题。

谁有资格在年会上投票？

只有截至记录日期的股东才有资格亲自出席年会。年会的入场券将以先到先得的方式进行。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国证券转让信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为记录在案的股东，您有权直接授予您的投票委托书或亲自在 年会上投票。如果您在登记之日直接持有公司普通股，您的名字将出现在名单上，您将能够持政府颁发的照片身份证明(如驾照、国家颁发的身份证或护照)进入年会。

街名股东。如果您的股票在股票经纪账户中持有，或通过银行、经纪人或其他代理人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益者(即以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的股票)，而您的经纪人、银行或其他代理人(或CEDE&Co.，视情况而定)被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，并被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您从登记在案的股东那里获得一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利，否则您不能亲自在年会上投票。

实体。如果您是拥有公司普通股的实体的代表，您必须提交政府颁发的照片 身份证明，证明该实体已授权您作为其在年会上的代表，如果该实体是街道名称所有者，则提供该实体截至记录日期的实益股票所有权的证明。拥有本公司普通股的每个实体只能指定一名代表出席。

非股东。如果您不是股东，也不是拥有本公司普通股的实体的代表，则只有在您是代表股东出席的情况下，您才有权参加。要获得参赛资格，您必须提交政府颁发的照片身份证明和授权您投票表决该股东股票的记录股东的有效委托书，或者，如果您是街名股东的代理持有人，则提供来自记录持有人或代表街名股东持有 股票的银行、经纪公司或其他被提名人的有效合法委托书，如果合法委托书没有指明您的姓名，则证明您是街名股东的有效委托书持有人。只有一名委托书持有人可以代表一个股东出席。

2

我可以投多少票？

在年度会议上提出的每个事项上，您有权就您在记录日期拥有的每股普通股股份投一票。

我如何投票我的股票？

•

登记在册的股东：登记在册的股东可以通过以下方法之一对其股票进行投票或提交委托书，使其 股票进行投票：

○

通过互联网。您可以按照您通过邮寄收到的代理材料附带的 代理卡上的说明，在互联网上以电子方式提交代理。当您登录网站时，请随身携带代理卡。互联网投票设施将一周7天、每天24小时开放，并将于年会前一天，东部时间 晚上11：59关闭。

○

通过电话。您可以通过电话(仅限美国和加拿大)使用您通过邮寄收到的代理材料随附的代理卡上列出的免费 号码提交代理。打电话时请随身带着代理卡。电话投票设施将一周7天、每天24小时提供，并将于东部时间 年会前一天晚上11：59关闭。

○

邮寄的。您可以通过填写、签署和注明您通过邮寄收到的 代理材料所附的代理卡来表明您的投票，并将其放在随附的回复信封中返回给公司。

○

当面说。您可以亲自在年会上投票，完成投票，投票将在年会上提供。请注意，未完成投票而出席年会将不算作投票。

•

街名股东：由于您的股票以街道名称持有(即，以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有)，因此您被视为街道名称(或街道名称股东)持有的股票的受益者，并且我们的代理材料将由您的经纪人、银行或其他 代理人转发给您，就这些股票而言，这被视为记录在案的股东。作为街名股东，你有权指示备案股东如何投票。街名股东一般可以在会议期间投票 ，或提交委托书，通过下列方法之一进行投票：

○

通过投票指导表上列出的方法。请参考股东为您的股票提供的投票指示表格或其他 信息，以确定您是否可以邮寄、电话或在互联网上以电子方式提交投票。

○

亲自与记录在案的股东的委托书。如果您从登记在册的股东那里获得了法定委托书，您可以亲自在年会上投票。请参考股东为您的股份发送给您的投票指示表格或其他信息，以确定如何获得法定代表以便 亲自在股东周年大会上投票。

我可以撤销我的代理人吗？

如果您拥有普通股记录，您可以在您的股份于股东周年大会上投票前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票指示，方法是向公司秘书递交书面撤销通知或正式签署的委托书(通过互联网或电话或退回委托卡)，并注明较后的日期，或亲自出席股东周年大会并投票 。

以街头名义持有普通股的股东可以通过联系持有该股票的银行、经纪公司或其他被提名人，或通过从该机构获得法定代表并亲自在年会上投票，来撤销或更改投票指示。

3

什么是法定人数？

有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行普通股及已发行普通股的大部分，构成股东周年大会处理事务的法定人数。在确定出席年会的法定人数时，将包括弃权票和中间人非票数。

批准每一项提案需要多少票数？

董事由多数票标准选出，这意味着在会议上获得最多选票的三位董事提名人将被选为董事。在董事选举中不允许累积投票。由于在大会上获得最高票数的三位董事提名人将当选为董事，因此弃权和经纪人反对票不会影响选举的投票结果。

对于建议在股东周年大会上表决的所有其他事项，必须获得亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的普通股流通股的过半数赞成票才能批准该事项。对于这些问题，弃权将被算作反对票。

本委托书中列出了审计委员会的建议以及对每个项目的说明。总之，理事会 建议表决如下：

•

为在本委托书中被提名为董事会三位董事提名人选的每一位人士 I董事；及

•

为批准委任普华永道会计师事务所为本公司截至1月财政年度的独立注册会计师事务所 31, 2022.

如果有关于代理材料或年会的问题，我应该 联系谁？

如果您对代理材料或年会有任何疑问，请联系Nine Energy Service，Inc.，电话：2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，电子邮件：Investors@NineenergySerice.com，公司秘书。

4

建议1--董事选举

该委员会目前由九名成员组成。我们的董事分为三个级别，交错任职三年，每个级别有三名成员。I类、II类和III类董事的任期分别持续到2022年、2023年和2024年的年度股东大会，或者直到他或她的继任者当选并获得资格，除非由于他或她的去世、辞职或免职而提前结束。大卫·C·鲍德温、柯蒂斯·F·哈雷尔和达里尔·K·威利斯被分配到I班，并在年会上竞选。斯科特·E·施温格、加里·L·托马斯和安德鲁·L·韦特 被分配到第二类，马克·E·鲍德温、厄尼·L·丹纳和安·G·福克斯被分配到第三类。在每一次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事。

董事会根据提名、治理和薪酬委员会的建议，提议在年度会议上选出以下三名被提名人，如果当选，他们的任期将持续到我们2025年的年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止：

•

大卫·C·鲍德温

•

柯蒂斯·哈雷尔

•

达里尔·K·威利斯

每一位被提名者目前都是董事的一员。每位被提名人的简历信息包含在下面的董事和高管部分。

尽管董事会预计这三名被提名人将愿意并可担任 董事，但如果他们中的任何一人不愿或不能担任董事，董事会可缩小董事会规模或指定替代被提名人，而委托书将投票赞成任何此类替代被提名人。

需要投票

本提案1中的董事选举需要在选举中有效投票的多数票投赞成票。弃权票和中间人反对票都不会对董事选举的投票结果产生任何影响。

推荐

董事会一致建议对每一位被提名人进行投票。

5

董事及行政人员

年会后，假设股东选举董事会提名人，如上文建议1和董事选举所述，本公司和本公司董事会的执行人员如下：

⁽¹⁾审计委员会委员。

⁽²⁾提名、治理和薪酬委员会成员。

在评估董事会提名人选时，董事会和提名、治理和薪酬委员会考虑了他们寻求的董事素质，如下文公司治理和董事会会议和委员会中所讨论的，以及董事个人资历、技能和背景，使董事能够 有效和富有成效地为董事会对公司的监督做出贡献。这些个人资历和技能包括在每个被提名者的传记中。除了David Baldwin先生和Mark Baldwin先生是兄弟之外，我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

6

董事会领导力

		安·G·福克斯，总裁兼首席执行官兼董事(第三类董事)。福克斯女士自2015年7月以来一直担任公司总裁、首席执行官和董事总裁，并于2013年2月至2015年7月担任公司首席财务官兼战略发展副总裁。此外，福克斯女士曾于2017年9月至2017年12月担任本公司临时首席财务官，并曾于2015年7月至2017年4月担任该职位。2008年12月至2013年2月，福克斯女士在SCF Partners担任多个职位，这是一家专门从事能源服务行业投资的私募股权公司。福克斯于2012年12月出任董事合伙公司董事总经理。在加入SCF Partners之前，Fox女士曾在美国海军陆战队服役。在服役期间，福克斯与伊拉克南部的一个小团队合作，以确保伊拉克安全部队的战斗行动与美国反叛乱战术的应用一致。福克斯女士还在纽约担任过保诚证券和华平狄龙·里德的投资银行分析师。福克斯女士拥有乔治敦大学沃尔什外交学院国际事务外交与安全理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，目前是哈佛商学院校友会成员。福克斯女士目前还在德文能源公司的董事会任职，她于2019年6月加入该公司，并是格罗顿学校的董事会成员。 我们相信，福克斯女士的领导经验、行业经验以及对我们的业务和客户的深入了解，使她完全有资格担任我们的总裁、首席执行官和董事。
		厄尼·L·丹纳(第三类董事，董事会主席)。自2017年2月28日Beckman Production Services，Inc.与本公司完成合并并并入本公司以来，Danner先生一直担任本公司董事会主席。从1998年到2011年10月退休，丹纳先生受雇于环球压缩控股公司，2007年8月与汉诺威压缩机公司合并后成为Exterran Holdings，Inc.。丹纳先生于1998年加入环球压缩控股，担任首席财务官，并担任多个职责日益增加的职位，包括从2006年7月至2007年8月担任首席运营官。2007年8月至2011年10月，Danner先生在Exterran Holdings和Exterran GP，LLC担任董事总裁，从2009年7月开始，他还担任这两家公司的总裁兼首席执行官。2004年至2013年，丹纳在科帕诺能源有限责任公司担任董事顾问。丹纳先生拥有莱斯大学的文学学士学位和会计学硕士学位。2011年，Danner先生加入Beckman Production Services，Inc.，在Beckman与公司合并之前，Beckman Production Services，Inc.是一家油井服务公司，在公司于2017年2月合并之前，他曾担任总裁、首席执行官和董事长。 我们相信，丹纳先生在能源行业的广泛领导、财务和运营经验，特别是他在Beckman Production Services，Inc.的领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会主席 。

7

		大卫·C·鲍德温，董事(第一类董事)。鲍德温先生自2017年2月28日起担任公司董事董事，并在贝克曼制作服务公司于2017年2月28日与公司合并并并入公司之前担任董事会成员。鲍德温先生自2014年4月起担任董事合伙人联席总裁 ，并自1999年起担任董事总经理。鲍德温负责监管在美国的投资，并围绕新兴能源趋势创建投资平台。鲍德温先生于1991年加入SCF Partners。 2002年9月至2004年4月，他担任综合生产服务有限公司总裁兼首席执行官。1999年6月至2000年1月，他担任ION地球物理公司首席财务官兼副总裁。他的职业生涯始于联合太平洋资源公司的钻井和生产工程师。后来，他创办了一家能源咨询公司，并在通用大西洋合伙公司工作。他目前是Select Energy服务公司(纽约证券交易所代码：WTTR)和Oil Patch Group，Inc.的董事会成员。鲍德温先生曾在2010年8月至2021年3月期间担任论坛能源技术公司(纽约证券交易所代码：FET)的董事会成员。此外，他还是中心、中心基金会、贝勒医学院和贝勒·圣卢克医疗中心医院的董事。鲍德温先生于1980年获得石油工程学士学位，并在德克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理硕士学位。 我们相信，鲍德温先生在私募股权行业的经验、董事会经验以及对我们业务运营战略的整体了解，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。此外，他担任我们最大股东的最终普通合伙人的联席总裁，为了解其洞察力和利益提供了宝贵的视角。
		马克·鲍德温，董事(第三类董事)。鲍德温先生自2013年5月10日起担任公司董事业务主管。鲍德温先生自2014年10月3日以来一直担任KBR公司(纽约证券交易所代码：KBR)的董事董事，自2014年1月16日以来一直担任TETRA技术公司(纽约证券交易所代码：TTI)的董事董事。他于2009年至2011年担任海鹰钻井公司董事总裁。 于2007年至2013年担任德累斯顿-兰德集团首席财务官兼执行副总裁，并于2004年至2007年担任Veritas DGC Inc.首席财务官、执行副总裁兼财务主管。2003-2004年间，他 是第一储备公司的运营合伙人。2001年至2002年，他担任Nextiraone有限责任公司的首席财务官兼执行副总裁。他于1997年11月至2001年担任Pentacon，Inc.董事会主席，并于1997年9月至2001年担任该公司首席执行官。从1980年到1997年，他在Keystone International Inc.担任过各种财务和运营职位，包括财务主管、首席财务官和工业阀门及控制集团总裁。在截至1980年的三年里，他在一家全国性会计师事务所担任会计。鲍德温先生拥有杜克大学机械工程学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。 我们相信，Baldwin先生在上市公司的财务和运营经验，以及他对能源行业的广泛知识，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。

8

		柯蒂斯·F·哈雷尔，董事(一级董事)。自2017年2月28日贝克曼制作服务公司与本公司合并并并入本公司以来，哈雷尔先生一直担任本公司董事的一名董事。Harrell先生目前担任Cite石油天然气公司的总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的私人持股的独立油气收购、开发和生产公司之一。哈雷尔先生于2002年加入Cement，在那里他担任执行副总裁兼首席财务官。2004年，哈雷尔先生晋升为总裁、首席运营和财务官，2008年，哈雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官。他在1998至2002年间担任Brigham勘探公司的执行副总裁兼首席财务官。1996年至1998年，Harrell先生在R.Chaney&Company，Inc.担任执行副总裁兼合伙人，管理R.Chaney&Company，Inc.在美国的投资发起工作，专注于勘探和生产以及油田服务行业领域能源公司的公司股权证券投资。从1994年到1996年，哈雷尔先生在安然资本和贸易资源公司担任国内企业融资的董事 ，负责为独立勘探和生产公司发起和执行各种债务和股权融资交易。在加入安然资本与贸易资源公司之前，哈雷尔先生曾在凯利石油天然气公司和太平洋企业石油公司这两家上市独立勘探和生产公司担任过八年的企业财务和油藏工程职位。他曾于2010年至2017年担任卡莱尔银行股份有限公司的董事，并于1999年至2003年担任布里格姆勘探公司的董事。, 作为黄石学院董事会成员，黄石学院是休斯敦历史悠久的第三区社区的顶级学校。哈雷尔先生在公司财务和管理方面拥有超过28年的经验。Harrell先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学士学位和南方卫理公会大学的MBA学位。 我们相信，哈雷尔先生作为其他石油和天然气公司高管的丰富经验，以及他在石油和天然气行业的战略、运营和财务专业知识，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。
		斯科特·E·施温格(二班董事)。施温格先生于2017年5月25日被任命为公司董事的董事。 施温格先生是麦克奈尔利益集团的总裁。在过去的25多年里，Schwinger先生曾在Robert C.McNair直接或间接拥有的多家公司担任过职务，其中包括Palmetto Partners Ltd.和RCM Financial Services，L.P.的总裁，国家橄榄球联盟特许经营的休斯顿德克萨斯人队的高级副总裁兼首席财务官，以及Cogen Technologies的副总裁。2010年4月，他被任命为McNair 集团总裁(该集团于2018年成为McNair Interest)。在他的职位上，他监督麦克奈尔集团公司的投资和管理活动，其中包括上市和私募股权投资组合、一家私人信托公司、几个基金会 和各种其他运营公司。施温格先生是该公司董事会成员许愿Schwinger先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和范德比尔特大学的数学学士学位。 我们相信，施文杰先生作为高管的丰富经验和成熟的财务专业知识使他完全有资格担任董事董事会的成员。

9

		加里·L·托马斯(二班董事)。Thomas先生自2013年3月15日起担任公司董事总裁。 Gary L.Thomas先生一直担任石油和天然气勘探公司EOG Resources，Inc.(纽约证券交易所代码：EOG)总裁兼首席运营官，直至2018年12月31日退休。Thomas先生于2007年2月至2011年9月担任EOG Resources运营高级执行副总裁。2002-2007年间，他担任EOG Resources运营执行副总裁；1998-2002年间，他担任EOG Resources北美运营执行副总裁。在此之前，他曾担任EOG米德兰事业部高级副总裁兼总经理。托马斯先生于1978年7月加入EOG Resources的前身。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学位和塔尔萨大学的工程管理硕士学位。 我们相信，Thomas先生在石油和天然气行业的经验、他长期担任上市公司高管所带来的视角，以及他作为油田服务行业客户的长期历史所带来的宝贵洞察力，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。
		安德鲁·L·韦特(二班董事)。韦特先生自2013年2月28日起担任公司董事。他 自2013年2月起担任本公司董事会主席，直至Beckman Production Services，Inc.与本公司完成合并并并入本公司。韦特先生是SCF Partners的联席总裁，自1995年10月以来一直担任该公司的高级管理人员。他曾担任西蒙斯国际公司副总裁，于1993年8月至1995年9月在该公司任职。1984年至1991年，韦特先生在综合能源公司皇家荷兰/壳牌集团担任多个工程和项目管理职位。韦特先生目前是国家能源服务联合公司(纽约证券交易所代码：NESR)的董事会成员，自2018年5月以来一直担任该职位。Waite先生曾在2010年8月至2021年3月担任Forum Energy Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：FET)、2016至2018年综合离岸服务提供商大西洋导航控股(新加坡)有限公司、2007至2009年专业油气完井和生产服务提供商Complete Production Services，Inc.、2000年至2006年为勘探和生产油田服务、海上建筑和军事客户提供海洋服务的Hornbeck Offshore Services，Inc.以及Oil States International，Inc.的董事会成员。从1995年8月到2006年4月，他是一家多元化的油田服务和设备公司。 Waite先生拥有哈佛大学工商管理研究生院的工商管理硕士学位，加州理工学院的环境工程科学硕士学位，以及英国拉夫堡理工大学土木工程一等荣誉的理科学士学位。 我们相信，Waite先生在能源行业，特别是油田服务行业的丰富上市公司经验，以及他在识别能源行业战略增长趋势和评估潜在交易方面的经验，使他完全有资格在我们的董事会任职。此外，他作为我们最大股东的最终普通合伙人的联席总裁 为其洞察力和利益提供了宝贵的视角。

10

		达里尔·K·威利斯，董事(一级董事)。Darryl K.Willis于2018年8月9日被任命为公司董事会成员。Willis先生自2019年9月以来一直担任微软能源行业副总裁，他是微软能源领域的思想领袖，并领导他们推向市场和解决方案方法，以推动与能源公司的数字化转型。在加入微软之前，Willis先生在Google Cloud工作，在那里他担任石油、天然气和能源副总裁。2015年1月至2017年12月，威利斯先生担任BP P.L.C.(纽约证券交易所股票代码：BP)安哥拉分公司总裁兼首席执行官。英国石油公司是一家英国跨国石油和天然气公司。2012年7月至2017年1月，他还担任英国石油公司高级副总裁兼地下部门副主管。威利斯先生目前在Dril-Quip，Inc.(纽约证券交易所代码：DRQ)的董事会任职。Willis先生拥有西北州立大学的理学学士学位、斯坦福大学商学院的管理学硕士学位以及新奥尔良大学的地质学和地球物理学理学硕士学位。 Willis先生拥有广泛的技术专长、领导经验以及引领企业发展并专注于行业技术的出色业绩记录，这使他完全有资格担任董事董事会成员。

董事会背景和多样性

下表列出了我们董事提名者的某些背景和多样性。

任期/年龄/性别
在董事会任职的几年			6				5				5				9				5				5				9				9				3
年龄			45				67				59				68				58				57				72				61				52
性别			F				M				M				M				M				M				M				M				M
多样性
种族/民族多样性																																		✓

11

公司治理

一般信息

董事会领导力。 董事会负责监督公司和管理层。董事会主席由董事会选出，现任董事长是非雇员董事的厄尼·L·丹纳。 丹纳先生主持所有董事会会议，包括非雇员董事的执行会议，视特殊情况而定。董事会可以灵活地决定董事会主席和首席执行官的角色应该合并还是分开。董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。董事会主席和首席执行官的职位不是由同一人担任，董事会主席也不是本公司的雇员。董事会将这种分离视为一种手段，允许董事会通过与公司管理层的协作但独立的 互动来履行其在风险监督方面的角色。

董事独立自主。作为一家上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的规则，并遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定，包括萨班斯-奥克斯利法案。纽约证券交易所的规则要求上市公司的董事会至少有多数独立董事。此外，每个审计委员会和提名、治理和薪酬委员会必须完全由独立董事组成，这一术语由纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则和法规定义。我们的董事会没有采用自己的绝对标准，而是每年都会在一个逐个案例在每个案例中，均符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度。在审阅各董事可能与本公司及其管理层直接或间接拥有的所有关系后，本公司董事会确定D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Schwinger先生、Thomas先生、Waite先生及Willis先生各自与本公司并无重大关系，因此是独立的，定义见适用的纽约证券交易所规则及指引。福克斯女士，我们的总裁兼首席执行官，不被认为是独立的，因为她在公司的雇佣职位。此外，M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生和Willis先生均已被董事会确认为独立人士，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准为审计委员会服务之用。此外，D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生、Waite先生及Willis先生均已被董事会肯定地根据美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准确定为独立人士，以便为提名、管治及薪酬委员会提供服务。

风险监督。

董事会认为，风险管理是制定和实施我们的业务战略不可或缺的一部分，该战略包括识别和评估公司面临的风险和机遇。管理公司的风险敞口和与我们业务相关的许多风险的潜在影响是管理层的责任，而董事会的主要职能是协助和监督管理层在这方面的努力。董事会作为一个整体和 也在委员会层面上负有监督责任。董事会各委员会协助董事会履行其职责范围内风险的监督责任，如下文进一步讨论。我们相信 董事会在风险监督中的角色与公司的领导结构(如董事会领导力标题下所讨论的)是一致的，首席执行官和其他高级管理层成员直接负责风险管理，其余董事参与监督管理层减少、缓解或消除我们面临的风险的努力。

董事会及其指定委员会监督我们的风险管理结构和政策的主要方式是通过与管理层和我们的内部审计部门的定期 沟通。在我们的季度董事会会议上，全体董事会(如果风险属于特定委员会的范围，则为适当的委员会)会收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略风险。每个委员会的主席将讨论和审查重大事项

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管理层根据需要在季度董事会会议之外。当委员会收到一份单独的报告或主席单独进行讨论时，委员会主席可与全体董事会讨论该报告。

作为其章程的一部分，审计委员会负责审查和讨论我们关于风险评估和风险管理的政策，特别是关于财务报告、内部控制和会计事项、法律、税务和监管合规以及内部审计职能的政策。审计委员会负责确保建立有效的风险评估流程，并就公司面临的重大风险向审计委员会提交季度报告。应要求，董事会全体成员和审计委员会均可收到被认为对特定风险负有责任的高管的报告 ，因为他们所处的位置使他们最有可能影响该等风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计部门，该部门负责监督公司遵守我们重要的公司政策和内部控制的情况。

我们的提名、治理和薪酬委员会协助董事会履行其在管理薪酬和福利政策和计划所产生的风险方面的监督责任。我们的提名、治理和薪酬委员会还协助我们的董事会履行其监督责任，以管理与公司治理、董事会组织、成员资格和结构以及我们的首席执行官和其他高级管理层成员的继任规划相关的风险。

对战略的监督

监督公司的业务战略和战略规划是董事会的一项主要职责。审计委员会认为，监督和监测战略是一个持续的过程，并在履行职责时采取多层次办法。董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括嵌入董事会委员会的工作、定期董事会会议和每年专注于战略的专门会议。这一持续的努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩以及运营质量。 除了财务和运营业绩外，董事会和董事会委员会还定期讨论包括可持续发展目标在内的非财务指标。

董事会及其委员会监督战略规划，公司管理层负责执行业务战略。为了根据公司的战略目标监测业绩，董事会定期收到最新情况，并积极与公司的高级领导进行对话。董事会的监督和管理层对业务战略的执行是以长远的心态看待的，并侧重于评估公司的机会和潜在风险。

公司治理文档 。请访问我们的投资者关系网站Https://investor.nineenergyservice.com，公司治理，有关我们公司治理的其他信息，包括：

•

我们第三次修订和重新发布的公司注册证书和第四次修改和重新发布的附则 (附则)；

•

我们的公司治理指南，其中包括股东与董事会沟通的政策、董事资格标准和责任、董事会会议、董事出席年会、管理层评估和继任规划；

•

我们的公司商业行为和道德准则以及我们的金融道德准则；

•

董事会批准的审计委员会和提名、治理和薪酬委员会的章程；以及

•

我们的公司商业行为和道德准则。

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ESG战略

2021年期间，董事会扩大了对环境、社会和公司治理(ESG？)优先事项的关注。除了保持稳健的《反海外腐败法》、进出口制裁、行为准则和相关的公司治理政策外，董事会还聘请了一名外部顾问来帮助确定重要指标并收集内部数据，以努力建立可实现的和可衡量的环境和减排计划。2021年，公司开始制定和量化可实现和有效的三年计划，以跟踪和减少可归因于公司产品和服务的减排。根据这一计划，委员会于2021年核准为成功开发和部署电力电缆装置划拨资金。此外，董事会继续专注于生产和销售可溶解堵头，为我们的客户显著减少了每口井的排放量。2022年，委员会将重点放在排放、燃料消耗、水和废物处理的量化方面，并计划建立 准确的报告，预计在未来两年内向选民提供这些报告。此外，我们打算重点进一步提高选民的安全和与员工相关的数据的透明度。

董事会会议和委员会

董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议及取得一致书面同意。 于2021年期间，董事会举行了13次会议。所有在任董事于2021年期间出席了至少85%的董事会及他们所服务的任何委员会的此类总计会议。鼓励董事出席公司股东年会，各董事出席公司2021年股东周年大会。

董事会设立了一个审计委员会和一个提名、治理和薪酬委员会，每个委员会都完全由符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则适用于该委员会成员的独立性要求的董事组成 。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行其对股东的监督责任。下表提供了委员会当前成员的信息以及上一财政年度的会议信息。

*

委员会主席

下文概述了这些委员会履行的职能，这些职能在其章程中有更详细的规定。

审计委员会。我们的审计委员会由Mark E.Baldwin、Curtis F.Harrell、Gary L.Thomas和Darryl K.Willis组成，董事会已确认他们根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准是独立的。根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准的要求，审计委员会仅由独立董事组成。美国证券交易委员会规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有审计委员会财务专家作为成员。审计委员会财务专家的定义是，根据他或她的经验，拥有此类规则中概述的 属性的人。我们的董事会认定马克·E·鲍德温、加里·L·托马斯、达里尔·K·威利斯和柯蒂斯·F·哈雷尔各自满足审计委员会财务专家的定义。

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审计委员会向董事会监督、审查、处理和报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计做法。此外，审计委员会还监督我们与法律和法规要求相关的合规项目。我们通过了一份审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的方式定义了委员会的主要职责，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅，如上所述。

提名、治理和薪酬委员会。我们的提名、治理和薪酬委员会由Scott E.Schwinger、Curtis F.Harrell、Gary L.Thomas和Darryl K.Willis组成，董事会已确认他们根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准是独立的。该委员会负责识别、评估及推荐符合资格的获提名人加入本公司董事会；发展及监督本公司的内部公司管治程序；并维持管理层继任计划。该委员会还监督制定高级管理人员和其他员工的工资、激励和其他形式的薪酬的过程，并管理我们的激励薪酬计划。我们通过了提名、治理和薪酬委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的方式定义了委员会的主要职责，如上所述，该标准可在我们的投资者关系网站上找到。

我们的提名、治理和薪酬委员会有权在任何时候聘请薪酬顾问，如果它确定 考虑独立外部来源的建议是合适的。在2021年期间，提名、治理和薪酬委员会选择聘请薪酬咨询伙伴(CAP)，这是一家独立的薪酬顾问公司。CAP审查了我们的高管薪酬计划和2021年非执行董事薪酬计划，并在2021年第二季度为提名、治理和薪酬委员会编制了年终薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为执行董事和非执行董事作出某些薪酬、奖励和年终薪酬决定时，利用了这些报告。

我们的提名、治理和补偿委员会有权授权其主席、其任何一名成员或其可能组成的任何小组委员会 在其认为适当的情况下不时授权其对任何特定事项的责任和权力。治理和薪酬委员会关于给予执行管理层成员具体薪酬的决定，除首席执行官外，没有其他执行官员出席，也没有参与提名。

董事提名。我们的提名、治理和薪酬委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人。为了帮助其确定董事候选人，提名、治理和薪酬委员会还被授权聘请第三方猎头公司和法律、会计或其他顾问，费用由公司承担，包括对潜在候选人进行背景审查。

董事的任期和组成。董事会没有强制性的退休年龄或董事任期限制。我们相信，我们的股东受益于董事的连续性。为了确保董事会继续产生新想法并有效运作，提名、治理和薪酬委员会讨论董事会成员的个人表现，并根据需要采取措施 继续担任董事成员。提名、治理和薪酬委员会在考虑董事会组成时会考虑每个董事的年龄和任期，并寻求保持经验和连续性以及新观点的平衡。

在提名认为重要的候选人的资格和技能中，治理和薪酬委员会包括：

◾

个人和职业操守，包括对公司核心价值观的承诺；

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◾

相关技能和经验；

◾

适用标准下的独立性；

◾

商业判断；

◾

在其他公司的董事会任职；

◾

开放性和团队合作能力；

◾

愿意投入所需时间担任董事会成员；以及

◾

熟悉公司及其行业。

虽然本公司的公司管治指引并无就多元化标准作出规定，但在实际运作中，治理及薪酬委员会在考虑董事会整体组成时会考虑多元化，并考虑现任及未来董事的个人特征及经验，以促进董事会 反映适当角度的讨论。审计委员会认为，其目前的组成反映了这一做法的有效性。在评估对现有董事的重新提名时，提名、治理和薪酬委员会还会根据适用标准考虑被提名人过去的董事会和委员会会议出席率和业绩、董事会服务年限及其独立性。提名，治理与薪酬委员会认为，董事年会的每一位被提名人都具备这些属性。

提名、治理和薪酬委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同。希望 向董事候选人提交推荐以供提名、治理和薪酬委员会审议的股东必须以书面挂号信或挂号信向公司秘书提交以下信息：

•

被提名人的姓名、年龄、营业地址、住所和提名股东的姓名、地址。

•

被提名人的主要职业或就业情况；

•

代名人和股东实益拥有的每一类别或系列我们的股本的股份数量，以及这些股份的持有期限；以及

•

股东可能认为与提名、治理和薪酬委员会的评估有关的任何其他信息。

公司秘书必须在不迟于2023年1月3日至2023年2月2日营业结束前收到董事候选人推荐，才能由2023年股东年会提名、治理和薪酬委员会审议。

与委员会的沟通

我们的董事会 欢迎我们的股东和其他相关方的来信。股东和任何其他相关方可以通过以下方式向我们的董事会、我们董事会的任何委员会、我们的董事会主席或任何董事发送通信：

九能源服务公司

2001 Kirby Drive，套房200

德克萨斯州休斯顿，77019

收件人：总律师

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股东和任何其他相关方应将包含每个 通信的信封标记为股东与董事的通信，并明确标识通信的预期收件人。

我们的总法律顾问将审阅从股东及其他利害关系方收到的每份通讯，并会在合理可行的情况下尽快将该等通讯送交收件人：(1)该通讯符合本公司董事会就通讯标的所采纳的任何适用政策的要求，以及 (2)该通讯属本公司董事会一般考虑的事项范围内。

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提案2批准任命普华永道会计师事务所

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，审计委员会直接负责对我们的独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会监督我们的独立审计师的工作，考虑我们的独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的主要合作伙伴。审计委员会已任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的注册会计师事务所 担任截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师，作为良好的公司治理问题，正在请求股东批准这一任命。普华永道自2011年以来一直担任我们的独立审计师。审计委员会在决定是否重新聘用普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所时考虑了许多因素，包括该事务所担任这一角色的时间长短、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。

董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为本公司的独立审计师符合本公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会可以重新考虑选择普华永道作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但审计委员会也可以选择保留普华永道。此外，如果股东批准选择普华永道作为独立审计师，审计委员会仍可定期征求主要注册会计师事务所的建议，作为这一过程的结果，可能会选择普华永道或其他注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

审计及其他费用

下表 列出了公司的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个会计年度的总费用(单位：百万)：

		2021		2020
审计费(1)		$1.2		$1.7
审计相关费用		$—		$—
税费		$—		$—
所有其他费用		$—		$—
总费用		$1.2		$1.7

(1)	审计费用包括就公司年度合并财务报表所执行的审计程序所提供的专业服务的总费用，包括对我们的Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务有关的服务。

审计委员会根据审计委员会制定的预批政策和程序提供的审计和非审计服务 如果是按照审计委员会制定的预批政策和程序进行的，则不需要对该服务进行预批。审计委员会主席有权批准预先批准，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。

审核委员会或审核委员会主席(视何者适用而定)就截至2021年及2020年12月31日止年度100% 核准或预先核准上表所述服务。审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程已张贴在本公司的网站上，网址为： Www.nineenergyservice.com在“投资者”标题和“公司治理”副标题下。

预计普华永道的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

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需要投票

2号提案的批准需要在线或委托代表出席的大多数股份的持有人投赞成票，并有权在股东周年大会上投票。对本提案第2号提案投赞成票或反对票和弃权票，将算作有权对该提案进行表决的股份。出于这些目的，经纪人 无投票权被视为有权投票。投弃权票将产生投票反对该提案的效果。

推荐

董事会一致建议投票批准任命普华永道为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

主要监督责任

我们的管理层负责建立内部控制系统，评估此类控制，并根据公认的会计原则编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计我们的合并财务报表，并根据其审计结果发布报告。

根据审计委员会章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，其中包括：(1)公司财务报表的质量、诚信和可靠性；(2)公司遵守法律、税务和监管规定的情况；(3)公司遵守公司的企业行为和道德准则以及财务道德准则的情况；(4)为编制或发布关于公司财务报表的审计报告而聘请的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(5)公司内部审计职能的有效性和绩效；以及(6)公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度的有效性和绩效。

对独立审计师的监督

关于独立注册会计师事务所的评价、任命和保留，审计委员会每年审查和评价独立注册会计师事务所和主要合伙人的资格、业绩和独立性，包括考虑管理层的意见。在此过程中，审计委员会考虑了多个因素，包括但不限于：提供的服务质量；行业的技术专长和知识；有效沟通；客观性；独立性；以及更换独立注册会计师事务所的潜在影响。基于这一评估，审计委员会保留普华永道作为我们2022年的独立注册会计师事务所。

审计委员会及董事会相信，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会拥有委任独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会将继续建议董事会在股东周年大会上要求股东批准独立注册会计师事务所的委任。

此外，审计委员会事先审查并明确预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和允许的非审计服务。 审计委员会还直接负责与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和范围，并为我们的管理层、内部审计职能、道德和合规职能、独立注册会计师事务所和董事会之间提供一个开放的沟通场所。审核委员会已与管理层及普华永道商讨审核委员会认为适当的其他事宜，并获得他们的保证。

审批前的政策和程序

上述所有费用均经审计委员会或审计委员会主席批准(视情况而定)。审计委员会 已采用预先批准政策，根据该政策，审计委员会将预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计和非审计服务。审计委员会主席有权批准预先批准，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。在决定是否预先批准由本公司的独立审计师提供的服务时，审计委员会或审计委员会主席(视情况而定)会考虑该服务是否符合适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则和指导。

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2021年已审计财务报表

关于编制本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计综合财务报表：

•

审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论了经审计的财务报表和相关审计。

•

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB颁布的适用法规要求讨论的事项。一般而言，这些审计准则要求独立注册会计师事务所向审计委员会传达审计附带的某些事项，如重大会计政策、管理判断、会计估计和审计调整的任何启动或变更；与管理层的分歧；独立注册会计师事务所对我们会计准则质量的判断；已发现的重大审计风险以及计划中的审计策略的任何变化；审计团队中专家的使用；以及独立注册会计师事务所曾就其咨询团队以外的问题 。

•

审计委员会已收到PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日的经审计综合财务报表 纳入我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

董事会审计委员会

马克·E·鲍德温

柯蒂斯·F·哈雷尔

加里·L·托马斯

达里尔·K·威利斯

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股份的实益所有权

下表列出了截至2022年3月11日我们普通股的实益所有权的某些信息(除非另有说明)，这些信息包括：(I)我们每一位指定的高管，(Ii)我们的每一位董事(包括我们的被提名人)，(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人。除非另有说明，以下所列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但此权力可与配偶分享的范围除外。有关实益所有权的所有信息均由各自的董事、高管或持有5%以上股份的股东(视情况而定)提供。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址均为2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019。

*

不到1%。

(1)	基于截至2022年3月11日的总流通股32,821,909股。就每名股东而言，根据交易法颁布的规则13d-3，这一百分比是通过假设被点名的股东行使所有期权和其他工具而确定的，据此该股东有权在2022年3月11日起60天内收购我们普通股的股份，但没有其他人行使任何期权或其他购买权(在计算所有董事和高管作为一个集团的实益所有权时除外，该百分比假设所有董事和高管都行使所有该等期权或其他购买权)。

(2)

SCF GP LLC的董事会是SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.(统称为SCF)的最终普通合伙人，对SCF拥有的证券拥有投票权和投资控制权。SCF GP董事会由David C.Baldwin、Anthony F.DeLuca、L.E.Simmons和Andrew L.Waite组成。由于SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.由SCF GP控制，根据《交易法》第13(D)(3)节，这些实体 可被视为一个集团。作为一个集团，SCF实益拥有9,086,884股我们的普通股。这项实益所有权包括由SCF-VII，L.P.持有的7,528,550股我们的普通股和SCF-VII(A)，L.P.持有的1,558,334股我们的普通股。SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.的地址是特拉维斯街600号，Suite6600，德克萨斯州77002。

(3)	根据2021年12月30日提交给美国证券交易委员会的Form 4，截至2021年12月29日，沃伦·林恩·弗雷泽报告了对我们普通股4,218,534股的唯一投票权和处置权。沃伦·林恩·弗雷泽的地址是德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北上百老汇807号，Suite300，邮编：78401。

(4)	根据2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，小霍华德·E·考克斯。报告了截至2022年1月27日的唯一投票权和处分权，至2,006,253股我们的普通股。小霍华德·E·考克斯的地址。邮编：33480，佛罗里达州棕榈滩岛路330号。

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高管和董事薪酬

下面的表格和叙述性披露提供了满足《就业法案》中定义的适用于新兴成长型公司的要求的薪酬披露。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要持有支付话语权？投票或将薪酬 讨论和分析披露包括在此委托书中。

在本节中，我们提供与我们指定的高管人员在2021年的薪酬相关的信息。下表和叙述性披露提供了下列执行干事的薪酬信息：

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安·G·福克斯，总裁兼首席执行官

●

大卫·克伦比，执行副总裁兼首席运营官

●

盖伊·瑟克斯，高级副总裁兼首席财务官

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西奥多·R·摩尔，高级副总裁、总法律顾问兼秘书

我们将福克斯女士，以及克伦比、瑟克斯和摩尔先生统称为我们提名的高管。

薪酬汇总表。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向我们指定的高管支付的薪酬。

名称和主要职位		年		薪金 ($)				奖金 ($)(1)				股票大奖 ($)(2)				选择权 奖项 ($)				非股权 奖励计划 补偿 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)(4)				总计 ($)
安·G·福克斯		2021		$	604,063			$	81,250			$	634,654			$	—			$	142,816			$	—			$	1,462,783
总裁兼首席执行官		2020		$	569,135				—			$	205,396			$	—			$	—			$	14,250			$	788,781
大卫·克伦比		2021		$	441,431			$	50,469			$	425,975			$	—			$	90,825			$	32,946			$	1,041,646
执行副总裁兼首席运营官		2020		$	422,933				—			$	136,930			$	—			$	—			$	28,141			$	588,004
盖伊·瑟克斯		2021		$	353,144			$	38,001			$	240,275			$	—			$	69,740			$	—			$	701,160
高级副总裁兼首席财务官(4)		2020		$	316,808				—			$	77,238			$	—			$	—			$	5,281			$	399,327
西奥多·R·摩尔		2021		$	353,144			$	38,001			$	235,808			$	—			$	69,740			$	—			$	696,693
高级副总裁、总法律顾问兼秘书		2020		$	338,346				—			$	75,802			$	—			$	—			$	11,825			$	425,973

(1)	2021年，奖金栏中反映的金额代表根据我们的季度现金激励奖金计划在 第四季度支付的酌情奖金。有关更多信息，请参阅下面的汇总薪酬叙述性披露表？季度现金激励奖金计划。

(2)	股票奖励栏中反映的金额代表根据Nine Energy Service，Inc.2011年股票激励计划(不时修订的股票计划)授予我们指定的高管的限制性股票奖励的授予日期公允价值。2021年，这些金额包括根据股票计划于2021年8月9日授予我们指定的高管的限制性股票奖励。本栏显示的金额是根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编码(Br)(ASC？)主题718计算的。有关这些奖励价值的假设的更多详细信息，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11。

(3)	2021年，本栏中反映的金额是根据提名、治理和薪酬委员会确定的某些财务业绩目标的实现情况，在第三季度和第四季度根据我们的季度现金激励奖金计划赚取的金额。有关季度现金奖励奖金计划的更多信息，请参阅？汇总薪酬的叙述性披露 下面的表？季度现金奖励奖金计划。

(4)	2021年对Crombie先生的所有其他补偿列中反映的金额是公司租用车辆供Crombie先生使用的费用。

23

对汇总薪酬表的叙述性披露

基本工资

2020年4月1日，为了专注于产生回报和现金流，以应对2020年新冠肺炎疫情导致的大宗商品价格波动和客户对我们服务的需求下降，福克斯女士和 克伦比、瑟克斯和摩尔先生同意降薪15%。关于减薪，我们的指定高管与我们的子公司Nine Energy Service，LLC(雇主)签订了信函协议，我们称为NEO信函协议。根据近地天体信函协议，由于减薪，我们的指定高管放弃了根据其雇佣协议(定义见下文)有充分理由终止雇用的权利。此外，NEO Letter协议规定，为了计算雇佣协议下与某些终止雇佣相关的潜在遣散费金额，我们指定的高管基本工资将被视为在该等减薪生效之前生效的基本工资。

在2021年期间，董事会批准了每位被任命的执行干事的部分薪资恢复，旨在消除2020年4月1日实施的15%的减薪 ，具体而言，(I)相当于15%减薪的25%的恢复于2021年1月1日生效，(Ii)相当于15%减薪的50%的恢复于2021年7月1日生效，以及(Iii)相当于15%减薪的剩余25%的恢复于2021年8月29日生效。

有关我们的 指定高管的雇佣协议的更多信息，请参阅下面的薪酬摘要叙述性披露表中的雇佣协议。此外，有关根据雇佣协议向我们指定的高级管理人员提供的遣散费 福利的更多详细信息，请参阅下面标题为？终止或控制变更时的潜在付款的附加叙述披露？部分。

季度现金奖励计划

2020年前，提名、治理和薪酬委员会为每个日历年 制定了年度现金激励奖金计划，根据该计划，我们任命的高管有资格根据某些定量和定性绩效指标获得基于绩效的现金奖金。然而，为了应对大宗商品价格的持续波动和新冠肺炎疫情造成的经济低迷，提名、治理和薪酬委员会没有为我们任命的高管制定2020年的年度现金激励计划或年度奖金目标，公司没有员工获得2020年的年度奖金。

在2021年第三季度和随后的 季度，提名、治理和薪酬委员会设立了季度现金激励奖金计划，根据该计划，我们任命的高管有资格获得基于绩效的奖金，奖金基于提名、治理和薪酬委员会确定的某些财务业绩目标和潜在的可自由支配现金奖金。2021年5月3日制定了2021年第三季度的业绩目标和相关目标，这些目标是根据服务线调整后的EBITDA 目标制定的。2021年10月6日，根据服务线调整后的EBITDA目标，制定了2021年第四季度的业绩目标和相关目标。2021年11月2日，确定按服务线路不同层次实现2021年第三季度相关业绩目标。2022年2月10日，确定按服务线不同级别实现了2021年第四季度的相关绩效目标。

此外，2021年11月2日，提名、治理和薪酬委员会批准根据季度现金激励奖金计划向公司每位高管和某些其他员工发放基于某些质量因素的酌情奖金。

24

雇佣协议

我们所有被任命的高管都已与公司和雇主签订了雇佣协议。福克斯女士于2018年8月28日签署了经修订并重述的雇佣协议，克伦比先生和摩尔先生于2018年11月20日签订了经修订并重述的雇佣协议。Sirkes先生于2020年3月31日签订了一份与晋升为我们的高级副总裁兼首席财务官有关的雇佣协议。我们在此将雇佣协议统称为雇佣协议。

雇佣协议规定了三年的初始期限，并自动续签额外的 一年期限，除非适用的指定高管或雇主在当时的初始期限或续签期限届满前至少60天发出书面通知不续签。

雇佣协议规定，根据董事会或提名、治理和薪酬委员会确定的某些业绩目标的完成情况，公司现金奖励奖金计划下的初始年化基本工资和初始年度奖金机会。有关我们指定的高管基本工资 和公司现金奖励奖金计划的讨论，请参阅上文中的说明 披露到汇总薪酬表中的基本薪资和第2个说明中的薪酬摘要表v季度现金奖励奖金计划。此外，根据雇佣协议，获提名的行政人员有资格根据股票计划按董事会或其委员会厘定的条款及条件获得年度股权补偿奖励。在根据雇佣协议受雇期间，高管有资格获得某些额外福利，包括报销合理的业务费用、带薪休假、 以及参与公司的福利计划或计划。

雇佣协议规定了适用高管因正当理由辞职或雇主无故解雇时的某些遣散费福利。有关根据雇佣协议向我们指定的高管提供的遣散费福利的更多详细信息，请参阅下面标题为附加叙述披露/终止后的潜在付款或 控制变更一节。

雇佣协议还包含某些限制性条款，包括对我们的指定高管与本公司及其附属公司竞争、招揽任何客户、招揽或聘用本公司员工或诱使他们终止雇用的条款进行限制。这些限制通常适用于指定高管受雇于本公司期间以及终止受雇后的一年期间。

2011年股票计划

我们根据我们的股票计划向我们的员工(包括我们指定的高管)和非员工董事提供基于股权的奖励，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在我们的2021年股东年会上，我们的股东批准了股票计划第一修正案，将股票计划下的公司普通股数量增加了1,300,000股。

2021年8月9日，我们的被任命的高管被授予基于时间的限制性股票奖励，在授予日的前三个周年纪念日的每个周年，我们的被任命的高管将被授予三次基本相等的分期付款，但条件是我们被任命的高管继续服务。与2020年一样，对于2021年，我们的提名、治理和薪酬委员会决定，鉴于大宗商品价格的持续波动和新冠肺炎疫情造成的经济低迷，授予基于公司相对于适用的预先确立的业绩指标的业绩份额单位奖励是不合适的。

25

其他薪酬要素

我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划。我们目前维持一项退休计划 ，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利。根据401(K)计划，符合条件的员工，包括我们指定的高管，可以将其基本薪酬的一部分存入 符合税务条件的退休账户。有关更多信息，请参阅附加叙述性披露？退休福利。此外，我们历来都会向我们的指定高管提供最低限度的额外津贴，包括公司为某些指定高管提供的车辆。

薪酬顾问在2021年薪酬决策中的作用

我们的提名、治理和薪酬委员会在监督我们非雇员董事的薪酬和我们的高管薪酬计划时，使用了几种分析工具，并考虑了来自多种资源的信息。根据董事会在某些情况下的批准，提名、治理和薪酬委员会拥有关于我们高管薪酬计划的最终决定权，提名、治理和薪酬委员会没有义务利用其他各方的意见。

我们的提名、治理和薪酬委员会有权在任何时候聘请薪酬顾问，如果提名、治理和薪酬委员会确定适合考虑独立的外部来源的建议。2021年期间，委员会聘请了一名独立的薪酬顾问--履约协助方案。CAP审查了我们的高管薪酬计划和2021年的非执行董事薪酬计划，并为提名、治理和薪酬委员会编制了2021年的薪酬报告 。提名、治理和薪酬委员会在为2021年的执行董事和非执行董事作出某些薪酬决定时利用了这些报告。

履约协助方案还在为2021年薪酬目的选择适当同级群体的过程中向提名、治理和薪酬委员会提供了建议和咨询意见。提名、治理和补偿委员会告知履约协助方案，其选择同行小组的一般标准包括：

•

是同一空间、产品和/或服务的直接竞争对手的公司；

•

与我们争夺相同管理人才的公司；

•

属于类似标准行业分类(SIC)代码或行业的公司；

•

一般受制于相同市场条件的公司(或更具体地说，油田服务公司)；以及

•

被类似跟踪或被外部分析师视为可比投资的公司。

2020年，提名、治理和薪酬委员会和CAP确定，适当的同业集团应由大约15家同业公司和在统计上与我们最相关、收入规模相似的公司组成。作为某些同业公司合并和重组的结果，履约协助方案向提名、治理和薪酬委员会建议，我们2021年的同业集团应由以下11家公司组成：

•   ProPetro 控股公司。		•   NexTier油田解决方案公司
•   Liberty 油田服务		•   石油国家国际公司
•   论坛能源技术公司		•   精选 能源服务。
•   螺旋能源解决方案小组		•   RPC, Inc.
•   独立钻井 合同钻探		•   TETRA 技术公司
•   新园区 资源

26

提名、治理和薪酬委员会 利用上述同龄人小组作出关于基本工资、奖金目标和指标以及长期激励奖励基准的决定。

持股指南

2019年3月，我们的提名、治理和薪酬委员会通过了适用于我们的 高级管理人员(包括我们被任命的高管)和公司所有非雇员董事的股权指导方针。股权指引旨在鼓励保单承保的个人持有本公司的大量普通股，并使该承保人士的个人利益与我们股东的利益保持一致。股权指引的详细内容概述如下。

所需所有权倍数：		首席执行官：		年基本工资的5倍
		执行副总裁：		年基本工资的3倍
		高级副总裁：		年基本工资的2倍
		非雇员董事：		3倍年度现金预付金(包括适用的董事长和委员会费用)
满足所有权要求的时间：		自2019年3月6日晚些时候和被任命或当选为参与职位的日期起计五年。
在满足所有权要求之前对股份转让的限制：		承保人士不得出售或以其他方式处置我们的任何普通股，除非 在该等出售或其他转让时(以及在该等出售或转让生效后按形式计算)，该承保人士持有的符合资格的普通股总价值等于上文所述的适用所有权倍数 ，但股权指引所载的某些例外情况除外。
计入需求的普通股：		通常，下列普通股计入适用的所有权要求：(I)直接拥有的股份(或由家族成员或信托受益的股份)，(Ii)接受既得股票期权或业绩股权奖励的股份，以及(Iii)受既得或非既得的基于时间的限制性股票或限制性股票单位计入适用所有权要求的股份。

对我们的股权指导方针的遵守情况每年进行一次评估。考虑到满足上述所有权要求的适用时间 ，每个参保人员持有的符合条件的普通股的最低数量一般将在适用日历年度的第一个交易日根据我们的普通股在前一个交易日的收盘价计算。

2021财年年末未偿还股权奖

下表反映了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权和基于股权的奖励的信息。

期权大奖(1)

股票大奖

名字

奖励类型

授予日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)

选择权 锻炼 价格 ($)

选择权 期满 日期

数 的 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 (#)(2)(3)

市场价值 的 股票或 单位 有多少库存 还没有 既得 ($)(4)

权益 激励 平面图 奖项： 数 的 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 (#)

权益 激励 平面图 奖项： 市场 的价值 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 ($)

安·G·福克斯

限制性股票

8/9/2021

295,188

$295,188

限制性股票

4/6/2020

160,434

$160,434

绩效共享单位

3/11/2019

16,720

$16,720

27

期权大奖(1)

股票大奖

名字

奖励类型

授予日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)

选择权 锻炼 价格 ($)

选择权 期满 日期

数 的 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 (#)(2)(3)

市场价值 的 股票或 单位 有多少库存 还没有 既得 ($)(4)

权益 激励 平面图 奖项： 数 的 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 (#)

权益 激励 平面图 奖项： 市场 的价值 股票 或 单位 的库存 那 有 不 既得 ($)

限制性股票

3/11/2019

18,846

$18,846

股票期权

3/20/2017

31,235

$31.18

3/20/2027

股票期权

7/15/2015

167,574

$41.39

7/15/2025

股票期权

2/28/2013

6,284

$23.86

2/28/2023

大卫·克伦比

限制性股票

8/9/2021

198,128

$198,128

限制性股票

4/6/2020

106,956

$106,956

绩效共享单位

3/11/2019

11,147

$11,147

限制性股票

3/11/2019

12,564

$12,564

股票期权

3/20/2017

9,622

$31.18

3/20/2027

盖伊·瑟克斯(6)

限制性股票

8/9/2021

111,756

$111,756

限制性股票

4/6/2020

60,330

$60,330

限制性股票

3/25/2019

3,392

$3,392

西奥多·R·摩尔

限制性股票

8/9/2021

109,678

$109,678

限制性股票

4/6/2020

59,208

$59,208

绩效共享单位

3/11/2019

6,170

$6,170

限制性股票

3/11/2019

6,955

$6,955

股票期权

3/20/2017

8,017

$31.18

3/20/2027

(1)	一般来说，这些栏目中报告的期权奖励在授予此类奖励之日的前三个周年纪念日分为三个等额分期付款。所有期权奖励均完全授予。

(2)

一般来说，这些栏中报告的限制性股票奖励以适用的指定高管 继续受雇至每个适用的归属日期为准，并将根据以下基于时间的归属条件进行归属：(I)2021年8月9日授予的限制性股票奖励在2022年、2023年和2024年的8月9日分三次等额归属，(Ii)2020年4月6日授予的限制性股票奖励的三分之一在2021年4月6日归属，其余三分之二在2022年和2023年分别于4月6日等额归属。(Iii)于2019年3月11日授出的限制性股票奖励的三分之一归属于2020年3月11日，三分之一归属于2021年3月11日，其余三分之一归属于2022年3月11日及 (Iv)于2019年3月25日授予Sirkes先生的三分之一归属于2020年3月25日，三分之一归属于2021年3月25日，三分之一将归属于2022年3月25日。

(3)

于2019年3月11日授予每位获提名高管的业绩分享单位奖励 取决于提名、治理及薪酬委员会对我们的股东回报总额相对于我们的业绩同行成员在自2019年1月1日至2021年12月31日止的三年业绩 期间的成就水平的认证，只要获提名的高管在认证日期前仍继续受雇。2022年2月，提名、治理和薪酬委员会 认证了业绩水平，并确定获得了目标业绩份额单位数的69%(以及目标业绩份额单位数的31%被没收)。鉴于业绩水平基于我们截至2021年12月31日的相对总股东回报，所赚取的业绩股单位数反映在？未归属的股份或股票单位数？列中，因为在2021年12月31日之后，此类赚取的业绩股单位将归属于每位指定的高管在认证日期之前的连续受雇(这是基于时间的归属条件)。

(4)	本栏中的金额是通过将我们指定的高管持有的限制性股票或 赚取的业绩股单位的适用股份数乘以1.00美元，即我们普通股在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价计算得出的。

28

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划或非限定递延薪酬计划。我们目前维持着一项退休计划，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利，允许员工，包括我们指定的高管，将其基本薪酬的一部分存入符合税务条件的退休账户。2020年4月，我们暂停根据401(K) 计划为所有员工提供公司等额缴费，以应对2020年初石油和天然气价格下降以及全球冠状病毒爆发，并未在2021年恢复此类公司等额缴费。

终止或控制权变更时的潜在付款

雇佣协议规定了与某些终止雇佣有关的潜在遣散费。雇佣协议规定，如果被点名的高管因其死亡或残疾而终止雇佣关系(定义见下文《适用定义的附加说明披露》)，则 只要适用的高管(或其遗产)及时执行，且不以雇主可接受的形式撤销解除，并遵守其雇佣协议中包括的限制性契约，适用高管的未偿还股权奖励的按比例部分将在终止之日立即归属(根据当时受业绩条件制约的奖励的目标业绩确定)。 截至终止之日已归属的未偿还股票期权(在执行前述句子后确定)将在终止日期后一年或该等股票期权的原始到期日(以较早者为准)仍可行使。

雇佣协议还规定，如果(I)雇主无故终止聘用，包括在当时现有的初始期限或续约期(视情况而定)届满时，由于雇主不续签其雇佣协议的期限，或(Ii)适用的高管有充分理由终止聘用(每个高管均有资格终止)，则只要适用的高管以雇主可接受的形式及时执行且不撤销解聘，并遵守其雇佣协议中包括的限制性契诺，适用的行政人员将有资格获得：

•

遣散费，分12期支付，总额相当于：(1)福克斯女士的两笔 、克伦比先生的1.5倍和赛克斯和摩尔先生的1笔(每种情况下的遣散费倍数)乘以(Ii)下列金额的总和：(X)适用高管发生离职当年的基本工资和(Y)适用高管当时的目标年度奖金；

•

发生这种符合资格终止的年度按比例分配的年度奖金，取决于是否达到适用的业绩标准；

•

如果适用的高管选择COBRA继续保险，则每月偿还适用高管支付的金额，以在符合资格的终止日期后最多18个月内继续此类保险；以及

•

加速授予适用高管于符合资格终止之日所持有的所有未完成时间股权奖励；然而，受业绩要求规限的股权奖励将不会加速，并将保持未偿还及有资格归属，但须受适用奖励协议所载条款及条件的限制(截至符合资格终止日期(在实施前述规定后)已归属的未行使购股权将继续可行使，直至该 终止日期或该等购股权原有到期日后一年内的较早日期为止)。

29

如果被任命的高管在紧随公司变更(如股票计划中的定义)后的24个月内遭遇符合资格的离职或因其死亡或残疾而终止雇用，则 适用高管将有资格获得上述付款和福利，但以下情况除外：(I)在福克斯女士的情况下，适用高管的离职倍数将从两个增加到三，克伦比先生从一对半减到两对半，赛克斯先生和摩尔先生从一对半减到两对半；及(Ii)适用行政人员于符合资格终止日期所持有的所有未清偿股权奖励将立即完全归属(根据当时受业绩要求限制的奖励的目标表现而厘定)。截至终止之日已归属的未行使股票期权(在执行前述判决后确定)将在终止之日起或该等股票期权原到期日后一年内仍可行使。

从历史上看，当我们维持年度奖金计划时，我们任命的高管的目标奖金机会是福克斯基本工资的100%，克伦比基本工资的85%，西尔克斯和摩尔基本工资的80%。然而，正如上文题为《薪酬摘要表的叙述性披露》小节所讨论的那样，董事会和提名、治理和薪酬委员会都没有制定2020年的年度奖金计划，并在2021年第三季度制定了季度现金奖励奖金计划。

适用的定义

雇佣协议规定，原因通常是指适用的高管：(I)在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)故意违反其雇佣协议的任何实质性条款、公司与适用高管之间的任何其他书面协议或公司的任何公司政策或行为准则；(Iii)故意从事损害公司的行为；或(Iv)未就涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行或轻罪提出抗辩或接受延期裁决，以致对本公司造成重大损害。此外， 雇佣协议规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使因原因而终止雇佣关系生效。

雇佣协议规定，充分理由一般是指：(1)适用高管的基本工资大幅减少，但作为所有执行干事基本工资最多10%减幅的一部分除外；(2)自《雇佣协议》生效之日起，适用高管的主要就业地点与其主要就业地点相距超过75英里；(3)适用高管的权力、义务或责任大幅减少；(Iv)职责分配或 与其雇佣协议所载适用行政人员责任的权力、职责或责任有重大抵触；或(V)就福克斯女士而言， 公司未能提名她重新当选为本公司董事会成员，并未能在福克斯女士当时在本公司董事会的任期届满后，就任何董事选举重新当选董事 。此外，雇佣协议规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使有充分理由的终止雇佣生效。

一般而言，如果适用行政人员因任何身体或精神损害而连续不少于三个月不能履行其职责或履行其在适用行政人员雇佣协议下的义务，则根据雇佣协议将存在残疾。

股票计划一般规定，公司变更将在以下情况下发生：(1)公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的幸存实体(或仅作为子公司生存)；(2)公司出售、租赁或交换，或同意将其几乎所有资产出售、租赁或交换给任何其他个人或实体；(3)公司将被解散和清算；(4)任何个人或实体获得或获得超过50%的未偿还股份的所有权或控制权(包括投票权)。

30

本公司有表决权股份；或(V)由于或与本公司董事的竞争性选举有关，在该项选举前已担任本公司董事的人士将不再占董事会的多数席位。

董事薪酬

在进行首次公开募股时，我们采纳了非雇员董事的薪酬指引(非雇员董事薪酬指引)。根据非雇员董事薪酬指引，我们的非雇员 董事一般有资格就他们向我们提供的服务获得报酬，其中包括如下所述的预聘金和股权补偿。根据非雇员董事薪酬准则，每位非雇员董事有资格因其在董事会的服务而获得 以下奖励：

•

每季度预付金17,500美元；

•

每季度为董事会主席追加7 500美元的聘用费；

•

为担任审计委员会主席的非雇员董事额外支付3 750美元的季度预聘费；

•

担任提名、治理和薪酬委员会主席的非雇员董事的季度额外预聘费3,125美元；以及

•

对于在审计委员会和提名、治理和薪酬委员会中担任非主席职务的每个非员工董事 ，每个委员会的额外季度聘用费为1,250美元。

为了应对大宗商品价格的持续波动和新冠肺炎疫情造成的经济低迷，我们的非雇员董事(D.Baldwin和Waite先生除外)决定将其季度聘用金(包括董事长和委员会聘用金)的 金额降至此类聘用金金额的50%，以符合公司的最佳利益。D.Baldwin先生和Waite先生作为SCF的关联公司，其季度预留金降至此类预留金金额的25% 。这些减记准备金在2020年第一季度之后一直有效，直至恢复，具体如下：(I)25%的减值自2021年1月1日起恢复，(Ii)50%的减值于2021年7月1日起恢复，以及(Iii)其余25%的减值于2021年8月29日起恢复。

除了现金薪酬 ，我们的非雇员董事有资格获得年度股权薪酬，其中包括股票计划下的限制性股票奖励。从历史上看，年度限制性股票奖励的授予日期总计为100,000美元，对于董事会主席而言，则为150,000美元。然而，与降低季度预聘费类似，我们的非雇员董事 决定，鉴于2020年经历的大宗商品价格波动和新冠肺炎疫情，年度限制性股票奖励授予的金额应该减少。根据股票计划于2021年8月授予非雇员董事的减持限制性股票奖励的公允价值 ，按FASB ASC主题718计算，见下表。 一般而言，适用于限制性股票奖励的没收限制于授予此类奖励之日起一年周年时失效。授予我们非雇员董事的限制性股票奖励受股票计划的条款和条件以及授予该等奖励的奖励协议的约束。每位非雇员董事亦获报销出席董事会或其辖下委员会会议及活动的旅费及杂项开支。

31

福克斯女士作为本公司的一名雇员，不会因其在董事会的服务而获得报酬。

		赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)				股票奖励 ($)(2)(3)				总计 ($)
厄尼·L·丹纳		$	78,125			$	37,937			$	116,062
大卫·C·鲍德温		$	50,313			$	25,295			$	75,608
马克·E·鲍德温		$	66,406			$	25,295			$	91,701
柯蒂斯·哈雷尔		$	62,500			$	25,295			$	87,795
斯科特·E·施温格		$	64,453			$	25,295			$	89,748
加里·L·托马斯		$	62,500			$	25,295			$	87,795
安德鲁·L·韦特		$	50,313			$	25,295			$	75,608
达里尔·K·威利斯		$	62,500			$	25,295			$	87,795

(1)	本栏目中报告的金额反映非雇员董事在董事会任职期间收到的年度现金预付金，包括委员会和/或董事长费用。如上所述，我们的董事在2021年的一段时间内获得了减少的季度预聘金。

(2)

2021年8月9日，我们的非雇员董事获得了以下限制性股票奖励：(I)D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Harrell先生、Schwinger先生、Thomas先生、Waite先生和Willis先生每人获得11,765股限制性股票，以及(Ii)Danner先生获得17,645股限制性股票。所有奖励于2022年8月9日授予。 股票奖励栏中反映的金额代表根据股票计划于2021年8月授予我们非雇员董事的限制性股票奖励的授予日期公允价值， 根据FASB ASC主题718计算。有关这些奖励价值的假设的更多详情，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11。

(3)	截至2021年12月31日尚未失效的股票奖励总额为(I)D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Harrell先生、Schwinger先生、Thomas先生、Waite先生和Willis先生每人的11,765股 限制性股票和(Ii)Danner先生的17,645股限制性股票。截至2021年12月31日，未行使的期权总额为(I)丹纳先生的24,052股期权 股和(Ii)哈雷尔先生的5,391股期权股份。

32

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

		(a)				(b)								(c)
		数量 证券须为 已发布在锻炼时 杰出的 期权、认股权证 和权利(1)				加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2)								数量 证券 剩余 适用于 未来发行 在权益下 补偿 图则(不包括 证券 反映 在 第(A)栏)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划			658,168			$					33.52				509,052
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—			$					—				—
总计			658,168			$					33.52				509,052

(1)	本栏反映截至2021年12月31日根据股票计划授予的所有普通股股份，包括未偿还期权、已发行和未归属的绩效股单位(基于达到某一预定业绩水平)和限制性股票单位。

(2)	本栏反映的加权平均行权价仅根据未偿还期权的行权价 计算。在(A)栏中反映的已发行业绩股单位和限制性股票单位没有反映在本栏中，因为它们没有行使价。

(3)	本栏反映截至2021年12月31日根据股票计划剩余可供发行的普通股总数，不包括(A)栏反映的未偿还奖励的股票。

我们唯一的股权薪酬计划是股票计划，该计划在我们首次公开募股之前得到了我们股东的批准。有关我们股权薪酬计划的说明，请参阅截至2021年12月31日的财年的年度报告中的合并财务报表附注11。此外，有关股票计划条款的详细说明载于本公司于2018年1月9日提交予美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第 修订号(第333-217601号档案)及本公司于2021年5月6日提交予美国证券交易委员会的《经修订及重订的2011年股票激励计划》及本公司现行的Form 8-K报告，其标题为第5.02项董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；若干高级管理人员的委任；以及某些高级管理人员的薪酬安排。

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某些关系和关联人交易

我们的董事会在我们的IPO完成之前通过了一项书面的关联人交易政策，根据S-K规则的第404项，定义了关联人交易。根据这项政策，审计委员会期望审核所有关联人交易的所有重大事实，并批准或不批准加入关联人交易，但受某些有限例外情况的限制。

在决定是否批准或不批准订立关连人士交易时，审核委员会预期会考虑以下因素及其他因素：(I)关连人士交易的条款是否不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，及(Ii)关连人士于交易中的权益程度。此外，该政策将要求我们提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联人交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。

该公司租赁办公空间、庭院设施和设备，并从Crombie先生拥有的实体购买建筑维护服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，与这些实体相关的租赁费用和建筑维护费用总额均为80万美元。本公司还分别从Crombie先生为有限合伙人的实体购买了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度价值260万美元和160万美元的产品和服务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该实体与设备采购相关的未付应付款项分别为70万美元和20万美元。

此外，公司还从沃伦·林恩·弗雷泽(Warren Lynn Frazier)的附属实体那里租赁了位于德克萨斯州科珀斯克里斯蒂和米德兰的办公空间，弗雷泽是公司5%以上股票的实益所有者。2020年第三季度，与Frazier先生有关联的另一家实体开始从本公司转租德克萨斯州Corpus Christi的部分此类空间 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与该办公空间相关的总租金支出(扣除分租收入)分别为140万美元和130万美元 。截至2020年12月31日，该实体的未付应付款净额为10万美元。此外，公司于2020年6月30日向包括弗雷泽先生在内的Magnum卖家发行了Magnum本票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付弗雷泽先生的本金余额分别为110万美元和190万美元。

该公司从论坛能源技术公司(Forum Energy Technologies)拥有的一家实体购买其电缆卡车所需的电缆。此前，公司有两名董事担任论坛董事；两人均已于2021年12月31日结束在论坛的董事职务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，该公司都收到了50万美元的电缆费用账单。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该实体的未付应付款分别为10万美元。该公司从Forum拥有的另一家实体购买连续油管柱。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别收取620万美元及460万美元的连续油管柱费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该实体的未付应付款项分别为60万美元和90万美元。

本公司从Select Energy Services，Inc.(Select Energy Services，Inc.)购买固井用化学添加剂。该公司的一位董事也是董事的精选董事。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别收到了110万美元和120万美元的化学品账单。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该实体的未付应付款项分别为10万美元和20万美元。

该公司向国家能源联合公司(Nesr？)提供产品和租赁服务。该公司的一位董事还 担任Nesr的董事。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别向Nesr支付了130万美元和160万美元的产品和租金费用。在截至2020年12月31日的年度内，该公司签发了50万美元的贷项通知单 。本公司于截至2021年12月31日止年度内并无发出贷项通知单。2019年第四季度，该公司以590万美元的价格向Nesr出售了连续油管设备，自2020年1月31日起分24个月等额支付。截至2021年12月31日及2020年12月31日，Nesr应收本公司应收账款总额(包括上述设备销售)分别为50万美元及370万美元。

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2019年6月5日，公司总裁兼首席执行官兼董事总裁安·G·福克斯当选为德文郡能源公司(德文郡)的董事。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司从德文郡获得的收入分别为320万美元和580万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，德文郡均有40万美元的未付应收账款。

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招揽的开支

随附的委托书由董事会征集并代表董事会征集，征集的费用将由本公司承担，包括 代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和邮寄的费用以及向我们的股东提供的与股东年会相关的任何额外信息。布罗德里奇金融解决方案公司(Broadbridge Financial Solutions) 将代表银行、经纪商和其他被提名者，向在记录日期持有普通股的受益所有者分发代理材料。AST Financial将向注册股东分发代理材料，并将为年会提供投票和制表服务。我们还聘请了D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King？)协助代理材料的分销。D.F.King还可以通过亲自采访、邮寄、电话和电子通信等方式征集代理人。对于这些服务，我们将向D.F.King支付大约9500美元的费用，并偿还某些费用。公司董事、高级管理人员和其他员工也可以通过面谈、邮件、电话和电子通信的方式进行征集。这些人将不会因协助征集而获得任何额外的补偿，但可以在合理的情况下获得补偿自掏腰包与此相关的费用。

其他事项

截至本委托书日期，吾等并无其他事项拟于股东周年大会上提出，或有理由相信其他人士将于股东周年大会上提出。然而，如果其他事项适当地提交股东周年大会，随附的委托书授权被指名为代理人或其代理人的人士就其认为适当的事项进行表决。

股东的建议

根据1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，股东的提案必须以书面形式提交给Nine Energy Service，Inc.的公司秘书，地址为我们主要办事处的地址(参见本委托书第1页的一般信息)，并必须在不迟于2022年11月15日营业结束前收到，才能被考虑纳入2023年年会的委托书和委托卡。提交股东建议并不保证它将包括在我们的委托书中。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名的股东，但不包括根据规则14a-8向年度股东大会提出建议的股东。这些预先通知条款除其他事项外，要求股东就此类提名或提议及时向九能源服务公司秘书发出书面通知，并提供信息并满足章程中规定的其他要求。为了及时，打算在2023年股东年会上提交提名或提案的股东，如果不是根据规则14a-8，必须在2023年1月3日至2023年2月2日之前向Nine Energy Service，Inc.提供章程规定的信息。然而，如果我们在2022年股东年会日期周年之后30天以上举行股东大会，则信息必须在2023年年会日期前120天之前收到，但不迟于(I)2023年年会日期前第90天或(Ii)2023年年会日期公开披露后第10天，以较晚的日期为准。如果股东未能在截止日期前完成，并且未能满足1934年《证券交易法》规则14a-4的要求，我们可以根据我们征集的委托书行使自由投票权，根据我们确定的适当情况对任何此类提案进行投票。

我们保留权利，对任何不符合我们的章程和美国证券交易委员会的适用规则和法规中提出的这些和其他适用要求的提名或提议，拒绝、排除不合格或采取其他适当行动。

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提供10-K表格的年度报告

和代理语句

我们通过通知和访问方法提供我们的年度会议通知、委托书和截至2021年12月31日的年度表格 10-K的年度报告(2021年年度报告)。对于那些要求上述文件的纸质副本并且 具有相同姓氏和地址的股东，他们可能会收到一份年度报告和委托书，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为居家保管，旨在 减少重复信息量并降低打印和邮资成本。每个通过邮寄收到此委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表格。

如果您想要2021年年度报告或本委托书的额外副本，可通过访问我们的网站 下载或查看这些文件的数字格式Https://investor.nineenergyservice.com。或者，如果您提出要求，我们会立即免费将这些文件的副本发送给您，邮寄至九能源服务公司投资者关系部，地址为2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，TX 77019，或致电281-730-5113.如果您想撤销对房屋持有的同意，并在将来收到您自己的一套代理材料(或您自己关于代理材料在互联网上可用的通知，视情况而定)，或者如果您的家庭目前收到相同项目的多个副本，并且您希望将来只收到您地址的一个副本，请通过邮件联系我们，地址为：九能源服务公司，2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，TX 77019，或致电 281-730-5113.

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九能源服务公司股东年会。2022年5月3日代理投票说明互联网访问www.voteproxy.com并遵循屏幕上的说明或用智能手机扫描二维码。在访问网页时确保您的代理卡可用。电话免费呼叫 1-800-代理 (1-800-776-9437)在美国或1-718-921-8500从国外拨打任何按键电话，并按照说明操作。当您致电时，请确保您的代理卡可用。在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。尽快邮寄签名，注明日期，并将您的委托卡邮寄到所提供的信封公司号中。您可以亲自参加年度会议的帐号，以个人身份投票。走向绿色电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。网上可获得代理材料的通知：会议通知、代理 声明和代理卡可在网站上获得。如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着穿孔的线和信封中的邮件分开。20330000000000001000 8 050322董事会建议对提案1中的董事提名者进行表决，并对提案2进行表决。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。1.选举第一类董事2.批准任命普华永道会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所提名人：截至2022年12月31日的财政年度所有被提名人☐☐
扣留权力
☐达里尔·K·威利斯
对于所有被提名者
对于所有人，除了
此代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果
(见下面的说明)不作任何指示，此代表将以建议的方式投票
董事会，视情况而定。在他们的自由裁量权，被命名的
代理人被授权对可能适当到来的其他事项进行投票
在周年大会或其任何延会或延期之前。
说明：要保留投票给任何个人提名人的权力，请标记为所有提名人，但不包括
并填写您希望保留的每个提名者旁边的圆圈，如下所示：
约翰·史密斯
主街1234号
APT. 203
纽约，NY 10038
如果您计划参加会议，请在此处注明。
要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并
在上面的地址空间中指出您的新 地址。请注意
不能通过以下方式提交对帐户注册名称的更改
这种方法。
股东签字
日期：
股东签字
日期：
注意：请按照您的姓名在本委托书上签名。当股份共同持有时，每个持股人都应该签名。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请详细填写
这样的头衔。如果签字人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

九能源服务公司
2022年5月3日股东年会委托书 本委托书是代表董事会征集的。
以下签署人指定Ann G.Fox和Theodore R.Moore，以及他们中的每一人或其中一人为以下签署人的真实和合法的受权人，具有完全的替代和撤销的权力，并授权他们和他们各自投票表决签署人有权在上述会议上表决的Nine Energy Service，Inc.的所有股本股份，以及就指定事项和适当地提交大会或其任何休会的其他事项进行的任何休会，授权该等真实及合法的受权人酌情表决会议可能适当处理的其他事项，并撤销任何迄今给予的委托书。
我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则无需勾选任何方框。除非您签署并退还此卡，否则指定的代理人不能投票您的股票。
(续并在背面签名)