附件10.12

补充协议

至

北京通美Xtal科技有限公司增资协议。

其中

广硕半导体设备(上海)有限公司，

北京通美Xtal科技有限公司。

和

Axt，Inc.

2021年1月

增资协议补充协议

《增资协议补充协议》(以下简称《补充协议》)自[DD][Mm]，2021年在北京举行：

甲方：广硕半导体设备(上海)有限公司，

住所：上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：张树恒

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下简称目标公司或本公司)

住所：北京市通州区工业开发区东二街4号

法定代表人：莫里斯·杨

丙方：Axt，Inc.(以下简称“控股股东”)

住所：4281理工学院弗里蒙特博士，CA 94538

授权代表：莫里斯·杨

(根据上下文要求，甲方、乙方和丙方在补充协议中统称为“当事人”，单独称为“当事人”)

鉴于：

甲方为目标公司的投资者，该有限合伙公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限合伙企业，注册地址为中国上海市浦东新区南汇新城海集六路218弄15号603室。

乙方为目标公司，是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000700004889C，注册资本为人民币82096.0319万元，注册地址为北京市通州区工业开发区东二街4号，法定代表人为莫里斯·杨。

丙方是一家在纳斯达克上市的美国公司(股票代码：axti)，地址为4281科技博士弗里蒙特CA 94538。

双方已签订了北京通美Xtal科技有限公司增资协议。(以下简称增资协议)打开[DD][Mm]，2021年。甲方同意以相当于90742美元的人民币现金认购目标公司相应的新增注册资本(甲方以人民币支付。具体金额按人民中国银行于2020年11月13日下午2时公布的美元兑人民币中间价(即1美元=6.6205元人民币，即甲方投资66.758万元人民币)计算。

为进一步明确本公司本轮增资各方的权利和义务，双方同意订立补充协议，并达成补充协议增资协议具体如下：

第1条定义和解释

1.1除非本协议另有规定或在上下文中另有定义，否则补充协议中的定义和解释应与增资协议.

第二条工商变更

2.1员工持股平台建立后，目标公司应在甲方完成增资或接受公司股权后十个工作日内办理甲方对目标公司增资工商变更登记手续。手续必须不迟于2021年3月31日完成。公司未能在规定时间内办理手续的，乙方应书面通知甲方，双方可协商适当延长期限。

第三条甲方对目标公司的估值及投资比例

3.1双方同意并确认，根据《补充协议》第5条(目标公司的重组)，目标公司在本轮增资前的投资前估值为6.24亿美元。目标公司拟向甲方融资9.0742亿美元，投后估值为6.73亿美元(其中海通证券增资对应2,250万美元，安信增资对应2,400万美元，日出增资对应100万美元，其他两个投资者股权融资对应140.9258万美元)。

3.2甲方本轮增资实际投入907.42亿美元。以上述第3.1条估值为前提，鉴于目标公司员工持股平台已成为目标公司股东，朝阳金美镓股份有限公司及北京博裕半导体器皿工艺技术有限公司丙方以外的股东成为目标公司股东，本轮融资后未考虑其他股权融资

本次增资后，甲方在目标公司的股权比例不得低于0.0135%。

第四条交付

4.1自本轮增资工商登记变更完成之日起五个工作日内，各方应在目标公司或双方另行约定的其他地点完成《补充协议》第4.2条所述的交割(以下简称交割)。此类交付的完成日期在《补充协议》中称为“交付日期”。

4.2交货日，目标公司应向甲方交付下列文件：

(一)在中国注册的会计师事务所出具的关于目标公司增加注册资本和实收情况的验资报告原件；

(B)由目标公司法定代表人签署并加盖目标公司公章的出资证明原件，载明所有股东在目标公司持有的股权及比例；加盖目标公司公章的新营业执照复印件；

更新后的目标公司股东名册复印件(复印件)，原件供甲方核对。甲方已在股东名册上登记为目标公司的股东。

第五条目标公司的重组

订立补充协议后，目标公司将启动以下重组，以确保符合条件的上市(定义如下)：

5.1目标公司应于2021年3月31日前完成对保定通美Xtal制造有限公司、朝阳通美Xtal科技有限公司、朝阳金美镓有限公司、北京博裕半导体器皿工艺技术有限公司(含其关联两家控股子公司博裕(天津)半导体材料有限公司和博裕(朝阳)半导体技术有限公司)全部股权的收购。和南京金美镓股份有限公司(含其持有的孝义兴安镓股份有限公司25%股权)，办理工商变更登记。因此，保定

通美Xtal制造有限公司、朝阳通美Xtal科技有限公司、朝阳金美镓有限公司、北京博裕半导体容器工艺技术有限公司和南京金美镓有限公司成为目标公司的全资子公司，目标公司成为AXT，Inc.(未来)唯一的控股权和IPO标的。(美国一家水晶技术公司)在中国实施。

5.2目标公司应在2021年3月31日之前在美国拥有一家全资子公司。美国子公司负责海外客户的销售，接管控股股东AXT，Inc.的人员。并支付人员费用(维持控股股东在美国的上市地位所需的人员费用除外)，以便出售目标公司-AXT，Inc.及其子公司均通过目标公司及其子公司进行，目标公司及其子公司的销售价格应接近控股股东AXT，Inc.的代销价格。

第六条估值调整

6.1本轮增资价格是根据补充协议第5.1条规定的目标公司完成重组后目标公司的资产、人员和业务规模确定的。《补充协议》第5.1条规定的目标公司重组范围发生变化的，乙方应自变更之日起5个工作日内书面通知甲方，甲方有权根据变更后的重组范围的资产、人员、业务规模等情况，按照诚实信用原则合理调整投资估值，并相应调整增资价格。调整价格=调整前价格*合并口径下调整后资产的营业收入/模拟合并范围下调整前资产的营业收入。调整方法包括但不限于增加甲方在目标公司的持股比例、给予乙方和/或丙方股权或现金补偿等。

6.2目标公司重组范围变更导致合并范围内营业收入减少20%以上或甲方未确认的，甲方有权单方面决定撤销增资协议目标公司应退还甲方实际支付的投资资金。

第七条过渡期的安排

7.1自签订本协议之日起的期间增资协议根据补充协议的规定，自完成目标公司的工商变更至完成重组称为“过渡期”。

7.2乙方和丙方承诺确保目标公司及其子公司(包括目标公司拟按本协议第5.1条规定重组的公司，下同)在过渡期内按照符合法律和以往惯例的正常经营模式运营。

7.3在过渡期内，当目标公司及其子公司的业务资产发生6.2项规定的重大不利变化时，甲方有权根据补充协议第六条的规定启动估值调整机制或单方面取消增资协议。在这种情况下，目标公司应退还甲方已支付的投资。

第八条股权回购

8.1符合条件的上市

各方应尽最大努力督促目标公司于2022年12月31日(或经双方协商一致并书面同意的其他日期，下称“预期完成上市日期”)前完成首次公开发行股票并在境内证券交易所上市(下称“合格上市”或“首次公开发行”)。

为完成目标公司的合格上市，双方同意按照证券交易所、中国证监会及其他监管机构的审查要求，配合目标公司采取或督促其他方采取一切必要或适当的行动，作出或敦促其他方采取一切必要或适当的行为，并提供一切相应的协助与合作，包括但不限于对补充协议相关条款的修订、变更和终止。

8.2股权回购

目标公司有下列情形之一的，丙方应按甲方要求回购甲方持有的目标公司部分或全部股权：

(一)公司未能在预计完成之日实现首次公开募股。公司首次公开发行申报材料经证券监督管理机构或证券交易所正式受理并正在审核的，本规定约定的回购启动时间应推迟至公司首次公开发行申请在证券监督管理机构或证券交易所审核登记失败或撤回首次公开募股申报材料之日。

(二)其他情形下的股权回购：

(一)目标公司主营业务发生重大变化，对公司IPO上市造成重大障碍；

(二)目标公司存在违反公司章程，可能对甲方与关联方的利益产生重大不利影响的关联交易或担保；

(三)目标公司首次公开募股前，控股股东及其一致行动人控制目标公司股权比例低于51%或以其他方式丧失对公司控制权的；

4)如果丙方受到任何主体或个人发起的敌意收购或企图改变丙方的控制权，丙方董事会在不损害董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托责任的情况下，未能根据适用法律、注册证书和公司章程的相关规定采取行动(如发行具有投票权或任何其他性质的优先权的证券)，导致丙方的股权结构、董事会和管理层发生重大变化。

5)丙方或目标公司及其子公司严重不履行承诺和保证，或违反增资协议和补充协议，

未在甲方书面通知合理要求其改正的合理期限内改正、补正的。

(3)甲方应在本条规定的回购之日起十五(15)日内，以书面形式向丙方提出回购请求，以便丙方有足够的时间作出回购安排。

(四)丙方应在甲方提出书面回购请求后九十(90)日内与甲方订立股权转让协议，并在相关回购法律文件规定的期限内足额支付相应的股权回购价款。

8.3股权回购价格计算方法

目标公司的股权回购价格为甲方收购股权时实际支付的投资资金。

8.4双方还同意，如果目标公司未能在预期上市完成日期前完成上市，丙方也有权向甲方发出书面回购通知，并按补充协议第8.3条规定的价格回购甲方持有的目标公司的全部股权。

第九条股权转让

9.1股权转让的限制

(1)在任何情况下，除非事先征得目标公司的书面同意，否则甲方不得将任何公司股权直接或间接转让给与目标公司的业务保持竞争关系的实体(“竞争者”)或其关联方。

(二)在目标公司符合上市条件的一年内(或适用法律法规规定的较长期限内)，甲方不得以任何形式转让或委托他人管理其持有的目标公司的股份，也不得建议目标公司回购其持有的目标公司的股份。上述期限届满后，甲方持有的标的公司股票除依照适用法律的强制性规定不得出售外，均可在相关市场交易，交易应严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所等监管部门的有关规定，并履行相应的信息披露义务。

9.2优先购买权

如果控股股东计划在增资完成后目标公司首次公开募股之前将公司全部或部分股权转让给第三方，控股股东应事先书面通知甲方上述转让事项，甲方在同等条件下享有优先购买权。

尽管有上述协议，(1)目标公司实施的员工激励计划产生的股权转让；(2)何俊芳通过其控股的北京博美联特种陶瓷有限公司或补充协议规定的其他主体在重组后转让其持有的目标公司部分股权(每1元注册资本的转让价格不低于本次增资对应的1元注册资本价格)不受上述优先购买权的约束。甲方同意放弃优先购买权。

9.3优先销售权

如果控股股东作为转让股东，拟将其持有的公司股权转让给其他股东以外的第三方(以下简称受让方)(因执行公司员工激励计划而发生的转让所持公司股权除外)，且甲方未行使《补充协议》第9.2条规定的优先购买权时，甲方有权在收到转让通知后二十(20)个工作日内向控股股东发出书面通知(以下简称优先出让通知)。要求甲方以与控股股东向第三方转让股权时相同的价格和条件优先向第三方出售甲方持有的本公司股权(以下简称优先出售权)，并在优先出让通知中载明转让至注册资本的股权比例。在这种情况下，控股股东应促成第三方接受甲方股权的协议。

甲方未在上述期限内发出优先购买权通知或依照《补充协议》第9.2条规定行使优先购买权的，视为甲方放弃行使优先购买权。

第十条反淡化

10.1增资完成后，在目标公司增加注册资本的情况下，在同等条件下，除为实施目标公司员工激励计划而新增/发行的注册资本外，甲方享有按其当时实收出资比例优先认购的权利。

10.2在《补充协议》的约束下，本轮增资完成后，如果乙方以低于甲方投资乙方时每股价格的价格增资扩股，甲方根据本条下列约定，对其持有的公司股权单价以“广义加权平均”(“调整价格”)的方式进行调整。因此，甲方持有本公司全部股权的每股价格不得高于新投资者在后一轮融资中认购的新增注册资本的每股价格(“反稀释调整”)，并根据本协议第10.3条的规定相应调整前一次投资获得的股权比例，甲方在股份拆分、分红、股份制和重组的情况下，其每股价格应相应调整。

调整后的价格=OCP*(操作系统+(NP/OCP))/(操作系统+NS)

调整后甲方持有的注册资本金额=甲方取得的股份总价/调整后的价格

OCP=甲方持有的公司股权在反稀释调整前的每一元注册资本的价格

OS=公司后续增资前的注册资本与行使期权可获得的注册资本之和

Np=公司后续增资的相应总投资

NS=公司后续增资对应的新增资注册资本

10.3本轮增资完成后，在目标公司首次公开募股前，当需要进行反稀释调整时，甲方有权要求目标公司和控股股东对甲方股权进行补偿，可选择的措施包括：(一)在法律允许的前提下，甲方以人民币1元的名义对价或法律规定的最低价格认购公司新增注册资本；(二)在法律允许的前提下，控股股东以1元人民币的名义对价或法律规定的最低价格，将调整所需的股权转让给甲方；(三)其他法律规定的股权补偿方式。

10.4目标公司在增资完成后首次公开募股前有一轮或多轮后续融资的，每一轮融资的股权补偿比例应分别按本办法第10.3条计算。

第十一条知情权

11.1增资完成后，甲方有权查阅公司章程、股东大会纪要、董事会决议及会议纪要、监事会决议及会议纪要、财务会计报告，但增资须符合国内外相关法律法规和监管规定。

第十二条公司治理

12.1增资完成后，目标公司应按照公司章程的规定召开董事会，并邀请全体董事出席。董事会决议应经全体董事过半数通过，包括但不限于下列内容：

(一)公司章程的制定和修改；

(二)制定公司主要经营方针和投资计划；

(三)编制公司年度财务预算和会计计划；

(四)制定公司利润分配方案和挽回亏损方案；

(五)公司注册资本的增减、债券或者其他证券的发行以及上市计划；

(六)公司对外收购、出售实物资产、兼并、兼并、重组、境外投资、设立合资企业、解散或清算；

(七)批准、修改和管理员工股权激励计划或者其他形式的员工持股计划；

(八)单笔担保金额超过公司最近一次经审计净资产的10%；

(九)公司及其控股子公司对外担保总额达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%后提供的担保；

(十)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(十一)为控股股东及其关联方提供的担保。

第十三条承诺、陈述和保证

13.1甲方的陈述和保证：

(一)甲方依照中国法律依法成立并有效存在。甲方及其股东不属于契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，具备法律法规规定的股东资格。

(二)甲方具有签署和履行补充协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体。

(3)甲方已获得签署、交付和履行补充协议以及完成本协议项下交易所需的所有授权、批准或注册。甲方签署和履行本合同，不得违反任何有关法律、法规和规范性文件的规定，不得违反对其具有约束力的任何重大合同文件的条款。

(四)甲方为本次增资准备了充足的资金，资金来源真实合法。

13.2乙方和丙方的陈述和保证(已向甲方披露的情况除外)：

(一)乙方和丙方签署和履行本合同经内部批准和授权，并已向甲方提供授权文件；

(二)乙方和丙方具有签署和履行补充协议的独立法律地位和完全民事行为能力，可以独立作为诉讼主体行事。

(3)乙方和丙方承诺，他们已获得签署和履行本合同以及完成本合同项下交易所需的所有授权、批准或备案。乙方和丙方签署本合同并履行本合同项下的义务，不得违反作为一方单独或共同签订的任何协议，不得违反任何相关法律、法规和规范性文件的规定或对其具有约束力的任何实质性合同文件的条款。

(4)自本合同签订之日起，如果丙方受到任何实体或个人发起的敌意收购或试图改变丙方的控制权，丙方董事会应在不损害董事在美国法律下的忠诚、勤勉和受托责任的情况下，根据适用法律、注册证书和公司章程的相关规定采取行动(如发行具有投票权的证券或任何其他性质的优先权)来应对，以避免丙方的股权结构、董事会和管理层发生重大变化。

(5)自本合同签订之日起，丙方不得直接、间接或为他人经营与本公司主营业务相同、相似或相互竞争的业务，也不得因横向竞争相关事项对本公司IPO的完成造成不利影响。

(6)自本协议签署之日起，乙方和丙方应进一步规范和减少关联交易，不得因该等交易对公司IPO的完成造成不利影响。

(七)目标公司未向控股股东或其关联公司或任何第三方提供担保、贷款或变相贷款，且无抵押、质押、留置权或其他形式的担保或对抗-

为股权、不动产、土地使用权、商标、专利等重要资产或者其他形式的或有债务、负债、义务提供担保。本协议的签署和履行将不会使目标公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务即将到期

过早地或要求担保或增加利息或以其他方式改变债务的条款和条件。

(八)目标公司未涉及任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚，控股股东未涉及与目标公司有关的任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚。目标公司董事及高级管理人员并无因目标公司的行为而涉及任何重大索偿、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚，控股股东亦无涉及目标公司董事及高级管理人员的任何重大索偿、诉讼、仲裁、司法调查、行政调查或处罚。

(9)在本合同签订日和截止日，目标公司正在签署的重要协议(包括业务、租赁、贷款和抵押协议)具有法律效力，对有关各方具有约束力。目标公司与关联公司之间订立和签订的重大和持续的关联交易协议符合法定程序，并已向甲方披露，不存在可能导致目标公司承担违约责任或赔偿对方的情况，也不存在可能对目标公司造成重大不利影响的违约行为。目标公司与第三方之间的协议和合同已经或将全面合法地履行，不存在目标公司在本协议签署之日之前对任何第三方的任何行为承担重大责任的情况。

(10)目标公司已向中国税务机关提交真实、完整的纳税申报单。目标公司及其关联公司已全额缴纳税款(包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等)根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件，在本合同执行之日之前缴纳。目标公司未收到政府当局关于税务事项的任何质疑、调查或处罚通知。

(11)目标公司拥有的知识产权的一切权利和利益均为合法，不侵犯他人的知识产权。目标公司的重要知识产权不涉及争议、索赔或任何抵押、质押或其他担保权利或限制。

(十二)目标公司与未发生重大纠纷的员工建立了合法的劳动关系，并履行了相应的仲裁或诉讼程序。目标公司及其子公司在本合同执行之日前已按照适用法律缴纳了职工应缴纳的社会保险费、住房公积金和其他费用。

(13)目标公司在本协议第5.1条约定的重组不会对其业务、资产、人员诚信和独立性造成重大不利影响。

(14)乙方和丙方承诺在每个财政年度结束后4个月内向甲方提交目标公司上一年度的审计报告；目标公司应在每个财政年度开始前15天内向甲方提供下一年度的年度经营计划、年度预算和投资计划；目标公司的年度审计应由在中国注册的会计师事务所进行。

(15)本协议一旦生效，对乙方和丙方具有法律约束力。

第十四条特别规定的终止

14.1补充协议自目标公司向中国证监会或证券交易所正式提交IPO申请材料之日起自动终止。

第十五条杂项

15.1经双方同意，本补充协议应构成增资协议如补充协议与《补充协议》之间有任何不一致之处，应以增资协议。如果补充协议中有任何未完成的事项，增资协议将占上风。

15.2本补充协议自双方签署之日起生效。

15.3根据工商登记变更的需要，双方同意相互配合，按照工商行政管理部门要求的形式，分别进行简易增资

增资协议(“格式版”)。如果格式版本与增资协议或补充协议，则增资协议补充协议以补充协议为准。

15.4本补充协议一式三份，双方各执一份。每份复印件具有同等效力。

(本页的其余部分故意留空)