附件10.20

F：\COMPANY\76-80\WP\Draft\Aware Lease 2.17.22(v.4).docx

L E A S E

布兰查德·伍兹

马萨诸塞州伯灵顿布兰查德路76号

房产：第二层(2层)约20,730平方英尺的可出租空间^发送)大楼的楼层

租户：Aware，Inc.

A B L E O F C O N T E N T S

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布兰查德·伍兹感知租约

II

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布兰查德·伍兹感知租约

三、

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布兰查德·伍兹

本租约由业主和租客(定义见下文)签订，涉及位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿的Blanchard Road of Blanchard Wood(“办公园区”)大楼(“大楼”)内的空间，地址为马萨诸塞州伯灵顿Blanchard Road 76号。“地段”一词是指建筑物所在的地块；而“物业”一词是指该地段及其不时进行的所有改善工程，包括建筑物。

本租赁双方特此达成如下协议：

在本文件及其附件中进一步补充，下文阐述了本租约的基本术语，并在适当的情况下构成了本租约中使用的某些术语的定义。

*免租：尽管有上文所述的固定租金，但只要承租人没有拖欠本租约任何条款和条件下的固定租金(超过任何适用的通知或治疗期)，承租人应有权在租期的前六(6)个月内享受每月固定租金分期付款的减免，或所谓的“免租”期(“免租期”)。承租人应负责支付本租约规定的营业费用和税金

2.1.1根据本租约的条款和条件，房东特此将房屋出租和租赁给租客，租客在此接受房东的租约。

2.1.2就本租约而言，双方同意物业的可出租楼面面积应为上文第1.2节所述，而建筑物的可出租楼面面积应为上文第1.2节所述。

2.2.1承租人作为物业的附属公司，应享有非排他性权利，允许其受邀者与他人共同使用大楼内的公共或公共大厅、走廊、楼梯、载客电梯和大楼内承租人使用和占用物业所需的卫生设施，以及(如下一小节所规定的)为大楼服务的停车设施。此类权利应始终受制于房东通过适当通知不时制定的合理规则和条例，

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并受业主不时指定和更改如此使用的范围及设施的权利所规限。

2.2.2承租人作为物业的附属单位，亦应享有非专属使用权，并允许其雇员及受邀者与其他人士一样，以先到先得的方式使用大楼内的露天停车设施(业主现时或以后指定为专供他人使用的停车位除外)。此类停车权应受制于房东有权限制租户、其员工和受邀者可使用的停车位的数量，如果房东认为停车位的使用超过了房东判断的每1000平方英尺可出租面积约3.0个停车位的比率。

2.2.3物业的屋顶及所有围墙(内表面除外)除外，但物业的入口门并不排除在物业范围内，而就所有目的而言，均为物业的一部分；租客同意业主有权在物业内(但须将对租客使用物业的干扰减至最低)铺设公用设施线路、喉管等，以供物业以外的物业使用，并有权在物业之内、上方及之上更换及维修该等公用设施线路、喉管及类似设施。

2.2.4在周一至周五上午8：00至下午6：00的法定节假日(联邦和州法定节假日除外)期间(“正常大楼运营时间”)，大楼应开放，进入大楼的通道应可自由使用，但因业主无法合理控制的原因而中断。在大楼正常营业时间以外的时间内，业主应努力提供进入房屋的通道，但须遵守对此类通道的安全限制，如卡出入系统。在大楼正常运行时间和其他时间进入该场所应始终遵守业主通过适当通知不时为此制定的合理规则和规定。承租人承认，在任何情况下，承租人都有责任为房屋及其人员提供安全保障，承租人应赔偿房东的选择，并与房东选择的律师一起辩护，使房东免受因任何入侵者或任何其他人在房屋或建筑物内或周围的行为而遭受或发生在建筑物或建筑物内或周围的任何人员、雇员、客人、受邀者或承租人代理人的人身伤害或财产损坏的索赔。

2.3.1根据本文所述条件，承租人应持有房产的期限(定义见第1.2节)自开始日期(定义见下文)开始，至最后一天午夜结束，除非按本条款规定提前终止。

2.3.2术语“开工日期”应指基本完工日期(如第6.2节所定义)的次日。如果“开工日期”是双方在签订本租约时商定的某个日期，则该日期应为第1.2节中规定的日期；否则，“开工日期”为租户准备入住的日期(如第6条所述)。

2.3.3房东和租客同意签署一份补充协议，一旦确定了合同的实际开始日期和到期日期。

2.3.4除第2.6节中的承租人选择权外，承租人有权在业主于2022年3月31日或之前收到书面通知后终止租约。如果承租人根据本条款终止，房东应保留在租赁签约时支付的额外第三方托管(见第1.2节)，作为对承租人的唯一和唯一补救措施。如果承租人不在当日或之前终止租约

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2022年3月31日，则第2.3.4节规定的承租人权利将失效，额外的第三方托管应由房东持有并适用于承租人在租赁项下的义务。

2.3.5自本租约签订之日起至2022年3月31日止，业主应保留向准租客展示物业的权利，但业主不得与准租客签订意向书、租约或其他协议，直至Aware已根据第2.3.4条或2022年4月1日(以较早者为准)选择终止租约为止。

承租人可选择将本租约续期相等于选择期(每个“续期”)，但条件是：(A)承租人在选择续期时或在续期开始时，没有拖欠本租约任何条款及条件下的任何适用宽限期；(B)承租人并未转让或分租物业的任何部分；及(C)承租人已在不迟于本租约原有年期届满前12个月向业主发出书面通知，表示其选择延长租期。如果承租人如上所述延长租期，则续期的条款和条件应与本合同规定的相同，但不包括：不包括进一步延期的权利；不包括租金减免或免租期；不包括承租人的改善或津贴；以及根据本条款第三节的规定调整应支付的年度固定租金。如果承租人延长了本租约的期限，本条款中使用的“期限”指的是原始期限和续期期限。如果承租人未能如上所述及时行使其在本合同项下的权利，应视为承租人已最终放弃其权利，本合同规定的适用延期条款无效，不再具有效力或效力，承租人应在房东提出要求后七(7)天内，签署并向房东提交一份可记录的证明文件，确认承租人未行使(或放弃)该权利。承租人没有签署并交付该证明(在不限制房东因此而获得的补救措施的情况下)有权签署并交付给任何第三方，并记录, 一份确认放弃的誓章，该誓章对承租人具有约束力，并可能被第三方最终依赖。

2.5.1提供(A)承租人在选择行使本租约任何条款和条件下的任何适用宽限期时，或在房东选择交付适用的可用空间(定义如下)时，没有违约超过本租约任何条款和条件下的任何适用宽限期；以及(B)本文件中最初点名的承租人(根据下文第5.3.3节转让的情况除外)继续占用和经营全部或基本上所有处所，承租人应有权首先提出将第一(1)^ST)可供使用的建筑物楼层(“可用空间”)在建筑物首次占用时及之后可供使用的楼层(“可用空间”)，受第2.5节规定的条款和条件的限制。在本租赁期内的任何时间，只要租赁期尚余至少二十四(24)个月(可能包括已执行的期权期限)，承租人可向业主发出书面通知，说明其在租赁可供租用的可用空间方面的权益，但须遵守本租约条款。在租客发出通知后十四(14)天内，房东应以书面形式回复租客(“房东的可用空间通知”)，说明预计可供租客使用的可用空间(如有)、该可用空间可供租客使用的预计日期、显示其大致可出租面积的平面图、房东指定的固定租金和额外租金、任何其他相关经济条款以及计算租户应承担的运营费用和税收份额的方法。如本文所用，当可用空间的任何租约或占用协议(包括延长期)已到期或将在大约六(6)个月内到期，且/或房东已选择不再续签租约时，应将该空间视为可供占用

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现有租户的权利，及/或有关该等可用空间的任何先前选择权、权利或租赁权利已到期或被放弃，而房东可自由并已选择不受限制地将该空间出租给第三方。承租人明白，所有可用空间目前都是空置的，并由房东向潜在租户销售，并将在承租人根据本第2.5条享有任何权利之前出租，因为承租人已选择此时不租赁可用空间。

2.5.2承租人有权在收到业主的可用空间通知后十四(14)天内，通过向业主发出书面通知(“验收通知”)，表明承租人明确表示愿意根据业主可用空间通知的条款和条件接受该等可用空间，从而在业主可用空间通知(如有)的前提下，行使其权利租赁整个可用空间。如承租人如此选择租用本租约所规定的适用可用空间，则该等可用空间应按本租约所载的相同条款及条件出租，并与本租约共同终止，但固定租金应为业主的可用空间通知书中所述的款额，而该等可用空间在将该可用空间交付给承租人后，即为并成为本租约所述处所的一部分。双方理解并同意，该等可用空间应由承租人以其当时的“原样”、“原样”、“原样”状态出租，无需业主的担保或代表，业主没有义务完成任何准备可用空间以供承租人使用和占用的工作。可用空间的交付应没有任何占用者和任何先前占用者的任何个人财产，并且应该是干净的扫帚。承租人选择后，自按照第2.5节交付适用的可用空间起生效，并在期限及其任何延期的剩余时间内有效：(X)本租约中使用的“处所”, 应包括适用的可用空间；(Y)“房屋的可出租楼面面积”应增加至包括适用的可用空间的可出租面积；及(Z)年度固定租金应等于本租约规定的固定租金加上业主的可用空间通知中规定的适用可用空间的固定租金的总和。为确认包含上述主题可用空间，房东应准备一份反映上述条款和纳入任何可用空间的本租约修正案，承租人和房东应立即签署并交付。

2.5.3如果承租人未能在该十四(14)天期限内递交验收通知，或如果承租人通知房东其拒绝行使承租人对适用可用空间的权利，房东可将适用可用空间(或其任何部分)以不受承租人任何权利影响的任何条款出售和租赁给任何一方。如果承租人未能在该十四(14)天期限内交付验收通知，或如果承租人通知房东其拒绝行使承租人对适用可用空间的权利，并且如果房东随后没有义务根据第2.5条向租户提供修订后的房东可用空间通知，则承租人在房东可用空间通知的约束下对可用空间的权利和选择权将被视为放弃，并且不再具有任何效力或效果。如果承租人的权利被视为按照第2.5条的规定放弃，在放弃之后(包括符合第2.5.4条，如果适用)，并在房东提出要求后七(7)天内，承租人应签署并向房东交付一份可记录形式的证书，确认放弃此类权利，但如果空间在本租赁期限内再次可供使用，承租人的权利受限制。承租人未能如此签署和交付此类证明，应(在不限制房东因此而获得的补救措施的情况下)有权签署并向任何第三方交付并记录一份确认放弃的宣誓书，该宣誓书对承租人具有约束力，并可由第三方最终依赖。

2.5.4承租人明白其在本条款下的权利受本租约签立及交付日期前授予该建筑物其他租户的任何租赁选择权或任何首次谈判、首次要约或优先拒绝租赁权的约束和从属。如果存在这种优先权利，房东应向租户提供书面通知。

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2.6.1如果承租人未发生违约事件、房屋未被转租或租赁已转让，承租人有权在第九十(90)日后终止本租约^这是)期限满一个月；在完全遵守下列所有条款和条件后：

3.1.1承租人同意在租期的每个租赁年度(定义如下)向房东支付年度固定租金，不抵销或扣除，也不事先要求支付。原租期内的年度固定租金，按上文第1.2节规定执行。

3.1.2所有该等年度固定租金须于租期开始日期起计的每个日历月的第一天按月平均预付予业主，或按业主指示，按业主现时的邮寄地址(第1.2节所述)或业主不时指定的地址支付。尽管有上述规定，承租人应在承租人签署和交付本租约之日支付固定租金的第一个月分期付款，该第一个月分期付款将应用于固定租金根据本租约到期的第一个月。

3.1.3任何不足一个月的固定租金应由租户按比例缴付，而如开始生效日期发生在日历月的第一天以外的某一天，承租人应支付的第一笔款项应相当于该日期至下一个日历月的部分月份的每月固定租金的比例部分，以及该下一个日历月的每月固定租金。

3.1.4就本租赁而言，“租赁年”是指在本租赁期限内包括全部或部分的每一个连续12个月的期间；第一个租赁年自开始日期开始，至开始日期一周年的前一天午夜结束(但如果开始日期不是日历月的第一天，则第一个租赁年度应在包括开始日期一周年的日历月的最后一天午夜结束

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日期)。如果租期的第一个租赁年度大于一个完整的日历年，则该租赁年度的年度固定租金应根据该租赁年度的较长时间按比例增加。

3.1.5尽管本租约所载的固定租金款额是或可能已参考物业的楼面面积厘定，但上述所载款额乃本租约项下应付的固定租金款额。

3.2.1在本租约续期期间(如承租人根据第2.4节行使其延长租期的选择权)，租户于延长租期的每个租赁年度应支付的年度固定租金应自延长期限的第一天起确定，并应等于公平市场租金价值。

3.2.2“公平市值租值”指延长租期内物业租金的市值，但不低于原租期最后一个租赁年度的固定租金。公平市场租值应按下列方式确定：

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3.2.3在续期期间，承租人应继续支付本租约规定的所有额外租金和其他付款。

如果承租人在到期之日起十(10)天内未支付任何固定租金、额外租金或根据本协议应支付的任何其他付款，承租人应就上述付款未付的每个月或不足一个月的每笔滞纳金收取250.00美元的滞纳金。上述滞纳金应作为房东因此类滞纳金而采取的任何其他补救措施的补充而支付，包括但不限于第12.3节规定的支付逾期付款的利息的义务。

4.1.1承租人同意，承租人只能按照本租约第1.2节的规定，将房屋用于允许的用途，不得用于其他目的或目的。

4.1.2签订进一步契约，并同意在整个租赁期内遵守以下条款：

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尽管有上述规定，承租人可自费在一流写字楼中常见和习惯的类型的房产的入口处放置和粘贴标志(但不是独立的标志)，以识别和定位房产，该标志和位置应事先得到业主的批准。如果房东为这些标志制定了合理的标准，承租人同意遵守这些标准，并提交房东的事先批准，这种批准不应被无理地拒绝，将标志的平面图或草图放置在入口门及其位置上或周围。但不限于，窗口和窗口展示上的字母是明确禁止的。房东还应向租户提供大楼主要租户名录上的清单。

承租人不得对房屋进行任何改建、改善、增建、公用设施安装或维修(统称为“改建”或单独称为“改建”)，除非依照第4.2节的规定，并经业主事先书面同意，业主同意不合理地拒绝进行非结构性改建(非结构性改建是指不影响建筑物的结构、屋顶、外部或机械、电气、管道、生命安全或其他建筑系统或建筑设计、性质或使用的改建)。在不限制本合同任何条款的情况下，房东不会批准任何需要非常费用的变更，以便在租赁终止时将房产重新调整为正常办公用途，或增加建筑、保险或房东对房产的服务的成本，除非承租人首先提供房东可以接受的保证或担保，保证在租赁终止前进行重新调整，而不向房东支付费用，并为支付增加的成本提供房东可以接受的拨备。承租人进行的所有改动应按照业主书面批准的图则和规格，根据正式发放的许可证，并按照本租约的所有法律和限制，以良好和一流的工人方式使用与基地建筑相同或更好质量的新材料

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标准材料、饰面和颜色，没有任何留置权和产权负担。所有更改应由承租人选择并经业主书面批准的一个或多个承包商进行。承租人应向房东支付相当于任何此类改建费用的5%(5%)的费用，以补偿房东在审查平面图和监督改建施工时产生的管理费用和其他费用。如果由于租客进行的任何更改，房东有义务遵守美国残疾人法案或任何其他法律和限制，并且这种遵守要求房东对建筑物的任何部分进行任何改善或更改，作为征得房东同意的条件，房东有权要求租户在承租人进行任何更改之前向房东付款，房东有义务根据该法律或法规完成任何改善或更改的全部费用。承租人同意在任何工程或改建开始之前获得或使其承包商获得由业主和工人赔偿保险批准的金额和承保范围的“建筑商一切险”保险，且所有此类保险的证据应在该承包商或个人履行与房屋有关的任何工作之前提交给房东。业主有权停止任何不符合本租约规定的工作，并有权维修或拆除不符合规定的工作，费用由承租人承担。承租人特此赔偿房东，使其免受任何留置权、产权负担以及违反法律和限制的影响。提交任何留置权或产权负担，或违反法律和限制, 均构成本合同项下的失责。承租人在本合同项下的维修和赔偿义务，包括承租人向房东偿还维修或拆除改建的费用的义务，在本租约终止后继续有效。租客在房屋内进行的所有改动应保留在租约内(除非房东指示租客在本租约终止或期满时将其拆除)，并在租约终止或期满时作为租户的一部分交出，但租客在租期结束前或租约期满前安装并自费安装的通常的商业家具和设备(如可移动)除外，租户应在本租约终止或期满前全部拆除该等家具和设备，但如果租客当时不履行本租约，房东可指示不得拆除该等行业固定装置、家具和设备。承租人同意修复因此而对房屋造成的任何和所有损坏(包括房东指示的承租人变更的移除)，或者，如果房东选择这样做，在支付费用后立即向房东支付任何此类修缮的费用。

5.1.1尽管本租约有任何其他规定，但租户在未事先获得业主的明示书面同意的情况下，并同意不会转让本租约或分租(该条款应包括授予任何特许权、许可证、占用权、管理安排等)全部或任何部分，而业主的同意不得无理拒绝或拖延。承租人名称的更改不构成本合同项下的转让或转租，前提是承租人在更改名称之前以书面形式通知房东。承租人不得附带转让本租约(或其任何部分)或允许以抵押、其他产权负担或法律实施的方式转让本租约。

5.1.2如果业主合理地认为：(A)建议的受让人或分租人的财务状况和信贷评级不为业主合理接受；(B)建议的受让人或分租人在社会上有负面声誉；(C)建议的受让人或分租人所从事的业务可能会减损建筑物、其价值或其拥有权的成本；(D)任何建议的分租人须支付的租金低于当时的公平市值租金，而业主如认为：(A)建议的受让人或分租人在下列情况下不批准转让或分租，并无理由拒绝批准：(A)建议的受让人或分租人的财务状况及信贷评级不为业主合理接受；(B)建议的受让人或分租人在社会上有负面声誉；(C)建议的受让人或分租人所从事的业务可能会减损建筑物、其价值或其拥有权的成本；(E)建议的分租人或承让人是该建筑物或办公园区的现租客或准租客(即该租户已获提供或已提出租用空间)；。

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任何分租人或承让人使用该处所(即使是准许用途)，违反业主在任何其他租契中给予的任何用途限制，或会导致业主违反其根据另一份租契或协议所承担的义务，而业主是该租契或协议的一方；。(G)该物业的按揭持有人不批准该项转让或分租(如须予批准)；。(H)根据房东的合理判断，拟议受让人或分租人的业务将对物业的停车设施、电梯、公共区域、设施或公用事业造成的负担大于承租人施加的负担；(I)本租约的任何担保人拒绝同意拟议的转让或签署书面协议重申担保；(J)在提出要求或提议转让或转租时，承租人没有履行租约规定的任何义务；(K)如果业主提出要求，受让人或分租客拒绝签署有利于业主贷款人的不干扰和授权协议；。(L)房东已被拟议的受让人或分租客起诉或被起诉，或以其他方式与拟议的受让人或分租客发生法律纠纷；。(M)受让人或分租客所从事的业务不符合物业当时的现行标准；。(N)转让或分租将导致该房地的分租户不止一个(例如，受让人或分租客打算将该房地用作行政套房)；或。(O)受让人或分租客是政府或半政府实体或机构。, 政府或半官方机构的部门或机构。房东可以将其同意的条件是受让人或分租人向房东交存房东合理要求的额外担保，以确保该当事人履行和遵守对房东的义务。但在任何情况下，承租人不得将本租约转让或将全部或部分房产分租给已依法被司法宣布破产或无力偿债的拟议受让人或再承租人，或已为债权人的利益而转让财产的承租人或再承租人，或具有司法管辖权的法院已委任接管人、监护人、财产保管人、非自愿破产受托人或类似人员负责管理拟议受让人或再承租人的全部或任何主要部分的财产，或已根据现在或以后颁布的《破产法》的任何规定提出重组申请的，或者拟议的受让人或转让人已提出要求进行这种重组的，或根据现在或今后制定的《破产法》的任何规定作出安排，并为债务人提供清偿、清偿或延长偿债期限的计划的。

5.1.3租客提出的任何有关同意的要求，须列明或附有令业主合理满意的建议承让人或分租人的身份、其财务状况及建议转让或分租的条款，包括但不限于所有转让及分租文件的签署副本，以及清楚述明就该等文件须支付的租金或任何其他代价；而该等要求须视为承租人就所提交的资料作出的保证。在房东收到上述所有信息之前，租户的申请不应被视为完整或提交。房东应在收到房东就此类转租或转让所需的所有信息、文件和安全措施后四十五(45)天内对此类同意请求作出回应。

5.1.4上述限制对任何经业主同意的受让人或分租人具有约束力，但即使本租约另有规定，业主可凭业主的唯一及绝对酌情决定权，不再同意任何经批准的受让人或分租人的任何进一步转让、转租或任何转租。

5.1.5业主对任何转让或分租的同意，不包括同意转让或转让根据本协议授予的任何租约续期、延期或其他选择权、第一要约、优先购买权或其他权利，或通过单独协议(书面或口头)或通过附录或租约修正案授予租户的任何特殊特权或额外服务，除非业主书面明确同意。

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5.1.6在本租约的任何转让或转租的情况下，本文所述的承租人应承担并继续承担承租人在本租约项下的全部及主要责任，即使该等转让或转租，包括但不限于支付固定租金及本租约所规定的其他款额的责任，而承租人应被视为已放弃所有保证免责辩护。

5.1.7除前述事项外，受让人或分租人须以业主满意的形式直接与业主达成协议，同意受承租人在本租约项下的所有义务约束，包括但不限于支付固定租金及本租约、有关使用及禁止再转让及分租的契诺所规定的其他金额，作为任何该等转让或分租的有效条件。

5.2.1租客应在三十(30)天通知后，向房东偿还房东在处理转让本租约或转租全部或部分房产的请求时发生的合理费用和开支(包括法律和行政费用及成本)，无论房东是否同意，如果租客未能及时偿还房东，则在第12.1(B)条规定的适用宽限期和治愈期内，这属于房客在本租约项下的金钱义务的违约。

5.2.2如果承租人请求房东同意转让或分租(或以其他方式授予对全部或部分房屋的占有权)，房东应有权在房东收到租户的完整请求后三十(30)天内向租户发出书面通知，选择终止本租约，自通知中规定的日期起终止，该通知不得早于通知日期后三十(30)天，也不得超过一百二十(120)天，如建议转让或转租整个房屋，如该处所的某部分是分租的，则该处所的该部分须予以分租。如果房屋的一部分被终止，被取消的部分应在规定的日期以良好的秩序和条件交付给业主，在合同期末以第4.2节规定的方式，此后，在业主判断必要的范围内，房东可以自费进入和修改房屋(或其部分)，以使该部分成为一个独立的租赁单元，可以进入公共区域、电梯等。固定租金和房屋的可出租楼面面积应根据租赁终止的房屋的范围进行调整。

5.2.3在不限制业主在本合同项下的权利的情况下，如果承租人转让本租约以供考虑，或承租人以高于承租人根据本合同支付的租金的租金转租整个房屋，或如果承租人以超过承租人根据本合同应支付的租金的分租部分的租金分租部分，则承租人应在收到转让后立即向业主支付额外租金。所有代价(或其现金等价物)，如属分租，则为所有该等额外租金。就本款而言，“租金”一词指一方因使用和占用处所的全部或部分而须付给另一方的所有固定租金、额外租金或其他付款及/或代价，包括但不限于受让人或分租客就该项交易向租客支付的关键款项或奖金，以及承租人向受让人或分租客提供的服务所支付的超逾公平市价的付款，或承租人因任何该等交易而向受让人或分租客转让的资产、固定附着物、存货、设备或家具的付款，但应排除承租人单独支付与该转让或转租有关的合理律师费和经纪人佣金。

5.2.4如果房屋或其任何部分是租客转租的，在违约持续超过适用的补救期限后，房东除提供任何其他补救措施外，还应

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根据本租约或法律规定，承租人可选择直接向该等分租人收取根据该等分租契应付给承租人的所有租金，并将该等租金抵销房东在本租约下应由租客支付的任何款项，而承租人在此不可撤销地授权及指示该等分租人支付所有该等租金，如房东有此指示；且不言而喻，该等选择或收取或付款不得解释为本租约的续期或释放租客，或在业主与该分租客之间订立任何租约或占用协议，或向业主施加任何义务，或以其他方式构成业主以任何目的承认该分租。

5.2.5以下条款和条件适用于承租人对全部或部分房产的任何分租，并应被视为包括在本租约下的所有分租契约中，无论是否明确包含在其中：

承租人特此绝对及无条件地将承租人在所有租金中的权益及因承租人订立的任何转租而产生的收入转让予业主，而业主可收取该等租金及收入，并将其运用于承租人在本租约项下的义务；然而，除非承租人在履行本租约项下的义务时发生违约，承租人可收取、收取及享用该等分租所产生的租金。房东不得因该等租金转让给业主或因向分租客收取租金而被视为已承担或承认任何分租，或因租客未能履行及履行租客在该分租下对该分租客的任何义务，包括但不限于租客退还任何押金的义务，而被视为已承担或承认任何分租。承租人特此不可撤销地授权并指示任何此类分租人在收到房东的书面通知后，向房东支付根据分租合同到期的租金，说明承租人在履行本租约项下的义务时存在违约。承租人同意，该分租客有权依赖房东的任何此类陈述和要求，并且该分租客应向房东支付该等租金，而没有任何义务或权利询问该违约是否存在，即使承租人有任何相反的通知或要求也是如此。如果承租人不履行其在本租约项下的义务，或房东因承租人违约而终止本租约，房东可以选择并且没有任何义务这样做，可以要求任何转租人向房东代理, 在这种情况下，房东应承担承租人在该分租合同下的义务，从行使该选择权之日起至该分租合同终止之日止；但房东不对该分租客支付给租客的任何预付租金或押金或该分租合同下租客的任何其他先期违约不负责任。

5.3.1如承租人于本租约的权益于任何时间由公司、信托、合伙、有限责任公司或其他实体持有，则转让超过25%的有表决权股份、实益权益、合伙权益、会员权益或其他所有权权益(不论一次性或合计)应视为本租约的转让，并须事先获得业主的书面同意。只要承租人是一家公司，其未发行的有表决权股票在认可证券交易所上市，或如果其至少80%的有表决权股票由另一家公司拥有，而另一家公司的有表决权股票已如此上市，则上述规定不适用。

5.3.2为了使房东能够确定租客的所有权，租客同意在房东提出要求后，不时及时向房东提供(A)如果第5.3.1节最后一句适用，在公认证券交易所上市的证明，或(B)如果第5.3.1节最后一句不适用，则提供截至该要求和本租赁之日其股票、实益权益、合伙权益、会员权益或其他所有权权益持有者的准确和完整的清单。房东应尽合理努力对任何信息保密

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但业主有权在必要时向现有的或潜在的抵押权人或建筑物的潜在购买者披露任何此类信息。

6.1.1承租人接受物业和建筑物目前的“原状”，没有陈述或担保，事实上或在法律上由业主明示或默示，不会就其性质、状况或可用性向业主求助；承租人同意，除承租人改善(如下文所界定)外，业主不会在物业内或在物业内进行任何工作，为租客的使用和占用作好准备，而在物业内或在物业内进行的任何及所有工作，将由承租人根据本租赁条款自行承担费用及开支。

6.1.2房东和租客承认并同意，某些家具是前租客遗弃的，目前在房屋内。房东和租客进一步承认并同意，租户有权使用所有此类家具，租户无需支付额外费用，自生效之日起，该等家具应被视为租户的家具。

6.2.1 Tenant已向房东提供所有必要的信息，说明租户在使用房屋时的空间规划需求。根据承租人提供的这些资料，业主已就承租人对物业的租约改善(“承租人改善”)的布局拟备空间图则及大纲规格(“空间图则”)。承租人的改善不应包括承租人的家具、行业固定装置、设备和个人财产，并仅限于按照空间平面图的一般布局和规定进行的正常办公室装修工程。承租人承认，承租人的改进设计达到了大楼设计的总体质量，并符合业主为大楼扩建写字楼而制定的建筑标准。房东已将建议的初步空间计划提交给租户，租户已批准建议的初步空间计划。房东和租客同意并理解，随着建筑工程的开始，可能需要对空间计划进行一些更改，双方同意真诚地合作，协调对空间计划的任何更改。空间平面图作为附件C附于本文件。

6.2.2根据已批准的最终空间图(见下文)，业主应编制足以进行承租人改善工程的最终图则和规格(“图则”)，这些图则应提交给承租人审批，审批不得无理拒绝或拖延，如果不是在提交后7天内以书面形式不批准，则视为已批准(并附有图则中的不足之处的详细清单)。承租人对图则的批准应与之前的批准、选择和指示基本一致。承租人理解并同意，在下列情况下，将把承租人可能需要或希望对空间平面图进行的更改，或承租人对非建筑标准或空间平面图上描绘的任何部件或饰面的规格，纳入到平面图中，条件是：(A)此类更改不会实质性地改变承租人改进或其任何重要组成部分的范围或性质；(B)房东合理地认为，此类更改不会个别或总体导致承租人改进工程的实质性完成出现重大延误的可能性；或(C)该等更改经业主及租客以书面同意。承租人同意，在最终批准空间计划后，因此类更改而产生的任何额外费用，以及在计划最终批准后因承租人的改善而产生的任何更改(包括设计和建造费用，包括材料、人工和一般条件费用)，应由承租人负责，并应由承租人在

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房东为此支付15天的费用；租户同意，如果此类变更确实导致实质性完工的重大延误，则应被视为租户延误(定义如下)。承租人应提供书面确认，确认准备在2022年3月31日或之前最终批准空间计划。一旦确认，如果租户在第2.3.4节中终止的权利已经到期或被放弃，房东应将批准的空间计划提交给建筑师/空间规划师以准备该计划。房东应在(I)2022年3月31日之前或承租人放弃第2.3.4节的终止权利，以及(Ii)承租人书面确认承租人准备推进最终的空间计划批准后十四(14)天内，根据第6.2.2节的规定提供最终的空间计划。

6.2.3在图则完成并获得批准后，业主应尽合理努力，取得承租人改建工程所需的所有许可和批准，聘请承包商或施工经理进行施工或监督施工，并按照计划进行承租人改建工程。房东保留根据第6.2.2节的规定，在承租人批准的计划没有重大不利修改的情况下，对计划进行更改和替换的权利，并且承租人同意不无理地拒绝或推迟对计划进行重大不利修改的同意。房东在对承租人批准的计划进行任何更改之前，应至少提前七(7)天发出通知。

6.2.4房东同意尽合理努力在预定开工日期前基本完成租客的改善工程，但因房东无法合理控制的因素而导致的延误，房东在任何情况下均不会对租客未能在任何指定日期交付物业负责，亦不会因此而导致任何违约或其他法律或衡平法上的补救措施。

6.2.5租户的改善应在房东通知租户除清单(定义见下文)项目外，房东已完成租户的改善之日起视为基本完成。尽管如上所述，如果房东对租户的改进工作的实质性完成的任何延误是由于租户延误或因可选工作而引起的，并且房东已向租户提供了书面通知以确定租户的延误或可选工作的延误，则重大完工日期应被视为房东合理确定的租户改善工程基本完成的日期(如果不是相同的话)。“承租人延误”是指由于以下原因造成的延误：(A)承租人要求的计划要求不符合业主建筑标准，或包含承租人要求的长周期或非标准项目；(B)承租人在批准计划后要求更改计划；(C)未能在本协议规定的期限内批准计划(或对计划的更改或修改)；(D)承租人以任何理由要求延迟开始或完成承租人的改善工作；或(E)承租人或其雇员、代理人或承包商的任何其他作为或不作为。

6.2.6在开工日期后七(7)天内，业主和租户应协商并创建一份关于租户改进的任何缺陷或未完成的剩余工作项目的具体清单(“清单”)。除清单中包含的项目或在生效日期后7天内以书面明确传达给房东的未解决项目外，租户应被视为对租户的改善感到满意，房东应被视为已完成了本第6.2节规定的所有义务，租户不得要求房东未能充分履行本条款下的义务。

6.2.7本租约须由房东取得所有必要的许可、执照及批准，使房东得以建造租户的改善设施，并取得入住证。

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如果房东无法获得租约，因此无法开始或完成租户的改善，则房东可以书面通知租户终止本租约。如果租约的终止并非由于租客的过错，则房东应将根据本协议支付给房东的所有款项退还给租客。

6.2.8除业主和租客书面同意的项目外，承租人改善工程的所有部件均应成为建筑物的一部分，租户应在本租约终止时拆除。

6.2.9如承租人于生效日期前占用物业，则该占用须受本租约所有条文规限，该占用不得更改终止日期，而承租人在该占用期间须支付固定租金及本租约所规定的所有其他费用。承租人应对因承租人在房屋内的活动造成的任何损害或延误承担责任。在进入房屋之前，承租人应获得租约规定的所有保险，并应向房东提供该保险的证明。承租人应与业主的大楼经理协调进入，并应遵守本租约的所有条款和条件以及不时生效的规则和规定。

6.3.1除本租约另有规定外，业主同意保持建筑物的屋顶、外墙、结构组件及常见建筑系统处于良好状态、状况及维修，以影响或服务于建筑物及其附属公用地方，并保养及维修楼宇的暖通空调系统及设备，除非由租户安装或为租户安装。但不限于，业主在任何情况下均不对租客负责处所内及周围的玻璃状况或通向处所的大门，或由租客或为租客安装的任何改善、加建或更改(包括租客的改善)，或因租客或租客的任何承建商、代理人、雇员或受邀人的任何作为或疏忽而在处所或建筑物内造成的任何状况，或任何透过租客、透过租客或在租客之下提出申索的人。业主还同意将大楼周围的停车区、道路和景观保持良好的秩序和维修。除非本租约另有明文规定，否则业主不负责对建筑物或房屋进行任何改善或修缮，除非本条款另有规定。房东因上述义务而发生的所有费用应作为经营费用的一部分。

6.3.2业主对业主根据本节或本租约其他条款承诺进行的任何维修不承担任何责任，除非：(A)租客已向业主发出通知，说明由于业主负责的建筑物或处所的状况而需要进行维修；以及(B)业主在收到通知后三十(30)天内仍未开始进行维修，如果事实上需要进行任何维修的话。

6.4.1租约并同意承租人在整个租赁期内将保持整洁及清洁，并保持良好的秩序、状况及维修、处所及其每一部分(以及根据本租约准许的任何标志)，但根据本租约条款业主须负责的维修除外、因火灾或其他意外事故或因行使征用权而造成的损坏及合理损耗，而承租人于租期结束时应在该状况下交出处所。但不限于，承租人应按照所有法律和限制维护和使用房产，并应自费获得和维护适用法律要求的所有许可证、许可证等。承租人不得允许或造成任何浪费，承租人应负责因损坏任何区域而可能需要的维修费用。

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大楼或办公园区，包括由承租人、承租人的承包商或承租人的代理人、员工、受邀者或任何通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人提出的场所。在租期内，房东可以根据需要更换任何灯泡和镇流器，费用和费用由租户承担，或者房东可以要求租户更换灯泡和镇流器，费用和费用由租户承担。

6.4.2如果租客需要根据本合同条款进行维修，房东可以要求租户立即进行维修，如果租户没有开始进行维修，拒绝或疏于开始维修，并在提出要求后合理地完成维修，业主可以(但没有义务)进行或安排进行维修，并不对租户因此而可能造成的库存或业务的任何损失或损害负责。如果房东进行或导致进行此类维修，承租人同意承租人将在收到后三十(30)天内立即向房东支付修缮费用，如果承租人没有应要求偿还房东，房东应获得根据本合同规定的不支付租金或其他费用的补救措施。

6.5.1承租人不得在房产内的任何楼面上施加超过该楼面设计承载且法律允许的每平方英尺楼面荷载。房东保留规定所有商业机器和机械设备(包括保险箱)的重量和位置的权利，这些设备的放置应以分配重量的方式进行。业务机器和机械设备应由承租人自费在业主判断足以吸收和防止振动、噪音和烦扰的环境中放置和维护。未经业主事先同意，承租人不得将任何安全、重型机械、重型设备、货运、大件物品或固定装置移入或移出大楼。

6.5.2如果此类安全、机械、设备、货运、大件或固定装置需要特殊处理，承租人同意只雇用持有装配工执照的人员从事上述工作，并且所有与此相关的工作均应遵守法律和限制。任何该等搬家的风险及危险均由租客自行承担，租客将免除、补偿及免除业主因搬家而直接或间接引致的任何责任、损失、伤害、索偿或诉讼。承租人应在业主要求的时间内安排搬家，以方便大楼的正常运营。

6.5.3承租人应根据适用的联邦、州和地方建筑规范和要求，并与分配的非专用停车位数量保持一致，保持每平方英尺可出租面积不超过一人(定义见下文)的比率。房东有权在不事先通知租户的情况下定期访问该房屋，以跟踪到达该房屋的住客人数。就本条而言，“占用人”不得包括非承租人雇用在处所递送或取走邮件或其他包裹的人、业主的雇员或业主的代理人或承包商的雇员。承租人承认，居住者人数的增加导致房舍和公共区域的更多磨损，更多的电力、水和其他公用事业的使用，以及对其他建筑服务的额外需求。

7.1.1任期内的地主契诺：

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7.1.2业主应负责大楼和/或办公园区内自助餐厅餐饮服务设施(“自助餐厅”)的运营。在营业时间内，食堂将可供租户及其员工和其他人使用，并符合可能建立的关于此类使用的任何规则和条例。自助餐厅提供的食物和其他服务的费用应由业主(或自助餐厅的经营者)随时自行决定。双方理解并同意，所有使用自助餐厅及其设施的风险应由租户及其员工自行承担，并且，在最大程度上，本协议可依法生效(包括M.G.L.C.186，第15节中规定的限制)，但受本协议项下的承租人保险要求和第13.22条的约束，承租人特此免除房东和自助餐厅的所有者或经营者与此类使用相关的任何责任，并对房东和自助餐厅的所有者或经营者进行赔偿，使其免受任何损失。因承租人或承租人的雇员或由承租人或其任何雇员允许使用自助餐厅的任何其他人使用自助餐厅而引起的或以任何方式与之相关或产生的费用、责任、损害或费用。房东保留随时或不时自行决定停止经营自助餐厅的权利，或更改餐厅的大小、类型、位置或服务容量，或更改餐厅的膳食、营业时间或任何其他方面。在本协议规定的食堂对租户开放的范围内，租户应向房东支付额外租金，并按所谓的净额计算，支付租户在第8.1.2节中计算的任何损失份额, 房东在开具发票后三十(30)天内因经营食堂而产生或支付的费用或补贴；但房东可选择在每月估计付款(房东不时合理估计)中收取这些费用或补贴，该估计付款应在本协议规定的每月固定租金分期付款的同一天到期，并定期(不多于每年)进行对账。

7.1.3业主应在大楼和/或办公园区内不时向租户开放、运营和提供健身中心设施(“健身中心”)。如果提供，健身中心可供承租人及其员工以及其他人在其运营时间内使用，并符合可能建立的关于此类使用的任何规则和条例。使用和提供健身中心服务的费用应由业主(或健身中心经营者，视情况而定)随时自行决定。双方理解并同意，所有使用健身中心及其设施的风险应由使用该健身中心及其设施的租户和员工独自承担，并且，在最大程度上，本协议可依法生效(包括M.G.L.C.186，第15节中规定的限制)，但受本协议项下的承租人保险要求和第13.22条的约束，承租人特此免除房东和健身中心的所有者或经营者与此类使用相关的任何责任，并使房东和健身中心的所有者或经营者免受任何损失、成本、责任、因使用造成的损害或费用，或以任何方式与使用有关或因使用而产生的损害或费用。房东保留随时或不时自行决定停止使用健身中心、限制进入或使用健身中心的权利，或更改健身中心的大小、类型、位置或服务能力、营业时间或其他方面的权利。在本合同规定的健身中心对承租人开放和开放的范围内，承租人

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房东应在开具发票后三十(30)天内，向房东支付房东在运营健身中心过程中发生或支付的任何损失、费用或补贴，作为额外租金并按所谓的净额向房东支付租户的份额；但房东可选择在每月估计付款(房东不时合理估计)中收取这些费用，该估计付款应在本协议规定的每月固定租金分期付款的同一天到期，并定期(不超过每年)进行对账。

7.2.1承租人应直接从供应商或公用事业公司获得房东未向房屋提供的任何服务(如电话服务，或应按照下文第7.3节的规定单独计量和提供的电力服务)，承租人应在到期时支付所有费用。如房东要求，租客应及时向房东提供付款证明。如该公用事业公司对物业有未缴费用的留置权，而租客因此而在不限制业主权利的情况下，在任何时间未能支付该等费用，则在房东提出要求后，租客须在下一次每月固定租金到期时及其后应业主的要求，向业主支付一笔经业主合理估计足以在租客再次未能在到期时支付任何该等费用的留置权的款额。房东应不时持有根据本第7.2节交存的款项，作为支付此类费用的担保，并可使用这些金额支付此类费用，但不限于因租户随后未支付此类费用而产生的补救措施。在本租赁期满时未支出的金额或部分，在承租人充分履行本租约项下的所有义务后，应无息偿还给承租人。

7.2.2承租人不得向物业引入(个别或合计)超过一般写字楼租户所使用的人员、固定附着物或设备，或使物业的电力、供暖、通风及空调、机械、管道或其他公用事业系统的容量超载；如承租人使用该等系统的容量以平方英尺计算超过该等系统的容量，该等容量应视为超载。如果承租人使用房屋或安装固定装置或设备的方式使房东合理确定的上述系统超载，承租人应在开单后十(10)天内支付额外租金，以支付因此而可能需要的任何额外设备、设施或服务的提供和安装费用，以及由此造成的任何维修或损坏。

7.2.3房东因向房屋提供公用事业服务而发生的所有费用应作为运营费用的一部分。

7.2.4除非因业主疏忽所致，否则业主不会对物业的电力、油、水、下水道、电话、数据或其他公用设施或建筑服务的供应中断负责。此外，房东对任何此类服务或公用事业中断造成的财产损失或对租户业务的伤害或干扰，包括但不限于利润损失，无论如何发生，或与任何此类服务或公用事业中断有关或附带，均不承担责任。房东可以遵守任何政府机构颁布的关于使用或节约能源、水、天然气、灯光或电力或减少汽车或其他排放的自愿控制或指南，而不会产生房东在本租赁项下对租户的任何责任。

7.3.1据了解，物业的电力服务(电灯和便民插座)目前是与向大楼其他可租用空间和公共区域提供的服务分开计量的，承租人应直接与公用事业供应商就此类电力服务作出安排。

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8.1.1就本节而言，下列术语应具有以下含义：

“纳税年度”是指为对不动产征收从价税而在伯灵顿镇使用的12个月期间。如果该城镇改变其纳税年度的期间，“纳税年度”应指从新纳税年度的第一天开始的12个月期间，以及在本租赁期内从该日的周年日开始的每12个月期间。

“税”是指政府当局对财产征收、评估或征收的所有税项和评估，包括但不限于所有房地产税、增值税、评估(普通和非常)、水费、下水道和其他费用。如租金税或与物业有关的其他税项(包括但不限于租金或收入税或任何增值税，所谓的)须全部或部分取代现行的从价房地产税，或须另外评估，则“税”一词须包括该等替代税，但以该等替代税取代现行的从价房地产税的范围内，连同任何该等附加税。“税”一词不包括任何遗产税或遗产税，也不包括适用于房东净收入的任何所得税。

8.1.2如果在任何课税年度内对财产征收的税额较高(如果该镇应首先发送估计的税单，直到发出最终账单为止[届时应重新计算承租人在房地产税中的份额]房地产税是指税基(见第1.2节)以外的税种，承租人应向房东支付超出税基的税额乘以分数所得的额外租金，分数的分子是房屋的可出租建筑面积，分母是建筑物的可出租建筑面积。

8.1.3房东应向租客提交一份声明，列明该额外租金的数额，并在该声明交付后三十(30)天内(不论该声明是否及时)，租客应向房东支付上文第8.1.2节规定的款项。只要税款或部分税款是分期缴纳的，房东可以向租户提交类似的分期付款报表。房东未按本款要求提交任何声明，不应视为放弃房东收取该等额外租金的权利。

8.1.4如该Burlington镇的课税年度首日在生效日期后更改，以更改组成该课税年度的十二个月期间，或如该课税年度为非十二个月的期间，则在厘定租客根据本条就任何该课税年度(包括部分课税年度)应缴税款而须支付的额外租金时，应按日按比例计算该税额。

8.1.5任何增值税，即所谓的“租金税”，或任何政府当局在房地产税之外或作为房地产税的替代税而征收或征收的任何其他税，就本节而言，仍应被视为房地产税。

8.1.6承租人根据本节规定支付额外租金的义务应自生效之日起生效。

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8.1.7如承租人有义务在合约期内就任何课税年度或不足此年度支付任何上述额外租金，则承租人应于下一个课税年度的每个月的第一天支付相当于根据本协议就上一课税年度(或房东以其他方式合理估计)支付的按年计算的额外租金金额的1/12的估计每月递增税款。下一纳税年度的估计每月递增税款，应追溯至该纳税年度的第一天。

8.1.8如果房东获得减税、减税或退税，而租客有义务支付部分增加的税款，则房东应按比例获得减税、减税或退税净额(扣除房东为获得减税、减税或退税而产生的所有合理成本，包括法律和评估费)，但仅限于且不超过房客根据本节要求为增加支付的任何款项。房东没有义务寻求这种减免、减价或退款。在不计入上述费用的范围内，房东为获得减税、减税或退款而产生的任何合理费用(包括法律和评估费)应被视为本协议项下的运营费用。承租人不得通过任何诉讼程序对业主财产或其任何部分的评估价值提出异议，以获得其评估或任何税收的减免。

8.1.9承租人应在拖欠之前支付对租户在房屋内包含的或与租户使用房屋有关的行业固定装置、家具、设备和所有其他个人财产评估和征收的所有税款。如果承租人的任何个人财产应以房东的不动产或个人财产进行评估，承租人应在收到房东的书面声明后三十(30)天内向房东缴纳承租人应缴纳的税款。

8.2.1就本节而言，下列术语应具有以下含义：

“营运年”指历年，或房东可不时指定的其他十二个月期间。

“经营费用”是指业主在经营和维护该建筑物和地段及其附属设施时发生的或可归因于该建筑物和地段及其附属设施的所有费用，包括但不限于：火灾、伤亡、责任、租金中断的保险费以及业主可能不时就该地段和建筑物维持的其他保险；保安费用；补偿和业主支付给、为或与从事该建筑物、该建筑物所在地段的公共区域和办公园区其他公共区域的所有人员有关的所有附带福利、工人补偿保险费和工资税；房东或公用事业单位未直接向租户收取的蒸汽、水、下水道、电力、天然气、电话和其他公用事业费用；建筑和清洁用品和设备的费用(包括租金)；维护、清洁和维修费用；铲雪或除雪的费用，或两者兼而有之以及美化和灌溉系统的费用；任何政府机构的任何法律、法规、法规或指令规定的操作、更换、修改和/或增加改进或设备的费用，以及由此而必须进行的任何维修或拆除的费用；安装建筑物内网络布线(“Inc.”)以及维护、修理、保护和更换现有Inc.的费用；根据服务合同向独立承包商支付的清洁、运营、管理、维护和维修大楼和上述公共区域的费用(付款可能是支付给业主的关联公司)；支付与大楼和上述公共区域的运营、清洁、维护和维修有关的所有其他费用；用于更换大楼内所含和/或与运营相关的设备的合理准备金和

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业主对该建筑物或物业所作的任何基本修葺、改善或更换的成本，连同按业主合理厘定的利率计算的利息，以及按该建筑物租金总额的百分比计算的管理费，按有关经营年度的适当分摊额计算。房东可以公平地调整承租人应承担的所有或部分费用或费用中的承租人份额，这些费用或费用与维修、更换或服务有关，仅使建筑物或建筑物的一部分受益，或因建筑物的占用情况而变化。业主有权但无义务不时在大楼或办公园区的不同租户之间公平分配部分或全部运营费用(“成本池”)。该等成本池可包括但不限于共用特定系统或设备的租户或类似使用特定系统或设备的租户，例如但不限于楼宇或物业的写字楼租户、楼宇或物业的一般写字楼租户及楼宇或物业的零售空间租户。运营费用还应包括建筑物在以下方面的份额(由业主合理确定和分配)：(A)业主在运营、维护、维修、保险和支付办公园区任何公共设施(包括但不限于不时为地段或大楼与其他建筑物或地块共同服务的公共设施)上发生的房地产和其他税费，如任何所谓的“环状”通路、蓄水池、下水道和其他公用设施, (B)穿梭巴士服务(如果及只要业主提供)；(C)现场大楼服务员及有关人员所占用空间的实际或估计成本，以及行政及/或服务人员的成本，而这些人员的职责并不仅限于业主分配给大楼及/或物业的大楼及/或地段；及(D)业主根据任何地役权、许可证、营运协议、声明、限制性契诺或与支付或分担办公园区物业业主之间的成本有关的文书而支付的款项。

8.2.2如在任何营运年度(包括用以厘定基本营运开支的营运年度)内，建筑物可租用面积的使用率少于95%，则业主应按占用程度逐项公平调整营运开支的组成部分，以反映以95%的使用率为基础的营运开支。基本运营费用的计算方法是从开工之日起至2022年12月31日的2022年发生的实际运营费用，然后推算出全年(2022年)的运营费用。这一数额加上单独的降雪量计算(如下所述)应被视为基本运营费用。与除雪有关的运营费用的组成部分(犁、铲等)应使用伯灵顿布兰查德路80号(姊妹楼)运营费用的实际降雪成本来计算，这些金额应公平调整和外推一整年(2022年)，并计入房地的基本运营费用。

8.2.3在确定基本营业费用时，应将任何非经常性成本和支出及/或资本支出从该营业年度的营业费用中剔除。

8.2.4在每个经营年度结束后，房东应向租户提供一份报表，列明该经营年度的经营费用。该报表须附有计算依据本款须付予业主的额外租金的款额(如有的话)。房东未按本款要求提交任何声明，不应视为放弃房东收取该等额外租金的权利。为免生疑问，承租人应只对超出计算的基本运营费用(如第1.2节和第8.2.2节所定义)的金额负责。

8.2.5如果任何一个运营年度的运营费用大于基本运营费用(见第1.2节的定义)，承租人应向房东支付额外租金，金额为运营费用超过基本运营费用的乘数

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费用减去零头，分子是房舍的可出租楼面面积，分母是建筑物的可租楼面面积。

8.2.6上述额外租金应就本租约开始日期及年期届满的经营年度按日按比例计算。如果房东改变其经营年度，应对可能导致的任何小于或大于12个月的经营年度进行适当调整。

8.2.7房东应在房东向房客提供上述报表后三十(30)天内支付房客根据本条款应支付的任何额外租金。

8.2.8承租人根据本节支付额外租金的义务应自生效之日起生效。

8.2.9如在合约期内任何经营年度或不足一年的经营年度，承租人有义务支付任何如上所述的额外租金，则承租人应于下一个经营年度每个月的第一天支付相当于根据本协议应支付的上一经营年度额外租金金额(或业主以其他方式合理估计)的1/12的估计每月经营升级付款作为额外租金。下一个业务年度的估计每月业务升级付款应追溯至有关业务年度的第一天。

8.2.10房东应允许租客自费并在正常营业时间内(但仅就任何经营年度一次)审核房东发票和与适用运营年度的运营费用有关的报表，以核实运营费用和租客应承担的份额；但房东应在房客收到房东的年度报表后三十(30)天内通知房东，并在此后开始审查并由租客进行尽职审查。除非(A)租客在30天内正式提出审核要求，及(B)在提出审核要求后3个月内，租客应书面通知业主租客对该报表的正确性提出异议，并指明该报表所指的不正确之处，否则房东的任何营运开支报表或账目对租客均具约束力及决定性。承租人无权在承租人根据租约违约的任何时间进行审查或通知房东其希望进行审查。进行复核的会计应当按小时计酬，不按其发现的超收费用的百分比给予补偿。任何分承租人均无权进行复核，受让人不得在该受让人未占有该房舍的任何期间进行复核。承租人同意，任何运营费用审查的结果应由承租人严格保密，不得向任何其他个人或实体披露。

9.1.1在本协议可依法生效的最大限度内，承租人应赔偿和免除无害房东(以及其高级管理人员、董事、股东、合伙人、实益所有人、受托人、经理、成员、雇员、代理人、承包商、律师和抵押权人)因下列原因引起的任何性质的索赔：(A)承租人或承租人的承包商、被许可人、受邀者、代理人、佣人或雇员(“承租人代理人”)的任何行为、不作为或疏忽，或承租人的任何违约或未能履行本协议项下的义务；或(B)在租期内对任何人或任何财产造成的任何意外、伤害、损坏或损失，以及在此之后，只要租客占用处所的任何部分，并发生在处所内，或因使用该部分而引起的意外、伤害、损坏或损失

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(C)在物业以外发生的任何意外、伤害、损坏或损失，而该等意外、伤害、损坏或损失是由租客或租客的代理人的作为、不作为或疏忽所导致或声称是该等意外、伤害、损坏或损失所致。承租人在本租约项下的义务应包括承租人根据本租约的任何其他规定同意赔偿房东的任何其他事项。

9.1.2本赔偿及持有无害协议应包括赔偿因任何该等索偿或法律程序而产生或与之相关的所有费用、开支及责任，并在业主提出书面要求后十(10)天内，就因本协议而引起或与之有关的任何索偿、诉讼或法律程序提出抗辩，而不论是否提出诉讼或作出判决，亦不论是否有充分理据，并由业主在律师合理满意的情况下自行承担费用。

9.2.1承租人应在合同期限内自费获得并保持有效和有效的商业一般责任，金额不低于100万美元(1,000,000美元)，总限额不低于200万美元(2,000,000美元)，用于因任何一起事件或总体造成的伤害、死亡、财产损失或其他损失，保护承保人，并指定房东、房东关联公司、房东抵押权人、物业经理和管理代理人为额外保险人(“额外保险人”)，以主要和非供款为基础，就在该处所或其任何部分之内、之上、毗邻或与其有关的任何人身伤害、人身伤害、死亡、财产损失或其他损失而提出的任何及所有索偿。保险单不应包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险内排除，但应包括根据本租赁承担的责任的承保范围，作为履行本租赁项下承租人赔偿义务的“保险合同”。该保险单应涵盖主酒责任暴露，并应考虑承保因敌对火灾引起的高温、烟雾或烟雾引起的身体伤害或财产损失所引起的污染责任索赔。以房东、房东的关联公司和每个额外的被保险人为受益人提供代位权豁免。在租期内，房东可以不时地增加租客根据本合同所要求的承保范围，使其达到房屋所在区域内与房屋相似的财产上通常所承保的范围。

9.2.2承租人进一步同意维持：(A)工人赔偿保险，法律要求保留责任限额，包括放弃代位求偿权，给予房东、房东关联公司和每一名额外的被保险人；(B)雇主责任保险，最低承保限额为200万美元(2,000,000美元)，包括放弃代位求偿权，给予房东、房东附属公司和每一额外投保人，这一限额可以与伞状保单结合实现；(C)所谓的“特殊形式”保险，投保的是位于提供保护的房产的所有物品、家具、家具、设备、装修、固定装置和个人财产，保险金额相当于上述物品重置成本的100%(100%)(受合理的免赔额限制)，不扣除所投保物品的折旧，且保险金额符合保险单的任何共同保险条款；。(D)业主满意的业务中断和额外费用保险；。(E)覆盖所有自有、租用和非自有车辆的汽车责任保险，单个合计限额不低于100万美元(1,000,000美元)；以及(F)包括任何一般商业责任、雇主责任和汽车责任保单在内的最低总括责任限额为300万美元(3,000,000美元)，附加保险人和豁免代位权条款反映了基本保单。在汽车责任保险方面，房东、房东抵押权人、物业经理和管理代理人应以主要和非缴费的方式获得额外的保险地位, 以房东和房东的关联公司为受益人，放弃代位权。如果本租赁因第11条规定的意外事故而终止，则房东更换安装在房屋内的所有承租人改进措施或由房东支付费用的上述保险收益应支付给房东。

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9.2.3在马萨诸塞州经营业务的良好及有偿付能力的保险公司，其一般保单评级不低于A-，财务评级不低于第VIII类(在最新的Best‘s保险报告中评级)，其形式和实质内容应令业主满意，并应合理地令业主满意。承租人应购买、维护和投放此类保险，并为此支付所有保费和费用，如果没有支付所有保费和费用(且不限制任何其他因此而采取的补救措施)，房东可以，但没有义务购买、维护和投放此类保险或支付此类款项，在这种情况下，租户同意按要求向房东支付其金额，作为本合同项下的额外租金。

9.2.4承租人应在取消已注明的保单前三十(30)天书面通知房东。在生效日期之前，应向房东交存适当的保险证书。任何续期，应在先前保单到期前至少三十(30)天交存。

在本协议可依法生效的最大限度内，承租人同意其对房屋的使用和占用应由承租人独自承担风险；房东对承租人的家具、固定装置、设备或其他个人财产的任何损失或损坏不承担任何责任或责任；而对于因电缆、电线、自来水、煤气、下水道或蒸汽管、洒水器等折断、破裂、停止或泄漏而对租客个人财产或通过租客、租客本人或其个人财产提出索赔的人造成的任何损失或损害，业主概不负责或负有法律责任。本节的规定适用于本租约签立后、租期结束之前以及租户可能使用或占用房产或建筑物的任何部分的更长时间内。

在本协议可依法生效的最大限度内，承租人同意房东不对承租人或通过承租人或承租人索赔的人，因任何第三方的作为或不作为，包括但不限于占用相邻房屋或与房屋或建筑物的任何部分相邻或连接的人，或其他方面，不承担任何责任或责任，除非是专门代表房东工作的第三方。

业主有权在所有合理的营业时间和正常营业时间之后进入该处所，以便对该处所(或建筑物)进行检查或维修，业主也有权在所有合理时间向建筑物任何部分的潜在或现有承按人或购买者开放通道。除紧急情况外，在所有情况下，房东应提前四十八(48)小时通知租客进入房屋的意向。

在租赁期限届满前十二(12)个月内，在业主考虑行使其收回权利(如第5.2条所规定)的任何期间内，或在业主行使权利后，业主可在任何合理时间内合理地进入该房屋，以便向未来的租客展示该房屋，并可在该房屋上张贴适当的通知

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打出同样的招租广告。除紧急情况外，在所有情况下，房东应提前四十八(48)小时通知租客进入房屋的意向。

房东有权将钥匙和电码或卡钥匙保留在房屋入口门和房屋所有内门上的锁和卡钥匙门禁系统和其他安全系统上。

如果没有发生租户违约事件，并且租户没有干预其他租户的权利或租户的改进，在合理通知和房东批准后，租户将被允许在开工日期前三十(30)天内合理进入房屋，以允许租户安装固定装置、家具和设备，以便过渡到房屋。在此期间，承租人应受承租人根据租约承担的所有义务的约束，包括任何和所有保险要求，但前提是，所述进出仅用于安装固定装置、家具和设备，以便过渡到办公场所，而不是用于经营承租人的业务，不包括支付固定租金和承租人在上述早期进入期间按比例分摊的税款和运营费用。

12.1.1如果房屋或建筑物因火灾或其他伤亡(“伤亡”)而全部或部分受损，租客应立即将此事通知业主。除非本租约按本租约规定终止，否则房东应自费(任何保险免赔额除外，应被视为运营费用)，并进行尽职调查和所有合理调度，但受房东无法合理控制的延误的限制，应对其进行维修和重建，以使房产(但不包括租户的任何贸易固定装置、设备或个人财产)恢复到事故发生前的基本相同状态，受当时有效的分区和建筑法律的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，如果损坏或破坏是由未投保的伤亡造成的，或者如果维修或重建的费用超过了业主因此而收到的保险收益(扣除所有费用和费用后)，则房东没有义务进行维修或重建。房东不对因延迟修复损坏而给租户带来的不便或烦恼或对租户业务造成的伤害承担任何责任。如果这种损坏是由于承租人或承租人的雇员、代理人、承包商或被邀请人的疏忽或故意行为造成的，并且房东实际收到的保险收益不足以支付所有损坏的修复费用，承租人应应要求向房东支付修复损坏的费用和房东收到的保险收益之间的差额，受本租约要求的承租人保险的约束。

12.1.2房东应在事故发生后45天内，向承租人提供本合同规定的房屋或建筑物损坏修复所需时间的善意估计；如果该估计是在事故发生后270天以上(或在该期间的最后18个月内，超过90天)，则该房屋应被视为“严重损坏”。如果房屋或建筑物遭到严重损坏，房东可以在事故发生之日起六十(60)天内向租户发出书面通知，选择终止本租约；如果房屋或建筑物严重损坏

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如因此而导致房屋不能用于允许的用途，则承租人可在事故发生之日起六十(60)天内向房东发出书面通知终止本租约。

12.1.3只要该等损害对租客使用物业的运作造成重大干扰，而该等重大干扰导致租客无法使用该物业，则自该等重大干扰的翌日起至物业实质修复为止的期间内，租客应付的固定租金及额外租金应按比例递减或递减。尽管有上述规定，如该意外是由于租客或租客的雇员、承建商或代理人的过失或疏忽所致，则只有在业主实际收到并分配给该处所的任何租金中断保险的任何得益的情况下及在该范围内，该减损或扣减方可作出。

12.1.4如物业因意外事故而受损，而租约并未按本租约规定终止，承租人应自费进行一切合理调度，修理及重建所有由承租人或为承租人对物业所作的改善、改动及增建，包括承租人的改善，以及任何已损坏或损毁的行业固定装置、设备或承租人的个人财产。

12.2.1如有任何谴责或以任何方式取得以供公众或准公众使用，而该等用途应视为包括自愿转让以代替取得(“取得”)全部物业，则本租约应于租客被要求迁出物业之日起立即终止。

12.2.2除非本租约按本租约的规定终止，否则业主须自费，并以尽职调查及一切合理的调度方式进行，但受业主无法合理控制的延误所规限，业主应将物业的其余部分(但不包括由租客或为租客所作的任何改动或改善，包括租客的改善，或租客的任何行业固定装置、设备或个人财产)及物业的必要部分，尽可能恢复至与租约生效前相同的状况，但须受当时有效的分区及建筑法律所规限。尽管有上述规定，房东修复房屋剩余部分的义务应限于房东因此而收到的报废收益(扣除与此相关的所有费用和支出)。房东不对因延迟修复房屋而给租户带来的不便或烦扰或对租户的业务造成的损害承担责任。

12.2.3倘若只收取物业或物业的一部分，则如该项征收属实质征收(定义见下文)，则业主或租客可于业主所有权被该当局剥夺之日起六十(60)日内，以书面通知另一方终止本租约，自租客被要求腾出物业之任何部分或附属权利之日起生效。“大量征收”指的是：需要恢复和维修物业的剩余部分，而该部分在正常情况下无法在180天内修复；导致无法合理进入该物业；导致该物业损失超过25%的可出租楼面面积；或导致失去停车场或建筑物内的设施，并且业主合理地确定在剩余的建筑物或物业内重新安置或重新连接该等设施是不切实际的。

12.2.4如果本租赁不是如上所述终止的，则本租赁应继续完全有效，只要因此而对承租人使用

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如果租户不能使用房产，那么租户应缴纳的固定租金和额外租金应根据租户失去使用该房产的性质和程度公平地予以减免。

12.2.5房东应且特此保留并特此豁免，租客特此授予和转让房东所有权利，以追讨由此产生的建筑物、地段和租赁权益的损害(包括就本租约授予租户的产业价值作出的任何赔偿)，以及因此而应得或此后应计的赔偿，并通过确认前述的方式，租客特此授予和转让，并与房东签订契约，授予和转让房东获得该等损害赔偿的所有权利。不得解释为阻止承租人在任何没收程序中就承租人的任何个人财产的价值以及搬迁费用和商业损失单独提出索赔，但此类行动不得影响业主可向征收当局追回的赔偿金额。

以下情况应视为本协议的违约行为：

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13.2.1如发生违约(不论先前违反契约或放弃契约利益或同意的任何许可)，业主可立即或在其后的任何时间，无须要求或通知：以业主先前产业的名义进入及收回处所或其任何部分，并驱逐租客及透过租客或以租客名义提出要求的人，并移走其财物(如有必要可强行移走)，而不犯任何非法侵入罪，并在不损害本可用于拖欠租金或先前违反契诺的任何补救办法的情况下；并且，无论是否如上所述，房东有权通过适当的通知租客，立即终止本租约。

13.2.2租赁契约并同意，即使业主以简易程序或其他方式进入或重入，以及即使有任何该等终止，于本租约原先厘定的付款日期，支付及承担相等于根据本租约条款所预留的数期租金及其他费用的款项，如本租约并未终止或业主未如上所述进入或重入，亦不论物业是否全部或部分重租或保持空置，或期间少于余下时间及整个期间。承租人还应承担任何承租人改善的未摊销费用和经纪佣金。房东应作出商业上合理的努力以重新出租该房屋，但本条例并不要求房东优先或以其他方式优先出租该房屋。如果房屋由房东转租，租客在扣除因重新出租房屋而产生的所有费用(包括但不限于改建和修缮费用、经纪费、广告费、检查费、租金优惠、租客津贴、律师费和其他费用等)后，有权在房东重新出租房屋时收到的租金和其他费用的净额中获得抵免，并按下列方式收取与此相关的租金：

房东在转租后收到的款项应首先用于支付房东的费用，直至收回房东的费用为止，在收回之前，承租人应自本租约规定的付款到期的每一天起支付承租人根据本租约条款有义务支付的金额(租客在任何此类重租之前的责任，而收回的租金不得因此类重租的租金可能高于本租约规定的租金而以任何方式减少)；当该等费用已完全收回时，房东从转租中收到的先前未用过的款项，应在本租约规定的付款到期之日起计入承租人的债务，只有净额应由承租人支付。此外，房东在任何期间从转租中收到的金额只应计入租户在该期间可分配的义务，而不应计入该期间之后或之前根据本合同应计的承租人义务，任何类型的抵免也不得在本租赁期限按其条款预定到期之日之后的任何期间到期。

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作为另一种选择，在业主选择终止时，租户将在终止时向业主支付损害赔偿金，该金额为在租期剩余时间内，如果租客在物业当时的现金租金价值(预付)之外完全遵守租赁条款，则在本租赁期限剩余时间内，业主应获得的租金总额和其他福利的超额金额(如有)。就本节而言，如业主选择要求租客按照本款支付损害赔偿金，则在计算租金总额时，须假设在余下的期间内，租客在额外租金中所占的份额，为租客应支付给业主的上一年度租金的款额(如有的话)。

13.2.3业主可在本租约终止或收回物业后的任何时间，以书面通知租客，选择收回违约金，以代替任何其他损害赔偿或弥偿，以及代替业主全数追讨根据本条所有前述条文须支付的所有款项。“违约金”应等于(A)固定租金和额外租金的总和(就本节而言，如果房东选择要求租客按照本款支付损害赔偿金，则应假设在终止或收回后的24个月内，租户在额外租金中的份额为：等于在紧接终止或收回之前的整个月租期内，在终止或收回后的二十四(24)个月内累积的额外租金的数额(但不超过当时剩余期限的固定租金和额外租金)；加上(B)在终止或收回时应计而未支付的任何类型租金和任何租户改善的剩余未摊销费用，以及在终止或收回时应计而未支付的经纪佣金。然而，本租约并不限制或损害业主在因本租约终止而提出的破产或无力偿债诉讼中证明及取得相等于在证明损害赔偿时有效的任何法规或法律规则所允许的最高数额的权利，不论该数额是否大于、等于或低于上述损失或损害赔偿的数额。

13.2.4在不限制业主在本合同项下的任何权利和补救措施的情况下，除承租人以其他方式有义务支付的所有其他金额外，明确同意房东有权向承租人追回所有费用和开支，包括因承租人违约或违约后房东执行本租约而产生的合理律师费。

如果承租人根据本协议应向房东支付的任何固定租金、额外租金或任何其他付款未在到期日后三十(30)天内支付，则自支付之日起至按(A)12%的年利率、复利月息或(B)房东可在不违反任何适用法律的情况下向租户收取的最高合法利率之日起计息，以较低者为准。该利息应构成本合同项下应支付的额外租金，并应业主的要求支付。

房东在任何情况下都不应违约，除非房东在租客书面通知房东后三十(30)天内未能履行房东的任何义务，或在合理要求的额外时间内纠正任何此类违约，并适当说明房东未能履行任何此类义务。这是双方的明确理解和协议，也是业主同意签订本租约的一个条件

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承租人在任何情况下均无权终止本租约，或因房东违约而寻求减少或抵消固定租金或额外租金，但承租人应有权因房东违约而寻求法律或衡平法上的所有其他补救措施。承租人特此放弃因房东(或房东应对其负责的任何一方)的任何行为、疏忽或过失而造成的惩罚性、特殊或后果性损害赔偿的权利。如果由于不可抗力事件(定义如下)而导致房东无法履行或延迟履行其在本租约项下的任何义务，则本租约和承租人在本租约项下的义务不应受到影响或损害，房东履行义务的时间应延长至任何此类延误的时间段。承租人因本租赁或本租赁之前的谈判产生的任何索赔、要求、权利或抗辩应被禁止，除非承租人在导致该等索赔、要求、权利或抗辩的不作为、不作为、事件或诉讼发生之日起十二(12)个月内就该等索赔、要求、权利或抗辩提起诉讼或提出抗辩。承租人应仅考虑业主在建筑物内的衡平权，以满足承租人的补救措施。在此使用的“不可抗力事件”应是由于天灾、战争、内乱、火灾、洪水或其他伤亡、劳工困难、缺少或无法获得劳动力、材料或设备、政府规定、异常恶劣天气或其他超出该方合理控制范围的原因所造成或造成的任何延误。

房东和租客各自应支付另一方在履行另一方在本租赁项下的义务或其权利时发生的所有合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，前提是该另一方在履行该义务或权利时占上风，就本合同而言，该等费用在任何关于该违约的通知和补救期限届满之前不应计入。

如果在此产生的财产将被执行，或通过其他法律程序，或者如果租户被依法宣布破产或资不抵债，或者如果为租户的业务和财产指定了任何接管人，或者如果为了债权人的利益而将租户的财产转让(对于这些问题，租户在非自愿的情况下，租户没有在六十(60)天内获得解除或解除)，那么房东可以选择取消本租约。如果房东在承租人破产时无权终止本租约，则承租人作为债务人或其受托人的权利应被视为放弃或拒绝，除非承租人作为债务人或其受托人，(A)在破产法第7章下的救济命令发出之日后六十(60)天内，或根据破产法第11章提出的请愿书提交之日后六十(60)天内，以书面形式承担本租约下的义务，(B)在该六十(60)天内，由承租人补救或充分保证补救本租约项下的所有违约行为，及(C)就承租人未来履行本租约项下的义务提供充分保证。解决违约的充分保证意味着向房东邮寄一笔足以支付这种补救费用的现金。对承租人未来履行本租赁义务的充分保证意味着增加保证金金额，相当于六(6)个月的固定租金分期付款。

在没有完全和完全遵守下列规定的情况下，承租人不得在任何破产或破产程序中承担和转让本租约：(A)向房东提供关于希望承担租约的一方(“承租人”)的以下信息，房东以其唯一和绝对的酌情决定权认为：(1)关于承租人的组织信息；(2)最近三(3)个财政年度的经审计的财务报表；以及(3)房东认为适当的其他信息，(B)房东确定预期受让人对出租房产的使用符合建筑物的性质，(C)本租约项下的所有现有违约至少在与租户请求有关的听证会前十(10)天得到纠正

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假设并转让租赁，(D)在任何此类听证会上，承租人根据房东的唯一和绝对酌情决定权，对其未来的租赁业绩提供足够的保证，充分保证应至少包括以下内容：(1)如果租户还没有张贴相当于六(6)个月固定租金分期付款的保证金，(2)向房东预付接下来六(6)个月的固定租金分期付款，或张贴该金额的不可撤销信用证，(3)与房东预先建立一个代管所有房地产税和保险的全部成本的代管合同，根据租约的规定，租约将于未来十二(12)个月内及其后每年预付，(4)向业主提供由业主凭其唯一及绝对酌情决定权厘定的承租人业主或高级职员所签立的租约的无条件持续担保，及(5)承租人签署书面协议，假设租约及必要的租约修订，该等协议及修订令业主以其唯一及绝对酌情权满意。

承租人并同意，承租人将不会或不允许在该处所或物业之内或之上做任何事情，或将任何东西带入或保留在其中，以增加对该处所或财产的保险费率，该保险费率高于承租人已同意将该处所用于其用途的处所所适用的标准费率；并且，承租人还同意，如果承租人做出上述任何行为，承租人将应要求立即向房东支付由此产生的任何增加的保险费率，该等增加应作为本合同项下的额外租金支付。

14.2.1承租人不得从事任何与毒品有关的活动，并应禁止将房屋用于与毒品有关的活动，但允许的活动除外(根据所有法律，定义如下)。在不限制前述一般性的原则下，承租人不得(I)订立转让或转租、同意或准许任何转让或转租，以容许在物业内进行与毒品有关的活动(许可用途除外)，及(Ii)在任何转让或转租中明确禁止在物业的任何部分进行任何管制物质用途(定义见下文)及与毒品有关的活动，但许可用途的许可活动除外。承租人不得在知情的情况下向房东支付任何从毒品相关活动中获得的款项，但许可用途的许可活动除外。本第13.2节的规定是有意的，尽管任何州或地方法律允许受控物质的使用或与药物有关的活动，该条款仍应适用。

14.2.2定义：

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14.3.1房东没有对租客的任何行动或不行动提出投诉，无论这种情况持续多久，房东都不能放弃房东在本合同项下的任何权利。此外，房东在任何时候对本协议任何条款的放弃不得被解释为对本协议任何其他条款的放弃，并且在任何时间对本协议任何条款的放弃不得被解释为在随后的任何时间对相同条款的放弃。业主同意或批准租客要求同意或批准的任何行动，不得解释为放弃或不必要地同意或批准租客随后的任何类似行为。

14.3.2租客支付的款项或业主接受的低于租客应支付给业主的款项，不得视为临时付款。业主承兑一张金额较少的支票，并在支票上加上背书或陈述，或在该支票所附的任何信件上表明该较少的款额为全数付款，该支票不具效力，而业主可接受该支票，而不损害业主对租客所享有的任何其他权利或补救。在任何情况下，承租人无权收取利息，或因承租人根据本合同向房东支付任何款项而产生的收入或利润支付任何款项。

承租人在支付租金及遵守、维持及履行本租约的所有契诺、条款及条款后，在本租约有效期内，应合法、和平及悄悄地拥有、持有、占用及享用物业，而不受任何合法声称拥有优于承租人的物业所有权的人的阻碍或驱逐，但须受物业按揭持有人的权利及本租约的条款及条件所规限。上述宁静享受之约代替任何其他明示或默示之约。

14.5.1双方理解并同意，本租约中包含的业主义务、契诺或责任仅对业主和业主继承人在业主和业主继承人各自拥有业主权益期间发生的违约行为具有约束力。此外，承租人明确同意仅考虑业主当时拥有的建筑物的股权，或业主作为土地承租人持有的权益，以从业主那里追回任何判决；具体商定，业主(原始或继任者及其各自的高级管理人员、董事、股东、合伙人、经理、成员、实益所有者、受托人、雇员、代理人、承包商、律师和抵押权人)永远不对任何此类判决或向租户支付任何金钱义务承担个人责任。载于

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前述判决的目的不是也不应限制租客获得针对房东或房东的权益继承人的强制令救济的任何权利，或任何不涉及房东(原始或继承人)的个人责任或不涉及对房东资产的任何金钱损害索赔的诉讼，但仅限于上述房东在建筑物中的股权的索赔除外。尽管本租约有任何其他相反的规定，房东在任何情况下都不对租户或租户代理人因任何原因遭受的任何间接、特殊或后果性损害承担任何责任。

14.5.2对于任何服务，包括但不限于房东向租客提供的电流或水，或房东根据本协议应履行的义务，房东在任何情况下均不对未能提供或履行该等服务负责(只要房东因罢工、停工、故障、事故、命令或管制、供应中断或因合理努力而不能获得提供该等服务或履行该等义务所需的用品、零件或雇员，或因战争或其他紧急情况而延迟履行该等义务)，则房东概不负责。或由于房东无法合理控制的任何原因，或由于租户或租户代理人的任何行为或疏忽造成的任何原因。

任何人、商号或其他实体在接获任何人、商号或其他实体发出的通知后，说明其持有的按揭包括该处所作为按揭处所的一部分，或该人是根据与业主作为土地承租人的租契而将该处所包括作为批租处所一部分的土地出租人，则租客发给业主的通知不得生效，除非与直至该通知的副本发给该持有人或土地出租人，而该持有人或土地出租人就业主的任何失责作出的补救，须视为业主的履约。就本租赁而言，“抵押”一词包括房东的租赁权益抵押(但不包括承租人的租赁权益抵押)。

承租人承认，截至本租约之日，抵押持有人为全国人寿保险公司，One Nationwide Plaza，One Nationwide Plaza

关于房东对本租约中业主权益的任何转让，或根据本租约应支付的租金，无论是否有条件，该转让是向包括该房产的房产的按揭或地租的持有人进行的，承租人同意：

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承租人同意立即解除(通过付款或提交必要的保证金或其他方式)针对物业和/或房东权益的任何机械师、物质工人或其他留置权或产权负担，这些留置权可能来自于任何到期或据称到期的任何劳动力、服务、材料、用品或设备的付款，这些劳动力、服务、材料、用品或设备据称已提供给租户或为租户提供。如果租客不履行该留置权或产权负担，则除房东的任何其他权利或补救措施外，房东可以，但没有义务解除该留置权或产权负担(通过付款或提交必要的保证书或其他方式)和房东为上述任何目的支付的任何金额，房东在促使该留置权解除或与之有关的所有实际和法律费用及其他费用，连同与此相关的所有必要支出，以及自付款之日起按第12.3节规定的利率计算的利息，应由租客应要求偿还给房东。如果没有支付，可能会被视为额外的租金。

承租人保证并声明承租人没有就本租约的完成与本租约第1.2节所述经纪人以外的任何经纪人进行交易，如果与经纪人以外的经纪人交易对房东提出任何索赔，承租人应与业主选择的律师一起对索赔进行辩护，并就任何此类索赔可能引起的损失、费用或损害向房东进行无害和赔偿。

如果本租约的任何条款或条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款或条款适用于被视为无效或不可强制执行的条款或情况以外的个人或情况，不应因此而受到影响，且本租约的每一条款和条款应在法律允许的最大范围内有效和可强制执行。

除本合同另有规定外，本合同条款对房东和租客的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，如果租客是个人，则对其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。如果两个或两个以上的个人或实体被指名为承租人，每个人或实体应对承租人在本合同项下的义务承担连带责任，房东可以在没有事先对任何其他人提起诉讼的情况下对任何人提起诉讼。提到承租人的继承人和受让人并不意味着同意承租人的转让，而只是指房东随后可以根据本条款第5节的规定同意特定转让的情况。

承租人同意不在租赁范围内记录租赁合同，但如果适用法律要求保护承租人在物业中的权益，合同双方应另一方的要求，同意以可记录的形式签署所谓的租赁备忘录或简短租赁，符合适用法律，并合理地令业主律师满意。在任何情况下，该文件都不应列出租金或其他

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承租人根据本租约应支付的费用；任何此类文件应明确声明，它是根据本租约中包含的条款签署的，并不打算改变本租约的条款和条件。

根据本租赁条款，只要应或可能向房东或租户发出通知，此类通知应以书面形式发出，并且如果(I)通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执，或(Ii)通过美国邮政或国家认可的具有收件规定的私人公共承运人提供的隔夜邮寄服务，或(Iii)以专人方式发送，并按以下方式发送，则视为已正式发出：

所有这类通知如当面送达，或存放在美国大陆境内的美国邮件中，或以隔夜邮寄的方式发送，即属有效。

业主的雇员或代理人无权订立或同意订立与本协议有关的租约或任何其他协议或承诺。提交本文件供审查和谈判并不构成租赁要约、预留或选择权，本文件只有在房东和租客双方签署并交付本文件后才生效和具有约束力。房东和租客之间的所有谈判、考虑、陈述和谅解均包含在本协议中，只有经房东和租客之间的书面协议才能修改或更改，房东的任何员工或代理人的任何行为或不作为不得更改、更改或修改本协议的任何规定。

本文件中的章节和段落标题仅为方便和参考之用，其中包含的词语不得被视为解释、修改、放大或帮助解释、解释或解释本租赁条款的含义。本租约应被解释为就好像它是由双方准备的一样，不应因为本租约的全部或部分由房东准备而使含糊之处有利于承租人。在本租约中，租客和房东这两个词既包括单数，也包括复数。用于中性的词包括男性和女性。

本租契应从属于任何目前以该处所为抵押的现有按揭，以及根据该等按揭而作出或将会作出的任何及所有垫款，以及其任何延期、续期或修改，除非该等按揭的持有人选择安排该租赁优于该按揭。本租约应自动从属于在本租约日期之后签立或交付的任何未来抵押贷款或土地租约，以及任何和所有垫款

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承押权人或土地出租人必须(按机构贷款人通常要求的条款)承认本租约下的承租人，并规定在发生丧失抵押品赎回权的情况下，承租人在本租约下不受影响(在适用通知及宽限期后)，而承租人并未根据本租约的任何条款及条件违约(在适用通知及宽限期后)，则本租约下的承租人不受影响。承租人同意按承租人的要求签署附属协议，以确认上述协议，并与所附附件E类似。承租人特此指定该承租人作为承租人的事实代理人，在承租人不遵守承租人的要求时签署该从属协议。房东同意，应租客的书面要求，尽合理努力从房屋现有抵押的持有者那里获得一份不干扰协议。

认识到房东可能认为有必要向第三方，如会计师、银行、抵押权人、购买者或诸如此类的人确定当时的履约状况，承租人应应房东不时提出的要求，在提出要求后10天内，以房东提供的格式，向房东或任何抵押贷款的持有人或该另一方(视属何情况而定)提供一份与本租赁有关的任何事项的状况声明，包括但不限于：

房东、任何抵押权人或土地承租人、任何买家或对本租约或物业的状况感兴趣的任何其他第三方均可信赖根据本节提供的任何声明。承租人特此不可撤销地指定房东为承租人事实上的代理人，如果承租人未能在该期限内提交状态报告，则房东有全权和授权以承租人的名义签署和交付该报告，并且如果承租人在收到房东代表承租人签署的证书副本后五(5)天内未提交相反的证书，则房东签署的证书对承租人具有完全约束力。根据房东的选择，租客未能在该时间内提交该声明将构成租客的重大违约，或应认定租客(A)本租约完全有效，除房东可能代表的情况外，未经修改，(B)房东没有未纠正的违约行为，(C)已预付不超过一个(1)个月的固定租金，(D)房东将建造的所有租户改善工程(如果有)已根据房东的义务完成，并且(E)房客已接管该房产。

承租人保证并声明，截至本租约之日，向业主或业主代表提供的与本租约有关的所有信息均真实无误，并与承租人的财务状况有关，并在没有重大不利变化的情况下正确反映。在房东的要求下，

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不得每半年进行一次，租户应向业主提供经审核的当前租户财务报表(如经审核报表是最近代表租户编制的，或经租户首席财务官以其他方式证明属实及正确)，并由租户自行承担费用及开支。

14.19.1由于租客未能或疏忽履行本租约的任何规定，业主有权(但不被要求)支付该等款项或作出任何可能需要或适当支出款项的行为；如业主行使该等权利，租客同意应要求立即向业主支付所有该等款项；如租客拖欠该等款项，业主应享有业主因租客未能支付固定租金而享有的同等权利及补救措施。

14.192除本租约另有规定外，承租人的任何义务(包括但不限于租金和其他金钱义务、维修义务和赔偿房东的义务)在本租约期满或提前终止后仍继续有效，租客应立即补偿房东因治愈租客未能履行该等义务而产生的任何费用(即使房东可能在本租约期满或提前终止后采取补救措施)。

如果房东基于租户违约事件而对房产的占有权启动任何简易程序，承租人特此放弃在任何此类程序中提出任何性质或类型的非强制性反索赔的权利；但该租户应有权在本租约允许的范围内单独对房东提起诉讼。

除本租约另有特别规定外，房东在本租约项下给予的任何同意或批准，均可由房东自行决定拒绝或拒绝。

如果承租人因任何原因持有或占用房屋(或其任何部分，包括由于承租人未能按本合同规定交出全部或任何部分)，承租人不得享有比承租人更多的权利(或者，根据房东的单独选择，这种保留应构成逐月租赁，可由任何一方提前三十(30)天书面通知另一方终止)；此外，在任何情况下，租客均有责任在该期间内，就租客如此持有或占用处所而持有或占用处所的任何一个月或不足一个月(在适用的情况下，以租约所载的相同条款及条件，在其他方面按租约所载的相同条款及条件)，全数支付租客在上述期间内持有或占用处所的每月分期付款，款额相等于租期结束前最后一年根据本租约须缴付的租金(包括固定租金及所有额外租金)。此外，如果承租人逾期三十(30)天的书面通知，承租人应使房东、其代理人和员工免受伤害，并将免除、捍卫和赔偿房东、其代理人和员工因此而可能遭受的任何和所有损害。本节不得解释为允许这种扣留，或限制业主因此而享有的其他权利和救济。

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房东和租客双方同意，就各自投保的财产保险所承保的任何危险而言，投保该保险并遭受该损失的一方在该保险范围内免除对方对该损失的任何和所有索赔；他们还进一步同意，其各自的保险公司不得因此而对另一方享有代位权。该免责条款应包括在保险单中，或将该另一方列为保险单中的附加被保险人，另一方应向支付该保险费的一方退还该额外保险费的金额。每份将本合同一方指定为附加被保险人的此类保险单应包含保险人的协议，即在没有向两个被保险人发出至少三十(30)天通知的情况下，不得取消保险单，并且被保险人的作为或不作为不应使另一被保险人的保险单无效。

14.24.1承租人和承租人代理人不得使用、维护、产生、允许或将任何有害物质带进、维护、产生、允许或带进房屋或财产，或在房屋或财产上或从房屋或财产运输或处置(无论是进入地下、进入任何下水道或化粪池系统、进入空气中、通过移出现场或以其他方式)任何有害物质(如下定义)。

14.24.2承租人应迅速向房东交付从任何政府机构或官员那里收到的任何通知、命令或其他通信的复印件，这些通知、命令或其他通信涉及到影响该房屋并涉嫌违反《环境要求》(下文定义)的行为。

14.24.3承租人应使房东(以及其高级职员、董事、股东、合伙人、实益所有人、受托人、经理、成员、雇员、代理人、承包商、律师和抵押权人)免受承租人、任何其他个人或实体或政府机构主张的任何和所有环境损害(下文定义)，并就承租人、任何其他个人或实体或政府机构主张的任何和所有环境损害(下文定义)进行赔偿，或受补偿方可能因下列原因而承受或受到损害：(A)在承租人或承租人代理人占用建筑物或其任何部分的期间内或期间，在建筑物上、建筑物内或建筑物外存在或释放任何有害物质；除非证明是由房东或房东的雇员、代理人或承包商造成的；(B)因承租人或承租人代理人的行为、不作为或过失而在物业上、物业内或物业外释放任何有害物质；(C)承租人或承租人代理人违反环境要求的活动或其他行动或不作为；以及(D)违反本第13.23条规定的任何承租人义务。

14.24.4本节的规定是承租人根据本租约或其他法律或衡平法可能对房东承担的任何其他义务和责任的补充，在本第13.23条与本租约的任何其他规定相冲突的情况下，应以对承租人施加最严格要求的条款为准。承租人在第13.23条下的义务在本租约期满或终止以及房屋所有权转让后继续有效。

14.245本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“危险物质”是指任何物质：(A)根据“综合环境反应、补偿和责任法”第42编第9601节及其后的第9601节、M.G.L.第21C章、M.G.L.第21D章或M.G.L.第21E章以及根据其颁布的条例被定义或成为危险物质、危险废物、危险材料或油类的任何物质；或(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变性或以其他方式危害健康或环境的物质；或

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变得受监管，并且需要根据任何适用法律进行调查或补救。

“环境要求”是指所有适用的法律、任何和所有批准的规定，以及本租约中与危险物质的释放、维护、使用、保持、运输、处置或产生有关的条款和条件，包括但不限于与报告、许可、许可、人员健康和安全、调查、遏制、补救和处置有关的条款和条件。

“环境损害”是指所有的责任、伤害、损失、索赔、损害(无论是特殊的、后果性的还是其他的)、和解、律师费和咨询费、罚款和罚金、利息和费用以及环境现场调查、报告和清理的费用，包括但不限于与以下方面有关的费用：现场条件或使用建筑物或地块的人的健康的任何调查或评估；风险评估和监测；任何政府机构要求或业主环境顾问建议的任何清理、补救、拆除或修复工作；业主财产的任何减值；因失去或限制房东财产的可出租或可用空间而造成的任何损害；或因对房东财产的营销或融资产生不利影响而造成的任何损害。

在签署和交付本租约的同时，承租人应向房东交付保证金(“保证金”)，保证金应为保证金金额(见第1.2节定义)，并应由现金或清洁的、不可撤销的信用证组成，该信用证的形式和内容令房东满意，并由位于波士顿的FDIC保险银行出具，令房东合理满意，以房东为受益人。在本租期及其任何延期期间，在本租期届满后的九十(90)天内，或在此之后承租人占有房产或对房东负有未履行的义务时，保证金应作为房客全面、及时履行本租约项下义务的担保；房东可在不发出通知或要求的情况下随时使用这笔现金或信用证，用于抵偿租客在本租约项下的未偿债务。承租人无权要求房东如此使用保证金，承租人也无权将保证金贷记在租金或本合同项下应支付的其他款项中，不得产生利息。如果保证金是信用证的形式，在整个保证期内，包括其任何延期，承租人应在不迟于信用证到期之日前三十(30)天，以与随函交付的信用证相同的形式续签该信用证。在不限制房东任何其他补救措施的情况下，如果租客未能在信用证到期前至少三十(30)天续期，则房东有权在房东使用保证金的范围内提取该信用证的全部金额并将其作为现金押金持有, 或其任何部分，房东如此运用的款项(从现金或从信用证上提取的)应由租客在房东通知后以现金形式归还给保证金，而不向房东支付如此归还的金额(在本合同适用于固定租金的宽限期内)即为违约，从而产生适用于拖欠租金的房东的所有权利和补救措施。如果与开立信用证的银行有关的情况发生变化，或者房东以其他方式合理地认为开证行的财务状况已经恶化，房东保留要求租户不时用另一家银行出具的令房东满意的类似信用证替代信用证的权利。在此，房东和租客之间不会就上述押金建立任何信托关系。承租人承认，保证金不是任何形式的预付款，也不是房东在租客违约时的损害赔偿金；房东没有义务将保证金作为单独的基金保留或支付利息，但可以将保证金与自有资金混合，但房东应能够单独

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保证金账户。承租人特此放弃任何与本第13.25条相抵触的法律规定。

本租约应完全受本租赁条款和马萨诸塞州联邦法律的管辖，视情况而定。

房东有权随时选择将租户迁至办公园区内的任何其他可出租空间，但该空间的大小应与房屋的大小大致相同，房东应在事先书面通知租户的情况下支付将租户的家具和设备移至新空间的费用。新的空间应包括实质上等同于房屋中包含的租户改进的租户改进，任何所需的租户改进的费用应由房东支付。房东应在承租人批准在新空间建造所需的承租人改进计划后不超过一百八十(180)天内向租户交付替代空间。承租人不得无理地拒绝或推迟批准任何承租人改建工程的计划。房东应至少提前三十(30)天通知租客预计的搬家日期。在承租人迁入新空间之日之前，承租人应留在该房屋内，并应继续履行其在本租约项下的所有义务。承租人迁入新楼面后，本租约将保持十足效力，并被视为适用于该等新楼面，但固定租金、承租人应分担的经营费用除外，均应根据原物业的可出租平方英尺数与新空间的可出租平方英尺数之间的关系进行调整。在承租人选择搬迁时，房东和租客应修改本租约，以规定搬迁房产。

如果建议的替代空间不能满足租户的需要，在租户合理的酌情决定权下，租户有权拒绝搬迁。如果租户拒绝搬迁建议，房东可以选择允许租户根据当时的租约期限留在房产内，或者终止租约，而不对任何一方施加惩罚。

承租人承认，房东没有义务为房屋或物业的利益提供警卫服务或其他安全措施，房东也不会因未能提供此类服务而对租客承担任何责任。承租人承担保护承租人、其代理人、雇员、承包商和受邀者以及承租人和承租人代理人、雇员、承包商和受邀者的财产不受第三方行为影响的一切责任。本协议中的任何内容不得阻止业主自行选择对大楼或其任何部分实施安全措施，在这种情况下，租户应参与此类安全措施，其成本应包括在运营费用的定义中，在法律允许的最大范围内，房东不应因房东疏于提供安全措施而对租户及其代理人、员工、承包商和受邀者承担任何责任。业主有权但无义务要求所有进入或离开大楼的人向保安人员表明身份，并合理地确定应允许该人进入大楼。

业主有权随时授予业主认为必要或适宜的地役权、权利和奉献，并对地块地图和限制进行记录，只要这些地役权、权利、奉献、地图和限制不会不合理地干扰土地的使用。

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按租户出租的房产。承租人应在房东提出要求后三十(30)天内签署上述任何文件，如果承租人不这样做，将构成承租人的重大违约。业主或第三方在物业附近建立的任何构筑物对承租人的视野、空气或光线的遮挡不应以任何方式影响本租约，也不应向业主施加任何责任。

业主有权不时更改物业改善工程的大小、形状、位置、数目及程度，并同意办公园区的更改(以下统称“更改”)，包括但不限于建筑物内外、公共区域及元素、电梯、自动扶梯、洗手间、暖通空调、电力系统、通讯系统、消防及侦测系统、管道系统、保安系统、停车控制系统、车道、入口、停车位、停车区及园景区。与变更相关的事项包括，业主可在物业搭建脚手架或其他必要结构，限制或禁止进入物业部分，包括公共区域的部分，或在大楼内进行可能产生噪音、灰尘或在大楼内留下碎片的工作。承租人特此同意，该等变动及房东因该等变动而采取的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐或使承租人有权获得任何租金减免。虽然房东应尽商业上合理的努力，尽量减少对租客使用、占用或进入房屋的任何重大干扰，但房东对租客因变更而对租客的业务造成的任何直接或间接伤害或干扰不负任何责任或承担任何责任，租客也无权因此类变更或房东的行为造成的任何不便或烦恼而从房东那里获得任何赔偿或损害。

本租约及附件包含双方就房屋租赁及本租约中提及的任何其他事项达成的所有协议。关于任何此类事项的任何事先或同时达成的协议或谅解均无效。除本租约另有规定外，承租人特此确认，并无任何房地产经纪人、房东或上述人士的任何雇员或代理人就租客对物业或物业的状况或用途，或就本租约所述的任何其他事宜，向承租人作出任何口头或书面保证或陈述。

本租约只能以书面形式修改，并在修改时由利害关系方签署。

本租约应被视为房东契诺是独立的，不是从属的，承租人在此放弃任何相反的法律的利益。承租人应遵守或履行的本租约的所有条款均为契诺和条件。

承租人不得自愿或非自愿地对房产或财产进行拍卖，也不得允许对房产或财产进行拍卖。违反第13.33条的规定，在房屋或公共区域举行任何拍卖，应构成本合同项下违约。

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租客自愿或以其他方式交出本租约，或相互取消本租约，或由房东终止本租约，不应导致业主与租客的产业合并，并应由房东选择终止所有或任何现有的分租合同，或由房东选择将任何或全部分租合同转让给房东。

如承租人为公司、有限责任公司、信托或普通或有限合伙企业，承租人及代表该等实体签署本租约的每名个人均声明并保证该等个人获正式授权代表该实体签署及交付本租约，该实体获正式授权订立本租约，并可根据其条款对该实体强制执行本租约。如果承租人是公司、信托或合伙企业，承租人应应要求向房东提交令房东满意的授权证据。

本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业关系或房东与租户之间的任何关系。

房东保留在物业中签订房东自行决定的其他租约的绝对权利，租户不依赖任何特定租户或数量的租户将占用该物业的任何陈述。

承租人确认并同意本租赁条款是保密的。披露本条款可能会对业主就大楼的其他租约进行谈判的能力造成不利影响，并可能损害业主与大楼其他租户的关系。承租人同意其及其合伙人、高级管理人员、董事、雇员、经纪人和律师(如果有)在未经房东事先书面同意的情况下，不得向任何其他个人或实体披露本租赁的条款和条件。房东可自行决定给予或拒绝本租约的条款和条件，但财务披露或证券备案的要求除外。双方理解并同意，对于租户违反本条款的行为，仅靠损害赔偿是不够的，房东也有权寻求本条款的具体履行，并寻求强制令救济，以防止其违反或继续违反。

2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)和2001年“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国”(公法10756，“爱国者法”)禁止某些财产转让。承租人特此声明并向房东保证，承租人或承租人的任何股东、经理、受益人、合伙人或主要承租人均不受行政命令的约束，也不在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)不时修改的“特别指定国民和受阻人士”名单上，也不受行政命令或爱国者法案的其他规定的约束。最新的“特别指定国民和被封锁人士”名单可在

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http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/index.html.承租人应在房东提出要求后十天内，根据房东的合理决定权，不时向房东提交任何证明或其他证据，以确认承租人遵守这些规定。除非转让或分租的受让人或分租客以业主满意的形式和内容向业主提交书面确认，确认其遵守本款的规定，否则转让或分租无效。如果由于任何原因，本款规定的陈述和担保，或根据本条款交付给房东的任何证书或其他符合规定的证据，在作出或交付时在任何方面都不真实，或此后在任何方面变得不真实，则应视为立即发生本条款下的违约事件，并且没有机会补救。承租人应赔偿因违反上述任何陈述、保证和责任而产生或与之相关的任何和所有责任、损失、索赔、损害、罚款、罚款和费用(包括律师费和费用)，并在房东合理接受的情况下为其辩护，并使房东不因此而受到伤害。本款规定在本租赁期满或提前终止后，在法律允许的最长期限内继续有效。

房东和租客特此放弃在任何一方针对租客或房东提起的诉讼、法律程序和/或听证会中，因本租约、房东与租客的关系、租客对房产的使用或占用、或任何伤害或损害索赔，或根据任何法律、法规、法规、紧急情况或其他规定执行任何补救措施而引起或以任何方式相关的任何事项的任何诉讼、诉讼、反索赔或交叉投诉的陪审团审判权利。

见证本合同的签署，加盖印章，任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，自上面第一次写下的日期起。

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附件A

房舍

Ex. A – 1

布兰查德·伍兹感知租约

附件A-1

租户的改进

房东应使用可用的建筑标准数量和材料进行以下租户改进，费用和费用由房东承担(但须遵守第6.2节)：

租户改进中不包括与以下各项相关的任何和所有成本或工作：

(I)整个处所的电话/数据/声音/网络；及

(Ii)隔间及/或露天地方，包括但不限于与其购买、安装或设置有关的费用或工程，以及任何电话/数据/语音/网络及/或空调电源线、取芯、穿过楼层通道模块或其他线路；及

(Iii)室内百叶窗；安装从公用地方或处所外可见的任何室内百叶窗及砖窗处理设施，须经业主书面同意；及

(4)如有会议室楼层和/或服务器机房的核心；和

(V)家具及用具。

房东应进行下列不属于租户改进的可选工程，费用和费用由租户自行承担，房东不对因可选工程而导致的实际完工日期的任何延误负责：

除上述物品外，房屋应按“原样”交付，承租人承认，通过占有房屋，“原样”的房屋适合其预期用途。承租人应对因承租人未能及时做出影响承租人改进或可选工作的决定而造成的任何延误、成本和费用负责。承租人应独自承担因承租人要求的工作、数量或材料超出上述承租人改善范围而导致的所有费用、开支和延误。

Ex. A-1 – 1

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附件B

现行规章制度

Ex. B – 1

布兰查德·伍兹感知租约

Ex. B – 2

布兰查德·伍兹感知租约

Ex. B – 3

布兰查德·伍兹感知租约

房东希望为大楼的租户保持高标准的环境舒适度和便利性。如有任何不良情况、不礼貌或不注意被直接报告给管理层，将不胜感激。

Ex. B – 4

布兰查德·伍兹感知租约

附件C

获批准的空间图则

Ex. C – 1

布兰查德·伍兹租约形式

附件D

故意遗漏

布兰查德·伍兹租约形式

附件E

样品从属、互不干扰和委托协议

背景

A.贷款人是以下各项的拥有人及持有人：(I)有关按揭(“物业”)中较详细描述的房地产(“物业”)的若干信托契据、或按揭或其他类似抵押工具(“按揭”)的原始金额为30,000,000美元的信托契据；及(Ii)租约及租金转让(“转让”)。抵押、转让和任何其他证明房东贷款的文书统称为“担保文件”。

B.Tenant正在与房东谈判或已经签署租约(“租赁”)，租赁位于马萨诸塞州伯灵顿的Blanchard Road 76、78或80号(“物业”)，构成物业的一部分。

承租人、房东和贷款人希望确认他们对安全文件和租约的理解。

1.从属关系。本租赁及其下承租人的所有权利、选择权、留置权和押金，在此从属于并受制于《担保文件》，其任何修改、续期、替代、延期或替换以及根据《担保文件》作出的每一次预付款，以及每次此类修改、续期、替代、延期或置换以及预付款，均在《租赁》签立之前执行和记录；然而，如果贷款人在任何时候选择将本租赁作为其抵押的优先留置权，则在这种情况下，在贷款人或房东以书面通知承租人时，无论租赁日期是在抵押日期之前还是之后，该租赁都将被视为优先于抵押的留置权。

2.不受干扰。贷款人在此承认并同意，任何止赎(无论是司法的或非司法的)、代替止赎的契据、或与强制执行担保文件或以其他方式偿还基础贷款有关的财产出售，均不会终止租约或租户根据该文件拥有和使用房产的权利，但须符合以下条件：(I)租户拥有房产，且(Ii)租户在超过任何适用的通知和补救期限后，没有拖欠租金或履行租约的任何条款、契诺或条件。

Ex. E – 1

布兰查德·伍兹租约形式

3.交易。如果贷款人继承业主的权益，作为租约下的业主，或者如果物业或处所根据抵押文件下贷款人的权利出售给买方(“买方”)，承租人应委托贷款人或买方，此后应承认贷款人或该买方为租约项下的房东，并同意受租约所有条款、契诺和条件的约束。这种委托应是有效的和自我运作的，而不需要执行任何其他文书。

4.贷款人的权利和义务。如果贷款人行使担保文件下的任何权利，或贷款人将继承业主在租赁项下的权益，或如果任何买方获得担保文件、财产或房产，则贷款人或买方在租户在支付租金或在履行或遵守租户方面的任何条款、契诺和条件方面(超出任何适用的通知和补救期限)时，应通过进入、诉讼或其他方式获得相同的补救措施，以支付、履行或遵守租户方面的任何条款、契诺和条件，如果贷款人或买方没有继承房东的利益，则贷款人或买方将获得相同的补救措施。贷款人或买方在租约项下的所有条款、契诺及条件下，以及在贷款人或买方继承业主在租约下的权益后出现的任何业主违约，均须受租客的约束。租客确认转让，并在贷款人向租客发出书面通知(“租金通知”)后，租客须向贷款人支付租约项下应付或即将到期应付业主的所有租金及其他款额(“租金”)，而在收到租金通知前已向业主支付的租金，租客概不承担任何责任，惟并无提前三十(30)天以上支付租金。房东在此明确授权租客依据《租金通知书》向贷款人支付该等款项，而无需对事实依据或房东的任何事先通知或同意进行任何调查，并特此免除租客因租客遵守《租金通知书》而对房东承担的一切责任(租客欺诈除外)。

5.注意事项和治愈权。承租人同意，在贷款人解除抵押贷款之前，向贷款人(按上述地址)提供一份根据租约向业主发出的每份违约通知的副本，同时向业主发出违约通知。如果房东在租约项下违约，承租人不得寻求终止租约，或行使任何抵销或减免租金的权利或任何其他补救措施，直至贷款人收到通知并已有机会在不承担房东根据租约承担的其他义务的情况下，在收到通知后六十(60)天内纠正违约。如果贷款人已开始采取行动纠正违约，但在六十(60)天内仍未完成，承租人同意贷款人在此之后应有一段合理的时间这样做。如果违约是贷款人在不接管房产的情况下实际上无法治愈的，承租人同意，只要贷款人正在努力通过止赎或以其他方式承诺补救房东的违约，其终止租赁或抵销或减免任何租金的任何权利应暂停一段合理的时间。尽管有上述规定，贷款人没有义务纠正租约项下的任何违约行为。

6.当事人之间有约束力。本协议的规定对承租人、贷款人、房东及其各自的继承人和/或受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何一方均可随时记录本协议。

7.标题。各节的标题和标题不是本协议的一部分，不应被视为影响本协议任何条款的含义或解释。

8.对口支援。本协议可以签署几份副本，每份副本在签署和交付时都是正本，但所有副本一起构成一份文书。

Ex. E – 2

布兰查德·伍兹租约形式

(九)依法治国。本协议应受财产所在州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[贷款人和房东的签名页面如下]

Ex. E – 3

布兰查德·伍兹租约形式

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

在20__年_月__日，下列签署人亲自到本人面前_而他/她获授权以_

作为见证，我在此签名并加盖公章。

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公证人

我的佣金到期：

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[贷款人和房东的签名页面如下]

Ex. E – 4

布兰查德·伍兹租约形式

在20_年_月__日，下列签署的高级人员亲自到本人面前_为上述文书所载的目的而以上述身分签署该文书。

作为见证，我在此签名并加盖公章。

[房东签名页面如下]

Ex. E – 5

布兰查德·伍兹租约形式

在20_年_月__日，下列签署人亲自到本人面前_以_

作为见证，我在此签名并加盖公章。

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公证人

我的佣金到期：

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Ex. E – 6