Camtek Ltd.是一家以色列公司(“公司”，“我们”或“我们的”)，目前有一类证券根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记，即公司普通股，每股面值0.01新谢克尔。以下是基于我们的公司章程和以色列法律的一些普通股条款的摘要，这些条款可能会不时修改和重述。

 

以下摘要并不完整，受本组织章程和以色列法律的规定制约，并受其全文的限制。

 

交易所名称注册：我们的普通股 于2000年7月在纳斯达克开始交易，同年晚些时候开始在特拉维夫证券交易所交易。

 

证券限制：非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但反恐立法和与以色列处于战争状态的国家的公民不得被承认为普通股所有者。

 

注册。

 

该公司于1987年在以色列公司注册处登记注册，注册号为511235434。

 

公司的宗旨。根据我们条款第3条的规定，本公司的宗旨是在以色列和国外从事任何法律活动。

 

股本。

 

我们的法定股本由100,000,000股普通股组成，每股面值0.01欧元。我们所有已发行和已发行的股票均已有效发行、已缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

 

公司目前拥有一类普通股，每股面值0.01新谢克尔。条款规定，董事会可根据以色列第5759-1999号《公司法》(“公司法”)和条款规定的规定，决定分配。根据《公司法》，股息可从根据该法律计算的股息和留存收益分配前两年的净收益中支付，前提是不存在合理的担忧，即股息将阻止公司在到期时履行其现有和可预见的债务。欲了解更多信息，请参阅公司资产负债表和财务报表中的股东权益表。

 

每股普通股赋予其持有人下列权利：

·参加股东大会和在股东大会上投票的平等权利，每股股份持有人有权亲自或委派代表出席投票并参加表决，有权投一票；

·参与任何分配的平等权利；以及

·在公司清算时参与分配可供分配的资产的平等权利。

转让股份

 

根据条款，我们的股份可以自由转让，除非转让受到其他协议、承诺或任何适用法律的限制或禁止。

 

股份持有人的权利变动。

 

根据细则，任何类别股份持有人的权利及特权的任何改变，均须经该类别股份的股东大会以简单多数通过(除非公司法或其规例或该类别股份的发行条款另有规定)。

 

对公司章程的修改。

 

我们的条款可以通过我们股东的简单多数票进行修改。

 

股东大会。

 

年度会议应至少每历年召开一次，不迟于上一次年度会议后15个月召开，以审查 公司的财务报表，处理章程或公司法规定的任何其他业务，以及董事会列入年度会议议程的任何其他事项，时间和地点由董事会决定。董事会可以根据下列任何一项的要求召开特别会议：两名董事或当时任职董事的四分之一；一名或一名以上持有本公司已发行及已发行股本至少百分之五及至少百分之一投票权的股东；或一名或一名以上持有本公司至少百分之五投票权的股东。

 

根据章程细则，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或由受委代表出席的股东，他们合共持有或代表合共25%或以上的投票权。因不足法定人数而延期的会议，每周于同一天、同一时间及同一地点重新召开，或于股东大会通告内指明的较后日期重新召开。在重新召开的会议上，如果在设定的延会开始时间后半小时内未达到法定人数，所需的法定人数将包括任何数量的亲自出席或由 受委代表出席的成员，而无论代表的股份数量如何。公司法和法规规定，在召开会议之前，应向公司股东发出不少于21天的事先通知。如果要解决的问题 是受以色列委托书规则约束的问题，则应向公司股东发出不少于35天的通知。在某些情况下，可以向公司股东发出不少于14天的事先通知。

 

《资本论》的变化。

 

根据《公司法》，我们的股本可以通过股东投票增加或减少，方式是增加或减少现有类别的新股票或新类别的股票。此外，在符合适用法律的情况下，我们的股东可以决定对我们的股本进行以下更改：

·更改或增加股份类别，包括具有优先权利、递延权利、转换权或任何其他特殊权利或限制的股份；

·将其全部或任何股本合并和/或拆分成面值大于或小于现有股份的股份；

·取消任何尚未分配的登记股份，前提是我们没有承诺分配此类股份；以及

·减少我们的股本和任何用于赎回资本的储备基金。

权利的修改

 

根据我们的条款，如果我们的股本被分成不同类别的股份，该 类别持有人的权利和特权的任何变化都需要该类别股份的会议以简单多数通过。

 

借款权力

 

根据《公司法》和我们的组织章程，我们的董事会可以行使法律或我们的组织章程规定公司某一机关不需要行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

 

收购控股权。

 

根据《公司法》，如果没有其他股东持有控股权，则被定义为25%或25%以上投票权的收购，或者如果没有其他股东拥有超过45%的投票权，该购买者将持有公司45%以上投票权的收购，不得通过市场积累的方式进行。但只能通过按比例向公司所有股东提出特别要约(如《公司法》所界定)的方式。一项特别要约收购要约不得完成，除非表明对该要约的立场的股东的多数(在计算该等股东的总表决权时，不得计入控股股东所持股份、在要约中有个人利益的股东、拥有公司25%或以上投票权的股东、上述任何一人或竞购人及其控制的公司的亲属或代表)。如果交易获得公司多数股东的批准，尽管股东反对，股东可自由反对此类要约，而不被视为放弃出售其各自股份的权利。不按照这些规定购买的股份将成为 “休眠股份”，只要这些股份由购买者持有，将不会授予购买者任何权利。

 

收购。

 

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司的股份或某类股份，并因此拥有目标公司已发行和已发行股本或某类股份的90%以上的人，必须向该公司的所有股东提出全面收购要约，以购买该公司或该类别股份的所有已发行和已发行股份。如果(I)不接受要约的股东总共持有不到5%的公司或适用类别的已发行和已发行股本，且超过一半在要约中没有个人利益的股东接受要约，或(Ii)不接受要约的股东持有不到公司已发行和已发行股本或适用类别 的2%，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，被转让股份的股东，无论其是否接受要约收购(除非要约备忘录另有规定)，可在接受要约之日起六(6)个月内向法院申请裁定要约收购价格低于公允价值，且公允价值应按法院裁定的 支付。如果未接受要约收购的股东持有至少5%的公司已发行和流通股股本或适用类别的股份，收购人不得从接受要约的股东手中收购将其持股增加到公司已发行和流通股股本或适用类别股份的90%以上的公司股份 。

 

《公司法》规定，公司合并须经双方董事会和股东批准。然而，如果目标公司的股份由收购公司或持有收购公司任何类型控制手段25%或以上的人持有，则如果目标公司的多数股东 出席审议合并的会议并进行投票(不考虑为此目的，收购公司或持有收购公司任何类型控制手段25%或以上的人持有的股份)反对合并，也不投票赞成合并。如果一人持有一家以上合并公司25%或以上的任何类型的控股手段，同样的规定适用于针对每一家此类公司的股东投票权。在拟议合并的任何一方债权人的请求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可推迟或阻止合并。此外，合并不得结束，除非每家合并公司的股东大会举行之日起至少30天，合并提议送交以色列公司注册处之日起至少50天。

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