附件4.2
股本说明
一般信息
我们的法定股本包括8.25亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月11日，我们有146,561,717股普通股流通股，约45名记录持有人持有，没有流通股优先股。以下对本公司股本的描述仅作摘要，并参考本公司的公司注册证书及附例(作为本招股说明书的一部分)及DGCL的适用条文而予以保留。
普通股
股息权
在适用于当时已发行优先股股份的优惠及溢价协议条款的规限下，普通股已发行股份持有人将有权于董事会不时厘定的时间及金额从合法可动用的资产中收取股息。
投票权
普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。公司普通股的持有者没有累计投票权。
优先购买权
公司的普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买公司的任何证券。
转换或赎回权
该公司的普通股既不能转换也不能赎回。
清算权
于本公司清盘时，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后可按比例分配的本公司资产，并受当时尚未清偿的任何优先股持有人的优先权利及溢价协议条款的规限。
优先股
董事会可在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，不时指示按顺序发行优先股股份，并可于发行时决定优先股的指定、权力、优先、特权及相对参与、可选择或特别权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优先，任何或全部该等权利可能大于普通股的权利。满足优先股流通股的任何股息优惠将减少可用于支付公司普通股股息的资金数额。优先股的持有者有权在公司清算时，在向公司普通股的持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由持有本公司大量证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。经当时在任董事过半数赞成后，董事会可在未经股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对本公司普通股股份持有人和本公司普通股市值产生不利影响。
公司注册证书和公司章程的反收购效力
本公司的公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强董事会在任何主动收购要约时实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
这些规定包括：
分类董事会
我们的公司注册证书规定，董事会分为三个级别的董事，每个级别尽可能由董事总数的三分之一组成，董事任期为三年。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据董事会通过的决议来确定。
股东书面同意诉讼
我们的公司注册证书禁止股东在任何时候采取书面同意的行动，除非此类行动得到当时在任的所有公司董事的建议或批准，但优先股持有人可以在没有开会的情况下采取行动，前提是在会议上授权或采取此类行动所需的签名数量必须符合我们的公司注册证书中规定的参数。
股东特别会议
我们的公司注册证书和章程规定，除非法律要求，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开或在董事会、董事会主席或我们的首席执行官的指示下召开。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。
提前通知程序
我们的章程为提交给公司股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。股东在股东周年大会上只能考虑股东大会通知中所列的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下，或在会议记录日期登记在案的股东或股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向秘书发出书面通知，表明股东有意将该业务提交会议。虽然该等附例并无赋予董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将于特别会议或股东周年大会上进行的其他业务的建议，但如不遵守适当程序，该等附例可能会阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得本公司的控制权。
董事的免职；空缺
我们的公司注册证书规定，只有在所有有权投票的流通股总投票权的662%⁄3%的持有者投赞成票后，董事才能被免职，作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列当时已发行优先股的权利，任何因董事人数增加和董事会任何空缺而设立的新设立的董事职位，只能由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。
绝对多数批准要求
我们的公司注册证书和公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律和我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修订、更改、增加、废除或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。本公司对本公司附例的任何修订、更改、撤销或废除
股东将要求至少66 2⁄3%的股东对当时有权投票的公司所有已发行股票的投票权投赞成票，作为一个类别一起投票。
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。
我们的公司注册证书规定，我们公司注册证书中的下列条款只有在持有本公司当时有权投票的所有已发行股票的投票权至少662%⁄3%的持有者作为一个类别一起投票时，才可对以下条款进行修订、更改、废除或撤销：
·要求股东获得662%的⁄3%绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
·关于董事会分类的规定(我们董事的选举和任期)；
·关于董事辞职和免职的规定；
·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
·关于股东通过书面同意采取行动的规定；
·关于召开股东特别会议的规定；
·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；
·要求在特拉华州设立排他性论坛的规定；以及
·修正案条款要求仅以662%⁄3%的绝对多数票对上述条款进行修订。
我们的公司注册证书规定，关于竞争和公司机会的条款只有在所有当时有权投票的已发行股票的投票权中至少有80%的赞成票才能修订，这些股票有权作为一个类别一起投票。
董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们现有的股东更难取代董事会，以及另一方通过取代董事会来获得对我们的控制权。
授权但未发行的股份
根据证券交易规则，公司授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括
未来的公开发行，以筹集额外的资本，公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，我们的股东拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并有关的评价权的股东有权收取由特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值付款。
股东派生诉讼
根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等的名义提起诉讼，以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东须在与诉讼有关的交易进行时是吾等股份的持有人，或在其后因法律的实施而转授该等股东的股份。
独家论坛
我们的公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和排他性的法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们现任或前任董事、高级职员、股东、代理人或其他雇员违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，或任何协助和教唆此类指控违反行为的索赔；(3)任何针对公司或任何董事高级职员、高级职员、股东、根据董事、吾等公司注册证书或吾等附例的任何条文，或本公司赋予衡平法院司法管辖权的任何条文所产生的吾等的代理人或其他雇员，或(4)针对本公司或吾等的任何受内部事务原则管辖的吾等的任何职员、高级职员、股东、代理人或其他雇员的任何其他诉讼；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为包括任何“派生诉讼”在内的某些诉讼的专属法院的法院选择条款，将不适用于下列任何索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此项裁决后10天内不同意接受衡平法院的属人管辖权)，(B)属于除特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据包括《证券法》在内的联邦证券法产生的，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和唯一的法院。
尽管有上述规定，公司修订和重述的公司注册证书第十一条的规定将不适用于特拉华州
法院裁定，存在不受特拉华州衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)根据联邦证券法产生的，包括《证券法》，美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和独家的法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。然而，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。尽管本公司认为这些规定对我们有利，因为这些规定提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼程序中的适用一致性, 这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
利益冲突
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃公司在特定商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与指定的商业机会，而这些商业机会不时呈现给我们的某些董事或他们各自的关联公司，但作为我们员工的那些董事除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，本公司或任何不受本公司雇用的任何董事(包括任何以董事和高级职员身份同时担任我们高级职员之一的非雇员董事)或其联营公司均无责任避免(1)在与本公司联营公司目前或建议从事或建议从事的相同或类似业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与本公司联营公司的联营公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果本公司或任何非雇员董事获知一项潜在交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会可能对其本人或其本人或其联属公司、其或其关联公司、或对我们或我们的联属公司而言是商业机会，则该人将没有责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该交易或商业机会，并且他们可以自己把握任何该等机会或将其提供给另一人或实体。我们的公司注册证书并不放弃我们在任何明确提供给非雇员董事的商业机会中的利益，这些商机完全是以董事或公司高管的身份提供给他或她的。
在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许进行该机会。
根据我们的公司注册证书，我们有足够的财务资源来承担这个机会，并且机会将与我们的业务相一致。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书将包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果将是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追偿作为董事的某些受托责任的金钱损害赔偿的权利，包括由于严重疏忽行为导致的违约。但是，如果任何董事违反忠实义务，或者董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。
我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们将被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
我们的公司注册证书和公司章程中将包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
注册权
《投资者权利协议》
于业务合并协议结束时，本公司与CCG、保荐人、Juniper的若干股东及Midco的若干前股东就根据业务合并协议作为部分代价发行的普通股股份订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。投资者权利协议包括(其中包括)本公司要求在成交后立即代表投资者权利协议各方提交转售搁置登记声明。《投资者权利协议》还规定了某些索取权。
以及出售股东的附带权利，受承销商削减和发行人禁售期的限制。本公司将承担与转售货架登记声明、任何要求登记声明、任何包销减记、任何大宗交易、任何搭载登记声明有关的所有成本及开支，以及因履行或履行其在投资者权利协议项下的其他义务而产生的所有开支，不论该登记声明是否生效。
《登记和股东权利协议》修正案
于业务合并结束时，Juniper、Juniper Industrial保荐人、LLC(“保荐人”)及于2019年11月13日订立的登记及股东权利协议(“登记及股东权利协议”)的其他各方订立一项修订《登记及股东权利协议》(“登记及股东权利协议修订”)，据此(I)凡提及“创办人股份”或“普通股”(定义见登记及股东权利协议)，均视为提述普通股，(Ii)所有对“私募配售认股权证”及“营运资金认股权证”(定义见登记及股东权利协议)的提及均被视为对认股权证的提述，(Iii)对保荐人有权享有的登记权的提及已就交易结构作出适当更新，及(Iv)登记及股东权利协议第V条所载若干管治权利已删除，而投资者权利协议所载管治权利被视为控制。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“JBI”。