美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
根据注册人普通股在2021年6月30日在纳斯达克全球市场的收盘价,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元
截至2022年3月11日,有
ALTIMMUNE公司
表格10-K的年报
目录
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| 页面 | ||
第一部分 | ||||
第1项。 | 业务 | 5 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 36 | ||
1B项。 | 未解决的员工意见 | 78 | ||
第二项。 | 属性 | 78 | ||
第三项。 | 法律诉讼 | 78 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 79 | ||
第二部分 | ||||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 80 | ||
第六项。 | 选定的财务数据 | 80 | ||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 81 | ||
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 93 | ||
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 94 | ||
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 127 | ||
第9A项。 | 控制和程序 | 128 | ||
第9B项。 | 其他信息 | 128 | ||
第三部分 | ||||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 129 | ||
第11项。 | 高管薪酬 | 135 | ||
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 145 | ||
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 148 | ||
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 149 | ||
第四部分 | ||||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 150 | ||
第16项。 | 表格10-K摘要 | 153 | ||
签名 | 154 |
前瞻性陈述
本截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“本年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)、1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。构成前瞻性陈述的书面或口头陈述可由我们或以我们的名义作出。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”、“策略”、“打算”、“计划”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜在”或这些词的否定或这些词的变体的类似表达,或类似的术语旨在确定此类前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些辨识性词语。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和预测,以及管理层的信念和假设。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些风险、不确定性和假设,这些风险、不确定性和假设很难预测,可能会导致我们的实际结果, 公司的业绩或成就可能与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在实质性差异。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于与以下方面相关的风险:
● | 我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力; |
● | 我们扩大候选产品渠道的能力和未来候选产品进步的成功,包括未来临床前和临床试验的成功,以及我们将产品商业化的能力; |
● | 与人类安全和我们的候选产品管理可能产生的不良影响有关的研究结果的可靠性; |
● | 我们有能力在预期的时间表上获得潜在的监管批准,或者根本没有; |
● | 我们有能力在预期的时间内获得更多专利或延长现有专利,或者根本不能; |
● | 我们识别和完善潜在未来战略合作伙伴关系或业务组合的能力; |
● | 如果我们的产品被批准用于商业用途,我们对潜在市场规模和患者群体大小的期望; |
● | 我们预期的财务或经营业绩; |
● | 我们获得额外资本资源的能力; |
● | 与新冠肺炎大流行的直接或间接影响有关的风险; |
● | 侵犯数据隐私,或我们的信息技术系统中断; |
● | 我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求;以及 |
● | 在本年度报告以及我们今后不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中“风险因素”项下详细说明的风险。 |
本年度报告所包含的前瞻性陈述是基于我们在本年度报告发布之日所掌握的信息。除法律另有规定外,我们不承担任何义务修改或更新任何远期-
1
无论是作为新信息、未来事件还是其他方面的结果,寻找陈述。建议您参考我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告中可能做出的任何额外披露,包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和当前的Form 8-K报告。
本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非另有说明,本年度报告中的信息均截至2021年12月31日。
关于商标的说明
“Altimmune”、我们的标识以及本年度报告中出现的公司的其他商标、商号或服务标志,包括AdCOVID、NasoShield、NasoVAX、T-COVID、HepTcell、Densigen和RespirVec.,都是公司的财产。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志,以暗示该等公司对我们的支持或赞助,或与该等公司的任何关系。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号可在没有®或TM符号。
2
风险因素摘要
本年报10-K表格中题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素,是我们相信对我们的投资者是重要的风险,读者应仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险,如果发生这些风险,我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细说明的风险因素的摘要:
与我们的业务、融资要求、产品开发和临床试验相关的风险
● | 我们筹集资金的能力 |
● | 我们自成立以来的经营亏损历史,以及我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损,并可能永远无法实现或保持盈利的预期 |
● | 我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力 |
● | 我们的临床试验延迟或我们的试验未能证明我们的候选产品的安全性和有效性令适用的监管机构满意 |
● | 我们招募患者参加临床试验的能力 |
● | 我们预测候选产品的产品开发时间和成本的能力 |
● | 我们依赖第三方为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验 |
与监管审批流程相关的风险
● | 我们能够获得所需的监管批准,包括在非美国司法管辖区 |
● | 我们的候选产品可能有不良副作用或具有其他特性,从而延迟或阻止其监管批准或限制其商业潜力 |
● | 如果我们的产品候选产品曾经获得过监管部门的批准,那么营销审批过程和持续的监管审查的费用和限制 |
与我们的知识产权有关的风险
● | 保护我们的专有权的成本和困难,以及我们的知识产权可能无法充分保护我们的候选产品 |
● | 我们在世界各地保护知识产权的能力 |
● | 我们的专利条款是否足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位 |
● | 知识产权侵权或挪用的第三方索赔,包括涉及我们的员工、独立承包商或顾问的情况 |
与公司候选产品商业化相关的风险
● | 如果我们的产品获得批准,我们有能力在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得显著的市场接受度 |
● | 我们依赖第三方以足够的数量或足够的产量制造我们的产品,或获得监管机构对我们产品的制造设施的批准,如果获得批准,则以足够的数量满足商业需求 |
3
● | 我们依赖第三方为我们的临床试验和临床前研究生产候选产品和相关材料 |
● | 我们的合同制造商按照规定的时间线生产符合规格和数量要求的任何此类产品的能力 |
与报销和政府监管相关的风险
● | 如果我们的候选产品获得批准,我们有能力在某些细分市场获得覆盖和报销 |
● | 实行价格管制 |
● | 我们有能力遵守多项实质性的联邦和州医疗保健和其他法律,以及我们的监管合规义务的复杂性 |
● | 最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出方面的其他变化的未知影响 |
与我们的证券相关的风险
● | 我们普通股交易价格的波动和成交量的大幅波动 |
新冠肺炎相关风险
● | 为我们的临床试验和我们的第三方承包商进行临床试验招募患者的能力和时间表 |
● | 供应链和劳动力短缺影响了我们的合同制造商在规定的时间内生产我们的临床材料和用品的能力 |
● | 其他第三方承包商执行支持我们的临床试验和非临床研究所需的各种服务的能力 |
4
第一部分
项目1.业务
概述
Altimmune,Inc.是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发肥胖和肝病的治疗方法。我们的主要候选产品Pemviduide(建议的Inn,以前称为ALT-801)是一种正在开发的GLP-1/高血糖素双受体激动剂,用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。此外,我们正在开发一种名为HepTcell的免疫治疗剂,旨在实现对慢性乙肝的功能性治疗。
我们的业务是PharmAthene,Inc.(“PharmAthene”)和以前称为Altimmune,Inc.(“Private Altimmune”)的业务合并的结果。2017年5月4日,Private Altimmune与PharmAthene根据日期为2017年1月18日的合并重组协议和计划(“PharmAthene合并协议”),在Private Altimmune、PharmAthene、其全资收购子公司Mustang Merger Sub Corp I Inc.和Mustang Merger Sub II LLC之间进行了一系列合并和重组(统称为“合并”)。合并完成后,Private Altimmune的所有股权工具均交换为PharmAthene的相应股权工具。在合并之前,PharmAthene是一家上市的生物防务公司,从事第二阶段临床试验。除文意另有所指外,凡提及“我们”、“Altimmune”或“公司”时,指合并完成前的私人Altimmune及其附属公司,以及合并完成后的合并公司及其附属公司。
喷维度胺
我们于2019年7月完成了对喷火制药公司(Spitfire Pharma,Inc.)所有股权的收购。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司,主要资产是一种用于治疗NASH的新型基于多肽的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂。我们将这种候选产品称为Pemviduide,它是为治疗肥胖和导致NASH的代谢障碍而设计的。
肥胖是全球医疗保健系统的重大负担,在全球非传染性疾病导致的主要死亡原因中,有三分之二与肥胖有关。肥胖的一些主要并发症包括高血压、高胆固醇、2型糖尿病、冠心病、中风、胆囊病、骨关节炎、睡眠呼吸暂停和呼吸问题、某些癌症和NASH。根据疾病控制和预防中心的数据,美国每年与肥胖相关的医疗保健总额估计为1470亿美元。在全球范围内,仅减肥市场规模在2020年就达到83.6亿美元,预计到2028年将达到271亿美元。以前治疗肥胖症的方法都与安全问题有关,限制了这些方法的成功。
NASH涉及多种代谢途径,导致肝脏脂肪异常堆积、有毒脂肪代谢产物和炎症,导致纤维化或最终导致肝癌。非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是NASH的脂肪肝先兆,在高达90%的肥胖患者中存在,大约20%的NAFLD患者进展为NASH。此外,高达40%的NASH患者在肝移植后一年出现NAFLD复发,我们认为这表明潜在的代谢性疾病在移植后仍然存在。我们认为,肥胖的治疗是治疗NASH的基石,也是NASH的主要疾病。
Pemviduide的双激动剂作用机制旨在将GLP-1减少食欲和炎症的活性与胰高血糖素对肝脏的直接活性结合起来,包括增加能量消耗、脂肪褐变、脂解和动员肝脏脂肪。Pemvidutie结合了一条称为EuPort结构域的专有侧链,旨在提高胃肠道耐受性的药代动力学,并允许每周给药。在已建立的疾病临床前模型中观察到,Pemviduide能够诱导显著的体重减轻,并伴随肝脏脂肪、炎症和纤维化的减少。此外,在我们涉及NASH的多个代谢途径的临床前试验中,Pemviduide显示了代谢功能的改善和多效性。我们还在这些研究中观察到,通过RNA测序,培美度多导致了与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因的显著抑制。
临床试验结果-肥胖
5
2021年9月,根据临床试验申请,我们宣布在澳大利亚完成为期12周的Pemviduide第一阶段临床试验。这是一项首次在超重和肥胖志愿者中进行的人类随机、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量(MAD)研究。第一阶段试验的终点是评估Pemviduide的安全性、耐受性和药代动力学,主要读数是安全性、药代动力学和体重减轻。其他读数包括代谢和血脂谱、心血管指标和葡萄糖稳态。12周后,服用培维度肽的受试者在1.2毫克、1.8毫克和2.4毫克剂量下的平均体重分别下降了4.9%、10.3%和9.0%,而安慰剂组的平均体重下降了1.6%,而且没有限制卡路里或改变生活方式。体重下降迅速且持续超过12周。
12周MAD减肥结果摘要 | |||||
特点 | 治疗 | ||||
1.2mg (n=7) | 1.8mg (n=9) | 2.4mg (n=11) | 混合安慰剂 (n=7) | ||
基准人口统计数据 | |||||
年龄、年龄 | 平均值(SD) | 27.7 (10.5) | 32.0 (10.7) | 31.4 (11.7) | 35.3 (12.4) |
体重(公斤) | 平均值(SD) | 90.5 (15.4) | 86.4 (12.9) | 91.9 (15.1) | 87.6 (14.3) |
体重指数(千克/米2) | 平均值(SD) | 30.0 (3.9) | 30.1 (3.9) | 31.8 (2.9) | 31.0 (4.3) |
结果 | |||||
减重(公斤) | 平均值(SD) | -4.7 (3.0) | -8.8 (3.0) | -8.4 (2.8) | -1.5 (3.0) |
体重减轻(%) | 平均值(SD) | -4.9 (2.9) % | -10.3 (3.4) %** | -9.0 (3.3) %* | -1.6 (3.0) % |
*p |
1.8毫克剂量组的体重下降幅度最大,100%的受试者体重下降至少5%,55%的受试者体重下降至少10%。在给定样本大小和重叠的可信区间的情况下,1.8毫克和2.4毫克剂量的体重减少量相似。体重减轻的幅度与年龄或基线体重指数(BMI)之间没有相关性。在二次测量中观察到了有利或有统计学意义的趋势,包括收缩压和舒张压、血脂和HOMA-IR(衡量胰岛素抵抗的指标)的下降。此外,观察到酮体的增加,这与胰高血糖素对脂肪代谢的影响一致。
这项研究的副作用是轻微到中度的,没有严重或严重的治疗紧急不良事件的报道。没有因不良事件而中断的报告。
12周MAD安全调查结果摘要 | ||||
特点 | 治疗 | |||
1.2mg (n=7) | 1.8mg (n=9) | 2.4mg (n=11) | 混合安慰剂 (n=7) | |
因不良事件而中止(N) | 0 | 0 | 0 | 0 |
提前撤资(N) | 1 | 0 | 2 | 2 |
胃肠道不良事件 | ||||
恶心 | ||||
温和的 | 14.3% | 55.6% | 45.5% | 14.3% |
中等 | 14.3% | 11.1% | 45.5% | 0% |
呕吐 | ||||
温和的 | 14.3% | 11.1% | 45.5% | 14.3% |
中等 | 0% | 11.1% | 27.3% | 0% |
腹泻 | ||||
温和的 | 0% | 0% | 18.2% | 0% |
中等 | 0% | 0% | 0% | 0% |
便秘 | ||||
温和的 | 0% | 11.1% | 18.2% | 0% |
中等 | 0% | 11.1% | 9.1% | 0% |
其他不良事件(N) | 0 | 2 | 1 | 0 |
6
与大多数使用GLP-1类药物(包括双激动剂和三激动剂)的其他临床试验不同,在Pemviduide试验中没有使用在几周到几个月的时间内逐步增加受试者体内剂量以提高耐受性的方法。即使没有这种所谓的剂量滴定,接受1.2毫克和1.8毫克培美度肽治疗的受试者所经历的症状也主要是轻微的,不需要治疗,并且与基于GLP-1的疗法的已知效果一致。观察到耐受性在最高剂量水平下降。一名服用安慰剂的受试者和一名服用1.8毫克培维度肽的受试者丙氨酸氨基转移酶(ALT)水平比基线升高了3到5倍,在暂停服药后很快就消失了。在这项试验中,通过空腹血糖和血红蛋白A1c评估,在肥胖/超重的糖尿病前期受试者中没有观察到血糖控制的扰动;事实上,当体重显著下降时,观察到胰岛素抵抗的减少。我们目前正在进行一项第一阶段试验,以确定培美度多肽对血糖控制的影响,并确认2型糖尿病患者的胰岛素抵抗有所减轻。
临床试验结果-肝脏脂肪含量
虽然试验纳入标准没有预先指定最低肝脏脂肪含量(LFC),但试验确实招募了一些通过磁共振成像-质子密度脂肪分数(MRI-PDFF)确定的可测量LFC的受试者。对试验数据进行的6周后分析显示,8名受试者在基线时患有肝脏脂肪变性,定义为肝脏脂肪含量大于或等于5%(LFC范围为5.5%至19.5%)。在所有接受1.8毫克或2.4毫克剂量的培维度肽治疗的脂肪变性患者中,LFC在治疗后6周内低于检测限(LOD),或低于1.5%,表明肝脏脂肪含量减少了90%以上(见下图)。这些发现加强了培美度多的临床前研究的结果,在这些研究中,我们观察到在统计上比同等剂量的赛马路德对肝脏脂肪的减少更大。我们认为这些发现支持减肥和高血糖素激动剂对肝脏脂肪含量的潜在联合有益影响。
具有代表性的MRI-PDFF图像在基线和第6周的图像
7
下面的图表显示了8名脂肪变性患者在第6周时的肝脏脂肪含量与基线相比的变化:
治疗组 | 第6周体重下降(%) | MRI-PDFF | |||||
基线 | 第6周 | 第6周的绝对∆(%) | 第6周的相对∆(%) | ||||
个体 | 平均 | 个体 | 平均 | ||||
安慰剂 | 0.5 | 5.2 | 3.7 | 1.5 | 1.5 | 28.8 | 28.8 |
培美度多肽 1.2 mg | 1.0 | 19.1 | 14.0 | 5.10 | 6.50 | 26.7 | 48.2 |
5.1 | 11.2 | 3.4 | 7.80 | 69.6 | |||
培美度多肽 1.8 mg | 4.4 | 12.4 | 11.65 | 11.65 | 94.0 | 94.0 | |
培美度多肽 2.4 mg | 3.7 | 17.0 | 16.25 | 11.50 | 95.6 | 91.9 | |
4.9 | 5.5 | 4.75 | 86.4 | ||||
3.1 | 7.0 | 6.25 | 89.3 | ||||
4.7 | 19.5 | 18.75 | 96.2 | ||||
∆(检出限)=1.5%;对于绝对和相对LOD,值 |
临床发展计划
我们于2021年12月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于评估培维度胺治疗肥胖症的新药研究申请(IND),并于2022年1月31日宣布,我们已获得FDA批准进行该适应症的第二阶段试验。我们预计将在2022年上半年启动这项为期48周的第二阶段肥胖试验。该研究的读数将包括安全性、体重减轻和其他新陈代谢指标。这项研究将包括一项为期24周的安全和减肥中期分析,我们预计将在2022年第四季度公布。
我们目前正在美国的多个地点对NAFLD患者进行为期12周的Pemviduide 1b期试验。这项双盲、随机、安慰剂对照研究将招募大约72名糖尿病和非糖尿病超重和肥胖的成年患者,他们的肝脏脂肪含量通过MRI-PDFF测量超过10%。主要疗效终点是从基线开始的肝脏脂肪含量的变化,次要终点是体重减轻。这项研究预计将在2022年第三季度公布背线结果。我们预计将启动一项为期12周的双盲、安慰剂对照扩展研究,与为期12周的1b期NAFLD试验相结合,将允许患者接受总计24周的连续培美度胺或安慰剂治疗,并在治疗24周后提供体重减轻情况,预计将于2022年第四季度进行。基于NAFLD研究的结果和对其他优先事项的评估,我们打算在2022年启动一项为期52周的活检驱动的第二阶段NASH研究。
HepT细胞
HepTcell是一种免疫治疗产品,适用于慢性感染乙肝病毒(“乙肝病毒”)的患者。全世界约有3亿人患有慢性乙肝病毒感染,其中约有220万人
8
在美国有100万人。慢性乙肝病毒感染会导致严重的并发症,包括肝硬变和肝癌。全球每年约有78万人死于肝硬变和肝癌。目前的抗病毒药物可防止疾病进展,但很少能清除慢性感染。HepT细胞的设计是为了在所有种族背景的患者中驱动CD4+和CD8+T细胞对所有HBV型的反应。刺激慢性感染的乙肝患者的T细胞反应一直是具有挑战性的,因为慢性感染乙肝病毒会强烈抑制针对该病毒的T细胞免疫。HepTcell将T细胞反应集中在乙肝病毒蛋白质组的离散的、高度保守的区域。我们相信,我们的方法允许HepT细胞通过激活T细胞来打破免疫耐受,从而降低由于病毒突变而导致的免疫逃逸的可能性。HepT细胞基于我们的合成肽技术平台,通过肌肉注射给药。2018年,我们在英国和韩国完成了针对成年慢性乙肝患者的第一阶段试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增试验,纳入了61名HBeAg阴性、经许可的抗病毒药物控制良好的慢性乙肝患者。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepT细胞中的一种,有或没有IC31TLR9,IC31TLR9是一种由Valneva SE开发的仓库形成佐剂,而20名对照组患者只接受IC31TLR9或安慰剂。患者间隔28天接受三次注射,并在最后一次注射后随访6个月。所有剂量组合总体上耐受性良好,并达到了安全的主要终点。与安慰剂相比,在两个辅助性的HepT细胞组中,T细胞对乙肝病毒的反应显著增加。
下表列出了在我们的第一阶段临床试验中展示的针对乙肝病毒表位的免疫原性:
我们于2020年第四季度在美国、加拿大和欧洲启动了一项第二阶段研究,这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究,对象为80名HBe抗原阴性、乙肝表面抗原≤为100IU/mL的非活动性慢性乙肝成年患者。乙肝表面抗原≤浓度为100/ml的患者比HBV值较高的患者更有可能产生有效的T细胞免疫应答。我们的设想是,HepT细胞可以与新的直接作用剂联合使用,这些直接作用剂可能比核苷更有效地将乙肝表面抗原降低到这个水平。HepT细胞以低剂量的HepTcell加IC31™的剂量接受6次治疗,间隔4周,共24周,患者将接受为期一年的跟踪观察,以评估疗效的安全性和持久性。主要的疗效终点是病毒学应答,定义为在24周时,乙肝表面抗原水平从基线水平或乙肝表面抗原清除水平下降1对数。次要疗效终点包括重新激活抗HBVT细胞反应和其他病毒学反应评估。我们预计这项研究将在2023年上半年公布数据。后续阶段将在治疗完成一年后评估反应的安全性和持久性。
停产计划
AdCOVID
AdCOVID是一种新冠肺炎鼻腔候选疫苗,旨在保护呼吸道免受病毒入侵,并通过刺激粘膜和系统抗体来防止病毒传播
9
和免疫球蛋白)以及细胞免疫。通过刺激鼻腔粘膜免疫,这是SARS-CoV-2病毒进入和复制的关键部位,我们相信AdCOVID具有防御病毒感染和向其他人传播的潜力。我们在2020年第四季度向FDA提交了IND,并于2021年2月获得FDA批准启动AdCOVID的第一阶段临床试验。第一阶段临床试验评估了92名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者使用AdCOVID的安全性和免疫原性。2021年6月,在我们审查了第一阶段临床试验的结果并考虑到竞争激烈的新冠肺炎格局后,我们宣布停止AdCOVID的开发计划。在这项研究中,AdCOVID的耐受性与安慰剂相似,但免疫原性数据显示,所测试的每个免疫参数的免疫反应都低于预期。
T-COVID
T-COVID是一种基于复制缺陷型腺病毒5(“RD-Ad5”)载体技术的鼻腔免疫调节治疗候选疫苗,落后于我们的其他候选鼻腔疫苗,但它通过不同的机制发挥作用,可能涉及先天性免疫系统。在美国陆军医学研发司令部和医疗技术企业联盟的支持下,我们在2020年间启动了一项安慰剂对照的1/2期双盲临床试验,以评估T-COVID预防早期新冠肺炎患者临床恶化的潜力。这项试验预计将招募96名18岁及以上的社区患者,他们出现发烧、咳嗽或呼吸急促,在48小时内出现症状,并在72小时内确诊为新冠肺炎。试验的主要终点是临床恶化的患者比例,定义为脉搏血氧饱和度下降4%,或需要住院治疗。次要终点测量静息脉搏血氧饱和度的平均下降、静息脉搏频率的平均增加以及需要补充氧气和机械通气的患者比例。然而,授权新冠肺炎疫苗在美国的有效推出和疾病发病率的下降显著减少了符合我们登记标准的患者数量,并且我们无法将受试者纳入最终队列,这是最有可能受益于T-CoVID的队列。由于招生挑战,我们决定终止进一步的招生,并终止T-COVID的开发。
NasoShield
NasoShield是一种炭疽疫苗候选产品,设计用于在单一鼻腔给药后提供快速和稳定的保护。它是在美国生物医学高级研究和发展局(“BARDA”)的支持下开发的,用于暴露后预防接触炭疽杆菌气雾化孢子后的炭疽病。我们于2020年在成人中开始了NasoShield的1b阶段试验,该试验建立在2018年完成的1a阶段试验的基础上,并评估了改进的鼻腔给药方法对NasoShield安全性和免疫原性的影响。这项试验招募了42名健康受试者,他们接受了鼻腔注射NasoShield或生理盐水安慰剂,然后在服药后进行了6个月的监测。主要终点是NasoShield的安全性和耐受性。主要的免疫原性读数包括给药后28天和56天的血清保护性抗原结合抗体和炭疽毒素阻断抗体反应。还评估了对鼻腔粘膜免疫球蛋白A免疫反应的刺激作用。2021年4月,我们收到了1b期试验的临床数据,显示出免疫原性阳性结果和类似于安慰剂的NasoShield耐受性概况。2021年12月31日,BARDA的开发支持终止,我们停止了该项目的进一步开发。
NasoVAX
NasoVAX是一种正在开发的用于季节性和大流行的重组鼻腔疫苗候选产品。我们认为,NasoVAX可以同时激活体液、粘膜和细胞免疫臂,从而可能实现更全面的免疫反应。我们用单价NasoVAX疫苗进行的2a期试验的数据表明,基于血清抗体反应,NasoVAX实现了100%的血清保护,这与已公布的授权注射流感疫苗的结果相当。在统计上显著增加的粘膜抗体以及针对流感的强大的T细胞反应。NasoVAX的耐受性与安慰剂相似。大约一半的最高剂量的受试者在初始剂量后12至14个月之间进行了评估,以进行额外的免疫原性评估。耐久性数据显示,NasoVAX引发的免疫反应稳定,抗体效价或血清保护水平没有总体变化,平均
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13个月。在评估了NasoVAX的发展路径后,我们已经停止了该计划的进一步开发。
我们的战略
我们战略的主要内容包括:
● | 应用我们的EuPort平台技术来设计和开发肥胖、NASH和其他代谢性疾病的治疗方法; |
● | 在开发的后期阶段与某些候选产品进行战略合作或获得许可,以便将我们的努力集中在产品开发的早期到中期;以及 |
● |
我们的技术平台
某些候选产品基于我们的专有平台技术,如下所述:
基于胰岛素的多肽技术-Euport
EuPort是一种平台技术,它包括疏水结构域(例如,取代或未取代的烷基链)和与多肽的非末端氨基酸连接的亲水性基团(例如,糖)。以培美度多肽为基础的这项技术允许多肽与白蛋白广泛结合,白蛋白是血液中一种丰富的蛋白质,减缓了多肽的消除,增加了其血清半衰期,例如,允许每周而不是每天服用一次。EuPort技术还可以减缓多肽在皮下注射后进入循环的速度,这可能会改善多肽的耐受性或其他特性,就像用培美度多肽观察到的那样。我们有权开发基于Euport技术的任何适应症的基于胰岛素的多肽疗法。
我们的EuPort技术的关键方面得到了我们临床前研究结果的支持,包括其潜力:
● | 增加多肽的血清半衰期,允许延长给药间隔; |
● | 减缓多肽进入循环,增加多肽的Tmax,并潜在地改善多肽的耐受性。 |
合成肽技术--Densigen
Densigen是我们的合成碳氟多肽技术平台。HepTcell是一种使用我们的Densigen平台开发的免疫疗法,旨在激活T细胞,以产生针对细胞内病原体的细胞毒性免疫反应。这项合成多肽技术基于30-40个氨基酸的多肽,这些多肽包含高密度的CD4和CD8 T细胞表位,旨在将T细胞反应集中在高度保守的靶标上,并允许不同的人群对候选产品做出反应。Densigen技术受我们拥有的专利保护。
我们的Densigen技术的关键方面得到了我们临床前研究和临床试验结果的支持,包括其潜力:
● | 引发针对该疾病的多个目标的反应; |
● | 将免疫反应准确地定向到特定的抗原部位,从而避免全长蛋白质中存在更多反应但效果较差的部位;以及 |
● | 由于将生物惰性碳链连接到每个多肽上而产生的储藏效应,促使比裸露多肽产生更强的免疫反应。 |
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鼻腔疫苗--RespirVec
我们的RespirVec平台旨在通过鼻腔递送腺病毒覆盖的病原体序列来产生快速和长期的免疫保护。我们认为,我们的RespirVec技术可能特别适合呼吸道病原体,因为它能够刺激鼻腔的粘膜免疫,鼻腔是病毒攻击的部位。RespirVec旨在刺激血清中和抗体和细胞免疫反应,以实现广泛的免疫反应,并在室温下稳定数月。我们相信,RespirVec疫苗良好的稳定性特征,与简单的鼻腔给药途径相结合,有可能有效和廉价地分发疫苗。
RespirVec技术由复制缺陷腺病毒的鼻腔输送组成,受我们拥有或许可的专利保护。
我们的RespirVec技术的关键方面得到了我们临床前研究和临床试验结果的支持,包括其潜力:
● | 使疫苗抗原能够在细胞内表达,以实现真正的免疫呈现; |
● | 调动先天免疫系统、细胞免疫系统和粘膜免疫系统,而不仅仅是传统注射疫苗引发的基于抗体的反应; |
● | 产生比典型许可注射疫苗更持久的抗体反应; |
● | 提供一种具有提高免疫原性潜力的自我调节腺载体递送系统;以及 |
● | 以预期的较低成本实现快速的生产周期。 |
竞争
生物制药行业竞争激烈,技术进步迅速。总体而言,药品之间的竞争在一定程度上是基于产品的有效性、安全性、可靠性、可用性、价格和专利地位。一个重要的因素是我们的产品和我们竞争对手的产品进入市场的相对时机。因此,我们开发产品、完成临床试验和审批流程以及向市场提供商业批量产品的速度是一个重要的竞争因素。我们的竞争地位还取决于我们是否有能力以更有效的产品(尤其是在相关目标人群中)、提供更好的安全性或耐受性、更便宜或更快制造的产品,或代表这些优势的组合来显示差异化。我们还依赖于我们吸引和留住合格人员、获得专利保护或以其他方式开发专有产品或工艺的能力,以及为技术构思和商业销售之间往往相当长的时期获得足够的资本资源的能力。
礼来、罗氏、诺和诺德和辉瑞等大型老牌公司与我们的候选产品在同一个市场上竞争。这些公司以其更丰富的经验和资源与我们竞争,以支持他们的研发努力,进行测试和临床试验,获得监管机构对产品的销售批准,大规模生产此类产品,并获得市场批准的产品。这些公司还通过拥有比我们强大得多的研究和营销能力来与我们竞争,也可能拥有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品,并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。老牌制药公司也可能大举投资,以加快新化合物的发现和开发,或者授权使用可能使我们开发的产品过时的新化合物。我们还面临着来自较小公司的竞争,这些公司像我们一样,依赖投资者为研发提供资金,并与大型和老牌制药公司争夺共同开发和许可的机会。
我们面临着Pemviduide的竞争,这是我们治疗肥胖和NASH的双重GLP-1/高血糖素双激动剂。在肥胖方面,我们面临着来自诺和诺德等公司的竞争,诺和诺德的GLP-1激动剂Wegoy品牌或复合名称Semaglutie于2021年6月获得批准。其他在开发方面具有潜在竞争力的公司包括礼来公司,其产品是GLP-1/葡萄糖依赖的胰岛素样多肽受体(GIP)。
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它们分别是:勃林格-英格尔海姆公司、默克/哈姆尼制药公司、阿斯利康公司、InnoventBiologics/Eli Lilly公司和D&D Pharma公司,它们是GLP-1/高血糖素受体双激动剂;Hanmi制药公司和Eli Lilly公司是GLP-1/高血糖素/GIP三种激动剂;诺和诺德公司是胰淀素和胰淀素-GLP-1组合候选药物。我们在NASH领域面临着来自以下公司的竞争:Intercept PharmPharmticals正在开发法尼类X受体激动剂;Madrigal PharmPharmticals和Viking Treeutics正在开发口服甲状腺激素受体(Thr)β选择性激动剂;阿克罗治疗公司、89Bio、诺和诺德和罗氏正在开发成纤维细胞生长因子21类似物;诺和诺德正在开发GLP-1激动剂;礼来公司正在开发GLP-1/GIP双受体激动剂;默克正在开发GLP-1/胰高血糖素受体/GIP受体三重激动剂;Hanmi制药正在开发GLP-1/GLP-1/GIP受体三重激动剂;以及Invenva,该公司正在开发一种泛过氧化物酶体增殖物激活受体(PPAR)激动剂。最后,我们面临着来自Janssen、Vaccitech和VBI Vaccines等公司的竞争,这些公司都在开发一种针对慢性乙肝感染的治疗性疫苗。此外,许多其他公司正在开发针对乙肝病毒的直接作用抗病毒药物。
知识产权
我们通常在美国和国外为我们的技术和候选产品寻求专利保护。生物技术公司可获得的专利覆盖范围通常是不确定的,因为它涉及复杂的法律和事实考虑。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否:
● | 获得专利以保护我们自己的技术和候选产品; |
● | 获得可能受专利保护的第三方技术的使用许可; |
● | 保护我们的商业秘密和专有技术;以及 |
● | 在不侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营。 |
我们依靠某些专有的商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来发展竞争地位。为了保护商业秘密、专有信息和开发的机密性和所有权,我们的所有员工都必须执行保密协议,并将他们在受雇于我们期间开发的任何发明和工艺的所有权利转让给我们。我们未来可能会使用许可协议来访问外部产品和技术,以及将我们自己的知识产权转让给他人。我们将能够保护我们的专有权利,使其不被第三方未经授权使用,前提是我们的专有权利受到有效和可强制执行的专利的保护,或者我们的专有权利被有效地作为商业秘密保留。
与我们的RespirVec平台技术相关的专利权
呼吸道病原体的免疫治疗--腺病毒载体疫苗的鼻腔应用
我们已经开发了一种快速和持久的免疫治疗技术,我们已经在美国、欧洲、韩国和日本为包括流感、冠状病毒和炭疽病在内的呼吸道病原体颁发或允许了该技术的专利;在美国、欧洲、日本和其他商业相关司法管辖区正在等待申请。这些权利要求涉及诱导对包括流感、冠状病毒和炭疽芽孢杆菌在内的呼吸道病原体的免疫反应的方法,包括鼻内注射有效数量的E1和/或E3缺失的腺病毒。该专利以及由未决申请产生的专利的到期日不早于2032年3月,不会使任何可能的延期生效,并承担所有相关费用的支付。
我们还开发了给药和给药鼻腔内腺病毒载体疫苗组合物的方法,我们已经为这些组合物申请了国际(PCT)专利,预计在适当的时候,在具有商业考虑的司法管辖区(例如美国、欧洲、日本)将会有基于PCT的国家或地区专利申请。这些声明针对的是基于我们的RespirVec平台技术的我们的呼吸道抗感染候选产品的跨粘膜给药。专利,如已颁发,由未决的
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申请的到期日不早于2040年8月,不会使任何可能的延期生效,并假设支付所有相关费用。
PER.C6细胞系-从Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland,B.V.)获得许可
我们是Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland,B.V.)持有的专利权的非独家许可人。(“Janssen”),涵盖了一种使用包括PER.C6细胞系在内的细胞系来生产腺病毒载体的方法,该细胞系可用于疫苗产品的开发和制造。
我们与Janssen签订了经修订的许可协议,自2005年10月4日起生效,该协议修订并重申了我们与Janssen之前的许可协议。根据修订的许可协议,我们在某些专利权和专有技术下获得了非独家的全球许可(具有再许可的权利),可以使用Janssen的专有细胞系来开发、制造和商业化疫苗,以预防和/或治疗人类的流感病毒和炭疽感染。
作为许可的对价,我们支付了预付许可费,发行了股权,并同意通过FDA批准许可产品来支付某些基于开发的里程碑付款,总金额约为250万美元。我们还同意在任何国家/地区支付特许权使用费,作为产品净销售额的百分比,如果该产品的制造受到任何许可专利或使用许可专有技术的有效权利要求的覆盖,则受特许权使用费堆叠减少和最低年度特许权使用费支付的限制,直到修订后的协议期限届满。
我们进一步修改了与Janssen的许可协议,自2015年9月25日起生效,主要是为了简化我们的制造许可安排。在2015年修正案之前,我们与每个制造商和扬森签订了三方制造许可协议。2015年的修正案允许我们直接将我们在Janssen专利权和专有技术下的某些权利再许可给制造商,但必须得到Janssen的同意,如果制造商满足某些标准,则可能不会被拒绝。
我们可以无故终止修改后的许可协议,该协议包含任何一方在协议到期前终止的习惯条款。经修订的许可协议将在适用于相关产品的最后一项许可专利失效之日或自相关产品首次商业销售之日起15年内(以最后一项适用于相关产品的许可专利失效之日起15年为准)为逐个产品和国家的基础上到期。杨森专利权包括在美国颁发的预期到期日不早于2020年4月的专利,在每种情况下,都不会对任何潜在的延期生效,并承担所有相关费用。在修订的许可协议到期时,或者如果我们因Janssen的重大违约而终止修订的许可协议,我们保留使用授予的权利的权利。
于二零二零年四月二日,吾等与Janssen订立第二重订许可协议修订号3,并于整个2020年额外订立修订号4、5及6(统称“修订”)(经第二重订许可协议修订号1及第二重订许可协议修订号2连同修订的“许可协议”修订)。根据修订,根据许可协议授予我们使用PER.C6细胞系的许可范围扩大至包括由SARS-CoV-2(严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2)引起的新冠肺炎,以及与炭疽杆菌和流感病毒有关的现有许可。根据修正案,我们同意通过FDA批准用于治疗或预防新冠肺炎的许可产品,支付某些基于开发的里程碑额外付款,总金额最高为120万美元。我们还同意支付按产品净销售额的百分比支付的特许权使用费,以减少特许权使用费堆叠和最低年度特许权使用费支付,直到经修订的许可协议期限届满。我们还在整个2020年加入了第4、5和6号修正案,以增加与制造AdCOVID相关的制造合作伙伴。截至2021年12月31日,根据许可协议,我们已向Janssen支付了290万美元的现金和股权。
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与我们的EuPort平台技术相关的专利权
EuPort技术-从Mederis糖尿病有限责任公司获得许可
根据公司与Mederis糖尿病有限责任公司(“Mederis IP许可协议”)之间的许可协议(“Mederis IP许可协议”),我们是Mederis拥有的专利权的独家许可持有人,可以针对任何适应症开发和商业化表面活性物质功能化(“EuPort域”)基于胰岛素的肽治疗药物,包括GLP-1、GLucagon、Oxyntomodlin及其变体,并且Mederis拥有在公司基于胰岛素的肽治疗的专有领域之外使用EuPort技术的某些专利权。EuPort结构域包括疏水结构域(例如,取代或未取代的烷基链)和与该肽的非末端氨基酸连接的亲水性基团(例如,糖)。Mederis知识产权许可协议下的专利已在美国、日本和韩国授予,在美国、日本和其他商业相关司法管辖区的申请正在等待中。权利要求涉及多肽(至少四个氨基酸长度),包括结合与烷基糖表面活性物质(包括烷基糖苷表面活性物质)结合的葡萄糖和/或GLP-1受体的多肽。专利和(如果已颁发)由未决申请产生的专利的到期日不早于2032年5月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。受Mederis知识产权许可协议约束的专利也已在美国、澳大利亚、以色列和日本被授予,在美国、欧洲、日本、中国和其他商业相关司法管辖区的申请也在等待中,其中权利要求针对与EuPort结构域结合的特定GLP-1和/或葡萄糖素肽。未决申请产生的专利和专利(如果已颁发)的到期日不早于2035年5月。
与我们的Densigen平台技术相关的专利权
氟碳抗原递送载体
我们正在开发一种氟碳抗原构建平台技术。我们的专利涉及这项技术在美国、中国、日本和某些欧洲国家,包括英国、德国和法国。其他与商业相关的司法管辖区还颁发了更多专利,美国的一项申请正在等待中。权利要求涉及氟碳连接的抗原组合物、包括该组合物的组合物以及使用该组合物刺激免疫反应的方法。这些专利以及由未决专利申请产生的专利(如果已颁发)的到期日预计不会早于2025年4月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
抗原输送载体的配方.抗原输送载体的最终配方的制造工艺
我们正在开发一种制造方法,用于溶解某些可溶于水溶液的氟碳肽及其最终冻干组合物,我们已在美国、欧洲、韩国和日本颁发了专利,并在美国、日本和其他商业相关司法管辖区等待专利申请。权利要求涉及使用醋酸制剂溶解某些氟碳抗原肽的方法及其制造的可溶于水溶液的冻干组合物。这些专利和(如果已颁发)由未决专利申请产生的专利,预计到期日不会早于2031年12月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
与我们的候选产品相关的专利权
用于NASH的Pemviduide,Dual GLP-1/Glucagon Dual Agonist
我们是Mederis糖尿病有限责任公司(“Mederis”)拥有的专利权的独家许可获得者,可以开发和商业化基于表面活性物质功能化的GLP-1/Glucagon/Oxyntomodlin多肽疗法及其变异体,用于任何用途,包括治疗肥胖、代谢综合征、胰岛素抵抗、糖尿病和心血管疾病。根据本许可协议(“Mederis IP许可协议”),已在美国、欧洲、日本、澳大利亚和墨西哥授予专利,在美国、欧洲、日本和韩国以及其他与商业相关的司法管辖区也有未决申请。这些权利要求涉及与表面活性物质结合的GLP-1/高血糖素双激动剂多肽及其用于治疗代谢综合征、肥胖和其他相关疾病。专利,如果颁发的话,
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由未决申请产生的专利的到期日不早于2032年5月并延长至2035年5月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。在美国、欧洲、日本和其他商业上相关的司法管辖区,使用派维度多治疗NASH的申请还在美国、欧洲、日本和其他商业相关司法管辖区的待决申请范围内,并受Mederis知识产权许可协议的约束。如果发布,由未决申请产生的专利的到期日不早于2039年1月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
我们拥有的美国专利申请和PCT专利申请进一步涵盖了在耐受性、剂量和治疗方案得到改善的方法中使用派维度肽,这些申请不受Mederis知识产权许可协议的约束,我们预计将从这些申请中向商业相关的司法管辖区提交国家阶段专利申请。这些权利要求是针对在一种耐受性改善的治疗剂量方案中使用培美度肽。如果颁发,由未决申请产生的专利的到期日不早于2041年2月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
我们在美国专利申请和相应的PCT专利申请中进一步涵盖了在减肥方法中使用培美度肽,该专利申请由我们拥有,不受Mederis知识产权许可协议的约束,我们预计将从这些申请中向商业相关的司法管辖区提交国家阶段专利申请。这些声明针对的是在慢性体重管理的治疗性剂量方案中使用培美度肽。如果发布,由未决申请产生的专利的到期日不早于2041年12月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
肝细胞,慢性乙肝免疫治疗
我们正在开发一种针对含有带有特定多肽乙肝抗原序列的氟碳结构的组合物的乙肝免疫治疗技术。我们已在美国、欧洲、日本和韩国颁发了这项技术的专利,并在美国、欧洲、日本、中国和韩国以及其他具有商业意义的司法管辖区等待申请。权利要求涉及含有连接到碳氟链的T细胞表位的乙肝抗原肽序列和含有乙肝抗原肽序列组合的组合物。这些专利以及由未决专利申请产生的专利(如果已颁发)的到期日预计不会早于2033年12月,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。与我们的Densigen平台技术相关的专利和专利申请也涵盖了HepTcell。
一项正在申请中的美国临时专利申请进一步涵盖了使用HepTcell治疗慢性乙肝病毒(乙肝)感染的患者,我们预计将从该临时专利申请中提交美国和国际专利申请。这些声明针对的是治疗慢性乙肝病毒(乙肝病毒)感染的患者,其特征是低乙肝表面抗原(“HBs Ag”)。如果发布,由未决专利申请产生的专利预计将有不早于2041年12月的到期日,不会使任何潜在的延期生效,并假设支付所有相关费用。
政府合同
到目前为止,我们几乎所有的收入都来自赠款和美国政府合同。不能保证我们剩余的美国政府合同将在基准期之后继续或续签,也不能保证我们可以签订新的合同或获得新的赠款,向美国或其他国家政府供应我们的产品。获得政府合同的过程是漫长和不确定的。
美国政府合同通常受到政府的审计,并包含政府允许其酌情终止的终止条款,这使我们面临额外的风险。这些风险包括美国政府单方面采取以下行动的能力:
● | 因违反或涉嫌违反法律或法规,暂时或在一段时间内禁止我们接收新合同或延长我们剩余的合同; |
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● | 终止我们剩余的合同,要么是为了方便政府(例如,如果资金变得不可用或政府不再想要这项工作,由政府自行决定),要么是因为违约(因为未能按照合同时间表和条款履行); |
● | 修改我们合同的范围和价值和/或执行工作的时间; |
● | 审核并反对我们与合同相关的成本和费用,包括分摊的间接成本; |
● | 控制并可能禁止我们产品的出口; |
● | 要求获得根据合同开发的知识产权,包括我们的产品; |
● | 添加或删除我们合同中的条款和条件;以及 |
● | 取消或修改计划采购,包括未完成的征求建议书申请。 |
便利终止条款一般使我们只能收回已发生或承诺的成本、和解费用以及在终止之前完成的工作的利润。违约终止条款不允许这些追回,并将使我们对美国政府从其他来源采购未交付物品所产生的额外成本承担责任。
MTEC新冠肺炎合同
我们用美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)提供的470万美元赠款资助了T-COVID的1/2期临床试验。竞争奖由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作授予,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据进行和完成1/2阶段研究的某些里程碑向我们支付固定费用。截至2021年12月31日,我们已根据合同收取了总计约470万美元的现金。
我们拥有我们在根据MTEC合同执行工作时所作发明的知识产权,前提是我们向美国政府披露此类发明,并通知美国政府我们选择保留所有权。除了美国政府通常为使用政府资金产生的知识产权保留的其他权利外,美国政府将拥有在世界各地实践或已经为我们或代表我们实践此类发明的非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证。
Barda炭疽合同
我们正在根据2016年7月开始的与BARDA的合同开发我们的NasoShield炭疽疫苗。根据这份合同,BARDA向我们支付了固定费用,并偿还了我们通过当前良好制造规范(“cGMP”)制造和进行第一阶段临床试验剂量范围的安全性和免疫原性评估而研发的Ad5载体、基于保护性抗原的鼻腔炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初步基本执行期,为2016年7月至2021年12月期间提供约3090万美元的资金。Barda有七个选择来延长合同,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括为期三年的第二阶段临床研究。如果BARDA行使每个选项,将提供大约110万美元至3440万美元的额外资金,提供总计1.368亿美元的合同潜力。截至2021年12月31日,也就是合同结束时,根据目前的BARDA合同,我们总共筹集了约2920万美元的现金。
我们一直接受BARDA的审计,直到2019年,我们已经与BARDA就2019年之前的最终间接费率达成一致。
我们拥有BARDA合同项下我们在执行工作时所作发明的知识产权,前提是我们向美国政府披露此类发明,并通知美国政府我们选择保留所有权。美国政府将拥有非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证
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除美国政府通常为使用政府资金产生的知识产权保留的其他权利外,在世界各地实践或为我们或代表我们实践此类发明的权利。
BARDA是美国卫生与公众服务部(“HHS”)的一个部门,隶属于负责准备和反应的助理国务卿办公室,支持先进的研究和开发、制造、采购和储存医学对策。我们与BARDA的合同,与其他美国政府机构授予的合同一样,包含商业合同中通常找不到的条款。最值得注意的是,BARDA或通过BARDA采取行动的美国政府可以几乎以任何理由或无任何理由终止、修改或修改我们的全部或部分合同。
美国政府监管
FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C法案)、公共卫生服务法案(PHS法案)、联邦法规第21章和第42章下的FDA法规(第21 CFR和第42 CFR)以及其他联邦、州和地方法规和法规对药品和生物制品进行监管。除其他事项外,《食品和药物管制法》和《小灵通法案》及其相应的法规对药品和生物制品的测试、研究、制造、批准、安全、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、进口、出口、报告、销售、广告和其他促销活动进行管理。IND申请必须在药物和生物制品的临床测试开始之前生效。在药品和生物制品上市之前,必须获得FDA的批准。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力,每个过程可能需要几年的时间才能完成,尽管某些可能适用于我们候选产品的加速计划,例如FDA对某些新药的快速通道指定,可能会解决某些严重或危及生命的疾病的未满足医疗需求,可能会加快开发和/或审批过程。某些联邦激励计划也可能适用于我们的候选产品,例如治疗罕见疾病的“孤儿药物”。从临床活动中获得的数据并不总是决定性的,可能会受到不同解释的影响,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。FDA可能不会及时批准,或者根本不会批准, 我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意想不到的成本,这可能会推迟或阻止我们营销我们的候选产品。此外,FDA可能会限制使用适应症,或者在任何可能限制产品商业应用的批准上施加其他条件。批准后,对批准的产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明,将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。此外,我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响。
毒品和 生物制品开发流程
FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 根据适用的良好实验室操作规范(“GLP”)、人道使用实验动物的适用要求,如《动物福利法》或其他适用法规,完成临床前实验室测试和动物研究; |
● | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
● | 在每个临床站点启动临床试验之前,获得该站点的独立机构审查委员会(“IRB”)的批准; |
● | 根据FDA通常称为良好临床操作规范(“GCP”)的法规和任何额外的保护要求,进行充分和受控的人体临床试验 |
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对人体研究对象及其健康信息进行评估,以确定拟使用的产品的安全性和有效性; |
● | 向FDA提交新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)以供上市批准,其中包括来自临床试验结果的安全性、纯度和有效性的大量证据,以及临床前试验的结果,有关化学、制造和控制的详细信息,以及候选产品的拟议标签和包装; |
● | 如果适用,由FDA咨询委员会对候选产品进行审查; |
● | 令人满意地完成FDA对生产候选产品的一个或多个制造设施的检查,以评估是否符合cGMP,并确认设施、方法和控制足以保证候选产品的特性、强度、质量和纯度; |
● | 令人满意地完成FDA对产生支持NDA或BLA的数据的临床前研究和临床试验地点的潜在审计;以及 |
● | FDA对NDA或BLA的审查和批准或许可,包括上市后承诺的协议(如果适用)。 |
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前,候选产品进入临床前研究阶段。临床前研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。某些临床前研究的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP和动物福利法。
临床试验赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床试验方案一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在IND提交之后,一些临床前研究仍可能继续。FDA要求在每个IND提交后有30天的等待期,然后才能开始临床试验。FDA还可能在这30天内暂停临床试验。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。即使在IND生效和临床测试开始之后,FDA也可能出于安全考虑或不遵守规定的原因,部分或全部暂停临床试验。例如,部分临床搁置将试验限制在一定的剂量或一定的时间长度或特定数量的受试者。FDA发布的完整临床暂缓令将推迟拟议的临床研究或导致正在进行的研究暂停,直到所有悬而未决的问题得到充分解决,并且FDA已通知该公司调查可能继续或恢复。因此,我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始,或者一旦试验开始,不会出现暂停或终止此类研究的问题。
临床试验涉及在合格研究人员的监督下,将候选产品给健康志愿者或患者服用。临床试验是在详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数的协议下进行的,包括确保在发生某些不良事件(“不良反应”)时将停止临床试验的停止规则。在适用的开发阶段,每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA的法规和GCP要求进行和监测,这些规定为临床试验的进行、数据记录和报告建立了标准,目的是确保数据和结果是可信和准确的,并确保研究参与者的权利、安全和福祉得到保护。GCP要求包括要求所有研究对象提供知情同意。此外,每项临床试验必须由将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构的IRB审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利,并考虑以下事项:参与临床试验的个人所面临的风险(不仅来自研究产品本身,还包括在试验期间进行的任何必要程序或研究访问)是否降至最低,以及相对于预期效益而言是否合理。IRB还批准知情同意书的形式和内容,该同意书必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署,并必须监督临床试验直到完成。
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人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
● | 阶段1。药物或生物制品最初被引入一小群健康的人体受试者(例如,10至20名志愿者),并进行安全性测试,以制定其药理和药代动力学作用的详细概况,确定与增加剂量相关的副作用,并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在一些针对严重或危及生命的疾病的产品的情况下,特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体测试通常在患者身上进行。 |
● | 第二阶段。药物或生物制品在更大但有限的患者群体(例如,数百名正在研究的疾病或传导性疾病的患者)中进行评估,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和给药时间表。 |
● | 第三阶段。这些临床试验是为了在地理上分散的临床试验地点进一步评估扩大的患者群体(例如,数百至数千名患者)中的剂量、临床疗效、效力和安全性。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/益处概况,并为产品标签提供充分的基础。 |
批准后的临床试验,有时被称为4期临床试验,可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验,特别是为了长期安全的随访。
在临床开发的所有阶段,监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。对于严重和意外的不良反应,必须及时向FDA和调查人员提交书面的IND安全报告,任何来自其他研究的发现、实验室动物试验或体外试验和其他来源表明对人类受试者有重大风险,或任何临床上严重的可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。赞助商必须在15个历日内提交IND安全报告,在赞助商确定该信息有资格报告后。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后7个历日内通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,如果有的话。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物或生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在有限的情况下,FDA还允许根据其扩大的准入监管机构对患者进行研究用小分子药物或生物制品的管理。根据FDA扩大的访问权限,不能参与临床试验的患者可能有资格访问研究产品,包括通过与提出请求的医生合作使用个人同情或紧急使用。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,开发关于候选药物或生物制品的物理特征的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。为了帮助降低使用生物制品引入外来制剂的风险,PHS法案强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,除其他外,赞助商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA的某些计划可用于促进和加快新药的开发和审查,这些新药旨在解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的需求。这些加速计划包括FAST
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轨道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准。这些计划中的每一个都有自己的特点和资格标准。赞助商必须提交一份快速通道指定、突破性治疗指定或优先审查的申请,这可能会也可能不会得到FDA的批准。对于快速通道和突破性治疗指定,FDA可能会在以后决定该产品不再符合指定条件,并可能撤销该指定。对于加速批准,赞助商通常会在开发过程中与FDA讨论加速批准的可能性,FDA可能同意也可能不同意加速批准是特定药物的合适途径。这些快速计划中的一些可能适用于我们的候选产品,尽管这一点不能保证,而且我们目前没有任何具有快速计划指定的产品。
临床试验的赞助商或赞助商指定的责任方可能被要求登记有关试验的某些信息,并在政府或独立注册网站上披露某些结果,如ClinicalTrials.gov。此外,治疗严重疾病或病情的研究药物的制造商必须提供,例如通过在其网站上张贴其关于评估和回应个别患者获得这种研究药物的请求的政策。这一要求适用于研究药物的2期或3期试验首次启动时,或(如果适用)药物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天。
审查和批准流程
在完成候选药物或生物制品的临床试验后,必须获得FDA对NDA或BLA的批准,然后才能开始该产品的商业营销。NDA或BLA必须包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究、产品制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。此外,根据修订后的《儿科研究公平法》,NDA或BLA或NDA或BLA的补充物一般必须包含数据,以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以根据指定的提交路径,批准数据提交的延期或全部或部分豁免。测试和审批过程需要大量的时间和精力,而且不能保证FDA会接受NDA或BLA的备案,即使备案,也不能保证任何批准都会及时批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每一份NDA或BLA必须附有一笔可观的使用费。PDUFA还对生物制品征收处方药产品计划年费。在某些情况下,可以免除或减免费用,包括免除小企业首次提出申请的申请费。
在提交申请后,FDA审查NDA或BLA,以确定其是否在机构接受提交之前基本上完成。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对NDA或BLA进行深入的实质性审查。FDA的绩效目标通常规定在60天提交日期后10个月内对NDA或BLA采取行动,而提交日期将在12个月内。在某些情况下,这一期限可以延长,包括FDA要求提供更多信息。对于被授予优先审查指定的产品,目标行动日期也可以缩短为60天申请日期的6个月,或提交后8个月,因为这些产品旨在治疗严重或危及生命的疾病,并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。FDA审查NDA或BLA,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效,以及该产品是否按照cGMP生产,以确保产品的身份、安全性、质量、效力和纯度。FDA可以将新颖的或提出安全性或有效性难题的药物或生物制品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束, 但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在NDA或BLA审查过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解战略(“REMS”)来确保药物或生物制品的安全使用。如果FDA得出结论,REMS是
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如果需要,NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS;如果需要,FDA不会在没有REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。
在批准NDA或BLA之前,FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准NDA或BLA,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保临床试验的进行符合IND研究要求和GCP要求。为了确保符合cGMP和GCP,申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。
尽管提交了相关数据和信息,FDA仍可能最终决定NDA或BLA不符合其批准的监管标准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的,FDA可能会以不同的方式解释数据,而不是我们解释相同的数据。如果机构决定不批准目前形式的NDA或BLA,FDA将发布一份完整的回复信,通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。所确定的缺陷可能是轻微的,例如,需要标签更改;或者重大的,例如,需要额外的临床试验。此外,完整的回复信可能包括申请人可能采取的建议行动,以供FDA重新考虑申请。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议或BLA,以解决完整回复信中发现的所有不足之处,或者撤回申请。
如果一种产品获得了监管部门的批准,这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量,或者使用的适应症可能会受到限制,这可能会限制该产品的商业价值。此外,FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以以REMS的形式对产品的分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。此外,FDA可能要求进行上市后临床试验,有时被称为第四阶段临床试验,旨在进一步评估产品的安全性和有效性,并要求进行测试和监督计划,以监测已商业化的批准产品的安全性。批准后对药物产品的修改,如适应症、标签或制造工艺或设施的更改,可能需要在新的或补充的NDA或BLA中开发和提交额外的信息或数据,这也需要事先获得FDA的批准。
审批后要求
在产品获得监管批准后,产品将受到广泛的持续监管和批准后的要求。例如,作为批准NDA或BLA的条件,FDA可能要求上市后进行测试和监督,以监测产品的安全性或有效性。此外,获得批准的NDA或BLA的持有者必须保持广泛的记录,提交年度报告,向FDA报告某些不良反应和生产问题,提供最新的安全性和有效性信息,并遵守有关其产品的广告和促销标签的要求。此外,质量控制和制造程序必须继续符合cGMP法规和实践,以及NDA或BLA中规定的批准制造条件。FDA定期检查生产设施,以评估cGMP的合规性,cGMP规定了某些程序、实质性和记录保存要求。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方也必须遵守产品跟踪和追踪要求,并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。如果在获得批准后,一家公司对制造设备、地点或工艺进行了重大更改(所有这些都在某种程度上纳入了保密协议或BLA),则可能需要额外的监管审查和批准。
FDA未来的检查可能会在制造商工厂或第三方供应商的工厂发现cGMP合规性问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或需要大量资源来纠正和预防
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任何缺陷再次出现,并可能导致监管当局的罚款或处罚。此外,发现产品问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA持有者的限制,包括从市场上撤回或召回产品,或FDA发起的其他自愿或司法行动,包括警告信、罚款、禁令、民事处罚、许可证吊销、扣押、完全或部分暂停生产或刑事处罚,其中任何一项都可能延误或禁止进一步的营销。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签,包括增加新的警告和禁忌症。
某些美国监管激励措施和其他计划
市场排他性与专利期恢复
1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》,也被称为哈奇-瓦克斯曼修正案,为FDA批准的新药设定了一定的营销排他期,包括在美国境内向第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供五年的非专利营销排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在专营期内,FDA不得接受由另一申请人为该药物提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA,但申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需数据的权利。然而,如果申请包含专利无效或不侵权的证明,则可以在四年后提交。《哈奇-瓦克斯曼修正案》还规定,如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对批准申请至关重要(例如,批准药物的新适应症、剂量或强度),则NDA、505(B)(2)NDA或NDA的补充物的市场排他期为三年。这项为期三年的排他性只涵盖与新的临床研究相关的使用条件,并不禁止FDA批准含有活性成分的药物用于其他使用条件的ANDA。
对于生物制品,作为患者保护和平价医疗法案的一部分而制定的2009年生物制品价格竞争和创新法案(“BPCIA”),经2010年的医疗保健和教育协调法案(统称为“医疗改革法”)修订后,在美国为被发现与先前根据NDA或BLA许可的生物“参考产品”“生物相似”(在某些情况下可与其“互换”)的生物产品创建了一条简短的监管审批途径。这种简化的批准途径旨在通过在一定程度上依赖参考产品赞助商产生的数据和FDA先前对参考产品的审查和批准,允许生物类似物更快、更便宜地进入市场。根据BPCIA,生物相似赞助商通过简化途径寻求或获得批准的能力受到FDA授予参考产品的NDA或BLA持有者的排他期的限制。一般来说,在参考产品首次获得FDA许可的4年后,FDA才能接受任何生物相似的申请进行审查,一旦被接受,直到参考产品首次获得FDA许可的12年后,任何生物相似的申请才能获得最终批准。
虽然我们预计我们的适用候选产品将获得这12年的独占期,但如果获得批准,这段参考产品市场独占期仅适用于生物相似途径,例如,不会针对根据传统NDA或BLA根据赞助商自己的研究数据获得FDA批准的任何生物制品提供保护。还有一种风险是,由于国会的行动,生物参比产品的12年独占期可能会缩短,或者如果我们的候选产品获得批准,FDA将不会考虑将其作为竞争产品的参比产品,这可能会比预期更早地创造竞争机会。一旦获得批准,生物仿制药可能会与之前批准的参考产品竞争,在某些情况下,根据法律可能被认为是可以互换的。一旦获得批准,一种生物类似物将在多大程度上取代我们的任何一种候选产品,如果获得批准,其替代方式将类似于非生物制品的传统仿制药替代,目前尚不清楚,这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。鉴于这种不确定性,如果获得批准,我们产品的生物相似竞争对手可能会对我们的业务产生不利影响。特别是,如果FDA批准,生物相似产品推向市场的成本可能会显著低于我们的产品,价格也会显著低于我们的产品。
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此外,根据NDA或BLA批准的产品可能有资格恢复在产品开发和FDA审查申请期间丢失的部分专利期,如果申请的批准是含有有效成分的药物的首次允许商业营销。专利期恢复期限一般为IND生效日期或专利授予日期(以较晚者为准)与提交保密协议或BLA之日之间的时间的一半,加上提交NDA或BLA之日与FDA批准该产品之日之间的时间。最长恢复期限为五年,自FDA批准该产品之日起,专利不能延长至超过14年。只有一项专利声称每个批准的产品都有资格恢复,专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准恢复专利期的申请。
儿科排他性
药品和生物制品,如我们的候选产品,可能有资格获得儿科独家专利,这是一项旨在鼓励儿童医疗产品研究的激励措施。如果授予儿科专有权,可能会将适用于批准的药物的某些专利或监管专有期增加6个月,将适用于批准的生物制品的监管专有期增加6个月。这额外的六个月的排他性可能是根据FDA的书面请求完成一项或多项儿科试验而授予的。有可能,但不能保证,我们目前或未来的某些候选产品可能是针对儿科人群的。
孤儿药物名称
FDA可以将用于治疗在美国影响不到20万人的“罕见疾病或疾病”的药物,或在美国影响超过20万人的药物,授予孤儿药物称号,因为没有合理的预期,在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交上市批准申请之前,必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定可以为临床试验成本、税收优惠和FDA用户费用豁免提供赠款资金。此外,如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的适应症的批准,该产品可能有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在七年内不会批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请,除非在有限情况下,例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。我们当前或未来的某些候选产品可能会针对罕见疾病或疾病,这是可能的,但不是肯定的。
美国影响医疗保健公司的法规
拥有由联邦医疗保险和医疗补助等美国联邦资助的医疗保健计划报销的产品的制药商,将受到所谓的欺诈和滥用法律的约束,包括虚假索赔和反回扣法律。
联邦反回扣法禁止任何人在知情和自愿的情况下,直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬,目的是(或作为回报)转介个人或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何可由联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划报销的医疗保健项目或服务。法院对这项法律的解释非常宽泛,包括认为,如果薪酬的一个目的是产生转介,即使有其他合法目的,也已发生违规行为。此外,《反回扣法》规定的责任可在不证明对法律的实际了解或违反的具体意图的情况下确定。有法定的例外情况和监管的安全港,以保护某些安排免受起诉或行政制裁,但例外情况和安全港的范围很窄。一项安排不属于安全港这一事实并不一定使这种行为在《反回扣法》下是非法的,但根据事实和情况,这一安排可能会受到审查。涉及向开处方、购买或推荐药品的人支付报酬的做法,包括某些折扣,或聘用顾问、顾问和演讲者等个人的做法,如果不完全符合例外或安全港,可能会受到审查。此外,教育和研究拨款、慈善捐款、产品支持和患者援助计划等许多常见做法都没有安全的避风港。违反反回扣法的行为可能受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款或被排除在参与
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联邦医疗保健计划,如医疗保险和医疗补助。许多州都颁布了类似的法律,其中一些法律无论付款人如何都适用。
联邦民事虚假索赔法案(“FCA”)禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用对联邦政府的虚假或欺诈性索赔具有重大意义的虚假记录或陈述,或明知而隐瞒或故意不正当地避免、减少或隐瞒向政府支付或转移金钱或财产的义务。FCA通常针对那些提交涉嫌虚假的联邦医疗保险或医疗补助索赔的人,以及那些诱使或帮助他人提交虚假索赔的人。“虚假声明”不仅可能是因为不遵守适用的政府报销计划(如Medicaid或Medicare)的明示要求,也可能是因为不遵守其他法律,如反回扣法或要求在服务提供中提供高质量护理的法律。根据FCA提起的诉讼可以由政府或被称为“告密者”的举报人提起,他们可以以政府和个人的名义发起诉讼,并可以分享任何金钱追回。违反FCA可能导致三倍的损害赔偿,强制性的每项索赔处罚,并被排除在联邦医疗保健计划的参与之外。大多数州都采用了类似的州虚假申报法,其中一些法律比FCA更广泛,这些州法律有自己的处罚,可能是对FCA处罚的补充。
医疗改革法大大加强了FCA和联邦反回扣法的条款,这可能会导致举报人或举报人诉讼的可能性增加,其中明确规定,违反联邦反回扣法可以成为联邦FCA责任的基础。提起任何FCA或其他执法调查或行动,即使不成功,也可能要求我们投入资源调查并为行动辩护,并导致声誉损害。不遵守欺诈和滥用法律可能会导致重大的民事和刑事处罚和成本,包括吊销执照以及参与联邦和州医疗保健计划的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,这些法律中的许多都是模糊的,可能会被修改,并受到检察和监管当局不断变化的解释的影响,增加了不遵守的风险。我们无法预测适用法律或法律解释的变化,或我们的服务或营销实践因适用法律或法律解释的变化而发生的变化,是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。
除上述规定外,其他几项法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金以及其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。一些州的法律限制制药公司是否以及何时可以向医疗保健专业人员提供膳食或从事其他与营销相关的活动;一些州要求某些合规计划要素和披露;某些州和城市要求销售代表的身份或许可证。
例如,1996年联邦《健康保险可携带性和问责法》及其实施条例(统称为HIPAA)禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有、或在其监管或控制下的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人),并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与交付、或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与反回扣法类似,个人或实体可能被判违反HIPAA欺诈法规,而不实际了解该法规或违反该法规的具体意图。违反HIPAA欺诈条款可能会导致刑事、民事和行政处罚、罚款和损害赔偿,包括被排除在联邦医疗保健计划之外。
隐私法
在美国,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展,人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。许多联邦和州法律法规,包括州数据泄露通知法、州健康信息和/或遗传隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条和加州消费者隐私法(CCPA)),管理健康-
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相关和其他个人信息。这些法律中的许多在很大程度上各不相同,可能不会产生相同的效果,从而使遵守工作复杂化。遵守这些法律是困难的,不断发展,而且很耗时。联邦监管机构、州总检察长和原告律师,包括集体诉讼律师,一直并可能继续活跃在这一领域。
HIPAA规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(如研究机构)获取健康信息。虽然除提供某些员工福利外,我们不受HIPAA的直接约束,但如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到刑事处罚。
此外,CCPA对数据的使用和共享透明度设定了某些要求,并向加州居民提供了有关使用、披露和保留其个人数据的某些权利。CCPA及其实施条例自颁布以来已经进行了多次修改。2020年11月,加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)投票倡议,该法案对CCPA提出了重大修订,并建立并资助了专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局(CPPA)。CPRA提出的修正案将于2023年1月1日起生效,预计CPPA将出台新的实施条例。不遵守CCPA可能会导致重大的民事处罚和禁令救济,或法定或实际损害赔偿。此外,加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能会导致重大责任和损害。同样,美国有许多联邦和州一级的立法提案,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。这些法律和法规正在演变,可能会对我们的活动施加限制或以其他方式对我们的业务产生不利影响。CCPA和不断演变的立法可能要求我们更新通知,并在内部和与我们的合作伙伴一起制定新的程序。
如果我们、我们的代理或我们的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守这些或其他适用的数据保护和隐私法律法规,或者如果我们遇到涉及个人信息的数据泄露,我们可能会受到政府执法行动或私人诉讼的影响。任何相关的索赔、调查或调查或其他政府行动可能会导致对我们的业务产生实质性影响的不利结果,包括通过巨额罚款、金钱判决或和解(包括我们以及我们的高级管理人员和董事的刑事和民事责任)、增加的合规成本、新产品开发中的延误或阻碍、负面宣传、增加的运营成本、转移管理时间和注意力,或其他损害我们业务的补救措施,包括命令我们修改或停止现有的业务做法。
在美国以外,隐私和数据安全方面的立法和监管格局仍在继续发展。人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题,包括欧盟一般数据保护法规对违规公司处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。此外,美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲颁布的法律和法规增加了潜在的执法和诉讼活动。
美国医改法案
我们的财政前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业中运营,与医疗保健可获得性或医疗保健产品和服务的交付方法或支付方式等相关的新法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
例如,美国对推动医疗改革非常感兴趣,美国颁布了《医疗改革法》就证明了这一点。《医疗改革法》极大地改变了医疗保健由政府和商业付款人提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。《医疗改革法》包含了可能降低药品盈利能力的条款,例如,通过提高制造商在医疗补助药品退税计划下的最低退税,
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将回扣计划扩大到参加联邦医疗补助管理的医疗计划的个人,解决了一种新的方法,即根据医疗补助药品回扣计划计算制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的回扣,并根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额征收某些年费。
《卫生保健改革法》设立了一个新的以患者为中心的结果研究所,并为其提供了大量资金,以协调和资助比较有效性研究。虽然比较有效性研究的目的是开发信息,以指导提供者选择最有效的疗法,但比较有效性研究的结果可能会影响被确定为成本效益低于其他疗法的报销或承保范围。如果我们的任何产品获准销售,但随后被确定为低于替代疗法的成本效益,这些产品的报销水平或报销意愿可能会受到影响,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
《卫生保健改革法》的某些条款受到司法挑战,并受到废除、取代或以其他方式修改或改变其解释或执行的努力。例如,2017年12月22日颁布的减税和就业法案,取消了根据修订后的1986年《国税法》第5000A条对未能维持最低基本保险的个人进行的基于税收的支付,该修正案通常指的是自2019年1月1日起生效的“个人强制令”。此外,2018年两党预算法等修订了联邦医疗保险法规,自2019年1月1日起生效,通过将联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划下的制造商折扣提高到70%,减少了大多数联邦医疗保险处方药计划的覆盖缺口,即通常所说的“甜甜圈洞”。与《医疗改革法》相关的其他立法改革、监管改革和司法挑战仍有可能,但这些潜在变化或挑战的性质和程度目前尚不确定。目前尚不清楚《医疗改革法》及其实施、废除、取代或以其他方式修改或废止《医疗改革法》或其部分内容的努力,以及未来可能采取的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。卫生保健改革法的另一项条款,通常被称为医生支付阳光法案或开放支付计划,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接支付以及向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎推拿医生)和教学医院进行的其他价值转移有关的信息, 以及由医生及其直系亲属持有的公司所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者进行的价值转移(从2021年开始),如医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士。CMS将这些报告中的信息发布在一个公开的网站上。我们遵守这些规则还可能带来额外的成本,并可能影响我们与医生、教学医院和其他非医生医疗保健提供者的关系。
此外,自《医疗改革法》颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,经2012年美国纳税人救济法修订的2011年预算控制法,除其他外,导致从2013年4月1日开始的每个财年,向服务提供商支付的所有项目和服务(包括处方药和生物制品)的医疗保险支出平均减少2%,由于后续立法,将持续到2030年(但因新冠肺炎疫情而从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停除外)。2021年12月10日,拜登总统签署了一项法律,规定在2022年第二季度实行1%的联邦医疗保险自动减支,并允许此后直到2030年的2%的全额自动减支。为了抵消新冠肺炎疫情期间的暂停,2030年,上半年的自动减支将为2.25%,下半年为3%。作为另一个例子,从2022年1月1日开始的日历季度,制造商将被要求报告Medicare计划下某些药品的平均销售价格,无论我们是否参加Medicaid药品返点计划。此前,只有参与该计划的制造商才需要这样的报告。从2023年开始,制造商必须为根据联邦医疗保险B部分报销并以单剂容器或一次性包装包装的单一来源药物或生物制品或生物相似生物制品向联邦医疗保险支付退款,其报销单位超过联邦医疗保险B部分对该药物的总允许费用的10%。未能支付退款的制造商可能会受到退款金额125%的民事罚款。
可能会采用额外的立法变更、法规变更或指导,这可能会影响我们的产品候选产品的营销审批和报销。
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此外,美国在药品定价实践方面的立法、监管和执法方面的兴趣也越来越大。国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法和监管倡议,旨在提高产品定价的透明度,评估定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府医疗保健计划的药品报销方法。例如,CMS在2019年5月发布了一项最终规则,允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法,这是一种事先授权。
目前颁布或未来可能修改或以其他方式修改的《医疗改革法》,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致医疗保险支付和其他医疗保健融资的进一步减少,更严格的覆盖标准和新的支付方法,以及我们收到的任何经批准的产品的覆盖和支付以及价格的更大下行压力。例如,国会可以制定联邦医疗保险B部分和D部分通胀回扣,根据这两项规定,如果药品的平均销售价格增长快于通胀的速度,制造商将需要额外的回扣。 联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。这些持续的医疗改革措施可能会对以下方面产生不利影响:
● | 对我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的需求; |
● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; |
● | 我们获得产品承保和报销批准的能力; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及 |
● | 我们被要求支付的税收水平。 |
国会还可以制定额外的变化,影响我们的总体回扣责任和我们向政府报告的信息,作为价格报告计算的一部分。此外,国会可以制定一项药品价格谈判计划,根据该计划,某些高额医疗保险支出的单一来源药物的价格将参考非联邦制造商的平均价格进行上限。这一或任何其他立法变化可能会影响我们产品的市场状况。我们还预计,国会、机构和其他机构将继续审查政府价格报告和定价。
承保和报销
在美国和其他国家的市场,患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。我们能否成功地将我们的候选产品商业化,在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。政府和私人付款人提供的保险范围和报销范围对于大多数患者能够负担得起基因治疗产品等治疗是至关重要的。我们可能确定的这些或其他候选产品的销售将在很大程度上取决于我们产品候选的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府卫生行政当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和足够的报销,或仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不够高,不足以让我们建立或保持足够的定价,以实现足够的投资回报。
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与新批准的产品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性也很大,而且覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。在美国,关于新药报销的主要决定可能由CMS做出。CMS决定某些新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销,而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。
环境法规
我们还受《职业安全与健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他现有和潜在的联邦、州或地方法规的监管。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物和化学物质的使用、处理和处置,以及我们在运营中产生的废物。我们的研究和开发涉及危险材料、化学品和病毒的受控使用。尽管我们相信我们处理和处置此类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准,但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故,我们可能会对由此造成的任何损害承担责任,任何此类责任都可能超出我们的资源范围。此外,对于含有受控物质的制剂,我们必须遵守《药品执法法》的规定。
定价规则
在过去的几年里,联邦和州的立法在药品和生物制品的定价、政府控制和美国医疗保健系统的其他变化方面进行了一些修改。国会议员和前几届总统政府继续表达对药品定价的担忧。目前还不确定这种立法变化将如何通过,也不确定联邦、州或医疗商品和服务的私人付款人可能会采取什么行动来回应这种立法。我们无法预测这些医疗改革将对我们的业务产生什么影响,也不能保证任何此类改革不会产生实质性的不利影响。
非美国政府法规
欧洲药物开发
我们的产品还将受到欧盟(“EU”)的广泛监管要求。与美国一样,医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。请参阅下面的“欧洲营销授权”。
与美国一样,欧盟临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。欧盟临床试验指令(2001/20/EC)(临床试验指令)提供了欧盟的临床试验监管框架,但欧盟成员国对该指令的条款进行了不同的调换和应用。这导致不同成员国的制度有很大差异。在现行制度下,在启动临床试验之前,必须由相关的国家主管机构(“NCA”)和一个或多个道德委员会(“ECs”)在每个将要进行试验的欧盟国家批准,并且必须获得临床试验授权。自2022年1月31日起,新的欧盟临床试验法规536/2014将适用。《临床试验条例》将废除和取代《临床试验指令》,对欧盟现有的医疗产品临床试验法规进行彻底改革,包括将在多个欧盟成员国进行的临床试验授权的新的协调程序,以及增加赞助商公布临床试验结果的义务。
与FDA类似,欧洲人用药品委员会(“CHMP”)已采用ICH S6作为指导生物制剂临床前试验的指南。赞助商通常必须进行药效学研究,例如体外培养结合分析和体内评估产品的药理活性并确定其作用机制的研究。生物制品通常使用相关物种进行单次和重复剂量的毒性研究。安全药理学研究,评估产品对主要身体系统和特定器官的功能影响,以及局部耐受性测试,可以单独进行,也可以归入毒性测试。赞助商通常还进行单剂和多剂药代动力学(“PK”)和/或毒代动力学研究,以评估吸收、处置、暴露和清除(#年)。
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特别是抗体介导的清除),并探索剂量-反应关系。这些信息被用来预测人体研究的安全边际。免疫原性测试可能包括筛查和机制研究。
欧盟的临床试验授权
临床试验指令和欧盟委员会指南描述了赞助商在欧盟开始临床试验之前必须采取的步骤。根据这些文件,临床试验只有在以下情况下才能开始:(I)预期的治疗和公共健康益处超过对受试者的任何可预见的风险和不便;(Ii)受试者了解试验的目的和风险,并在知情的情况下书面同意参加;(Iii)试验保障受试者的身心健康;以及(Iv)保险涵盖赞助人和调查者的责任。为了遵守这些要求,试验赞助商必须采取某些步骤。一般而言,主办方必须负责进行试验、任命适当的调查员、选择进行试验的机构、质量控制、数据收集标准、起草方案以及编写调查员手册。然后,赞助者必须同时向道德委员会和成员国的相关NCA申请批准。所有生物制品试验可能需要书面批准,涉及含有转基因生物的药物、用于基因治疗的药物和用于体细胞治疗(包括异种细胞治疗)的药物的试验也需要书面批准。伦理委员会的意见应在60天内发布。对于需要书面授权的药物和异种细胞疗法,可以增加30天的审查期, 授权没有时间限制。如果道德操守委员会与国家团体或委员会协商,这一期限可以再延长90天(在原来的90天之外)。只有在以下情况下,审判才能开始:(1)道德委员会发表了有利的意见;(2)没有主管当局通知申请人不接受的理由。根据自2022年1月31日起适用于新临床试验的临床试验条例536/2014,临床试验的授权将通过欧盟门户网站进行,从而获得欧盟各相关成员国的批准。与《临床试验指令》中所述的不同的时间表将适用于《临床试验条例》下的新评估程序。根据《临床试验条例》,伦理委员会将继续根据相关欧盟成员国的法律进行批准。
临床试验的良好临床实践和其他考虑因素
生物制品的临床试验必须符合GCP,如CHMP已采纳的关于良好临床实践的指令2005/28/EC和ICH E6指南所述。该指南和指南描述了临床试验的一般指导原则。审判对象的权利、安全和福祉必须凌驾于科学和社会利益之上。调查人员必须在每个受试者登记之前获得每个受试者自由给予的知情同意。临床试验信息的处理、记录和存储必须遵守相关的保密和隐私规则。试验必须遵守世界医学协会《赫尔辛基宣言》的伦理原则。特定的GCP指南适用于高级治疗药物产品的试验。这些准则规定了人体组织和细胞的捐赠、采购和检测;可追溯性系统的实施;以及关于安全报告和长期跟踪的具体规则。根据《临床试验指令》和《临床试验条例》,对未成年人和其他不能给予知情法律同意的人进行的临床试验适用特殊要求。这些要求旨在维护受试者的尊严,确认受试者的利益大于风险,并确保受试者的代表在受试者尽可能多的参与的情况下表示同意。主管当局必须在欧洲临床试验数据库中记录有关试验的信息,只有其他主管当局,即欧洲药品管理局(“EMA”)才能访问该数据库, 以及欧盟委员会。CHMP发布了一份关于临床试验期间含有生物或生物技术衍生物质的研究用药品的质量要求的指南。该指南描述了应作为赞助商的研究药品档案(“IMPD”)的一部分提交给主管当局的质量文件。除其他事项外,IMPD应包括(1)对过程和过程控制的充分描述,包括所有连续步骤的流程图和过程中测试的细节,以及(2)对“在药物制造过程中的任何再加工”的描述和理由。该指南还承认,赞助商将在临床开发期间改进和优化其制造工艺,并描述了赞助商在这些变化后应采取的步骤。具体而言,赞助商必须比较变更前和变更后的生物活性物质以及相关中间体的质量属性,并在必要时进行可比性。对于首例人体临床试验,赞助商应使用代表非临床试验阶段所用材料的产品。最后,关于定性,准则要求提供有关生物活动的详细资料,同时认识到定性数据的范围将在以后的阶段进一步扩大。
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研究设计注意事项
研究设计的一般管理指南适用于生物制品和小分子药物。根据指导意见,发展阶段和研究类型之间存在“密切但可变的相关性”,但一种类型的试验可以在几个不同的阶段进行。因此,该指南确定了每个阶段最典型的研究类型。
第一阶段通常包括将研究产品引入人类受试者的初始阶段,这一阶段的研究通常具有非治疗性目标。具体地说,第一阶段研究通常调查初始安全性和耐受性、PK、PD和/或药物活性,以初步确定一种药物的潜在治疗益处。第一阶段研究可以在健康志愿者或某些类型的患者中进行。如果药物有明显的潜在毒性(例如,细胞毒性产品),试验通常将在患者身上进行。
最典型的2期研究是一项治疗探索性研究,探索在定义狭窄、相对同质的患者组中的疗效。最初,研究可能使用各种设计(例如,同时对照和与基线状态的比较)。随后的第二阶段试验通常是随机和同时对照的,允许对特定适应症的药物的安全性和有效性进行评估。这一阶段的一个主要目标是确定第三阶段试验的剂量。
第三阶段通常涉及治疗性验证性研究,旨在核实在第二阶段获得的初步证据,并为上市授权提供充分的基础。第三阶段的研究还可能进一步探索剂量反应关系,或探索该药物在更广泛的人群中、在疾病的不同阶段或与另一种药物联合使用的情况。对于长期服用的药物,延长暴露试验通常在第三阶段进行,尽管赞助商可能在第二阶段开始试验。
为了确保开发的所有三个阶段的临床试验都足以支持营销授权申请(MAA),赞助商在设计这些试验时应该考虑到MAA的要求。生物制品一般需要符合第2003/63/EC号指令附件I第三部分(该指令修订了欧盟核心药品立法,第2001/83/EC号指令)中的要求,高级治疗药物产品需要符合第四部分中描述的要求。
与欧洲药品管理局进行磋商
赞助商可以从EMA获得关于临床试验方案的科学建议。虽然这一建议不约束伦理委员会或国家评估机构,也不具有未来MAA的约束力,但它对指导对议定书的修订是有用的。EMA的发言将只涉及科学问题,一般将集中在诸如终点和比较器的选择、治疗或后续行动的持续时间以及关键研究的设计等问题上。建议还可以解决赞助商提出的偏离CHMP指南的建议。如果申请者决定不遵循EMA的建议,它应该在MAA中为这一决定辩护。EMA指南详细说明了征求科学建议的程序。申请人要求EMA提供咨询的事实并不排除它也可以向国家主管当局或外国监管机构(如FDA)寻求咨询。从国家主管当局获得咨询意见的过程往往没有向环境管理机构征求咨询意见那么正式,事实证明,这种咨询意见可能是有帮助的。因此,寻求这样的建议是申请者的普遍选择。一般而言,平行科学程序适用于“重要的突破性药物”,即EMA和FDA已确定属于重叠兴趣的治疗领域的产品(例如,肿瘤学产品、疫苗和血液产品)。这些会议的目的是澄清每个区域的监管要求以及它们之间存在差异的原因。请求平行科学建议的赞助商应授权各机构交换有关该产品的所有信息,包括商业秘密。在并行的科学建议程序之后, 每个机构将就有争议的问题提供自己的独立建议。不能保证对产品的可批准性提供协调一致的建议或相同的监管决定。
欧洲营销授权
在包括27个欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登在内的欧洲经济区,医药产品只能在批准营销后才能投放市场。
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授权应用程序,或MAA。MAA是基于对有关药物进行的药物测试、临床前测试和临床试验的结果。有两种类型的MAA:
● | 由欧盟委员会根据CHMP的意见通过集中程序发布的集中MAA,在整个欧洲经济区范围内有效。对于某些类型的药品,如生物技术药品、孤儿药品和含有某些疾病指示的新活性物质的药品,集中程序是强制性的。如果符合资格标准,集中程序对于其他药物是可选的。在所有情况下,为了确定产品是否可以通过集中程序进行评估,申请者必须始终提交资格申请。 |
● | 由欧洲经济区成员国主管当局颁发的国家MAA只覆盖其各自的领土,适用于不属于集中程序强制范围的药品。如果一种药物已经被授权在欧洲药品管理局的一个成员国上市,则该国家MAA可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该药物在申请时没有在任何成员国获得国家MAA,它可以通过分散的程序得到多个成员国的并行批准。 |
根据上述程序,在批准MAA之前,欧洲药品管理局或欧洲药品管理局成员国的主管当局根据有关药品质量、安全性和有效性的科学标准,对药品的风险-效益平衡进行评估。
《销售许可申请书》:内容及审批标准
许多生物制品属于集中程序的范围,如上所述,这对于通过生物技术方法开发的药物是强制性的,例如重组DNA技术;编码生物活性蛋白的基因在原核生物和真核生物中的受控表达,包括转化的哺乳动物细胞;杂交瘤和单抗方法。例如,细胞治疗、基因治疗、通过重组DNA技术开发的菌株疫苗(包括基因缺失),以及“在制造过程的任何阶段使用单抗的任何医药产品”都受到集中程序的约束。尽管如此,一些生物制品仍在成员国层面获得批准。例如,许多疫苗不属于集中程序的范围。EMA发布了一份指南,旨在协调人类疫苗的产品特征摘要和患者信息传单。
关于集中程序,生物技术产品的批准标准与化学合成药物的批准标准相同。这两种产品都必须是安全有效的,并具有适当的质量。然而,由于生物技术产品的特殊性,它们必须符合几个额外的档案要求。生物技术产品的MAA必须符合《药品指令》(2001/83/EC)第8条所述的标准档案提交要求。因此,MAA一般必须符合通用技术文件格式,包括模块I(行政信息,包括标签和模型)、模块2(各种摘要)、模块3(化学、药物和生物信息)、模块4(非临床报告)和模块5(临床研究报告)。生物制品的MAAs也必须满足特殊要求。申请人必须详细描述制造过程,并必须:(I)提供有关起始材料的来源和历史的信息;(Ii)证明活性物质符合防止动物海绵状脑病传播的具体措施;(Iii)如果使用细胞库,则证明细胞特性在生产(及以后)的传代水平上保持不变;(4)提供信息,说明种子材料、细胞库、血清或血浆池以及所有其他生物来源材料中是否存在不定病原体,如果不可能避免潜在致病病原病原体的存在,则证明进一步加工可确保消除或灭活病原体;(5)如有可能,以种子批次系统和已建立的细胞库为基础生产疫苗;(6)如果药品来自人的血液或血浆,则说明收集的来源、标准和程序, 原材料的运输和储存;以及(Vii)描述制造设施和设备。其他特别规则适用于某些类型的生物药物。例如,对于血浆衍生的医疗产品,申请人必须提供一份信息档案,即血浆主档案。对于流感以外的疫苗,MAA需要包含疫苗抗原主文件。特殊规则也适用于高级治疗药物产品,包括基因治疗、体细胞治疗和组织工程产品。
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欧盟中的数据和市场排他性
在欧盟,新医药产品在获得上市授权后,有资格获得八年的数据独家经营权,并有另外两年的市场独家经营权。这种数据排他性使欧盟的监管当局在八年内不能参考创新者的数据来评估仿制药或生物相似申请,之后可以提交仿制药或生物相似的营销授权,创新者的数据可能会被引用,但两年内不会获得批准。如果在数据独占期内,营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,在授权之前的科学评估期间,认为这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处,则整个十年的期限最长可延长至11年。
欧盟中的孤儿认定
欧盟委员会还可以在医药产品方面授予孤儿称号。符合条件的医药产品必须用于诊断、预防或治疗(I)在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病,或(Ii)在欧洲联盟患有危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病,在没有激励措施的情况下,在欧洲联盟销售该医药产品不太可能产生足够的回报,以证明必要的投资是合理的。此外,欧洲联盟不能存在诊断、预防或治疗有关疾病的令人满意的方法,或者,如果存在这种方法,医药产品必须对受该疾病影响的人有重大益处。
孤儿药品仍然受到相同的监管审批程序的约束,尽管它们总是通过集中程序进行评估。自2018年9月19日起,申请孤儿资格的赞助商必须使用EMA的安全在线IRIS平台。然而,孤儿医药产品的赞助商有资格受益于提供的一系列激励措施,包括为医药产品的开发提供某些援助,降低MAA申请费,以及在医药产品获得授权后保护其免受市场竞争,如下所示。
在就一种孤儿医药产品授予MAA的情况下,欧盟委员会、EMA和成员国主管当局在十年内不得接受另一项关于同一治疗适应症的MAA申请,或批准MAA或接受延长现有MAA的申请,除非:(1)原孤儿医药产品MAA持有人已同意第二申请人;(2)原孤儿医药产品MAA持有人不能供应足够数量的该医药产品;或(Iii)第二申请人可证明第二种药物更安全、更有效或临床疗效更好。
欧盟的其他政府法规
欧盟和欧盟成员国拥有广泛的法律法规,涉及各种其他主题,如果我们活跃在欧盟,这些主题将与我们相关,包括但不限于关于数据隐私、药品定价和报销、广告以及与医疗保健专业人员互动的法律法规。
其他司法管辖区
除了美国和欧盟的法规外,我们还可能受到其他司法管辖区的各种法规的约束,其中包括临床试验以及我们产品的任何商业销售和分销。由于英国不再是欧盟成员国,这一点也可能适用于英国。无论我们的产品是否获得FDA的批准,我们都必须获得外国类似监管机构的批准,才能在这些国家开始临床试验,并获得外国监管机构的批准,才能在这些国家销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异,时间可能比FDA批准的时间长或短。
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国外临床试验在美国和欧洲的接受度
FDA已经发布了管理其接受不是在IND下进行的外国临床数据的规定,以支持IND申请或营销授权,如BLAS。FDA可以接受设计良好、进行良好、非IND的外国研究作为IND或营销应用的支持,如果该研究是根据GCP进行的,并且如果FDA能够通过现场检查(如有必要)验证该研究的数据。如果营销申请完全基于外国数据,则需要额外的要求,包括证明外国数据适用于美国人口和美国医疗实践。
欧盟指令2001/83/EC允许在欧盟审查MAA期间考虑在欧盟以外进行的临床试验,如果此类试验的设计、实施和报告是基于与临床试验指令中关于良好临床实践和伦理原则的原则相同的原则。此外,它们还应遵守《赫尔辛基宣言》中概述的伦理原则。申请人必须提交一份声明,声明遵守了MAA的规定。2008年12月和2012年4月,EMA发布了一份关于接受外国临床试验数据的战略文件,这些试验在“第三国”进行,特别是那些“传统的”西欧和北美研究地区以外的国家。根据2008年的战略文件,“无论是在监管机构中,还是在公众辩论中,从道德和科学/组织的角度来看,这些试验的实施情况都越来越令人担忧。”EMA呼吁参与临床试验监督的国际监管机构加强合作,并提出了解决这些问题的其他建议。
制造和供应来源
我们没有任何生产设施。我们目前依赖,并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品,用于临床前研究和临床试验,以及如果我们的候选产品获得市场批准,则用于商业生产。到目前为止,我们已经从第三方制造商那里获得了用于临床试验和非临床研究的材料,这些制造商是我们的供应商。对于我们的候选产品,我们打算在向FDA提交保密协议或BLA之前,确定并确认其他合同制造商提供商业规模生产的资格。
员工与人力资本管理
截至2021年12月31日,我们拥有47名全职员工,其中13人拥有医学或博士学位,18人拥有其他高级学位。在我们的总劳动人口中,29人主要从事研究和开发活动,18人主要从事行政、财务和会计以及行政职能。截至2021年12月31日,45名员工位于美国,两名员工位于英国。在我们的员工中,53%是女性,47%是男性。没有一个是由工会代表的,也没有一个被集体谈判协议涵盖。我们认为我们与员工的关系很好。
企业文化
我们的价值观-合规、协作、诚信和高绩效-建立在我们雇用的员工和我们相互对待的方式促进创造力、创新和生产力的基础上,这些都是我们成功的动力。这种文化在很大程度上取决于我们是否有能力吸引、留住和发展我们组织各级的各类人才和高绩效员工。我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利计划,提供参与他们帮助创造的成功的机会,同时让员工参与有关组织绩效的重要对话,我们创造了一种包容的文化,所有同事都有机会在其中茁壮成长。我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关。
薪酬和福利计划
我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为所有员工提供我们认为非常有竞争力的薪酬和保险福利组合,以及参与我们的股权计划。
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混合文化与新冠肺炎
像其他公司一样,我们已经学会了在正在进行的新冠肺炎疫情中适应。在疫情期间,我们将员工安全和透明度放在首位,并将继续这样做,确保所有员工都做好远程工作的准备,并在可能的情况下,澄清疾控中心、世卫组织以及州和地方当局发布的办公室关闭和不断变化的指导方针。在2020年第二季度,我们决定转向混合工作场所模式,这意味着我们的某些员工将可以选择100%远程工作、全职在办公室工作,或者可以灵活地在办公室和远程之间工作,直到疫情得到解决。通过解决疫情,这一举措为我们的员工提供了持续的灵活性,可以亲自、远程或以混合模式工作。这将使我们在开发项目时能够更好地成长。
可用的信息
我们的股票在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易,代码为“ALT”。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201S套房,邮编:20878。我们的电话号码是(240)654-1450,我们的互联网网站是www.altimmune.com,我们的投资者关系网站位于“Investors”选项卡下。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后,我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(www.altimmune.com)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修正。我们还在我们的网站上提供我们的高管和董事以表格3、4和5提交的关于他们对我们证券的所有权的报告。我们的商业行为和道德准则,以及对我们的商业行为和道德准则的任何修订,也可以在我们的网站上的“投资者”选项卡下找到。
美国证券交易委员会设有一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为www.sec.gov。
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第1A项。风险因素
除了本年度报告中包含的其他信息外,在评估对我们的投资时,应仔细考虑以下风险因素。这些风险因素和其他不确定因素可能导致我们未来的实际结果或业绩与本报告和我们所作的其他公开声明中明示或暗示的任何未来结果或业绩大不相同。此外,由于这些风险和不确定性,以及影响我们经营业绩的其他变量,我们过去的财务业绩并不一定预示着未来的业绩。见本年度报告第1项中的“前瞻性陈述”。
与我们的业务、融资要求、产品开发和临床试验相关的风险
我们筹集资金的能力可能会受到适用法律和法规的限制。
使用表格S-3的搁置登记声明来筹集额外资本通常比其他方式所需的时间更短,成本也更低,例如根据表格S-1的登记声明进行发售。然而,我们使用搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和法规等的限制。根据美国证券交易委员会规则和法规,如果我们的公开流通股(非关联公司持有的我们普通股的市值)低于7,500万美元,那么在任何12个月期间,我们或代表我们根据S-3表格出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。虽然我们的公开流通股目前超过7500万美元,但我们过去一直受到这一限制,未来我们可能还会受到这一限制。如果我们利用Form S-3注册声明进行证券首次发售的能力被限制为我们公开发行股票的三分之一,我们可以根据证券法或Form S-1注册声明的注册豁免进行此类发行,我们预计这两种选择中的任何一种都会增加相对于使用Form S-3注册声明筹集额外资本的成本。
此外,根据当前的美国证券交易委员会规则和法规,我们的普通股必须在国家证券交易所上市和登记,才能利用S-3表格登记声明:(I)如果我们的公众持股量在提交S-3表格的日期前60天内或重新评估日期(以较晚者为准)内的日期的首次发行中不少于7,500万美元,以及(Ii)登记我们以外的人对我们证券的转售(即转售发行)。虽然目前我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但不能保证我们能够保持这样的上市。
我们及时筹集足够额外资本的能力也可能受到纳斯达克对涉及发行我们的普通股或可转换为我们普通股的证券的交易的股东批准要求的限制。例如,纳斯达克要求,涉及我们以低于账面价值或市值的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股的证券)的任何交易,(连同我们高管、董事和主要股东的销售)相当于当时已发行普通股的20%或更多,必须征得股东的批准,除非纳斯达克将该交易视为“公开发行”。此外,我们之前的某些销售可能会与我们未来可能提出的任何发售合并在一起,进一步限制我们在未经股东批准的情况下在任何未来发售中筹集的资金。纳斯达克还要求,如果纳斯达克将考虑增发或潜在发行额外股份,以导致我们公司控制权的变更,我们必须获得股东的批准。
获得股东批准是一个既昂贵又耗时的过程。如果我们被要求获得股东对潜在交易的批准,我们预计将花费大量额外的资金和资源。此外,寻求股东批准将推迟我们收到其他可用资本或改变交易条款,这可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响,而且不能保证我们的股东最终会批准拟议的交易。
我们自成立以来就遭受了重大亏损,并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家临床阶段的生物技术公司,尚未从产品销售中获得收入。到目前为止,我们几乎所有的收入都来自与政府机构的赠款和合同,主要包括我们与炭疽疫苗候选产品的BARDA合同。我们在大多数时期都出现了净亏损。
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自我们成立以来,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别净亏损9710万美元和4900万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为2.932亿美元。到目前为止,我们还没有收到监管部门对任何产品的批准,也没有从产品销售中获得任何收入,我们预计在可预见的未来不会产生任何产品收入。我们不知道我们是否或何时会产生产品收入或实现盈利。
我们将大部分财务资源投入到研究和开发中,包括临床前和临床候选产品的开发。我们还没有完成任何候选产品的关键临床试验。我们的领先候选产品仍处于早期临床开发阶段,可能需要几年时间,如果有的话,我们才能有准备好商业化的候选产品。即使我们获得监管部门的批准来销售候选产品,我们未来的收入也将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模、我们获得足够市场接受的能力、第三方支付者的报销和其他因素。
我们产生的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动,因此,对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。在任何一个或多个特定季度,我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的盈利能力取决于我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力。
为了实现并保持盈利,我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验,发现更多的候选产品,获得监管机构对这些候选产品的批准,与第三方建立战略合作伙伴关系和联盟,以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。如果我们的部分或全部候选产品被证明不是安全、纯净和有效的,那么我们可能不得不完全放弃这些候选产品,我们将无法从此类产品的销售中获得收入。
在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计在以下情况下,我们的支出将大幅增加:
● | 继续对我们的候选产品进行临床试验; |
● | 为我们的其他候选产品启动额外的临床前研究、临床试验或其他研究或试验; |
● | 生产用于临床试验的材料,如果任何候选产品获准上市,则用于商业销售; |
● | 为成功完成临床试验的我们的候选产品寻求监管批准; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得上市批准的任何产品商业化; |
● | 寻求发现和开发更多的候选产品; |
● | 收购或授权其他候选产品和技术; |
● | 根据任何许可协议支付特许权使用费、里程碑或其他付款; |
● | 建立战略合作伙伴关系和/或进行更多收购; |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
● | 吸引和留住技术人才;以及 |
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● | 创建额外的基础设施,以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力。 |
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现盈利。如果FDA或其他监管机构要求我们在目前预期之外进行研究,或者如果在完成我们的临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误,我们的费用可能会增加。
即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将会降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化,甚至继续运营的能力。
未来的情况可能要求我们对我们的资产进行大量减记,这将对我们的资产负债表和经营业绩产生不利影响。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,我们就会审核我们的长期有形资产和无形资产的减值。我们也会在第四季度,或当事件或商业环境的变化表明报告单位的账面价值可能超过其公允价值时,至少每年测试我们的无限寿命无形资产的减值。截至2021年12月31日,我们为先前因AdCOVID停产而资本化的在建资产记录了1140万美元的非现金减值费用。截至2021年12月31日,我们继续持有1240万美元的无限期活着无形资产。未来对我们长期资产的任何此类重大减记都可能对我们的资产负债表和经营业绩产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标,如果在需要时未能获得必要的资本,将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们预计,在可预见的未来,我们不会从产品销售、许可费、特许权使用费、里程碑、合同研究或其他来源获得足够的收入来充分支持我们的运营。因此,我们将使用我们现有的现金资源,以及从BARDA和MTEC获得的资金,并将需要额外的资金来维持我们的运营,继续我们的研发计划,开始未来的临床前研究和临床试验,寻求监管部门的批准,以及制造和营销我们的产品。截至2021年12月31日,我们的现金、现金等价物和受限现金余额为1.903亿美元。根据我们目前的运营计划,我们相信,我们现有的现金将足以支付自我们2021年12月31日财务报表发布之日起至少12个月期间的预计运营费用和资本支出需求。然而,我们预计这些资金不足以使我们完成寻求上市批准或将我们的任何候选产品商业化所需的临床试验。此外,由于许多目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早的额外资金。
我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源开发我们的候选产品。这些支出将包括与研发、维护我们的知识产权、可能获得新技术、获得监管批准和制造产品、建立合作伙伴关系和战略联盟,以及营销和销售获准销售的产品(如果有的话)相关的成本。此外,还可能产生其他意想不到的成本。由于我们计划和预期的临床试验的结果高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
● | 我们主要候选产品的临床试验的进度、结果和成本; |
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● | 我们其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
● | 我们从其他非稀释资金来源获得的资金数额; |
● | 我们追求的其他候选产品的数量和开发要求; |
● | 如果临床试验成功,我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本,以及对我们的候选产品进行监管审查的结果; |
● | 我们有能力与第三方制造设施签订合同,以获得充足的供应,并建立符合商业化监管要求的工艺; |
● | 我们产品未来商业化活动的成本和时间,如果我们的任何候选产品被批准上市,包括产品制造、营销、销售和分销成本; |
● | 我们获得上市许可的候选产品的商业销售收入(如果有的话); |
● | 我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力;以及 |
● | 准备、提交和起诉专利申请,以及维护、捍卫和执行我们的知识产权所涉及的成本,包括诉讼成本和此类诉讼的结果。 |
由于有利的市场条件或战略考虑,我们也可能寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。当我们需要额外的资金时,我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金,或者根本没有。如果我们在需要时没有足够的资金可用,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动,或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或其他可能是将我们的候选产品商业化所必需的活动。
筹集额外资本可能会对股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们以不利的条款放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资以及通过与第三方的战略合作伙伴关系达成许可和开发协议来为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务或优先股融资,如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约,如招致额外债务、发行额外股本、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以其他方式以不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的领先候选产品或临床前候选产品的产品开发或商业化努力,或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们的候选产品处于开发的早期阶段,失败的风险很高,我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品或产生产品收入。
我们的临床前和临床结果不一定能预测我们正在进行的或未来的临床试验的最终结果。我们已经启动了HepTcell的第二阶段临床试验,目前正在进行用于多种适应症的Pemviduide的第二阶段和第一阶段的临床开发。临床前研究的成功可能并不预示类似的情况
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临床试验期间的人体试验结果,以及候选产品的早期或小规模临床试验的成功结果,可能不会在以后的更大规模的临床试验中复制。
临床试验费用昂贵,耗时长,结果不确定,我们不能保证这些活动中的任何一项都会成功。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对于我们候选产品的疗效没有确定的结果,如果我们没有达到具有统计意义的临床终点,或者如果我们的候选产品存在安全问题或不良事件,我们可能会阻止或推迟我们候选产品的上市批准,或者我们可能决定暂停开发或放弃特定的候选产品。例如,我们暂停了基于Densigen平台的候选产品Frunisyn的开发,该产品正被开发为治疗流感的T细胞疫苗,转而支持NasoVAX。对这种候选产品的临床试验表明,它总体上耐受性很好,能够诱导针对所代表的病毒序列的强大T细胞反应,但在后期临床试验中对整个研究人群的比较显示,在几种保护措施上,接种疫苗组和安慰剂组之间没有统计差异。
此外,我们不能保证我们已经正确估计了为我们的程序寻找合作伙伴、联合开发人员或收购者所需的资源或人员。如果最终需要更多的劳动力或具有不同技能的人员来维持这些运营,我们可能无法最大限度地利用现有计划。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到额外的审计、验证和验证程序的影响,这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地发布中期数据,包括我们的临床试验的临时顶线结果或初步结果。随着更多患者数据的出现,我们临床试验的任何中期数据和其他结果都可能发生实质性变化。初步或主要结果仍需经过审计、验证和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期和初步数据大不相同。因此,中期和初步数据可能不能预测最终结果,应谨慎看待,直到最终数据可用。一旦我们收到并充分评估了额外的数据,我们也可能会得出不同的结论,或者考虑到可能会对这些结果进行限定。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。
我们候选产品的制造是复杂的,我们可能会在生产中遇到困难,特别是在材料采购、工艺开发或扩大我们的制造能力方面。
我们候选产品的制造是复杂的、高度监管的,并受到多重风险的影响。与我们的候选产品制造相关的复杂流程使我们面临各种制造挑战和风险,其中可能包括延迟生产我们的候选产品,限制我们提高制造能力的能力,以及可能干扰我们的临床开发计划并增加额外成本的产品故障和产品差异。由于控制成本、实现规模、缩短加工时间、提高制造成功率或其他原因,我们可能会在产品开发或商业化期间的不同时间点对我们的制造工艺进行更改。这样的更改可能代价高昂,并存在无法实现预期目标的风险,或者这些更改可能会导致我们的候选产品表现不同,并影响当前或未来临床试验的结果,或商业化产品的性能。在某些情况下,生产工艺的变化可能需要我们在进行更高级的临床试验之前进行分析或临床可比性研究,并收集更多数据,这样的研究可能会给计划带来额外的成本或延迟。我们可能需要从任何修改的工艺中收集额外的临床数据,然后才能获得使用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果临床数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验中看到的相比,我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试,这两者中的任何一种都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化。
符合cGMP要求以及其他质量或法规问题可能会出现在我们当前或未来的合同制造组织(“CMO”)中。此外,必须定期进行生产后的持续稳定性研究,以证明我们的候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。如果发现影响我们候选产品或我们CMO质量的问题,如
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可能需要长时间关闭制造设施以调查和解决该问题。只要在正在进行的临床试验中使用了任何不利影响的材料,FDA可以强制临床搁置我们的研究,以调查和补救质量问题。我们不能保证任何制成品或候选产品不会损失稳定性,也不能保证未来不会发生与我们候选产品的制造有关的其他问题。
此外,我们的CMO可能会由于资源限制、材料限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难,我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。
我们的临床试验可能会遇到重大延误,或者我们的临床试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性,令适用的监管机构满意。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵,耗时长,结果不确定。我们不能保证临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:
● | 延迟或未能与监管机构就试验设计达成共识; |
● | 延迟或未能与预期合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议; |
● | 在每个临床试验地点延迟或未能获得IRB或其他类似委员会或机构的必要批准; |
● | 监管机构出于任何原因实施临床暂停,包括类似候选产品的其他临床试验提出的可能反映患者群体、技术平台、产品稳定性或在检查临床操作或试验地点后的不可接受风险的安全顾虑; |
● | 未能按照FDA的GCP或其他国家/地区(包括英国和澳大利亚)适用的监管指南进行临床试验; |
● | 延迟或失败 在测试、验证、制造候选产品并将其交付到临床现场的过程中,包括由于供应链在获取生产临床试验所需材料方面的延迟材料; |
● | 由于持续的新冠肺炎疫情,我们的第三方承包商在进行和分析我们的临床试验时所需的测试、分析和其他活动出现延误; |
● | 任何来自地方、州或联邦政府的就地避难令或因持续的新冠肺炎大流行而导致的临床试验地点政策,其确定必要和非必要的职能和工作人员,这可能会影响现场工作人员进行评估的能力,或导致评估的进行延迟,作为我们临床试验方案的一部分,或以有时间限制的方式将评估结果输入临床试验数据库的能力; |
● | 我们临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多,我们临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能退出我们的临床试验,未能完成剂量或未能以高于我们预期的比率回来进行治疗后随访,任何这些都可能导致重大延误; |
● | 临床试验地点从我们的临床试验中撤回,包括由于护理标准的改变或参加地点的不合格; |
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● | 临床试验中与候选产品相关的严重不良事件的发生,被认为超过了其潜在的益处; |
● | 我们的临床前试验或临床试验可能产生阴性或不确定的结果,我们可能决定,或者监管机构或资助者可能要求我们进行额外的临床前试验或临床试验,或者放弃我们预期有希望的项目; |
● | 我们的第三方承包商(如CRO、产品制造商或调查人员)可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务; |
● | 临床研究人员的欺诈活动,如果被发现,可能会阻止提交该研究人员准备的临床数据,导致监管机构暂停或进行实质性的科学审查,或我们的一项或多项营销申请; |
● | 我们临床试验的成本可能比我们预期的要高; |
● | 产品审批的监管要求可能不明确,可能会随着时间的推移而演变,并可能因司法管辖区而异; |
● | 需要修改正在进行的临床试验和/或进行额外的临床前研究或临床试验的护理标准的演变;或 |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。 |
我们、FDA、美国以外的其他监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停临床试验,包括临床试验似乎使参与者面临不可接受的健康风险,或者FDA或美国以外的一个或多个其他监管机构发现我们的IND或美国以外的类似应用程序或试验的进行中存在缺陷。延误,包括上述因素造成的延误,可能代价高昂,并可能对我们完成临床试验的能力产生负面影响。例如,我们之前的临床试验,包括为NasoVAX进行的临床试验,由于FDA或其他监管机构强制实施临床搁置,以及要求提供与提交给FDA的IND相关的疫苗产品测试的额外或新信息,而导致延迟。我们之前在制造用于NasoVAX第二阶段临床试验的临床材料过程中经历了多次失败。
我们不能保证我们能够及时或完全解决FDA或美国以外其他监管机构未来实施的任何临床暂停,或由于制造故障或上述其他因素或任何其他因素造成的任何延迟。如果我们不能成功地启动和完成临床试验,我们将无法获得监管部门的批准,也将无法将我们的候选产品商业化。
即使我们的临床试验按计划成功完成,结果也可能不支持根据FDA或美国以外其他监管机构的法律法规批准我们的候选产品。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于其预期用途既安全又有效。临床前和临床的数据和分析往往能够以不同的方式进行解释。即使我们认为我们的结果是有利的,如果监管机构有不同的观点,我们仍然可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。这反过来又会对我们的业务前景产生重大不利影响。
我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验,这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。
确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度。如果患者由于持续的新冠肺炎疫情和旅行或医疗机构政策限制、生物技术行业不良事件的负面宣传、公众对疫苗安全问题的看法或其他原因(包括类似的竞争性临床试验)而不愿参加我们的试验
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对于患者群体来说,招募患者、进行研究和获得监管机构对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。这些延迟可能会导致成本增加、我们产品开发的延迟、我们技术有效性测试的延迟或临床试验的完全终止。
我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者,或者那些具有在试验中实现多样性所需或期望的特征的患者,以及时完成我们的临床试验。患者入选受到多个因素的影响,包括:
● | 正在调查的疾病的严重程度; |
● | 试验方案的设计; |
● | 患者群体的规模; |
● | 有关试验的资格标准; |
● | 被测试的候选产品的感知风险和收益; |
● | 患者愿意或可参加我们的临床试验(包括由于新冠肺炎大流行); |
● | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性; |
● | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员; |
● | 提供相互竞争的疫苗和/或疗法以及相关的临床试验; |
● | 努力促进及时登记参加临床试验; |
● | 我们获得和维护患者同意的能力; |
● | 医生的病人转介做法;以及 |
● | 有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。 |
如果我们不能招募足够数量的符合条件的患者参加监管机构要求的临床试验,我们可能无法启动或继续临床试验。
即使我们招募了足够数量的符合条件的患者来启动我们的临床试验,我们也可能无法按照临床试验方案的要求在临床试验的整个过程中保持这些患者的参与,在这种情况下,我们可能无法使用这些患者的研究结果。例如,我们在确定患有活动性疾病的患者群体以登记我们针对HepT细胞的乙肝产品临床试验时可能会遇到困难。其他涉及活动性乙肝病毒患者的临床试验在与这些患者群体合作时有时会遇到困难,其中可能包括大量有治疗依从性困难的个人,如活跃的吸毒者。虽然我们正在制定解决这一问题的战略,但不能保证这些战略将被证明是成功的。
如果我们难以招募和维持足够数量的患者来按计划进行临床试验,我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验,其中任何一项都将对我们的业务产生不利影响。
可能很难预测产品开发的时间和成本。不可预见的问题可能会阻止进一步开发或批准我们的候选产品。
我们的候选产品包括疫苗和免疫疗法,涉及激活免疫系统的新方法。因此,可能很难预测产品开发的时间和成本。例如,
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RespirVec平台涉及鼻腔给药腺病毒载体疫苗,Densigen平台涉及合成肽T细胞疫苗,EuPort平台涉及一种新型的基于多肽的双重GLP-1/高血糖素受体激动剂。我们的疫苗和治疗方法存在不可预见的问题,可能会阻碍我们候选产品的进一步开发或批准。由于我们方法的新颖性,我们开发的疫苗和疗法可能存在未知的安全风险,或者我们在试验中建立的临床终点可能不会被监管机构普遍接受,因此可能需要我们进行大规模的现场研究来证明有效性。不能保证我们未来可能遇到的任何发展问题不会造成重大延误或意外成本,也不能保证这些发展问题能够得到解决。
此外,包括在我们基于Densigen技术的候选产品HepTcell中的新型疫苗佐剂可能会增加患者的安全风险。佐剂是一种添加到疫苗抗原中的化合物,用于增强疫苗的活性,提高疫苗的免疫应答和效力。与治疗药物的典型情况相比,开发具有新佐剂的疫苗需要在批准之前在更多的患者中进行评估。FDA和其他监管机构和专家委员会已经制定了评估带有新型佐剂的疫苗的指南。任何疫苗,由于佐剂的存在,可能会有副作用,被认为对患者构成太大的风险,不能保证疫苗的批准。传统上,监管当局要求对新型佐剂进行广泛研究,因为疫苗通常接种给健康人群,特别是婴儿、儿童和老年人,而不是疾病患者。因此,尽管预计HepTcell是用于治疗患有疾病的患者,但FDA等监管机构可能会要求我们在获得批准之前进行广泛的安全测试,以证明我们的候选产品(包括新型疫苗佐剂)引起罕见和严重不良事件的风险较低。
如果获得批准,疫苗的新作用机制可能会对医生和患者对我们产品的感知和接受产生不利影响。公众对疫苗安全问题的看法,包括采用新的疫苗作用机制,可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响,或者如果获得批准,可能会影响开出和接受新疫苗的意愿。例如,葛兰素史克于2002年2月从市场上召回了一种经批准的莱姆病预防疫苗(Lymerix),此前有坊间证据表明,关节疼痛导致受试者不愿接种疫苗。FDA没有发现疫苗造成安全风险的证据;然而,葛兰素史克撤回了疫苗,因为公众对关节疼痛的报道产生了负面看法,导致销售低迷。
我们依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验,如果他们没有正确和成功地履行对我们的义务,我们可能无法获得对我们候选产品的监管批准。
我们依赖,并预计将继续依赖第三方,如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员,以协助管理、监测和以其他方式开展我们的临床试验。我们与许多其他公司争夺这些第三方的资源。我们通常所依赖的第三方可能会在任何时候终止他们的合约,而导致我们达成替代安排将推迟我们候选产品的开发和商业化。
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。例如,FDA和外国监管机构要求在设计、实施、监测、记录、分析和报告临床试验结果时遵守适用的法律、法规和标准,包括GCP,以确保数据和结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。我们不能确定,在检查后,这些监管机构将确定我们的临床试验中是否有任何符合GCP要求。虽然我们依赖第三方进行临床试验,但我们有责任确保每一项临床试验都按照适用的法律、法规和标准进行,包括我们的总体研究计划和方案。
此外,如果这些第三方未能成功履行其协议下的职责,如果他们获得的数据的质量或准确性因他们未能遵守临床试验规程或监管要求而受到影响,或者如果他们未能遵守临床试验规程或未能在预期的最后期限内完成,则我们候选产品的临床试验可能不符合监管要求。如果临床试验不符合法规要求
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或者如果这些第三方需要更换,那么临床前开发活动或临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止。如果发生上述任何事件,我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工,并且,除了根据我们与该等第三方的协议可能向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床试验投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功执行其合同职责或义务或在预期的截止日期前,如果这些第三方由于持续的新冠肺炎大流行对其运营或在其监管地点的影响而无法履行其合同职责或义务,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的规程或监管要求或其他原因而受到影响,我们的开发时间表,包括临床开发时间表可能会被延长、推迟或终止,并且我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他第三方达成安排,或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方服务提供商涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的第三方服务提供商开始工作时,也有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足期望的开发时间表的能力产生重大影响。
我们面临着来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争,这可能会导致其他公司比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们未来的成功取决于我们在候选产品的设计、开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。我们的目标是设计、开发和商业化具有卓越疗效、便利性、耐受性和安全性的新产品。在许多情况下,我们打算商业化的产品,如果成功商业化,将与现有的市场领先产品竞争。
我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司,在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。
礼来、罗氏、诺和诺德和辉瑞等大型老牌公司与我们的候选产品在同一个市场上竞争。这些公司以其更丰富的经验和资源与我们竞争,以支持他们的研发努力,进行测试和临床试验,获得监管机构对产品的销售批准,大规模生产此类产品,并获得市场批准的产品。这些公司还通过拥有比我们强大得多的研究和营销能力来与我们竞争,也可能拥有已经获得批准或处于开发后期阶段的产品,并在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。老牌制药公司也可能大举投资,以加快新化合物的发现和开发,或者授权使用可能使我们开发的产品过时的新化合物。我们还面临着来自较小公司的竞争,这些公司像我们一样,依赖投资者为研发提供资金,并与大型和老牌制药公司争夺共同开发和许可的机会。
我们面临着Pemviduide的竞争,这是我们治疗肥胖和NASH的双重GLP-1/高血糖素双激动剂。在治疗肥胖症方面,我们面临着来自诺和诺德等公司的竞争,诺和诺德的GLP-1激动剂Wegoy品牌或复合名称Semaglutie于2020年6月获得批准。其他在开发方面具有潜在竞争力的公司包括礼来公司,其产品是GLP-1/葡萄糖依赖型胰岛素样多肽受体(GIP)双激动剂;勃林格-英格尔海姆公司、默克/哈姆尼制药公司、阿斯利康公司、InnoventBiologics/ELI公司
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礼来公司和D&D Pharma公司使用GLP-1/高血糖素受体双激动剂;Hanmi制药公司和Eli Lilly公司使用GLP-1/GIP/GIP三种激动剂;诺和诺德公司使用胰淀素和胰淀素-GLP-1组合候选。我们在NASH领域面临着来自以下公司的竞争:Intercept PharmPharmticals正在开发法尼类X受体激动剂;Madrigal PharmPharmticals和Viking Treateutics正在开发口服甲状腺激素受体(Thr)β选择性激动剂;Akero Treeutics、89Bio和Roche正在开发成纤维细胞生长因子21类似物;诺和诺德正在开发GLP-1激动剂;礼来公司正在开发GLP-1/GIP双受体激动剂;Hanmi Pharmaeutical正在开发GLP-1/GLP-1受体/GIP受体三重激动剂;Inva正在开发 过氧化体增殖物激活受体(PPAR)激动剂。最后,我们面临着来自Janssen、Vaccitech和VBI Vaccines等公司的竞争,这些公司都在开发一种针对慢性乙肝感染的治疗性疫苗。此外,许多其他公司正在开发针对乙肝病毒的直接作用抗病毒药物。
由于所有这些因素,我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或FDA批准,或者发现、开发和商业化产品。此外,我们开发的任何与经批准的产品竞争的新产品必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势,以克服价格竞争并在商业上取得成功。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争,我们的业务就不会增长,我们的财务状况和运营将受到影响。
我们在很大程度上依赖于我们的领先产品候选产品Pemvidutie的成功。如果我们最终无法开发、获得监管部门的批准或将Pemvidude或任何其他候选产品商业化,我们的业务将受到严重损害。
我们目前还没有获准商业分销的产品。我们的业务战略是利用我们的专利平台建立一系列候选产品,包括我们的领先候选产品Pemviduide,并通过临床开发来改进候选产品,用于治疗不同类型的疾病。我们可能无法开发出对我们目标的所有或任何适应症都安全有效的产品。即使我们成功地建立了产品管道,我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发,原因有很多,包括造成有害的副作用或表现出其他表明获得上市批准或获得市场接受的可能性较低的特征。如果我们识别潜在候选产品的方法无法产生潜在可行的候选产品,那么我们作为一家企业的成功将取决于较少的潜在候选产品的成功,这给我们的商业模式带来了风险,并对我们可能取得的任何成功造成了潜在的限制。
由于我们的财务和管理资源有限,我们必须专注于有限数量的研究项目和候选产品以及特定的适应症。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的发现和临床前开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。此外,在我们能够建立更广泛的候选产品管道之前,如果有的话,与我们保持更广泛的候选产品组合相比,与我们保持更广泛的候选产品组合相比,与我们保持更广泛的候选产品组合相比,与我们保持更广泛的候选产品组合相比,与之相关的任何不利发展都将对我们的整体业务产生更重大的不利影响。
即使当前或未来的候选产品获得了市场批准,它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们开发的任何当前或未来的候选产品获得了市场批准,无论是作为单一药物还是与其他疗法结合使用,它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。任何候选产品如果被批准用于商业销售,市场的接受程度将取决于许多因素,包括:
● | 与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
● | 有能力提供我们的产品,如果获得批准,以具有竞争力的价格销售; |
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● | 与替代疗法相比,更方便、更容易给药; |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
● | 有实力的营销和分销支持; |
● | 能够获得足够的第三方保险和适当的补偿,包括将经批准的产品用作联合疗法; |
● | 与替代疗法,包括仿制药有关的治疗费用; |
● | 我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度; |
● | 营销和分销支持的程度和力度; |
● | 产品经批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 由FDA或美国以外的其他监管机构施加的分销和使用限制,或属于REMS或自愿风险管理计划的限制;以及 |
● | 任何副作用的流行率和严重程度。 |
例如,即使我们的产品已经获得FDA的批准,医生和患者也可能不会立即接受它们,可能会很慢地采用它们。如果我们的产品没有在医生、患者和第三方付款人中获得足够的接受度,我们可能不会产生有意义的收入,我们也可能无法盈利。
我们在英国、欧盟、澳洲或任何其他国家进行审讯时,未必能符合外国司法管辖区的要求。
我们正在美国、英国、加拿大、德国和西班牙进行我们的HepTcell的第二阶段临床试验;在澳大利亚进行我们的Pemviduide第一阶段临床试验;未来的临床试验可能会在其他外国司法管辖区进行。我们在任何其他国家/地区成功启动、登记和完成临床试验的能力会受到在外国开展业务所独有的众多风险的影响,包括:
● | 难以建立或管理与CRO和医生的关系; |
● | 临床试验的批准和进行有不同的标准; |
● | 我们无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴; |
● | 遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担,包括对进行临床试验、制药和生物技术产品和治疗的监管;以及 |
● | FDA为支持美国上市授权而在美国境外进行的研究所获得的数据的可接受性,例如NDA或BLA。 |
如果我们未能成功满足在美国境外进行临床试验的要求,我们可能会延迟获得或无法获得美国或美国以外国家对我们的候选产品的监管批准。
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如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员,我们可能无法成功开发我们的产品,进行我们的临床试验,并将我们的候选产品商业化。
我们高度依赖我们的高级管理层成员,包括我们的总裁兼首席执行官Vipin Garg博士、我们的首席财务官Richard Eisenstadt博士、我们的首席医疗官Scott Harris博士和我们的首席科学官M.Scot Roberts博士。虽然我们已经与这些高级管理人员和关键员工中的每一位签订了雇佣协议,但这些人中的任何一位失去服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现,并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要很长一段时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于本公司以外的雇主,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对本公司的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们推行增长战略的能力将受到限制。
在美国发生的大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎大流行,可能会对我们的业务造成不利影响。
如果在美国或全世界发生大流行、流行病或传染病的爆发,我们的业务可能会受到不利影响。2019年12月,在中国武汉发现了一株新型冠状病毒--新冠肺炎。该病毒继续在全球传播,并已被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播已经影响了全球经济,可能会影响我们的运营,包括我们的临床试验活动、监管审查和我们的供应链可能会中断。例如,持续的新冠肺炎大流行(包括Delta和奥密克戎的变体以及未来可能出现的任何变体)可能会由于实验室和医院资源针对疫情或其他因素的优先顺序而推迟临床前测试和参加我们的临床试验,并且如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,一些患者可能会不愿参加我们的试验或无法遵守临床试验规程,这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力,并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外,自新冠肺炎大流行开始以来,新冠肺炎的三种疫苗已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权,其中两种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多的疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性,可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽,这可能会导致这些试验的延迟。
此外,病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作,如FDA,这可能会推迟我们候选产品的开发。传染病的传播,包括新冠肺炎,也可能导致我们的供应商无法及时或根本不能交付零部件或原材料。此外,医院可能会减少人员编制,减少或推迟某些治疗,以应对传染病的传播。我们所依赖的第三方和CRO也可能减少人员编制,这可能会影响我们在预期时间框架内继续进行临床前测试和临床试验的能力。此类事件可能导致一段时间的业务中断,导致运营减少,或者医生和医疗提供者可能不愿参与我们的临床试验,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
为了响应新冠肺炎相关的政府和公共卫生指令和命令,我们对某些员工实施了在家工作的政策。这些命令和我们在家工作的政策的影响可能
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负面影响生产力,扰乱我们的业务,推迟我们的临床计划和时间表,其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度,以及我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
此外,由于新冠肺炎疫情,我们普通股和其他生物制药公司的交易价格一直非常不稳定。因此,我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难,或者这种出售可能会以不利的条款进行。新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度不确定性,也无法预测,其中包括可能出现的新信息,涉及冠状病毒严重程度、疾病的地理传播、疫情持续时间、新型病毒株(包括Delta和奥密克戎变异株)以及未来可能出现的任何变异株,以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动,包括在美国和其他国家开展的疫苗接种活动、旅行限制和其他社交距离限制等。冠状病毒和其他传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机,可能对全球经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,可能影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
供应链中的劳动力短缺和限制可能会对我们的运营结果产生不利影响。
2021年,许多公司经历了劳动力短缺和其他与劳动力相关的问题,这是持续的新冠肺炎疫情的结果。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本,包括高就业水平、联邦失业补贴、其他雇主提供的加薪、疫苗强制要求和其他政府法规以及我们对此的回应。随着越来越多的雇主提供远程工作,我们可能会更难招聘到需要现场出席的工作。我们最近观察到劳动力市场全面收紧,竞争日益激烈。如果我们无法招聘和留住能够在高水平上表现的员工,我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎或一般宏观经济因素导致的员工持续短缺、熟练劳动力缺乏或人员流动率增加,可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
此外,最近国内和全球供应链放缓的事态发展导致供应和材料的成本增加和供应减少。无法预测这种供应链放缓将持续多久,也无法预测它将对我们的业务运营造成多大影响,但我们的供应成本很可能会增加。
围绕英国(“英国”)、欧盟(“EU”)退出的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成显著的货币波动,对我们在英国的运营造成不利影响,并对我们的业务、收入、财务状况和运营结果构成额外风险。
2016年6月23日,英国举行了全民公投,多数合格选民投票支持脱离欧盟。英国退出欧盟通常被称为英国退欧。根据《欧洲联盟条约》第50条,英国于2020年1月31日停止为欧盟成员国。英国退出欧盟给英国和欧盟之间的未来关系带来了极大的不确定性。
2020年12月24日,欧盟和英国就未来关系框架--欧盟-英国贸易与合作协定--达成原则协议。该协议主要侧重于确保欧盟和英国之间在包括医药产品在内的商品方面的自由贸易。在即将发生的变化中,大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)将被视为第三国。在欧盟法规方面,北爱尔兰将继续遵守欧盟的监管规则。作为协议的一部分,欧盟和英国将承认另一方进行的GMP检查和接受另一方发布的官方GMP文件。《协定》还鼓励缔约方就对技术法规或检查程序作出重大修改的建议相互协商,尽管它并不强制这样做。
在缺乏相互承认的领域中,有批量测试和批量发布。英国单方面同意接受欧盟批次测试和批次放行,为期至少2年,直到2023年1月1日。然而,欧盟继续适用欧盟法律,要求批次测试和批次释放必须在欧盟领土上进行。这意味着
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在英国测试和发布的医药产品在进入欧盟市场用于商业用途时必须重新测试和重新发布。至于营销授权,英国将有单独的监管提交程序、审批程序和单独的全国营销授权。然而,北爱尔兰将继续受到欧盟委员会授予的营销授权的保护。
这种对未来英国法律法规及其与欧盟法律法规相互作用的缺乏清晰度,可能会对英国的外国直接投资产生负面影响,增加成本,抑制经济活动,并限制获得资本的机会。英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能是国际市场不稳定的根源,造成显著的货币波动,和/或在英国脱欧后对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。
这些事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。特别是,它还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管过程的一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。我们还可能面临新的监管成本和挑战,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的收购可能会让我们承担未知的债务。
由于我们已经收购了大多数被收购公司的所有流通股,我们对这些公司的投资现在或将受到这些公司的所有债务的约束,但我们在收购时支付或将支付的债务除外。如果有未知的债务或其他义务,我们的业务可能会受到实质性影响。我们还可能遇到与财务报告的内部控制有关的问题,可能会影响我们遵守萨班斯-奥克斯利法案的能力的问题,美国国税局或州税务当局进行的税务审查,或者可能影响我们遵守其他适用法律的能力的问题。
税法可能会改变。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,这样的变化已经发生了许多,而且未来可能还会继续发生变化。未来由于立法、行政或司法决定而导致的税法变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果或我们普通股的持有者产生不利的税收后果。股东应就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们可能无法利用我们结转的净运营亏损的很大一部分,这可能会损害我们的运营业绩。
截至2021年12月31日,我们的美国联邦和州净营业亏损分别约为1.078亿美元和1.103亿美元,其中联邦和州分别为660万美元和1.103亿美元的部分结转期限为20年,将于2024年开始的不同日期到期。根据现行法律,剩余的1.012亿美元联邦金额有一个无限期的期限,通常不能结转到之前的纳税年度,但2018、2019年和2020年产生的净营业亏损可以结转到五个纳税年度。对于2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的净营业亏损,我们可以扣除净营业亏损,扣减幅度不超过该年度应纳税所得额的80%。结转的净营业亏损反映了与所有权变更相关的382限制。根据该守则第382条,经历“所有权变更”的公司,其利用变更前净营业亏损(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。出于这些目的,所有权变更通常发生在拥有公司股票至少5%的一个或多个股东或股东组的总股票所有权比其在指定测试内的最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下
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句号。我们现有的NOL受到以前所有权变更所产生的限制,这些变化影响了时间和数量。此外,未来我们股票所有权的变化,其中许多不在我们的控制范围内,可能会导致所有权变化。因此,我们可能无法利用我们的NOL的很大一部分,这可能会有效地增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的经营业绩。
截至2021年12月31日,我们已针对我们的递延税金总额记录了4060万美元的估值拨备。
与监管审批流程相关的风险
我们不能保证监管机构需要多长时间来审查我们的候选产品申请,而且我们可能无法获得必要的监管批准来营销我们的候选产品。如果我们不能获得所需的监管批准,我们将无法将我们的候选产品商业化,我们创造收入的能力将受到实质性损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括它们的设计、研究、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售和分销,都受到FDA和美国及其他司法管辖区其他监管机构的全面监管。如果我们的候选产品未能获得市场批准,我们将无法在这些市场上将其商业化。
我们尚未获得监管机构在任何司法管辖区销售任何候选产品的批准,我们目前的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得我们开始产品销售所需的适当监管批准。
我们预计将依靠第三方CRO和顾问来协助提交和支持必要的申请,以获得市场批准。要获得上市批准,需要向监管机构提交我们每个候选产品的每个治疗适应症的大量临床前和临床数据和支持信息,以确定这些候选产品对这些适应症的安全性和有效性。要获得上市批准,还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由监管机构检查制造设施。
获得监管批准的过程既耗时又不可预测,涉及大量成本,并耗费管理时间和注意力。我们不可能以任何程度的确定性预测获得监管部门批准的时间或成功与否,因此,很难预测我们未来的财务业绩或前景。监管审批过程中的任何意外发展,包括监管审批的延误或拒绝,或者监管机构要求对我们的候选产品进行重大修改,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能对我们的股票价格造成重大损害。
要获得上市批准,美国法律要求:
● | 对照研究和人体临床试验; |
● | 确定所寻求的每种用途的产品的安全性和有效性; |
● | 政府审查和批准一份包含制造、临床前和临床数据等内容的文件;以及 |
● | 遵守cGMP规定。 |
审查和批准一种药物的过程是耗时的、不可预测的,并且依赖于我们控制之外的各种因素。FDA和其他司法管辖区的相应监管机构在决定是否批准上市申请方面拥有相当大的自由裁量权。我们的候选产品可能无法
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获得FDA或美国以外类似监管机构的监管批准的原因有几个,包括:
● | 不同意我们的临床试验的设计或实施; |
● | 未能证明我们的候选人对于建议的适应症是安全和有效的; |
● | 临床试验结果未达到批准所需的统计意义水平; |
● | 未能证明候选产品的益处大于其风险; |
● | 与我们对临床前或临床数据的解释不一致;以及 |
● | 第三方制造商的制造设施或工艺的不足。 |
FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床前和临床测试,这可能会推迟或阻止我们的批准和商业化计划,或者导致我们放弃开发计划。此外,我们获得的任何批准可能比我们要求的更少或更有限的适应症,可能不包括候选产品成功商业化所必需的标签声明,或者可能取决于我们进行昂贵的上市后临床试验。这些情况中的任何一种都可能对候选产品的商业前景造成实质性损害,我们的运营将受到不利影响。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,从而延迟或阻止其监管批准或限制其商业潜力。
我们的候选产品或开发中的竞争产品使用共同的行动机制所引起的重大不良事件可能会导致我们、IRB或伦理委员会和/或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致临床试验挑战,例如患者招募、留住和遵守方面的困难,FDA或其他监管机构拒绝监管批准,以及潜在的产品责任索赔。被认为是由我们的候选产品引起的严重不良事件可能会对我们候选产品的发展和我们的整体业务产生实质性的不利影响。在使用Densigen平台开发的候选产品的临床试验中观察到的最常见的不良事件包括注射部位反应、头痛、不适和疲劳。
随着我们收集更多信息,可能会改变我们对候选产品和这些事件之间关系的理解,以及我们对其他候选产品未来临床试验中报告的不良事件的理解,并可能观察到更多意想不到的不良事件。此外,基于涉及有限数量患者的批准前临床试验,不能完全确定药物的副作用概况。对上市后安全监测和临床试验的常规审查和分析将提供额外的信息,例如,罕见的、特定于人群的或长期不良反应的潜在证据,并可能对产品的商业化产生不利影响,甚至导致暂停或撤销产品营销授权。
如果我们或其他人在收到上市批准之前或之后发现我们的产品候选产品引起的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
● | 我们的临床试验可能会被搁置; |
● | 我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准; |
● | 监管部门可能会撤回对我们产品的批准; |
● | 监管部门可能要求在标签上附加警告; |
● | 可能需要一份药物指南,概述这种副作用的风险,以便分发给患者; |
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● | 我们可能会被起诉,并对对病人造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们获得或保持对我们候选产品的市场批准和市场接受度,并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
如果我们未能在美国以外的司法管辖区获得监管批准,我们将无法在这些司法管辖区销售我们的产品。在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准,并不意味着我们将在其他司法管辖区获得或保持对我们的候选产品的监管批准。
如果获得批准,我们打算在英国和美国以外的其他国际市场销售我们的某些候选产品。这样的营销将需要在每个市场获得单独的监管批准,并遵守众多和不同的监管要求。批准程序因国家而异,可能涉及额外测试的要求,获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。此外,在美国以外的许多国家,例如欧盟的某些国家,疫苗或治疗药物在获准在该国销售之前,必须获得批准进行报销,包括可能收取的价格。在这些国家,在收到产品的上市批准后,与政府当局进行定价讨论可能需要相当长的时间,可能需要进行额外的临床研究,以便能够将我们候选产品的成本效益与其他可用的替代产品进行比较。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而,在一个司法管辖区未能获得批准,可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准,如果有的话。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,这些产品也将受到持续的监管义务和持续的监管审查,这可能会导致大量的额外费用和其他限制,如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题,我们可能会受到惩罚。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品可能用于市场的已批准指示用途的限制或批准条件的限制。我们还可能被要求进行上市后测试,包括第四阶段临床试验,并进行监测,以监测该产品可能在多年内的安全性和有效性。如果FDA或其他监管机构批准我们的任何候选产品,产品的制造过程、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP,以及我们在批准后进行的任何临床试验是否符合cGMP和GCP。制造商和制造商的工厂也被要求遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。任何此类限制都可能导致巨大的额外费用,或者可能限制批准产品的销售。如果我们或我们所依赖的任何第三方未能满足这些要求,FDA或美国以外的类似监管机构可以启动执法行动。其他后果包括发出罚款、警告信、临床试验的无标题信件或搁置、产品扣押或扣留或拒绝允许进口或出口我们的候选产品,以及永久禁令和同意法令,包括施加民事或刑事处罚等后果。, 这可能会严重削弱我们将某一特定产品成功商业化的能力。
后来发现批准的产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或制造操作或工艺,可能会导致以下情况,其中包括:
● | 限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品; |
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● | 对涉及相关候选产品的临床试验处以罚款或警告信或临床搁置; |
● | FDA或其他监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请,或暂停或撤销产品许可证批准; |
● | 扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品;以及 |
● | 禁令或施加民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在政府报销计划之外,如Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划,以及削减或重组我们的业务。 |
此外,政府机构(如FDA)的适用监管政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,这些法规可能会影响我们可能获得的对我们候选产品的任何监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者无法保持监管合规性,我们可能会失去可能已获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务产生不利影响。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻止我们或我们现有或未来的任何合作伙伴获得对我们当前候选产品和我们开发的任何其他候选产品进行商业化的批准。
我们可能开发的任何当前或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、进口、出口和分销,都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准,我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得任何候选产品的上市许可,而且我们未来可能寻求开发的候选产品可能永远都不会获得监管部门的批准。我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验,预计将依赖第三方CRO或监管顾问来帮助我们完成这一过程。要获得监管部门的批准,需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准,还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果,可能只有中等效果,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征,可能会阻止我们获得上市批准,或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都是昂贵的,如果需要额外的临床试验,可能需要很多年,如果真的获得了批准,而且可能会根据各种因素而有很大的不同,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化,附加法规或法规的变化,或对每个提交的产品申请的监管审查的变化,都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的,或受到限制或批准后的承诺,从而使批准的产品在商业上不可行。
此外,新冠肺炎疫情可能会推迟产品审批。截至2021年5月26日,美国食品和药物管理局指出,它正在继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户费用绩效目标及时审查医疗产品申请;然而,美国食品和药物管理局可能无法继续目前的速度和批准
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时限可以延长,包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况,以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制,FDA无法在审查期内完成此类必需的检查。
如果我们在获得批准方面遇到延误,或者如果我们无法获得我们可能开发的任何当前或未来候选产品的批准,这些候选产品的商业前景可能会受到损害,我们创造收入的能力将受到实质性损害。
如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们任何获得上市批准的产品的仿制药或生物相似版本,或者如果我们没有获得我们希望实现的批准产品的专营期,我们产品的销售可能会受到不利影响。
如果获得批准,我们的候选产品可能面临来自ANDA或505(B)(2)候选产品的竞争,这些候选产品涉及我们的药物产品,以及来自参考我们生物产品的生物仿制药候选产品。根据适用法律,某些ANDA和某些生物相似产品被认为可与我们的生物制品“互换”,一旦获得批准,可根据适用的州法律替代我们的候选产品。
我们还可能受到来自欧洲生物相似产品的竞争。到目前为止,许多生物相似产品在向欧洲药品管理局申请集中营销授权后,已获得欧盟委员会的授权。与美国一样,欧洲对生物相似产品的监管审批程序也被简化。然而,生物相似赞助商仍必须提供所有临床前和临床数据,以证明其产品与参考产品的相似性。所需的数据水平是在个案的基础上进行评估的,但将低于原始生物制品所需的水平。这一途径比获得非生物产品仿制版授权所遵循的简化程序要复杂得多,但它仍然可以使生物相似产品比我们的原始产品更快、更便宜地推向市场。尽管如此,在欧盟,与生物相似产品相关的营销授权申请受到适用于非生物仿制产品的相同数据和市场排他性规则的约束,因此在此类排他性适用于我们的产品期间,任何生物类似产品都不能获得批准或投放市场。生物相似产品在欧盟的销售授权并不保证该生物相似产品可以替代参考产品。EMA不评估生物相似产品与参考产品的互换性,但这一决定留给每个成员国。在这个阶段,我们不能知道任何生物相似产品在多大程度上可以与我们的参考产品互换,这可能会因成员国而异。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求儿科专营权,但可能无法成功获得。还有一个风险是,竞争对手可能获得儿科独家专利,这将推迟我们候选产品的任何潜在批准。在美国,如果赞助商应FDA的书面要求对儿童或青少年人群进行特定测试,FDA有权为批准的产品授予额外的排他性。如果获得批准,儿科专有权可能会使批准的药物的某些专利或监管专有期增加6个月,以及批准的生物制品的监管专有期增加6个月。在欧盟,儿科研究也受到额外排他性奖励的激励。儿科调查计划(“PIP”)由EMA儿科委员会决定。如果就一种被指定为孤儿药品的医药产品提交了销售许可申请,并且该申请包含了PIP研究的结果,则该孤儿药品的市场排他性延长两年。如果就未被指定为孤儿医药产品的医药产品提交销售授权申请,并且该申请包含PIP研究的结果,则可以获得延长医药产品专利保护的补充保护证书6个月的延期。
孤儿药物指定提供了另一个可能对我们和我们的竞争对手可用的监管激励。FDA可以将用于治疗在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的“罕见疾病或疾病”的产品指定为孤儿药物,并且无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从在美国的销售中收回。在提交上市批准申请之前,必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定可以为临床试验费用、税收优惠和FDA用户费用豁免提供赠款资金。此外,如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的适应症的批准,
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产品可能有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在七年内不会批准任何其他销售同一药物的申请,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。
在欧盟,孤儿毒品地位提供的福利与美国相似,但并不相同。我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定,但不能保证获得这样的指定。即使我们获得了罕见药的独家专利权,竞争对手也可能获得批准,要么针对相同的适应症使用不同的产品,要么针对不同的适应症使用相同的产品,但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。此外,如果竞争对手获得了治疗与我们候选产品相同的疾病和适应症的产品的孤儿药物指定,则FDA或类似的欧洲监管机构可能会推迟批准我们的候选产品。
与我们的知识产权有关的风险
保护我们的所有权是困难和昂贵的,我们可能无法确保他们的保护。如果我们的专利地位和其他知识产权不能充分保护我们的候选产品,其他人可能会与我们竞争(包括直接竞争),这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
我们依靠专利、专利申请、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品候选、平台技术和专有技术相关的知识产权。生物技术公司的专利地位通常是不确定的,因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于生物技术专利中允许的专利标的或权利要求的范围,没有全球统一的政策。此外,一些国家不批准针对治疗人类的方法的专利主张,在这些国家,可能根本没有专利保护来保护我们的候选产品。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。
专利诉讼过程既昂贵又耗时,我们当前或未来的许可人、被许可人或合作者可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括我们从第三方许可或许可给第三方的技术,使我们依赖于我们的许可人、被许可人或合作者。因此,不得以符合公司业务最佳利益的方式起诉和执行这些专利和专利申请。如果我们当前或未来的许可方、被许可方或合作者未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,则此类权利可能会丢失或受损。如果我们的许可人、被许可人或合作者在起诉、维护或执行任何专利权方面与公司不完全合作或不同意,则此类专利权可能会受到损害。
如果我们持有或已获得许可的关于我们候选产品的专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性,它可能会阻止公司与我们合作。我们和我们的许可方已经提交了几项专利申请,涵盖了我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)、任何此类专利的广度,或者任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可强制执行或将被第三方成功挑战。
在美国和大多数其他国家,专利申请在申请后的一段时间内是保密的,有些专利申请在发布之前一直是保密的。我们不能确定我们的许可人是第一个满足与任何特定发明相关的专利权所必需的要求的人。此外,如果第三方已提交此类专利申请,则可由该第三方或美国专利商标局本身在美国启动干涉程序,以确定谁最先发明了我们专利申请的专利权利要求所涵盖的任何标的。
即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小或失效。对我们的专利或专利申请的任何成功挑战,或对由或
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授权给我们,可能会剥夺我们防止来自第三方竞争所需的权利,这可能会损害我们可能开发的任何候选产品的商业成功。不能保证与我们的专利和专利申请或我们许可人的专利和申请相关的所有潜在先前技术都已被找到,并且我们尚未确认的先前技术可能被第三方用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。此外,即使我们的专利和专利申请没有受到挑战,我们的专利和专利申请,或我们许可方的专利,也可能无法充分保护我们的技术,为我们的候选产品提供排他性,阻止其他人使用类似产品绕过我们的专利进行设计,或者阻止其他人在我们没有寻求专利保护的司法管辖区内运营。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
任何失去或未能获得专利保护都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法阻止竞争对手以与我们的产品相似或相同的产品进入市场。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法能力不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在一些外国司法管辖区,许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度不支持专利的强制执行和其他知识产权保护,这可能会使我们难以从总体上阻止对我们专利的侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在包括美国在内的大多数国家,专利的自然失效时间是自专利申请提交之日起20年。在某些情况下,美国专利的期限会因终止免责声明而缩短,从而将其期限缩短到即将到期的专利的期限。在特定国家可能会有不同的专利期延长;然而,在所有情况下,专利的有效期及其提供的保护都是有限的。如果我们在获得监管部门批准方面遇到拖延,我们销售受专利保护的产品的时间可能会缩短。我们希望在我们起诉专利的任何国家/地区都能获得专利期限的延长。这种可能的延长包括美国1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许的延长,该法案允许将专利期限延长最多五年,以涵盖FDA批准的产品。延长的实际长度将取决于该产品在临床试验期间失去的专利期。如果我们的任何生物产品符合《平价医疗法案》(“ACA”)中《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)条款的“首批许可”,我们还将向FDA寻求这些产品的监管排他性,根据ACA的BPCIA条款,FDA可以授予十二(12)年的排他性。然而,适用当局,包括美国的USPTO和FDA,以及其他国家的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用或我们的任何产品是否符合第一许可的评估,并可能拒绝授予我们的专利延期,或可能批准比我们要求的更有限的延期, 或者可能不会授予监管排他性。如果发生这种情况,
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我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资,然后可能能够比其他情况下更早推出他们的产品。
我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,可能有必要提起诉讼,以强制执行或捍卫我们的知识产权,保护我们的商业秘密和/或确定我们自己的知识产权或其他人的专有权利的有效性和范围。此类诉讼既昂贵又耗时,可能会转移管理资源,损害我们的业务和财务业绩。我们目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来起诉知识产权。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
专利主张,包括提起诉讼,增加了被指控的第三方寻求缩小我们主张的专利或使其无效的可能性。我们主张的专利的范围和有效性可能会在美国专利商标局和外国专利局的各种授权后诉讼中受到质疑。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们主张的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖有争议的技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。因此,任何诉讼程序或其他法律程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
第三方对知识产权侵权或挪用的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力,以及使用我们或我们的许可人的专有技术而不侵犯第三方专利和专有权利的能力。在我们正在开发的领域中存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请,并可能开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。我们可能没有确定影响我们业务的所有美国和外国专利或公布的专利申请,无论是通过阻止我们将候选产品商业化的能力,还是通过覆盖影响我们市场的类似技术。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请,例如,对材料、配方、制造方法、分析方法和/或治疗方法的权利要求。例如,我们和我们的某些高管在前雇员唐德楚提起的诉讼中被点名。这起诉讼提出了多项指控,其中包括唐博士拥有我们部分知识产权,以及在唐博士2012年离职后,我们错误地保留了他的实验室笔记本。我们认为这些索赔是没有根据的。
在某些情况下,我们可能无法识别此类相关的第三方专利或专利申请。例如,在2000年11月29日之前提交的专利申请和在该日期之后提交的某些专利申请,在作为专利发布之前不会在美国以外的地方提交,因此仍然是保密的。除上述例外情况外,美国和其他地方的专利申请通常只有在最早提交后大约18个月的等待期后才会公布。因此,涉及我们平台技术或我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下被其他人提交的。此外,在受到某些限制的情况下,已公布的未决专利申请可在以后进行修改,以涵盖我们的平台技术或候选产品和/或候选产品的使用、分析和/或制造。
如果任何第三方专利由有管辖权的法院持有,涵盖我们的材料、配方、制造方法、分析方法和/或处理方法的各个方面,则任何此类专利的持有者
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可获得金钱损害赔偿,或获得禁令或其他衡平法救济,或两者兼而有之。赔偿金额可能很大,可能包括三倍的损害赔偿金和故意侵权行为的律师费。禁令救济裁决可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力,直到该专利到期或除非我们获得许可证。此类许可证可能不会以可接受的条款提供,如果有的话。即使我们能够获得许可,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被迫重新设计侵权产品,阻止产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。
无论结果如何,针对专利侵权或挪用商业秘密的指控进行辩护都可能代价高昂、耗时。因此,即使我们最终胜诉,或在早期阶段达成和解,此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外,诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求,分散他们对公司其他业务的追求。
如果第三方认为我们不正当地获取和使用该第三方的商业秘密,我们可能面临挪用公款的指控。如果我们被发现盗用了第三方的商业秘密,我们可能会被阻止进一步使用此类商业秘密,限制我们开发候选产品的能力,并可能被要求支付损害赔偿金。
在任何专利或其他知识产权诉讼过程中,可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的,我们候选产品、平台技术或知识产权的感知价值可能会降低。因此,我们普通股的市场价格可能会下降。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生不利影响,这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
我们可能会受到指控,称我们的员工、独立承包商或顾问错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业机密,或者我们的员工可能会对我们专利的发明提出质疑。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样,我们雇用的个人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些人,包括我们的高级管理层成员,签署了与以前的雇佣有关的所有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们尽合理努力确保我们的员工、独立承包商和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些个人可能会受到指控,即我们或这些个人使用或披露了任何此类第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。
我们可能会因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。此外,我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方,我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
我们已经授权了我们的部分知识产权,如果我们未能履行我们在这些安排下的义务,我们可能会失去此类知识产权或欠此类知识产权许可方的损害赔偿金。
我们是许多对我们的业务很重要的许可协议的缔约方,我们可能会在未来签订更多的许可协议。我们的某些许可内知识产权涵盖或可能涵盖RespirVec
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技术,EuPort技术,以及我们的某些候选产品,包括Pemvidutie。我们现有的许可协议规定,我们预计未来的许可协议将规定我们的各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。如果公司与我们的许可合作伙伴之间就我们在许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题,包括由于我们未能履行任何此类协议下的付款义务而引起的任何此类冲突、争议或分歧,我们可能会欠下损害,我们的许可方可能有权终止受影响的许可,我们在产品发现和开发工作中使用受影响的知识产权的能力以及我们就受影响的候选产品达成合作或营销协议的能力可能会受到不利影响。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可,而这些许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。
第三方可能持有对我们候选产品的开发或商业化非常重要或必要的知识产权,包括专利权。如果第三方的专利或专有技术是我们将候选产品商业化所必需的,我们将被要求从这些第三方获得许可。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得,甚至根本无法获得,这可能会对我们的业务造成实质性损害。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露专有信息。
除了专利提供的保护外,我们还依靠保密协议来保护可能无法申请专利或我们可能选择不申请专利的商业秘密和专有技术、难以实施专利的方法以及我们的技术和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。特别是,我们寻求通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。这些协议要求,在个人与我们的关系过程中,个人开发的或公司向个人披露的所有机密信息必须保密,不得向第三方披露。我们还与我们的员工签订协议,规定个人在为公司提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而,我们可能不会在所有情况下获得这些协议,与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。尽管我们采取合理措施保护我们的专有技术,但我们的员工、顾问、承包商或外部科学顾问可能会有意或无意地将我们的专有技术或其他专有信息泄露给竞争对手。此外,竞争对手可能会以其他方式获得我们的专有技术或独立开发基本上相同的信息和技术。
强制要求第三方非法获得并使用我们的任何专有技术是昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国以外的法院有时不像美国法院那样愿意保护专有技术。挪用或未经授权披露我们的专有技术可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能采用与本公司类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。例如,我们正在追求的两个商标遭到了威胁或实际的反对。我们决定停止使用这些商标中的一个,另一个问题以有利的条件得到解决。虽然这些问题已经在没有对公司造成实质性损害的条款下得到解决,但我们未来可能会受到其他商标挑战的影响。如果我们不能根据我们的商标和商号建立长期的名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
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与公司候选产品商业化相关的风险
我们未来的商业成功取决于我们的候选产品如果获得批准,在医生、患者、第三方付款人和医学界其他人中获得显著的市场接受度。
即使我们为我们的候选产品或我们未来可能开发或收购的任何其他候选产品获得市场批准,该产品也可能无法获得医生、第三方付款人、患者和医学界其他人的市场接受。市场对任何经批准的产品的接受程度取决于许多其他因素,包括:
● | 临床试验证明的该产品的有效性和安全性; |
● | 批准该产品的临床适应症和经监管部门批准与该产品一起使用的标签,包括标签上可能要求的任何警告; |
● | 医生和患者接受该产品作为安全有效的治疗方法,以及目标患者群体尝试新疫苗和/或疗法的意愿以及医生开出新疫苗和/或疗法的意愿; |
● | 与替代疗法相比,治疗的成本、安全性和有效性; |
● | 第三方付款人和政府当局是否提供适当的课程和补偿; |
● | 相对方便和容易管理; |
● | 不良副作用的发生率和严重程度; |
● | 我们的销售和市场推广工作的成效;以及 |
● | 限制我们的产品与其他药物(如果有的话)一起使用。 |
市场接受度对我们创造可观收入的能力至关重要。任何候选产品,如果获得批准并商业化,可以只接受有限的能力,或者根本不接受。如果任何批准的产品没有被市场接受到我们预期的程度,我们可能无法产生可观的收入,我们的业务将受到影响。
我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产我们的临床试验和临床前研究的候选产品和相关材料,而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们没有任何生产设施或人员,我们依赖,并预计将继续依赖第三方制造商和供应商生产和供应疫苗、药物和药物产品,用于我们的临床前研究和临床试验,以及相关材料,如乙肝病毒产品和潘维度肽。我们依靠少数第三方制造商和供应商来制造和供应原料药和药品,并为我们的初步临床试验填充成品疫苗。这种对少数第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选产品或我们的临床前研究和临床试验所需的其他产品,或以可接受的成本或质量获得足够数量的产品的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们所依赖的这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排,可能会推迟我们的产品开发活动。此外,我们对这些第三方制造活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们确保遵守所有与制造有关的规定的责任。
依赖第三方制造商会带来风险,如果我们自己制造候选产品,我们就不会受到这些风险的影响,包括:
● | 无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议; |
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● | 由于将第三方制造商用于制造活动的所有方面,包括合规和质量保证,从而减少了控制。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准,但我们可能最终要为他们的任何失败负责; |
● | 由于制造问题或第三方制造商重新确定项目优先顺序而导致的延误; |
● | 我们的第三方制造商可能无法按照我们的临床和商业需求(如果有的话)所需的数量和质量来配制和生产我们的候选产品; |
● | 以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议; |
● | 我们的合同制造商可能盗用我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术或侵犯第三方知识产权;以及 |
● | 由与我们的业务或运营无关的条件造成的第三方制造商或供应商的运营中断,包括制造商或供应商的破产。 |
这些事件中的任何一项都可能导致临床前研究和临床试验延迟或未能获得监管部门的批准,或影响我们成功将未来产品商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA或其他监管机构采取行动的基础,包括临床扣押、罚款、禁令、民事处罚、吊销执照、召回、扣押、完全或部分暂停生产或刑事处罚。
此外,我们的候选产品涉及技术复杂的制造流程,即使生产过程中任何一点的微小偏差都可能导致生产失败,并可能导致我们候选产品的生产中断,可能会持续很长一段时间。例如,我们的一家第三方制造商多次未能成功生产足够数量的NasoVAX候选产品。这一失败要求我们推迟计划中的多价临床试验。在某些情况下,制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始合同制造商独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商,或者我们可能根本无法转让此类技能。此外,合同制造商可以拥有该合同制造商独立拥有的与我们的候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对该合同制造商的依赖,或要求我们从该合同制造商那里获得许可证,以便让另一家合同制造商生产我们的候选产品。
第三方制造商可能无法遵守适用的cGMP、法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。
此外,如果我们因任何原因被要求更换合同制造商,我们将被要求核实新合同制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证,例如通过制造可比性研究,任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新合同制造商核查相关的延误可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外,制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化,这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性,这可能需要进行额外的临床试验。
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我们的第三方制造商可能会受到火灾、自然灾害或人为灾难、停电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件的损害或中断。
自2020年3月以来,FDA在国外和国内的检查基本上被搁置,FDA一直在努力优先恢复常规监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来,FDA进行了有限的检查,并使用风险管理方法进行远程互动评估,以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动,尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作,确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如,原因检查),并使用基于风险的方法进行监督检查,以评估公共卫生。FDA表示,不被视为关键任务的外国检查仍将暂时推迟,而那些被视为“关键任务”的检查将在个案基础上被考虑进行检查。如果FDA确定有必要进行检查以批准营销申请,并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查,FDA已表示,它通常打算出具完整的回复信。此外,如果没有足够的信息来确定设施的可接受性,FDA可以推迟对申请采取行动,直到检查完成。在整个公共卫生紧急事件期间,由于FDA无法完成对其申请的必要检查,几家公司宣布收到了完整的回复信。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情,并可能会在监管活动中遇到延误。
正在进行的新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,新变种的出现,以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限,而且可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。对于大量药物的多余供应或第二来源,我们有有限的安排。如果我们现有的合同制造商不能按照约定履行合同,我们可能被要求更换这些制造商,而且可能会非常困难和耗时地寻找潜在的替代制造商来生产我们的候选产品。因此,在确定和鉴定任何此类替代产品时,我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们无法以足够的数量或产量生产我们的产品,或者无法获得监管机构对我们产品的制造设施的批准,我们可能会在产品开发、临床试验、监管批准和商业分销方面遇到延误。
完成我们的临床试验和我们的候选产品的商业化需要获得或开发设施,以足够的产量和商业规模生产我们的候选产品,而这种制造涉及一个复杂的过程,我们对此缺乏经验。即使临床试验成功,我们仍然可能无法将产品商业化,因为我们的工程流程难以获得监管部门的批准,或者在将该流程扩大到商业生产方面存在问题。我们没有制造或管理第三方制造我们的任何候选产品的经验,这些产品是支持大规模临床试验或商业销售所必需的。建立这些能力的努力可能达不到最初的预期,如进度、扩大规模、重复性、产量、纯度、成本、效力或质量。
我们预计将依赖第三方生产我们候选产品的临床产品,如果获准上市,还将生产商业数量的产品。这些第三方制造商还必须获得FDA或其他适用的政府机构的批准,才能生产临床材料或商业产品。我们的产品可能是
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与其他产品竞争使用这些设施,如果第三方给予其他产品更大的优先权,可能会延误制造。我们可能无法以可接受的条款或在及时的基础上达成任何必要的第三方制造安排。此外,我们可能不得不签订技术转让协议,并与第三方制造商分享我们的技术诀窍,这可能会很耗时,并可能导致延误。
我们的代工组织可能会遇到与开发或制造有关的技术或科学问题,而我们可能无法及时或利用可用的资金解决这些问题。如果我们或我们的制造合作伙伴无法扩大制造流程以生产我们的候选产品的商业批量,或者我们的制造合作伙伴没有通过所需的监管审批前检查,我们的商业化努力可能会受到不利影响。
我们对合同制造商的依赖可能会对我们的运营产生不利影响,或导致不可预见的延误或其他我们无法控制的问题。由于合同限制和具有专业知识的第三方制造商的数量有限,需要获得监管批准和设施才能在商业规模上生产我们的产品,因此更换制造商可能既昂贵又耗时,并可能导致我们候选产品的生产中断。第三方制造商也可能在生产中遇到困难。这些问题可能包括:
● | 生产成本、规模扩大和产量方面的困难; |
● | 无法获得原材料和供应品; |
● | 质量控制和保证不到位; |
● | 人才短缺; |
● | 未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规,这些法规在每个可能销售产品的国家都有所不同;以及 |
● | 缺乏资本资金。 |
我们产品生产的任何延误或中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力,如果我们的候选产品获得批准,我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施,也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们获得上市许可并决定独立商业化的任何产品取得商业成功,我们需要建立一个销售和营销组织。
未来,如果我们的一些候选产品获得批准,我们可能会建立一个集中的销售和营销基础设施,以在美国和欧洲营销或联合推广我们的一些候选产品。我们建立自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如,招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将自己的产品商业化的因素包括:
● | 我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
● | 销售人员无法接触医生; |
● | 缺乏足够数量的医生来开出任何未来产品的处方; |
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● | 缺乏销售人员提供的配套产品,这可能会使我们在竞争中处于劣势,与拥有更广泛产品线的公司相比,这可能会使我们处于竞争劣势;以及 |
● | 与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们不建立自己的销售、营销和分销能力,而是与第三方达成协议来提供这些服务,我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权,他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们可能会遇到困难,管理我们的增长和扩大我们的业务成功。
随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们的候选产品,我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力,或者与第三方签订合同,为公司提供这些能力。随着我们业务的扩大,我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来增长的能力。为此,我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验,并招聘、培训和整合更多的管理、行政人员,如有必要,还必须包括销售和营销人员。我们可能无法完成这些任务,如果我们不能完成其中任何一项任务,可能会阻碍我们成功地发展业务。
我们可能无法成功地建立和维护战略合作伙伴关系,这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。
我们战略的一个关键部分是在未来寻求战略合作伙伴关系,包括可能与主要生物技术或制药公司建立战略合作伙伴关系,以便对我们的候选产品进行后期开发和商业化。我们在为我们的候选产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。为了使公司能够成功地与我们的候选产品合作,潜在合作伙伴必须将这些候选产品视为在他们认为有吸引力的市场上具有经济价值,因为我们正在寻求的条款以及其他公司提供的其他产品可供授权使用。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系,我们商定的条款也可能对公司不利,例如,如果产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望,我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的候选产品相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们候选产品的开发和商业化,并降低它们的竞争力,即使它们进入市场。
此外,我们未来可能达成的任何合作伙伴关系都会带来许多风险,包括我们的合作伙伴可能会违反他们与公司的协议,而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外,潜在合作伙伴可能会就某些权利进行谈判,以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策,如果获得批准,可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。
如果我们未能建立和维护与我们的候选产品相关的战略合作伙伴关系,我们将承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本,我们可能需要寻求额外的资金,雇用更多的员工,并以其他方式开发我们没有和预算用于的专业知识。这可能会对任何未合作的候选产品的开发产生负面影响。
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我们可能会收购其他业务、组建合资企业或对其他公司或技术进行投资,这些可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。
作为我们业务战略的一部分,我们可能寻求收购资产或资产许可证,包括临床前、临床或商业阶段的产品或候选产品、业务、战略联盟、合资企业和合作,以扩大我们现有的技术和运营。
未来,我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者,我们可能无法以有利的条件完成此类交易,如果有的话。如果我们进行任何收购,我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中,我们可能会承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销,其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营,并需要管理资源,否则我们将专注于发展现有业务。我们可能会遇到与投资其他公司相关的损失,这可能会损害我们的财务状况和运营结果。我们可能无法及时、在成本效益的基础上识别或完成这些交易,并且我们可能无法实现任何收购、许可、战略联盟或合资企业的预期利益。
为了为这样的交易融资,我们可以选择发行普通股作为对价,这将稀释我们股东的所有权。如果我们的普通股价格较低或波动较大,我们可能无法收购其他公司或以我们的股票为代价为合资项目提供资金。或者,我们可能需要通过公共或私人融资或通过发行债务为这些活动筹集额外资金。额外的资金可能无法以对公司有利的条款获得,或者根本没有,任何债务融资可能涉及限制或限制我们采取某些行动的能力的契约。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担大量责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。
即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注; |
● | 临床试验参与者的退出; |
● | 相关诉讼的辩护费用较高; |
● | 转移管理层的时间和公司的资源; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失; |
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● | 无法将我们可能开发的任何候选产品商业化;以及 |
● | 我们的股票价格下跌。 |
未能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。目前,我们在美国承保与之前完成的临床试验相关的剩余责任保险金额为1,000万美元,在英国承保的产品责任保险总金额为1,000万GB,以及承保我们在不同国家/地区的临床试验的临床试验责任保险。虽然我们承保产品责任保险,但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额全部或部分不在我们的保险范围内,或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种例外,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额,而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
如果我们的信息技术系统出现故障,可能会对我们的业务造成重大破坏。
我们的业务和我们的业务合作伙伴的业务,如CRO和其他管理敏感数据的业务,高度依赖信息技术系统,包括基于互联网的系统,这些系统可能容易出现故障、不当入侵、数据泄露和恶意攻击。近年来,信息安全风险普遍上升。我们的系统和我们的第三方提供商的系统可能容易受到数据安全漏洞或网络攻击的攻击,无论是员工还是其他人,这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的损失,其价值可能取决于我们的保密性,或者可能导致临床试验参与者、我们的员工和其他人的个人信息(包括敏感的个人医疗信息)被公开,或者对科学研究和临床试验的进行产生不利影响,包括提交研究结果以支持营销授权。这可能需要我们花费大量的努力和资源或产生大量的费用来消除这些问题和解决相关的安全问题。此外,程序和保障措施必须不断发展,以应对新的数据安全挑战,加强保护以及进行调查和补救可能会给公司带来额外成本。如果我们的系统、存储、分发或跟踪出现故障,我们可能会遇到影响我们业务的重大中断、声誉损害或私人当事人和/或政府机构对我们的索赔。
此外,欧洲议会和欧盟理事会通过了一项新的泛欧洲一般数据保护条例(GDPR),于2018年5月25日生效,该条例增加了欧洲个人的隐私权,扩大了数据管制员和数据处理器的责任范围,并对公司、向位于欧洲的个人提供商品或服务或监控此类个人的行为(包括总部设在欧洲以外的公司)施加了更高的要求和潜在的惩罚。不遵守规定可能导致高达2000万欧元的罚款,或全球公司收入的4%。虽然我们希望制定符合GDPR要求的基本合规计划和控制措施,但我们遵守新规定可能会给我们带来额外成本,我们无法预测对要求的解释或针对新要求或对要求的解释而改变的做法是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与报销和政府监管相关的风险
如果我们的候选产品获得批准,它们在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使我们难以盈利地销售我们的产品。
任何经批准的产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方支付者是否提供足够的保险和补偿,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人,如政府医疗保健计划,以及私人健康保险公司和健康计划,决定他们将为哪些药物提供保险并建立报销水平。承保和报销
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第三方付款人的决定可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
第三方支付者,无论是国外的还是国内的,或者是政府的还是商业的,都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。承保范围和报销范围因付款人而异。因此,从每个政府和其他第三方付款人那里获得任何批准的产品的承保和报销批准可能需要我们分别向每个支付方提供使用此类产品的支持性科学、临床和成本效益数据,但不能保证我们能够提供足够的数据来获得承保和报销方面的接受。我们不能确保我们的任何候选产品都能获得保险或足够的报销,我们也不能确保保险决定或报销金额不会减少对我们产品的需求或降低我们产品的价格。如果无法获得报销或仅限于有限级别,我们可能无法将我们的某些产品商业化,即使它们获得了FDA或其他监管机构的批准。此外,在美国,第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的覆盖范围和报销水平来控制医疗费用。因此,对于第三方付款人是否以及多少将补偿患者使用新批准的药物,存在很大的不确定性,这反过来将给药品定价带来压力。
可能会实施价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家不同而有很大差异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家,特别是欧盟成员国,处方药的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到产品上市许可后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,作为费用控制措施的一部分,政府和其他利益攸关方可能会在保险、价格和补偿水平方面施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得保险和补偿后,定价谈判可能会继续进行。多个欧盟成员国使用的参考定价以及平行分配,或低价和高价成员国之间的套利,可能会进一步减少收入。在一些国家,可能需要进行额外的临床研究,以便能够将我们的候选产品(如果获得批准)的成本效益与其他可用产品进行比较,以便获得或保持覆盖范围、报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。在美国,国会议员和总统政府表达了对药品定价的担忧。不能保证我们的候选产品,如果获得批准,将被第三方付款人视为具有成本效益, 有足够的报销额度,或者第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到不利影响。
我们受制于多项实质性的联邦和州医疗保健及其他法律,如果我们的候选产品商业化,我们的监管合规义务的复杂性可能会增加。
我们的业务运营和活动可能直接或间接地受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦FCA及其实施条例,例如OIG最近敲定的规则,该规则在反回扣法规下增加了对临床医生、提供者和其他人之间某些协调护理和基于价值的安排的安全港保护,以及(与
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例外)于2021年1月19日生效。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准,并开始在美国将这些产品商业化,我们在此类法律下的潜在风险将显著增加,我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动,以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。
此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州政府对患者隐私的监管。除了反回扣法规、FCA和医生支付阳光法案及其实施条例外,可能影响我们运营能力的法律包括但不限于:
● | HIPAA制定了额外的联邦刑法,禁止明知而故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人(例如,公共或私人),并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或手段,或作出任何与医疗保健相关的医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假陈述。与《反回扣法令》类似,一个人或实体在不实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下,可被判违反《HIPAA》有罪。 |
● | 联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | 联邦政府价格报告法,要求计算和向政府计划报告复杂的定价指标,其中这些报告的价格可用于计算我们可能被批准营销的任何候选产品的报销和/或折扣(参与这些计划和遵守适用的要求也可能使我们的产品面临潜在的大幅折扣和增加的基础设施成本,并可能限制我们提供某些市场折扣的能力); |
● | 《反海外腐败法》监管与外国政府官员的某些财务关系(例如,可能包括某些医疗专业人员),以及反贿赂法律和相关法律,以及与我们内部账簿和记录的准确性有关的法律,这些法律是近年来加强执法活动的重点;以及 |
● | 州法律等同于上述每一项联邦法律,例如反回扣法、虚假声明法、消费者保护法和不正当竞争法,这些法律可能适用于我们的商业实践,包括但不限于,研究、分销、销售和营销安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,否则限制向医疗保健提供者支付款项;州法律要求药品制造商向各州提交有关营销信息的报告,例如跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬以及价值项目(遵守这些要求可能需要对基础设施进行投资,以确保正确地进行跟踪,其中一些法律导致公开披露各种类型的付款和关系,这可能对我们的业务产生负面影响和/或增加对公司活动的执法审查);以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,具有不同的效果。 |
此外,我们的任何候选产品在美国以外的监管批准和商业化也将使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国对等法律的约束,以及遵守这些国家/地区内某些协会的业务守则(例如,英国制药业协会(ABPI)在英国)。
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帮助确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律和业务守则的努力可能会涉及巨额成本。我们采取的政策和做法旨在帮助确保公司、我们的员工、高级管理人员、代理人、中间人和其他第三方遵守适用的法律,但并不总是能够确保遵守适用的要求,我们为实现合规而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。政府和执法当局可能会得出结论,我们的商业行为可能不符合解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于公司的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、业务缩减或重组,以及额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关不遵守这些法律的指控。
最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出方面的其他变化对公司的影响目前尚不清楚,可能会对我们的商业模式产生不利影响。
我们的财政前景可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业中运营,与医疗保健可获得性或医疗保健产品和服务的交付方法或支付方式等相关的新法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
例如,美国对推动医疗改革非常感兴趣,美国颁布了《医疗改革法》就证明了这一点。《医疗改革法》极大地改变了医疗保健由政府和商业付款人提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。《医疗改革法》包含的条款可能会降低药品的盈利能力,例如,通过增加制造商在医疗补助药品回扣计划下的最低退税,将回扣计划扩大到参加医疗补助管理保健计划的个人,解决计算医疗补助药物回扣计划下制造商欠下的回扣的新方法,以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额征收某些年费。
《卫生保健改革法》设立了一个新的以患者为中心的结果研究所,并为其提供了大量资金,以协调和资助比较有效性研究。虽然比较有效性研究的目的是开发信息,以指导提供者选择最有效的疗法,但比较有效性研究的结果可能会影响被确定为成本效益低于其他疗法的报销或承保范围。如果我们的任何产品获准销售,但随后被确定为低于替代疗法的成本效益,这些产品的报销水平或报销意愿可能会受到影响,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
《卫生保健改革法》的某些条款受到司法挑战,并受到废除、取代或以其他方式修改或改变其解释或执行的努力。例如,2017年12月22日颁布的减税和就业法案,取消了根据修订后的1986年《国税法》第5000A条对未能维持最低基本保险的个人进行的基于税收的支付,该修正案通常指的是自2019年1月1日起生效的“个人强制令”。此外,2018年两党预算法等修订了联邦医疗保险法规,自2019年1月1日起生效,通过将联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划下的制造商折扣提高到70%,减少了大多数联邦医疗保险处方药计划的覆盖缺口,即通常所说的“甜甜圈洞”。与《卫生保健改革法》相关的其他立法改革、监管改革和司法挑战仍然是可能的。目前尚不清楚《医疗改革法》及其实施,以及废除、取代或以其他方式修改或废除《医疗改革法》或其部分内容的努力将如何影响我们的业务。我们无法预测医疗改革法的进一步变化会对我们的业务产生什么影响,特别是在拜登政府的领导下。
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医疗改革法的另一项条款,通常被称为医生支付阳光法案或开放支付计划,要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与直接或间接支付和向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院进行的其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属在公司持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者进行的价值转移(从2021年开始),如医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士助产士。CMS将这些报告中的信息发布在一个公开的网站上。
我们遵守这些规则还可能带来额外的成本,并可能影响我们与医生、教学医院和其他非医生医疗保健提供者的关系。
此外,自《医疗改革法》颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,经2012年美国纳税人救济法修订的2011年预算控制法,除其他外,导致从2013年4月1日开始的每个财年向服务提供商支付的所有项目和服务(包括处方药和生物制品)的医疗保险支付总额平均减少2%,并且由于后续立法,将持续到2030年(除非国会采取进一步行动,从2020年5月1日起暂停支付,直到2021年3月31日)。
可能会采用额外的立法变更、法规变更或指导,这可能会影响我们的产品候选产品的营销审批和报销。例如,2021年7月9日,拜登总统发布了一项行政命令,指示FDA除其他事项外,继续澄清和完善生物仿制药的批准框架,包括生物制品的互换性标准,促进生物相似和可互换产品的开发和批准,澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序,并确定和解决任何阻碍生物相似竞争的努力。
此外,美国在药品定价实践方面的立法、监管和执法方面的兴趣也越来越大。国会进行了几次调查,提出并颁布了联邦和州立法和监管倡议,旨在提高产品定价的透明度,评估定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府医疗保健计划的药品报销方法。例如,2020年11月20日,CMS发布了一项临时最终规则,以实施基于国际参考价格对某些单独支付的药品和生物制品进行联邦医疗保险B部分报销的“最惠国”示范项目。该规则已受到司法挑战,联邦法院此时已下令执行该规则。如果该规定通过了司法审查,最惠国模式将使CMS确定的某些药物或生物制品在B部分联邦医疗保险年度支出最高的情况下,接受基于国际参考价格的替代支付方法,产品清单将每年更新,以增加更多产品和产品,在有限情况下不得移除。还有一项立法将建立基于国际参考价格的联邦医疗保险B部分药物和生物支付方法。
目前颁布或未来可能修改或以其他方式修改的《医疗改革法》,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致医疗保险支付和其他医疗保健融资的进一步减少,更严格的覆盖标准和新的支付方法,以及我们收到的任何经批准的产品的覆盖和支付以及价格的更大下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致商业支付者支付的类似减少。我们无法预测未来可能采取的改革举措,也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。这些持续的医疗改革措施可能会对以下方面产生不利影响:
● | 对我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的需求; |
● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; |
● | 我们获得产品承保和报销批准的能力; |
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● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力;以及 |
● | 我们被要求支付的税收水平。 |
与药品商业化相关的某些商业行为受到监管当局的审查,也受到普通公民根据联邦和州法律提起的诉讼的审查。不遵守适用法律或在诉讼中做出不利决定可能会给公司带来不利后果。
在我们的候选产品商业化后,管理我们在美国的行为的法律可以通过刑事、民事和行政处罚执行。违反法律,如反回扣法规和FCA、FD&C法案或在其授权下颁布的任何法规,可能会导致监禁、罚款或被排除在联邦和州计划之外,这可能由Medicare、Medicaid、国防部、其他监管机构和法院决定。我们不能保证我们的活动不会受到监管机构和其他政府机构的审查,也不能保证我们的做法不会被发现违反适用的法律、规则和法规,也不能保证我们的行为不会被普通公民根据联邦或州虚假索赔法律提起诉讼。在美国,可能影响我们产品运营和营销能力的法律包括但不限于:
● | 除其他活动外,联邦反回扣法规禁止任何人故意、直接或间接地索要、接受、提供或支付任何报酬,目的是(或作为回报)转介个人或购买、订购或推荐可由联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划报销的服务或项目。法院对这项法律的解释非常宽泛,包括认为,只要薪酬的一个目的是产生转介,即使存在其他合法目的,就已经发生了违规行为。此外,《反回扣条例》规定的责任可在不证明对法律的实际了解或违反的具体意图的情况下确定。有法定的例外情况和监管的安全港,以保护某些安排免受起诉或行政制裁,但例外情况和安全港的范围很窄。一项安排不属于安全港这一事实并不一定使这种行为在《反回扣规约》下是非法的,但根据事实和情况,这一安排可能会受到审查。涉及向开处方、购买或推荐药品的人支付报酬的做法,包括某些折扣,或聘用顾问、顾问和演讲者等个人的做法,如果不完全符合例外或安全港,可能会受到审查。此外,教育和研究拨款、慈善捐款、产品支持和患者援助计划等许多常见做法都没有安全的避风港。违反反回扣法规的行为可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款或被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外。此外, 政府可以断言,就《反回扣条例》而言,包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。 |
● | FCA禁止任何人明知而提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申索,或作出或导致作出对虚假或欺诈性申索有重大影响的虚假陈述,或明知而隐瞒或明知而不正当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务。FCA通常用于起诉那些提交涉嫌虚假的联邦医疗保险或医疗补助索赔的人,以及那些诱使或帮助他人提交虚假索赔的人。“虚假声明”不仅可能是因为不遵守适用的政府报销计划(如Medicare或Medicaid)的明示要求,也可能是因为不遵守其他法律,如反回扣法、FDA关于标签外促销的法律,或要求在服务提供中提供高质量护理的法律。根据FCA提起的诉讼可以由政府或被称为举报人的举报人提起,他们可以以政府的名义提起诉讼,并可以分享任何金钱追回。违反FCA可能导致三倍的损害赔偿,强制性的每项索赔处罚,并被排除在联邦医疗保健计划的参与之外。 |
● | HIPAA制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有、或在其保管或控制下的任何金钱或财产,而无论付款人(例如公共或私人)和 |
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明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付与医疗事务有关的医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与反回扣法类似,个人或实体可能被判违反HIPAA欺诈法规,而不实际了解该法规或违反该法规的具体意图。 |
● | 《医生支付阳光法案》以开放支付计划的形式实施,对制药、生物和设备制造商提出了有关向医生、教学医院和其他医疗保健提供者进行付款或其他价值转移的报告要求,包括医生及其直系亲属在上一历年持有的此类制造商的投资权益。制造商对此类价值转移的年度报告,加强了对行业与医生、教学医院和其他医疗保健提供者之间财务关系的审查。未能提交所需的年度信息可能会导致民事罚款,这可能会大大增加“明知有过失”的罚款。 |
● | 类似的州法律和法规,包括反回扣和虚假申报法,适用于根据Medicaid报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人,包括私人付款人。一些州的法律要求制药公司报告与药品营销和促销有关的费用,并报告向这些州的个别医疗保健提供者支付的礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销有关的活动,包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。一些州限制制造商为某些处方药向患者提供自付支持的能力。一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。其他州和城市要求销售代表的身份或许可证。此外,几个州要求制药公司实施合规计划或营销行为准则。 |
● | FD&C法案和类似的外国法律,除了禁止宣传尚未批准商业化的候选产品的安全性或有效性外,也通常限制公司宣传批准产品的适应症,而不是产品批准的那些适应症,这也被称为标签外使用。这意味着,例如,如果我们的产品被批准销售,我们不能在批准的适应症之外就产品的使用提出声明,我们也不能主动讨论或提供有关其任何标签外用途的信息,除非非常具体和有限的例外情况。如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守适用于标签外使用我们候选产品的法律和法规,如果获得批准,我们可能会受到行政或司法制裁,包括但不限于:(I)监管机构的执法程序;(Ii)对我们产品的需求减少;以及(Iii)民事或刑事制裁。此外,最近还根据FCA对涉嫌促进非标签药物使用的公司提起诉讼,因为这种促进导致药物的使用,并随后根据联邦医疗保险和其他联邦计划要求补偿。几个州也因医疗补助欺诈而发起了类似的标签外促销行动。 |
提起任何FCA或其他执法调查或行动,即使不成功,也可能要求我们投入资源调查并为行动辩护,并导致声誉损害。不遵守欺诈和滥用法律可能会导致重大的民事和刑事处罚和成本,包括吊销执照以及参与联邦和州医疗保健计划的能力,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,这些法律中的许多都是模糊的,可能会被修改,并受到检察和监管当局不断变化的解释的影响,这增加了不遵守的风险。我们无法预测适用法律或法律解释的变化,或我们的服务或营销实践因适用法律或法律解释的变化而发生的变化是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的候选产品是商业化的,那么我们还将被要求向CMS报告详细而复杂的定价信息(扣除包括的折扣、返点和其他优惠),以便计算国家报销水平、某些联邦价格以及某些联邦和州返点义务,我们将需要开发专业知识,以及用于收集和向CMS准确报告这些数据的系统,并已建立合规计划,以确保收集的信息在所有方面都是完整的。公司未能准确地
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向美国政府报告此类定价信息可能会受到罚款和其他制裁(包括潜在的FCA责任),这可能会对他们的业务产生不利影响。
我们必须遵守数据隐私和安全法律法规,如果不遵守这些法律法规,我们可能会承担重大责任。
我们的运营必须遵守联邦政府和我们开展业务的州以及美国以外的其他司法管辖区(如我们进行临床试验的英国)在美国的各种数据隐私和安全法规。
在美国,我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法律法规的约束,包括州数据泄露通知法、州健康信息和/或遗传隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条和CCPA),管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的许多在很大程度上各不相同,可能不会产生相同的效果,从而使遵守工作复杂化。遵守这些法律是困难的,不断发展,而且很耗时。联邦监管机构、州总检察长和原告律师,包括集体诉讼律师,一直并可能继续活跃在这一领域。
例如,HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。不遵守这些法律和法规可能会导致重大处罚和其他责任。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(如研究机构)获取健康信息。虽然除提供某些员工福利外,我们不受HIPAA的直接约束,但如果我们、我们的关联公司或我们的代理故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到刑事处罚。
CCPA于2020年1月1日生效,对数据使用和共享透明度设定了某些要求,并为加州居民提供了有关使用、披露和保留其个人数据的某些权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA及其实施条例自颁布以来已经进行了多次修改。CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。遵守《全面和平协议》和其他不断演变的立法的义务可能要求我们更新我们的通知,并在内部和与我们的合作伙伴一起制定新的程序。
此外,欧洲议会和欧盟理事会通过了一项新的泛欧洲一般数据保护条例(GDPR),于2018年5月25日生效,该条例增加了欧洲个人的隐私权,扩大了数据管制员和数据处理器的责任范围,并对公司施加了更高的要求和潜在的惩罚,向位于欧盟境内的个人提供商品或服务,或监控此类个人的行为(包括总部设在欧盟以外的公司)。GDPR管理有关欧盟个人的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理,包括个人健康数据。它的范围很广,对处理个人数据的公司提出了许多要求,包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知,以及在聘用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规则,并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚。不遵守规定可能会导致高达2000万欧元的罚款,或全球公司年收入的4%。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利,可以向监管当局提出投诉,寻求司法补救,并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外, GDPR包括对跨境数据传输的限制。虽然我们希望制定符合GDPR要求的基本合规计划和控制措施,但我们遵守新规定可能会给我们带来额外成本,我们无法预测对要求的解释或针对新要求或对要求的解释而改变的做法是否会对我们的业务产生实质性的不利影响。的确有
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我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外,英国决定脱离欧盟,通常被称为英国退欧,这给英国的数据保护监管带来了不确定性。2021年6月28日,欧盟委员会根据欧盟GDPR通过了关于英国充分性的决定。这意味着大多数个人数据可以继续从欧盟和欧洲经济区流向英国,而不需要额外的保障措施。然而,从英国到其他国家的限制性转移,包括对欧洲经济区的转移,受到英国制度下的转移规则的约束。2022年2月2日,英国宣布实施一系列新的英国标准合同条款,英国公司必须在2024年3月21日之前采用这些条款。这些英国转移规则大致反映了欧盟GDPR规则,但英国有权对框架进行审查,这给未来进出英国的数据转移带来了不确定性。
我们还必须确保我们保持足够的保障措施,以便能够根据欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区,特别是转移到美国。我们预计,我们将继续面临不确定性,即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查,我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或医药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释包括GDPR在内的现行法律时强加给他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而导致的潜在风险,从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。这类客户或医药合作伙伴也可能认为任何合规的替代方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感,因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
我们受到广泛的政府合规和道德监督,未来我们需要制定更广泛的合规和道德政策。
我们的业务受到广泛的政府监管和道德监督,如果我们成功地将产品商业化,这些监管将变得更加复杂和广泛。我们已经制定了各种合规政策和程序,根据处于发展阶段的公司的适当情况管理我们的业务做法。这些政策和程序通过对我们的员工、经销商和供应商进行教育、培训和监督来实施。然而,我们采用和执行这些不同的政策和程序并不能确保我们将避免相关政府机构的调查或施加处罚。
此外,为了加强对适用的医疗保健法律的遵守,并在发生不遵守的情况下减轻潜在的责任,HHS的OIG等监管机构建议采用和实施全面的医疗合规计划,该计划通常包含美国量刑委员会指南手册第8B2.1节所述的有效合规和道德计划的要素。越来越多的美国制药公司有这样的计划。尽管我们认为我们现有的合规政策和程序对于我们目前的运营是足够的,但这些政策和程序不会被视为与HHS OIG建议一致的全面医疗合规计划。根据我们未来业务的性质,我们预计未来将制定更广泛的合规计划。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商进行欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为,违反FDA和类似外国监管机构的法律;未能遵守我们制定的制造标准,或违反联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律法规;未准确报告财务信息或数据,包括向我们的监管机构,如FDA和类似的外国监管机构报告;或未向公司披露未经授权的活动。特别是,保健产品和服务的推广、销售和营销,以及保健行业的某些商业安排,都受到旨在防止不当行为的广泛法律和法规的约束,包括欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律和法规可以限制或禁止广泛的
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定价、折扣、营销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。我们已经通过了《商业行为和道德准则》以及其他政策和实践,旨在帮助确保公司、我们的员工、高级管理人员、代理、中介和其他第三方遵守适用的法律,但并不总是能够识别和阻止此类不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对公司提起任何此类诉讼,在某些情况下,无论这些诉讼的是非曲直如何,这些诉讼都可能对我们的业务产生重大影响,包括调查、和解安排、施加民事、刑事和行政处罚的成本(例如,如果我们受到公司诚信协议和其他安排的约束,则需要额外的报告要求和监督,损害赔偿、罚款、交还、监禁,以及可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外)、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及我们业务的削减或重组。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
我们必须遵守环境法律法规,而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们在业务的某些方面使用危险化学品和生物材料,并遵守管理这些材料的使用、生成、制造、分销、储存、搬运、处理和处置的各种联邦、州和地方法律和法规。我们无法消除因使用、制造、分配、储存、搬运、处理或处置危险材料而造成意外伤害或污染的风险。如果发生污染或伤害,或未能遵守环境、职业健康和安全以及出口管制法律和法规,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何此类责任可能超过我们的资产和资源。此外,我们可能被要求支付与我们未投保的第三方索赔有关的损害赔偿或民事判决,包括与人身伤害(包括接触危险化学品和生物材料)、产品质量问题、财产损坏或对补救义务的贡献有关的损害赔偿或民事判决。
与我们的证券相关的风险
我们普通股的交易价格一直波动很大,成交量很大,这可能会给我们普通股的购买者和现有股东造成重大损失。
我们的股票价格一直在大幅波动,未来也可能出现大幅波动。2018年9月13日,我们修改了修订后的公司注册证书,以30比1的比例进行反向股票拆分(简称反向股票拆分)。反向股票拆分于2018年9月13日生效,我们的普通股于2018年9月14日开始在纳斯达克进行反向股票拆分。自从我们实施反向股票拆分以来,我们股票价格的波动性增加了。自2018年9月14日我们的普通股开始在后反向股票拆分的基础上交易以来,直到2021年12月31日,我们的股票一直在1.51美元的低点和36.25美元的高点之间交易。
此外,股票市场,特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 关于我们的候选产品或竞争对手的产品的开发、监管批准或商业化的公告; |
● | 我们的候选产品或我们的竞争对手的临床试验结果; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重要的战略合作伙伴关系或合作或终止此类安排; |
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● | 经营业绩的实际或预期变化以及我们是否实现了关键业务目标; |
● | 出售我们的普通股,包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售; |
● | 我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计发生变化,或未能达到财务估计; |
● | 证券分析师买入和/或卖出建议的变化; |
● | 一般的经济、政治或股市状况; |
● | 我们行业的状况或趋势; |
● | 影响我们或我们行业的法律变更或其他监管行动; |
● | 可比公司,特别是在生物制药行业经营的公司的股票市场价格和交易量波动; |
● | 宣布对我们的业务进行调查或监管审查,或对我们提起诉讼; |
● | 资本承诺; |
● | 投资者对我们公司、我们的业务和我们的前景的总体看法; |
● | 有关我们的知识产权或其他专有权利的纠纷;以及 |
● | 关键人员的招聘或离职。 |
过去,在制药和生物技术公司的股票市场价格出现波动后,这些公司的股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致我们产生巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的持股比例大幅稀释。
我们预计,未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的业务。为了筹集资本,我们可以在一次或多次交易中出售普通股或其他可转换为普通股或交换为普通股的证券,并以我们不时决定的方式,以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格出售普通股或其他证券,这可能会对我们的股东造成稀释。在未来的交易中,我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于其他投资者支付的每股价格。新投资者还可以获得优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠和特权。此外,如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件,我们可能需要按比例调整转换价格、行使价格或在行使我们的已发行认股权证时可发行的股票数量。
如果我们不符合纳斯达克全球市场继续上市的标准,我们的普通股可能会被摘牌,这可能会限制投资者用我们的普通股进行交易的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,这是一家全国性的证券交易所,对上市股票实施持续上市要求。如果吾等未能符合持续上市标准,包括维持最低股价,或如果纳斯达克酌情确定存在导致吾等无理由继续在联交所进行交易的条件,纳斯达克可发出不符合标准的函件或启动退市程序。
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如果我们的证券在纳斯达克交易所退市,我们的证券可以在场外交易市场或粉色公开市场报价。因此,我们可能面临严重的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 为我们提供的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | 今后发行额外证券(包括根据表格S-3的简短登记声明)或获得额外融资的能力下降。 |
我们未来可能因某些融资交易而发行的股票,以及在行使认股权证和期权后可供未来发行的股票,可能会稀释我们的股东,并压低我们普通股的市场价格。
在购买、转换或行使上述证券时发行或预期发行大量普通股,可能会压低我们股票的市场价格,而发行此类股票将稀释我们现有股东的股权。我们未来可能因某些融资交易而发行的股票,以及在行使认股权证和期权后可供未来发行的股票,可能会稀释我们的股东,压低我们普通股的市场价格,并导致我们现有证券的转换条款的调整。
我们不能保证我们再也不会分红了。
除了PharmAthene董事会宣布于2017年支付特别一次性现金股息外,Private Altimmune和PharmAthene从未就我们的普通股支付过任何股息。虽然需要定期审查,但我们目前的政策是保留所有收益(如果有的话),主要用于为我们未来的增长或完成战略交易(如合并或其他业务合并)的能力提供资金。我们不保证将来会派发股息,不管是现金还是其他形式。我们未来是否派发股息,将取决于我们的财务状况、经营业绩和其他我们将考虑的因素。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡,在那里我们占据了大约19,699平方英尺的实验室和办公空间。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注6。管理层相信,这些设施是适当和足够的,可以满足我们的预期需求。
项目3.法律诉讼
2019年12月,唐德楚博士(“原告”)对我们提起诉讼,我们将其移送至美国德克萨斯州东区地方法院。原告于2020年2月修改了起诉书,将Vipin K.Garg和David J.Drutz列为被告,此外还包括公司(Garg博士、Drutz博士和公司统称为“被告”)。2020年3月,被告提出动议,要求驳回申诉。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二次修改后的起诉书于2020年4月17日提交,被告于2020年5月1日提出动议驳回该起诉书。2020年5月20日,就被告的驳回动议举行了听证会。原告为自己辩护,声称有五个诉讼理由:(1)被告在2012年终止雇佣后,据称保留了原告的实验室笔记本;(2)涉嫌抄袭,因为发表了一篇文章,但没有指明原告为作者;(3)使用AdHigh系统,原告声称他开发了该系统;(4)指控被告操纵我们的股票并导致价值下降;以及(5)指控被告[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。2020年9月30日,原告提交了一项题为《动议禁止被告在Altimmune的人类中非法使用原告的AdHigh系统的动议》
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临床试验“,被告于2020年10月13日提出反对。法院尚未对该动议做出裁决,该动议也仍悬而未决。2020年11月6日,被告人以人身管辖权不足、程序送达不充分、未陈述诉求为由,提出即决判决动议。法院对那项动议作出裁决。 2021年3月25日,以缺乏人身管辖权为由驳回此案。2020年12月1日,负责该案的治安法官发布了一份报告和建议,批准被告于2020年5月1日提出的驳回诉讼的动议,并以缺乏人身管辖权为由驳回这一诉讼。原告于2020年12月14日对该报告和建议提出了反对意见,地区法院对这些反对意见的解决仍在等待中。2021年12月,原告向美国马里兰州地区法院重新提起诉讼。我们认为起诉书中的指控是没有根据的,并打算大力为诉讼辩护。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易,代码为“ALT”。
持有者
截至2022年3月11日,我们的普通股有178名纪录保持者。记录持有人的数量是根据我们的转让代理账簿上登记的实际持有人人数计算的,并不反映“街道名称”的股份持有人或存管信托公司所维护的证券头寸清单中所列的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。
分红
除紧接合并前的特别股息外,我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话),为我们业务的运营和扩张提供资金,在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关本公司股权薪酬计划的资料载于本年度报告第三部分第12项股权薪酬计划,并在此并入作为参考。
最近出售的未注册证券
不适用。
收益的使用
不适用。
购买股票证券
不适用。
项目6.保留
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的某些因素的讨论,请参阅本年度报告第一部分的“前瞻性陈述”和本年度报告第一部分第1A项的“风险因素”一节。
概述
Altimmune,Inc.是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发肥胖和肝病的治疗方法。我们的主要候选产品Pemviduide(建议的Inn,以前称为ALT-801)是一种正在开发的GLP-1/高血糖素双受体激动剂,用于治疗肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。此外,我们正在开发一种名为HepTcell的免疫治疗剂,旨在实现对慢性乙型肝炎的功能性治疗。2021年6月,在我们审查了第一阶段临床试验的结果后,并鉴于竞争激烈的新冠肺炎市场,我们宣布停止进一步开发我们的新冠肺炎候选疫苗AdCOVID。在这项研究中,AdCOVID总体上耐受性良好,但免疫原性数据显示,对所测试的每个免疫参数的免疫反应低于预期。
我们的业务是PharmAthene,Inc.(“PharmAthene”)和以前称为Altimmune,Inc.(“Private Altimmune”)的业务合并的结果。2017年5月4日,Private Altimmune与PharmAthene根据日期为2017年1月18日的合并重组协议和计划(“PharmAthene合并协议”),在Private Altimmune、PharmAthene、其全资收购子公司Mustang Merger Sub Corp I Inc.和Mustang Merger Sub II LLC之间进行了一系列合并和重组(统称为“合并”)。合并完成后,Private Altimmune的所有股权工具均交换为PharmAthene的相应股权工具。在合并之前,PharmAthene是一家上市的生物防务公司,从事第二阶段临床试验。除文意另有所指外,凡提及“我们”、“Altimmune”或“公司”时,指合并完成前的私人Altimmune及其附属公司,以及合并完成后的合并公司及其附属公司。
喷维度胺
我们于2019年7月完成了对喷火制药公司(Spitfire Pharma,Inc.)所有股权的收购。Spitfire是一家私人持股的临床前制药公司,主要资产是一种用于治疗NASH的新型基于多肽的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂。我们将这种候选产品称为Pemviduide,它是为治疗肥胖和导致NASH的代谢障碍而设计的。
肥胖是全球医疗保健系统的重大负担,在全球非传染性疾病导致的主要死亡原因中,有三分之二与肥胖有关。肥胖的一些主要并发症包括高血压、高胆固醇、2型糖尿病、冠心病、中风、胆囊病、骨关节炎、睡眠呼吸暂停和呼吸问题、某些癌症和NASH。NASH涉及多种代谢途径,导致肝脏脂肪异常堆积、有毒脂肪代谢产物和炎症,导致纤维化或最终导致肝癌。非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是NASH的脂肪肝先兆,在高达90%的肥胖患者中存在,大约20%的NAFLD患者进展为NASH。此外,高达40%的NASH患者在肝移植后一年出现NAFLD复发,我们认为这表明潜在的代谢性疾病在移植后仍然存在。我们认为,肥胖的治疗是治疗NASH的基石,也是NASH的主要疾病。
Pemviduide的双激动剂作用机制旨在将GLP-1减少食欲和炎症的活性与胰高血糖素对肝脏的直接活性结合起来,包括增加能量消耗、脂肪褐变、脂解和动员肝脏脂肪。Pemvidutie结合了一条称为EuPort结构域的专有侧链,旨在提高胃肠道耐受性的药代动力学,并允许每周给药。在一种公认的疾病临床前模型中观察到,培美度多肽能够显著减轻体重,同时减少肝脏脂肪、炎症和纤维化,结果更好。
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与赛马路德相比。此外,在我们涉及NASH的多个代谢途径的临床前试验中,Pemviduide显示了代谢功能的改善和多效性。我们还在这些研究中观察到,与赛马鲁德相比,通过RNA测序,培美度多导致了与脂肪变性、炎症和星状细胞纤维化相关的基因的更深刻的抑制。
2021年9月,根据临床试验申请,我们宣布在澳大利亚完成为期12周的Pemviduide第一阶段临床试验。这是一项首次在超重和肥胖志愿者中进行的人类随机、安慰剂对照、单次递增和多次递增剂量(MAD)研究。第一阶段试验的终点是评估Pemviduide的安全性、耐受性和药代动力学,主要读数是安全性、药代动力学和体重减轻。其他读数包括代谢和血脂谱、心血管指标和葡萄糖稳态。
针对肥胖的研究新药申请(IND)于2021年12月提交给美国食品和药物管理局(FDA),我们于2022年1月31日宣布,我们已获得FDA批准进行该适应症的第二阶段试验。我们预计将在2022年上半年启动这项为期48周的第二阶段肥胖试验。该研究的读数将包括安全性、体重减轻和其他新陈代谢指标。这项研究将包括一项为期24周的安全和减肥中期分析,我们预计将在2022年第四季度公布。
我们目前正在美国的多个地点对NAFLD患者进行为期12周的Pemviduide 1b期试验。这项双盲、随机、安慰剂对照研究将招募大约72名糖尿病和非糖尿病超重和肥胖的成年患者,他们的肝脏脂肪含量通过MRI-PDFF测量超过10%。主要疗效终点是从基线开始的肝脏脂肪含量的变化,次要终点是体重减轻。这项研究预计将在2022年第三季度公布背线结果。我们预计将启动一项为期12周的双盲、安慰剂对照扩展研究,与为期12周的1b期NAFLD试验相结合,将允许患者接受总计24周的连续培美度胺或安慰剂治疗,并在治疗24周后提供体重减轻情况,预计将于2022年第四季度进行。基于NAFLD研究的结果和对其他优先事项的评估,我们打算在2022年启动一项为期52周的活检驱动的第二阶段NASH研究。
HepT细胞
HepTcell是一种免疫治疗产品,适用于慢性感染乙肝病毒(“乙肝病毒”)的患者。全球约有3亿慢性乙肝病毒感染者,其中美国约有220万。慢性乙肝病毒感染会导致严重的并发症,包括肝硬变和肝癌。全球每年约有78万人死于肝硬变和肝癌。目前的抗病毒药物可防止疾病进展,但很少能清除慢性感染。HepT细胞的设计是为了在所有种族背景的患者中驱动CD4+和CD8+T细胞对所有HBV型的反应。刺激慢性感染的乙肝患者的T细胞反应一直是具有挑战性的,因为慢性感染乙肝病毒会强烈抑制针对该病毒的T细胞免疫。HepTcell将T细胞反应集中在乙肝病毒蛋白质组的离散的、高度保守的区域。我们相信,我们的方法允许HepT细胞通过激活T细胞来打破免疫耐受,从而降低由于病毒突变而导致的免疫逃逸的可能性。HepT细胞基于我们的合成肽技术平台,通过肌肉注射给药。2018年,我们在英国和韩国完成了针对成年慢性乙肝患者的第一阶段试验。HepTcell 1期试验是一项双盲、安慰剂对照、随机、剂量递增试验,纳入了61名HBeAg阴性、经许可的抗病毒药物控制良好的慢性乙肝患者。共有41名患者接受了两种剂量水平的HepT细胞中的一种,在有和没有IC31TLR9佐剂的情况下,IC31TLR9是一种由Valneva SE开发的形成血栓的™佐剂, 而20名对照组患者接受IC31单独治疗或安慰剂治疗。患者间隔28天接受三次注射,并在最后一次注射后随访6个月。所有剂量组合总体上耐受性良好,并达到了安全的主要终点。与安慰剂相比,在两个辅助性的HepT细胞组中,T细胞对乙肝病毒的反应显著增加。
我们于2020年第四季度在美国、加拿大和欧洲启动了一项第二阶段研究,这是一项双盲、随机、安慰剂对照研究,对象为80名HBe抗原阴性、乙肝表面抗原≤为100IU/mL的非活动性慢性乙肝成年患者。乙肝表面抗原≤浓度为100/ml的患者比HBV值较高的患者更有可能产生有效的T细胞免疫应答。我们的设想是,HepT细胞可以与新的直接作用剂联合使用,这些直接作用剂可能比核苷更有效地将乙肝表面抗原降低到这个水平。HepT细胞以低剂量的HepTcell加IC31™的低剂量水平接受6次注射,每4周间隔24周,患者将接受为期一年的随访,以评估安全性和
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反应的耐久性。主要的疗效终点是病毒学应答,定义为在24周时,乙肝表面抗原水平从基线水平或乙肝表面抗原清除水平下降1对数。次要疗效终点包括重新激活抗HBVT细胞反应,以及病毒学反应的其他评估。我们预计这项研究将在2023年上半年公布数据。后续阶段将在治疗完成一年后评估反应的安全性和持久性。
停产计划
AdCOVID
AdCOVID是一种新冠肺炎鼻腔候选疫苗,旨在保护呼吸道免受病毒入侵,并通过刺激粘膜和系统抗体(IgA和Ig G)以及细胞介导的免疫来防止病毒传播。通过刺激鼻腔粘膜免疫,这是SARS-CoV-2病毒进入和复制的关键部位,我们相信AdCOVID具有防御病毒感染和向其他人传播的潜力。我们在2020年第四季度向FDA提交了IND,并于2021年2月获得FDA批准启动AdCOVID的第一阶段临床试验。第一阶段临床试验评估了92名年龄在18岁至55岁之间的健康成年志愿者使用AdCOVID的安全性和免疫原性。2021年6月,在我们审查了第一阶段临床试验的结果并考虑到竞争激烈的新冠肺炎格局后,我们宣布停止AdCOVID的开发计划。在这项研究中,AdCOVID的耐受性与安慰剂相似,但免疫原性数据显示,所测试的每个免疫参数的免疫反应都低于预期。
T-COVID
T-COVID是一种基于复制缺陷型腺病毒5(“RD-Ad5”)载体技术的鼻腔免疫调节治疗候选疫苗,落后于我们的其他候选鼻腔疫苗,但它通过不同的机制发挥作用,可能涉及先天性免疫系统。在美国陆军医学研发司令部和医疗技术企业联盟的支持下,我们在2020年间启动了一项安慰剂对照的1/2期双盲临床试验,以评估T-COVID预防早期新冠肺炎患者临床恶化的潜力。这项试验预计将招募96名18岁及以上的社区患者,他们出现发烧、咳嗽或呼吸急促,在48小时内出现症状,并在72小时内确诊为新冠肺炎。试验的主要终点是临床恶化的患者比例,定义为脉搏血氧饱和度下降4%,或需要住院治疗。次要终点测量静息脉搏血氧饱和度的平均下降、静息脉搏频率的平均增加以及需要补充氧气和机械通气的患者比例。然而,授权新冠肺炎疫苗在美国的有效推出和疾病发病率的下降显著减少了符合我们登记标准的患者数量,并且我们无法将受试者纳入最终队列,这是最有可能受益于T-CoVID的队列。由于招生挑战,我们决定终止进一步的招生,并终止T-COVID的开发。
NasoShield
NasoShield是一种炭疽疫苗候选产品,设计用于在单一鼻腔给药后提供快速和稳定的保护。它是在美国生物医学高级研究和发展局(“BARDA”)的支持下开发的,用于暴露后预防接触炭疽杆菌气雾化孢子后的炭疽病。我们于2020年在成人中开始了NasoShield的1b阶段试验,该试验建立在2018年完成的1a阶段试验的基础上,并评估了改进的鼻腔给药方法对NasoShield安全性和免疫原性的影响。这项试验招募了42名健康受试者,他们接受了鼻腔注射NasoShield或生理盐水安慰剂,然后在服药后进行了6个月的监测。主要终点是NasoShield的安全性和耐受性。主要的免疫原性读数包括给药后28天和56天的血清保护性抗原结合抗体和炭疽毒素阻断抗体反应。还评估了对鼻腔粘膜免疫球蛋白A免疫反应的刺激作用。2021年4月,我们收到了1b期试验的临床数据,显示出免疫原性阳性结果和类似于安慰剂的NasoShield耐受性概况。2021年12月31日,BARDA的开发支持终止,我们停止了该项目的进一步开发。
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NasoVAX
NasoVAX是一种正在开发的用于季节性和大流行的重组鼻腔疫苗候选产品。我们认为,NasoVAX可以同时激活体液、粘膜和细胞免疫臂,从而可能实现更全面的免疫反应。我们用单价NasoVAX疫苗进行的2a期试验的数据表明,基于血清抗体反应,NasoVAX实现了100%的血清保护,这与已公布的授权注射流感疫苗的结果相当。在统计上显著增加的粘膜抗体以及针对流感的强大的T细胞反应。NasoVAX的耐受性与安慰剂相似。大约一半的最高剂量的受试者在初始剂量后12至14个月之间进行了评估,以进行额外的免疫原性评估。耐久性数据显示,NasoVAX引发的免疫反应稳定,平均13个月内抗体效价或血清保护水平没有总体变化。在评估了NasoVAX的发展路径后,我们已经停止了该计划的进一步开发。
新冠肺炎的影响
我们正在密切关注新冠肺炎的传播,包括任何复发或出现新的变异,正在如何影响我们的员工、业务、临床前研究和临床试验。我们重新开放了我们的执行办公室,允许某些员工基于分阶段的方法返回办公室,该方法旨在遵守联邦和州的指导方针,重点是员工安全和最佳工作环境。我们正在继续与美国食品药品监督管理局和其他监管机构进行定期互动,根据目前的信息,我们预计新冠肺炎不会对我们正在进行的临床试验的监管时间表产生实质性影响。此外,作为一家政府承包商,我们受到联邦政府疫苗接种授权的约束,该授权要求联邦承包商雇员在2021年12月8日之前接种新冠肺炎疫苗,但在某些有限的情况下除外。虽然疫苗接种任务仍有待各政府机构和其他实体的解释,关于疫苗接种任务的具体应用仍存在疑问,但我们正在继续制定和执行健康、安全、就业和业务规程,以便及时遵守疫苗接种任务。截至2021年12月31日,疫苗接种任务尚未对我们的员工或运营产生实质性影响。
尽管目前的新冠肺炎大流行还没有对我们的运营造成实质性的影响,但是关于疫情的发展轨迹和相关应对措施的影响仍存在重大不确定性,而且持续的新冠肺炎大流行造成的中断可能会导致在启动、登记、进行或完成我们计划和正在进行的试验方面出现困难或延误,以及由于临床供应中断或临床前研究或临床试验延迟而产生的不可预见的成本。目前的新冠肺炎大流行对我们未来业绩的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。此外,新冠肺炎病例或其变体的复发可能会造成其他广泛或更严重的影响,具体取决于感染率最高的地区。我们在应对与正在进行的新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性时,继续监测事态发展。见《风险因素--美国传染病的大流行、大流行或暴发,如新冠肺炎大流行可能对我们的业务造成不利影响。本年度报告表格10-K第I部分第1A项。
美国政府合同和赠款
2020年6月,我们从美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)获得470万美元,用于资助T-COVID的1/2期临床试验。竞争奖由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作授予,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据完成复制缺陷型腺病毒5型(“RD-Ad5”)载体疫苗平台的第1/2期研究和研发工作的某些里程碑的成就,向我们支付固定费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们根据本合同分别确认了约50万美元和420万美元的赠款收入。
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2016年7月,我们与生物医学高级研究和发展局(BARDA)签署了一份为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.368亿美元,用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付了固定费用,并报销了通过cGMP制造和进行第一阶段临床试验剂量范围安全性和免疫原性评估而研发Ad5载体、基于保护性抗原的鼻腔炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初步基本执行期,为2016年7月至2021年12月期间提供约3090万美元的资金。Barda有七个选择来延长合同,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括第二阶段临床试验。如果BARDA行使每个选项,将在2021年1月开始的三年期间提供约110万美元至3440万美元的额外资金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们根据当前的BARDA合同分别确认了约370万美元和310万美元的赠款收入。截至2021年12月31日,BARDA尚未选择延长合同。
融资
公开发行
在2020年7月16日,我们向公众发售了(I)3,369,564股我们的普通股,价格为每股23美元,以及(Ii)预资金权证,以相当于每股0.0001美元的行使价购买1,630,436股我们的普通股(“预资金权证”),向公众出售的价格为每股普通股22.9999美元(相当于普通股每股公开发行价减去每股预资金权证的行使价)。预先出资认股权证可于任何时间行使,条件是每名预先出资认股权证持有人将被禁止行使该等预先出资认股权证为本公司普通股股份,条件是持有人及其联营公司将拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.99%以上,该百分比可在持有人选择时更改为任何其他少于或等于19.99%的数字,并于61天前通知吾等。此次发行的总收益约为1.322亿美元,其中包括全面行使承销商购买额外750,000股普通股的选择权,然后在2020年第三季度扣除承销折扣和佣金以及发售费用。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,此次发行的净收益约为1.24亿美元。
在市场上提供产品
2021年2月25日,我们与Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities,Inc.签订了一项股权分配协议(“2021年协议”),作为销售代理(“销售代理”),根据该计划,我们可以不时全权决定提供和出售我们普通股的股票,每股面值0.0001美元(“普通股”)。透过销售代理(“2021年发售”)的总发行价最高达1.25亿元(“股份”)。截至2021年12月31日,我们根据2021年协议出售了4800,454股普通股,净收益约为6480万美元,还有5800万美元可根据2021年协议出售。
于2020年3月27日,吾等与担任市场发售计划配售代理(“配售代理”)的JMP Securities LLC订立股权分派协议(“2020年协议”),根据该协议,吾等可不时全权酌情透过配售代理(“2020年发售”)发售每股面值0.0001美元的普通股股份(“普通股”),总发行价最高可达5,000,000,000美元(“股份”)。根据2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编,我们发行了总发行价为1,890万美元的股票。2020年6月1日,我们提交了对2020年协议的修正案,该修正案修订了日期为2020年3月27日的招股说明书附录,将总发行价提高到5000万美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,二零二零年协议已全部使用,于截至二零二一年十二月三十一日止年度内,并无根据二零二零年协议出售任何股份。
当前资源
到目前为止,我们主要通过发行股票以及发行优先股、普通股和认股权证的收益来为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日,我们有1.903亿美元的现金、现金等价物
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和受限现金。因此,管理层相信,自2021年12月31日综合财务报表发布之日起,我们有足够的资本为我们的运营计划提供至少12个月的资金。然而,为了满足我们的长期资本需求,包括我们计划的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金以及通过合作安排或向第三方销售现有项目的货币化。
财务运营概述
以下综合财务信息包括Altimmune,Inc.,Altimmune UK,Ltd,Spitfire Pharma,LLC的账户。和Altimmune AU Pty,Ltd.。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
收入
到目前为止,我们还没有从销售任何产品中获得任何收入。我们的收入主要来自支持我们在特定研究项目上努力的政府和基金会拨款以及合同。这些赠款和合同一般规定偿还核准的费用,因为这些费用是由我们承担的。研究补助金和合同及相关应收账款在发生可偿还费用且履约义务完成时确认为已赚取。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入。我们预计,这些政府和基金会的赠款将在未来一段时间内下降。
研发费用
研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本,其中包括:
● | 根据与CRO和进行临床试验的研究站点达成的协议而产生的费用; |
● | 与员工有关的费用,包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用; |
● | 与临床前和临床活动以及监管运作相关的成本,包括获取、开发和制造临床试验材料的成本;以及 |
● | 设施、折旧和其他费用,包括保险和其他用品的直接和分配费用。 |
研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据对完成特定任务的进度的评估,使用我们的供应商、CRO和临床站点提供给我们的信息和数据来确认的。
我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床试验的持续时间和完成成本,也不能确定如果我们的候选产品获得监管部门的批准,我们是否、何时或在多大程度上将从我们候选产品的商业化中产生销售额。我们候选产品的成功开发具有很高的不确定性,可能永远不会产生批准的产品。我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
● | 我们正在进行的以及任何额外的临床试验和其他研究和开发活动的范围、参保率和费用; |
● | 重大的和可能发生变化的政府监管;以及 |
● | 监管批准的时间和接收(如果有的话)。 |
对于候选产品的开发,这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出目前水平的临床试验
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完成候选产品的临床开发将需要预期,我们可能需要在完成临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。
我们计划在可预见的未来增加我们的研究和开发费用,因为我们继续开发临床和临床前候选药物。我们目前计划的研究和开发活动包括:
● | 完成Pemviduide在NASH的一期临床试验; |
● | 启动培美维多治疗肥胖症的二期临床试验; |
● | 进行培美度胺的临床和非临床安全性研究; |
● | 完成HepTcell的第二期临床试验;以及 |
● | 制作临床试验材料,以支持我们的临床试验。 |
到目前为止,我们的很大一部分研究和开发工作与Pemviduide、HepTcell以及于2021年停止的NasoShield、NasoVAX、AdCOVID和T-COVID计划的开发有关。我们不会将与人员相关的成本、与我们的一般研究平台改进相关的成本、折旧或其他间接成本分配给特定的项目。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员的工资和相关费用,包括基于股票的薪酬和员工在行政、运营、财务和人力资源职能方面的差旅费用。其他一般和行政费用包括与设施相关的费用和董事的专业费用、会计和法律服务,以及与获取和维护我们的知识产权相关的费用。
我们预计,随着我们增加员工以支持我们持续的研发活动,未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计与审计、法律、监管和税务相关的服务、董事和高管保险、董事和高管保险相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出将增加,以及与上市公司相关的其他成本。此外,如果我们认为第一个候选产品有可能获得监管部门的批准,我们预计,由于我们为商业运营做准备,特别是与我们候选产品的销售和营销有关的准备工作,人员配备和相关费用将会增加。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时,我们需要做出判断和估计,这些判断和估计会影响我们合并财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的披露。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上,我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。如估计有重大修订,其影响将自估计变动之日起在合并财务报表中预期反映。
虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为在编制综合财务报表时使用的下列会计政策需要最重要的判断和估计。
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长期资产减值准备
当事件或环境变化显示我们的长期有形及无形资产的账面价值可能无法收回时,我们便会评估该等资产的减值准备。除无限期无形资产外,长期资产的减值是通过比较资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面价值来评估的。
截至2021年12月31日,我们记录了1,140万美元的非现金减值费用,这些资产之前已资本化,与建设龙沙设施和随后终止AdCOVID有关(见附注3)。此外,公司还记录了与公司非持续开发项目相关的无形资产减值损失60万美元(见附注5)。
我们拥有与正在进行的研发(“IPR&D”)相关的无限活无形资产。我们的知识产权研发资产目前是非摊销的。在项目完成或放弃之前,我们至少每年在年末测试这些资产的减值,或更频繁地在过渡期测试减值,方法是评估可能表明减值的定性因素。正在考虑的定性因素包括但不限于:当前项目状态、完成项目所需时间或金额的预测变化、完成产品将产生的时间或未来现金流的预测变化、最终项目成功的可能性以及其他基于市场的假设的变化,如贴现率。如果我们的定性评估结果存在减值指标,我们将通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来测试这些资产的减值。于完成或弃置时,知识产权研发资产的价值将于已开发产品的预期使用年限内摊销至开支,或于无其他未来用途时于弃置时摊销至开支。我们的减值分析测试中使用的主要假设包括预计现金流、最终项目成功的可能性和贴现率。
在截至2021年12月31日的一年中,我们拥有一项知识产权研发资产,HepTcell,该资产于2015年收购。该候选药物是一种病毒病原体免疫治疗产品,用于治疗慢性乙肝。我们对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的知识产权研发减值测试进行了定性评估,并确定没有减值指标。
公允价值计量
我们遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰主题820的指导,公允价值计量和披露(“ASC 820”),它定义了公允价值,并建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述:
第1级-我们可以在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的输入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则必须在基本上整个期限内观察到第2级投入。
第三级-使用我们开发的假设的估计得出的不可观测的输入,这些假设反映了市场参与者将使用的假设。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,我们在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准,而不是特定于实体的衡量标准。因此,即使市场假设不是现成的,我们自己的假设也被设定为
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反映市场参与者将在计量日期为资产或负债定价时使用的价格。我们使用截至测量日期的当前价格和投入,包括市场混乱期间的价格和投入。在市场错位时期,许多工具的价格和投入的可观察性可能会发生变化。这种情况可能会导致一种工具在公允价值层次结构中的级别内被重新分类。如适用,吾等将于实际事件或情况发生变化的报告期结束时,确认在公允价值层次内流入及流出第3级的转账。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有调入或调出公允价值等级的第三级。
或有对价
我们记录与符合FASB会计准则编纂主题480下的负债定义的发展和监管里程碑相关的或有对价,区分负债与股权(“ASC 480”)按公允价值计算。用于计算这一债务的公允价值模型是以蒙特卡洛模拟为基础的,该模拟已根据实现里程碑的概率进行了风险调整。我们用来确定与发展和监管里程碑相关的或有对价的公允价值的投入是第3级公允价值计量。我们每季度重新评估公允价值。公允价值的变化可能源于对实现里程碑的概率、股票价格、波动性和无风险利率的调整。
与开发和监管里程碑的到期和应付付款相关的我们估计的变化将改变或有对价的公允价值,导致在确定增加或减少期间的研究和开发费用计入或抵消费用。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括工资及人事开支、咨询成本、外部合约研发开支,包括支付予其他代表我们进行某些研发活动的实体的费用,例如临床研究组织(“CRO”)及代工组织(“CMO”)、原材料、药物产品制造成本、实验室用品及已分配间接费用,包括折旧及摊销、租金及水电费。在性能之前支付的材料研究和开发成本将作为预付费用资本化,并在提供服务时在服务期内摊销。
临床试验成本是研发费用的重要组成部分,我们将这些成本的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括研究人员费用、场地和患者成本、CRO成本、中心实验室测试成本、数据管理和CMO成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本。由于在从第三方接收实际临床信息方面存在延迟,需要对这些输入进行估计。这些活动的付款以个别安排的条款为基础,这些条款可能不同于已发生的成本模式,并作为预付资产或应计费用在合并资产负债表中反映。这些第三方协议通常是可以取消的,相关成本在发生时被记录为研发费用。将用于未来研发活动或提供的商品或服务的重大预付款被记录为预付资产,并在交付相关商品或提供相关服务时确认为费用。在评估应计费用的充分性时,我们分析研究的进展情况,包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时,可能会作出重大判断和估计。
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经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较:
截至该年度为止 | ||||||||||||
十二月三十一日, | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加(减少) |
| |||||
收入 | $ | 4,410 | $ | 8,185 | $ | (3,775) |
| (46) | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研发 |
| 74,541 |
| 49,774 |
| 24,767 |
| 50 | % | |||
一般事务和行政事务 |
| 15,413 |
| 13,209 |
| 2,204 |
| 17 | % | |||
在建工程减值损失 | 11,370 | — | 11,370 | 100 | % | |||||||
总运营费用 |
| 101,324 |
| 62,983 |
| 38,341 |
| 61 | % | |||
运营亏损 |
| (96,914) |
| (54,798) |
| (42,116) |
| (77) | % | |||
其他收入(费用): |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| (6) |
| (9) |
| 3 |
| 33 | % | |||
利息收入 |
| 203 |
| 322 |
| (119) |
| (37) | % | |||
其他(费用)收入,净额 |
| (374) |
| 24 |
| (398) |
| (1,658) | % | |||
其他(费用)收入合计(净额) |
| (177) |
| 337 |
| (514) |
| (153) | % | |||
所得税优惠前净亏损 |
| (97,091) |
| (54,461) |
| (42,630) |
| (78) | % | |||
所得税优惠 |
| — |
| 5,417 |
| (5,417) |
| (100) | % | |||
净亏损 | $ | (97,091) | $ | (49,044) | $ | (48,047) |
| (98) | % |
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合同和赠款收入主要包括MTEC为我们的T-COVID候选产品在美国提供的研究资助,以及BARDA为我们的NasoShield候选疫苗提供的研究资助。这些赠款包括基于里程碑的固定费用合同和费用偿还合同,以及基于所发生的成本或达到的里程碑的固定费用。
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加(减少) |
| |||||
收入 | $ | 4,410 | $ | 8,185 | $ | (3,775) |
| (46) | % |
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度收入减少了380万美元,降幅为46%。这一下降主要是由于临床试验的时间安排以及T-COVID计划的开发工作停止导致MTEC收入减少370万美元的结果。
研发费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研究和开发费用主要包括与候选产品开发有关的费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研究和开发费用摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加(减少) |
| |||||
研发 | $ | 74,541 | $ | 49,774 | $ | 24,767 |
| 50 | % |
在截至2021年12月31日的年度内,研发费用较截至2020年12月31日的年度增加2,480万美元,增幅为50%。费用增加的主要原因是:
● | 增加2,250万美元,主要是由于新冠肺炎项目AdCOVID的开发活动(该项目于2021年6月停止); |
● | 由于培美维多的开发活动,增加了1220万美元; |
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● | 净增加570万美元,原因是与我们的其他项目相关的临床试验和开发活动的时间安排,以及与我们的临床前项目相关的成本和非项目特定的研究和开发成本,包括员工薪酬和设施成本;以及 |
● | 减少1,560万美元,主要是因为与收购培美度多有关的或有对价负债的公允价值减少。 |
一般和行政费用
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度一般和行政费用摘要:
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加(减少) |
| |||||
一般事务和行政事务 | $ | 15,413 | $ | 13,209 | $ | 2,204 |
| 17 | % |
在截至2021年12月31日的年度内,一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加220万美元,或17%。支出增加的主要原因是与劳动力相关的成本和其他成本增加了190万美元,股票薪酬支出增加了140万美元,但专业费用减少了110万美元,部分抵消了这一增加。
在建工程减值损失
截至2021年12月31日的年度内报告的在建工程减值亏损1,140万美元,是指以前与建设龙沙设施和随后停止AdCOVID有关的资产的非现金减值费用。截至2020年12月31日止年度内,并无报告减值费用。
其他(费用)收入合计(净额)
在截至2021年12月31日的一年中,与截至2020年12月31日的年度相比,净其他(支出)收入减少了50万美元。净减少主要是由于外币兑换和利息收入的变化。
所得税优惠
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2021 | 2020 | 增加(减少) |
| ||||||||
所得税优惠 | $ | — | $ | 5,417 | $ | (5,417) |
| (100) | % |
在截至2021年12月31日的一年中,所得税优惠与截至2020年12月31日的年度相比减少了540万美元。在2021年和2020年,我们对所有递延税项资产都有估值拨备,但在2020年,根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)确认了与净运营亏损结转退款申请相关的收益,该法案对净运营亏损的利用和结转做出了临时改变。
流动性与资本资源
概述
截至2021年12月31日的年度,我们的主要现金来源是股权交易、短期投资到期日、研究拨款应收账款的现金收入以及所得税退税的现金收入。截至2021年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.903亿美元。我们相信,根据2022年和2023年预计的运营现金需求,我们截至2021年12月31日的手头现金,加上我们所得税退款和研发激励措施的预期现金收入,足以为自2021年12月31日合并财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金。
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到目前为止,我们还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA达成的开发NasoShield、MTEC进行T-COVID临床试验和开发工作的拨款收入,以及较少程度的其他许可协议收入。我们预计,这些政府和基金会的赠款将在未来一段时间内下降。自开始运营以来,我们遭受了重大损失。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为2.932亿美元。此外,我们还没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源,包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用来资助我们的研究和开发活动,我们可能需要比目前预期的金额更多的资本。为了满足我们的资本需求,包括我们计划的临床试验,我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资、政府资金,以及通过合作安排或向第三方销售现有项目的货币化。
2020年6月,我们从美国陆军医学研究与发展司令部(USAMRDC)获得470万美元,用于资助T-COVID的1/2期临床试验。竞争奖由USAMRDC与医疗技术企业联盟(MTEC)合作授予,MTEC是一个与国防部(DoD)合作的501(C)(3)生物医学技术联盟。根据合同,MTEC根据完成复制缺陷型腺病毒5型(“RD-Ad5”)载体疫苗平台的第1/2期研究和研发工作的某些里程碑的成就,向我们支付固定费用。截至2021年12月31日,我们已根据合同收取了约470万美元的现金。
2016年7月,我们与BARDA签署了一份为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.368亿美元,用于资助NasoShield的临床开发。根据合同,BARDA向我们支付固定费用,并报销通过cGMP制造和进行第一阶段临床试验剂量范围安全和免疫原性评估而研发Ad5载体、基于保护性抗原的鼻腔炭疽疫苗的某些费用。该合同包括一个初始基本履约期,为2016年7月至2021年12月期间提供约3090万美元的资金。Barda有七个延长合同的选择,以资助炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动,包括第二阶段临床研究。如果BARDA行使每个选项,将为2021年开始的三年期间提供大约110万美元至3440万美元的额外资金。截至2021年12月31日,也就是合同结束时,根据目前的BARDA合同,我们已经筹集了大约2920万美元的现金。截至2021年12月31日,BARDA尚未选择延长合同。
负债
工资保障计划
2020年4月7日,我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)中的Paycheck保护计划,向ServisFirst银行申请了一笔贷款。2020年4月13日,这笔贷款获得批准,我们收到了一笔63.2万美元的贷款收益(PPP贷款)。
购买力平价贷款以本票(“本票”)的形式,定于2022年4月7日到期,年利率为1%。每月的本金和利息支付,减去任何可能的宽恕金额,将于2020年11月7日开始。小企业管理局和贷款人可根据小企业管理局的要求,在提交支出文件后提出申请,免除全部或部分贷款。2020年7月,我们通过以现金支付未偿还本金和应计利息的方式自愿终止了本票。截至2021年12月31日止年度内,我们并无负债。
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现金流
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的现金流信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 增加(减少) | |||
提供的现金净额(用于): |
|
|
|
|
|
| |||
经营活动 | $ | (78,238) | $ | (34,306) | $ | (43,932) | |||
投资活动 |
| 87,523 |
| (72,226) |
| 159,749 | |||
融资活动 |
| 65,098 |
| 213,487 |
| (148,389) | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 74,383 | $ | 106,955 | $ | (32,572) |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中,经营活动中使用的净现金为7820万美元,而截至2020年12月31日的一年中为3430万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们业务提供的现金来源主要是我们BARDA和MTEC合同产生的收入以及所得税退款的现金收入。我们经营活动中现金的主要用途包括支付劳动力和与劳动力相关的成本、专业费用、与我们的临床试验和LONZA相关的研发成本,以及其他一般公司支出。经营活动中使用的现金增加4390万美元,原因是经非现金项目调整后的净亏损增加4820万美元和周转资金账户变动430万美元。
投资活动
截至2021年12月31日的一年,投资活动提供(用于)的净现金为8750万美元,而截至2020年12月31日的一年为7220万美元。2021年期间投资活动提供的现金净额主要来自短期投资活动的净收益,但部分被购置财产和设备所抵消。在截至2020年12月31日的年度内,投资活动中使用的现金净额主要是由于购买了短期投资(扣除到期日)。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为6510万美元,而截至2020年12月31日的一年中为2.135亿美元。2021年期间融资活动提供的现金净额主要是由于从我们的在市场发行计划中发行普通股获得了6480万美元的收益。2020年融资活动提供的现金净额主要是由于收到了1.24亿美元的公开发行净收益、4820万美元的在市场发行计划的普通股收益和4100万美元的认股权证的行使收益。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”,我们不需要提供这一项所要求的信息。
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项目8.财务报表和补充数据
ALTIMMUNE公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告-安永律师事务所(PCAOB ID: | 95 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 97 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | 98 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | 99 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | 100 |
合并财务报表附注 | 101 |
94
独立注册会计师事务所报告
Altimmune公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Altimmune公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
核算龙沙制造协议,包括相关的长期资产减值评估 | ||
有关事项的描述 | 如综合财务报表附注3所述,公司资本化了与采购长期领先设备相关的成本,以及与公司与Lonza Houston,Inc.(“Lonza”)为生产AdCOVID或其他腺病毒疫苗而进行的制造合作相关的套装建设。2021年6月,本公司宣布停止进一步开发AdCOVID,并于第四季度终止了与龙沙的协议。截至2021年12月31日止年度,公司录得1140万美元在建工程减值亏损。与在建工程有关的资产的公允价值主要是采用成本法确定的,这种方法确定了被评估资产的当前重置成本,然后扣除因此而造成的价值损失。 |
95
对资产的合同限制、满足合同限制的概率、物质劣化、功能陈旧和经济陈旧。 审计公司关于龙沙制造协议和相关减值损失的会计结论是复杂的,因为这项交易具有不寻常和非经常性的性质,需要广泛的审计工作。特别是,该协议的会计处理涉及评估相关会计指引,以确定所产生的成本是否符合资本化条件,以及评估在建工程的公允价值,以确定应记录的减值损失。 | ||
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试龙沙制造协议的账目,我们的审计程序包括检查协议和评估公司技术账目的完整性和准确性,以及对交易的分析和相关会计准则的应用。这还包括参与主题资源,以协助评估公司对相关会计文献的解释和应用的结论。它还包括重新计算已记录的在建工程和减值损失的公允价值估计。 |
/s/
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 15, 2022
96
ALTIMMUNE公司
合并资产负债表
| 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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短期投资 |
| — |
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应收账款 |
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所得税和研发激励应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
| |
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无形资产净额 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
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| ||
流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
或有对价 | | — | ||||
应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
| |
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或有对价 |
| — |
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其他长期负债 |
| |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注17) |
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股东权益: |
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普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损净额 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
97
ALTIMMUNE公司
合并经营报表和全面亏损
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用: |
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研发 |
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一般事务和行政事务 |
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在建工程减值损失 |
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| — | ||
总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用): |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
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其他(费用)收入,净额 |
| ( |
| | ||
其他(费用)收入合计(净额) |
| ( |
| | ||
所得税优惠前净亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| — |
| | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益(亏损)--短期投资的未实现收益(亏损) |
| |
| ( | ||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本和稀释后净亏损 | ( | ( | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
98
ALTIMMUNE公司
合并股东权益变动表
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | ||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | | |||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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股票期权的行使 |
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| — |
| — |
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限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
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| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
从员工购股计划中发行普通股 |
| |
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| — |
| — |
| | |||||
公开发行普通股和预筹资权证,净额 |
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| — |
| — |
| | |||||
在市场上发行普通股,净额 |
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| — |
| — |
| | |||||
在认股权证行使时发行普通股 | |
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| |
| — |
| — | | |||||||
发行与或有对价负债相关的普通股 | |
| |
| |
| — |
| — | | |||||||
短期投资未实现亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | |||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2020年12月31日余额 |
| |
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| ( |
| ( |
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基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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股票期权的行使 |
| |
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| |
| — |
| — |
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限制性股票奖励的归属,包括扣留、净额 |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
从员工购股计划中发行普通股 |
| | | | — | — |
| | |||||||||
普通股报废以换取普通股认股权证 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |||||
发行普通股认股权证以换取普通股报废 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在市场上发行普通股,净额 | | | | — | — | | |||||||||||
在无现金行使权证时发行普通股 |
| |
| — |
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| — |
| — |
| | |||||
短期投资的未实现收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
99
ALTIMMUNE公司
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流: |
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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或有对价负债的公允价值变动 |
| |
| | ||
在建工程减值损失 |
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| — | ||
无形资产减值损失 |
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| — | ||
基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销 |
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外汇兑换未实现损失(收益) |
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| ( | ||
经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
| ( |
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所得税和研发激励应收账款 |
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| ( | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流: |
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短期投资的销售收益和到期日 |
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| | ||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | ||
购置财产和设备,净额 |
| ( |
| ( | ||
为内部开发的专利支付的现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
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| ||
延期发行费用的支付 | ( | — | ||||
行使认股权证所得收益 |
| — |
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在市场上发行普通股所得款项净额 |
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公开发行普通股和预筹资权证所得款项,净额 |
| — |
| | ||
发行应付票据所得款项 |
| — |
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应付票据的付款 |
| — |
| ( | ||
员工购股计划发行普通股所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
| |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: |
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支付利息的现金 | $ | — | $ | | ||
补充非现金活动: |
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为换取发行普通股认股权证而报废的普通股的公允价值 | $ | | $ | — | ||
与或有对价负债有关的普通股发行 | $ | — | $ | | ||
经营租赁负债和使用权资产增值 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
100
ALTIMMUNE公司
合并财务报表附注
1.业务性质和组织
总部设在美国马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(统称为“公司”或“Altimmune”)是一家根据特拉华州法律成立的临床阶段生物制药公司。
该公司专注于开发肥胖症和肝病的治疗方法。该公司正在筹备中的药物包括针对肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)的下一代多肽疗法(对这两种药物均适用)。[拟建客栈],以前称为ALT-801),以及慢性乙肝(HepT细胞)。自成立以来,该公司将其几乎所有的努力都投入到业务规划、研究和开发、招聘管理和技术人员以及筹集资本上,并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究拨款和政府合同的收益来为其运营提供资金。到目前为止,该公司还没有从销售任何产品中获得任何收入,也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响截至报告期和报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。编制合并财务报表时所依据的重大估计与收入确认、普通股和其他权益工具的公允价值、基于股票的薪酬、所得税、长期资产的使用年限、或有对价的公允价值、长期资产的减值以及项目开发和某些应计项目的会计有关。本公司持续评估上述估计数字,但实际结果可能与该等估计数字大相径庭。
段信息
该公司作为一家单一企业进行管理和运营,专注于各种疾病和障碍的治疗方法以及疫苗的研究和开发。本公司由单一管理团队管理,并与其组织结构保持一致,由首席执行官统一管理和分配资源。因此,本公司认为其业务如下
现金等价物
本公司将购买日剩余到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物,并包括活跃交易的货币市场基金持有的金额(1级投入)。
101
受限现金
该公司曾限制现金为#美元。
短期投资
该公司的短期投资包括原始到期日小于或等于一年的美国国债、公司债务证券和存单,并被归类为可供出售证券。这类证券按估计公允价值列账,任何未实现的持有收益或亏损报告为累计的其他全面收益或亏损,这是股东权益的一个单独组成部分。已实现的损益和被判定为非临时性的价值下降(如果有的话)计入其他收入(费用),净额计入综合业务结果。本公司每季度或在情况需要时更频繁地审查其投资组合的减值情况。在确定一项投资价值的下降是否是暂时的时,该公司评估目前可获得的因素,其中可能包括:(1)一般市场状况;(2)公允价值低于账面价值的持续时间和程度;(3)投资发行人的财务状况和业务前景;以及(4)是否更有可能要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售证券的评估。任何可供出售的证券的市值低于成本,被视为非临时性的,导致在该期间计入收益的公允价值减少,并为该证券建立新的成本基础。股息和利息收入在赚取时在其他收入中确认。出售证券的成本是使用特定的识别方法计算的。本公司将所有投资放在债务评级为投资级的政府机构或法人机构。
公允价值计量
本公司按照《财务会计准则委员会(以下简称《FASB》)会计准则编撰专题820》的指导意见,按公允价值计提某些金融资产和负债。公允价值计量和披露(“ASC 820”),它定义了公允价值,并建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述:
第1级-在活跃市场上对公司在计量日期可获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级--第1级中可直接或间接观察到的报价以外的输入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则必须在基本上整个期限内观察到第2级投入。
第3级-使用公司制定的假设的估计得出的不可观察的输入,这些假设反映了市场参与者将使用的假设。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
公允价值是从市场参与者的角度考虑的基于市场的衡量标准,而不是特定于实体的衡量标准。因此,即使没有现成的市场假设,本公司本身的假设也会反映市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所采用的假设。该公司使用的价格和投入在计量之日是最新的,包括在市场混乱时期。在市场错位时期,许多工具的价格和投入的可观察性可能会发生变化。这种情况可能会导致一种工具在公允价值层次结构中的级别内被重新分类。如适用,本公司将在报告期末确认公允价值层次结构内流入和流出第3级的转账。
102
实际发生的事件或环境的变化。有几个
金融工具
该公司的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、短期投资、应付票据、应付账款、应计费用、或有对价、归类为负债的普通股认股权证和归类为股本的普通股认股权证。由于这些金融工具的短期性质,现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。短期投资按公允价值入账,任何未实现的持股收益或亏损均报告为累计其他全面收益或亏损。应付票据在赎回或注销前,以接近公允价值的偿还价值入账。分类为负债的或有付款按使用蒙特卡洛模拟估值模型估计的公允价值记录。归类为股权的普通股认股权证最初按其授予日的公允价值入账。对于具有向下循环特征的权证,如果触发向下循环特征,本公司将在当时重新计量该等工具,并将变化记录为视为股息,全部计入股本。归类为负债的普通股权证按公允价值入账,并于每个报告期重新计量,而公允价值变动则记为其他收入(开支)的一部分,直至结清或行使为止。
应收帐款
应收账款既包括已开票金额,也包括未开票金额。本公司就其收回未清偿应收账款的能力作出判断,并在收款出现疑问时为应收账款拨备。拨备是根据对所有重要未付发票的具体审查以及未具体审查的发票的总体质量和使用年限作出的。该公司的应收账款是指根据其政府赠款和合同偿还的金额。该公司认为,与这些政府赠款和合同相关的信用风险并不大。到目前为止,该公司没有发生任何与应收账款相关的损失,也没有为可疑账款计提准备金。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司定期在金融机构保持超过政府保险限额的存款。管理层认为,由于本公司的存款存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构,因此本公司不会面临重大的信用风险。本公司在这些存款上并无任何损失。该公司确认与研究和开发项目提供的服务相关而获得的研究补助金和合同。本公司根据对设保人财务状况的评估,在提供此类服务的正常过程中提供信贷,一般不需要抵押品。为管理应收账款信用风险,本公司监控其授权人的信誉。美国政府对此做出了解释
财产和设备,净额
公司按成本减去累计折旧和摊销来记录财产和设备。维护和维修的支出在发生时记入业务费用,而重大改进则作为增加的财产和设备资本化。在建资产的成本是资本化的,但在施工基本完成并且在建资产准备好投入使用之前,不会折旧。
103
折旧和摊销在资产的估计使用年限内用直线法记录如下:
资产类别 |
| 预计使用寿命 |
计算机和电信 |
| |
软件 |
| |
家具、固定装置和设备 |
| |
实验室设备 |
| |
租赁权的改进 |
|
无形资产
在企业合并中收购的无形资产主要包括正在进行的研究和开发(“IPR&D”)资产。收购时知识产权研发项目的应占价值被资本化为无限期无形资产,并进行减值测试,直至项目完成或被放弃。项目完成后,无限年限无形资产将作为有限年限无形资产入账,并在其预计使用年限内按直线摊销。如果项目被放弃,无限期存活的无形资产将计入费用。在其他交易中获得的无形资产,包括专利和许可证,按成本入账。使用年限有限的无形资产包括在取得专利过程中发生的法律和专利成本以及使用专有技术的许可发放费。取得专利所产生的成本,按自专利获得批准之时起资产的预计使用年限,以直线方式摊销。在批准之前,这些成本计入资产负债表,不摊销。如果审批被拒绝,被拒绝的申请的费用将被计入费用。许可证发放费用以直线方式在基础许可技术的估计使用寿命内摊销。使用年限有限的无形资产正在摊销
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示其长期有形及无形资产的账面值可能无法收回时,本公司便会评估该等资产的减值准备。除商誉和无限期无形资产外的长期资产的减值,是通过比较资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面价值来评估的。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司就先前因终止AdCOVID而资本化的资产记录了非现金减值费用(见附注3)。此外,公司还记录了减值损失#美元。
该公司拥有与正在进行的研究和开发(“IPR&D”)相关的无限活无形资产。该公司的知识产权研发资产目前为非摊销资产。在该等项目完成或放弃之前,本公司至少每年于年终测试该等资产的减值,或在过渡期更频密地测试减值,方法是评估可能显示减值的定性因素。正在考虑的定性因素包括但不限于:当前项目状态、完成项目所需时间或金额的预测变化、完成产品将产生的时间或未来现金流的预测变化、最终项目成功的可能性以及其他基于市场的假设的变化,如贴现率。如果本公司的定性评估结果存在减值指标,本公司将通过比较资产的公允价值及其账面价值来测试该等资产的减值情况。于完成或弃置时,知识产权研发资产的价值将于已开发产品的预期使用年限内摊销至开支,或于无其他未来用途时于弃置时摊销至开支。公司减值分析测试中使用的主要假设包括预计现金流、最终项目成功的可能性和贴现率。
104
该公司拥有一项知识产权研发资产,HepTcell,于2015年收购。该候选药物是一种病毒病原体免疫治疗产品,用于治疗慢性乙肝。公司对2021年和2020年的知识产权研发减值测试进行了定性评估,并确定
租契
公司总部租赁为主要租赁,按FASB会计准则编码主题842入账为经营租赁,租契(“ASC 842”),利用预期的可选过渡方法。该公司选择了允许的一揽子实际权宜之计。因此,本公司根据ASC 842将其现有经营租赁入账为经营租赁,而没有重新评估(A)合同是否包含租赁,(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同,或(C)过渡调整前的未摊销初始直接成本是否符合租赁开始时初始直接成本的定义。此外,公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营性租赁被记录为当期和长期租赁债务,并带有相应的使用权租赁资产。
租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权租赁资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁义务和经营权租赁资产于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料,采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
短期租赁是指期限不超过12个月的租赁。本公司按直线法确认短期租约,并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。
业主为建造租赁改善设施而提供的租赁奖励和津贴,在产生相关建筑成本时被记录为租赁奖励义务,最高限额为津贴。
或有对价
本公司记录与符合FASB会计准则编纂主题480下的负债定义的开发和监管里程碑相关的或有对价,区分负债与股权(“ASC 480”)按公允价值计算。用于计算这一债务的公允价值模型是以蒙特卡洛模拟为基础的,该模拟已根据实现里程碑的概率进行了风险调整。公司用来确定与开发和监管里程碑相关的或有对价的公允价值的投入是第3级公允价值计量。本公司按季度重新评估公允价值。公允价值的变化可能源于对实现里程碑的概率、股票价格、波动性和无风险利率的调整。
与开发和监管里程碑的到期和应付付款时间相关的公司估计的变化将改变或有对价的公允价值,导致在确定增加或减少期间的研究和开发费用计入或抵消费用。
认股权证
与2018年单位发售、2018年及2019年登记直接发售及2020年公开发售相关发行的普通股认股权证(所有定义见附注10及附注11的词语)被分类为永久股本的组成部分,因为该等认股权证是独立的金融工具,可依法拆分,并可与其他债务及股权工具分开行使,或有可行使,并不包含本公司回购其股份的责任,并允许持有人在行使时获得固定数目的普通股。此外,此类认股权证不提供任何价值或回报保证。2018年注册直接发行和2019年注册直接发行引发了对与以下相关发行的权证的行使价的下一轮调整
105
2018年的单位产品。2019年,本公司将行权价格下调的影响的价值视为视为股息,导致普通股股东可获得的收入减少(见附注11)。于二零二零年,由于按市价发售触发了与本公司可赎回优先股持有人订立的认股权证协议下的反摊薄条款,故行权价有所下降(见附注11)。
基于股票的薪酬
本公司采用公允价值法核算发放给员工和非员工的所有基于股票的薪酬。授予雇员的股票薪酬在授予日计算股票期权授予的公允价值,并在奖励的必要服务期内确认,通常是在授予期间,以直线方式扣除估计的没收。
如果奖励被修改,公司会将紧接修改前计量的受影响奖励的公允价值与修改后的价值进行比较。在修改后的裁决的公允价值超过原始裁决的范围内,修改后的裁决的增量公允价值在既有裁决修改之日确认为补偿支出,并在未归属裁决的剩余归属期间确认为补偿支出。
收入
该公司的收入主要包括支持公司在特定研究项目上努力的政府和基金会赠款以及合同。本公司已确定,向本公司提供赠款和合同的政府机构和基金会不是客户。这些赠款和合同一般规定偿还批准的费用,因为这些费用是由公司产生的。研究补助金和合同以及相关应收账款按履行合同时产生的可偿还费用的比例确认为收入。在提供服务之前收到的付款被记录为递延收入。该公司预计,这些政府和基金会的赠款将在未来一段时间内减少。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括工资及人事开支、咨询成本、外部合约研发开支,包括支付予其他代表本公司进行若干研发活动的实体的费用,例如临床研究机构(“CRO”)及代工组织(“CMO”)、原材料、药品制造成本、实验室用品及已分配间接费用,包括折旧及摊销、租金及水电费。在性能之前支付的材料研究和开发成本将作为预付费用资本化,并在提供服务时在服务期内摊销。
临床试验成本是研究和开发费用的重要组成部分,该公司将这些成本的很大一部分外包给第三方。第三方临床试验费用包括研究人员费用、场地和患者成本、CRO成本、中心实验室测试成本、数据管理和CMO成本。站点和患者成本的应计费用包括患者登记估计数、发生的患者周期数、临床站点激活和其他传递成本。由于在从第三方接收实际临床信息方面存在延迟,需要对这些输入进行估计。这些活动的付款以个别安排的条款为基础,这些条款可能不同于已发生的成本模式,并作为预付资产或应计费用在合并资产负债表中反映。这些第三方协议通常是可以取消的,相关成本在发生时被记录为研发费用。将用于未来研发活动或提供的商品或服务的重大预付款被记录为预付资产,并在交付相关商品或提供相关服务时确认为费用。在评估应计费用的充分性时,公司分析研究的进展情况,包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同费用。在确定任何报告期结束时的应计结余时,可能会作出重大判断和估计。
研发奖励学分
本公司有资格通过参加英国研发中小企业税收减免计划(英国研发抵免)和澳大利亚
106
通过澳大利亚税务局(“ATO”)管理的研发奖励抵免(“澳大利亚研发抵免”)计划。
英国研发积分按符合条件的研发费用的百分比计算,并由英国政府以现金支付给公司。符合资格的研发费用包括研究人员的雇佣成本、消耗品、部分相关的许可分包合同成本以及作为公司未获得收入的研究项目的一部分产生的某些内部间接费用。澳大利亚研发积分规定,根据公司的全资子公司Altimmune AU Pty,Limited在澳大利亚进行的某些研究和开发活动的一定比例,提供现金退款。符合条件的研发费用必须在国内发生。当有合理保证公司将遵守奖励积分附带的条件并获得奖励积分时,公司将在综合经营报表和全面亏损表中计入研发费用的减少。
英国和澳大利亚的奖励积分是根据公司必须遵守的特定标准提供的。这些奖励积分将接受政府当局未来的审计,并有四年的诉讼时效。虽然奖励抵免可以通过当地税务机关进行管理,但公司已将奖励计入了FASB会计准则编纂主题740范围之外的奖励。所得税(“ASC 740”),因为奖励与本公司的应纳税所得额无关,无论本公司是否已在各自司法管辖区产生应纳税所得额均可实现。本公司将这些奖励积分视为政府拨款,类似于国际会计准则20(“国际会计准则20”),政府补助金的会计核算和政府援助的披露。于及截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司确认
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税。ASC 740采用资产负债法,要求根据我们的资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异确认未来的税收优惠或负债。递延税项资产及负债指财务报表账面金额与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异以及使用预期于差异逆转年度生效的制定税率结转的亏损的未来税务后果。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时,应设立估值备抵。该公司还承认,只有在“更有可能”的情况下,从不确定的税收头寸的税收优惠是可持续的,基于它的技术价值。作为所得税拨备的一部分,该公司将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入。到目前为止,该公司还没有发生与不确定的税收状况有关的利息和罚款。如果发生这种费用,它们将被归类为所得税拨备的一个组成部分。
该公司从事的研发活动可能符合根据美国国税法第41条为美国联邦和州政府申请研究税收抵免的资格。公司尚未进行正式研究,在纳税申报单中申报这些抵免,因为公司尚无应纳税利润。一旦公司实现盈利,它可能会准备一份研究报告,可获得的研发税收抵免金额可能会产生所得税优惠,但须遵守第383条对递延税项资产变现的年度限制和估值扣除。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司确认
综合损失
于列报年度内,综合亏损总额包括净亏损及代表投资未实现收益或亏损的其他综合收益(亏损)。
107
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,而不考虑潜在的稀释证券。
本公司在计算每股普通股摊薄净亏损时,会考虑所有可能造成摊薄的普通股等价物,包括期内发行的所有未归属限制性股票、普通股认股权证和普通股期权,除非该等非参与证券的影响是反摊薄的。
每股摊薄净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以按库存股和IF折算法确定的期间已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。
近期发布的会计公告
最近采用的:
2019年12月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号,所得税 (Topic 740), 简化所得税的会计核算(“ASU编号2019-12”)。ASU第2019-12号修订了过渡期所得税的会计处理方法,并对某些所得税分类进行了修改。新标准允许在持续经营和收入或从其他项目获得收益时使用递增法进行期间内税收分配的例外情况,以及在过渡期内计算所得税的一般方法的例外情况,即年初至今的亏损超过本年度的预期亏损。该标准还要求部分基于收入的特许经营税或类似税应报告为所得税,并从颁布之日起将制定的税法或税率变化的影响计入年度有效税率计算。最后,在未来的任何收购中,本公司将被要求评估商誉税基的增加何时是业务合并的一部分,以及何时应被视为单独的交易。该公司自2021年1月1日起采用该准则,并确定该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10号,政府援助 (Topic 832): 商业实体对政府援助的披露(“ASU编号2021-10”)。ASU编号2021-10的生效和过渡期为2022年1月1日。这一标准提高了通过应用赠款或捐款会计模式核算的与政府的交易的透明度,并旨在减少由于GAAP缺乏具体的权威性指导而目前在确认、衡量、列报和披露企业实体接受的政府援助方面存在的多样性。本准则要求一个实体提供信息,说明与政府进行的交易的性质和用于核算这项交易的相关会计政策、受交易影响的综合资产负债表和综合业务表上的项目和综合亏损以及适用于每个财务报表项目的金额,以及交易的重要条款和条件,包括承付款和或有事项。公司早在2021年12月31日就采用了该准则,并确定该准则的采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
尚未被采用:
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具– 信用损失(话题326):金融工具信用损失的计量(“ASU No.2016-13”)。ASU 2016-13号要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这一更新还要求加强披露,以帮助财务报表使用者更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断,以及实体投资组合的信贷质量和承保标准。本标准自2023年1月1日起对本公司作为一家较小的报告公司有效。预计采用该技术不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
108
3.公允价值计量
本公司按公允价值经常性记录现金等价物、短期投资、或有对价和认股权证负债。公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中,基于市场参与者将用来为资产或负债定价的假设,从出售资产中获得的收入或为转移债务而支付的金额。
截至2021年12月31日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产: | ||||||||||||
现金等价物--货币市场基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
总计 | | | — | — | ||||||||
负债: | ||||||||||||
或有对价负债(见附注8) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2020年12月31日,公司按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
公允价值于2020年12月31日计量 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产: | ||||||||||||
现金等价物--货币市场基金 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
短期投资 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | | | | — | ||||||||
负债: | ||||||||||||
或有对价负债(见附注8) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
认股权证责任 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
曾经有过
短期投资最初按交易价估值,随后在每个报告期结束时利用第三方定价服务或其他市场可观察数据进行估值(第2级)。定价服务利用行业标准估值模型,包括基于收入和基于市场的方法以及可观察到的市场投入来确定价值。有几个
报价为2020年12月31日的短期投资如下:
2020年12月31日 | |||||||||
未实现收益 | |||||||||
摊销成本 | (亏损) | 市场价值 | |||||||
美国国库券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
商业票据和公司债务证券 | | ( | | ||||||
资产支持证券 |
| |
| ( |
| | |||
存单 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
归类为负债的或有付款的公允价值以附注8所述的监管里程碑为基础,并使用蒙特卡洛模拟估值模型和第三级投入进行估算。
109
用于估计在2021年12月31日被归类为负债的或有付款的公允价值的假设包括以下重大的不可观察的投入:
无法观察到的输入 | 值或范围 |
| 加权平均 | |
预期波动率 |
| |||
无风险利率 |
| |||
资金成本 |
| |||
因缺乏适销性而打折 |
| |||
付款概率 |
| |||
预计付款年份 |
|
|
用于估计在2020年12月31日被归类为负债的或有付款的公允价值的假设包括以下重大的不可观察的投入:
无法观察到的输入 | 值或范围 |
| 加权平均 | |
预期波动率 |
| |||
无风险利率 |
| |||
资金成本 |
| |||
因缺乏适销性而打折 |
| |||
付款概率 |
| |||
预计付款年份 |
|
|
如果适用,本公司将在实际发生事件或情况变化的报告期结束时确认转入和流出公允价值层次结构中的第三级。有几个
按公允价值按经常性基础计量的资产和负债与按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债需要分开披露。在非经常性基础上按公允价值记录的资产,如财产和设备以及无形资产,在其减值时按公允价值确认。在截至2021年12月31日的年度内,公司在非经常性基础上记录了非现金资产和设备减值费用(见下文)。截至2020年12月31日止年度,本公司
龙沙制造协议
2021年3月,该公司扩大了与Lonza Houston,Inc.(“Lonza”)的制造合作,生产AdCOVID或其他基于腺病毒的疫苗。根据扩大后的协议,该公司已承诺约为
2021年6月,在公司审查了第一阶段临床试验的结果后,该公司宣布停止进一步开发AdCOVID。龙沙的施工仍在继续,该公司对该套房的战略选择进行了评估。如果龙沙在终止合同后12个月内与另一客户签订了套间更换项目,龙沙应向公司报销
于截至2021年9月30日止九个月内,本公司录得非现金减值费用$
110
退化、功能陈旧和经济陈旧。公允价值计量被认为是估值层次结构中的第三级计量。
于二零二一年第四季,由于与主要潜在重置客户就CIP相关资产的谈判失败及与其他潜在客户的潜在谈判未能实现,以及由于其他特定竞争及市场情况,以及与龙沙的制造协议于2021年12月终止,以及终止后收回成本的可能性微乎其微,本公司考虑该等触发事件并重新评估CIP相关资产的减值,并确定该等资产已
截至2021年12月31日止年度,本公司录得合共$
4.财产和设备,净值
财产和设备,净额由下列各项组成:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
家具、固定装置和设备 |
| $ | |
| $ | |
实验室设备 |
| |
| | ||
计算机和电信 |
| |
| | ||
软件 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
按成本价计算的财产和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
财产和设备,净值 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与财产和设备有关的折旧费用为#美元。
5.无形资产
该公司的无形资产包括:
2021年12月31日 | ||||||||||||||
毛收入 | ||||||||||||||
估计数 | 携带 | 累计 | 上网本 | |||||||||||
有用的寿命 | 价值 | 摊销 | 损伤 | 价值 | ||||||||||
自主研发的专利 |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — | |
获得的许可证 |
|
| |
| ( |
| — |
| — | |||||
应摊销的无形资产总额 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| — | ||||
知识产权研发资产 |
| 不定 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
111
2020年12月31日 | ||||||||||||||
毛收入 | ||||||||||||||
估计数 | 携带 | 累计 | 上网本 | |||||||||||
| 有用的寿命 |
| 价值 |
| 摊销 |
| 损伤 |
| 价值 | |||||
自主研发的专利 |
| $ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
获得的许可证 |
|
| |
| ( |
| — |
| — | |||||
应摊销的无形资产总额 |
|
|
| |
| ( |
| — |
| | ||||
知识产权研发资产 |
| 不定 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 |
|
| $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
应摊销无形资产的摊销费用总额为#美元。
必须摊销的无形资产代表不完整的技术,一旦基本技术基本完成,将在其估计使用寿命内摊销。倘若本公司日后停止发展该等资产,届时剩余账面价值将予以撇销。知识产权研发资产会定期评估减值,评估方法是考虑项目的完成状况、完成开发所需的剩余活动、已完成产品的预期市场及完成开发所需的预期未来现金。
截至2021年12月31日,公司录得减值亏损$
6.租契
该公司在美国租用办公室和实验室。公司还通过以下方式租赁不可取消设备租赁中的办公设备
办公空间租赁规定增加租赁协议中规定的未来最低年度租金付款。办公空间租赁还包括在租期结束时续订租约的选择权。本公司已确定租约续期选择权不能合理地确定是否会被行使。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营租赁负债支付现金为#美元。
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
十二月三十一日, |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
经营租赁义务(见附注7和9) |
| $ | |
| $ | | |
$ | | $ | | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||||
加权平均贴现率 |
| | % |
| | % |
112
经营租赁负债的到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
经营租赁支付总额 |
| | |
减去:推定利息 |
| ( | |
经营租赁负债总额(见附注7和9) | $ | |
7.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
应计专业服务 |
| $ | |
| $ | |
应计工资总额和员工福利 |
| |
| | ||
应计研究和开发 |
| |
| | ||
| |
| | |||
应计利息及其他 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | | $ | |
8.或有对价
公司签订了合并重组协议和计划,日期为
这笔交易于2019年7月12日完成。该公司发行了
收购Spitfire被列为资产收购,而不是企业合并,因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产,因此,该资产不被视为企业。本公司于收购日期将收购的知识产权作为正在进行的研究和开发支出,未来没有其他用途。
喷火合并协议还包括未来最高可达美元的或有付款。
● | 一次性支付……$ |
● | 一次性支付……$ |
113
● | 付款金额最高可达$ |
监管里程碑将以公司普通股的股票支付,与每个里程碑金额相关的公司普通股发行数量(如果有)取决于实现时的股价。作为IND里程碑对价金额而发行的任何股票的数量将基于(A)纳斯达克全球市场报告的我们普通股的平均收盘价中的较低者来确定
与监管里程碑相关的未来或有付款是根据ASC 480入账的基于股票的付款。这种以股票为基础的支付受到锁定,即
2020年11月3日,公司收到澳大利亚政府卫生部对公司提交的临床试验通知(“CTN”)的确认,该通知触发了向前所有者支付IND里程碑付款的义务。因此,在2020年11月19日,公司发布了
本公司基于蒙特卡罗模拟估值模型估计监管里程碑的未来或有对价,该模型根据实现里程碑的概率和缺乏市场适销性的折扣进行风险调整。本公司在每个报告期重新计量或有对价的公允价值。在2020年第四季度,公司实现了IND里程碑,并根据上文讨论的计算以股份支付了债务。以下是或有审议活动的摘要:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | |
公允价值变动 |
| |
| | ||
以普通股结算的付款的公允价值(IND里程碑) |
| — |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
公允价值在整个2021年的净增长主要归因于取得里程碑成就的可能性的时机。在截至2020年12月31日的全年中,公允价值的净增长主要是由于公司普通股的收盘价和取得里程碑成就的可能性的增加,但被以普通股结算的IND里程碑付款的公允价值部分抵消。公允价值的任何变动均在列报的各个期间的研究和开发费用中入账。截至2021年12月31日,我们将或有对价总额归类为$
114
9.应付票据及其他负债
工资保障计划
2020年4月7日,本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划,向ServisFirst银行申请贷款。2020年4月13日,这笔贷款获得批准,公司从一笔贷款中获得了#美元的收益。
购买力平价贷款以期票(“期票”)的形式,将于#年到期。
本公司的其他长期负债摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
| $ | |
| $ | | |
有条件的经济奖励补助金 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他长期负债总额 | $ | | $ | |
经济奖励补助金
该公司拥有
10.普通股
市场上的产品
于2021年2月25日,本公司与Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.及B.Riley Securities,Inc.订立股权分销协议(“2021年协议”),作为市场发售计划的销售代理(“销售代理”),根据该计划,本公司可不时全权酌情发行及出售其普通股股份,面值为#美元。
截至2021年12月31日,公司已出售
115
O于二零二零年三月二十七日,本公司与作为配售代理(“配售代理”)的JMP Securities LLC订立股权分派协议(“2020协议”)。根据该协议,本公司可不时全权酌情决定发售及出售其普通股股份,面值为$。
交换协议
于二零二一年二月二十五日,本公司与一名投资者及其联属公司(“交换股东”)订立交换协议(“交换协议”),根据该协议,本公司交换合共
公开发行
2020年7月16日,公司要约并出售(一)
本公司已就适当的权益或负债分类评估预资资权证,并确定预资资权证为独立工具,不符合根据
116
到ASC 480,并且不符合根据FASB会计准则编码主题815的衍生产品的定义,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。预先出资的认股权证以公司普通股为索引,符合ASC 480和ASC 815规定的所有其他股权分类条件。因此,预筹资权证被归类为股权,并在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。截至2021年12月31日,
注册的直销产品
在……上面
于登记直接发售中发行的认股权证被确认为权益分类独立金融工具。登记直接发售引发向下调整2018年单位发售所发行认股权证的行权证行使价(见附注11)。
11.手令
截至2021年12月31日,以下普通股认股权证尚未发行:
数量 | |||||||||
普普通通 | 每股 | ||||||||
库存 | 锻炼 | ||||||||
认股权证 | 价格 | 发行日期 | 到期日 | ||||||
替换认股权证 |
| |
| $ | |
|
| ||
与2018年单位产品中的通用单位一起发放 |
| |
| |
|
| |||
在2018年注册直接发售中与通用单位一起发行 |
| |
| |
|
| |||
在2019年注册直接发售中与普通单位一起发行(见注10) |
| |
| |
|
| |||
2020年公募与普通单位共同发行(见附注10) |
| |
| |
|
| — | ||
根据交换协议发行,以换取普通股报废(见附注10) | | | — | ||||||
总计 |
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|
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| |
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|
|
|
|
|
117
截至2020年12月31日,以下普通股认股权证尚未结清:
数量 | |||||||||
普普通通 | 每股 | ||||||||
库存 | 锻炼 | ||||||||
认股权证 | 价格 | 发行日期 | 到期日 | ||||||
替换认股权证 |
| |
| $ | |
|
| ||
发行可赎回优先股* |
| |
| |
|
| |||
与2018年单位产品中的通用单位一起发放 |
| |
| |
|
| |||
在2018年注册直接发售中与通用单位一起发行 |
| |
| |
|
| |||
在2019年注册直接发售中与普通单位一起发行(见注10) |
| |
| |
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| |||
2020年公募与普通单位共同发行(见附注10) |
| |
| |
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| — | ||
总计 |
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| |
*责任分类认股权证 |
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以下为2019年1月1日前发行的普通股认股权证:
替换认股权证
2017年5月,本公司发布
可赎回优先股权证
于2017年8月,就可赎回优先股发行事宜,本公司向可赎回优先股持有人授予认股权证,以购买最多
2018年的单位产品
在……上面
2018年单位发售中发行的权证均受反稀释保护。因此,在本公司将以低于认股权证行使价格的发行价发行额外普通股或可转换为普通股的证券的范围内,认股权证的行使价格将调整为(I)发行价或(Ii)公司普通股在新发行宣布后五个交易日的最低成交量加权平均价格中的较低者。
118
在2018年单位发售的同时,该公司发行了
2018年注册直销产品
在……上面
2018年注册直接发行引发了对2018年单位发行中发行的权证的行权证行权价的下一轮调整,从1美元
权证活动摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未偿还权证,2020年12月31日 |
| |
| |
发行 |
| — |
| |
交易所(见附注10) | | — | ||
习题 |
| ( |
| ( |
未偿还认股权证,2021年12月31日 |
| |
| |
12.基于股票的薪酬
股票期权
公司设立了2001年员工股票期权计划,向员工提供激励性股票期权和非合格股票期权,以及2001年非员工股票期权计划,向董事会和顾问委员会成员以及非员工提供非合格股票期权。2001年员工股票期权计划和2001年非员工股票期权计划统称为“2001计划”。关于2017年的PharmAthene合并协议,该公司发布了2001年计划中的期权,以取代之前授予的期权。根据2001年的计划,该公司取消了发行普通股的指定资格。
此外,本公司还承担了PharmAthene,Inc.修订和重新制定的2007年长期激励薪酬计划(“2007计划”)。根据适用的条款和条件,2007年计划下尚未支付的赔偿金仍未支付。
本公司设立2017年度综合激励计划(“综合计划”),为符合条件的员工、顾问及董事提供以本公司普通股股份计价的激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票及其他基于股票的奖励,以及基于业绩的现金奖励。2018年,公司股东批准了一项对综合计划的修正案,以增加为
119
发行方:
2018年11月29日,董事会批准并通过了Altimmune Inc.2018年度激励计划(以下简称“激励计划”)。激励计划规定以非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励的形式授予股权或基于股权的奖励。诱因计划是董事会根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条,未经股东批准而采纳。
董事会已经保留了
2001年计划、2007年计划、综合计划和激励计划统称为“计划”。在截至2021年12月31日的年度内,根据该计划,总共
发放给员工的股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估计,并采用以下加权平均假设:
截至12月31日止年度, |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
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预期波动率 |
| | % | | % |
预期期限(年) |
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| |||
无风险利率 |
| | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % |
预期波动率:由于股票期权的预期期限并无足够的历史波动率,本公司基于对根据行业相似性选取的可比公司同业集团的报告数据的分析,采用包括其自身波动率在内的平均历史股价波动率。
预期期限(年):预期期限代表公司的期权授予预计将未偿还的年数。由于没有足够的历史行权数据来计算股票期权的预期期限,因此,公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。在这种方法下,加权平均预期寿命被假定为期权的归属期限和合同期限的平均值。
无风险利率:该公司根据授权日生效的每日美国国债收益率曲线利率,采用与预期期限相当的加权平均数确定无风险利率。
预期股息收益率:该公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。
每个非员工股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯法进行估计,其假设与员工股票期权的假设大体一致,但预期期限除外,预期期限超过合同期限。
120
该计划下的股票期权活动摘要如下:
|
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| 加权平均 |
| ||||||
加权的- | 剩余 | |||||||||
数量 | 平均值 | 合同条款 | 聚合本征 | |||||||
股票期权 | 行权价格 | (年) | 价值 | |||||||
杰出,2020年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| | $ | |
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| ||
练习 |
| ( | $ | |
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没收或过期 |
| ( | $ | |
|
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| ||
未清偿,2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可行使,2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属和预期归属,2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | |
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内已授出之每股加权平均授出日期之购股权之公平价值为$
限制性股票
2016年10月,本公司授权并授予限制性股票奖励
于2018年11月,本公司授权并授予行政总裁一项限制性股票奖励
2020年6月,本公司授权并授予
2020年9月,本公司授权并授予
2021年2月,公司授权并授予
2021年6月,本公司授权并授予
121
2021年12月,公司授权并授予
以下是限制性股票活动的摘要:
|
| 加权的- | |||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
股票 | 公允价值 | ||||
未授权,2020年12月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收或过期 | ( | | |||
未归属,2021年12月31日 |
| | $ | |
截至2021年12月31日,与限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为$
2019年员工购股计划
2019年3月29日,董事会通过了《2019年员工购股计划》(《2019 ESPP》)。总计
除非管理人另有决定,否则公司普通股将以每股较低的价格购买,用于参与2019年ESPP的员工账户
员工有能力以相当于发行期第一个交易日或最后一个交易日中较低者的价格购买公司普通股,这代表一种期权,因此,2019年ESPP是ASC 718-50项下的补偿计划,员工购股计划。因此,基于股票的薪酬支出是根据期权授予日期的公允价值、员工的贡献和公司的股票价格确定的,并在期权的必要服务期内确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型。
在截至2021年12月31日的年度内,员工购买了
基于股票的薪酬费用
股票补偿费用在所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表和综合亏损报表中分类如下:
| ||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
研发 | $ | | $ | | ||
一般事务和行政事务 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
122
13.美国政府合同和赠款
2020年6月,该公司获得了美元
2016年7月,本公司签署了一份
该公司将这些合同视为与国际会计准则20(“国际会计准则20”)相类比的政府赠款,政府补助金的会计核算和政府援助的披露.
14.员工福利计划
公司有一项401(K)退休计划,我们在美国的几乎所有员工都有资格参加该计划。符合条件的员工可以选择缴费,最高限额由国税局设定,其符合条件的薪酬。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司作出酌情计划供款$
15.所得税
所得税优惠前净亏损的构成如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
美国业务 | $ | ( | $ | ( | ||
非美国业务 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠前净亏损 | $ | ( | $ | ( |
所得税优惠的组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
美国联邦政府 |
|
|
|
| ||
当前 | $ | — | $ | | ||
延期 |
| — |
| — | ||
美国各州和地方 |
|
|
|
| ||
当前 |
| — |
| | ||
延期 |
| — |
| — | ||
所得税优惠 | $ | — | $ | |
123
应用联邦法定税率和用于计算公司所得税优惠的有效所得税税率之间的关系如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
2021 | 2020 |
| |||
联邦法定利率 |
| | % | | % |
扣除联邦福利后的州所得税 |
| |
| | |
研发税收抵免 |
| ( |
| ( | |
在工艺研究和开发中获得 |
| ( |
| ( | |
CARE法案美国联邦和州政府结转索赔 |
| — |
| | |
其他 |
| ( |
| | |
更改估值免税额 |
| ( |
| ( | |
实际税率 |
| — | % | | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于收入和税收结转的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项资产: |
|
|
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| ||
净营业亏损 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
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股票薪酬 |
| |
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租赁责任 |
| |
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资产减值 |
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| — | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,净额 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
知识产权研发资产 |
| ( |
| ( | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
折旧 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产(负债)总额,净额 | $ | — | $ | — |
本公司评估是否有需要就我们的递延税项资产计提估值拨备,并考虑与递延税项资产变现可能性有关的正面和负面证据,以根据现有证据的分量,决定部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。这一确定需要重大判断,包括基于历史和预测信息对未来应纳税所得额的假设。在截至2021年12月31日的年度内,估值拨备的增加主要是由于公司认为需要全额估值拨备的美国和海外地区本年度亏损的增加。该公司已就其认为不太可能变现的美国递延税项净资产和非美国递延税项净资产计入估值准备金。递延税项负债主要由位于海外附属公司的无限期终身知识产权研发资产组成,该等资产将于未来运用,以抵销具有无限期年期的净营业亏损(“NOL”)。
该公司在美国联邦和州的净营业亏损结转约为$
124
根据修订后的1986年国内收入法(IRC 382)第382条,公司所有权的重大变化可能会限制未来每年可用于抵消其美国联邦和州应纳税收入的NOL数量。具体地说,如果公司所有权的累计变更超过
我们现有的NOL受2020年及之前所有权变更所产生的限制,这些变化影响了时间和数量。此外,未来我们股票所有权的变化,其中许多不在我们的控制范围内,可能会导致所有权变化。虽然我们不认为我们在2021年经历了所有权变化,但我们可能已经发生了变化,因为2021年没有进行新的IRC 382研究来确定是否再次发生所有权变化。因此,我们可能无法利用我们的NOL的很大一部分,这可能会有效地增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的经营业绩。
在评估税收状况和确定所得税拨备时,需要做出重大判断。该公司根据对是否应缴纳额外税款以及应缴纳多少税款的估计,为与税务有关的不确定因素确定负债。当本公司认为某些仓位可能会受到挑战时,尽管其相信其纳税申报单仓位是完全可以支持的,这些负债即被确立。本公司会根据不断变化的事实和情况,例如税务审计的结果,调整这些负债。所得税拨备包括这些负债变化的影响。
未确认的税收优惠金额为#美元。
该公司选择了一项会计政策,将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税费用的组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未确认税收优惠的潜在利息和处罚并不显著。
以下是未确认的税收优惠总额(不包括相关利息和罚款)的对账表格:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
期初余额 | $ | | $ | — | ||
本年度税收头寸增加 | | | ||||
上一年纳税状况减少额 |
| ( |
| — | ||
期末余额 | $ | | $ | |
该公司在美国、美国各州、英国和澳大利亚提交所得税申报单。自二零一零年起,本公司仍接受适用税务机关的审查,但在二零一零年之前产生的税务属性,如已在或将在未来期间使用,则仍可经联邦、州、外国或地方税务机关审查后作出调整。
16.每股净亏损
由于该公司报告了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占净亏损,普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在这两个年度都是相同的。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。已发行基本股票包括公司已发行预筹资认股权证的加权平均效果,行使这些认股权证只需要很少或根本不需要为交付普通股股票支付对价。
125
每股摊薄净亏损是通过根据当期已发行普通股等价物的稀释效应调整加权平均流通股计算得出的。因此,所有未归属的限制性股票、普通股认股权证和股票期权都被排除在稀释加权平均流通股的计算之外,因为这些证券将在所有提出的期间产生反稀释影响。
转换、归属或行使非既得性限制性股票、普通股认股权证和股票期权的潜在普通股,由于它们是反稀释的,因此不包括在稀释加权平均流通股的计算中,如下所示:
| ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | |||
普通股认股权证 |
| |
| |
普通股期权 |
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| |
限制性股票 |
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| |
17.承付款和或有事项
许可义务
PER.C6细胞株-Janssen疫苗与预防B.V.
该公司与Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)签订了一项收取特许权使用费的全球非独家许可协议。(“扬森”)使用其疫苗技术。公司可以无故终止许可协议,该协议包含任何一方在协议到期前终止的惯例条款。经修订的许可协议将在适用于相关产品的最后一项许可专利到期之日起按产品和国家/地区到期,或
于二零二零年四月二日,本公司与Janssen订立第二重订许可协议第3号修订,并于整个2020年额外订立第4、5及6号修订(统称“修订”),由本公司与Janssen之间订立(经修订后的第二重订许可协议第1号修订及经修订的第二重订许可协议第2号修订连同该等修订的“许可协议”)。根据修订,根据许可协议授予本公司使用PER.C6细胞系的许可范围扩大至包括由SARS-CoV-2(严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2号)引起的新冠肺炎,以及与炭疽杆菌和流感病毒有关的现有许可。此处未定义的所有大写术语应具有修正案或许可协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。
根据修正案,公司同意通过食品和药物管理局批准许可产品来支付某些基于开发的里程碑额外付款,用于治疗或预防新冠肺炎,总金额最高为$
126
收购Spitfire
如附注8所披露,该公司有义务支付高达#美元的款项。
诉讼
2019年12月,邓德楚博士(“原告”)对本公司提起诉讼,本公司将其移送至美国德克萨斯州东区地方法院。原告于2020年2月修改了起诉书,将Vipin K.Garg和David J.Drutz列为被告,此外还包括公司(Garg博士、Drutz博士和公司统称为“被告”)。2020年3月,被告提出动议,要求驳回申诉。法院在没有偏见的情况下驳回了这项动议,并允许原告有机会提出修改后的申诉。原告的第二次修改后的起诉书于2020年4月17日提交,被告于2020年5月1日提出动议驳回该起诉书。2020年5月20日,就被告的驳回动议举行了听证会。原告为自己辩护,声称有五项诉讼理由如下:(1)被告涉嫌在2012年终止雇用后保留原告的实验室笔记本;(2)涉嫌抄袭,因为发表了一篇文章,但没有指明原告为作者;(3)使用AdHigh系统,原告声称是他开发的;(4)指控被告操纵公司的股票并导致价值下降;以及(5)指控被告[边]政府给予金钱和毒药[边]通过任由数据腐烂来进行科学研究。2020年9月30日,原告提交了一项题为《禁止被告在Altimmune的人类临床试验中非法使用原告的AdHigh系统的动议》的动议,被告于2020年10月13日对动议提出了异议。法院尚未对该动议做出裁决,该动议也仍悬而未决。2020年11月6日,被告人以人身管辖权不足、程序送达不充分、未陈述诉求为由,提出即决判决动议。法院对那项动议作出裁决。 2021年3月25日,以缺乏人身管辖权为由驳回此案。2020年12月1日,负责该案的治安法官发布了一份报告和建议,批准被告于2020年5月1日提出的驳回诉讼的动议,并以缺乏人身管辖权为由驳回这一诉讼。原告于2020年12月14日对该报告和建议提出了反对意见,地区法院对这些反对意见的解决仍在等待中。2021年12月,原告向美国马里兰州地区法院重新提起诉讼。该公司认为诉状中的指控毫无根据,并打算积极为诉讼辩护。然而,这一法律诉讼的结果目前还不确定,公司无法合理估计损失范围(如果有的话)。因此,公司没有产生与这一行动相关的任何责任。
本公司是各种合同的一方,在正常业务过程中可能产生的纠纷、诉讼和潜在索赔,目前没有合理可能或可能造成重大损失。
18.随后发生的事件
交换协议
2022年1月20日,交易所权证购买
公开发行
2022年1月20日,权证持有人行使
127
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层评估了截至2021年12月31日,根据1934年《证券交易法》第13a-15条规则,我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估我们的披露控制和程序时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层必须利用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,可以合理地保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已经评估了截至2021年12月31日的年度内我们对财务报告的内部控制发生的任何变化,并得出结论,在截至2021年12月31日的年度内没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
我们是一家较小的报告公司,因此我们的独立注册会计师事务所没有发布关于财务报告内部控制有效性的报告。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
128
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事
我们的董事是在每次年度股东大会上选举产生的,任期到下一次年度股东大会,直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们的附例规定,组成整个董事会的董事人数不得少于一人,也不得多于九人,这是由董事会决议决定的。我们的董事会目前有八名董事,每一名董事都是在公司2021年年度股东大会上选举产生的。
截至2022年3月15日,我们董事的姓名和年龄如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
维平·K·加格博士 |
| 64 |
| 总裁、首席执行官和董事 |
Mitchel Sayare,博士。 |
| 74 |
| 董事会主席 |
大卫·J·德鲁茨医学博士 |
| 83 |
| 董事 |
约翰·M·吉尔 |
| 70 |
| 董事 |
菲利普·L·霍奇斯 |
| 53 |
| 董事 |
韦恩·皮萨诺 |
| 67 |
| 董事 |
Diane Jorkasky医学博士 |
| 70 |
| 董事 |
克劳斯·O·谢弗,医学博士,公共卫生硕士 |
| 72 |
| 董事 |
维平·K·加格博士目前担任我们的总裁兼首席执行官,并是董事会成员。Garg博士于2018年11月加入Altimmune,在生物技术和制药行业拥有30多年的经验。他在建立和管理私营和上市公司方面有着良好的业绩记录。在加入Altimmune之前,他于2013年10月至2018年6月担任Neos治疗公司(纳斯达克:NEOS)(后来被Aytu BioPharma,Inc.纳斯达克:AYTU收购)总裁兼首席执行官,在那里他建立了一家商业期生物制药公司,推出包括Adzenys XR-ODT在内的三种品牌治疗产品TM和Cotempla XR-ODTTM,有史以来第一个治疗ADHD的口服溶片。在加入Neos之前,他曾担任纳斯达克公司(TZYM)总裁兼首席执行官,从一家处于发现阶段的新兴生物技术公司发展成为在纳斯达克上市的处于临床阶段的药物开发公司。在加入Tranzyme之前,Garg博士曾在Apex Bioscience,Inc.(被德国慕尼黑的Curacyte AG收购)担任首席运营官,并曾在DNX Bio-Treateutics,Inc.(在被Baxter Healthcare Corporation收购之前)、Sunovion PharmPharmticals,Inc.(前身为Sepror Inc.,现为住友Dainippon Pharma的子公司)和Bio-Response Inc.(被Baxter Healthcare Corporation收购)担任高级管理职位。Garg博士1982年在澳大利亚阿德莱德大学获得生物化学博士学位,1978年在印度新德里IARI核研究实验室获得硕士学位。我们相信,加格博士在生物技术和制药行业的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Mitchel Sayare,博士。自2010年4月以来一直是董事会成员。Sayare博士于2018年1月成为董事会主席,并于2018年6月至2018年11月担任执行主席。直到2010年,塞亚尔博士一直担任上市公司免疫遗传公司(纳斯达克代码:IMGN)的董事会主席(他自1989年以来一直担任这一职位)。此外,他还于1986年至2009年12月31日担任免疫基因公司的首席执行官,并于1986年至1992年和1994年至2008年7月担任总裁。在加入免疫基因之前,他是康涅狄格大学生物物理学和生物化学的助理教授。塞亚尔博士在坦普尔大学医学院获得了生物化学博士学位。本文作者是波士顿试管受精公司和先进美容技术公司的董事员工,这两家公司都是私人持股公司。我们相信,Sayare博士作为生物技术公司董事会成员和高管的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
大卫·J·德鲁茨医学博士自2017年5月以来一直担任董事会成员,当时他因完成与PharmAthene,Inc.的合并(“合并”)而被任命为董事会成员。Drutz博士于2010年1月首次当选为Private Altimmune的董事会成员,并于2011年10月当选为董事会主席。德鲁茨博士是太平洋生物制药协会有限责任公司的总裁,这是一家他在1999年创立的生物制药咨询公司。从2008到2015年,他在Dara BioSciences担任过多个职位,这是一家肿瘤学支持性护理公司,
129
被Midatech Pharma plc收购,包括首席执行官、执行主席和首席医疗官。他还曾在2000年至2010年担任纳斯达克公司(TZYM)董事长;2000年至2010年担任甲基基因公司(多伦多证券交易所股票代码:MYG)董事董事长;2007年至2014年担任金特里斯公司董事长。从1999年到2008年,他是总部位于东京的风险投资公司Pacific Rim Ventures的普通合伙人。德鲁茨博士的管理经验包括在Smith Kline&France实验室担任生物科学副总裁和临床研究副总裁;在第一制药公司担任临床开发副总裁;在Inspire制药公司(1995-1998)和Sennes药物创新公司(1994-1995)担任首席执行官。早些时候,德鲁茨博士是医学教授、传染病科主任,也是圣安东尼奥UT健康科学中心NSF细胞调节中心的创始人。德鲁茨博士在路易斯维尔大学医学院获得医学博士学位,并在范德比尔特大学医学院接受内科和传染病方面的研究生培训,随后在美国海军(LCDR,USNR)担任研究医官。他获得了美国内科医学委员会的认证;美国医师学会和美国传染病学会的会员;Alpha Omega Alpha、美国临床肿瘤学会和美国临床调查学会的成员;以及200多本传染病领域同行评议出版物的作者。我们相信,德鲁茨博士在生物技术投资方面的丰富经验以及作为一名内科医生,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
约翰·M·吉尔自2004年8月以来一直担任我们的董事会成员。从2015年3月到2017年5月完成合并,吉尔先生一直担任PharmAthene的总裁兼首席执行官。2003年至2013年,吉尔担任上市生物制药公司TetraLogic PharmPharmticals Corporation的总裁、首席执行官、联合创始人和董事用户。吉尔此前曾在3D制药公司和SmithKline Beecham担任过职务。在美国海军陆战队服役后,吉尔获得了罗格斯大学的学士学位。我们相信,吉尔先生在制药行业的执行和董事会经验,以及他丰富的金融知识和专业知识,使他完全有资格担任我们的董事会成员。
菲利普·L·霍奇斯自2017年5月以来一直担任我们的董事会成员,当时他因完成合并而被任命为董事会成员,并于2003年9月首次当选为Private Altimmune的董事会成员。霍奇斯先生是位于阿拉巴马州伯明翰的金融服务公司Redmont&Company的管理合伙人,他在1997年成立时加入了该公司。雷蒙特是Altimmune的联合创始人。霍奇斯的投资策略侧重于医疗保健、生命科学和技术领域的高成长性小企业。他目前担任该公司投资组合中的几家公司的董事。霍奇斯先生拥有桑福德大学布罗克商学院工商管理学士学位。我们相信,霍奇斯先生作为一名生命科学投资者的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
韦恩·皮萨诺自2018年8月以来一直担任我们的董事会成员。皮萨诺先生自2018年4月起担任生物制药公司Proventive Bio,Inc.(纳斯达克代码:PRVB)的董事会成员,自2013年5月以来担任Oncolytics Biotech Inc.(纳斯达克代码:ONCY)的董事会成员。皮萨诺曾在2012年1月至2016年11月期间担任生物科技公司VaxInnate Corporation的总裁兼首席执行官。皮萨诺于1997年加入赛诺菲巴斯德,2007年晋升为总裁兼首席执行官,并成功担任该职位,直到2011年退休。他拥有纽约圣约翰·费舍尔学院的生物学学士学位和俄亥俄州代顿大学的工商管理硕士学位。我们相信,皮萨诺先生在商业运营、公共免疫政策和管道开发方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Diane Jorkasky医学博士自2020年5月以来一直担任我们的董事会成员。乔卡斯基博士自2019年12月以来一直担任私营生物制药公司阿尔茨海恩公司的董事会成员,并在2013年9月至2016年8月期间担任Q治疗公司的董事会成员。2014年6月至2019年8月,她担任临床国有生物制药公司Complexa Inc.的执行副总裁、首席医疗官和开发主管。乔卡斯基博士1977年在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位,并获得内科、肾脏病和临床药理学委员会认证。她是康涅狄格州科学与技术学院的成员。乔卡斯基博士是加州大学旧金山分校和健康科学统一服务医学院的教员,之前曾在耶鲁大学和宾夕法尼亚大学医学院任教。我们相信,乔卡斯基博士在制药行业的执行和董事会经验,以及作为一名内科医生的经验,使她完全有资格担任我们的董事会成员。
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准将(退役),克劳斯·O·谢弗,医学博士,公共卫生硕士自2012年7月以来一直担任我们的董事会成员。谢弗博士拥有超过35年的医疗领导经验,曾在政府和行业担任高级职位。他之前曾担任国防部负责化学和生物防御的代理副助理,负责监督国防部10亿美元的疫苗、治疗、医疗设备和传感器开发项目。他从空军退役,担任准将,担任负责医疗准备、科学和技术的助理卫生局局长。他管理着大型综合医疗保健提供系统的方方面面,从临床护理到运营诊所和医院,管理预算、专业人员和大型科技投资组合。他在成像技术方面拥有私营部门的商业经验,是生物技术医疗设备公司TessArae LLC的首席执行官和联合创始人。最近,他在信息技术公司CACI International担任首席医疗官和健康客户主管。自2002年以来,他一直是一名独立顾问,并曾担任多家生物技术和健康相关公司的顾问委员会成员。谢弗博士在艾奥瓦大学获得了内外科博士学位,在空军获得了家庭医学和航空航天医学委员会的学位,在德克萨斯大学获得了公共卫生硕士学位,在德怀特·D·艾森豪威尔国家安全与资源战略学院获得了理学硕士学位。他最近获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督认证。我们相信,谢弗博士在政府和私营部门的广泛经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
行政主任
截至2022年3月15日,我们高管的姓名和年龄如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
维平·K·加格博士 |
| 64 |
| 总裁、首席执行官和董事 |
理查德·艾森施塔特,MBA。 |
| 63 |
| 首席财务官(12/31/21生效) |
威廉·M·布朗,注册会计师 |
| 40 |
| 首席财务官(至12/31/21) |
M.Scot Roberts,博士。 |
| 63 |
| 首席科学官 |
M.Scott Harris,医学博士 |
| 68 |
| 首席医疗官 |
维平·K·加格博士是我们的总裁、首席执行官和董事。有关Garg博士的商业经验的讨论,请参阅项目10--“董事”。
理查德·艾森施塔特,MBA。自2021年12月以来一直担任Altimmune的首席财务官。他担任高级金融领导职务已超过25年。在加入Altimmune之前,他曾担任Aytu BioPharma,Inc.的首席财务官。(纳斯达克:阿亚图拉)在2021年3月与Neos治疗公司(纳斯达克:NEOS)合并后。在担任Neos首席财务官期间,他通过私募和公共股本以及债务融资筹集了超过3.4亿美元,并支持公司从临床阶段过渡到商业运营。在加入Neos之前,艾森施塔特先生曾在私人持股的农业生物技术公司ArborGen,Inc.担任首席财务官,在此之前,他曾担任Tranzyme,Inc.(纳斯达克股票代码:TZYM)的首席财务官,在该公司的首次公开募股中发挥了重要作用,就几项许可协议进行了谈判,并通过后期临床开发为该公司提供了资金。艾森施塔特先生拥有詹姆斯·麦迪逊大学的工商管理硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学学士学位。
威廉·M·布朗,注册会计师于2019年6月至2021年12月期间担任我们的首席财务官和首席会计官,自2018年5月以来一直担任公司代理首席财务官。在加入Altimmune之前,Brown先生是私营和上市公司在各种会计和税务事务方面的顾问,自2016年10月以来一直独立担任Redmont CPAS的管理合伙人。他的经验还包括在普华永道会计师事务所担任审计职务,以及在Rheem制造公司担任热水器事业部主管。布朗先生是一名注册会计师。他拥有蒙哥马利奥本大学的理学学士和工商管理硕士学位。
M.Scot Roberts,博士。目前担任该公司的首席科学官。罗伯茨博士于2012年12月加入Altimmune,拥有超过25年的生物制品开发经验,最近在ImQuest BioSciences,Inc.担任首席科学官,从2010年11月到2012年11月,他负责管理科学运营。1996年8月至2010年10月,罗伯茨博士在惠氏生物制药公司担任重要职位,包括董事研发部门,负责投资组合的开发
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肿瘤学的生物候选,包括临床阶段的溶瘤病毒资产。他是71个专利和专利申请家族的发明家,并在同行评议的期刊上发表了大量论文。罗伯茨博士一直是国际会议的特邀演讲者,他主持了各种科学会议。罗伯茨博士在伊利诺伊州立大学获得化学硕士学位,并在约翰霍普金斯医学院药理学和分子科学系获得博士学位。
M.Scott Harris,医学博士担任公司的首席医疗官。Harris博士于2019年7月加入Altimmune,这是一名经验丰富的医疗专业人员,在肝病和胃肠病学方面拥有丰富的经验,并在管理从早期开发到成功的3期试验的临床试验方面拥有丰富的专业知识。他在国内和国际科学会议上领导了关于药物开发和临床试验设计的多学科论坛,并促进了专业医学会和FDA之间的合作。此前,他是Lyric PharmPharmticals的联合创始人兼首席医疗官,在2014年帮助筹集了2100万美元的首轮融资。他还担任过Avaxia Biologics的首席医疗官、Tranzyme,Inc.的临时首席医疗官和Ocera Treeutics的首席医疗官。Harris博士也是Napo PharmPharmticals的首席医疗官和临床开发副总裁,他在那里撰写了一项关键的临床研究,导致罗非利默(Mytesi®)获得批准,这是导致药物获得批准的第一个2/3期适应性试验设计。在他职业生涯的早期,他曾在大冢制药和雅培担任过全球临床开发和医疗事务方面的高级职位。他是乔治城大学医学院的兼职教授,在那里他在NIH的资助下指导一门关于药物开发的课程。哈里斯博士一直是比尔和梅林达·盖茨基金会第三世界药物开发的顾问,并在国内和国际药物开发论坛上发表演讲。哈里斯博士拥有哈佛医学院的医学博士学位和威斯康星大学医学院的行政医学和人口健康硕士学位。他的研究生培训包括在约翰·霍普金斯医院和宾夕法尼亚大学实习, 以及耶鲁大学医学院的胃肠病和肝病研究员。
我们董事会的提名人是如何挑选出来的
我们董事会的候选人由我们的提名和公司治理委员会提名,并由我们的全体董事会批准提名给股东。
提名和公司治理委员会将适当考虑股东推荐的候选人。股东可直接向提名及公司管治委员会提交该等建议,供提名及公司管治委员会考虑,如下文与董事会成员沟通一节所述。然而,仅仅因为被推荐的个人符合最低资格标准并不意味着提名和公司治理委员会一定会提名股东如此推荐的人。提名和公司治理委员会还可以聘请外部猎头公司协助确定或评估潜在的被提名者。
我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。
董事会领导结构
目前,Garg博士是公司总裁兼首席执行官,Sayare博士是董事会主席。董事会认为,在公司目前的情况下,让不同的人分别担任董事会主席和首席执行官符合股东的最佳利益,因为这反映了首席执行官对公司运营的管理责任以及董事长对董事会职能和战略发展的监督。
董事会委员会
本公司董事会的审计委员会负责审核、处理及向本公司董事会汇报各项审计及会计事宜,包括本公司独立注册会计师事务所的建议、年度审计的范围、须支付予独立注册会计师事务所的费用、独立注册会计师事务所的表现及本公司的会计实务。审计委员会目前由霍奇斯先生(主席)和谢弗博士、吉尔先生和皮萨诺先生组成。董事会已确定,按照董事上市标准,审核委员会的每位成员均为独立的纳斯达克成员。审计委员会还决定,审计委员会的每一名成员都能够阅读和理解基本财务报表,包括
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霍奇斯先生及吉尔先生均为“美国证券交易委员会”指引所界定及纳斯达克适用上市标准所界定的“审计委员会财务专家”。
董事会薪酬委员会建议、审核和监督我们补偿的员工、顾问、董事(非雇员董事除外)和其他个人的薪酬、福利和股权激励计划。薪酬委员会还负责管理我们的薪酬计划。赔偿委员会目前由Drutz博士(主席)、Jorkasky和Schafer博士以及Hodges先生组成。董事会已厘定薪酬委员会各成员根据纳斯达克上市标准为“独立董事”、根据美国证券交易委员会适用规则及规例为“非雇员董事”及根据适用税务规则为“董事以外人士”。赔偿委员会可成立小组委员会,并将权力授予其认为适当的小组委员会或个人。
董事会提名及企业管治委员会负责遴选董事的提名人选,以供本公司董事会推荐选举为董事及填补该等职位的任何空缺,为本公司董事会制定及推荐本公司的企业管治指引,并监督董事会、每个董事及每个委员会的年度表现检讨。提名和公司治理委员会目前由皮萨诺先生(主席)、德鲁茨博士和吉尔先生组成。董事会已根据董事上市标准,决定提名及企业管治委员会的每名成员均为独立纳斯达克成员。
会议和出席情况
在截至2021年12月31日的财政年度内,董事会举行了11次会议,董事会委员会共举行了17次会议。每名董事出席其于2021财政年度担任董事期间所担任的董事会及董事会委员会会议总数的75%或以上。对于董事出席我们的年度股东大会,公司没有具体的政策。然而,通常情况下,董事会会议与年度会议在同一天举行,董事出席年度会议。我们的2021年年度股东大会由所有推荐选举的董事出席。
董事会参与风险监督
公司管理层负责界定公司面临的各种风险,制定风险管理政策和程序,并管理公司的日常风险敞口。董事会的责任是监察公司的风险管理程序,告知公司的重大风险,并评估管理层是否有合理的控制措施来处理重大风险。然而,董事会不负责定义或管理公司的各种风险。
董事会通过管理层向审计委员会和全体董事会提交的定期报告,监督管理层对风险监督的责任。此外,审计委员会向董事会全体成员汇报委员会层面讨论的事项。审计委员会和全体董事会关注公司面临的重大风险,包括战略、运营、法律和监管风险,以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。此外,薪酬委员会负责检讨及与管理层讨论本公司的薪酬安排是否符合有效的控制及健全的风险管理。最后,风险管理是董事会和提名及企业管治委员会在决定提名谁出任本公司董事董事及委任哪些董事为审计委员会成员时须考虑的因素。审计委员会认为,这种职责分工为解决风险管理问题提供了一种有效和高效的办法。
《商业行为和道德准则》和其他治理文件
我们已经通过了一项书面的商业行为和道德准则,适用于我们的董事会和我们的所有员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们的网站上找到,网址为http://www.altimmune.com.我们打算满足表格8-K第5.05项和
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适用纳斯达克全球精选市场规则,根据这些要求在我们的网站上发布这些信息。
您也可以写信给Altimmune,Inc.,获得这些文件的副本,邮编:20878,邮编:盖瑟斯堡,201S套房,邮编:投资者关系部。
本公司董事会审核委员会、薪酬委员会、提名及公司管治委员会的章程副本,以及公司的公司管治指引副本,可于本公司网站的投资者关系-公司管治部分查阅。关于本公司网站的信息或可通过本公司网站访问的信息不是本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
与我们的董事会成员沟通
虽然我们的董事会尚未通过股东与董事会沟通的正式程序,但我们尽一切努力确保董事会或个别董事(视情况而定)听取股东的意见,我们相信这是迄今为止有效的程序。股东可以致函Altimmune,Inc.董事会,C/o公司秘书,910Clopper Road,Suite 201s,Gaithersburg,Marland 20878与董事会沟通。公司秘书将收到信件,并酌情将其转发给董事会主席或任何个人董事或通讯所针对的董事。尽管如此,总法律顾问有权放弃或无视任何不适当的敌意、威胁性、非法或其他不适当的通信,或对此类通信采取任何其他适当行动。
此外,任何人士,不论是否雇员,如对本公司或本公司员工的行为(包括本公司的会计、内部会计控制或审计问题)存有疑虑,可以保密或匿名方式,致函审计委员会主席兼公司秘书至本公司总部地址,即Clopper Road 910,Suite 201S,Gaithersburg,Marland 20878。
第16(A)节实益所有权报告合规和拖欠情况第16(A)节报告
我们的董事会成员、我们的高管以及持有我们已发行普通股超过10%的人必须遵守修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条的报告要求,该条款要求他们提交关于他们对我们普通股的所有权以及他们在此类普通股中的交易的报告。仅根据公司从该等人士收到的有关2021财年普通股交易及其所持普通股的第16(A)条报告的副本,本公司认为,董事、高管和持有超过10%普通股的实益拥有人及时满足了第16(A)条关于该财年的所有报告要求,但Jorkasky博士、Roberts博士、Brown先生和Harris博士在截至2021年12月31日的财年未能及时提交表格4。
董事会审计委员会报告
我们的审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。我们的审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计准则第1301号要求讨论的事项,与审计委员会的沟通,由上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳。我们的审计委员会也收到了来自我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信件,这是PCAOB关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的适用要求,并与我们的独立注册会计师事务所讨论了
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会计师事务所的独立性。基于上述,我们的审计委员会已建议我们的董事会将我们经审核的财务报表纳入本年度报告。
由审计委员会提交 | |
董事会: | |
菲利普·L·霍奇斯(主席) | |
约翰·M·吉尔 | |
韦恩·皮萨诺 | |
克劳斯·O·谢弗,医学博士,公共卫生硕士 |
项目11.高管薪酬
截至2021年12月31日的年度,我们的指定行政人员(下称“指定行政人员”)如下:
● | Vipin K.Garg博士,我们的首席执行官; |
● | 理查德·艾森施塔特,MBA,我们的首席财务官(12/31/21); |
● | 威廉·M·布朗,注册会计师,我们的首席财务官(至12/31/21); |
● | M.Scot Roberts,博士,我们的首席科学官;以及 |
● | M.Scott Harris医学博士,我们的首席医疗官。 |
补偿要素
对每一位被任命的高管的薪酬安排旨在鼓励业绩,并使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会及董事会在厘定被点名行政人员的薪酬时,会考虑以现金及股权形式提供的现行及长期薪酬的相对金额。年度奖金的业绩衡量标准和高管的股权薪酬计划以及股权奖励的多年归属时间表的结合,鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。
该公司的高管薪酬计划由以下要素组成:
● | 基本工资; |
● | 年度现金奖金; |
● | 股权奖励; |
● | 健康、退休福利和津贴;以及 |
● | 401(K)计划 |
基本工资
被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个指定执行干事的基本工资旨在提供反映执行人员的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
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年度绩效奖金
被任命的高管有权获得基于业绩的年度现金奖金,奖金的数额取决于董事会或薪酬委员会确定的公司和个人目标的满意度。年度奖金旨在鼓励被任命的高管促进公司业务的增长。
股权奖
被提名的高管有资格获得根据Altimmune,Inc.2017年综合激励计划(经修订)的股权奖励。2017年计划“)。2017年计划下的奖励旨在将被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致,并在高管薪酬和我们普通股的长期业绩之间建立联系。
雇员福利
被任命的高管和我们的其他员工一样,在满足资格要求的情况下参加健康和福利福利计划。
401(K)计划
公司维持一项符合税务条件的退休计划(“401(K)计划“)为符合条件的雇员(包括指定的行政人员)提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工自符合401(K)计划的资格要求之日起的下一个月的第一天即可参加401(K)计划,参保人可根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)规定的适用年度限额,最多延期100%支付符合条件的补偿。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。401(K)计划允许Altimmune向符合条件的参与者提供匹配捐款和利润分享捐款。Altimmune将参与者前4%的捐款100%匹配。
我们相信,上述福利是必要和适当的,可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
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薪酬汇总表
下表列出了2021年和2020财政年度支付给指定执行干事或由其赚取的报酬总额。
|
| 不合格 |
|
| ||||||||||||||
非股权 | 延期 | |||||||||||||||||
库存 | 选择权 | 奖励计划 | 补偿 | 所有其他 | ||||||||||||||
薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||
名称和主要职位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
维平·K·加格博士 | 2021 | 565,673 | — | 436,133 | 1,326,049 | 289,988 | — | 13,796 | 2,631,639 | |||||||||
首席执行官 | 2020 | 514,375 | — | — | 536,705 | 354,063 | — | 29,258 | 1,434,401 | |||||||||
理查德·艾森施塔特,M.B.A.(2) | 2021 | — | — | 458,000 | 1,137,450 | 120,000 | — | — | 1,715,450 | |||||||||
首席财务官(12/31/21生效) | 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
威廉·M·布朗,注册会计师 | 2021 | 425,143 | — | 412,135 | 1,237,015 | — | — | 13,957 | 2,088,250 | |||||||||
首席财务官(至12/31/21) | 2020 | 339,488 | — | — | 92,991 | 169,950 | — | 19,678 | 622,106 | |||||||||
M.Scot Roberts,博士。 |
| 2021 |
| 406,000 |
| — |
| 412,135 |
| 1,237,015 |
| 154,280 |
| — |
| 4,594 |
| 2,214,024 |
首席科学官 |
| 2020 |
| 348,583 |
| — |
| — |
| 92,991 |
| 175,000 |
| — |
| 11,400 |
| 627,974 |
M.Scott Harris,医学博士 |
| 2021 |
| 444,385 |
| — |
| 412,135 |
| 1,237,015 |
| 165,680 |
| — |
| 4,046 |
| 2,263,260 |
首席医疗官 |
| 2020 |
| 377,092 |
| — |
| — |
| 92,991 |
| 188,700 |
| — |
| 11,400 |
| 670,183 |
(1) | 本栏中的金额反映了在所涉年度内授予的股票奖励和/或股票期权的总授予日期和/或股票期权的公允价值,这些股票奖励和/或股票期权是根据FASB ASC主题718的规定计算的。项目13“财务报表和补充数据”讨论了用于计算2021和2020财政年度数额的假设。 |
(2) | 艾森施塔特先生于2021年12月31日开始受雇于Altimmune。 |
薪酬汇总表说明
与被任命的行政人员签订的协议
我们已经分别与加格博士、艾森施塔特先生、罗伯茨博士和哈里斯博士签订了雇佣协议。此类协议的实质性条款摘要如下。
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与Vipin K.Garg博士签订的雇佣协议。
于2018年11月16日,本公司与Garg博士就其受聘为本公司总裁兼行政总裁一事订立聘用协议(“雇佣协议“)。根据雇佣协议,Garg博士于2018年11月30日开始受雇于本公司。
根据雇佣协议,Garg博士的基本工资为500,000美元,从2019年1月1日起,根据薪酬委员会制定的业绩目标的实现情况,Garg博士将有资格获得高达基本工资55%的年度酌情奖励奖金。此外,Garg博士还获得了100,000美元的一次性现金签约奖金,如果Garg博士在2019年11月30日或之前因公司以外的任何原因终止了在本公司的雇佣关系,或Garg博士有充分理由终止雇佣关系,则可收回这笔奖金。
加格博士有资格参加该公司向其类似职位的高级管理人员提供的员工福利计划。此外,公司还为Garg博士支付定期人寿保险单的保费,其福利相当于Garg博士的基本工资,并支付短期和长期残疾计划的保费费用,这些计划规定,只要残疾持续,年度福利至少为Garg博士基本工资的60%。此外,在Garg博士任职期间,只要Garg博士的主要住所位于他目前在北卡罗来纳州的住所50英里以内,公司将在任何12个月期间向Garg博士报销一笔不超过36,000美元的金额,以支付Garg博士的通勤费用,这笔金额将被累积为税款。在Garg博士任职期间,根据适用的证券法或上市标准,本公司将尽其最大努力,在Garg博士被提名参选的每一届股东年度会议上,提名Garg博士为公司董事会成员。
根据雇佣协议,Garg博士获得了以下基于股权的奖励:
● | 根据本公司2017年综合激励计划授予一项激励性股票期权(“激励性股票期权“)购买111,421股公司普通股,授予日的公允价值为400,000美元。激励股票期权的行权价为3.59美元。奖励股票期权相关股份的四分之一将在授予日期的一周年(“首次归属日期“),此后1/48的奖励股票期权股份将于2020年1月1日起按月归属,因此奖励股票期权相关股份将于2022年12月1日全部归属,在每种情况下,一般以Garg博士受雇于本公司直至适用的归属日期为准。 |
● | 根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条,授予一项无限制购股权,以购买211,486股本公司普通股,行权价为每股3.59美元,即授予该奖励当日本公司普通股最后报告的销售价格(“授予日期“)。非限定股票期权的四分之一股份将在第一个归属日期归属,此后非限定股票期权的四分之一股份将在第一个归属日期的每个月周年日归属,因此,在每一种情况下,非限定股票期权的关联股份将在2022年11月30日全部归属,一般取决于Garg博士在适用归属日期之前在公司的雇用情况。 |
● | 根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的322,907股本公司普通股限制性股份的奖励。四分之一的受限股份将于第一个归属日期归属,其后四分之一的受限股份将于第一个归属日期的每个月周年日归属,从而限制股份将于2022年11月30日全部归属,一般情况下,受Garg博士雇用至适用归属日期为止。 |
在雇佣终止的情况下,公司将向Garg博士支付截至终止之日为止他已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的假期工资、未报销的业务费用以及根据适用福利计划的条款应支付给Garg博士的员工福利(“应计福利“)。此外,如果公司因“原因”(定义如下)终止Garg博士的雇佣,Garg博士将有权获得任何未支付的前一年的年度奖金。
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如果公司无故终止对Garg博士的雇用,或Garg博士因“充分理由”(定义如下)而辞职,除了应计福利外,Garg博士将有权获得12个月的基本工资续发付款,这是Garg博士在终止和支付任何未支付的前一年年度奖金时参加的医疗保险计划下的12个月持续承保范围。如果这种解雇或辞职发生在“控制权变更”后一年内(根据雇佣协议的定义),Garg博士有权获得的金额相当于其基本工资的18个月加上终止年度的目标年度酌情奖励奖金之和,在终止时Garg博士参加的健康保险计划持续覆盖18个月,支付任何未支付的上一年年度奖金,如果此类终止发生在控制权变更后的一年内,Garg博士的所有未归属股权奖励将被归属。如果任何付款,无论是根据Garg博士的雇佣协议或其他条款,将被征收根据国内税法第499条规定的黄金降落伞消费税(代码“),如果这样做会导致对Garg博士的税后付款净额增加,则这种付款将按避免消费税所需的程度减少。加格博士被要求执行而不是撤销索赔,才有资格获得除应计福利以外的遣散费或福利。
根据雇佣协议,“原因”通常指Garg博士(I)严重违反其受托责任,(Ii)严重违反其雇佣协议,(Iii)故意不遵守或拒绝遵守书面政策,(Iv)对重罪定罪或认罪,或(V)继续故意拒绝按照董事会的指示行事。根据雇佣协议,“好的理由”通常意味着(I)减少Garg博士的基本工资或目标年度奖金机会,(Ii)大幅减少Garg博士的权力、职责或责任,或(Iii)将Garg博士的主要工作地点搬离马里兰州盖瑟斯堡50多英里。
Garg博士在受雇期间和终止受雇后的一年内须遵守限制性契约。特别是,Garg博士将被禁止招揽公司的客户、客户和员工,以及代表他自己或与公司直接竞争并在公司开展业务的同一地理区域开展业务的其他实体从事销售、营销或相关活动。
与理查德·艾森施塔特工商管理硕士的雇佣协议。
自2021年12月10日起,公司与首席财务官理查德·I·艾森施塔特签订了雇佣协议。协议规定,只要艾森施塔特先生和公司双方都同意,艾森施塔特先生将被聘用。
该协议为艾森施塔特提供了42.5万美元的初始基本工资。此外,Eisenstadt先生还获得了12万美元的签约奖金,并有资格获得薪酬委员会确定的最高可达基本工资40%的年度酌情奖励奖金。此外,艾森施塔特先生还将获得奖励股票期权,购买150,000股公司普通股和50,000股限制性股票单位。Eisenstadt先生有资格参加公司向其类似职位的高级管理人员提供的员工福利计划。此外,在Eisenstadt先生任职期间,只要Eisenstadt先生的主要住所位于距离他目前在德克萨斯州凯勒的住所不超过50英里的范围内,公司将在任何12个月期间向Eisenstadt先生偿还不超过25,000美元的金额,以支付Eisenstadt先生的通勤费用,这笔金额将被累积为税款。
如果在“控制权变更”之前(根据雇佣协议的定义),公司无故终止雇用Eisenstadt先生,或如果他因“充分理由”(定义如下)而辞职,除了应计福利(他在任何终止雇用时有权获得)外,Eisenstadt先生将有权获得相当于12个月基本工资续发付款的遣散费,以及该高管在终止和支付任何未支付的上一年年度奖金时参加的医疗保险计划下的12个月持续保险。如果这种解雇或辞职发生在控制权变更后的一年内,他将有权获得相当于其基本工资的12个月加上终止年度的目标年度酌情奖励奖金之和的遣散费、终止时他参加的医疗保险计划持续覆盖的12个月、支付任何未支付的上一年年度奖金,以及他所有未支付的未归属股权奖励的总和。协议还规定,如果根据协议或其他方式支付给他的任何款项,将根据
139
根据守则,如果这样做会带来更大的税后净额,这类付款将被减少到避免消费税所需的程度。Eisenstadt先生被要求执行而不是撤销对Altimmune有利的索赔释放,才有资格获得遣散费和福利。
根据与艾森施塔特先生的协议,“原因”一般是指他(I)严重违反受托责任,(Ii)严重违反协议,(Iii)故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策,(Iv)被判重罪,或认罪或不认罪,或(V)继续故意不按照Altimmune董事会或其首席执行官的指示行事。根据协议,“好的理由”通常意味着(I)艾森施塔特先生的基本工资或目标年度奖金机会减少,(Ii)权力、职责或责任大幅减少,或(Iii)将其主要工作地点迁至距离德克萨斯州凯勒50英里以上的地方。
根据协议,Eisenstadt先生在任职期间和终止雇用后的六个月期间必须遵守限制性公约。特别是,他被禁止拉拢本公司的客户、客户和员工,并代表该高管或与本公司直接竞争的其他实体从事销售、营销或相关活动。
与M.Scot Roberts博士签订的雇佣协议。
2017年12月31日,公司与首席科学官M.Scot Roberts,M.D.签订雇佣协议。协议规定,只要罗伯茨博士和公司双方都同意,罗伯茨博士将被聘用。
该协议为罗伯茨提供了22万美元的初始基本工资。此外,罗伯茨博士有资格获得薪酬委员会确定的高达基本工资30%的年度酌情奖励奖金。罗伯茨博士有资格参加公司为其类似职位的高级管理人员提供的员工福利计划。
如果在“控制权变更”之前(根据雇佣协议的定义),公司在没有“原因”的情况下终止雇用罗伯茨博士,或者如果罗伯茨博士因“正当理由”(定义如下)而辞职,除了应计福利(他在任何终止雇用时有权获得)之外,罗伯茨博士将有权获得相当于六个月基本工资续发付款的遣散费,以及该高管在终止和支付任何未支付的上一年年度奖金时参加的医疗保险计划下的六个月持续保险。如果这种解雇或辞职发生在控制权变更后的一年内,他将有权获得相当于其基本工资的12个月加上终止年度的目标年度酌情奖励奖金之和的遣散费、终止时他参加的医疗保险计划持续覆盖的6个月、支付任何未支付的上一年年度奖金,以及他所有未支付的未归属股权奖励的总和。协议还规定,如果根据协议或其他方式应支付给他的任何款项将根据守则第499条缴纳黄金降落伞消费税,如果这样做会导致向他支付的税后净额更大,则该等款项将被扣减至为避免消费税所需的程度。罗伯茨博士被要求执行而不是撤销以Altimmune为受益人的索赔释放,才有资格获得遣散费和福利。
根据与罗伯茨博士达成的协议,“原因”一般是指他(I)严重违反他的受托责任,(Ii)严重违反协议,(Iii)故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策,(Iv)对重罪定罪或认罪,或(V)继续故意不按照Altimmune董事会或其首席执行官的指示行事。根据协议,“好的理由”通常意味着(I)罗伯茨博士的基本工资或目标年度奖金机会减少,(Ii)权力、职责或责任大幅减少,或(Iii)将他的主要工作地点搬迁到距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上的地方。
根据协议,罗伯茨博士在受雇期间及终止受雇后的六个月期间须遵守限制性公约。特别是,他被禁止拉拢本公司的客户、客户和员工,并代表该高管或与本公司直接竞争的其他实体从事销售、营销或相关活动。
140
与M.Scott Harris,M.D.的雇佣协议。
2019年9月9日,公司与首席医疗官M.Scott Harris,M.D.签订雇佣协议。协议规定,只要哈里斯博士和公司双方都同意,哈里斯博士就可以被聘用。
该协议为哈里斯提供了37万美元的初始基本工资。此外,哈里斯博士有资格获得薪酬委员会确定的最高为基本工资的30%的年度酌情奖励奖金。此外,哈里斯博士将被授予购买10.7万股公司普通股的奖励股票期权,哈里斯博士有资格参与公司向其类似情况的高级管理人员提供的员工福利计划。
如果在“控制权变更”之前(根据雇佣协议的定义),公司在没有“原因”的情况下终止雇用哈里斯博士,或者如果哈里斯博士因“充分理由”(定义如下)而辞职,除了应计福利(他在任何终止雇用时有权获得)之外,哈里斯博士将有权获得相当于六个月基本工资续发付款的遣散费,以及该高管在终止和支付任何未支付的前一年的年度奖金时参加的医疗保险计划下的六个月持续保险。如果这种解雇或辞职发生在控制权变更后的一年内,他将有权获得相当于其基本工资的12个月加上终止年度的目标年度酌情奖励奖金之和的遣散费、终止时他参加的医疗保险计划持续覆盖的6个月、支付任何未支付的上一年年度奖金,以及他所有未支付的未归属股权奖励的总和。协议还规定,如果根据协议或其他方式应支付给他的任何款项将根据守则第499条缴纳黄金降落伞消费税,如果这样做会导致向他支付的税后净额更大,则该等付款将被扣减至为避免消费税所需的程度。哈里斯博士被要求执行而不是撤销以Altimmune为受益人的索赔释放,才有资格获得遣散费和福利。
根据与哈里斯博士达成的协议,“原因”一般是指他(I)严重违反他的受托责任,(Ii)严重违反协议,(Iii)故意不遵守或拒绝遵守Altimmune的书面政策,(Iv)对重罪定罪或认罪,或(V)继续故意不按照Altimmune董事会或其首席执行官的指示行事。根据协议,“好的理由”通常意味着(I)减少哈里斯博士的基本工资或目标年度奖金机会,(Ii)权力、职责或责任的实质性减少,或(Iii)将他的主要工作地点搬迁到距离马里兰州盖瑟斯堡50英里以上的地方。
根据协议,哈里斯博士在受雇期间和终止受雇后的六个月内均须遵守限制性公约。特别是,他被禁止拉拢本公司的客户、客户和员工,并代表该高管或与本公司直接竞争的其他实体从事销售、营销或相关活动。
141
2021财年年末未偿还股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。
| 期权大奖 |
| 股票大奖 | |||||||||||||||
| 数量 |
| 数量 |
|
| 数量 | ||||||||||||
证券 | 证券 | 证券 | 数量 | 市场价值 | ||||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 潜在的 | 股票或 | 的股份或 | ||||||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 选择权 | 选择权 | 库存单位 | 库存单位 | ||||||||||||
选项(#) | 选项(#) | 不劳而获 | 锻炼 | 期满 | 那些还没有 | 他们有 | ||||||||||||
名字 | 授予日期 | 可操练 | 不能行使 | 选项(#) | 价格(美元) | 日期 | 既得利益(#) | 未归属(美元) | ||||||||||
维平·K·加格博士 |
| 11/30/2018 |
| 246,586 |
| 76,321 |
| (1) |
| — |
| 3.59 |
| 11/30/2028 |
| — |
| — |
11/30/2018 | — | — | (2) | — | — | — | 74,000 | 677,840 | ||||||||||
| 1/2/2020 |
| 71,635 |
| 77,865 |
| (3) |
| — |
| 1.92 |
| 1/2/2030 |
| — |
| — | |
2/1/2021 | — | 241,500 | (4) | — | 16.71 | 2/1/2031 | — | — | ||||||||||
2/1/2021 | — | — | (5) | — | — | — | 66,181 | 606,218 | ||||||||||
理查德·艾森施塔特,M.B.A.(2011年12月31日生效) |
| 12/31/2021 |
| — |
| 150,000 |
| (6) |
| — |
| 9.16 |
| 12/31/2031 |
| — |
| — |
12/31/2021 | — | — | (7) | — | — | — | 50,000 | 458,000 | ||||||||||
威廉·M·布朗,注册会计师(至21年12月31日) |
| 1/2/2019 |
| 30,000 |
| — |
| (8) |
| — |
| 2.60 |
| 1/2/2024 |
| — |
| — |
| 6/10/2019 |
| 31,250 |
| — |
| (9) |
| — |
| 2.34 |
| 1/30/2022 |
| — |
| — | |
| 1/2/2020 |
| 29,421 |
| — |
| (3) |
| — |
| 1.92 |
| 1/30/2022 |
| — |
| — | |
M.Scot Roberts,博士。 |
| 4/8/2016 |
| 375 |
| — |
| (10) |
| — |
| 401.10 |
| 4/8/2026 |
| — |
| — |
| 12/4/2014 |
| 299 |
| — |
| (10) |
| — |
| 77.40 |
| 12/4/2024 |
| — |
| — | |
| 12/5/2013 |
| 299 |
| — |
| (10) |
| — |
| 17.40 |
| 12/5/2023 |
| — |
| — | |
| 9/22/2017 |
| 1,667 |
| — |
| (11) |
| — |
| 74.40 |
| 9/22/2027 |
| — |
| — | |
| 5/21/2018 |
| 1,565 |
| 102 |
| (12) |
| — |
| 13.35 |
| 5/21/2028 |
| — |
| — | |
| 1/2/2019 |
| 23,125 |
| 6,875 |
| (13) |
| — |
| 2.60 |
| 1/2/2029 |
| — |
| — | |
| 3/26/2019 |
| 26,125 |
| 11,875 |
| (14) |
| — |
| 2.95 |
| 3/26/2029 |
| — |
| — | |
| 1/2/2020 |
| 29,421 |
| 31,979 |
| (3) |
| — |
| 1.92 |
| 1/2/2030 |
| — |
| — | |
2/1/2021 |
| — |
| 90,000 |
| (4) |
| — |
| 16.71 |
| 2/1/2031 |
| — |
| — | ||
2/1/2021 | — | — | (5) | — | — | — | 24,664 | 225,922 | ||||||||||
M.Scott Harris,医学博士 |
| 9/9/2019 |
| 60,187 |
| 46,813 |
| (15) |
| — |
| 2.13 |
| 9/9/2029 |
| — |
| — |
1/2/2020 |
| 29,421 |
| 31,979 |
| (3) |
| — |
| 1.92 |
| 1/2/2030 |
| — |
| — | ||
2/1/2021 |
| — |
| 90,000 |
| (4) |
| — |
| 16.71 |
| 2/1/2031 |
| — |
| — | ||
2/1/2021 |
| — | — | (5) | — | — | — | 24,664 | 225,922 |
142
(1) | 这项选择权于2018年11月30日授予,25%在授予日一周年时归属并可行使。剩余的未归属部分总额将在2020年1月1日开始的36个月期间按月等额分期付款并可行使。 |
(2) | 2018年11月30日,Garg博士获得了本公司322,907股普通股的限制性股票奖励。25%的期权在授予日期的第一周年归属,以及总计剩余的未归属部分将在2019年12月30日开始的36个月期间按月等额分期付款。 |
(3) | 2020年1月2日,加格博士、布朗先生、罗伯茨博士和哈里斯博士被授予分别购买149,500股、61,400股、61,400股和61,400股公司普通股的选择权,行使价为每股1.92美元。25%的期权在授予日期的一周年时归属并可行使,剩余的未归属部分将在2021年2月2日开始的36个月期间按月等额分期付款归属并可行使。与布朗先生于2021年12月31日生效的辞职有关,布朗先生的未授权期权被取消。在他任职期间收到的所有既得期权的到期日被加速至2022年1月30日,并可在该日期之前行使。 |
(4) | 2021年2月1日,加格博士、罗伯茨博士和哈里斯博士被授予分别购买241,500股、90,000股和90,000股本公司普通股的选择权,行使价为每股16.71美元。25%的期权在授予日一周年时归属并可行使,剩余的未归属部分将在2022年3月1日开始的36个月期间按月等额分期付款归属并可行使。 |
(5) | 2021年2月1日,加格博士、罗伯茨博士和哈里斯博士分别获得了66,181股、24,664股和24,664股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票在2022年2月1日开始的四年内平等归属。 |
(6) | 2021年12月31日,艾森施塔特先生被授予以每股9.16美元的行使价购买150,000股公司普通股的选择权。25%的期权在授予日一周年时归属并可行使,剩余的未归属部分将在2023年1月31日开始的36个月期间按月等额分期付款归属并可行使。 |
(7) | 2021年12月31日,艾森施塔特先生被授予50,000股公司普通股的限制性股票奖励。限制性股票在从2022年12月31日开始的四年内平等归属。 |
(8) | 2019年1月2日,布朗先生被授予以每股2.60美元的行使价购买30,000股公司普通股的选择权。在公司提交截至2018年12月31日的10-K表格年度报告时,100%的期权标的股份归属。 |
(9) | 这一期权于2019年6月10日授予,25%于2020年6月1日归属并可行使。总剩余未归属部分须归属,并可在自2020年6月1日开始的36个月期间按月等额分期付款行使。与布朗先生于2021年12月31日生效的辞职有关,布朗先生的未授权期权被取消。在他任职期间收到的所有既得期权的到期日被加速至2022年1月30日,并可在该日期之前行使。 |
(10) | 这些期权是根据2017年5月4日的合并协议收购的。这些期权是完全授予的。 |
(11) | 这项选择权于2017年9月22日授予,25%在授予日一周年时归属并可行使。剩余的未归属部分总额将在2018年9月22日开始的36个月期间按月等额分期付款归属和行使。这一选择权是完全授予的。 |
(12) | 该期权于2018年5月21日授予,并于2019年3月1日授予并可行使25%。剩余的未归属部分总额将在2019年4月1日开始的36个月期间按月等额分期付款并可行使。 |
(13) | 这项选择权于2019年1月2日授予,25%在授予日一周年时归属并可行使。剩余的未归属部分总额将在2020年1月2日开始的36个月期间按月等额分期付款并可行使。 |
143
(14) | 这项选择权于2019年3月26日授予,25%在授予日一周年时归属并可行使。剩余的未归属部分总额将在2020年3月26日开始的36个月期间按月等额分期付款并可行使。 |
(15) | 这项选择权于2019年9月9日授予,25%在授予日一周年时归属并可行使。剩余的未归属部分总额将在2020年9月9日开始的36个月期间按月等额分期付款并可行使。 |
董事薪酬
2021年12月,公司董事会批准了自2022年1月1日起生效的非员工董事薪酬政策。根据该计划,符合该计划资格的非雇员董事将获得以下所述的现金补偿,以及每年额外支付的一项选择权,该选择权根据所有权百分比购买相当于本公司同行集团62.5%的公司普通股(“年度董事期权授予金额”),将在每次股东年度会议的日期后立即授予。任何该等认购权将于授出日期后11个月内按月实质等额分期付款,余下的十二分之一于授出日期一周年或本公司股东下一次年度会议日期的较早日期归属。此外,符合该计划资格的新非雇员董事在当选为董事会成员后,将获得一项初始奖励,其形式是购买公司普通股的期权,相当于董事年度期权授予金额的两倍。任何该等购股权将于董事首次获选为董事会成员之日起36个月内按月平均分期付款。根据我们的非雇员董事薪酬政策授予非雇员董事的任何期权,均受非雇员董事作为董事的持续服务的约束,并将在公司控制权发生变化时全面加速。
我们也有一项政策,就董事出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用向他们报销。
根据我们的非员工董事薪酬计划,每一位符合该计划的非员工董事有资格获得他或她在我们的董事会或委员会的服务的补偿,其中包括按季度支付的年度现金聘用金,如下:
职位 |
| 固位器 | |
董事会成员 | $ | 40,000 | |
董事会主席 | $ | 30,000 | |
审计委员会主席 | $ | 17,000 | |
审计委员会委员 | $ | 7,500 | |
薪酬委员会主席 | $ | 12,000 | |
薪酬委员会委员 | $ | 6,000 | |
提名和公司治理委员会主席 | $ | 10,000 | |
提名和公司治理委员会成员 | $ | 5,000 |
144
下表列出了在截至2021年12月31日的财年中,作为非董事员工的每位员工获得的薪酬。
|
|
|
|
| 不合格 |
|
| |||||||
非股权 | 延期 | |||||||||||||
赚取的费用 | 库存 | 选择权 | 奖励计划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||
或已缴入 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||
名字 | 现金(美元) | ($) | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||
Mitchel Sayare,博士(2) |
| 70,000 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 371,597 |
大卫·J·德鲁茨,医学博士(3) |
| 57,000 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 358,597 |
约翰·M·吉尔(4) |
| 52,500 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 354,097 |
菲利普·L·霍奇斯(5) |
| 63,000 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 364,597 |
韦恩·皮萨诺(6) |
| 57,500 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 359,097 |
Diane K.Jorkasky,医学博士(7) |
| 46,000 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 347,597 |
克劳斯·O·谢弗,医学博士,公共卫生硕士(8分) |
| 53,500 |
| — |
| 301,597 |
| — |
| — |
| — |
| 355,097 |
(1) | 金额反映根据财务会计准则委员会第718号专题的规定计算的在所涉年度内授予的股票期权的总授予日期的公允价值。项目13“财务报表和补充数据”讨论了用于计算2021财政年度数额的假设。 |
(2) | 截至2021年12月31日,Sayare博士持有未行使的期权,购买了总计81,434股本公司普通股。 |
(3) | 截至2021年12月31日,德鲁茨博士持有未行使的期权,购买了总计70545股公司普通股。 |
(4) | 截至2021年12月31日,吉尔先生持有未行使的期权,购买了总计70,267股本公司普通股。 |
(5) | 截至2021年12月31日,霍奇斯先生持有未行使的期权,购买了总计70,267股公司普通股。 |
(6) | 截至2021年12月31日,皮萨诺先生持有未行使的期权,购买了总计69,600股公司普通股。 |
(7) | 截至2021年12月31日,乔卡斯基博士持有未行使的期权,购买了总计7.36万股公司普通股。 |
(8) | 截至2021年12月31日,谢弗博士持有未行使的期权,购买了总计70,606股公司普通股。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了有关截至2022年3月11日公司普通股的实益所有权的某些信息,这些信息包括:(I)我们所知的每一个人或一群人实益拥有我们普通股的百分之五以上,(Ii)我们指定的每一位高管,(Iii)我们的每一位董事和董事的被提名人,以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。
下表为2022年3月11日起60天内可发行的普通股,在该日由指定股东实益拥有的所有期权和其他权利行使后生效。实益所有权是根据1934年修订的《证券交易法》第13节颁布的规则13d-3确定的,其中包括与股票有关的投票权和投资权。受益所有权百分比是基于2022年3月11日收盘时已发行的43,222,682股普通股。除下表另有注明外,下表所列每名人士或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。
145
除非另有说明,否则下面列出的每个受益人的地址是C/o Altimmune,Inc.,C/o Altimmune,Inc.,910Clopper Road,Suite 201S,Gaithersburg,Marland 20878。
| 数量 |
| 百分比 |
| |
股票 | 股票 |
| |||
有益的 | 有益的 |
| |||
实益拥有人姓名或名称 | 拥有 | 拥有 |
| ||
5%或更大股东: |
|
|
| ||
道富集团(1) | 4,421,541 | 10.2 | % | ||
贝莱德公司(2) | 2,956,267 | 6.8 | |||
Avidity Partners Management LP(3) |
| 2,765,000 |
| 6.4 | |
TIAA-CREF投资管理有限责任公司(4) | 2,295,832 | 5.3 | % | ||
董事及获提名的行政人员: |
|
|
|
| |
维平·K·加格(5) |
| 728,334 |
| 1.7 | % |
理查德·艾森施塔特 | — | * | |||
威尔·布朗(6岁) |
| 47,721 |
| * | |
M.Scot Roberts(7) |
| 140,881 |
| * | |
M.斯科特·哈里斯(8) |
| 146,820 |
| * | |
Mitchel Sayare,博士(9) |
| 97,755 |
| * | |
大卫·J·德鲁茨,医学博士(10) |
| 78,648 |
| * | |
约翰·M·吉尔(11) |
| 62,996 |
| * | |
菲利普·L·霍奇斯(12岁) |
| 86,804 |
| * | |
克劳斯·O·谢弗,医学博士,公共卫生硕士(13岁) |
| 69,464 |
| * | |
韦恩·皮萨诺(14岁) |
| 68,056 |
| * | |
Diane K.Jorkasky,医学博士(15岁) |
| 49,114 |
| * | |
全体行政人员和董事(12人)(16人) |
| 1,576,593 |
| 3.6 | % |
* | 代表对Altimmune已发行普通股的实益所有权不到1%。 |
(1) | 本信息仅基于2022年2月11日代表道富银行提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息。根据该报告,道富银行对公司的4,421,541股普通股拥有投票权和处分权。道富银行的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号,邮编:02111。 |
(2) | 这些信息完全基于贝莱德股份有限公司于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息。根据该报告,贝莱德股份有限公司对本公司2,956,267股普通股拥有共同的投票权和处分权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是东55号52发送纽约州,街道,邮编:10055。 |
(3) | 本信息仅基于代表Avidity Partners Management LP于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息。根据该报告,Avidity Partners Management LP拥有对公司2,765,000股普通股的投票权和处分权。Avidity Partners Management LP的主要业务地址是德克萨斯州达拉斯1220号Harwood Street N 2828Suit1220,邮编:75201。 |
(4) | 本信息仅基于2022年2月11日代表TIAA-CREF投资管理有限责任公司和教师顾问有限责任公司向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。根据该报告,TIAA-CREF Investment Management,LLC(“TCIM”)为注册投资公司大学退休股票基金(“CREF”)的投资顾问,并可被视为由CREF拥有的2,209,804股本公司普通股的实益拥有人。Teachers Advisors,LLC(“TAL”)是三家注册投资公司--TIAA-CREF Funds(“Funds”)、TIAA-CREF Life Funds(“Life Funds”)和TIAA独立账户VA-1(“VA-1”)以及一个或多个独立管理的Advisors账户(统称为“独立账户”)的投资顾问,并可被视为分别由Funds、Life Funds、VA-1和/或独立账户拥有的86,028股本公司普通股的实益拥有人。TCIM和TAL的主要业务地址是纽约第三大道730号,邮编:10017-3206. |
146
(5) | 包括229,296股普通股,60,545股Garg博士拥有表决权控制的限制性普通股,以及438,493股普通股,这些普通股可以在2022年3月11日起60天内行使已发行期权或归属限制性股票时获得。 |
(6) | 由17,721股普通股和30,000股普通股组成,普通股可在2022年3月11日起60天内行使未偿还期权获得。 |
(7) | 包括17,700股普通股,15股由其配偶拥有的普通股,以及123,166股普通股,这些普通股可以在2022年3月11日起60天内通过行使未偿还期权或归属限制性股票而获得。 |
(8) | 包括11,545股普通股和135,275股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使未偿还期权或归属限制性股票时获得。 |
(9) | 包括26,363股普通股和71,392股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(10) | 包括18,145股普通股和60,503股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(11) | 包括2,771股普通股和60,225股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(12) | 包括26,579股普通股和60,225股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(13) | 包括8,900股普通股和60,564股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(14) | 包括8,498股普通股和59,558股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使已发行期权时获得。 |
(15) | 包括49,114股普通股,可在2022年3月11日起60天内行使未偿还期权时获得。 |
(16) | 包括公司现任董事和高管持有的367,533股普通股,公司现任董事和高管拥有表决权控制的60,545股普通股限制性股票,以及公司现任董事和高管在2022年3月11日起60天内行使未偿还期权或归属限制性股票后可收购的1,148,515股普通股。 |
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日,根据我们的股权计划将发行的证券数量、根据我们的股权计划发行的期权的加权平均行使价格以及根据我们的股权计划未来可供发行的证券数量的信息:
| 数量 |
|
| 数量 | ||
证券须为 | 加权 | 证券 | ||||
发布日期: | 平均值 | 剩余 | ||||
锻炼 | 行权价格 | 可用 | ||||
杰出的 | 未完成的选项, | 面向未来 | ||||
选项, | 认股权证及 | 权益项下发行 | ||||
认股权证 | 权利 | 补偿 | ||||
计划类别 | 和权利 | ($) | 平面图 | |||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,447,553 | 8.40 | 990,819 | |||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 441,818 |
| 3.92 |
| 1,394,206 |
总计 |
| 2,889,371 |
| 7.71 |
| 2,385,025 |
147
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
董事自主性
董事会已确定,除Garg博士外,我们每一位现任董事目前均符合纳斯达克上市标准以及适用的税务和证券规则和法规中包含的独立性要求。我们的非雇员董事与本公司或其附属公司并无或曾经有任何关系会干扰独立判断以履行董事的责任。按照纳斯达克上市标准,我们的董事会由独立董事占多数。纳斯达克上市标准既有客观标准,也有主观标准,用来确定谁是“独立董事”。例如,客观测试表明,如果董事是本公司的雇员,或者是某实体的合伙人或控股股东或高管,而该实体在本财年或过去三个财年的本财年或过去三个财年的任何一年中付款超过接受者该年度综合毛收入的5%,则该实体不被视为独立。主观测试表明,独立的董事必须是缺乏董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的人。
在客观测试下,没有一名非雇员董事被取消“独立”资格。在主观测试下评估独立性时,董事会考虑了客观测试中的标准,并审查和讨论了董事提供的关于每个董事的业务和个人活动的补充资料,因为这些资料可能与Altimmune的管理有关。基于上述各项,按照纳斯达克上市准则的要求,董事会就各非雇员董事作出重大决定,认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。
委员会没有制定明确的标准或指导方针来作出这些主观决定,但考虑了所有相关的事实和情况。
除了董事会层面的董事独立性标准外,除上文“第10项--董事会委员会”中所述外,在审计委员会和薪酬委员会任职的董事均符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则确立的标准,该等委员会的成员若要具备成为审计委员会或薪酬委员会成员的“独立”资格,除其董事薪酬外,不得直接或间接接受本公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。此外,在薪酬委员会任职的每位董事,就适用的董事规则及规例而言,已被确定为“非雇员董事”,而就适用的税务规则而言,已被确定为“董事以外的人士”。
在作出独立决定时,董事会考虑了自2016年初以来本公司与与独立董事或其直系亲属有联系的实体之间发生的交易。在每一个案例中,董事会都认定,由于董事与实体关系的性质和/或涉及的金额,这种关系不会损害董事的独立性。
本公司并无董事的任期要求,因为本公司相信,其为定期更换新董事而作出的努力,以及自然更替,已在保留具有深厚机构知识的较长期董事与为董事会带来新视角及多元化的新董事之间取得适当平衡。尽管有此信念,且本公司的企业管治指引及纳斯达克全球市场规则并未将长期董事视为非独立董事,但董事会仍会就董事的独立性决定检讨董事的任期。
审查和批准关联方交易
我们的关联方包括我们的董事、董事被提名人、高管、持有我们普通股超过5%的流通股的持有人以及上述人士的直系亲属。我们审查本公司及其关联方参与的关系和交易,以确定该等关联者是否有直接或间接的重大利益。按照美国证券交易委员会规则的要求,自2021年1月1日起交易
148
被确定为对关联方直接或间接具有重大意义的信息在本委托书中披露。此外,审计委员会还审查和批准任何需要披露的关联方交易。
自2021年1月1日起,再无关联方交易。
赔偿协议
我们已经与我们的每一位高级管理人员和外部董事签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
项目14.首席会计师费用和服务
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)向本公司收取的服务费用总额:
费用类别 |
| 2021 |
| 2020 | ||
审计费(1) | $ | 954,713 | $ | 886,499 | ||
总计 | $ | 954,713 | $ | 886,499 |
(1) | 审计费用包括为审计公司年度报告中的公司综合年度财务报表和审查公司的Form 10-Q季度报告中的中期综合财务报表而收取的专业服务费用,以及通常由独立注册会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。 |
审批前政策
审计委员会或其指定成员100%预先批准独立注册会计师事务所向本公司或其附属公司提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。
在每个会计年度结束后,本公司的独立注册会计师事务所应立即向审计委员会(审计委员会应要求独立注册会计师事务所)尽快提交一份正式的书面声明,说明:(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序;以及(Ii)独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系,至少包括独立准则委员会标准第1号(与审计委员会的独立讨论)中规定的事项,以评估独立注册会计师事务所的独立性。
在每个财政年度结束后,独立注册会计师事务所也应立即向审计委员会提交(审计委员会应要求独立注册会计师事务所),独立注册会计师事务所在过去两个财政年度每年就独立注册会计师事务所提供的下列每一类服务向本公司收取的费用的正式书面陈述:(I)审计公司的年度财务报表和审查包括在公司的Form 10-Q季度报告中的财务报表,或独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务;(Ii)未列入第(I)款的保证及相关服务,而该等保证及相关服务与本公司财务报表的审核或审核表现合理相关;。(Iii)税务合规、税务建议及税务筹划服务;及。(Iv)独立注册会计师事务所提供的所有其他产品及服务。
149
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
财务报表
请参阅本报告项目8所列综合财务报表的索引。
财务报表明细表
所需资料载于合并财务报表附注内。
展品索引
展品 不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | Altimmune,Inc.,Springfield Merge Sub,Inc.,LLC,Spitfire Pharma,Inc.和David Collier作为股东代表的合并和重组协议和计划,日期为2019年7月8日(通过引用2019年7月9日提交的注册人Form 8-K的附件2.1合并) | |
3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书,日期为2017年10月17日(通过参考2017年10月18日提交的注册人表格8-K的附件3.1并入) | |
3.2 | 关于反向股票拆分的修订和重新注册的公司证书的修订证书(通过参考2018年9月13日提交的注册人Form 8-K的附件3.1并入) | |
3.3 | 关于增加法定股份的修订和重新注册的公司注册证书(通过参考2018年9月13日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入) | |
3.4 | 修订和重新修订Altimmune,Inc.的章程(通过参考2017年10月18日提交的注册人Form 8-K的附件3.2并入) | |
3.5 | B系列可转换优先股指定证书,日期为2017年8月21日(通过参考2017年8月21日提交的注册人8-K表格的附件3.1并入) | |
4.1 | 与贷款和担保协议有关的授权书表格,日期为2012年3月30日(通过参考2012年4月3日提交的注册人表格8-K的附件10.2并入) | |
4.2 | 授权书表格(参考注册人于2017年8月17日提交的表格8-K附件4.1) | |
4.3 | 交易票据格式(参考2018年6月25日提交的注册人表格8-K附件A至附件10.1) | |
4.4 | 交易票据格式(参考2018年6月25日提交的注册人表格8-K附件A至附件10.2) | |
4.5 | 承销商认股权证表格(参考2018年9月26日提交的注册人注册说明书第2号修正案附件4.5) | |
4.6 | 预付资金认股权证表格(参考2018年9月28日提交的注册人关于表格S-1的生效后修正案的附件4.3并入) | |
4.7 | 认股权证表格(参考注册人于2018年9月28日提交的表格S-1生效后修正案附件4.4) | |
4.8 | 预先出资认股权证表格(参考2018年10月9日提交的注册人表格8-K的附件4.1并入) |
150
展品 不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
4.9 | 授权书表格(参考2018年10月9日提交的注册人表格8-K附件4.2) | |
4.10 | 注册人的证券说明 | |
10.1† | Altimmune,Inc.2017综合激励计划(通过引用附件10.1并入注册人于2017年5月8日提交的Form 8-K) | |
10.2† | Altimmune,Inc.2017综合激励计划的第1号修正案(通过引用注册人于2018年7月26日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A而并入) | |
10.3† | Altimmune,Inc.2001年员工股票期权计划(通过参考2017年5月10日提交的注册人S-8表格中的附件99.1并入) | |
10.4† | Altimmune公司2001年非雇员股票期权计划(通过参考2017年5月10日提交的注册人S-8表格中的第99.2号附件纳入) | |
10.5† | Altimmune,Inc.2018年诱导补助计划(通过参考2018年12月3日提交的注册人Form 8-K中的附件10.3并入) | |
10.6† | Altimmune,Inc.2019年员工股票购买计划(在此引用注册人于2019年8月22日提交的最终委托书的附录A) | |
10.7† | Altimmune,Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用附件10.2并入注册人于2020年11月9日提交的10-Q表格) | |
10.8§ | Crucell Holland B.V.和Vaxin Inc.之间的第二份重新签署的许可协议,自2005年10月4日起生效(通过参考2017年8月14日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.10并入) | |
10.9§ | Crucell Holland B.V.和Altimmune,Inc.之间于2015年9月25日生效的第二次重新签署的许可协议的第1号修正案(通过参考2017年8月14日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.11并入) | |
10.10§ | Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)第二次重新签署的许可协议修正案2,自2016年9月20日起生效。和Altimmune,Inc.(通过参考2020年8月11日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.2并入) | |
10.11§ | Janssen疫苗公司和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)之间于2020年4月2日生效的第二次重新签署的许可协议的第3号修正案和Altimmune,Inc.(通过参考2020年8月11日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.3并入) | |
10.12§ | Janssen疫苗和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)第二次重新签署的许可协议的第4号修正案,自2020年7月28日起生效。和Altimmune,Inc.(通过参考2020年11月9日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.1并入) | |
10.13 | Janssen疫苗公司和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)之间于2020年10月22日生效的第二次重新签署的许可协议的第5号修正案和Altimmune,Inc.(通过参考2021年2月25日提交的注册人Form 10-K中的附件10.15并入) | |
10.14 | Janssen疫苗公司和预防公司(前身为Crucell Holland B.V.)第二次重新签署的许可协议的第6号修正案,于2021年1月22日生效。和Altimmune,Inc.(通过参考2021年5月17日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.1合并) | |
10.15§ | 修订和重新签署了UAB研究基金会和Vaxin Inc.之间的独家许可协议,日期为2014年6月2日(通过参考2017年8月14日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.8并入) | |
151
展品 不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
10.16§ | 修改和重新签署的独家许可协议的第一修正案,自2015年10月16日起生效,由UAB研究基金会和Altimmune,Inc.(F/k/a Vaxin Inc.)(参考附件10.9并入注册人于2017年8月14日提交的10-Q表格) | |
10.17§ | 与美国国立卫生研究院国家过敏症和传染病研究所签订合同,开发对NIAID优先病原体有效的疫苗配方,日期为2014年9月9日(合同号:HHSN272201400040C)(通过引用附件10.61并入2014年11月6日提交的注册人10-Q表格) | |
10.18§ | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局颁发的合同,日期为2016年7月27日(通过引用附件10.6并入注册人于2017年8月14日提交的Form 10-Q) | |
10.19 | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局于2018年9月20日颁发的合同授权书第4号修正案(结合于2018年9月26日提交的注册人S-1表格注册声明修正案第2号附件10.8) | |
10.20§ | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究和发展局于2019年8月20日颁发的合同授予的第5号修正案(通过引用附件10.3并入2019年11月13日提交的注册人Form 10-Q) | |
10.21§ | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究和发展局于2020年12月23日颁发的合同授予的第6号修正案(通过引用附件10.22并入注册人于2021年2月25日提交的Form 10-K) | |
10.22§ | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局于2021年6月29日颁发的合同授予的第7号修正案(通过引用附件10.1并入2021年8月10日提交的注册人Form 10-Q中) | |
10.23§ | 美国卫生与公众服务部生物医学高级研究与发展局于2021年9月17日颁发的合同授予的第8号修正案(通过引用附件10.1并入2021年11月9日提交的注册人Form 10-Q中) | |
10.24§ | 修订和重新签署的许可协议,日期为2019年7月12日,由Mederis糖尿病有限责任公司和喷火制药公司之间签署(通过参考2019年11月13日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.2并入) | |
10.25 | 董事及官员赔偿协议表格(于2017年8月14日提交的注册人表格10-Q参考附件10.12并入) | |
10.26† | M.Scot Roberts和Altimmune,Inc.之间的雇佣协议,日期为2015年12月7日(通过引用附件10.17并入注册人于2017年8月14日提交的10-Q表格) | |
10.27 | Vipin K.Garg博士与Altimmune,Inc.之间的雇佣协议,日期为2018年11月16日(通过参考2018年11月27日提交的注册人Form 8-K中的附件10.1并入) | |
10.28 | Altimmune,Inc.和M.Scott Harris之间的雇佣协议,日期为2019年9月3日(通过参考2019年11月13日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.4并入) | |
10.29 | Altimmune,Inc.和Richard Eisenstadt之间的雇佣协议,日期为2021年12月10日(通过引用2021年12月13日提交的注册人Form 8-K的附件10.1并入) | |
10.30 | Altimmune,Inc.和Piper Sandler&Co.、Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities,Inc.于2021年2月25日签署的股权分配协议(通过引用2021年2月25日提交的注册人Form 8-K中的附件1.1合并) | |
21* | 附属公司 |
152
展品 不是的。 |
| 描述 |
---|---|---|
23.1* | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | |
31.1* | 根据美国证券交易委员会规则第13a-14(A)条核证特等行政人员 | |
31.2* | 根据美国证券交易委员会规则第13a-14(A)条认证首席财务官 | |
32.1* | 依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 | |
32.2* | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务主任的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
† | 管理合同或补偿计划或安排。 |
§ | 根据保密要求,本展品的某些部分已被遗漏。 |
附属公司及联营公司的财务报表及附表
没有。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
153
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已于3月15日在马里兰州盖瑟斯堡正式授权下列签署人代表其签署本报告这是2022年3月的一天。
ALTIMMUNE公司 | ||
由以下人员提供: | /s/维平·K·加格 | |
维平·K·加格 | ||
首席执行官 |
授权书
签署如下的每个人构成并任命Vipin K.Garg和Richard Eisenstadt为他的真正合法的事实检察官和代理人,拥有充分的替代和再替代的权力,以他的名义、位置和替代,以任何和所有身份签署对本年度报告10-K表格的任何和所有修订,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会,在此批准和确认所有上述事实上律师或其替代人,各自单独行事,可以合法的方式进行或导致以此方式进行的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/s/维平·K·加格 维平·K·加格 | 总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官) | March 15, 2022 | ||
/s/理查德·艾森施塔特 理查德·艾森施塔特 | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | March 15, 2022 | ||
/s/Mitchel Sayare博士 Mitchel Sayare,博士。 | 董事会主席 | March 15, 2022 | ||
/s/John Gill 约翰·吉尔 | 董事 | March 15, 2022 | ||
/s/菲利普·霍奇斯 菲利普·霍奇斯 | 董事 | March 15, 2022 | ||
/s/David Drutz,医学博士 大卫·德鲁茨医学博士 | 董事 | March 15, 2022 | ||
Klaus O.Schafer,M.D. 克劳斯·O·谢弗医学博士 | 董事 | March 15, 2022 | ||
/s/韦恩·皮萨诺 韦恩·皮萨诺 | 董事 | March 15, 2022 | ||
Diane Jorkasky,医学博士 Diane Jorkasky医学博士 | 董事 | March 15, 2022 |
154