附件4.9
普通股说明
的
人民银行公司。
People Bancorp Inc.(“People”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，没有面值(我们的“普通股”)。
以下摘要描述了我们的普通股和我们的优先股的实质性特征，没有面值(我们的“优先股”)。本摘要并不描述本公司普通股或优先股的方方面面，而受本公司经修订的公司章程及其修订的所有条文(统称为本公司的“经修订章程”)及本公司的法规守则及其修订(统称为本公司的“规例”)的所有条文所规限，并受其整体规限，其中每一项均以参考方式并入本Form 10-K年度报告的附件，以及俄亥俄州法律的适用条文。
法定股本
根据我们修订的条款，我们有权发行50,000,000股普通股和50,000股优先股。
普通股
我们所有的已发行普通股均已缴足股款且不可评估，我们修订后的条款对我们普通股的可转让性没有任何限制。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于未来可能发行的任何系列人民优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先购买权
我们修订的条款规定，我们普通股的持有者没有优先购买权。
清算权
每股普通股使其持有人有权按比例分享在本公司发生清算、解散或清盘时可供分配给股东的法定净资产中的股份，在(I)全额支付需要支付给吾等债权人的所有金额或为此支付拨备以及(Ii)拨备向未来可能发行的任何优先股的持有人分配任何优先金额后，按比例分配给股东。
在NB&T Financial Group，Inc.(“NB&T Financial”)与People合并后，吾等于2015年6月5日与Wilmington Trust Company订立了第一份补充契约，并于2015年3月6日东部标准时间下午6时生效，据此，吾等承担了NB&T Financial(作为发行人)与Wilmington Trust Company(作为受托人)于2007年6月25日订立的契约(“2007契约”)下的责任。吾等亦取代NB&T Financial，其效力犹如我们原先于日期为二零零七年六月二十五日的修订及重订的NB&T法定信托III的信托声明中被点名，该声明由NB&T Financial作为保荐人与其内指名的人士订立，以及于二零零七年六月二十五日由NB&T Financial作为担保人与Wilmington Trust Company订立的担保协议(“2007年担保协议”)被指定为NB&T法定信托III资本证券持有人的受托人。因此，如果我们选择延迟支付与NB&T法定信托III发行的资本证券相关的2037年到期的固定/浮动利率次级债务证券(“2007年次级债务证券”)的利息，或者发生根据2007年契约或相关2007年担保协议发生的违约事件，我们将被禁止在我们清算的情况下向普通股持有人支付任何款项。
随着Premier Financial Bancorp，Inc.(“Premier”)与People合并，我们与Wilmington Trust Company和Premier签订了第二份补充契约，日期为2021年9月17日，据此，我们承担了Premier在日期为2004年2月26日的第一国家银行股份有限公司(First National BankShares Corporation)作为发行人和作为受托人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust Company)之间的契约下的义务，该契约经日期为2016年1月15日的威尔明顿信托公司、Premier(作为第一国家银行股份公司的继任者)和第一国家银行股份公司(“2004 Indenture”)之间的第一补充契约修订。吾等亦接替并被替换为Premier，其效力犹如FNB Capital Trust One于二零零四年二月二十六日，由Premier(作为First National BankShares Corporation的继承人)与其内指名者之间的经修订及重订的信托声明(日期为二零零四年二月二十六日)及日期为二零零四年二月二十六日的Premier(作为First National BankShares Corporation的继承人)与Wilmington Trust Company(作为FNB Capital Trust One的资本证券持有人的受托人)之间的担保协议(“二零零四年担保协议”)所指名。因此，如果我们选择延迟支付与FNB Capital Trust发行的资本证券相关的2034年到期的浮动利率次级债务证券(“2004年次级债务证券”)的利息，或者发生根据2004年契约或相关2004年担保协议发生的违约事件，我们将被禁止在我们清算的情况下向普通股持有人支付任何款项。
认购、优先、转换、交换和赎回权
我们普通股的持有者没有认购、优先、转换或交换权利，也没有适用于我们普通股的强制性赎回条款。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优先及特权，并可能受到这些权利、优先及特权的不利影响。
如果(I)吾等选择延迟支付(A)2004年次级债务证券或(B)2007年次级债务证券的利息，或(Ii)根据(A)2004年契约或相关的2004年担保协议或(B)2007年契约或相关的2007担保协议发生违约事件，吾等将被禁止赎回、回购或以其他方式收购我们的任何普通股。此外，根据人民银行与美国银行全国协会于2019年4月3日签订并签订的贷款协议(经修订的美国银行贷款协议)，如果根据美国银行贷款协议定义的违约事件已经发生并且正在继续或由普通股回购造成，我们将被禁止回购我们的任何普通股。
分红
作为一家俄亥俄州的公司，我们可以根据董事会的决定，通常从盈余中向股东支付股息，无论如何创建，但如果从资本盈余中支付股息，则必须通知股东。本公司普通股持有人有权在本公司董事会宣布从合法可供派息的资金中收取股息时，受未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的限制，并可能受到该等权利、优惠和特权的不利影响。
我们是否有能力获得用于支付股息和其他现金需求的资金，在很大程度上取决于我们的子公司可能宣布和支付的股息金额，包括我们的子公司--俄亥俄州特许银行人民银行(“People Bank”)。因此，作为一个实际问题，对我们子公司支付股息能力的任何限制都将成为对我们可用于支付股息的资金金额的限制。
目前的银行监管规定限制了人民银行向人民银行分红的能力。这些限制包括对某一年在未经美国联邦储备理事会(“美联储理事会”)事先批准的情况下可支付的股息金额的限制，以及禁止支付会导致人民银行无法满足联邦储备委员会施加的所有资本充足率规定和指导方针的股息，包括拥有高于2.5%的资本保存缓冲。俄亥俄州的法律还限制了在没有俄亥俄州金融机构总监事先批准的情况下，任何给定年份可以支付的股息金额。除俄亥俄州金融机构总监和联邦储备委员会批准外，人民银行在该日历年度内宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和超过人民银行本日历年度的净收益和前两个日历年度的留存净收益的总和，不得宣布或支付股息。人民银行的主管监管机构如认为派息构成不安全和/或不健全的银行行为，或在必要时保持充足的资本，可随时限制人民银行支付股息。
我们还受制于联邦储备委员会发布的政策，在某些情况下，这些政策可能会限制我们支付股息的能力。这些政策的其中一个要求是，我们必须满足适用于符合金融控股公司资格的银行控股公司的资本充足率规定，包括拥有高于2.5%的资本保护缓冲。联邦储备委员会还可以在与我们的财务状况相关的某些情况下，确定支付股息将是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。具体地说，美联储发布了一份政策声明，规定作为审慎银行业务，金融控股公司或其他银行控股公司不应保持一定的现金股息率，除非(I)其过去一年可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供充足资金，以及(Ii)预期的收益保留率似乎与金融控股公司或其他银行控股公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致。此外，联邦储备委员会预计，我们将成为人民银行的力量源泉，这可能需要我们保留资本，用于进一步投资人民银行，而不是将这些资金用于为我们的股东分红。
此外，在某些情况下，我们向普通股持有人支付股息的能力可能受到限制，根据(I)2004年契约和2004年担保协议中与我们2004年次级债务证券相关的条款，(Ii)2007年契约和2007年担保协议中与我们2007年次级债务证券相关的条款，以及(Iii)美国银行贷款协议中的契约。具体而言，倘若(I)吾等选择延迟支付(A)吾等2004年次级债务证券或(B)吾等2007年次级债务证券或(Ii)根据(A)2004年契约或相关2004年担保协议或(B)2007年契约或相关2007担保协议发生违约事件，吾等将被禁止就普通股宣布或支付任何股息。根据美国银行贷款协议，如果根据美国银行贷款协议定义的违约事件已经发生并正在继续或由股息支付造成，我们将被禁止宣布和支付普通股股息。
董事的人数和任期
我们的法规规定，我们的董事会由不少于9名但不超过15名董事组成。每名董事均当选为本公司董事会成员，任期一年，至下一届人民股东周年大会时届满，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职或去世为止。
董事的免职
根据我们的规定，任何董事或整个董事会只有在股份持有人投赞成票的情况下才能被免职，使他们有权行使不少于75%的有权选举董事来取代那些被免职的董事的投票权。
董事的提名
希望在我们的年度股东大会上提名一名个人参加董事选举的股东必须遵守我们关于股东提名的规定。只有有权投票选举董事的股东才能提名候选人参加选举。股东提名必须以书面形式提交，并在召开任何要求选举董事的股东大会前不少于14天或不超过50天，以预付邮资的美国头等邮件递送或邮寄给我们的秘书。然而，如果大会通知发给股东少于21天，提名必须在会议通知邮寄给股东的次日的第七天结束前交付或邮寄给我司秘书。每项提名必须在提名股东知道的范围内包含以下信息：
·每个被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
·每名被提名人的主要职业或就业情况；
·每一被提名人和提名股东实益拥有的人民股本股数；以及
·根据美国证券交易委员会的委托书规则，与董事候选人有关的任何其他信息。
每一项提名必须附有被提名人的书面同意，如果当选，他将担任董事的角色。不符合上述要求和我们的规定的提名将不被考虑。
股东特别大会
根据吾等的规定，下列任何人士均可召开股东特别大会：(I)人民主席；(Ii)人民主席或(如人民主席缺席、去世或伤残)获授权行使主席权力的人民副主席；(Iii)人民秘书；(Iv)人民董事在会议上采取行动或多数人民董事不出席会议而行事；或(V)持有至少多数已发行并有权在特别会议上投票的人民董事。
投票权
普通股的每一位持有者有权就提交股东表决的所有事项，对所拥有的每一股普通股投一票。普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。
我们修订的条款包含可能被视为具有反收购效果的特殊投票要求。具体地说，根据我们修订的章程第七条，如果我们董事会的任何三名成员对下列任何事项投了赞成票，有权行使不低于75%投票权的股份持有人的赞成票将被要求通过：
·对我们修正后的条款的拟议修正案；
·拟议的新法规或对我们的法规的更改、修订或废除；
·合并或合并协议，规定将People与一个或多个其他公司合并或合并为一个或多个其他公司；
·涉及发行People股票并需要股东批准的拟议合并或多数股权收购；
·关于出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置人民的全部或基本上所有财产和资产的提案；
·提议解散人民；或
·通过人民党股东的行动确定或改变董事人数的提议。
董事对任何此类事项提出的书面反对，在审议任何此类事项的股东大会至少三天前提交给总裁或人民事务秘书，将被视为该董事对此类事项投了赞成票。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场®上市，代码为“PEBO”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是ShareOwner Services。
俄亥俄州反收购法规
俄亥俄州公司法的某些条款使得俄亥俄州公司控制权的变更变得更加困难，即使公司的多数股份持有人希望如此。以下是俄亥俄州反收购法规的摘要。
俄亥俄州控制股份收购法规
俄亥俄州修订后的《守则》1701.831节，也就是众所周知的《俄亥俄州控制权股份收购条例》规定，特定的通知和信息备案以及特别股东大会和投票程序必须在拟议的“控制权股份收购”完成之前进行。控制权股份收购是指对“发行中的公共公司”的任何股份的收购，使收购人有权直接或间接地、单独地或与他人一起在下列任何范围内行使或指导发行中的公共公司的董事选举：
·投票权的五分之一或更多，但不到三分之一；
·投票权的三分之一或以上，但不到多数；或
·投票权的多数或更多。
假设符合《俄亥俄州控制权股份收购条例》规定的通知和信息申报要求，则拟议的控制权股份收购只有在正式召开的股东特别会议上获得双方批准的情况下才能进行：
·公司在选举亲自或委托代表出席会议的董事时拥有过半数投票权；以及
·股东在会议上行使的投票权的多数，不包括：(I)收购股东；(Ii)由公司董事选举或任命的公司高管；(Iii)兼任公司董事的公司雇员；以及(Iv)在首次公开披露拟议的控制权收购后获得特定数量股份的人。
俄亥俄州的公司可以通过对其公司章程或条例进行适当的修订，选择不遵守《俄亥俄州控制股份收购法规》的规定。我们没有修改我们修订的条款或我们的法规，以选择不遵守俄亥俄州控制股份收购法规的条款。
俄亥俄州暂停合并法令
《俄亥俄州修订法典》第1704章，即《俄亥俄州暂停合并条例》，禁止发行股票的上市公司(People根据定义)与持有公司投票权10%或以上的股份的实益拥有人在利益相关股东成为股东后至少三年的董事选举中进行特定的商业合并和交易，除非发行股票的上市公司的董事会批准(I)交易或(Ii)收购导致个人成为利益股东的公司股份，在每种情况下，相关股东成为利益股东。
在个人成为利害关系股东后的三年内，公司与该利害关系股东(或与该利害关系股东有关的人)之间禁止进行下列交易：
·购买、租赁、出售、分配、分红、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置符合法规规定门槛的资产权益；
·合并、合并、合并或收购多数股权；
·自愿解散或清算；
·发行或转让股份或获得公平总市值至少相当于公司已发行股票总公平市值5%的股份的任何权利；
·增加利益相关股东对公司股份的比例所有权的特定交易；以及
·获得并非由所有股东按比例分享的任何其他利益。
在三年期限过后，在下列情况下，公司与有利害关系的股东之间的交易是允许的：
·在董事选举(或公司章程细则规定的任何不同比例)中，拥有至少三分之二的公司投票权的股份持有人批准该交易，包括在排除感兴趣的股东控制的股份后，至少包括多数流通股；或
·企业合并导致股东，而不是感兴趣的股东，获得由法规所述方法确定的其股票的“公平市场价值”。
俄亥俄州的公司可以通过对其公司章程进行适当的修正，选择退出《俄亥俄州暂停合并法令》的条款。我们没有修改我们修改的条款，以选择退出俄亥俄州暂停合并法令的条款。
《控制投标规约》
俄亥俄州还颁布了俄亥俄州修订法典1707.043条(“控制投标规约”)，该条款规定，任何人如果宣布一项提议，或公开披露提出提议的意图或可能性，以直接或间接地单独或与其他人一起获得俄亥俄州公司的控制权，必须在宣布后18个月内交出该人在出售该公司的任何股权证券时实现的利润。
俄亥俄州的一家公司可以通过对其公司章程或条例进行适当的修正，选择退出控制投标法规的条款。我们没有修改我们修改后的条款或我们的法规，以选择不遵守控制投标法规的规定。
《俄亥俄州修订法》1701.59节
俄亥俄州修订守则1701.59节规定，在确定董事合理地认为最符合公司最佳利益时，董事除考虑公司股东的利益外，还可以考虑公司员工、供应商、债权人和客户的任何利益、俄亥俄州和美国的经济、社区和社会考虑以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立最符合这些利益的可能性。