美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-40713

Nova 愿景收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：+65 87183000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月14日，注册人拥有7,518,000已发行普通股。

通过引用并入的文档

没有。

Nova 愿景收购公司。

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

某些 条款

所提及的“本公司”、“NOVV”、“我们”、“我们”或“我们”是指Nova Vision Acquisition Corp.，这是一家于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。提到我们的“赞助商”时，请参考Nova Pulsar Holdings Limited。我们提到的“IPO”或“首次公开募股”指的是Nova Vision Acquisition Corp.的首次公开募股，于2021年8月10日结束。

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

引言

Nova Vision Acquisition Corp.是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，是一家有限责任商业公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们目前打算在亚洲(不包括中国)进行部分努力，并 专注于在Proptech、金融科技、Consumer Tech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的技术公司 寻找机会。我们不会与任何主营业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。截至本报告日期，我们尚未为我们的 初始业务组合选择任何目标业务。

我们的 管理团队由首席执行官、首席财务官兼董事董事长埃里克·Wong先生和 董事长颜永和先生领导。Wong先生和颜先生均拥有超过20年的投资经验，在合并和收购以及在扩张和衰退市场周期中开发和发展业务方面都拥有良好的记录。

Wong先生在企业融资、并购、整合和引领企业成长方面拥有超过25年的商业经验 在上市和私营跨国公司。他曾在亚洲和美国的多家高增长私营公司担任高管和董事公司的高级管理职位。他还在领导和完成并购方面拥有丰富的经验。例如，他带头创建了北美市场上首屈一指的家居供应商之一，业务遍及12个国家。

颜永和先生在企业界、投资银行和创业领域拥有超过20年的高级管理职位经验。 他专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资、并购。2017年，颜氏从企业界进军创业，与人共同创立了两家初创企业，分别是QFPay国际有限公司和艾尔化学全球支付解决方案有限公司，并担任首席执行官和联合创始人。

首次公开募股

2021年8月10日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模为5,000,000个单位(“单位”)。同样在2021年8月10日，承销商以每股10.00美元的价格全数行使了75万套期权。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)、一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项权利(“权利”)，可在完成初步业务合并后获得一股普通股的十分之一(1/10)。公司的S-1表格注册说明书于2021年8月5日被美国证券交易委员会宣布生效。Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton担任此次IPO承销商的代表。

同时，于2021年8月10日完成首次公开发售及出售超额配售单位后，本公司完成与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited以每个私人单位10.00元的价格配售307,500个单位(“私人单位”)的私募 (“私募”)，总收益为3,075,000元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年《证券法》获得的豁免注册而发行的，该《证券法》根据《证券法》第4(2)条进行了修订。

除了某些注册权和转让限制外，私人单位与IPO中出售的单位相同。 此外，由于私人单位将以非公开交易方式发行，我们的保荐人及其获准受让人将被允许 兑现私人认股权证，即使因行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效，并收到未登记的普通股。此外，我们的发起人已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，(B)不提议或投票赞成 ，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，如果我们没有在12个月内(或如果我们延长完成企业合并的时间 )，将阻止我们的公众股东转换或向我们出售与企业合并相关的股份，或者影响我们赎回我们100%的公开股票的义务的实质或时间，如本公司招股说明书中关于IPO的更详细描述)，除非我们向公众股东提供从信托账户中赎回其公众股票的机会，以进行任何此类投票, (C)不会因股东投票批准我们建议的初始业务合并或投票修订我们修订及重述的备忘录及组织章程细则中与股东权利或业务合并前活动有关的条文而将任何私人股份从信托账户转换为现金 ；及(D)如业务合并未完成，则在清盘时私人股份不得参与任何清算分派。我们的保荐人还同意，在我们完成初始业务合并后的30个日历日之前，不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内幕股份相同的获准受让人，且受让人同意内幕股份的获准受让人必须 同意的相同条款和限制，如上所述)。

截至2021年8月10日，IPO和私募所得款项净额共计58,075,000美元，与IPO和超额配售选择权的结束同时完成，存入由美国股票转让和信托公司作为受托人的高盛资产管理公司为公司公众股东设立的信托账户。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国库券，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件 。2021年9月30日，我们的普通股、认股权证和与我们IPO中出售的单位相关的权利 开始自愿单独交易。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。 新冠肺炎冠状病毒的爆发已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

行业 概述

虽然我们可能会寻求可能受益于我们管理团队在任何行业的专业知识和网络的收购机会，但我们目前打算在亚洲(不包括中国)引导我们的部分努力，并专注于寻找Proptech、金融科技、Consumer Tech、供应链管理行业或服务于这些或其他行业的技术公司的机会。我们不会与任何主营业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们 将专注于提供技术解决方案和创新的企业，使企业和行业更易访问、更实惠、更自主、更互联、更数据驱动、数字、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们 认为这些行业具有吸引力的原因有很多，包括技术的快速渗透、巨大的潜在市场和快速增长。

加速技术渗透

我们 相信技术已经改变和推动了多个行业。特别是，这一趋势已经发生并加速，其结果是：

房地产和金融服务以及消费者和零售业对技术和创新的采用 最近达到了一个转折点。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为正在推动通过使用技术提高效率和改善用户体验的需求 。在这种环境下，数据的力量以及处理和分析数据以获得快速洞察的能力已成为行业参与者的必备条件。

几种创新技术趋势正在推动许多领域的技术变革，如人工智能和机器学习、数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化和机器人。数字化转型还使合作、灵活仓储和众筹等新的商业模式成为可能。

影响公司和企业的最大趋势之一是在家工作的出现。推动企业、小型企业和租户采用统一技术来提高效率、保护公司文化和提升绩效。我们管理团队的背景让我们对满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素有了深刻的见解。 我们预计，由于新冠肺炎疫情，这一趋势将进一步加速。

收购 战略和投资标准

我们的 投资战略是确定并完成我们与一家公司的初始业务合并，该公司与我们的管理团队和顾问委员会的经验相辅相成，并可以从我们的专业知识中受益。我们的遴选过程将利用我们管理团队 广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

此外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案的企业，以优化价值链和其他过时的业务流程。我们的管理团队将努力利用我们对专有交易流程、采购能力和行业联系人网络的访问，以创造商机。我们将利用我们的管理团队和我们赞助商建立的关系网络，包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、技术和软件行业的关系，包括上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、私募股权发起人、风险资本投资者、顾问、律师和会计师，我们认为这些人应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极主动的采购战略，并专注于我们认为我们的运营经验、 关系、资本和资本市场专业知识可以成为目标公司转型的催化剂，并有助于加快目标公司的增长和业绩。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本、 将受益于上市公司或需要回购债务、目标为战略收购或需要营运资金的合并目标。

我们的 管理团队拥有以下经验：

我们 确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算使用这些标准来评估初始业务组合 机会。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计没有任何单独的标准会完全决定是否追求特定的机会。此外，我们最终决定追求的任何特定初始业务组合 机会可能不符合这些标准中的一个或多个。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在有关初始业务合并的股东通讯中披露目标企业不符合上述标准 。

与此业务战略相一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有、也不会无限期地从事任何实质性的商业业务，直到我们 完成初步的业务合并。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或它们的组合来实现业务合并。尽管IPO和定向增发的基本所有净收益 旨在一般用于实现业务合并，但所得资金并未 指定用于任何更具体的目的。因此，参与IPO的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们 可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们有限的资源，我们很可能有能力仅实现一个业务合并。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的 业务合并与我们或我们的任何代理或关联公司进行接洽。

在签署我们最初业务合并的最终协议时，目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)的限制，如下所述，我们在确定和选择潜在收购候选者方面将拥有几乎不受限制的 灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或 标准(财务或其他)。因此，首次公开募股的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)实现业务合并，我们可能会受到早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选者将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。 目标业务可能会因我们通过电话或 邮件征集而引起我们的注意，该等非关联来源将在IPO完成后才开始。这些消息来源还可能向我们介绍他们 认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了公司与IPO相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可以通过他们的业务联系人，通过他们可能进行的正式 或非正式询问或讨论，以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人， 也可以提请我们注意。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们现有的任何管理人员、董事、特别顾问或初始股东，或他们所属的任何实体，都不会因他们为实现目标而提供的任何服务而获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿, 完成业务组合 (无论交易类型如何)。如果我们决定与与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并，我们只有在从独立的 投资银行公司获得意见后才会这样做，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。然而， 截至本报告日期，没有我们认为是业务合并目标的附属实体。

目标业务的选择和业务组合的构建

在执行我们最初业务合并的最终协议时，受目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%的限制(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款)，我们的管理层将在识别和选择潜在目标企业方面拥有几乎 不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会 考虑各种因素，包括以下一项或多项：

我们 相信这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。然而，这份清单并不是要详尽无遗的。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并 。

任何与特定业务合并的价值有关的评估都将在相关程度上基于上述因素，如 以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并的其他相关考虑因素。 在评估预期目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和设施检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法 确定。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资金 。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及应缴税款 )， 尽管吾等可能收购的目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80%。我们目前 预计构建一个企业合并以收购目标企业的100%股权或资产。 但是，我们可能会构建一个企业合并，其中我们直接与目标企业合并，或者我们收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100% 以满足目标管理团队或股东的某些目标 或其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行资本。在这种情况下, 我们可以获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们在初始业务合并后的已发行和流通股的大部分 。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产 少于100%，则仅拥有或收购该一项或多项业务的部分 将被用于80%净资产测试的估值，假设我们获得并维护纳斯达克上证券的上市 。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何这样的筹资安排，也没有 目前的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)来确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体那里获得意见 。我们不需要 从独立投资银行公司获得意见, 或通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的另一家独立实体，以及如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%门槛的公平市场价值。

如果我们从纳斯达克退市，我们 将不需要遵守80%公平市值的要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，我们将不需要满足上述公允市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，目标企业的公允市值大大低于信托账户余额的80%。

缺乏业务多元化

我们的 业务组合必须符合上述收购时的最低估值标准的一个或多个目标业务，尽管此过程可能需要同时收购多个运营业务 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单个企业的未来业绩 。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成多个实体的业务组合，这些实体在多个行业或单一行业的多个领域运营，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会 使我们更难完成业务合并，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在业务合并完成后才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将在业务合并谈判的同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。另外, 我们的高级管理人员和董事 可能在特定目标企业的运营方面没有丰富的经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并按比例存入信托账户的总金额的份额 帐户(扣除应缴税金)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式向我们出售他们的公开股票(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额 的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股票 转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们决定让 参与收购要约，该收购要约的结构将使每个股东可以竞购他/她或其公开发行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们根据交易时间等各种因素 或交易条款是否要求我们寻求股东 批准来决定。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东 根据规范发行人要约的交易所法案规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的有关初始业务组合的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股 投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们可能 被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能有 等待12个月(或15个月或21个月，该期限可在本公司选择时延长至21个月，但须满足若干条件)，才能按比例收取信托账户份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中购买我们的单位 或普通股，以影响投票。尽管如上所述，如果购买普通股违反了《交易法》第 9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并所需的时间

如果 我们预计我们可能无法在以下情况下完成我们的初始业务合并：(I)在首次公开募股完成后12个月内，如果我们在该12个月期限内没有提交初始业务合并的委托书、登记声明或类似的申请，或者(Ii)在完成IPO后15个月内，在我们已经在该 12个月期限内提交的情况下，我们可以，但没有义务，将完成业务合并的时间分别延长三次和两次 ，每次再延长三个月，总计最多21个月才能完成业务合并。在这种情况下，如果我们选择延期，公众股东将没有机会投票或赎回他们的股票。 根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的条款以及我们和我们的信托代理之间签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知，向信托账户存入 每三个月延期500,000美元，或575美元。000如果承销商的超额配售选择权被全部行使(在任何情况下为每股0.10美元 )，在适用的最后期限或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票 ，等同于在我们无法关闭业务组合的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额 ，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在我们最初的业务组合完成后支付，或者由贷款人自行决定, 在完成我们的业务合并后，以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人 单位。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位， 只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们的初始业务合并的时间段，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。根据这些 贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

赎回/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票赎回，而不管他们投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存款到信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已 同意不赎回他们持有的任何公众股份。按比例分享当时存入信托账户的总金额的 。赎回权利将根据我们修订和重述的备忘录、组织章程和英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并， 持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们进行要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股享有赎回权，无论是在IPO之前购买的，还是他们在IPO或在售后市场购买的。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对 业务组合进行投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东 满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使赎回权，则自我们的委托书通过 对业务合并进行投票时起，他将有权交付其股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须在任何股东大会上提供至少10天的提前通知，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公众股东获得按比例如果信托账户中资金的部分 符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的赎回权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者行使赎回权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类 交付。然而，如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能导致 股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期。此外，如果公开股票的持有者交付了与其转换或投标的选举有关的证书 ，并随后在对企业合并进行投票或投标到期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股份。

如果没有业务合并，自动 清算信托账户

如果我们未能在首次公开募股完成后12个月(或15个月或最多21个月，如果我们选择延长此类期限)内完成业务合并，我们将尽快赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的 资金赚取的利息中按比例分配的部分，而不需要缴纳我们的税款，然后寻求清算和解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。在我们清算和随后解散的情况下，公共认股权证和公共权利将到期，并且将一文不值。

信托账户中的 金额将被视为根据《公司法》可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期 之后，我们能够在正常业务过程中到期时偿还债务。 如果我们被迫清算信托帐户，我们预计将向公众股东分配截至分配日期前两天计算的 信托帐户中的金额(包括任何应计利息净额 应付)。在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能对我们提出的所有索赔 他们实际被欠的金额，并为这些金额做准备，因为债权人在欠他们的金额方面优先于我们的公众股东。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔 。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，因为他们收到的分配 是一笔非法付款。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和 服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业执行与我们的协议，放弃他们 在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证 即使这些实体与我们执行了此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权，也不能保证法院 会得出此类协议具有法律强制执行力的结论。

我们的每一位初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或与内部股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托帐户 不会就我们的权证和权利进行分发，这些权证和权利到期后将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出除存入信托账户的收益外的所有IPO净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，则信托账户的初始每股赎回价格 将为10.10美元。

然而，存入信托账户的 收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们聘用的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔来获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们将对我们选择的替代方案进行分析 ，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益 。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 无法找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited同意，如果吾等在完成业务合并前清算信托账户，则该公司将 有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，而该等目标企业或供应商或其他实体因吾等提供或签约提供的服务或向吾等出售的产品超过信托账户未持有的IPO净收益而欠下的款项，但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额且仅在该等各方未签署豁免协议的情况下。然而，我们不能向你保证，如果要求它这样做，它将能够履行这些义务。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于10.10美元。此外，如果我们被迫提交破产申请，或针对我们提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还至少每股10.10美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信我们可能会用IPO的净收益收购许多潜在的目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人实体具有竞争优势 。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要执行办公室位于新加坡098368海洋大道#5-7号3号。此空间的费用由Nova Pulsar 控股有限公司提供，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

员工

我们 有一位高管，埃里克·Wong先生，我们的首席执行官兼首席财务官。他没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他认为必要的时间内投入我们的事务。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的 阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务， 他将比在找到合适的目标业务之前花费更多时间调查该目标业务以及协商和处理业务组合(因此， 花费更多时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的高管 将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时的每周只有几个小时 到我们与目标业务进行认真谈判以进行业务合并的大部分时间)。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

不适用 。

我们 不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要执行办公室 位于新加坡098368海洋大道5-7号3号。这个空间的费用是由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们的，作为我们每月支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位于2021年8月6日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为NOVVU。由这些单位组成的普通股、权证和权利于2021年9月10日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“NOVV”、 “NOVVW”和“NOVVR”。

记录持有者

截至2022年3月14日，我们发行和发行的普通股共有7,518,000股，由8名登记在册的股东持有。 记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有。

使用收益的

2021年8月10日，我们完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模为5,000,000个单位(“单位”)。同样在2021年8月10日，承销商以每股10.00美元的价格全数行使了75万套期权。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。每个单位包括一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)、一份认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项权利(“权利”)，可在完成初步业务合并后获得一股普通股的十分之一(1/10)。公司的S-1表格注册说明书于2021年8月5日被美国证券交易委员会宣布生效。Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton担任此次IPO承销商的代表。

同时，于2021年8月10日完成首次公开发售及出售超额配售单位后，本公司完成与其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited以每个私人单位10.00元的价格配售307,500个单位(“私人单位”)的私募 (“私募”)，总收益为3,075,000元。这些证券(不包括我们的IPO证券)是根据根据1933年《证券法》获得的豁免注册而发行的，该《证券法》根据《证券法》第4(2)条进行了修订。出售首次公开招股(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额共58,075,000美元，存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。

截至2021年12月31日，为本公司公众股东设立的信托账户共持有58,076,604美元，其中包括首次公开招股(包括行使超额配股权)和私募所得款项净额58,075,000美元 和后续利息收入1,604美元。

私人单位与IPO中出售的单位相同，不同之处在于私人认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使 ，只要它们继续由我们的保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易方式发行的，我们的保荐人及其获准受让人将被允许兑现私人单位包括的 认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明无效并收取未登记的普通股。此外，吾等保荐人同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让予与内幕股份相同的获准受让人，但条件是受让人同意内幕股份的获准受让人必须同意的条款及限制，每项条款及限制均如上所述 所述)，直至完成本公司的初步业务合并为止。赞助商获得了与私人单位相关的某些需求和附带注册权 。

我们 支付了总计1,006,250美元的承保折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的1.3%的递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约201,730美元。

有关我们首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K财务状况和经营成果的讨论和分析。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据” 中包含的经审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。

概述

我们 是一家于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(意味着我们的公众股东 作为公司股东对公司的责任不超过其股份支付的金额) 作为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似 业务合并的工具。我们将努力确定潜在的目标业务，重点是在Proptech、金融科技、Consumer Tech、供应链管理行业或为亚洲这些或其他行业提供服务的技术公司 (不包括中国)。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。

运营结果

我们 从成立到2021年8月10日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入 。我们预计上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用会增加。我们预计这段时间过后，我们的费用将大幅增加。

从2021年3月18日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损378,461美元，其中包括利息和股息收入以及一般和行政费用。

流动性 与资本资源

2021年8月10日，我们完成了500万个普通单位的首次公开募股，产生了5000万美元的毛收入。同时，承销商全面行使超额配售选择权，完成增发和发售。承销商 以每单位10.00美元的发行价额外购买了750,000个单位，产生了7500,000美元的毛收入。同时，随着首次公开募股的结束，我们以每私募10.00美元的价格完成了307,500个单位的私募 私募，产生了3,075,000美元的毛收入。

交易成本总计1,207,980美元，其中包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。

截至2021年12月31日，我们的信托账户外的现金为752,635美元，信托账户中的有价证券为58,076,604美元。

我们 打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金， 收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购 ，以及营销、研究和开发现有或新产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发现人费用，这些资金也可以用来偿还此类费用。

我们 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们进行初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们 有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

在2021年12月31日，我们有长期负债，但协议不包括从2021年4月1日开始向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般费用和 行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务，并且 将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成。

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁义务。然而，我们致力于以下几点：

注册 权利

于本招股说明书日期已发行及已发行的方正股份的 持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何证券，将根据将于本次首次公开招股生效日期之前或当日签署的协议，有权享有注册权。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权利 。大部分私人单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)或为延长我们的寿命而发行的证券的持有人 可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。 此外，持有人对本公司完成业务合并后 提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

承销 协议

承销商有权获得首次公开募股总收益的1.75%的递延费用，最高可达750,000美元。延期的 费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款 。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。

我们 将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，我们没有任何现金等价物。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产将以现金和美国国债的形式持有。

我们 在购买时将有价证券分类为可供出售，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类 。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益 计入其他综合损失。我们对我们的投资进行评估，以评估那些拥有未实现亏损头寸的人是否存在临时减值以外的其他 。如果减值与信用风险恶化有关，或如果 我们可能会在成本基础恢复之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在经营报表中的其他收入(费用)、净额 中列报。

我们 根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。衍生品 和对冲“(“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及权证持有人 是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。

由于首次公开发售及私募发行的认股权证符合ASC 815下的股权分类标准，因此，该等认股权证被分类为股权。

我们 根据ASC 480中的指导，对可能需要赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的普通股 股票(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在我们控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。截至2021年12月31日，5,750,000股可能需要赎回的普通股 可能发生不确定的未来事件，并被视为不在我们控制范围内的普通股，作为临时权益在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。

FASB ASC主题820公允价值计量和披露定义公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。FASB ASC主题820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的输入反映了我们对 输入的假设，买方和卖方将使用这些输入对基于在 情况下可用的最佳信息开发的资产或负债进行定价。

公允价值层次根据以下投入分为三个级别：

某些资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，公允价值计量和披露“，近似于我们资产负债表中的账面金额。由于该等票据的到期日较短，应付保荐人的现金及现金等价物 及其他流动资产应计开支的公允价值估计与截至2021年12月31日的账面价值大致相同。

截至2021年12月31日，我们信托账户中的投资证券包括58,076,604美元的美国国库券和0美元的现金。 我们将美国国库券归类为可供出售。可供出售的有价证券按其估计公允价值记录在随附的2021年12月31日的资产负债表中。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现持有收益和2021年12月31日持有的有价证券的公允价值如下：

我们 遵守ASC主题260的会计和披露要求，“每股收益“。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入 (亏损)，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。任何对可能赎回的普通股价值的赎回增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，我们在计算每股摊薄净收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共3,075,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而此等认股权证的纳入将是反摊薄的，而我们并无任何其他稀释性证券及其他 合约可予行使或转换为普通股，然后分享收益。因此，摊薄后的每股收益(亏损)与列报年度的每股基本(收益)亏损相同。

经营报表中列报的每股净亏损依据如下：

如果我们有能力直接或间接控制 另一方，或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是公司或个人。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。

我们 不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性的 影响。

我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

我们的财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

没有。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，这与缺乏适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告的会计人员有关。因此，我们 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和列报期间的现金流量。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

没有。

不适用 。

第 第三部分

下表列出了截至2022年3月14日我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

Wong先生自2021年3月起担任董事首席执行官、首席财务官和首席财务官。Wong先生在上市和民营跨国公司的企业融资、并购、整合和引领增长方面拥有超过25年的商业经验。Wong先生目前担任第三代资本有限公司的高级顾问，该公司是一家专注于亚洲市场的中端市场企业融资咨询公司。在2020年加入第三代资本有限公司之前，Wong先生 是生活方式集团(LSG)的执行副总裁总裁，该集团之前是全球领先的消费品和供应链公司Li冯氏有限公司的家居生活方式产品垂直部门。Wong先生也是2008年至2018年推动Li冯氏垂直家居生活方式增长战略的执行委员会成员。他领导了Li和冯氏的并购战略，完成并整合了多项战略收购，带头创建了北美市场的顶级家居供应商之一，业务遍及12个国家。在领导并购的同时，Wong先生 领导着LSG最大的工业品牌惠伦，从2018年到2020年，他在两年内扩大了业务规模，收入翻了一番。这一增长帮助在2018年将LSG出售和私有化给私募股权公司弘毅投资和冯氏集团。在加入Li之前，Wong先生于2005年至2008年期间是RT Sourcing Asia Limited(全球领先的供应链公司)的高级副总裁和股东，领导其百货部门和亚洲业务。2008年，Wong先生和他在RT Sourcing的合伙人将业务出售给Li。2008-2011年间, Wong先生是Li公司的高级副总裁，负责领导百货部和公司的质量运营。2001年至2007年，Wong先生还在亚洲和美国高增长的私营公司担任高管和董事公司的高级管理职位。Wong先生自1999年以来一直是加拿大特许专业会计师协会会员。1996至2000年间，他在加拿大多伦多分别为德勤会计师事务所和安永会计师事务所从事公共会计和企业融资业务，主要从事技术、制造业和房地产行业的工作。Wong先生于1993年毕业于西部大学经济与商务专业，获文学学士学位。1999年，他从多伦多大学罗特曼管理学院获得工商管理硕士学位。

我们 相信，鉴于Wong先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任董事会成员。

颜永和先生自2021年3月起担任本会主席。颜先生在企业、投资银行和创业领域拥有超过20年的高级管理职位 经验。颜先生目前是日本领先的数字支付公司QFPay Japan Inc的董事长，以及日本虚拟娱乐公司全日空(ANA neo Inc.)的全球首席执行官。颜氏于1999年在荷兰银行、汇丰银行、华泰证券国际金融控股有限公司、雷曼兄弟和瑞银等全球投行开始投行生涯，最后担任董事董事总经理兼华泰证券国际金融控股亚洲股权资本市场部主管。 在投行行业取得成功后，颜氏于2015年进入企业界，并于2015年进入企业界，并于2015年被任命为南京三胞集团全球副总裁总裁、英国哈姆利环球控股有限公司董事会成员和香港交易所上市公司正旗国际控股有限公司首席财务官。在企业界任职期间，颜先生专注于国际扩张、业务战略和合作伙伴关系、企业融资以及并购。于2017年从企业领域进军创业领域，颜建国与人共同创立了两家初创企业金融科技：QFPay International Limited和AlChemy Global Payment Solutions Limited，担任首席执行官和联合创始人。颜氏先生于1998年毕业于英国南安普敦大学，获会计学及金融学硕士学位。

鉴于颜氏的经验、人脉和人脉，我们相信颜氏完全有资格担任本公司董事会成员。

郑天伦先生自2021年3月起担任我们的独立董事。Mr.Cheng在亚洲拥有20多年的房地产投资、物业开发和物业管理经验。Mr.Cheng目前是Bridge Connections物业咨询有限公司(“BCPC”)的首席执行官，该公司是一家为业主提供战略规划、咨询、租赁服务和物业管理咨询的物业咨询公司。在2007年创立BCPC之前，Mr.Cheng自2007年以来一直担任桥 8控股有限公司总经理。八桥控股有限公司是一家屡获殊荣的房地产开发商，已完成包括上海八桥在内的几个大型重建项目。上海八桥是一处由原上海汽车厂改造而成的现代综合用途空间，并在上海建立了模型。自2002年以来，Mr.Cheng一直在Lifestyle Centre Holdings Limited担任副总裁总裁，主要负责对政府实体、当地公司和跨国公司的租赁和业务发展。在移居上海之前，程先生是香港安达信会计师事务所的高级会计师，专注于金融领域。Mr.Cheng自2014年以来一直是皇家特许测量师学会(RICS)-商业地产的注册专业会员和APC评估师。Mr.Cheng拥有诺斯伍德大学银行/金融和管理学学士学位和香港理工大学国际房地产硕士学位。

我们相信，鉴于Mr.Cheng的经验、人脉和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

自2021年3月以来，菲利普·理查德·赫伯特先生一直担任我们的独立董事。Herbet先生拥有30多年领导亚洲跨国公司的经验。他目前是加拿大艾伯塔省埃德蒙顿地区机场管理局航空服务和商业发展(亚洲)的董事负责人，该机场是北美领先的私人投资机场之一，他在那里领导亚洲的业务发展。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、赛马以及零售和酒店业。在埃德蒙顿地区机场管理局任职期间，赫伯特先生于2016至2017年间担任香港运通航空有限公司战略及政府关系部董事 。香港快运航空有限公司(Br)是一家新兴的(当时)高速增长的廉价航空公司。从1992年到2013年，Herbert先生在太古集团任职，在那里他是该集团高级领导团队的一员，负责监督业务的各个部分，包括国泰航空有限公司的机组经理、太古冷藏私人有限公司的业务经理。Herbert先生曾在英国陆军担任步兵军官(1987-1992)，晋升为上尉，包括在埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员部队执行团外任务。赫伯特先生毕业于牛津大学(耶稣学院)，主修人文科学。他还曾就读于皇家军事学院桑德赫斯特学院和参谋学院少年部(均为英国陆军)，以及法国枫丹白露的欧洲工商管理学院。

鉴于赫伯特先生的经验、关系和人脉，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

马振峰先生自2021年3月以来一直担任我们的独立董事。马先生在技术和消费领域的高级管理、审计、合规和财务方面拥有20多年的经验。目前，马先生是S文化控股(BVI)有限公司的首席财务官，他于2011年加入该公司，带领该公司于2013年7月在香港联交所成功上市。在加入S.Culture Holdings(BVI)Limited之前，Ma先生是Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监，Samvo Strategic Holdings Limited是一家网络游戏公司，于2009年至2010年在英国伦敦获得牌照。在加入Samvo Strategic Holdings Limited之前，马云于2003年创立了领先的独立风险咨询公司Protiviti Hong Kong。马云的核心客户集中在科技、电信和房地产行业。 马云于1993年开始在安达信香港接受正式的专业培训。他自2003年起在香港会计师公会注册为注册会计师(执业) ，自2004年起为特许注册会计师公会会员 ，自2005年起在内部核数师学会注册为注册内审核数师，并自2006年起持有香港内部核数师学会控制自我评估证书。马先生毕业于香港中文大学颁发的金融学硕士学位(2004年)及工商管理及专业会计学士学位(1993年)，以及伦敦大学颁发的法律外部课程学士学位(2001年)。

我们 相信，鉴于马云的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

高管 和董事薪酬

我们 将每月向赞助商支付10,000美元的管理费，最长可达15个月。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的附属公司的任何 ，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都没有或将向我们的任何现有股东支付或将支付任何其他形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。 但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会谈判聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

董事 独立

纳斯达克 要求我们的董事会中必须有过半数的成员是“独立董事”。目前，根据纳斯达克上市规则，郑恩赐、菲利普·赫伯特、 及马时亨将各自被视为“独立董事”，该规则一般定义为并非本公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何与本公司或其附属公司有关系的任何其他个人，而本公司董事会认为该等行为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和多数独立董事的批准。

我们的 顾问

波塞冬海洋公司是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。施先生自2020年7月以来一直在银砖资产管理有限公司担任董事高管。施先生在银行、金融、并购、首次公开募股和特殊目的收购公司(SPAC)的上市方面拥有超过20年的 经验。他目前还担任南国际控股有限公司的董事。施正荣在2020年7月至2021年6月期间担任HHG Capital Corporation的董事长兼首席执行官。在此之前，他于2019年3月至2020年6月担任精通阿尔法收购公司(PAAC)首席执行官兼董事首席执行官。PAAC是一家SPAC，于2020年6月完成与Lion Group Holding Limited(LGHL)的业务合并。在此之前，他于2018年至2019年在农业银行国际担任高级职务，于2006年至2018年在中国光大控股有限公司任职。施先生拥有南澳大利亚大学工商管理硕士学位(Br)和多伦多大学化学工程学士学位。施先生为特许财务分析师(“CFA”) 特许持有人、公共会计师公会及财务会计师公会会员。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须 独立。自2021年8月5日起，我们成立了一个董事会审计委员会，该委员会将由郑天伦先生、菲利普·赫伯特先生和马俊峰先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自是一家独立的纳斯达克公司。马振峰先生为审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，马俊峰先生具有美国证券交易委员会规章制度定义的 “审计委员会财务专家”资格。

提名委员会

自2021年8月5日起，我们成立了一个董事会提名委员会，由郑天伦先生、 菲利普·赫伯特先生和马春峰先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们各自是一家独立的纳斯达克公司。 马春峰先生是提名委员会的主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在寻求推荐候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由股东推荐的董事候选人。 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

自2021年8月5日起生效，我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括郑天伦先生、菲利普·赫伯特先生和马俊峰先生，根据纳斯达克的上市标准，他们各自是独立的纳斯达克 。马振峰先生为薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会 向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，支付任何形式的其他补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德准则

首次公开募股完成后，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。我们的高级管理人员和董事将在他们确定可能适合实体的商业机会的范围内，履行他们先前存在的信托义务。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体和此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，签订合同约定，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交 任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务 。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内幕股份和非公开股份。此外，彼等 已同意放弃各自就其于首次公开招股前购入的普通股 参与任何清算分派的权利。然而，倘彼等于首次公开招股或在公开市场购买普通股，彼等将有权参与有关该等股份的任何清盘分派，但已同意不会因完成吾等初步业务合并或修订经修订及重述的备忘录及与业务前合并活动有关的组织章程细则而转换该等股份(或在任何投标要约中出售其股份)。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的 多数批准。此外，在任何情况下，我们的初始 股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务组合之前或他们为完成我们的初始业务而提供的任何服务之前，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的限制下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用： 该人诚实诚信地行事，以期达到其认为符合公司最佳利益的目的，并且在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。董事的决定取决于该人士是否诚实及真诚地行事，以及是否符合本公司的最佳利益，以及该人士 是否没有合理理由相信其行为违法，在没有舞弊的情况下，就 组织章程大纲及章程细则而言已足够，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，并着眼于本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为 违法。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和细则也将允许我们代表应本公司要求 正在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理的任何高级人员或董事购买和维护保险，保险针对个人以该身份承担的任何责任，无论公司是否有权或将有权就组织章程大纲和章程细则 规定的责任对该人进行赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此迄今无法强制执行。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有超过10%注册类别股权证券的人员 向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

雇佣协议

我们 没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议在 终止雇佣时提供福利。

高管 和董事薪酬

从2021年4月1日起，我们每月向赞助商支付10,000美元的管理费，最长可达15个月。没有高管 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或者他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类 个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果 此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

下表列出了以下有关我们有投票权证券的实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的持有我们已发行和已发行普通股超过5%的每个人，(Ii)我们的每名高级职员和 董事，以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团截至2022年3月14日。截至2022年3月14日，我们发行和发行了751.8万股普通股。

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映于认股权证行使或权利转换时任何可发行普通股的实益拥有权记录 ，因为在本报告日期起计60天内，认股权证不可行使，权利亦不可转换。

* 不到1%。

(1) 除非另有说明，否则每个个人或实体的营业地址为c/o Nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way#5-7，新加坡098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是本文报告的内幕股票的纪录保持者。吾等主席颜永和先生因控制吾等保荐人而可能被视为实益拥有吾等保荐人持有的股份。

(3)我们的顾问波塞冬海洋公司由Kin(Stephen)Sze先生控制。

(4) 根据2021年8月16日提交的附表13G，所示权益由特拉华州有限合伙企业Saba Capital Management，L.P.(“Saba Capital”)、Boaz R.Weinstein先生和特拉华州有限责任公司Saba Capital Management GP，LLC(“Saba GP”)(合称“报告人”)持有。报告人签订了日期为2021年8月16日的联合备案协议。每位举报人的业务办公室地址为纽约州列克星敦大道405号58楼，邮编：10174。

(5) 根据2022年2月4日提交的附表13G，这些证券的实益所有权可能归因于Boothbay Fund Management、 LLC、特拉华州有限责任公司(“Boothbay LLC”)、Boothbay About Return Strategy LP和Ari Glass。证券 由一个或多个由Boothbay LLC管理的私人基金(“基金”)持有。阿里·格拉斯是Boothbay LLC的管理成员。某些副顾问(“副顾问”)已被授予代表基金行事的权力，包括 投票和/或指导基金持有的某些股份的处置的独家权力。每个申报实体或个人的营业地址为纽约东45街140号14楼，邮编：NY 10017。

(6) 根据2022年2月8日提交的附表13G，这些证券的实益所有权可能归于Hudson Bay Capital LP(“Hudson LP”)和Sander Gerber先生。Hudson LP担任HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP的投资经理，本文中报告的证券以这两家公司的名义持有。因此，Hudson LP可能被视为HB Strategy LLC和Hudson Bay SPAC Master Fund LP持有的所有证券的实益所有者。Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，该公司是Hudson LP的普通合伙人。Gerber先生否认对这些证券的实益所有权。每个申报实体和个人的营业地址为康涅狄格州06830格林威治2楼哈夫迈耶广场28号。

2021年3月，向我们的保荐人发行了1,150,000股内幕股票，总购买价为25,000美元，向我们的顾问海神海洋公司发行了100,000股内幕股票 ，作为其同意担任我们董事会顾问的代价。2021年4月，保荐人向我们的高级管理人员、董事和顾问转让了240,000股内幕股票，我们还向保荐人配发了总计187,500股内幕股票，从而向我们的初始股东配发了总计1,437,500股已发行普通股。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了与其保荐人307,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为3,075,000美元。

截至2021年12月31日，我们从关联方获得了9,086美元的临时预付款，用于支付与首次公开募股相关的费用 。余额是无担保的，免息，也没有固定的还款期限。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的 初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人 被发行单位购买50,000股普通股、购买25,000股普通股的认股权证，以及如果500,000美元的票据如此转换，则有权获得5,000股普通股)。我们的股东已批准在转换该等票据时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行如此转换 。如果我们没有完成业务合并，贷款将从不在信托账户中持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。

根据将于IPO生效日期之前或当日签署的协议，我们内部股份的 持有人以及私人单位(以及所有相关证券)的持有人将有权获得登记权利。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有多数内部股份的人可选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为偿还流动资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人可以在完成业务合并后的任何时间选择 行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，从2021年4月1日起，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意每月支付10,000美元购买这些服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的业务合并完成之日 之前到期支付。我们相信，Nova Pulsar Holdings Limited收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，除上述费用外，不会向在首次公开招股前拥有本公司普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或向在业务合并之前或与业务合并有关的任何 关联公司支付任何补偿或费用，包括发现人费用、咨询费或其他类似补偿。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些 活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则此类支出将不会得到我们的报销。 我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销和付款，我们向审计委员会成员支付的任何报销和付款都将经过我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

相关 党的政策

我们在IPO完成后采纳的《道德守则》将要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过12,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事高管、董事 或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)第(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(不会仅仅因为成为董事或持有另一实体少于10%的实益股东而拥有)。当一个人 采取了可能使其难以客观有效地执行其工作的行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突 。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，只要我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

以下是已支付或将支付给Friedman LLP的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由所选注册会计师事务所提供的与监管备案相关的服务。弗里德曼有限责任公司从2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间，为审计我们2021年年度财务报表、审查我们10-Q表中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务， 收取的专业服务费用总计约55,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的一年中，我们 没有向Friedman LLP支付有关财务会计和报告标准的咨询费用。

税 手续费。我们没有向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Friedman LLP支付其他服务费用。

服务预审批

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：

我们 特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可在 美国证券交易委员会网站(Sec.report)上获得。

附件 索引

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

Nova 愿景收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

Nova Vision收购公司的股东

对财务报表的意见

我们 审计了Nova Vision Acquisition Corporation(本公司)截至2021年12月31日的资产负债表，以及相关的2021年3月18日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关的附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月18日(成立)到2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

Nova 视觉收购公司

资产负债表 表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

附注是这些财务报表的组成部分。

Nova 视觉收购公司

操作报表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

附注是这些财务报表的组成部分。

Nova 视觉收购公司

股东权益变动报表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

附注是这些财务报表的组成部分。

Nova 视觉收购公司

现金流量表

(以美元(“美元”)表示的货币 )

附注是这些财务报表的组成部分。

Nova 视觉收购公司

财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)