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美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
根据第14(A)节的代理 声明
1934年《证券交易法》(修正案No.&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；&numsp；)
注册人x提交了
由注册人以外的另一方提交
选中 相应的框：
| x | Preliminary Proxy Statement |
| ¨ | 保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ¨ | Definitive Proxy Statement |
| ¨ | Definitive Additional Materials |
| ¨ | Soliciting Material under §240.14a-12 |
Ventas Inc.
(《章程》中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)
支付 申请费(勾选相应的框)：
| x | No fee required. |
| ¨ | 费用 以前与初步材料一起支付。 |
| ¨ | Fee computed on table in exhibit required by Item 25(b) per Exchange Act Rules 14a-6(i)(1) and 0-11. |
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初步 代理声明-以填写为准
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| 致Ventas股东的信 | |
尊敬的股东朋友：
我很高兴代表我们的董事会提交2022年Ventas的委托书，并邀请您参加我们的年度股东大会[_____________].
20多年来，文塔斯成功地执行了制胜战略，利用并进一步增强了我们的高质量和多样化的产品组合，这些产品组合是由 庞大且不断增长的老龄化人口、世界级运营商和优秀团队的需求统一起来的。
2021年，我们继续经历持续的新冠肺炎疫情对老年住房的影响，老年住房占我们业务的近一半。尽管如此，我们还是取得了强劲的业绩， 增强了我们的财务实力和灵活性，并继续推进我们的战略增长目标。年初，我们在老年住房社区推出了救命疫苗，年终时，我们将Ventas定位为整个房地产投资组合的增长和持续改善 。
我们的成就直接归功于我的文塔斯同事的才华、韧性、敏捷性和勤奋。他们与我们的业务伙伴一起，以勇气、关怀和承诺在前线驾驭了大流行，激励了我们。
增强我们的投资组合并保持财务实力
尽管大流行的逆风影响了高级住房收入和运营成本，但我感到自豪的是，文塔斯团队凭借 创造力和对执行、投资组合优化和其他举措的不懈关注，熟练地度过了多年的新冠肺炎危机，为我们的业务定位，以获得长期成功。 战略成就包括：
| · | 将37亿美元用于新投资：70%用于有吸引力且具有显著增长潜力的市场中的高级住房，20%用于我们的高价值生命科学业务，10%用于与现有合作伙伴在我们成功的医疗办公楼特许经营中选择资产 ； |
| o | 完成了对新高级投资集团的收购，这增加了一个位于优势市场的优质、高表现的独立生活投资组合； |
| o | 将我们的生命科学、研发组合扩展到约1,000万平方英尺，包括交付我们令人兴奋的免疫疗法研究和创新中心，该中心由匹兹堡大学和匹兹堡大学医学中心的医疗保健和研究先驱组成，并与研究领导者加州大学戴维斯分校共同开始一项新的5亿美元的基础开发； |
| · | 利用我们深厚的运营经验和强大的分析能力 ，根据我们的Right Asset、Right Market、Right运营商重新调整和扩展我们的高级住房运营商关系TM 战略； |
| · | 执行总计12亿美元的战略处置，以提高我们投资组合的质量 并偿还近期债务到期日； |
| · | 维持我们公司的BBB+信用评级，并通过固定收益筹集超过10亿美元，包括医疗保健REIT部门的最佳息票，以延长我们的债务到期日并锁定较低的长期利率； 和 |
| · | 公司Ventas投资管理平台的加速增长，使其管理的资产增加 至超过45亿美元，包括领先的全球机构投资者的额外承诺。 |
继续更新我们多样化的熟练版
作为我们专注于深思熟虑的董事会 更新和卓越的一部分，Franklin Mutual Advisers的前首席投资官Michael Embler最近被任命为Ventas董事会的 成员，带来了作为一名出色的机构投资者的丰富经验，以及医疗保健、REIT和上市公司董事会的专业知识和REIT 专业知识。他的任命标志着我们在过去三年中第四个新的独立董事。Jay Gellert将在我们的年度会议上从董事会退休，我们感谢他为Ventas的成功提供了许多见解。我还要祝贺Melody Barnes被提名为提名和公司治理委员会主席。因此，我很自豪地告诉大家，董事会三个核心委员会中的三分之二将由女性担任主席，董事会的性别或种族也有45%的多样性。
可持续发展领导力提高我们的回报
在整个2021年，文塔斯一直是可持续发展领域的领先者。我们很自豪能在CDP的“A榜”上获得认可，该榜单表彰了全球排名前2%的公司 ，并连续第二年被评为年度能源之星合作伙伴，以及连续第五年被评为NAREIT Healthcare的光明领袖 获奖者。年内，我们继续在节能技术方面进行有意义的投资 这些技术使我们能够在2018至2020年间以同店为基础每年减少超过5%的每平方英尺能源消耗，并推动我们实现到2030年将范围1和范围2的碳排放减少30%的科学目标。
可持续性同样适用于我们的企业和员工。2021年，我们在招聘、投资和吸引员工方面采取了明确的步骤，以确保我们拥有一支才华横溢的 劳动力队伍，以推动我们继续取得成功。我们还在整个公司范围内加强了我们的多样性、公平性和包容性行动，以确保文塔斯忠于其价值观，并继续是一名杰出的雇主。
利用人口驱动因素和市场复苏
在过去的22年里，Ventas已经建立了1,200多处物业的多元化、高质量的投资组合。自2010年以来，我们在各种资产类别上的投资活动平均每年超过30亿美元 ，采用有条不紊的资本配置策略，以实现长期成功。
随着2022年的到来，我们看到令人信服的 迹象表明，高级房地产市场正在复苏。由于我们对执行的不懈关注，再加上我们的战略和资本配置行动，我们处于有利地位，能够抓住这一优势，并扩大Ventas在增长和价值创造方面的长期记录。
我谨代表整个董事会感谢您对我们公司的投资。我们请求您对本委托书中包含的项目给予支持，并感谢您抽出时间进行投票 。
|
我们欢迎有机会向您提供本委托书中的信息 。您的投票对我们很重要，我鼓励您尽快提交今年年会的委托书 。
真诚地
黛布拉·A·卡法罗 董事长兼首席执行官 |
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| 2022年委托书 | i |
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| 2022年股东周年大会通知 | |
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| 日期和时间 | 位置 | 记录日期 | 流通股 | |||
| [__________] | [__________] | March 21, 2022 |
在记录日期，有[__________]已发行、已发行并有权在会上投票的普通股。 |
议程
| 董事会 推荐 | |||
| 建议1： | 选举委托书中提名的11名董事提名人，任期至2023年股东年会 |  对于
每个董事提名者 | |
| 建议2： | 在咨询的基础上， 批准我们指定的高管的薪酬 | 为 | |
| 提案 3： | 批准Ventas，Inc.2022激励计划 | 为 | |
| 提案 4： | 批准选择毕马威会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所 | 为 |
处理可能提交大会或其任何延期或延期的其他适当事务。
您的董事会一致建议您投票支持所附白色委托卡或投票指导表上列出的所有11名 被提名者，并投票支持公司的所有其他提案。
请注意，土地及建筑物投资管理有限公司及其若干联属公司(统称为“土地及建筑物”)已通知我们，他们有意提名李嘉诚参选董事于2022年股东周年大会上当选为董事会成员。您可能会收到来自Land&Building的征集材料，包括委托书和[__________]代理卡。我们不对Land&Builders或其代理人提供的或与之相关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在Land&Building或其代表提交或传播的征集材料中，或Land&Building可能做出的任何其他 声明中。土地与建筑公司选择哪些股东收到其委托书征集材料。
董事会不认可土地与建筑公司的被提名人，并一致 建议您使用白色委托卡或投票指示表格投票支持董事会提出的所有11名被提名人的选举。我们的董事会强烈敦促您不要使用任何[_________]土地与建筑公司寄给您的委托卡。请 请注意，对土地和建筑物的提名人在[_________]土地与建筑公司向您发送的委托卡与投票给您的董事会提名人并不相同，因为投票对土地与建筑公司的提名人表示尊重 [_________]代理卡将撤销您之前提交的任何白色代理。要 支持董事会的被提名人，您应该在白色代理卡上投票支持董事会的被提名人，并忽略且不返回 任何[_________]土地与建筑公司寄给您的委托卡。如果您以前已提交[__________]您可以使用随附的白色委托卡或投票指示卡 自动撤销您之前的委托书，以撤销该委托书并投票给我们董事会的被提名人。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。
投你的一票
您的投票非常重要。请仔细阅读2022年股东周年大会的代理材料 ，并按照以下说明及时对所有投票事项进行投票。
请今天通过代理投票，以确保您的 股票代表出席2022年年会，无论您目前是否计划出席。如果您在会议前投票，则无需出席会议 即可投票。如果您是记录保持者，您可以通过邮件、电话或互联网投票您的股票。如果您稍后决定出席会议并在会上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您的 股票由经纪商、银行或其他代名人持有，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示投票您的股票，并且您不能在会议上投票表决您的股票，除非您从持有您股票的 经纪人、银行或其他代名人那里获得授权您在会议上投票的“法定委托书”。请从第页开始复习 《问题与解答》[_]有关出席2022年年会和投票的信息，请参阅本委托书。
| II |  |
目录表
如果您通过经纪商、银行、 或其他被提名人持有您的股票，并且该被提名人还向您提供了Land&Builders的代理材料，则只有在您指示他们如何投票的情况下，被提名人才能 在2022年年会上就任何提案投票您的股票。请使用随附的白色投票指示卡表指示 您的经纪人、银行或其他指定人如何投票您的股票。请立即 标记、签名、注明日期并将怀特投票指示表返回给您的经纪人、银行或其他被指定人。许多经纪人、银行或其他被提名者也允许通过互联网或电话投票-请遵循所附的白色投票指导表上的简单说明。
请注意：由于邮政系统的持续延误，我们鼓励 所有股东尽可能通过互联网或电话进行电子投票。
 电话 |
拨打随附的白色代理卡上显示的号码。 |  邮寄 |
索取、填写及交回已付邮资信封内的白色代理卡。 | |||
 通过互联网 |
请访问随附的白色代理卡上显示的网站。 |  在 会议 |
要求、填写并存放白色代理卡或在年会上投票。 |
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如果您对如何投票您的股票有疑问或 需要额外的委托书副本，请致电协助我们征集委托书的公司：
InnisFree并购公司
股东可以拨打免费电话： (877) 750-9496
银行和经纪商可拨打对方付费电话： (212) 750-5833 |
参加会议
邀请截至2022年3月21日登记在册的股东参加我们的2022年 年会。要参加会议，股东需要在记录日期出示带照片的身份证明(如驾照)和股票所有权证明。由于新冠肺炎疫情，我们可能会要求股东佩戴口罩、出示疫苗接种证明、在一定天数内出示新冠肺炎检测呈阴性的证明、填写健康问卷、保持社交距离或遵守其他适当措施才能亲自出席会议。任何此类要求都将在向美国证券交易委员会提交的新闻稿中迅速公布，并发布在我们网站的投资者关系页面上，详情请参阅本委托书中关于我们2022年年会的信息部分。
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根据董事会的命令，
凯里·S·罗伯茨 执行副总裁、总法律顾问， |
关于代理材料在互联网上可用的重要通知
我们正在发送此代理声明，并首先在以下日期提供此代理声明 [__________]。本委托书和我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的财政年度年度报告可通过互联网www.www获取。[_______________]. |
| 2022年委托书 | 三、 |
目录表
| 目录表 |
| i | 致Ventas股东的信 | |
| II | 2022年股东周年大会通知 | |
| 1 | 关于Ventas | |
| 1 | 我公司 | |
| 3 | 2021年业绩 | |
| 4 | 2021年环境、社会和治理亮点 | |
| 4 | 实践中的原则 | |
| 7 | 代理摘要 | |
| 9 | 《征集》的背景 | |
| 16 | 公司治理与董事会事务 | |
| 16 | 建议1：选举董事 | |
| 17 | 电路板快照 | |
| 18 | 董事会提名人 | |
| 26 | 董事招聘、提名和继任规划 | |
| 29 | 我们的公司治理框架 | |
| 32 | 董事会领导结构 | |
| 33 | 董事会的角色和责任 | |
| 35 | 委员会信息 | |
| 39 | 股东参与度 | |
| 40 | 联系董事会 | |
| 41 | 非员工董事薪酬 | |
| 44 | 我们的行政官员 | |
| 47 | 高管薪酬 | |
| 47 | 提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬 | |
| 48 | 薪酬问题的探讨与分析 | |
| 73 | 薪酬委员会报告 | |
| 74 | 高管薪酬表 | |
| 84 | CEO薪酬比率 | |
| 85 | 提案 3：批准Ventas，Inc.2022激励计划 | |
| 86 | 关于批准《激励计划》的几点思考 | |
| 87 | 激励计划说明 | |
| 90 | 联邦所得税的考虑因素 | |
| 92 | 股权薪酬计划信息 | |
| 93 | 审计事项 | |
| 93 | 提案4：批准2022财政年度审计师遴选 | |
| 94 | 审计和非审计费用 | |
| 94 | 关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | |
| 95 | 审计和合规委员会报告 | |
| 96 | 证券所有权 | |
| 96 | 董事、管理层及若干实益拥有人的股权 | |
| 97 | 拖欠款项第16(A)条报告 | |
| 98 | 附加信息 | |
| 98 | 关于我们2022年年会的信息 | |
| 103 | 提交股东提案和2023年年会的其他事项 | |
| 103 | 有关前瞻性陈述的注意事项 | |
| A-1 | 附录A：关于参与者的补充信息 |
目录表
| B-1 | 附录 B：非公认会计准则财务措施对账 | |
| C-1 | 附录 C：拟议激励计划 | |
| 有用的资源 |
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| 关于Ventas |
我公司
Ventas，Inc.是一家标准普尔500指数成份股公司，在两个强大而充满活力的行业--医疗保健和房地产--的交汇处运营。作为全球最顶尖的REITs之一，我们利用资本的力量和我们团队的专业知识，与领先的护理提供者、开发商、研究和医疗机构、创新者和医疗机构合作，释放房地产价值。
我们在美国、加拿大和英国拥有高度多样化的老年住房社区、医疗写字楼(“MOBS”)、生命科学、研究和创新(“R&I”)中心、医院和其他医疗保健设施。截至2021年12月31日，我们拥有或投资了1200多处房产。
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| 老年人住房 社区 |
医务室 建筑物 |
生命科学、研究 和创新中心 |
医院和其他 医疗设施 | |||
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· 47% of Portfolio* · ~75,000 seniors · >50,000 front-line workers
|
· 22% of Portfolio* · ~14,000 providers · 每年约有2,700万人次就诊 |
· 10% of Portfolio* · 约1,000万平方英尺(包括在建项目) · >17所一流研究型大学 ·6大生命科学集群中的 5
|
· 19% of Portfolio* · >6,500 beds ·每年 >150万病人日
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| * | 投资组合百分比，基于截至2021年12月31日的年化调整后NOI。年化调整后NOI是显示Ventas 投资组合构成的一种手段，不用于监控财务业绩。 |
20多年来，文塔斯一直遵循成功而持久的战略。我们与行业领先的租户、运营商和合作伙伴合作，在协作和经验丰富的团队的支持下，我们 专注于拥有高质量、多样化的物业组合，结合老龄化人口的强劲增长需求， 在强劲的资产负债表上产生持续、不断增长的现金流和卓越的回报，以造福我们的股东。2021年，我们向股东提供了约8%的年总回报率，普通股股东应占净收益为每股0.13美元，运营资金(FFO)为每股2.65美元，标准化FFO为每股2.90美元。(1)
成功的快照(2)
| 运营20多年 | 19% 自1999年以来的复合年度股东总回报率(3) | 330亿美元 企业价值 | Bbb+ 信用评级 |
| ~1,200 属性 | 2800万平方英尺的写字楼组合(4) | >45亿美元+ Ventas投资管理平台管理的资产 |
37亿美元 2021年投资活动 |
| (1) | FFO和标准化FFO是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录B：非公认会计准则财务计量对账以了解更多信息，并与最直接可比的公认会计准则计量进行对账。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的信息。 |
| (3) | 彭博资讯，自1999年12月31日起至2021年12月31日止。Ventas的股价因2015年8月17日剥离Care Capital Properties，Inc.而进行了历史性的调整。 |
| (4) | 包括生命科学，R&I开发正在进行中。 |
| 2022年委托书 | 1 |
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“新冠肺炎”的影响与应对
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务以及我们的租户、运营商和合作伙伴产生重大而不成比例的影响，他们中的许多人一直站在应对疫情的第一线，为老年人、患者和我们社区的其他弱势成员提供护理。我们很大一部分业务--占我们年化调整后噪声指数的近一半--来自高级住宅行业，该行业受到新冠肺炎疫情的严重打击，包括2021年的达美航空和奥密克戎变种。虽然其他行业和房地产部门在2021年取得了高于疫情前水平的业绩，有些甚至取得了创纪录的业绩，但我们的收入和净营业收入(“NOI”)*仍大大低于大流行前的水平。因此，我们的股票相对表现逊于大盘和REIT指数。
2021年新冠肺炎疫情对公司业务和运营的影响 包括：
| · | 2021年收入同比下降5.5%，2020年同比下降8.7%，老年住房运营成本上升，导致2021年NOI继续下降，报告的老年人住房运营(商店)同店现金NOI(商店同店现金NOI)继2020年下降30.5%后，2021年下降21.7%* |
| · | Following a decrease in reported senior housing operating same-store revenue of 8.7% in 2020, reported SHOP same-store revenue continued to decline through the first quarter of 2021 by another 16%, after which it began to stabilize with modest gains throughout the remainder of the year* |
| · | 与大流行前的水平相比，我们的高级住房投资组合的运营成本在2021年继续上升，主要是由于更广泛的宏观劳动力短缺、疫苗管理、测试和供应成本增加以及其他安全措施的实施 导致劳动力成本增加。 |
我们对我们的企业和各种业务线的前景保持乐观，这是由持续增长的人口需求推动的。尽管面临疫情的挑战，但在2021年期间，我们 看到了老年住房的弹性需求，入住率从第一季度之后开始持续增长。随着我们进入2022年， 我们相信这一增长率和收入将出现自疫情爆发以来的首次增长，这巩固了人们对我们业务的乐观情绪。 我们能够在新冠肺炎的长期和持续影响期间保持强大并实现重大战略目标，这表明我们已经建立了一个具有弹性、多元化和专注的公司。
面对这场非同寻常的危机和持续的不确定性，我们的团队继续奋起迎接挑战，展示了韧性、敏捷性和高生产率，同时坚守我们的核心价值观 诚信、透明和问责，以及我们对企业公民的承诺。由于他们的努力，我们 有效地应对了持续的新冠肺炎疫情及其蔓延的后果，保护了公司及其利益相关者，同时也在我们的战略优先事项上取得了进展，并为公司的增长定位。
在制定我们的薪酬方案、确定薪酬结果和评估我们的治理实践时，我们一直牢记新冠肺炎疫情及其对我们团队、我们的业务和我们的股东的影响。
| * | NOI和商店同店现金NOI是非GAAP财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅附录B。 |
| 2 | |
目录表
2021年业绩
我们多样化的投资组合、财务实力、经验丰富的团队和忠诚的运营合作伙伴使公司在2021年保持强大和稳定。
尽管新冠肺炎疫情带来了巨大挑战，但我们取得了强劲成果，并继续推进我们的战略增长目标，包括：
| · | 在2021年初向我们的老年住房社区的居民和照顾者推出救命疫苗 ，并在全年继续优先考虑健康和安全 。 |
| · | 完成或宣布超过37亿美元的投资活动，包括： |
| o | 完成对New High Investment Group Inc.(“New High”)的收购，收购价格为23亿美元，这是对优势市场中独立生活社区的战略投资， 吸引了庞大且不断增长的中端市场老年人口。 |
| o | 将我们的生命科学、R&I产品组合扩大到约1,000万平方英尺，包括正在进行的开发。这一投资组合包括与研究领导者加州大学合作启动一个5亿美元的新项目，戴维斯和我们令人兴奋的免疫疗法研究和创新中心的交付 以医疗保健和研究先驱匹兹堡大学和匹兹堡大学医学中心为依托 (UPMC)。 |
| · | 从3月份开始，我们的老年住房社区的入住率连续10个月持续增长，并持续到全年。利用我们的Ventas运营洞察力 TM，它结合了我们的数据和分析性主动资产管理方法，我们在我们的Right Asset、Right Market、Right运营商上执行TM我们商店部门的战略，包括将90个社区过渡到多个运营商， 执行重要的高级住房处置，以及扩大和重新调整运营商关系。 | |
| · | 在环境、社会和治理方面保持行业领先地位 ，包括： |
| o | 在我们的整个投资组合中继续投资于可持续发展资本支出和其他计划，以及在生命科学、R&I开发流程中100%实现LEED银级或更高的目标。 |
| o | 获得多项表彰和奖项，包括被CDP“A-List”认可 ，连续第三年被评为彭博社性别平等指数，连续第五年获得NAREIT的医疗保健领袖光芒奖，以及 第三年入选DJSI世界指数。 |
| o | 继续我们正在进行的Ventas董事会的更新， 于2021年任命Health Care Service Corporation总裁兼首席执行官Maurice Smith，并于2022年任命Franklin Mutual Advisers的前首席投资官Michael Embler。杰伊·M·盖勒特是董事的重要人物，自2001年以来一直在董事会任职，他将不会在2022年年会上竞选连任。 |
| o | 继续推进我们的DE&I框架，包括建立一个多元化的、跨职能的DE&I委员会，致力于实施以人、文化和庆祝活动、投资和社区为中心的DE&I框架。 |
| o | 确保在2021年第四季度顺利恢复办公工作环境。 |
| · | 执行了总计12亿美元的战略处置，包括以高内部收益率获得3.6亿美元的贷款偿还，结构良好的贷款 和处置8.5亿美元的非核心资产，循环利用资本，改善我们的投资组合并降低杠杆率。 |
| · | 制定和执行多管齐下的方法，通过偿还11亿美元的短期债务来保持财务实力和灵活性，发行价格诱人的固定收益证券超过10亿美元，以低长期利率延长债务到期日， 维持我们的BBB+信用评级，年底固定费用覆盖率为3.6倍。 |
| · | Accelerating growth of our Ventas Investment Management (“VIM”) platform, which ended 2021 with over $4.5 billion in assets under management, and building the infrastructure that will make the business scalable. |
| · | 为股东提供约8%的年总回报率。 |
| 2022年委托书 | 3 |
目录表
2021年环境、社会和治理亮点
ESG优先事项
Ventas围绕以下框架组织ESG工作，该框架是根据公司于2019年使用全球报告倡议(GRI)标准完成的重大评估而制定的。
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人民 |  |
性能 |  |
行星 | ||
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►人才 吸引和留住
►多样性， 股权和包容性
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► 租户、居民和运营商满意度
►负责投资
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►气候变化
►能源和 排放
►水
►垃圾 | |||||
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我们相信我们的ESG优先事项对于我们业务的长期成功非常重要，并已将全面的ESG评估纳入我们的尽职调查流程中，以进行收购、处置、开发和重新开发，以及选择运营商和合作伙伴。我们的ESG调查重点关注与我们的ESG框架一致的七个主题。 它们是：
 | 人权 |
| 健康与安全 |
| 多样性、公平性与包容性 |
| 租户/居民满意度 |
| 可持续建筑认证 |
| 气候风险和抗灾能力 |
| 能源排放、水和废物效率 |
在评估业务机会时考虑这些领域有助于确保我们的业务决策反映我们的ESG优先事项，并考虑与ESG相关的风险。
实践中的原则
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健康与安全
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| 我们 非常关心我们员工的健康和安全，以及居住在我们大楼内并 经常光顾的居民、租户、照顾者和患者的健康和安全。我们对整体幸福感的承诺是通过严格的工作场所安全规程、培训和教育实践以及行业领先的福利方案来证明的，这些福利方案反映并奖励了我们的员工对公司成功的奉献 。在2021年期间，我们的健康和安全举措包括多项应对新冠肺炎大流行的措施，包括支持我们的老年住房运营商向我们 社区的居民和照顾者推出疫苗，以及为我们的公司办公室开发新的混合式在家工作政策，为我们的 员工提供更大的灵活性。 |
支持我们的前辈 中国的住房运营商 疫苗的推出 我们的投资组合 |
开发了一种新的 混合工作-从- 居家政策 |
| 4 | |
目录表
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多样性、公平性和包容性
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| 文塔斯在积极推动DE&I方面有着悠久的历史，我们致力于推动我们的公司、我们的行业和我们的社区的持久变革。为了推进我们的DE&I努力，我们开发了一个以人、文化和庆祝活动、投资和社区等关键支柱为中心的DE&I框架。2021年，我们成立了由董事长兼首席执行官领导的DE&I委员会，将我们的DE&I框架付诸实施，吸引了来自我们企业的多元化、多学科的员工群体。我们还成为房地产执行委员会多元化倡议的基础多元化合作伙伴-医疗保健房地产，这将支持委员会在整个商业房地产行业增加DE&I的使命。 |
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人权
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| 我们相信我们的员工有权拥有一个安全和充实的工作场所，他们和我们一起工作的每个人都应该得到尊严和尊重。我们对我们的合作伙伴也有同样的期望。认识到基本收入的重要性，我们全职员工的最低工资为每小时15美元；我们的目标是到2024年将其提高到每小时17美元。我们还与大芝加哥食品储存库和ElderServe等组织合作，这些组织提供服务，帮助老年人有尊严地生活。 |
每小时15美元 最低工资 为我们的全职工作 员工 |
每小时17美元 by 2024 |
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租户、运营商和居民满意度
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| 我们客户的参与度和满意度是衡量业绩的关键标准，有助于确保与我们接触的每个人都得到尊严和尊重。根据Kingsley Associates的衡量，我们的医务室产品组合连续第二年在租户满意度方面跻身于同行的前四分位数。与2020年相比，2021年各主要关键绩效指标的排名都有所上升，与同行相比，续签意向进入了前十名。我们几乎所有的老年住房社区都进行了租户满意度调查。 |
金斯利优秀奖表彰表现优于金斯利指数的社区TM作为整体居民满意度的行业基准。获得该奖项的社区不仅是为了确保其居民自始至终对自己的生活体验感到满意。 | |
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可持续建筑认证
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| 可持续建筑认证体现了我们对可持续发展和建筑运营的承诺，也是我们负责任投资ESG目标的一部分。这些独立的第三方认证确保酒店在环境责任和资源效率方面达到最高标准。我们是能源之星认证的高级住宅物业的主要所有者，目前拥有170多座绿色认证建筑，面积约为2000万平方英尺。 |
50 通过LEED认证的建筑(包括正在开发的建筑)
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11 IREM认证的可持续发展物业
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>70% 在老年住房部门获得能源之星认证的物业总数中所占比例 | ||
| 2022年委托书 | 5 |
目录表
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气候风险和抗灾能力
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| 我们 认识到与在高潜在洪灾地区生活和工作相关的风险，以及对财产造成重大损害的可能性 。因此，我们制定了一个目标，将来自高风险洪泛区(FEMA A区)的物业的NOI降低到10%以下。 到2021年，NOI的比例低于3%(1) 就是来自这样的属性。我们还确保我们的物业 制定了适当的应急计划，并在2021年实施了增强的自然灾害管理协议，为应对野火和飓风做好了准备。 |
低于3% 2021年，我们的NOI来自高风险洪泛区的物业 (FEMA A区) |
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能源排放、水和废物效率
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| 我们有强大的数据管理流程来衡量并最大限度地减少我们的环境足迹。我们利用这些数据来确定提高能效的机会，自2018年以来，我们已经在可增值能源和水效率项目上投资了超过6000万美元。我们还认识到尽快最大限度地减少碳排放并最终实现净零碳排放的重要性。 |
$60M 自2018年以来在增值能源和水效率项目中的投资。 |
| (1) | NOI是一项非公认会计准则的财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅附录B。 |
企业可持续发展报告
2021年9月，Ventas发布了其第四份年度企业可持续发展报告 ，其中重点介绍了我们为ESG卓越和领先所做的努力。我们的报告符合GRI标准，并展示了我们在实践中的新环境目标和原则，一系列案例研究，展示了我们对新冠肺炎大流行的反应， 我们为实现更大的性别和种族平等而采取的行动，以及我们在健康和安全以及应急准备方面的行动。我们的企业可持续发展报告可在我们网站www.ventasreit.com的企业责任部分获得。
关于网站和企业可持续发展报告的说明
上述报告或我们网站上的任何其他信息不是本委托书的一部分，也不作为参考并入本委托书。一些声明和报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于我们目标的陈述和报告可能包括统计数据 或作为估计的指标，它们可能基于可能发生变化的开发标准进行假设，并提供并非旨在作为承诺或保证的理想目标 。声明和报告也可能随时更改，我们不承担任何义务 对其进行更新，除非法律要求。
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| 代理摘要 |
在我们的2022年会上，您将被要求对四个提案进行投票。 此代理摘要提供了有关每个提案的有限信息。此摘要不包含您 应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读完整的委托书声明。
2022年年会提案
股东将被要求在本次会议上表决的提案如下：
| 董事会推荐 | 页面引用 | |||||
| 建议1： | 选举委托书中点名的11名董事提名人任职至2023年股东年会 |  |
对于 每个董事提名者 | ● | ||
| 建议2： | 在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬 | |
为 | ● | ||
| 建议3： | 批准Ventas，Inc.2022激励计划 | |
为 | ● | ||
| 建议4： | 批准选择毕马威会计师事务所为我们2022财政年度的独立注册会计师事务所 | |
为 | ● | ||
您可能会收到来自土地与建筑公司的征集材料，包括[________]代理卡。我们的董事会不认可土地与建筑公司的提名人，并一致建议您 不要签署或退还[_________]土地与建筑公司寄给您的委托卡。如果您之前已经签署了[__________]您可以使用随附的白色代理卡通过互联网或电话投票，或通过签名、注明日期并将随附的白色代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。只有您上次注明日期的委托书才会计入 。
董事提名者
我们的董事会提名了11名具有广泛经验的个人 参加公司2022年年会的董事选举。我们所有被提名的人目前都是我们的董事会成员。 Michael J.Embler于2022年3月6日加入我们的董事会，填补了因Jay M.Gellert离职而产生的空缺，Jay M.Gellert将在服务20年后于2022年年会上从我们的董事会退休。
Embler先生作为机构投资者和经验丰富的董事会成员，以其成功和洞察力而广受认可，拥有广泛行业的丰富经验，包括医疗保健、资本密集型行业 和金融。
有关我们的董事会和我们的董事提名人的更多信息可以在提案1：董事选举中找到。
高管薪酬
议程上的第二项是对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。我们的高管薪酬计划反映了我们的理念，即薪酬应与绩效挂钩，与股东经验保持一致，并吸引、留住和激励有才华的员工。为此，我们将我们的高管薪酬与我们 同行的薪酬进行基准比较，以确保我们高管的薪酬目标是基于他们的角色、职责和多年的 经验而定的适当水平。我们还以股权和现金奖励的形式奖励相当大比例的高管薪酬-超过我们提名的 高管2021年薪酬的80%-与预先确定的绩效衡量标准挂钩，使高管的已实现薪酬与公司业绩密切相关。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生重大和不成比例的影响。我们很大一部分业务-占我们 年化调整后噪声指数的近一半-在老年住房领域，这个行业受到新冠肺炎疫情的破坏尤其严重， 包括达美航空和奥密克戎的变体及其延伸影响。至少在一定程度上，由于这种影响，我们2019-2021年pRSU计划的绩效指标 没有达到，该计划下的所有奖项都被没收。因此，我们任命的高管在2021年的实际薪酬显著低于2021年的报告薪酬。
有关我们的高管薪酬计划的更多信息，可在题为提案2：建议投票批准我们指定的高管薪酬的部分中找到 。
| 2022年委托书 | 7 |
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2022年激励计划
2022年年会议程的第三项是批准新的激励计划。该计划，即Ventas，Inc.2022激励计划(以下简称“计划”或“2022计划”)，将取代我们2012年的激励计划(“2012 计划”)，并允许我们继续向我们的董事、高级管理人员和其他员工授予股权。
与2012年计划一样，2022年计划将授权发行股票 期权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励(包括业绩股票单位)、股票增值权 和现金奖励。若该计划获批准，将可根据该计划发行10,000,000股股份，加上(I)根据我们的2012年计划目前可供发行的股份 及(Ii)根据2012年计划到期、终止或因任何原因而被没收的受2012年计划授予的股份。该计划将于(I)生效日期十周年及(Ii)所有股份已发行及计划下所有福利已支付时终止，两者以较早者为准。
有关此提案的其他信息可在提案 3：批准Ventas，Inc.2022激励计划下找到。
审计师
2022年年会议程的第四项是批准毕马威担任2022年审计师。毕马威于2014年7月首次受聘为我们的独立注册会计师事务所，我们相信，在本财年继续保留毕马威担任这一角色符合 公司及其股东的最佳利益。
关于该提案的更多信息可在提案 4：批准2022财政年度审计员遴选中找到。
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| 《征集》的背景 |
以下讨论 提供了有关公司、董事会以及我们在2021年和2022年期间与土地和建筑公司的合作的其他背景信息：
董事会及其提名和公司治理委员会(“国家协调委员会”)在董事会更新、董事会发展和有效的董事继任规划方面有一个稳健、严格的多年流程。这一过程得益于NCG委员会监督的年度自我评估、公司不时聘请的国家认可的第三方搜索公司的支持 以及公司投资者的反馈。因此，董事会成功招募和确定了 名杰出的独立董事会候选人，他们从性别、种族和 经验的角度增强了董事会的多样性；拥有长期的业绩记录；致力于指导和挑战公司战略和管理团队 ；非常适合加强监督和问责，以造福公司股东和其他 利益相关者。
董事会 于往年及今年亦计划及实施服务年期较长的董事退休计划，并委任新的董事会委员会领导，以反映离任及本公司不断发展的需求。在其他考虑因素中， 这些流程考虑了我们董事的平均任期，并推进了确保公司受益的目标 较长任期的董事在应对之前的宏观经济、地缘政治和行业变化和危机方面可能具有的机构知识、连续性和经验，以及新当选的董事带来的新视角和新声音。我们相信，这种方法对于使公司能够更好地驾驭行业和商业周期、抓住价值创造机会、投资新机会以及应对风险和挑战起到了至关重要的作用。这对于应对新冠肺炎疫情对我们公司、我们老年住房社区和其他医疗保健环境以及我们其他利益相关者的居民、患者、照顾者和其他一线工作人员的健康和安全构成的巨大挑战尤为重要。
因此，公司在过去三年中积极增加了几名新的独立董事，包括2021年2月医疗行业领导者莫里斯·S·史密斯、2020年拥有资产管理、金融和投资专业知识的REIT高级管理人员玛格丽特·M·纳德和2019年生物制药领导者肖恩·P·诺兰。自2018年以来，董事之前的退役和离职人员包括格伦·J·鲁夫罗、理查德·吉尔克里斯特和今年的杰伊·M·盖勒特。此外，正如本委托书中其他部分进一步详细说明的那样，本公司 轮换了董事会及其委员会的领导角色和组成。我们的董事会更新过程从2021年底一直持续到2022年初，董事会和管理层试图在光辉科技(Korn Ferry)的协助下确定潜在的新董事候选人，光辉科技是一家领先的、全国认可的第三方董事搜索公司。招聘重点是具有机构投资上市公司 背景的候选人，并强烈倾向于具有上市公司董事会和医疗保健行业 丰富经验的候选人。考虑到投资者对ESG的广泛关注和公司在该领域的行业领先地位，以及对董事会背景和观点多样性有帮助的候选人，公司还优先考虑ESG方面的经验。 经过这一过程，有6名候选人进入面试阶段，并对20多名候选人进行了考虑 (其中一些人仍在等待未来几年的考虑)，董事会于2022年3月6日任命Franklin Mutual Advisors前首席投资官Michael Embler先生为董事会成员。
| 2022年委托书 | 9 |
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正如本委托书中在其他地方讨论的那样，我们的董事会和高级管理层重视与我们的股东、更广泛的投资界、市场参与者和我们的利益相关者的互动。我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理层成员在这一年中与数百名投资者在不同的环境和形式下分享信息和交谈。此外，我们的薪酬委员会主席在每年春季、秋季和其他适当的时间领导一个积极主动的股东外联计划，邀请我们的 前50名股东通过参加个人会议与我们进行直接对话，较小的投资者也 定期参与。我们在全年开展并继续加强我们广泛的参与活动，以提供对我们的业务、业绩和优先事项的可见性和透明度。考虑到新冠肺炎疫情对我们的业务和利益攸关方造成的毁灭性影响，这一点在过去两年中尤为重要。我们的参与努力-以及采取的响应行动-使我们能够与股东联系，及时分享观点和期望，并将他们的反馈纳入我们的业务和治理决策。
我们最近的参与周期始于董事会和管理层在2021年秋季与我们最大的50名股东进行接触，以收集去年年会后的反馈，并讨论公司业务和战略、董事会和公司治理事项、高管薪酬、ESG事项和其他感兴趣的话题的发展。2022年1月，在这些讨论之后，并考虑到我们的薪酬委员会于2021年7月开始的全面审查，我们通过减少包括卡法罗女士在内的某些高管的薪酬安排，继续发展我们的薪酬计划 。这一举措进一步支持了我们的目标，即通过具有市场竞争力的薪酬计划，奖励强劲的业绩，支持留任，并使高管的 利益与股东的利益保持一致，从而为投资者提供持续、卓越的回报。这些变更的具体内容在本委托书中有详细说明，包括薪酬 讨论和分析部分。
2021年11月24日，公司总法律顾问凯里·S·罗伯茨收到奥尔山地产与建筑公司创始人兼首席投资官乔纳森·利特的来信，要求提供公司针对董事候选人举办代理权竞赛的调查问卷。于该函件发出前数月内，本公司或董事会任何成员均未收到来自Land&Building的任何接洽要求或任何其他反馈。同一天，Litt先生向Cafaro女士发送了一封电子邮件，要求安排时间会面，讨论与公司有关的事项。卡法罗女士回复了利特先生，并建议双方将时间安排在下周。记录还表明，Land&Building在提交这些请求之前，于2021年11月下旬首次将其股票移至创纪录的 位置，以支持进行代理权竞赛。
2021年11月30日，公司向奥尔山提供了所要求的董事被提名人问卷以及公司董事被提名人证书的副本 。
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2021年12月1日，利特先生、卡法罗女士和我们的首席财务官罗伯特·F·普罗布斯特通了电话，卡法罗女士在电话中强调了公司对业绩的承诺，并请利特先生提供建议。利特先生概述了他对公司的看法，并表达了他加入董事会的愿望。除了加入董事会外，利特先生没有讨论任何实质性或战略性建议，说明他将如何处理他概述的意见。
于2021年12月1日、2021年12月7日至2021年12月9日，公司及其律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)、Olshan和Land&Builders处理了与土地和建筑物提名相关的某些行政事务。在讨论中，奥尔山表示，土地与建筑公司将优先考虑利特先生获得董事会席位，作为任何和解的前提条件，并 讨论了谈判结果的其他可能条款。董事公司的代表表示，公司欢迎利特先生对公司的意见，并将考虑潜在决议的条款，包括与其他潜在的董事候选人一起考虑利特先生的候选人资格。
董事会还于2021年12月初召开会议，进行定期安排的业务，包括审查和讨论公司、战略投资组合、财务和TSR业绩、资本分配和结构可持续性以及 治理相关事项。
2021年12月10日，在公司专注于应对奥密克戎异体迅速崛起带来的挑战的同时，土地建筑 在2022年股东周年大会上提交了提名两名董事被提名人-利特先生和米歇尔·阿普尔鲍姆进入董事会的正式通知(“通知”)。Applebaum女士是一名退休的钢铁行业卖方分析师，此前并未被本公司确定为被提名人。提名通知指出，于通知日期，利特先生实益拥有本公司653,385股普通股，约占本公司已发行股份总数的0.16%。于通知日期，Applebaum女士并无实益拥有本公司任何股份，而Litt先生在通知中表示相信Applebaum女士应加入董事会。在董事调查问卷中，利特先生强调了他对公司相对于同行的业绩、资本配置、公司定位、投资者沟通以及董事会和公司某些董事会委员会的规模的关注。利特先生的问卷还包括就以下条款提出的和解方案：(1)增加利特先生和另一名双方商定的候选人进入董事会，(2)两名董事退休，(3)取消董事会执行委员会，(4)任命利特先生为投资委员会主席，为利特先生领导的投资委员会确立额外的具体授权，以及新的和不同寻常的条款，将使董事会的决定和投资委员会的建议公开披露。
收到通知后，根据公司评估董事潜在候选人的惯例和程序以及董事会对严格、持续的定期更新计划的承诺，公司代表 代表国家协调委员会和董事会寻求安排与国家协调委员会成员的面谈，与委员会考虑其董事会成员的候选人资格有关。尽管公司一再对外宣传，但经过几周的沟通，公司才收到关于Litt先生是否有空的明确答复。
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2021年12月13日，公司宣布获得了CDP气候变化“A榜”称号，该称号认可了全球前2%的公司得分，突显了公司在能源效率和企业可持续发展方面公认的领先地位。 公司此前披露了对其在房地产投资信托基金和医疗保健行业ESG问题上持续领先的其他认可，包括公司连续第五次因卓越的可持续发展实践获得NAREIT医疗保健“光明领导者”奖；在NAREIT第二届年度多样性、股权和包容性(DE&I) 认可奖中获得银牌；被评为2021年GRESB房地产行业领导者，在所有美国上市的医疗保健 REITs中得分最高；并保持其在严格的标普道琼斯全球和北美可持续发展指数中的地位。
2021年12月15日， 沃克泰尔·利普顿向奥尔山发送了一份保密协议，以促进公司和置地之间的信息共享，我们认为这将有助于进一步的讨论和参与，包括允许私下和 秘密共享正在考虑的其他董事候选人的姓名和背景。Olshan确认收到了保密协议，但随后表示，在与Litt先生讨论后，Land&Building将不会 签署保密协议。
2021年12月17日和2021年12月29日，国家协调委员会召开会议，进一步审议和讨论对董事会和潜在的董事新候选人有价值的技能和属性，包括光辉公司、董事会成员、公司人员和公司顾问向委员会确定的董事候选人的简介。 在评估潜在的董事候选人时，国家协调委员会考虑了候选人是否具有长期的成就和参与记录，以及不同的视角、技能、思维独立、教育、年龄、性别 种族和民族人口统计和商业经验，这将是董事会的补充。这一过程的目标是 培养具有不同背景、知识和观点的个人的互补组合，以反映董事会和管理层将继续把握的广泛机会和动态，作为公司创造价值和管理风险的计划的一部分。
国家协调委员会继续面试董事候选人，重点关注每位候选人的机构投资、医疗保健行业、上市公司董事会和ESG经验，并考虑到现有董事会组成、我们针对董事候选人的技能矩阵 、公司当前和未来的战略需求，以及来自广泛投资者的反馈。在2021年12月29日的会议上，卡法罗指出，土地与建筑公司尚未为委员会提供与其提名人会面的任何可用时间，委员会决定在至少与利特进行面试之前保留对董事候选人的判断。
由2021年年底至2022年，本公司继续审查投资委员会的职责范围，考虑到同行公司的惯例、投资委员会实际如何运作以促进和监督本公司的投资、资产剥离和配资策略及活动、利特先生在其董事问卷中提出的建议，以及继续维持和促进 整个董事会对资本分配、资本结构、投资和资产剥离策略和活动的参与、监督和投入等事项。
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2022年1月3日，在公司代表进行了数周的外联之后，利特先生通过奥尔山表示，他可以在本周晚些时候与NCG委员会的成员 会面。NCG委员会与Litt先生组织了两次单独的会议，以确保委员会和董事会在面试过程中与Litt先生进行有意义的时间和讨论，并确保更多的 董事可以与他会面并评估他对董事会的潜在贡献。
2022年1月7日和2022年1月10日，Litt先生会见了NCG委员会和董事会成员，包括James D.Shelton、Melody C.Barnes、 和Robert D.Reed，以及最近当选为我们投资委员会独立主席的Matthew J.Lustig、 和我们审计委员会成员Marguerite M.Nader，以便采访Litt先生，并与我们的NCG委员会和董事会讨论土地与建筑公司的提名和观点。在会议上，Litt先生赞扬了公司和董事会 并表达了他加入董事会的愿望。在采访中，Litt先生多次对卡法罗女士对公司的领导能力表示钦佩，并对公司的业务前景持乐观态度。在其中一次会议上，利特被要求提供与他的候选人资格有关的推荐信。利特先生没有提供任何推荐人。
在与Litt先生面谈 后，NCG委员会与委员会面试的其他候选人一起仔细考虑了他的候选人资格， 注意到其他候选人拥有更广泛的机构投资者经验、更强大的上市公司董事会、ESG和 医疗保健和其他宝贵特质的治理经验和背景，使他们能够为董事会做出独特和重要的 贡献。根据NCG委员会的审查和建议，董事会认定Litt先生和Applebaum女士不符合董事会为新董事设立的标准，并拒绝任命任何一位候选人进入董事会。
2022年1月11日 和2022年1月19日，Lustig先生和本公司财务顾问Centerview Partners的Alan Hartman与Litt先生通了电话，并通过电子邮件与Litt先生进行了沟通，讨论了他在与NCG委员会和董事会成员会面后对Land&Building提名的立场。在2022年1月11日的电话会议上，Lustig先生和Hartman先生向Litt先生解释说，经过NCG委员会的会议和随后的讨论和评估，董事会决定任命Litt先生或Applebaum女士进入董事会并不符合本公司及其股东的最佳 利益，并补充说，董事会认为 有其他候选人更有资格加入董事会。Lustig先生和Hartman先生向Litt先生表示，公司 愿意在不涉及Litt先生加入董事会的替代路径上继续与Land&Building接触，但Litt先生拒绝参与。在2022年1月19日给Litt先生的电子邮件中，Lustig先生重申，就土地和建筑公司撤回提名事宜，公司愿意(1)继续与土地和建筑公司合作， 包括让Litt先生提供他对公司的观点和意见，(2)寻求土地和建筑公司对公司正在进行的董事会增强和继任规划程序的进一步投入，包括任命新的独立董事，计划在2022年年会上让现有的董事退休，并任命梅洛迪·C·巴恩斯 为国家协调委员会新的即将上任的主席，以及(3)审查董事会投资委员会的职责范围。 利特先生宣布各方正处于“僵局”, “没有对公司的建议提供反馈，也没有寻求任何进一步的参与。如下文所述，公司后来有一个多月没有Litt先生的消息，直到Cafaro女士联系了Litt先生。
| 2022年委托书 | 13 |
目录表
2022年1月20日， 公司发布了2022年1月业务更新，为投资者提供了关于公司业绩和优先事项以及与投资者和其他市场参与者的持续接触的更多清晰和洞察力。
2022年2月17日，该公司报告了2021年第四季度和全年业绩，并就其业务、业绩和 价值创造优先事项提供了更多评论。
2022年2月24日， 尽管利特先生保持沉默，卡法罗女士还是再次联系了利特先生。在电话会议中，Litt先生赞扬了公司最近的收益表现，谈到了公司投资者沟通的质量，并讨论了他正在进行的收购另外两家公共REITs的活动以及他为筹集相关资金所做的努力。利特先生还表示，虽然他对董事的两项提名仍然有效，但他了解到公司不会任命他为董事会成员。卡法罗女士再次表示，公司致力于卓越的运营和业绩，并愿意继续与他进行讨论，以便从他提出的任何建设性意见或建议中受益。
2022年3月1日，沃克泰尔·利普顿和奥尔山的代表发言，奥尔山在发言中证实，除非利特先生获得董事会席位，否则土地建筑公司不打算撤回其对董事2022年年会的提名。
2022年3月4日，该公司宣布将参加花旗2022年全球房地产CEO大会的投资者会议。
2022年3月6日，董事会一致任命Embler先生为董事会成员，立即生效。如上文及本委托书的其他部分所述，NCG委员会及董事会先前已考虑一系列潜在候选人，并与六名潜在候选人(包括Litt先生)面谈，并评估Embler先生的技能、背景及经验，作为本公司持续及正常的董事会更新程序的一部分。NCG委员会和董事会得出结论认为，Embler先生作为上市公司的机构投资者的投资专长和观点 ，他的医疗保健经验(包括在董事的八年经验，Kindred Healthcare是一家价值数十亿美元的疗养院、长期急性护理医院和康复服务运营商，该平台与公司的业务有很强的联系)，房地产投资信托基金经验，加强投资者沟通战略的经验，广泛的上市公司董事会经验(包括所有董事会委员会)，ESG能力 和专业知识(包括哥伦比亚大学地球研究所环境可持续发展中心的环境保护和可持续发展认证，以及全国公司董事协会 在网络安全监督方面的认证)，以及在资本密集型业务中强大的财务和资本配置导向，如他在董事会任职的美国航空公司，将使公司和我们所有的利益相关者受益，因为董事会监督和指导公司执行战略和资本分配计划。董事会还任命Embler先生为投资委员会和审计委员会成员。
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目录表
2022年3月6日，公司发布新闻稿，宣布任命Embler先生为董事会成员。新闻稿强调，利特先生和Applebaum女士未能达到董事会对新董事的标准，并表示作为董事会更新程序的一部分，Jay M.Gellert将从董事会退任，不再竞选2022年年会的连任，并且 披露Melody Barnes将开始担任NCG委员会主席，从公司2022年年会 起生效，作为董事会正在进行的继任规划程序的一部分。公司指出，盖勒特先生在过去二十年中为公司的发展和成功做出了独特而重要的贡献，作为一名医疗保健专家，盖勒特先生为董事会的讨论和决策提供了宝贵的见解，包括公司非常成功地退出熟练护理业务，并帮助公司度过了新冠肺炎的医疗危机，同时将居民、患者和员工的安全放在首位。公司首席独立主席董事也强调了董事会致力于一流的公司治理和董事会更新，以补充公司董事多样化的 经验，支持公司的长期目标和可持续的价值创造。
2022年3月7日，土地与建筑公司正式撤回了阿普尔鲍姆女士在2022年年会上竞选董事会成员的提名。Land&Builders还向股东发出了一封信，并就利特寻求加入董事会一事提交了一份初步委托书。
| 2022年委托书 | 15 |
目录表
| 公司治理和董事会事务 |
| 建议1：选举董事 |
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在2022年年会上，股东将投票选出下页列出的11名董事提名者，任期一年。
董事会已提名每位被提名人任职至2023年年会。每一位提名人都表示，如果当选，他们将担任总统。我们预计任何被提名人都不能或不愿意参选，但如果发生这种情况，您的委托书可能会投票给董事会提名的另一人，或者董事会可能会缩减其规模 。每一位董事的任期直到他们的继任者被正式选举并获得资格或他们提前辞职、去世或被免职。
在提名以下董事候选人参加公司2022年年会时，董事会参考了标题为 “董事招聘、提名和继任规划”下描述的标准对每名被提名人进行了评估。此外，董事会在整个董事会的 背景下评估每个单独的董事，目的是推荐一个最能支持我们业务成功并代表 股东利益的集团。
以下部分包含被提名者提供的有关他们的主要职业、商业经验和其他事项的信息，以及每个人的经验如何使他或她有资格担任公司董事的说明。这些信息反映了他们各自的年龄和截至2022年年会的任期，以及他们目前担任的委员会和主席职务。
委员会不认可土地及屋宇公司的提名人选。董事会 强烈建议您不要签署或退还[_______]土地与建筑公司寄给您的委托卡。如果您之前已提交 [________]您可以使用随附的白色委托卡或投票指示表格投票支持董事会的被提名人及将于2022年股东周年大会上表决的其他事项，这将自动撤销您之前的委托书。
除以下所列信息外，附录A还列出了与本公司董事、董事会提名董事候选人以及本公司某些高级管理人员有关的信息 ，根据美国证券交易委员会规则，这些高管因其董事身份、被提名人或将代表我们征集委托书而被视为我们招标的“参与者”。 |
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目录表
电路板快照
2022年董事提名者
以下是我们董事被提名人的快照，包括如果所有被提名人都当选，预计将在我们的年会之后生效的委员会分配 。
董事会组成(被提名者)
| 性别和种族多样性 | 独立 | 年龄 |
任期
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| 2022年委托书 | 17 |
目录表
董事会提名人
董事被提名人的技能、经验、资历和属性列表
在挑选董事会提名人选时，我们的提名和公司治理委员会 会考虑现任董事会成员和潜在候选人的特定经验、资历和技能，以确保 各种技能和资质在董事会有代表性。
| 技能和属性 |  |
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执行经验(CEO)：通过相关建议和领导力支持我们的管理团队 |  |
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财务/会计经验：对监督公司的财务报表、财务报告和内部控制至关重要 | |
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REITs/房地产：有助于更深入地了解公司在REIT和房地产行业面临的挑战和机遇 | |
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医疗保健、老年住房和健康系统：有助于更深入地了解医疗保健、老年住房和营利性/非营利性医疗系统行业的挑战和机遇 | |
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生命科学、研究与创新：在公司寻求发展这一业务的过程中，就与生命科学、研究与创新领域相关的独特考虑提供宝贵的见解 | |
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投资和资本分配：对监督公司的投资和资本分配策略、资本结构和融资活动很有价值 | |
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资本密集型行业：有助于更深入地了解公司的运营和关键业绩指标 | |
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上市公司高管薪酬：有助于董事会吸引、激励和留住高管人才，并使高管薪酬与长期股东价值保持一致 | |
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公共政策与监管：有助于董事会了解复杂的公共政策问题以及法律、监管和合规风险 | |
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技术/网络安全：有助于委员会了解信息技术和网络安全风险 | |
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教育、传播和品牌：在管理与利益相关者的沟通和保护公司的品牌和声誉方面具有重要价值 | |
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销售与市场：在推广和销售我们的服务和提供优质的客户服务方面具有重要价值 | |
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战略规划：指导公司长期经营战略的关键 | |
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投资者经验和观点：提供有关机构投资者相关考虑因素的宝贵见解 | |
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风险管理：有助于识别、评估和确定公司面临的风险的优先顺序 | |
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| 独立的 | |
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| 性别 | F | F | M | M | F | F | M | M | M | M | M | |
| 种族/民族 | ||||||||||||
| 黑人/非裔美国人 | |
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| 高加索人/白人 | |
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目录表
董事 提名者简介
| 梅洛迪·C·巴恩斯，独立董事 |
董事 自2014年以来 录像机委员会
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Melody C.Barnes作为高级公共政策顾问和学者具有丰富的经验，在大型和复杂组织中拥有丰富的高管经验，并拥有经验丰富的董事。她为我们的董事会带来了领导力、战略和治理方面的专业知识，以及对人力资本问题、组织动态以及立法和监管事项的宝贵见解 。巴恩斯是一名训练有素的律师。 业务体验 ► 弗吉尼亚大学 弗吉尼亚大学法学院► 杰出研究员(2016年至今) ► 联合创始人兼MB负责人2 解决方案有限责任公司，一家公共政策和国内战略公司(2014至今) ► 董事在白宫国内政策委员会任职(2009年至2012年)，为当时的奥巴马总统提供政策和战略建议，并协调他的政府的国内政策制定过程 ► 高级 时任参议员奥巴马2008年总统竞选的国内政策顾问(2008年) ► 执行副总裁(2005年至2008年)和美国进步中心高级研究员(2003年至2005年)，美国进步中心是一个独立的无党派政策研究所 ► 参议员爱德华·M·肯尼迪的首席法律顾问(1998年至2003年)和参议员肯尼迪的总法律顾问(1995年至1998年) 私人董事会和社区服务 ► 非营利性组织托马斯·杰斐逊基金会董事会主席(2021年至今)、董事会副主席(2018年至2020年)和董事会成员(2017年至2018年 ► 非收藏艺术机构弗吉尼亚联邦大学当代艺术学院顾问委员会成员 (2018年至今) 非营利组织阿斯彭社区解决方案和机会青年论坛► 主席(2012年至今) ► 主席，玛格丽特·凯西基金会，一个非营利性组织(2012年至今) 现任上市公司董事职位 ► Booz 艾伦·汉密尔顿公司(纽约证券交易所代码：BAH)(2015年至今) 过去五年中担任过的其他上市公司董事职务 ► None |
| 2022年委托书 | 19 |
目录表
| 黛布拉·A·卡法罗，Ventas董事长兼首席执行官 |
董事 自1999年以来 录像机委员会
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黛布拉·A·卡法罗拥有丰富的管理经验和领导能力 ，并有公认的成就记录。她为我们的董事会带来了房地产、医疗保健、投资、资本市场、公司融资、合并、收购和其他战略交易、战略规划、法律和公共政策以及其他公共公司事务方面的专业知识。 业务体验 文塔斯公司首席执行官兼董事(1999年至今)、董事会主席(2003年至今)和总裁(1999年至2010年) (纽约证券交易所代码：► ) 私营董事会和社区服务 美国艺术与科学学院► 成员，荣誉学会(2020年至今) ► 前任公共政策组织房地产圆桌会议主席 ► 执行委员会主席和芝加哥经济俱乐部董事会前主席，这是一个非营利性管理组织 芝加哥大学董事会► 成员 ► 芝加哥交响乐团董事会成员 ► 被市长拉姆·伊曼纽尔任命为芝加哥基础设施信托董事会成员(2015至2019年) ► 是匹兹堡企鹅队的所有者和管理委员会成员，这是一支国家曲棍球联盟球队 ► 咨询：哈佛大学肯尼迪学院陶布曼州和地方政府中心董事会成员 认可 ► 六次入选《哈佛商业评论》首席执行官100人(2014年至2020年)和现代医疗保健百位医疗行业最具影响力人物 (2012年至2015年至2019年) ► 荣获全美房地产投资信托协会颁发的行业领导奖(2014年) ► 入选阿莎(美国老年人住房协会)高级生活名人堂(2019年) ► 首席执行官协会商务委员会成员 现任上市公司董事职位 ► PNC 金融服务集团(纽约证券交易所代码：PNC)(2017年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► None |
| 迈克尔·J·埃布勒，独立董事提名人 |
被提名人
录像机委员会
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Michael J.Embler作为机构投资者和经验丰富的董事会成员，在医疗保健、资本密集型行业和金融等广泛行业取得的成功而广为人知。他为我们的董事会带来了投资策略和投资组合构建、资本市场和金融、ESG和上市公司方面的专业知识，并从机构投资者的角度提供了洞察力。 业务体验 富兰克林互惠顾问公司► 首席投资官 2005年至2009年 富兰克林互惠投资集团► 负责人 (2001年至2005年) 野村证券►管理董事 (1992年至2001年) 私营董事会和社区服务 ► Kindred Healthcare Inc.董事会成员(2001年至2008年) ► Mohonk 保护区(2014年至2020年) 现任上市公司董事职位 ► 美国航空公司(纳斯达克：aal)(2013年至今) ►NMI 控股公司(纳斯达克代码：NMIH)(2012年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► 陶布曼中心公司(纽约证券交易所代码：TCO)(2018年至2020年) 其他相关专业知识 ► 全国公司董事协会，CERT网络安全监督证书；风险咨询委员会成员-纽约分会 ► 地球研究所环境可持续发展中心-哥伦比亚大学；环境保护和可持续发展证书 -2015 |
| 20 | |
目录表
| 马修·J·卢斯蒂格，独立董事 |
董事 自2011年以来 录像机 委员会
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马修·J·卢斯蒂格作为国内外房地产交易(包括高级住宅)的顾问和投资者，以及董事(Sequoia Capital)房地产公司和基金的高管和投资者，拥有丰富的经验。他为我们的董事会带来了在投资和资本配置、资本市场和企业融资、并购和战略交易方面的专业知识。 业务体验 ► 北美投资银行业务主席(2019年至今)，北美投资银行业务主管(2012年至2019年)，房地产与住宿主管(1989年至今)，金融咨询和资产管理公司Lazard Frères& Co.LLC私募股权房地产投资业务前首席执行官 私营董事会和社区服务 ► 宾夕法尼亚大学沃顿商学院塞缪尔·泽尔和罗伯特·卢里房地产中心顾问委员会前主席 (2017年至今) ► 乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院顾问委员会成员(2011年至今) 哥伦比亚大学哥伦比亚商学院保罗·米尔斯坦房地产中心► 房地产项目顾问委员会成员 (1999年至今) ► 盈利性老年住房公司Atria High Living，Inc.董事会主席 (2004年至2011年) ► 外交关系委员会、养老金房地产协会、房地产圆桌会议和城市土地协会成员 现任上市公司董事职位 ► 波士顿 地产公司(纽约证券交易所代码：BXP)(2011年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► None |
| 2022年委托书 | 21 |
目录表
| 罗克珊·M·马蒂诺，独立董事 |
董事 自2016年以来 录像机委员会
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Roxanne M.Martino作为机构投资者、首席执行官、行业领导者和董事拥有丰富的经验，并因其金融和投资专业知识而广受认可。她为我们的董事会带来了在投资策略和资本配置、财务、会计和公共报告、战略和领导力方面的专业知识 以及对机构投资者视角的洞察。 业务体验 ► 管理 海洋M19合作伙伴(2016年至今) ► 领导对冲基金投资公司Aurora Investment Management L.L.C.及其前身公司，包括担任首席执行官、合伙人和投资委员会主席(1990年至2016年) 资产管理公司格罗夫纳资本管理公司(现为格罗夫纳资本管理公司，纳斯达克：► )合伙人(1984年至1990年) 私营董事会和社区服务 哈维集团董事会► 成员 (2019年至今) ► 芝加哥网络董事会成员(2019年至今)；芝加哥经济俱乐部董事会成员(2017年至今) ► 芝加哥安和罗伯特·H·卢里儿童医院董事会主席、芝加哥基金会安和罗伯特·H·卢里儿童医院执行委员会成员(2018年至今) ► 芝加哥大学布斯商学院芝加哥展位委员会联合主席(2015年至2021年)；圣母大学门多萨商学院咨询委员会成员和前任主席(2001年至今)；芬威克高中终身受托人(2003年至今) ► 董事(Br)和非营利性精神康复组织Thresholds的前总裁(1991年至今) 认可 ► 入选投资对冲名人堂(2015) ► 将 评为《对冲基金杂志》(2015)“对冲基金50位杰出女性”之一。 ► 因其毕生的职业成就而荣获德保罗大学授予的“德保罗大学年度最佳财务主管”称号 (2014) 现任上市公司董事职位 ► None 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► None |
| 玛格丽特·M·纳德，独立董事 |
董事 自2020年以来
录像机委员会
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玛格丽特·M·纳德在房地产投资信托行业拥有丰富的高级管理经验，曾担任总裁兼首席执行官，此前曾在一家领先的上市房地产投资信托基金担任首席财务官。她为我们的董事会带来了资产管理、公司治理、财务、会计和财务报告、上市公司运营和投资者关系方面的专业知识。 业务体验 ► 总裁兼首席执行官(2013年至今)、总裁兼首席财务官(2012年至2013年)、执行副总裁兼首席财务官(2011年至2012年)以及在资产管理、业务开发以及销售和营销方面的其他职务(1993年至2011年) 股权生活方式地产公司(纽约证券交易所代码：ELS)是一家度假村社区房地产投资信托基金 ► ELS管理委员会和董事会成员 私营董事会和社区服务 全国房地产投资信托协会(► )主席(2021年至2022年)、第一副主席(2021年)、执行委员会成员(2019年至今)和咨询委员会成员(2014年至2018年) 现任上市公司董事职位 ► 股权 Lifestyle Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：ELS)(2013年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► Liberty 财产信托(前纽约证券交易所代码：LPT)(2017年至2020年) |
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目录表
| 肖恩·P·诺兰，独立董事 |
董事 自2019年以来 录像机委员会
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肖恩·P·诺兰是一位成就卓著的高管、董事会成员和投资者，曾在生物制药行业的私人持股和上市公司担任过多个高管和董事会领导职位。他为我们的董事会带来了金融、领导和管理、高管薪酬、上市公司投资者的观点以及生命科学、研究和创新方面的专业知识。 业务体验 投资基金诺兰资本有限责任公司► 总裁 (2019年至今) ► 总裁兼首席执行官基因治疗公司AveXis，Inc.(前纳斯达克：AVXS)(2015年至2018年) ► 生物制药公司InterMune，Inc.(前纳斯达克代码：ITMN)首席商务官(2013年至2015年) ► 制药公司(纳斯达克代码：RETA)首席商务官 雷塔制药公司(2011年至2012年) ► 首席商务官兼总裁，伦德贝克公司，该公司是丹麦制药公司H.Lundbeck A/S在美国的子公司(2009年至2010年) ► Ovation制药公司高级管理人员(2004年至2009年) 私营董事会和社区服务 ► 执行主席捷豹基因治疗有限责任公司，一家基因治疗公司(2021年至今) ► 基因治疗公司Affinia Treateutics Inc.董事会主席(2019年至今) ► 基因治疗公司编码治疗公司董事会主席(2018年至今) ► 临床阶段生物技术公司Istari Oncology，Inc.董事会主席(2018年至今) 现任上市公司董事职位 ► Tayasha 基因疗法公司，董事会主席(纳斯达克：tsha)(2020年至今) ► 社交 资本苏维雷塔控股公司II(纳斯达克：dNAB)(2021年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► Neoleukin 治疗公司(纳斯达克：NLTX)(2019年至2020年) ► Aquinox 制药公司(前纳斯达克：AQXP)(2015年至2019年) |
| 沃尔特·C·拉科维奇，独立董事 |
 董事 自2016年以来 录像机委员会
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Walter C.Rakowich是房地产行业公认的领导者 ，拥有作为首席执行官、首席财务官和经验丰富的董事会成员的丰富经验。他为我们的董事会带来了投资战略和资本配置、资本市场和公司财务、财务、会计和公共报告、投资者视角、领导力和管理、战略以及合并、收购和其他战略交易方面的专业知识。 业务体验 Prologis，Inc.是一家工业地产公司(纽约证券交易所代码：► )的首席执行官(2008年至2011年)，与AMB Property Corporation合并后的联席首席执行官(2011年至2012年)，董事会成员(2005年至2012年)。曾担任多个其他高级和高管职位，包括总裁、首席财务官和首席运营官(1994至2008年) ► 合伙人兼房地产提供商特拉梅尔克罗公司负责人(1985年至1993年) 私营董事会和社区服务 ► 性别公平咨询委员会成员，致力于促进性别平等的组织(2020年至今) ► 领导力 在三个专注于高危儿童教育机会的非营利性组织中担任职务：Pivot基金会受托人(2018年至今)， 科罗拉多提升委员会主席(2013年至今)和教育择校联盟董事会成员(2004年至今) ► 宾夕法尼亚州立大学董事会成员(2014年至今)；宾夕法尼亚州立大学斯米尔商学院房地产研究所顾问委员会成员(2014年至今) 房地产行业协会全国房地产投资信托协会(► )的顾问委员会成员(2008年至2010年)和执行委员会成员(2010年至2011年) 现任上市公司董事职位 ► 主办酒店及度假村公司(纽约证券交易所股票代码：hst)(2012年至今；主导董事，2015年至2018年) ► Iron Mountain Inc.(纽约证券交易所代码：IRM)(2015年至今) 过去五年中担任其他上市公司董事的情况 ► None |
| 2022年委托书 | 23 |
目录表
| 罗伯特·D·里德，独立董事 |
董事 自2008年以来 录像机委员会
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Robert D.Reed拥有丰富的医疗行业高管经验， 曾担任国内医院系统和医生组织的首席财务官。他为我们的董事会带来了会计、医疗保健财务和运营、管理资本密集型运营、投资和资本结构与配置以及战略规划方面的专业知识 。 业务体验 光环诊断公司的► 顾问 ，这是一家私营医疗保健技术公司(2020年至今) ► 高级 萨特健康公司副总裁兼首席财务官，这家由多家非营利性医院和医生组织组成的公司 (1997年至2015年) ► 首席财务官，阿尔塔·贝茨公司，一家非营利性医疗保健公司(1990年至1995年)，美国志愿医院公司，一家非营利性医疗保健公司， 1988年，以及自愿健康企业，Inc.，一家营利性医疗保健公司(1986年至1988年)。 ► 投资银行家，专门为多家国家金融公司的医院系统提供医疗融资，包括伊斯特迪尔(1976年至1980年)、佩恩·韦伯(1980年至1982年)和美国健康资本公司(1982年至1986年) 私人董事会和社区服务 学术医学中心加州大学戴维斯分校国家顾问委员会成员► 成员(2019年至今) ► 梅塔基金会董事会成员，该基金会是一个非营利性组织，致力于促进旧金山老龄化人口的健康和健康(2007年至2018年) 现任上市公司董事职位 ► None 过去五年中担任过的其他上市公司董事职务 ► None
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| 詹姆斯·D·谢尔顿，董事独立董事长 |
董事 自2008年以来 录像机委员会
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作为医疗保健行业的首席执行官和业务领袖，James D.Shelton拥有丰富的经验。他为我们的董事会带来了公司治理、高管薪酬、 政府关系、管理资本密集型运营、资本结构和配置以及合并、收购和其他战略性交易的专业知识。 业务体验 欧姆尼康公司(前纽约证券交易所股票代码：► )董事会非执行主席(2010年至2015年)，以及欧姆尼康临时首席执行官(2010年至2011年) ► 首席执行官兼三合会医院公司(前纽约证券交易所代码：TRI)董事会主席，医院和门诊手术中心的所有者和经理(1999年至2007年) 哥伦比亚/► 医疗保健公司太平洋集团总裁(1998年至1999年)和中央集团总裁(1994年至1998年)，医院运营商(现为HCA Inc.(纽约证券交易所代码：HCA)) ► 执行 全国医疗企业(现为特尼特医疗保健公司(纽约证券交易所股票代码：THC))副总裁，医疗保健服务公司 (1991年至1994年) 私人董事会和社区服务 ► 医疗行业行业组织--美国医院协会董事会和执行委员会成员(2004年至2006年) ► 美国医院行业协会--美国医院联合会主席兼董事会成员(1991年至2001年) 现任上市公司董事职位 ► None 过去五年中担任过的其他上市公司董事职务 ► enVision 医疗保健公司(前纽约证券交易所代码：EVHC)(2015年至2018年，领先董事，2018年) |
| 24 | |
目录表
| 莫里斯·S·史密斯，独立董事 |
董事 自2021年以来 录像机委员会
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莫里斯·S·史密斯在健康保险行业拥有丰富的高级管理经验，曾担任总裁兼首席执行官，此前曾在一家领先的健康保险公司担任其他高级领导职位。他为我们的董事会带来了企业交易、健康保险和医疗保健、财务 事务、管理和战略增长计划方面的专业知识。 业务体验 ► 医疗保健服务公司是一家领先的健康保险公司，担任总裁兼首席执行官(2020年至今)、总裁(2019年至2020年)、业务发展和子公司管理高级副总裁(2015年)、事业部副总裁(业务发展和子公司管理层)(2012年至2014年)、企业交易和业务分析副总裁(2011年至2012年)和许多其他 职位(1993年至2011年) ► 总裁，伊利诺伊州蓝十字蓝盾，是HCSC的一个部门(2015年至2019年) 私人董事会和社区服务 芝加哥经济俱乐部董事会► 成员 (2020年至今) ► 非营利性组织芝加哥公民咨询联盟董事会成员(2018年至今) 罗斯福大学董事会► 成员 (2017年至今) ► 公民联合会董事会成员，公民联合会是一个无党派的政府研究机构(2017年至今) ► 芝加哥世界商业公司董事会成员，这是一个公私经济发展机构(2020年至今) ► 人寿保险公司迪尔伯恩国民人寿保险公司董事会主席 (2012年至2019年) ► 非营利性组织共同点基金会董事会成员(2018年至今) ► 医疗保健综合管理解决方案公司董事会成员(2014年至2020年) ► 成员、芝加哥小交响乐团前董事会主席(2011年至2019年) 现任上市公司董事职务 ► None 过去五年中担任过的其他上市公司董事职务 ► None |
| 自2022年年会起生效，杰伊·M·盖勒特将从董事会退休。我们对盖勒先生二十年来为董事所做的服务表示衷心的感谢。 |  |
| 2022年委托书 | 25 |
目录表
董事招聘、提名和继任规划
董事会成员的标准
根据我们的治理指导方针(我们的《指导方针》)，提名和公司治理委员会每年审议并向董事会推荐一份董事名单，以供在下一届股东年度会议上选举。
提名和公司治理委员会在提出建议时会考虑：
| ► | 表现出色、独立的现任董事，表示愿意继续在我们的董事会任职； |
| ► | 我们的股东根据公司组织文件提名的候选人；以及 |
| ► | 提名和公司治理委员会确定的其他潜在候选人。 |
提名和公司治理委员会还利用已确定的技能、经验和其他标准矩阵，在整体基础上定期审查董事会的规模和组成，并 在本年度持续考虑潜在候选人，作为董事会更新过程的一部分。
在评估潜在的董事候选人时，提名和企业治理委员会在招聘和提名过程中会考虑不同的视角、技能集、教育程度、年龄、性别、种族和民族人口统计数据以及商业经验 。一般来说，提名和公司治理委员会寻求在我们的董事会中包括具有不同背景、知识和观点的个人的互补组合，以反映公司面临的广泛挑战 。
我们的指导方针规定，一般来说，董事会成员提名人选应具备以下一项或多项资格：
| ► | 在成功的组织中表现出高水平的管理或技术能力； |
| ► | 目前受雇于重大责任和决策职位； |
| ► | 有房地产、房地产投资信托基金、医疗保健、财务或一般管理方面的相关经验； |
| ► | 在企业和家庭社区中备受尊敬； |
| ► | 有时间专心执行董事会职责；以及 |
| ► | 独立于我们，与我们的其他董事或员工无关。 |
我们的提名和公司治理委员会寻找所有董事会成员共有的某些特征，包括：
| ► | 诚信； |
| ► | 独立性； |
| ► | 具有领导能力，并有良好的业绩记录； |
| ► | 个人对时间和努力的承诺； |
| ► | 商业、专业、学术、政治或社区事务方面的专业知识； |
| ► | 愿意评估、挑战和激励；以及 |
| ► | 坦率。 |
预计我们的董事也将积极参与管理我们的企业。提名和公司治理委员会寻求推荐有足够时间从事董事会活动的候选人，承认上市公司董事会的职责占据了很大一部分董事时间。因此，公司维持一项额外的政策，禁止任何担任上市公司首席执行官的人同时在公司董事会以外的两个以上的上市公司董事会任职，并禁止所有其他董事 同时在公司董事会以外的四个以上的上市公司董事会任职。公司还禁止审计与合规委员会成员同时在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。
没有单一因素或一组因素一定能决定候选人是否会被我们的提名和公司治理委员会推荐。委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并在评估个人时采用同样的标准。股东推荐的候选人必须符合上述标准和资格。股东可以向我们的公司秘书提交建议，地址是我们的主要执行办公室，地址：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
我们股东对董事的提名必须遵循本委托书“其他信息--提交2023年年会股东提案和其他事项”一节中所述的程序 。
| 26 | |
目录表
更新 和继任计划
董事会致力于有效的继任规划和严格的、持续的茶点计划。与前几年一样，我们的提名 和公司治理委员会以及董事会聘请了第三方猎头公司来协助评估和确定潜在的 董事候选人，包括由猎头公司、董事会成员、管理人员和其他顾问或其他来源确定的候选人。 我们从各种这样的来源考虑了一些候选人，所有这些候选人最终都由第三方猎头公司进行评估 。
我们独立董事提名人的平均任期不到七年。包括我们的首席执行官，平均任期为八年 。我们的提名和公司治理委员会监控我们董事的平均任期，并寻求实现各种 董事任期，以受益于长期任职董事的机构知识和新当选董事的新鲜视角。 自2015年以来，我们任命了6名新董事进入董事会。杰伊·M·盖勒特是董事的重要人物，自2001年以来一直在董事会任职，他将不会在2022年年会上竞选连任。
在对董事会组成的年度审查中，提名和公司治理委员会根据所需技能和属性以及即将退休和其他可能离职等因素考虑继任规划。
董事招聘
我们的提名和公司治理委员会有权确定、 考虑并向董事会推荐潜在的新董事候选人。董事会董事招聘流程概述 如下：
| 评估板 作文 |
提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成以及现有董事和董事候选人所具备的技能、经验和特点，并根据公司的战略考虑董事会的需要 | |
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| 确定候选人 | 候选人可以由提名和公司治理委员会聘请的猎头公司、其他董事、管理层和股东推荐 | |
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| 评估潜力 导演 |
潜在被提名人的评估依据是 《-董事招聘、提名和继任 规划-董事会成员标准》中概述的各种属性、《董事会被提名人-董事》中显示的技能和经验 被提名人的技能、经验、资历和属性表以及董事会的未来需求，包括 继任规划。该公司审查独立候选人和潜在的冲突 | |
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| 访谈 应聘者 |
候选人接受提名和公司治理委员会成员和其他董事会成员的面试 | |
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| 推荐 应聘者 |
提名及企业管治委员会向董事会推荐候选人以供委任或提名参选 | |
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| 股东投票权 | 股东在年度股东大会上对董事提名进行投票 |
我们不时聘请猎头公司根据我们向他们提供的特定标准(包括上述资格)来帮助我们确定 潜在候选人。我们未来可能会保留搜索公司和其他第三方。
| 自2015年以来新增6名董事 | ||
 种族和性别多样性 |
 现任和前任首席执行官 |
全部独立 |
 投资、金融、会计、投资者视角、生命科学、研究与创新、医疗保健和房地产投资信托基金方面的专业知识
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机构投资者 |
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独立
我们的指导方针要求我们的董事会中至少有大多数成员 符合纽约证券交易所规则和法规下的独立性标准。根据纽约证券交易所的上市标准，董事要被视为独立，该董事必须满足某些测试，并且董事会必须肯定地确定董事与我们没有直接或间接的实质性关系。董事会每年至少评估一次董事非管理层的独立性 董事会会考虑任何可能影响他们在履行董事责任时行使独立判断能力的事项，包括董事、其家族成员和董事或家族成员所属组织与我们、我们的子公司和我们的管理层之间的所有交易和关系。
| 2022年委托书 | 27 |
目录表
根据其最新审核，董事会已肯定地认定： Barnes女士、Embler先生、Gellert先生、Lustig先生、Martino女士、Nader女士、Nolan先生、Rakowich先生、Reed先生、Shelton先生和 Smith先生与我们没有直接或间接的实质性关系，符合纽约证券交易所上市标准的独立资格。根据纽约证券交易所上市标准，卡法罗女士不被认为是独立的，因为她受雇于我们的首席执行官。
董事会还决定：
| ► | 根据纽约证券交易所适用的规则和1934年《证券交易法》(《交易法》)第10A-3条规定的审计委员会成员的独立性标准，审计与合规委员会的所有成员都是独立的； |
| ► | 根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则，薪酬委员会的所有成员分别为独立的非雇员董事；以及 |
| ► | 根据纽约证券交易所的适用规则，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。 |
在确定Lustig先生是独立的时，董事会认为他受雇于Lazard，这是一家大型跨国金融机构，及其附属公司为公司及其子公司提供财务咨询和投资银行服务，因此可以获得惯常的薪酬、手续费和费用补偿。 董事会认为，出于以下原因，公司与Lazard的关系不会影响Lustig先生的独立性：
| ► | Lazard是一家大型跨国金融机构，在Lustig先生被任命为董事会成员之前，本公司与Lazard有多年的合作关系；以及 |
| ► | 本公司就上述服务向Lazard支付的金额只占Lazard及其联营公司毛收入的微不足道的百分比，远低于根据纽约证券交易所上市准则作出独立裁决的金额 ，对Lustig先生亦无关紧要。 |
董事离职政策
根据我们的董事辞职政策，我们的董事会将提名一位现任董事参加选举，但前提是董事同意，如果董事在我们的年会上的无竞争选举中未能获得多数票 ，他们将提交不可撤销的辞职，并在董事会接受后生效。如果现任董事未能在我们的年会上的无竞争选举中获得过半数选票，我们的提名 和公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否建议接受或拒绝董事的辞职，并将其建议提交董事会立即审议。我们的董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并公开披露其关于提交辞呈的决定，在选举结果认证后90天内向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告。
董事退休政策
根据我们的指导方针，董事必须在75岁生日后的第一次年度股东大会上退休。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，如果董事会认为豁免符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会可以免除这一要求。
年度董事会自我评估
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好的公司治理和董事会有效性的重要组成部分。
董事会及其各委员会每年通过填写与其业绩有关的书面问卷进行自我评估。通过这一过程，董事提供反馈并评估 董事会、委员会和董事的绩效，包括董事会认为其有效运作的领域以及董事会认为可以改进的领域。
提名和公司治理委员会监督年度自我评估，并使用各种程序征求反馈，包括由首席董事对每位董事会成员进行的定期面谈 。董事会及各委员会审核及讨论评估结果，并在评估董事会的资格及随时间进一步提升董事会及其委员会的效率时，将这些资料纳入考虑范围内。
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目录表
“董事”定位与继续教育
新董事通常参加由提名和公司治理委员会和管理层协调的培训。新董事与高级管理层一起审查公司的战略计划、重大财务、会计和风险管理事项、合规计划、公司治理实践、关键政策、主要高管、内部和独立审计师以及其他关键服务提供商。我们为新董事提供书面材料，以补充管理层会议，让他们进一步了解我们的业务和行业。作为新董事入职的一部分，我们的董事 还会非正式地单独会见新董事。
我们希望我们的董事充分了解公司的业务、公司运营的竞争格局和当前影响公司的问题、医疗保健和生命科学、研究和创新行业、房地产投资信托行业、公司治理问题和更广泛的经济。由于我们的董事会认为持续的董事教育对于形成最佳实践至关重要，并有助于董事履行其对公司股东的受托责任，因此我们鼓励董事参加继续教育计划。
我们的公司治理框架
致力于强有力的治理实践
| 对股东的责任 |
► 年度董事会选举 ► 多数票支持无竞争的董事选举 ► 董事 董事无竞争选举辞职政策 ► 股东通过书面同意行事的权利 ► 代理 我们的组织文档中规定的访问权限 | |
| 董事会独立性 |
► 除一名管理层董事外，所有董事均为独立董事 ► 审计、合规、提名公司治理和薪酬委员会100%独立 ► 独立 主持董事 ► 独立 董事在没有管理层的情况下开会(通常在每次会议上) | |
| 董事承诺 |
► 增持政策：担任上市公司高管的董事(包括首席执行官)不超过两个上市公司董事会，所有其他董事不超过四个上市公司董事会 ► 审计 委员会过载政策：不超过两个额外的上市公司审计委员会 ► 董事会和委员会定期开会 ► 成员 出席了超过75%的董事会和他们所在委员会的会议 | |
| 董事会业绩 |
► 董事会和委员会年度评估 ► 年度 委员会和委员会主席轮换评估流程 ► 年度 董事会领导结构评估及董事总裁选举 ► 董事会 新董事培训 ►继续 董事教育 | |
| 与股东利益保持一致 |
► 年度 董事股权授予，两年以上 ► 稳健 董事和首席执行官持股指南 ► 反套期保值和反质押政策 ► 对企业可持续性的承诺 ► 董事会级别的公司责任、ESG和人力资本管理监督 | |
| 强大的股东参与度 |
► 全年重点流程 薪酬委员会主席领导的► 外联计划 ► 通常 邀请50大股东参与对话 | |
| 董事的多元化、更新和保有权 |
► Strong 董事会60%独立董事的更新换代记录 ► 自2015年以来新增6名董事会成员 ► >35% 女性；两名女性担任董事会领导职位 ►18%：种族多元化 ► 强制性 退休年龄：75 |
企业管治指引
我们的指导方针反映了我们董事会及其委员会运作的基本公司治理原则。它们列出了董事会及其委员会在结构、职能、组织、组成和行为方面所遵循的一般做法。提名和公司治理委员会至少每年审查一次这些准则，并根据不断变化的监管要求、不断发展的公司治理做法、我们股东的意见以及情况需要的其他情况定期更新。
| 2022年委托书 | 29 |
目录表
独立薪酬顾问
薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团(“塞姆勒·布罗西”)，就董事的整体高管和非员工计划结构提供建议，包括(I)出于基准目的选择适当的同行公司；(Ii)设定基本工资和奖励 奖励机会；(Iii)建立和评估我们激励 计划下适用的业绩衡量标准和相关目标的实现情况；(Iv)确定高管的年度现金和长期股权激励奖励；以及(V)为非雇员董事设置现金和股权奖励水平。
Semler Brossy向薪酬委员会报告，在截至2021年12月31日的年度内，并未从我们收到与其作为董事会及其委员会顾问的角色无关的费用 。
赔偿委员会根据《赔偿委员会章程》的要求，每年审查Semler Brossy提供的工作范围。经考虑交易法规则10C-1所载特定独立因素及所有其他相关事实及情况后，补偿委员会在其合理的 业务判断中得出结论，Semler Brossy符合独立准则，并确定Semler Brossy于二零二一年为董事会及其 委员会所做的工作并无利益冲突。
与关联人的交易
我们于2021年期间并无任何关连人士交易。
我们的《与关联人交易的书面指南》和我们的《全球道德和商业行为准则》概述了我们与关联人交易的标准和程序。涉及我们的任何交易，如我们的任何董事、高级职员或5%或以上的股东(或他们的直系亲属)有直接或间接的重大利益，则必须经审计与合规委员会、我们的董事会公正的成员，或在某些有限的情况下，我们的审计与合规委员会主席批准或批准。我们的董事、高级管理人员和员工被要求 以书面形式向我们的总法律顾问披露他们在其中有个人利益，或者存在或可能存在利益冲突的任何现有或拟议的交易。我们的总法律顾问与首席董事一起审查这些事项，以确定 交易是否存在利益冲突，需要审计与合规委员会或公正的董事会成员进行审查和批准。在决定是否批准或批准一项交易时，审计与合规委员会或董事会的无利害关系的成员会根据他们所掌握的信息，考虑所有相关的事实和情况以及他们认为适当的其他信息。
禁止套期保值和质押我们的证券
我们的证券交易政策包括对公司证券的对冲和质押 的限制。具体地说，该政策：
| 禁止我们的董事、高管和员工及其某些相关人员购买或出售与公司证券有关的任何看跌或看涨期权、认股权证或类似的衍生工具，或旨在对冲或抵消公司证券市值任何下降的任何其他金融工具； |
| 禁止董事、高管和员工从事与公司证券有关的“卖空”活动；以及 |
| 禁止我们的高管和董事在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。 |
在2021年期间的任何时候，我们的高管或董事都不会在保证金账户中对我们的证券进行对冲、质押或持有。
道德守则
我们的全球道德和商业行为准则规定了开展业务的法律和道德标准，我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们子公司的董事、高级管理人员和员工必须遵守这些标准。我们的全球道德和商业行为准则涵盖职业行为的所有重要领域，包括雇佣行为、利益冲突、不公平或不道德地利用公司机会、保护机密信息和其他公司资产、遵守适用的法律法规、政治活动和其他公共政策事项 以及适当和及时地报告财务结果。另见“公共政策事项”。
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目录表
人权和供应商行为守则
我们的人权政策反映了我们在联合国《世界人权宣言》中概述的原则下，致力于在我们的所有业务职能中维护人类尊严和平等机会的承诺。我们的供应商行为准则旨在教育我们的供应商，让他们了解我们对道德和负责任的商业交易的期望，包括维护人权、保护健康和安全以及追求环境可持续性。我们的期望是，我们的供应商将以尊重和尊严的态度对待人们，鼓励多样性，促进所有人的平等机会，并创造一种道德和包容的文化。
我们的全球道德和商业行为准则、人权政策和供应商行为准则 可在我们网站的公司治理部分(不是委托书的一部分)获得，网址为www.ventasreit.com。 我们还免费提供我们的全球道德和商业行为准则、人权政策和供应商行为准则的副本， 应我们主要执行办公室的公司秘书的请求，地址为：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
公共政策事务
我们致力于符合道德的商业行为。在我们的全球道德准则和商业行为、我们的全球反腐败政策以及我们的政治捐款、支出和活动政策中，我们制定了以下关于政治捐款和其他公共政策事项的政策和做法。
 | 政治捐款和支出：我们不使用公司资金或资源对联邦政治候选人、政党或竞选活动进行直接 捐款，除非偶尔使用我们的财产，例如使用 会议室。公司资源包括非金融捐款，例如在政治竞选中使用我们的财产，或我们的员工利用工作时间和电话为政治事业或候选人募捐。 |
| 促进公司利益：我们没有政治行动委员会。但是，对于影响我们公司或我们利益的立法或政治事务，我们可能会向政治行动委员会贡献 、倡导立场、表达观点或采取其他适当行动。我们也可以要求我们的员工与政府 官员进行个人接触，或者写信表达我们对特定问题的立场。任何此类宣传都符合适用的法律和法规 。 |
| 公司人员的政治活动：我们的董事、高级管理人员和员工不受限制 参与政治活动、作出政治贡献、发表政治观点或就任何政治或立法事项采取行动，只要他们以个人身份、利用自己的时间和自费行事。董事、高级管理人员和以个人身份行事的员工不得给人留下他们在此类活动中代表我们或代表文塔斯 发言的印象。 |
| 与政府官员的关系：我们的董事、官员和员工不得与公职人员保持任何关系或采取任何可能损害我们的诚信或声誉的行为。特别是，我们的董事、官员和员工不得向美国政府或任何国内或外国政府的任何政府官员、雇员、代理人或其他中间人提供、承诺或赠送任何有价值的东西，包括付款、娱乐和礼物。 |
| 加强对某些官员和员工的控制：政治捐款，通过我们的Ventas投资管理业务为私人资本来源提供房地产投资咨询服务的某些管理人员和员工的支出和 活动 受到额外的限制、认证和培训要求。 |
| 2022年委托书 | 31 |
目录表
董事会领导结构
董事会认识到，根据我们第五次修订和重申的章程(“细则”)和指导方针，董事会的主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构 ，以提供对管理层的有效监督和一个全面参与、高度运作的董事会。董事会明白，没有一种单一的董事会领导方式被普遍接受，适当的领导结构可能会根据公司的规模、行业、运营、历史和文化而有所不同。
本着这一理解，我们的董事会在我们的提名和公司治理委员会的领导下，每年根据我们当时的运营和治理环境评估其领导结构，以实现对我们和我们的股东的最佳模式。经过最近的审查，董事会确定我们现有的领导结构是有效的，在该结构下，我们的首席执行官兼董事会主席，并由一名董事主席代表独立董事承担具体责任，在负责监督我们公司的人员和日常管理公司的人员之间提供了适当的权力平衡，为我们和我们的 股东实现了最佳治理模式。
主席
董事会主席每年在本公司年度股东大会选举董事后的第一次董事会会议上由独立董事以多数票选出。
卡法罗女士自2003年以来一直担任首席执行官兼董事会主席，我们的董事会仍然相信，她的共同作用对我们和我们的股东最有利。卡法罗女士对我们、我们的业务和我们的行业面临的问题、机会和风险拥有广泛的知识，并一贯展示出将董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上所需的远见和领导力，并促进董事会成员之间就战略问题进行建设性对话。此外，合并后的角色使我们能够果断领导、明确问责，并将我们的信息和战略一致地传达给我们的所有利益相关者。考虑到我们机会主义资本市场执行业务的价值、我们快速而显著的增长历史以及我们积极参与和风险管理的文化，这些领导属性对我们的公司来说尤为重要。
主持董事
我们的指导方针要求我们的独立董事每年选举一名独立的董事 担任董事的董事长。谢尔顿先生于2021年5月被独立董事选举为董事的首席执行官。
|
一年一度的选举 每年由独立董事选举产生
预期服务 一般预计服务一年以上
|
詹姆斯·D·谢尔顿
独立的
自2016年以来担任董事首席执行官
具体职责：
► 主持我们董事会主席缺席的所有会议，包括执行会议和独立董事的所有其他会议 ► 担任董事长和独立董事之间的联络人 ► 对发送给董事会的信息进行审查和评论，并批准董事会会议议程和会议安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目 ► 授权 召开独立董事会议 ► 可用于咨询和直接与股东沟通 ► 与我们的总法律顾问一起审查潜在的利益冲突和其他公司治理事项 ► 履行独立董事或全体董事会可能不时指派的其他职责 |
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目录表
董事会的角色和责任
概述
我们的董事为管理层提供指导和战略监督，并 审查和定期监测公司财务和业务计划、政策和决策的有效性，包括 战略和目标的执行情况。除其他事项外，董事会负责：
| ► | 监督公司的战略，包括主要的财务目标、计划和行动； |
| ► | 监督和评估公司的业绩和公司业务的管理； |
| ► | 监督管理层建立的流程，以评估、监控和缓解公司面临的主要风险； |
| ► | 董事的提名、补偿和评价； |
| ► | 挑选、补偿、评估并在必要时更换首席执行官和其他高管，并监督适用于公司员工的薪酬政策。 |
| ► | 监督政策和程序的执行，以确保公司业务活动的合法和道德行为、强有力的内部控制和财务问责； |
| ► | 就行政总裁及其他行政人员的接任计划作出规定；及 |
| ► | 评估董事会及其委员会的结构、流程和业绩。 |
|
董事会会议
2021年，我们理事会共举行了7次会议。
在2021年，我们的每一位现任董事出席了董事会和他们所服务的董事会委员会会议总数的75%以上，平均出席率为98%。
我们强烈鼓励但不要求董事参加我们的 年度股东大会。在我们的2021年股东年会上被提名参选的11名董事中，有10名参加了那次会议。 |
 |
执行常会
我们的独立董事在执行会议中开会，在管理层不在场的情况下，在每个定期安排的季度董事会会议和委员会会议上，以及在必要或合适的其他时间举行会议。 由董事主持所有定期安排的董事会执行会议和所有其他独立董事会议。
风险管理
管理层主要负责识别和管理我们的 风险敞口，并受制于董事会对我们为评估、监控和缓解该风险敞口而建立的流程的积极监督。董事会直接及透过其辖下委员会定期与管理层讨论我们的重大企业风险，并检讨我们为应对该等风险而制定的指引、政策及程序。在董事会和委员会会议上，董事 就特定的风险领域进行全面分析和对话，包括我们的企业风险管理流程。 这一流程使我们的董事会能够专注于从可能性和潜在影响方面对我们和我们的业务最重要的战略、财务、运营、法律、监管和其他风险，并确保我们的企业风险得到充分的 理解，在合理的程度上得到缓解，并与董事会对我们的风险状况和风险容忍度的看法一致。作为管理层企业风险管理流程的一部分，管理层至少每年向审计与合规委员会和全体董事会通报信息和网络安全风险及计划。管理层使用符合国家标准与技术研究院建议的行业实践来识别和评估信息安全风险，并聘请 独立安全公司定期进行渗透测试，以识别和修复漏洞。本公司在过去三年中未发生任何重大信息安全违规事件，因此，在过去三年中未发生任何与信息安全违规事件相关的费用。该公司认为，它已为与潜在信息安全漏洞相关的损失 投保了足够的保险，并且不投保任何网络安全保险。
| 2022年委托书 | 33 |
目录表
除了由我们的董事会直接管理的全面风险监督职能之外，我们的每个审计和合规、薪酬、投资和提名委员会以及公司治理委员会都对与该委员会的特定职责相关的风险进行自己的监督：
| 审计和合规委员会 | 薪酬委员会 | 投资委员会 | 提名和公司治理委员会 | |||
|
► 审查财务、会计、公开报告和内部控制风险以及我们评估和管理风险的机制 ► 与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理流程 ► 审查公司的信息安全和网络安全风险 |
► 评估 我们的薪酬政策和做法是否鼓励过度冒险，因为它们通常与高管和员工有关 ► 评审 与人力资本管理相关的风险和相关风险管理活动
|
►监督 某些与交易相关的风险，包括审查超过某些门槛的交易
|
► 审查 与公司治理、董事会效力和继任规划相关的风险 ► 评估与董事非执行独立性和关联方交易相关的风险(如果适用)
|
各委员会主席于每次定期召开的董事会会议及其他适当时间向董事会全体成员汇报工作。我们的董事会认为，这种责任分工是识别和处理风险的最有效办法。通过Cafaro女士作为首席执行官和董事长的共同角色，我们的董事会领导结构通过促进董事会及其委员会迅速关注管理层在我们日常运营中确定的重大企业风险，适当地 支持董事会在风险监督方面的角色。
人力资本风险管理
薪酬委员会负责监督某些人力资本事务，包括我们的DE&I工作、目标和框架。我们在董事会的每一次定期会议上报告人力资本问题。 我们关注的最重要的人力资本衡量标准和目标包括人才吸引和留住、文化、DE&I 以及健康、安全和健康。
新冠肺炎风险管理
审计委员会继续监测与新冠肺炎大流行相关的风险格局及其扩大的后果。管理层定期向董事会报告疫情对我们业务的影响、有关短期和长期影响的项目以及缓解措施。
薪酬风险评估
作为其风险监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每年与其独立薪酬顾问Semler Brossy一起审议我们针对所有员工(包括我们的高管)的薪酬政策和做法是否会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在进行风险评估时，薪酬委员会根据我们的业务风险环境，审查了管理层编写的关于我们现有薪酬计划和 计划的报告。在审查中，薪酬委员会注意到我们薪酬方案的几个设计特点，以降低过度冒险的可能性，包括：
| ► | 由薪酬委员会(如果是CEO，则是董事会的独立成员)审查和批准我们高管和其他员工的薪酬结构、计划和奖励； |
| ► | 就高管薪酬水平和方案设计向独立薪酬顾问提供建议； |
| ► | 定期审查比较薪酬数据，以根据我们的行业、规模和业绩保持有竞争力的薪酬水平； |
| ► | 平衡的薪酬组合，特别强调可变薪酬和长期股权奖励； |
| ► | 奖励奖励机会：(1)一般不提供最低保证支出，(2)有上限支出，(3)基于一系列业绩结果； |
| 34 | |
目录表
| ► | 股权薪酬--无论是以业绩为基础的RSU还是以时间为基础的RSU的形式--提供更大的激励，以创造 和保存长期股东价值，并阻止过度冒险； |
| ► | 基于我们的业务战略的激励计划使用多种绩效指标，并且经常相互紧张以平衡风险(例如，促进FFO增长的目标与专注于保持强劲资产负债表的目标相平衡)； |
| ► | 基于时间的奖励进一步使管理层与长期股东价值保持一致，并阻止为追求短期财务目标而过度冒险。 |
| ► | 为未来的业绩授予股权激励奖励，并提供多年的归属时间表/业绩期限，以加强留存； 和 |
| ► | 其他政策，如高管持股指导方针、我们的补偿政策以及禁止对冲和质押活动 ，进一步统一了高管和股东的利益。 |
根据其评估，薪酬委员会在其合理的商业判断中确定，我们针对所有员工的薪酬做法和政策不会产生合理地很可能对公司产生重大不利影响的风险，而是促进支持长期可持续性和股东价值的行为。
管理层继任规划
我们的董事会定期审查首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划。在评估可能的CEO候选人时，我们的独立董事根据公司的战略计划、商业机会和挑战，确定他们认为成为有效领导者所需的技能、经验和特质。董事会在评估其他高级管理职位的可能候选人时采用了类似的方法。 一般而言，董事会的管理层继任计划旨在预测“计划”的继任，例如因预期退休而产生的继任，以及意外的继任，例如高管突然离职，或由于死亡、残疾或其他不可预见的事件而担任新职位。
我们的董事会已经通过了一项紧急继任计划，以便在首席执行官职位不太可能出现过早空缺的情况下， 过渡到临时和长期领导层。
委员会信息
委员会概述
上表中的信息反映了截至2021年12月31日及截至该年度的委员会会议和董事会组成。Michael J.Embler于2022年3月6日被任命为董事会成员，当时他被任命为审计与合规委员会和投资委员会的成员。Jay M.Gellert将从董事会退休，并担任提名委员会、投资委员会和执行委员会的成员，自2022年年会起生效。 预计将在我们的年会之后生效的委员会任务在下面的“-委员会 组成、领导层选择和主席轮换-最近的委员会变动”中介绍。
| 2022年委托书 | 35 |
目录表
委员会的角色和责任
我们的董事会有五个常设委员会，代表董事会履行某些授权职能 。
| 审计和合规委员会 | 2021年会议：4次 | |||
 |
现任成员： 沃尔特·C·拉科维奇(主席)，Melody C.Barnes，Michael J.Embler，玛格丽特·M·纳德，莫里斯·S·史密斯 |
|||
主要职责
| ► | 监督我们的财务报表的质量和完整性 |
| ► | 审查年度和季度财务报表 |
| ► | 负责任命、补偿和监督独立注册会计师事务所 |
| ► | 预先批准所有审计和非审计服务 |
| ► | 监督我们内部审计职能的执行情况 |
| ► | 监督遵守法律和法规要求 |
| ► | 与管理层一起审查和讨论财务、会计、内部控制以及信息和网络安全风险 |
所有成员都是独立的
| ► | 满足美国证券交易委员会规章制度的独立性标准和纽交所上市标准，包括对审计委员会成员的额外独立性要求 |
| ► | 我们的董事会已经确定，每个成员都懂财务，纳德女士、拉科维奇先生和史密斯先生有资格成为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家” |
| 薪酬委员会 | 2021年会议：6次 | |||
 |
现任成员： Roxanne M.Martino(主席)，Sean P.Nolan，James D.Shelton |
|||
主要职责
| ► | 设计、审查、批准和管理高管薪酬的各个方面 |
| ► | 审核非员工董事薪酬并提出建议 |
| ► | 审核和批准公司目标和我们 管理人员的目标 |
| ► | 根据公司目标和目的来评估我们的高管的绩效 |
| ► | 监督激励和基于股权的薪酬计划 |
| ► | 采用有关补偿追回(追回)的政策 |
| ► | 回顾我们的人力资本管理计划和计划 |
所有成员都是独立的
| ► | 满足美国证券交易委员会规章制度的独立性标准和纽交所上市标准，包括对薪酬委员会成员的额外独立性要求 |
| ► | 我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都符合《交易法》第16b-3条规定的对非雇员董事的额外要求 |
| 36 | |
目录表
| 提名和公司治理委员会 | 2021年会议：3次 | |||
 |
现任成员： 詹姆斯·D·谢尔顿(主席)，梅洛迪·C·巴恩斯，杰·M·盖勒特，罗伯特·D·里德 |
|||
主要职责
| ► | 制定并推荐一套公司治理原则 |
| ► | 审查公司治理问题和惯例并向董事会提供建议 |
| ► | 评估我们董事会及其委员会的规模和组成 |
| ► | 制定和推荐董事会成员标准 |
| ► | 识别、评估和推荐合格的董事提名者 |
| ► | 管理董事会和委员会的年度评估过程 |
| ► | 审查和监督对股东提案的回应 |
| ► | 协助董事会审查执行干事的继任计划 |
所有成员都是独立的
| ► | 我们的董事会已经确定，提名委员会和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，并符合纽约证券交易所上市标准 |
| 投资委员会 | 2021年会议：1 | |||
 |
现任成员： Matthew J.Lustig(主席)，Debra A.Cafaro，Michael J.Embler，Jay M.Gellert，Roxanne M.Martino，Walter C.Rakowich，Robert D.Reed |
|||
主要职责
| ► | 监督、审查和监督公司的投资和资产剥离活动，包括根据公司的投资和资产剥离审批程序审查和批准或建议董事会批准拟议的投资和资产剥离活动(包括融资) |
| ► | 定期审查公司的投资政策和程序 |
| 执行委员会 | 2021次会议：0 | |||
 |
现任成员： 詹姆斯·D·谢尔顿(主席)、黛布拉·A·卡法罗、杰·M·盖勒特、马修·J·卢斯蒂格、罗克珊·M·马蒂诺、沃尔特·C·拉科维奇、罗伯特·D·里德 |
|||
主要职责
| ► | 在召开董事会全体会议不可行的紧急情况下，指导我们的业务和事务的管理 |
只有在非常情况下才能见面
| ► | 2021年没有会议 |
| 2022年委托书 | 37 |
目录表
委员会组成、领导层遴选和主席轮换
提名和公司治理委员会每年审查和确定董事会委员会和委员会主席的组成，以期在连续性带来的好处和每个委员会成员的经验多样性和观点多样性带来的好处之间取得平衡。我们的指导方针规定了严格的 年度评估流程，以确定在董事担任某个委员会主席约五年后是否轮换委员会主席。这一评估过程是以整体为基础进行的，主席在委员会的服务年限是分析中的单一因素，而不是是否应该轮换委员会领导职位的唯一决定因素。 委员会主席轮换可能早晚发生在董事担任委员会主席满五年之后。
委员会最近的变动
2021年期间：
| 玛格丽特·M·纳德和莫里斯·S·史密斯被任命为我们的审计和合规委员会成员； |
| 肖恩·P·诺兰从审计和合规委员会调到薪酬委员会； |
| Roxanne M.Martino成为薪酬委员会主席和执行委员会成员； |
| 马修·J·卢斯蒂格成为投资委员会主席；以及 |
| 沃尔特·C·拉科维奇成为执行委员会和投资委员会的成员。 |
2022年3月6日，Michael J.Embler被任命为董事会成员以及审计、合规和投资委员会成员。我们的董事会已经批准了2022年年会之后的委员会轮换，并取决于董事被提名人在2022年年会上当选为董事，包括：用梅洛迪·C·巴恩斯取代詹姆斯·D·谢尔顿担任提名和公司治理委员会主席，并将梅洛迪·C·巴恩斯加入执行委员会。
委员会章程
我们的审计和合规委员会、薪酬委员会、提名委员会和 公司治理委员会和投资委员会均根据书面章程运作。我们的审计和合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在公司网站www.ventasreit.com的公司治理部分 中查阅。我们还免费向我们主要执行办公室的公司秘书提供这些章程的副本，地址为：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
| 38 | |
目录表
股东参与度
我们的董事会和高级管理层重视与股东的频繁和定期接触，以提高透明度，增进我们对股东观点的了解，并加强董事会对股东的责任 。我们保持着积极和广泛的股东外展计划，就对他们重要的问题与股东进行沟通并寻求他们的意见，包括与我们的公司治理实践、高管薪酬、ESG事项和业务战略相关的各种主题。
我们的股东参与和外展活动全年进行， 详见下表，通常在以下情况下进行：
| ► | 我们的高管、投资者关系团队和其他 高级管理层成员在各种环境和形式下与数百名投资者共享信息和交谈。在典型的 一年中，我们在行业会议上发表演讲，召开投资者电话会议，参加分析师与投资者举行的会议，并与投资者进行小组和一对一的对话。 |
| ► | Our Compensation Committee Chair leads a proactive stockholder outreach program each spring, fall and at other times as appropriate by inviting our top 50 stockholders to engage in a direct dialogue with us through participation in individual meetings. In connection with this program, we invite stockholders to engage with us about our corporate governance practices, executive compensation, ESG matters and any other issues of concern or interest. |
我们相信，这一全年的合作为股东提供了对我们的业务、财务业绩和高管薪酬、治理和ESG实践的可见性和透明度，使我们能够将 与股东联系起来，分享观点和预期，并使我们能够评估可能影响我们治理方法的新问题 ，并为我们的决策提供参考。
股东参与周期
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| 坠落 | 冬天 | 春天 | 夏天 | |||||||
| 与股东全面接触，在年会后收集反馈，并讨论公司业务和战略、董事会和公司治理事项、高管薪酬、ESG事项和其他感兴趣的话题的发展 | 审查股东反馈，考虑公司治理、高管薪酬计划和委托书披露的潜在变化 | 年度会议前的参与，以更新股东的最新情况，收集关于薪酬和治理变化的反馈，并讨论年度会议议程上的项目 | 审查年度会议的反馈和结果，并制定秋季合作计划 | |||||||
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全年在投资者会议、投资者电话会议、分析师会议和其他活动中的对话 |  |
2021年股东外联计划
作为我们强大的董事会驱动的股东参与计划的延续， 在2021年春季和秋季，我们邀请了我们最大的50名股东，约占我们流通股的70%，与我们互动并分享他们的观点。我们最终会见了11个不同的股东，约占我们已发行股份的23%。我们联系的其余股东确认，他们不认为讨论是必要的，或者没有对我们的请求做出回应。我们的薪酬委员会主席Roxanne Martino领导了这些股东电话会议。
新冠肺炎疫情是我们与股东的电话会议中的首要主题， 股东认识到，由于我们关注老年住房和医疗保健，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大而不成比例的影响。他们对我们对健康和安全的持续承诺表示赞赏和支持。
股东支持我们的ESG计划和对DE&I的承诺 以及我们对股东的响应。所有人都强调，ESG和DE&I事项应继续成为管理层和董事会扩大关注的重点。
我们采访的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。许多人特别注意到，委员会在年度激励性薪酬计划中使用了消极自由裁量权，并在长期股权激励性薪酬计划的基于业绩的部分下进行了低于目标的支付，他们认为，这使已实现的薪酬与我们股东的经验相一致。
尽管已实现薪酬多年来一直低于目标薪酬，但考虑到公司过去一年、三年和五年的TSR表现与同行相比，某些股东对我们首席执行官的目标薪酬水平表示担忧。某些股东指出，在行业面临挑战的这段时期，在平衡留住员工的同时，保持薪酬和绩效的一致性非常重要。他们还认为，更好地了解薪酬委员会如何评估高管在年度激励薪酬计划下的个人业绩，并为年度激励和长期股权激励薪酬计划建立绩效指标，将有助于他们 。与前几年一致，一些股东表示，我们在长期股权激励薪酬计划中过于重视基于TSR的指标 ，而另一些股东则表示强烈支持将基于TSR的指标保持为计划中的主导指标 。
| 2022年委托书 | 39 |
目录表
针对在我们的2021股东参与计划期间收到的此反馈和其他反馈，我们：
| 与2021年的目标薪酬相比，卡法罗女士的2022年目标薪酬减少了200万美元，即14%，普罗布斯特和科布的目标薪酬分别减少了40万美元，或8%，受到影响的高管的同意和支持。 |
| 在本委托书中包括关于如何根据2021年年度激励性薪酬计划评估高管个人业绩的额外披露(见“薪酬讨论和分析-2021年年度业绩 指标和结果”)； |
| 本委托书中包括关于过去五年来如何制定年度激励和长期股权激励薪酬计划的绩效指标以及每个组成部分如何与公司整体战略挂钩的补充披露(见“薪酬讨论和分析-绩效指标及其如何与我们的战略相联系”)； |
| 修订了我们的证券交易政策，取消了审计和合规委员会对禁止质押公司普通股给予高管和董事豁免的能力。 |
| 在长期股权激励薪酬计划中使用TSR作为绩效指标进行了额外的基准测试，这表明TSR是我们同行中占主导地位的绩效指标。 |
有关我们高管薪酬 计划的评论以及我们已采取的一些回应措施的其他信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析-股东 意见”部分。
联系董事会
股东和其他有兴趣就董事会相关问题直接与我们的董事会或任何董事进行沟通的各方可以这样做。
| 沟通 | 信件 | 电子邮件 | ||
| 就董事会相关问题与董事会直接沟通 | 董事会：c/o公司秘书 文塔斯公司 克拉克北街353号，3300号套房 伊利诺伊州芝加哥60654 |
邮箱：bod@ventasreit.com | ||
| 与董事主席或独立董事集体沟通 | 首席执行官董事
文塔斯公司。 克拉克北街353号，3300号套房 伊利诺伊州芝加哥60654 |
邮箱：stanentbod@ventasreit.com |
发给我们董事会或董事会个人成员的通信在分发给董事会或任何个人董事或董事之前，都会由我们的公司秘书进行适当的筛选。
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目录表
非员工董事薪酬
董事薪酬的结构
我们的董事会认为，支付给我们非雇员董事的薪酬 应(I)与标准普尔500指数和我们的薪酬同行组(由具有相似企业价值和总资产的上市REITs组成)具有竞争力，如“薪酬讨论和分析-薪酬确定程序-高管薪酬决策过程”中进一步描述的那样，以及(Ii)使我们能够吸引和留住最高素质的个人担任我们的 董事。此外，董事会认为，董事非员工薪酬的很大一部分应使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。因此，非雇员董事因其服务而获得现金和基于股权的薪酬 。下面将介绍这些组件中的每一个。我们还报销每位非员工董事与出席董事会和委员会会议、董事教育项目和其他董事会相关活动相关的差旅费和其他费用。卡法罗女士是我们雇用的唯一董事会成员，她作为董事的服务不会获得补偿。
董事薪酬的构成部分
我们的大部分董事薪酬是以年度 限制性股票单位授予的形式发放的，通常在我们的年度会议之后立即授予，并在授予日期后的第一次和第二次年度会议日期 分两次等额支付。
2021年补偿*
*不包括补充年度预聘费和额外的董事会和委员会费用
董事非员工薪酬构成要素
| 年度现金预付金(1) | $ 110,000 | |
| 董事年会补充年度聘任人 | $ 25,000 | |
| 国际货币基金组织主席年度补充聘用费 | $ 25,000 | |
| ►审核和合规委员会 | ||
| ►薪酬委员会 | ||
| 提名和公司治理委员会主席的年度补充聘用费 | $ 20,000 | |
| 为以下成员提供补充年度聘用费 | $ 20,000 | |
| ►审核和合规委员会 | ||
| ►薪酬委员会 | ||
| 提名和公司治理委员会成员的补充年度聘用费 | $ 15,000 | |
| 超额董事会和委员会会议费用(2) | $ 1,500 | |
| 公司董事股票薪酬计划下的年度股票授予(3) | 授予日市值为175,000美元的股票数量 | |
| 公司董事股票补偿计划下的首次股票授予 | 授予日市值等于175,000美元按比例分配的股份数量 | |
| 持股准则 | 5倍的年度现金保留金 |
| (1) | 非雇员董事一般按季度预付薪酬。根据我们非雇员董事的 递延股票薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)，非雇员董事可选择延迟收取其全部或部分现金预聘金和会议费。递延费用将根据我们普通股在递延日期的公平市场价值，以股票单位的形式计入每个参与董事的股票单位。 |
| 2022年委托书 | 41 |
目录表
| (2) | 每名非雇员董事出席的董事会会议超过年内召开的第八次董事会会议 次，可获得1,500美元；出席审计、薪酬或提名以及公司治理委员会会议超过 年内第六次委员会会议的每次会议，可获得1,500美元；出席投资委员会或执行委员会会议的每次会议均可获得1,500美元，除非会议时间不超过30分钟。 |
| (3) | 限制性股票和限制性股票单位的股份将授予我们的非雇员董事，并在下一个年度会议日期归属50%，在下一个年度会议日期归属50%。 |
董事非雇员薪酬述评
我们的薪酬委员会负责每年审查支付给非员工董事的薪酬金额和类型，并建议对我们的非员工董事薪酬计划进行任何更改，以供董事会批准。作为其年度审查的一部分，薪酬委员会可考虑(I)公司同业集团的董事薪酬水平和(Ii)标准普尔500指数成份股公司的董事薪酬水平，以及由NAREIT、斯宾塞·斯图尔特或全美公司董事协会汇编的调查中包含的其他相关薪酬和基准信息。
薪酬委员会没有建议对董事2021年的薪酬进行任何修改。2021年10月，薪酬委员会审查了市场数据，并听取了薪酬委员会独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西关于2022年董事适当薪酬水平的建议。薪酬委员会审议了塞姆勒兄弟提交的材料，不建议对董事薪酬计划进行任何修改，该计划上一次调整是在2020年7月 ，时间为2022年。
2021年非员工董事薪酬表
下表列出了我们的每位非雇员董事在2021年间获得或支付的薪酬或赚取的薪酬。
| 名字 | 赚取的费用或 现金支付(1) |
库存 奖项(2) |
总计 | |||||||||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | $145,000 | $174,953 | $319,953 | |||||||||
| 杰·M·盖勒特 | 126,500 | 174,953 | 301,453 | |||||||||
| 理查德·吉尔克里斯特(3) | 55,648 | -- | 55,648 | |||||||||
| 马修·J·卢斯蒂希 | 111,500 | 174,953 | 288,453 | |||||||||
| 罗克珊·M·马蒂诺 | 134,508 | 174,953 | 309,461 | |||||||||
| 玛格丽特·M·纳德 | 128,945 | 174,953 | 303,898 | |||||||||
| 肖恩·P·诺兰 | 130,000 | 174,953 | 304,953 | |||||||||
| 沃尔特·C·拉科维奇 | 135,000 | 174,953 | 309,953 | |||||||||
| 罗伯特·D·里德 | 126,500 | 174,953 | 301,453 | |||||||||
| 詹姆斯·D·谢尔顿 | 175,000 | 174,953 | 349,953 | |||||||||
| 莫里斯·S·史密斯 | 112,560 | 229,600 | 342,160 | |||||||||
| (1) | 在现金中赚取或支付的费用列中显示的金额反映了上文“-非员工董事薪酬要素”中所述的季度预聘费和会议费 。在本专栏显示的金额中，根据我们的董事递延薪酬计划和 选择推迟全部或部分预聘费和会议费的董事被贷记以下股票单位：盖勒特先生，126,500美元，即2,343个单位；卢斯蒂希先生，111,500美元，即2,065个单位；马蒂诺女士，134,508美元，即2,488个单位；谢尔顿先生，87,500美元，即1,621个单位。 |
| (2) | 股票奖励栏中显示的金额代表2021年授予每位非员工董事的限制性股票或限制性股票单位(不包括以替代预聘费和会议费入账的股票单位)在授予日期的全部公允价值，根据财务会计准则委员会关于基于股票奖励的公允价值规定的指导意见，通过将授予的股票数量乘以授予日公司普通股的收盘价计算得出。每个董事在2021年5月25日获得了年度股票授予； 史密斯先生在2021年2月1日加入董事会时也获得了初始股票授予。董事一般有权 获得未归属限制性股票的股息以及既有和未归属限制性股票单位的股息等价物。截至2021年12月31日，每个非员工董事持有的限制性股票和限制性股票单位未归属股份总数为： |
| 名字 | 的未归属股份 受限股票和 受限股票单位 |
||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | 5,870 | ||
| 杰·M·盖勒特 | 5,870 | ||
| 理查德·吉尔克里斯特(3) | -- | ||
| 马修·J·卢斯蒂希 | 5,870 | ||
| 罗克珊·M·马蒂诺 | 5,870 | ||
| 玛格丽特·M·纳德 | 5,242 | ||
| 肖恩·P·诺兰 | 5,870 | ||
| 沃尔特·C·拉科维奇 | 5,870 | ||
| 罗伯特·D·里德 | 5,870 | ||
| 詹姆斯·D·谢尔顿 | 5,870 | ||
| 莫里斯·S·史密斯 | 4,307 |
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目录表
| (3) | Gilchrist先生自2021年5月25日起从董事会退休，并未于2021年获得股票奖励。 |
非雇员董事的最低持股比例指引
我们的最低持股指导方针要求每个非员工董事 必须持有不低于支付给该董事作为董事会成员的当前年度现金预付金(目前为110,000美元)五倍的最低普通股数量(不包括因担任 委员或主席或主持董事而支付的任何额外预付金)。每名非员工董事必须在他们首次受到指导方针约束之日起五年内满足最低股票持股水平 (或者，如果年度现金预留额有任何增加，则必须在自增加现金预留金之日起五年内满足关于该增量金额的指导方针)，并且在此之前， 必须保留作为补偿授予他或她的普通股或股票单位的100%股份。在考虑到新董事的过渡期后，我们所有的非雇员董事目前都符合这些指导方针。
| 2022年委托书 | 43 |
目录表
我们的执行官员
以下是我们高管的某些简历信息。 显示的所有高管的年龄是截至2022年年会的日期。
黛布拉·A·卡法罗，64岁
董事长兼首席执行官 |
卡法罗女士自1999年以来一直担任我们的首席执行官和董事 ，并自2003年以来担任我们的董事会主席。她还在1999年至2010年11月期间担任我们的主席。除了在Ventas的工作，卡法罗女士还广泛参与了商业、公共政策、艺术、学术、体育和非营利部门的工作。她是银行控股公司和金融服务公司PNC金融服务集团(纽约证券交易所代码： PNC)的董事会成员。此外，卡法罗女士还曾担任房地产圆桌会议主席，这是一个公共政策组织，聚集了全国顶尖房地产公司的领导人，以解决与房地产有关的关键国家政策问题；芝加哥经济俱乐部执行委员会主席和前几任董事会主席，其使命是在重要的经济和社会问题上促进该市领导人之间的有意义的联系 ；商务委员会的成员，一个由首席执行官组成的私人协会；担任芝加哥大学和芝加哥交响乐团董事会成员；并被市长拉姆·伊曼纽尔任命为芝加哥基础设施信托董事会的连续成员(2015至2019年)。在加入Ventas之前，卡法罗女士是一家在纽约证券交易所上市的多户房地产投资信托基金的总裁兼董事公司董事，13年的执业律师，以及美国第四巡回上诉法院J.Dickson Phillips法官的司法书记员。卡法罗女士在圣母大学以优异的成绩获得了学士学位，在芝加哥大学法学院以优异的法学博士成绩获得了2011年度杰出校友的称号。
Cafaro女士因其战略远见和持久的商业成功而广受赞誉， 她获得了多项职业认可，包括连续六年被《哈佛商业评论》评为全球100位CEO之一--这是仅有的14位获得这一荣誉的全球CEO之一--以及六次被评为现代医疗保健100位最具影响力的医疗保健人物之一。为了表彰她对所在行业的贡献，Cafaro女士获得了全国房地产投资信托协会(NAREIT)颁发的行业领袖奖 ，她曾在NAREIT担任主席，并于2019年入选ASHA(美国老年人住房协会)高级生活名人堂。卡法罗女士也是荣誉学会美国艺术与科学学院的成员，以及2016年和2017年连续两次获得斯坦利杯冠军的NHL匹兹堡企鹅队的所有者和管理委员会成员。 | ||
罗伯特·F·普罗布斯特，54岁
执行副总裁 |
Probst先生自2014年10月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官 。作为Ventas执行领导团队的一员，Probst先生在财务、会计、IT、税务、战略和投资者关系的各个方面都发挥着关键作用。在加入Ventas之前，Probst先生从2011年10月作为一家独立的上市烈酒公司成立到2014年5月将其出售给三得利控股有限公司，一直担任全球烈性酒分销商Beam Inc.的高级副总裁兼首席财务官。普罗布斯特先生还曾在跨国医疗保健公司百特国际公司的药品递送业务部担任财务、战略和并购副总裁，并在总部位于英国的跨国饮料公司帝亚吉欧工作了八年，最近担任的是该公司全球供应的首席财务官。 他早期的金融职业生涯始于在面粉厂和食品制造商皮尔斯伯里公司，以及在金融服务公司北方信托银行担任商业贷款官。
除了为Ventas工作外，Probst先生还是芝加哥经济俱乐部的成员，也是芝加哥植物园的董事会成员。2018年，他被财务高管国际芝加哥分会(FEI)评为 年度芝加哥上市公司CFO，2019年，他被评为FEI上市公司财务年度最佳高管，这是一个全国性的奖项。Probst先生以优异的成绩获得杜克大学经济学学士学位，并以最高荣誉获得芝加哥大学布斯商学院金融和会计专业的工商管理硕士学位。 |
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目录表
彼得·J·布尔加雷利，63岁
Ventas，Inc.办公室执行副总裁
|
布尔加雷利先生是Ventas，Inc.办公室的执行副总裁和Lillibridge Healthcare Services，Inc.(Lillibridge Healthcare Services，Inc.)总裁兼首席执行官，Lillibridge Healthcare Services，Inc.是一家完全整合的医疗办公室建筑运营公司和Ventas的全资子公司。作为文塔斯执行领导团队的一员，布尔加雷利先生负责文塔斯不断发展的综合办公平台，该平台结合了LHS暴徒和基于大学的生命科学和研究创新中心投资组合，以及其医疗保健资产管理团队。布尔加雷利先生于2018年4月加入Ventas，此前他在仲量联行(Jones Lang LaSalle)成功工作了28年，仲量联行是一家专注于房地产的全球专业服务公司，最近在仲量联行领导其专注于行业的业务，包括生命科学、高等教育和学术医疗中心。
布尔加雷利先生是PMB房地产服务公司、房地产服务公司LLC以及医院和医疗保健公司阿登特健康服务公司的董事会成员，他还曾担任美国糖尿病协会伊利诺伊州董事会主席。布尔加雷利先生在伊利诺伊大学获得土木工程学士学位，并在西北大学凯洛格商学院获得工商管理硕士学位。 | ||
约翰·D·科布，50岁
执行副总裁 |
Cobb先生自2013年3月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席投资官 ；他之前从2010年开始担任我们的高级副总裁兼首席投资官。作为Ventas执行领导团队的一员，Cobb先生负责Ventas在多个医疗保健领域的广泛收购、处置和投资战略，包括老年住房、生命科学与创新中心、医疗办公楼和医院。在加入Ventas之前，Cobb先生曾在High Lifestyle Corporation担任总裁兼首席执行官，该公司是高级生活社区的所有者、运营商和开发商。他在通用电气(GE)度过了其职业生涯的大部分时间，承担着越来越多的责任，最近担任通用电气医疗金融服务公司董事高级董事总经理。
除了在Ventas的工作外，Cobb先生还是美国老年人住房协会(ASHA)执行委员会的成员，该协会是老年人住房研究、会议和倡导的主要来源 ，以及致力于保护开放空间、生态和历史的非营利组织日内瓦湖保护协会的董事会成员。科布先生在利哈伊大学获得了金融学学士学位。 |
J·贾斯汀·哈钦斯，47岁
执行副总裁， |
Hutchens先生自2020年3月起担任我们的高级住宅部执行副总裁。作为Ventas执行领导团队的成员，Hutchens先生负责Ventas的高级住房投资组合。 在加入Ventas之前，Hutchens先生曾担任HC-One的首席执行官，在那里他领导公司经历了一段重要的完善和增长时期，形成了英国最大的住宿和疗养院运营商。在此之前，Hutchens先生在各种上市和私募股权支持的组织中担任过高级管理和领导职位，包括担任HCP(现为HealthPeak Properties，Inc.)总裁、医疗保健房地产投资信托基金(纽约证券交易所代码：PEAK)的总裁、国家健康投资者公司(NYSE：NHI)的首席执行官、首席运营官和总裁、专门从事老年住房的房地产投资信托基金 和荣誉退休公司的首席运营官。一家老年生活公司，在他任职期间是美国最大的辅助生活设施运营商 ，2014年被Brookdale High Living，Inc.(纽约证券交易所代码：BKD)收购。
Hutchens先生经常就投资实践、公司业绩以及高级住房和护理运营进行演讲，他连续四年入选福布斯杂志评选的20位40岁及以下最有影响力的CEO 榜单。除了在Ventas的工作外，Hutchens先生目前还在Atria High Living的董事会任职，Atria High Living是高级住房社区的全国经理，以及国家老年人住房投资中心。Hutchens先生在北科罗拉多大学获得人类服务学学士学位，在雷吉斯大学获得管理学硕士学位。 |
| 2022年委托书 | 45 |
目录表
|
凯里·S·罗伯茨，51岁
执行副总裁， |
自2020年3月以来，Roberts女士一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和道德与合规官。她还担任我们的公司秘书和董事会的首席法律顾问。作为文塔斯执行领导团队的成员，罗伯茨女士负责文塔斯的法律、合规和企业风险管理职能。在加入Ventas之前，Roberts女士是全球风险管理产品和服务提供商Assurant公司(纽约证券交易所代码：AIZ)的执行副总裁、首席法务官和公司秘书。在此之前，Roberts女士曾担任全球专业服务公司达信公司(纽约证券交易所代码：MMC)的副总法律顾问、全球首席合规官兼公司秘书，以及国际律师事务所Covington&Burling LLP的企业业务合伙人，为包括金融服务、生命科学、生物技术和信息技术在内的广泛行业的公司提供咨询。
除了在Ventas的工作外，Roberts女士还是芝加哥经济俱乐部的成员，也是美国高山俱乐部的董事会成员。2021年，她被法律势头任命为下一代领导人，这是美国第一个也是任职时间最长的女性法律倡导组织。她以优异的成绩获得了芝加哥大学的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。 |
| 46 | |
目录表
| 高管薪酬 |
| 提案2：咨询投票批准我们任命的高管的薪酬 |
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在2022年年会上，我们要求您在咨询的基础上批准公司指定的高管的薪酬。我们的薪酬委员会相信，我们的高管薪酬计划实现了我们的目标，即留住和激励有才华的高管，奖励优秀的业绩，同时阻止 过度冒险。该计划支持以业绩和成就为导向的环境，旨在提供长期的股东价值。
因此，我们的董事会建议股东投票赞成以下决议：
决议：股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关的叙述性披露。
尽管股东对该提议的投票结果不具约束力，但薪酬委员会在未来做出高管薪酬决定时将考虑投票结果。本公司目前 每年都有机会就此议题进行咨询投票，因此，下一次投票机会将与本公司2023年年会有关。
|
| 2022年委托书 | 47 |
目录表
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”) 总结了我们的高管薪酬理念、目标和计划、根据这些计划做出的薪酬决定以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的因素。CD&A侧重于我们 任命的高管的薪酬：
| 名字 | 标题 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | 董事长兼首席执行官 |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 彼得·J·布尔加雷利 |
Ventas，Inc.办公室执行副总裁 Lillibridge医疗保健服务公司总裁兼首席执行官(1) |
| 约翰·D·科布 | 执行副总裁兼首席投资官 |
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 高级住宅部执行副总裁 |
(1)Lillibridge Healthcare Services，Inc.是本公司的全资子公司。
公司概述
Ventas，Inc.是一家标准普尔500指数成份股公司，在两个强大而充满活力的行业--医疗保健和房地产--的交汇处运营。作为全球最顶尖的REITs之一，我们利用资本的力量和我们团队的专业知识，与领先的护理提供者、开发商、研究和医疗机构、创新者和医疗机构合作，释放房地产价值。
我们在美国、加拿大和英国拥有高度多样化的老年住房社区、医疗写字楼(“MOBS”)、生命科学、研究和创新(“R&I”)中心、医院和其他医疗保健设施。截至2021年12月31日，我们拥有或投资了约1,200处物业。
20多年来，Ventas一直遵循成功、持久的战略。 我们与行业领先的租户、运营商和合作伙伴合作，在协作和经验丰富的团队的支持下，我们专注于拥有高质量的多样化物业组合，结合老龄化人口的强劲增长需求，以产生持续增长的现金流和强劲的资产负债表上的卓越回报，以造福我们的股东。
执行摘要
我们的高管薪酬计划与股东的长期价值创造保持一致。 我们90%以上的CEO薪酬和80%以上的其他指定高管薪酬是可变的， 存在风险，与我们的股价表现挂钩，或取决于预先设定的严格业绩目标的实现，这些目标对为我们的股东创造价值非常重要。
尽管受到新冠肺炎疫情的持续挑战，但我们在2021年取得了强劲的业绩，并继续推进我们的战略增长计划 。新冠肺炎疫情及其延伸后果在2021年继续对我们的业务产生重大影响。我们的很大一部分业务是老年住房，这一行业 受到疫情的破坏尤其严重，包括过去一年。因此，我们的收入和NOI在2021年仍大大低于大流行前的水平。尽管如此，凭借对执行的不懈关注，我们的业务定位为抓住预期的多年老年住房复苏的上行空间，实现我们办公室和医疗保健三重网业务的强劲有机增长 并增强公司的投资组合和财务实力。我们还延续了创造价值的长期外部增长记录，进行了37亿美元的新投资，重点放在我们的战略重点--老年住房和生命科学上。
我们的2021年年度激励计划包括两个绩效阶段 ，以支持对疫情的灵活应对。2021年初，动荡的市场和经营环境使预测可靠的财务业绩目标或制定其他全年业绩目标具有挑战性 。相反，我们为两个六个月的绩效期间建立了 指标，反映了关键的运营、战略和财务优先事项，旨在增强我们 有效管理业务度过动荡时期的能力，并为大流行后的复苏定位公司。
薪酬委员会运用了消极的裁量权，减少了2021财年的年度激励支出，以更紧密地与股东的经验保持一致。薪酬委员会运用自由裁量权 降低了卡法罗、普罗布斯特和科布的年度奖励计划支出。因此，卡法罗和科布收到的年度奖励奖金低于目标，而普罗布斯特的奖金略高于目标。
2019年至2021年业绩期间的长期业绩股票被没收 。根据公司截至2021年12月31日的三年(包括两年的新冠肺炎疫情)的总股东回报和财务业绩，2019年至2021年业绩期间的所有业绩股票均已被没收。 卡法罗女士的业绩股票价值为570万美元，普罗布斯特先生和科布先生各160万美元，布尔加雷利先生在2019年2月获奖时为70万美元。
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目录表
过去三年(包括2021财年)的已实现薪酬， 显著低于汇总薪酬表中报告的总薪酬。与我们的长期股东回报一致，授予我们首席执行官和其他近地天体的2017-2019年和2018-2020年业绩期间的PRSU分别按目标的49%-59%和36%-39%支付，2019-2021年业绩期间的PRSU被全部没收。
2021年1月，薪酬委员会批准了对首席执行官以外的某些关键员工和近地天体的一次性股权保留 奖励，以保留一个有凝聚力和积极性的团队，在疫情的关键时期重建公司的业务。在颁发这些奖项时，薪酬委员会考虑了新冠肺炎疫情对我们的业务和更广泛的行业持续产生的深远影响，需要保留老年住房和医疗保健房地产方面的专业知识，更换关键员工的相关成本，以及激励首席执行官继续专注于强有力的风险管理。 首席执行官没有资格也没有参与该计划。
我们与股东保持定期和持续的对话，并采取肯定的步骤回应他们的观点。作为我们全年股东参与的一部分，我们邀请了我们最大的50名股东， ，约占我们流通股的70%，在2021年春季和秋季与我们会面。我们最终会见了11个不同的股东，约占我们流通股的23%。
作为对股东反馈的回应，薪酬委员会在受影响高管的同意和支持下，将卡法罗的2022年目标薪酬削减了200万美元(14%)，普罗布斯特和科布的2021年目标薪酬减少了40万美元(8%)。我们还在今年的委托书中包含了有关如何根据2021年度激励薪酬计划评估高管个人绩效的更详细信息，以及激励计划设计演变的详细概述 。见下文“--确定薪酬的程序--股东意见”。
2022年，年度激励计划将回归以财务为主的绩效指标 。由于市场持续波动，我们的2022年激励计划将继续包括两个六个月的绩效期间 。财务绩效指标将占目标奖励的60%，而个人目标和绩效 将占目标奖励的40%，使我们更接近疫情之前的65%/35%的权重。我们的2022年长期激励计划中的指标 也更倾向于基于TSR的指标，这与我们大流行前的做法 和我们的同行一致。
| 2022年委托书 | 49 |
目录表
2021年高管已实现薪酬
我们任命的高管在2021年实现的薪酬与我们的绩效薪酬理念是一致的，已实现的薪酬反映了我们股东的经验。如前所述：
 | 我们为2019-2021年长期业绩计划设定的业绩目标未能实现，因此，2019年授予的业绩限制性股票单位(“PRSU”)全部被没收；以及 |
| 2021年年度现金激励薪酬计划的支出从目标的94%至123%不等，反映了 相对于公司和个人年度指标的业绩，以及薪酬委员会行使了消极裁量权，减少了我们任命的三名高管的年度现金激励支出，以与股东的经验保持一致。 |
因此，我们指定的高管在2021年实现的薪酬明显低于他们在2021年报告的薪酬，如下表所示。
如上所述，
| 已实现薪酬是以下各项的总和：(I)2021年基本工资；(Ii)在2021年年度现金激励奖励下实际支付的金额；(Iii)2021年期间归属RSU时实际实现的价值；以及(Iv)2019-2021年PRSU奖励归属时实际实现的价值。Hutchens先生于2020年加入公司，并未参加2019-2021年PRSU奖励计划。因此，他的2021年已实现补偿不受2019-2021年PRSU奖励被没收的影响，但确实反映了Hutchens先生于2020年加入本公司时授予的“签约”股权奖励所获得的18,604个RSU的价值。 |
| 报告薪酬为(I)2021年基本工资(Ii)2021年年度现金激励奖励的目标值 (Iii)2021年RSU奖励的授予日期公允价值，包括Probst先生、布尔加雷利先生、Cobb先生和Hutchens先生的一次性股权保留奖励 和(Iv)假设业绩达到目标的2021-2023年PRSU奖励的授予日期公允价值。 |
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目录表
2021年业绩
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务以及我们的租户、运营商和合作伙伴产生重大且不成比例的影响，他们中的许多人一直站在应对疫情的第一线，为老年人、患者和我们社区的其他弱势成员提供护理。我们相当大一部分业务--占我们年化调整后噪声指数的近一半--在老年人住房领域，该行业受到新冠肺炎疫情的重创尤其严重，包括2021年的达美航空和奥密克戎变种。2021年，我们为股东提供的年总回报率约为8%，普通股股东应占净收益为每股0.13美元，FFO为每股2.65美元，标准化FFO为每股2.90美元。主要受收入下降和老年住房运营成本增加的推动，我们的NOI在2021年继续下降，我们报告的商店同店NOI在2020年下降30.5%之后，在2021年又下降了21.7%。*因此，我们的股票在相对 的基础上表现逊于大盘和REIT指数。
我们对企业和各种业务线的前景保持乐观，这是由持续增长的人口需求推动的。随着我们进入2022年，我们相信这一增长率和收入将出现自疫情爆发以来的首次增长，这支撑了人们对我们业务的乐观情绪。
在整个危机期间，我们的团队继续迎接挑战，展示了 韧性、敏捷性和高生产率，同时坚守我们的诚信、透明度和问责制的核心价值观，以及我们对企业公民的承诺。我们能够在新冠肺炎的长期和持续影响期间保持强大，甚至实现重要的战略目标，这表明我们已经建立了一个具有弹性、多元化和专注的公司。因此，在2021年，我们实现了强劲的业绩，并继续推进我们的战略增长目标，包括：
| · | 在2021年初向我们的老年住房社区的居民和照顾者推出救命疫苗，并在全年继续将健康和安全放在首位。 |
| · | 完成或宣布超过37亿美元的投资活动，包括： |
| o | 完成对New High的收购，收购价格为23亿美元，这是对优势市场中独立生活社区的战略投资，吸引了庞大且不断增长的中端市场老年人口。 |
| o | 将我们的生命科学、R&I产品组合扩展到约1,000万平方英尺，包括 正在进行的开发。这一投资组合包括与研究领导者加州大学戴维斯分校共同启动一个5亿美元的新项目，以及交付我们令人兴奋的免疫疗法 研究和创新中心，该中心由医疗保健和研究先驱匹兹堡大学和匹兹堡大学医学中心(UPMC)组成。 |
| · | 从3月份开始，我们的老年住房社区的入住率连续10个月持续增长，并持续到全年。利用我们的Ventas运营洞察力TM， 结合了我们的数据和分析型主动资产管理方法，我们对我们的 Right Asset、Right Market、Right运营商执行了TM我们商店细分市场的战略，其中 包括将90个社区过渡到多个运营商，执行重要的高级住房处置，以及扩大和重新调整运营商关系。 |
| · | 保持环境、社会和治理事务的行业领导者地位，包括： |
| o | 继续 在我们的整个投资组合中投资于可持续发展资本支出和其他计划，并将其作为在生命科学、R&I开发流程中100%实现LEED银牌或更好的目标。 |
| o | 获得 多项表彰和奖励，包括被CDP的A-List认可， 表彰得分前2%的全球公司，连续第三年被评为彭博社性别平等指数，连续第五年荣获NAREIT医疗保健领导者光奖，并第三年入选DJSI世界指数 。 |
| o | 继续我们正在进行的Ventas董事会的更新，于2021年任命Health Care Service Corporation总裁兼首席执行官莫里斯 史密斯，并任命前Franklin Mutual Advisers首席投资官Michael Embler，2022年。自2001年以来一直在董事会任职的董事名流杰伊·M·盖勒特将不会在2022年年会上竞选连任。 |
| o | 继续 推进我们的DE&I框架，包括建立一个多元化、跨职能的DE&I委员会，致力于实施以人、文化、庆祝、投资和社区为中心的DE&I框架。 |
| o | 确保 在2021年第四季度顺利恢复办公室工作环境。 |
| · | 执行 总计12亿美元的战略处置金额，包括获得3.6亿美元的高内部收益率贷款偿还、结构良好的贷款以及处置非核心资产8.5亿美元，这些资产回收了资本，改善了我们的投资组合并降低了杠杆。 |
| · | 开发和执行多管齐下的方法以保持财务实力和灵活性 通过偿还11亿美元的短期债务到期日，发行超过10亿美元定价诱人的固定收益证券，以低长期利率延长债务到期日，维持我们的BBB+信用评级，年底固定费用覆盖率为3.6倍。 |
| · | 加速我们VIM平台的增长，该平台在2021年底管理的资产超过45亿美元， 并构建使业务可扩展的基础设施。 |
| · | 为股东提供约8%的年总回报率。 |
| * | FFO、标准化FFO、NOI和商店同店NOI是非GAAP财务指标。有关更多信息以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅附录B。 |
| 2022年委托书 | 51 |
目录表
高管薪酬理念
我们认识到，有效的薪酬策略对于招聘、激励和留住关键员工至关重要，他们为我们的长期成功做出了贡献，从而为我们的股东创造了价值。因此， 我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
| 吸引、留住和激励有才华的高管； |
| 让高管专注于实现支持我们战略目标的公司和个人目标； |
| 为符合长期股东价值创造的业绩支付薪酬； |
| 提供平衡的激励措施，以阻止过度冒险；以及 |
| 支持我们为股东提供持续、卓越回报的目标。 |
我们通过维持一个以业绩和成就为导向的计划，使我们的高管和股东的利益保持一致，使高管有机会获得具有市场竞争力的现金水平和股权薪酬，以相对于创造长期股东价值的关键战略、财务和运营目标获得强劲的业绩 。
在确定高管薪酬计划的设计和范围时， 我们还会考虑股东与我们分享的观点，包括通过我们由董事会领导的积极主动的股东外展计划，以及我们在年度股东大会上进行的年度薪酬话语权咨询投票。我们关于2021年和2022年高管薪酬计划的某些决定反映了这种反馈，包括关于新冠肺炎疫情 带来的独特挑战。
我们的薪酬结构
与我们的薪酬理念一致，我们首席执行官 超过90%的薪酬和我们指定的其他高管超过80%的薪酬是可变的，存在风险。此外，我们很大一部分奖励 薪酬取决于是否达到预先设定的绩效指标。
| CEO直接薪酬总额 |
其他近地天体直接补偿总额*
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*不包括向我们首席执行官以外的指定高管 发放的2021次股权保留奖励，这不是我们定期年度薪酬计划的一部分
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| 52 | |
目录表
我们计划的目标如下：
| 基本工资 |  |
基本工资是对高管在日常工作中为公司带来的知识、技能和专业知识的补偿。基本工资的目标通常是接近薪酬同级组的竞争性市场中位数，(1) 但与基准数据相比，基于个人在我们公司的持续表现、贡献、领导力、经验、专业知识和特定角色，可能会偏离这一目标。 | |
| 年度现金激励薪酬 |  |
年度现金激励薪酬奖励我们的高管实现了为本财年设定的预先确定的公司和个人目标。这些目标通常是我们确定的需要在一年内实现的里程碑，以推进我们的年度和长期目标。 | |
| 长期股权激励 补偿 |  |
长期股权激励薪酬奖励我们的高管支持我们的长期战略和增长的业绩。这项补偿包括(I)一般于三年内归属的限制性股票单位(“RSU”)及(Ii)于三年期末归属的受限股票单位(“RSU”)，但须视乎在该业绩期间开始时所确立的业绩指标而定。 |
| (1) | 薪酬同级组是我们用来作为高管薪酬基准的公司，下面将进行更全面的讨论。 |
绩效指标及其如何与我们的战略相关联
我们年度和长期激励计划的绩效指标旨在 鼓励我们的高管专注于能够推动公司年度和长期战略重点和目标的计划。年度指标通常与可在一年内完成或按年进行适当考虑的项目有关 ，但我们也可以建立与较长期目标相关联的年度指标，以强调我们战略中特定要素的重要性，或激励完成初步步骤。长期绩效指标通常涉及经过数年评估的最合适的项目。薪酬委员会每年审查年度和长期激励计划的设计。
下面列出的时间表显示了我们的年度和长期激励计划中使用的绩效指标从2017年到2021年的演变。这些指标旨在相辅相成，并从整体上合作，如使用与公司研发创新(R&I)相关的指标所说明的那样。 开发计划：
| 2018年，公司将R&I发展确定为其战略的重要组成部分。 |
| 2019年，委员会在年度激励计划中纳入了R&I发展增长指标，以 使执行团队专注于在该计划的第一个全年确定并承诺适当的R&I项目。 |
| 2020年，委员会继续在年度奖励计划中采用与这一举措(发展投资)有关的指标，以确保在前一年确定的机会在第二年得到积极追逐。委员会 还在长期激励计划中增加了R&I管道开放指标，以激励项目在预期时间范围内完成和新设施开放 ，从而确保项目产生收入并及时为财务业绩做出贡献。 |
| 2021年，也就是该计划的第三个完整年度，委员会从年度激励计划中删除了反映该计划成熟度的发展投资指标，但在 长期激励计划中保留了R&I管道开放指标，以确保继续推进并在预期时间范围内完成启动的项目。 |
我们相信，这种方法适当地激励了我们的高管采取短期内所需的行动，以实现我们的短期和长期战略重点和目标，并确保我们高管的利益 与我们股东的利益保持一致。
| 2022年委托书 | 53 |
目录表
年度激励指标的时间表(1)
| (1) | 办公室执行副总裁的年度激励计划包括针对办公室业务的指标和目标。 2021年，25%的机会分配给了上表所述的公司指标，25%分配给了办公室业务的指标和目标，50%分配给了个人目标和绩效，与我们的其他 高管保持一致。有关详细信息，请参阅《薪酬讨论与分析-2021年高管薪酬-年度激励 薪酬-2021年年度激励绩效指标和结果》。 |
| 54 | |
目录表
长期激励指标的时间表
厘定补偿的程序
高管薪酬决策过程
公司致力于具有竞争力的薪酬结构，使我们能够吸引、留住和激励我们的主要高管，同时与长期股东价值保持一致。我们定期审查高管薪酬，以确保我们的薪酬计划与这一理念保持一致。作为这一过程的一部分，我们在独立薪酬顾问的协助下进行了广泛的基准测试。我们还与股东保持持续对话，以征求他们对我们高管薪酬计划的看法。
对标和薪酬同级组
出于基准目的，我们的独立薪酬顾问Semler Brossy向我们的薪酬委员会提供有关我们同行公司(“薪酬同行小组”)的薪酬实践和计划的比较市场数据，并就薪酬趋势和最佳实践提供指导。使用此市场数据，塞姆勒 Brossy为薪酬委员会提供建议，并就计划设计以及为我们任命的高管设置基本工资和奖励 奖励机会级别提出建议。
| 2022年委托书 | 55 |
目录表
2021薪酬同级组
薪酬委员会每年夏季审查薪酬同行组 以确保公司使用合适的组进行薪酬水平和薪酬实践比较。薪酬同业集团通常由我们医疗行业的大盘股或其他行业(如写字楼、零售和酒店业)的大盘股组成，在总资产、收入和企业价值等其他方面与我们相似。下图显示了我们在2020年6月30日相对于我们的 2021薪酬同级组的定位。
薪酬委员会于2020年8月审查了薪酬对等组，并未就设定2021年薪酬的目的对薪酬对等组进行任何更改。
2020年和2021年薪酬同级组
| 美国铁塔公司 | Prologis，Inc. |
| AvalonBay社区公司 | Public Storage，Inc. |
| 波士顿地产公司 | 房地产收入公司 |
| 皇冠城堡国际公司 | 西蒙地产集团有限公司 |
| 数字房地产信托公司 | Macerich公司 |
| Equinix，Inc. | 沃纳多房地产信托公司 |
| 权益类住宅 | WellTower公司 |
| Healthak Properties，Inc. | 韦尔豪斯公司 |
在确定我们被任命的高管的2021年薪酬目标时，我们的薪酬委员会在与Semler Brossy协商后，考虑了我们的高管薪酬水平相对于2021年薪酬同行组的薪酬数据在以下薪酬组成部分方面的竞争定位：基本工资；总计 年度薪酬机会(基本工资加上年度奖励)；长期股权激励(长期股权激励奖励的年化期望值 )和直接薪酬总额(基本工资加上年度激励奖励和长期股权激励奖励的年化期望值 )。委员会还审议了新冠肺炎疫情已经对我们的业务产生的影响， 疫情的长期性及其持续影响的持续不确定性，尤其包括我们高级住房业务的复苏速度和斜率，以及由此对我们的收益、股票价格和信用状况的影响。
与我们的薪酬理念一致，我们的薪酬委员会在薪酬同行小组的背景下审查了薪酬的每个要素。委员会在做出薪酬决定时并不针对特定的市场百分比，而是根据每个被任命的高管的独特技能、专业知识和个人贡献来确定相对于薪酬同级组的整体直接薪酬总额。我们的2021年高管薪酬计划旨在 在业绩达到、超过或未能实现为年度和长期激励奖励确定的目标时，提供高于或低于这些目标的薪酬水平。
股东投入
我们有一个长期的做法，即与股东接触，并根据他们与我们分享的观点采取 适当的行动。此外，薪酬委员会每年都会考虑对我们的高管薪酬计划进行咨询投票的结果。根据我们在参与2020年和2021年高管薪酬咨询投票的股东中85%的支持率，我们了解到股东普遍支持我们的高管薪酬计划 。
| 56 | |
目录表
作为我们强大的董事会驱动的股东参与计划的延续， 在2021年春季和秋季，我们邀请了我们最大的50名股东，约占我们流通股的70%，与我们互动并分享他们的观点。我们最终会见了11个不同的股东，约占我们已发行股份的23%。我们联系的其余股东确认，他们不认为讨论是必要的，或者没有对我们的请求做出回应。我们的薪酬委员会主席Roxanne Martino领导了这些股东电话会议。
新冠肺炎疫情是我们与股东的电话会议中的首要主题， 股东认识到，由于我们关注老年人住房和医疗保健，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大而不成比例的影响，并对我们对健康和安全的持续承诺表示赞赏和支持。
股东对我们的ESG计划、对DE&I的承诺以及对股东的响应表示强烈支持。所有人都强调ESG和DE&I问题应该继续成为管理层、董事会和公司的重点。
我们采访的股东也普遍支持我们的高管薪酬计划。许多人注意到委员会在年度激励性薪酬计划中使用了消极裁量权，并减少了长期股权激励性薪酬计划中基于业绩的部分的支出，他们认为，这使得已实现的薪酬与我们股东的经验保持一致。
尽管已实现薪酬多年来一直低于目标薪酬，但考虑到公司过去一年、三年和五年的TSR表现与同行相比，某些股东对我们首席执行官的目标薪酬水平表示担忧。他们还认为，更好地了解薪酬委员会和董事会如何评估高管在年度激励薪酬计划下的个人业绩，并为年度激励薪酬计划和长期股权激励薪酬计划建立绩效指标，将有助于他们更好地了解这一点。与之前的 年一致，一些股东表示，我们在长期股权激励薪酬计划中过于重视基于TSR的指标，而另一些股东则表示强烈支持将基于TSR的指标保持为计划中的主导指标。
针对股东意见所采取的行动
根据我们股东提供的部分评论，我们：
 |
将我们首席执行官2022年的总目标薪酬降低了14% |
|
将我们另外两名指定高管2022年的总目标薪酬降低了8% |
|
行使了消极裁量权，减少了对我们首席执行官和两名指定高管的2021年年度激励支出 |
|
在委托书中加强披露我们的年度和长期业绩指标，以及它们与我们的长期战略的一致性 |
|
修订了我们的证券交易政策，取消了审计和合规委员会在禁止质押公司普通股方面向高管和董事授予豁免的能力 |
|
没有调整我们激励计划下用于衡量业绩的程式化指标，以应对新冠肺炎疫情，尽管疫情对我们的业务产生了并将继续产生重大影响。 |
|
对使用TSR作为绩效衡量标准进行了额外的基准测试 |
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降低了我们的2021-2023长期激励计划中分配给TSR指标的权重 |
更广泛地说，我们的薪酬委员会在过去几年中采取了许多行动，以使我们的高管薪酬计划与股东的利益和收到的反馈保持一致， 包括以下内容：
| 动作 | 年份 | |
|
运用消极裁量权减少首席执行官的年度现金激励奖励，以与股票表现保持一致 |
2019 2020 2021 |
|
将CEO绩效股权奖励的权重从长期激励机会总数的60%提高到70% | 2019 |
|
在我们的2020-2022年长期激励计划中采用了与性别多样性相关的绩效指标 | 2020 |
|
采用了与多样性、公平性和纳入我们的2021-2023年和2022-2024年长期激励计划相关的绩效指标 |
2021 2022 |
| 2022年委托书 | 57 |
目录表
薪酬政策和做法--良好治理
我们所做的事情
|
包括现金和股权薪酬的平衡组合，重点是基于业绩的激励奖励，其中包含旨在促进负责任的增长和风险管理的各种衡量标准 |
|
强调长期绩效-基于预先建立的指标，以PRSU为我们的首席执行官授予70%的长期激励奖励，以PRSU为我们指定的其他高管至少授予60%的长期激励奖励 |
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限制奖励奖励机会 |
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在适当的时候行使消极酌处权以减少奖励奖励的支出 |
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衡量长期激励奖励的三年预期期间的绩效 |
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在每个绩效周期开始时为我们的年度和长期激励计划建立指标和目标 |
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每年审查和评估我们的薪酬政策和做法对所有员工的潜在风险 |
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保持CEO持股6倍、所有其他高管持股3倍的有意义的持股指导方针 |
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维持补偿政策，使我们的董事会能够在财务重述的情况下“追回”激励性薪酬 |
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禁止套期保值或质押公司股票 |
我们不会做的事
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提供过多的额外福利 |
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提供高管遣散费的所得税或消费税毛利 |
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使用单触发控制变更条款 |
2021年高管薪酬
基本工资
我们的薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，以确定是否需要进行任何调整。2021年1月，薪酬委员会审查了基准数据和由其独立薪酬顾问Semler Brossy提供的已实现薪酬分析。在那次审查之后，薪酬委员会批准了除卡法罗女士以外的其他被任命的高管在2021年的基本工资上小幅增加2-3%。卡法罗女士的基本工资自2015年以来一直没有增加。
下图显示了薪酬委员会批准的2019年、2020年和2021年每位高管的基本工资。我们每一位高管都同意接受2020年下半年的临时基本工资削减，因为很明显，新冠肺炎疫情将对我们的业务产生重大负面影响 ；调整后的工资如下表注释1所示。
| 被任命为 首席执行官 | 2019 基本工资 |
2020 基本工资 |
(1) | 2021 基本工资 |
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| 黛布拉·卡法罗 | $ | 1,075,000 | $ | 1,075,000 | $ | 1,075,000 | ||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 646,119 | 646,119 | 659,041 | |||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 468,000 | 500,760 | 515,783 | |||||||||||
| 约翰·D·科布 | 644,960 | 644,960 | 657,859 | |||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯(2) | — | 500,000 | 515,000 | |||||||||||
| (1) | 2020年基本工资没有反映出由于新冠肺炎大流行而在2020年下半年暂时减少的数额。经调整的薪金如下：卡法罗女士，947,654美元；普罗布斯特先生，607,849美元；布尔加雷利先生，471,870美元；科布先生，606,759美元；哈钦斯先生，470,000美元(年化)。 |
| (2) | Hutchens先生于2020年3月加入公司，他的2020年基本工资按年率提供。Hutchens先生2020年的收入列在薪酬汇总表中。 |
| 58 | |
目录表
年度激励性薪酬
我们每年为我们的高管提供机会，根据预先设定的公司和个人绩效指标获得现金奖励 。在制定绩效指标和目标时，薪酬委员会会考虑公司的战略优先事项以及公司当时面临的具体挑战和机遇。年度绩效指标和目标旨在激励我们的高管在不承担不适当风险的情况下，解决实施我们的战略所必需的短期优先事项。
年度计划通常衡量整个财年的绩效，薪酬委员会通常在年初批准每个高管的具体绩效指标、目标和权重以及奖励机会范围(表示为每个适用绩效级别的基本工资的倍数)。我们年度奖励计划的企业绩效指标通常包括65%的奖励机会，个人绩效部分包括其余35%的奖励机会。
薪酬委员会在2021年采取了不同的方法。当我们的2021年 年度激励计划在2021年第一季度制定时，我们的业务继续受到新冠肺炎疫情的重大影响，其发展轨迹存在相当大的不确定性。动荡的市场和经营环境使预测可靠的财务业绩目标或制定其他全年业绩目标具有挑战性。因此，薪酬委员会选择在2021年1月1日至2021年6月30日和2021年7月1日至2021年12月31日这两个六个月期间的每个月开始时建立公司业绩指标，并将个人业绩的权重定为50%，而不是通常的35%。与前几年使用的更典型的财务指标不同，建立的公司业绩指标代表了与我们的短期和长期战略和目标保持一致的关键运营、战略和财务优先事项，旨在有效地管理我们的业务，以度过动荡时期，并为大流行后的复苏做好准备。
2021年度奖励机会
根据我们的年度奖励计划，奖励机会与每位高管 官员在授予时有效的基本工资挂钩。下表列出了我们提名的每位高管的2021年年度奖励机会；与2020年的年度奖励机会相比，没有增加基本工资的百分比 。低于阈值的绩效没有返款，超过最高绩效的最高返款也没有增加 。
| 已命名 | 奖励 商机 作为基本工资的百分比 | 阀值 奖励 |
目标 奖励 |
极大值 奖励 |
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| 执行官员 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 授奖 | 授奖 | 授奖 | ||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | 120% | 200% | 360% | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | |||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 125% | 175% | 250% | 823,801 | 1,153,322 | 1,647,603 | ||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 100% | 150% | 200% | 515,783 | 773,675 | 1,031,566 | ||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 125% | 175% | 250% | 822,324 | 1,151,253 | 1,644,648 | ||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 100% | 150% | 200% | 515,000 | 772,500 | 1,030,000 | ||||||||||||
2021年年度激励绩效指标和结果
企业绩效指标和结果
由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，如上所述 ，为2021年建立的公司业绩指标侧重于有效管理我们的业务，度过动荡时期，并确保公司为疫情后的环境做好准备。
今年前六个月的公司指标分为四个不同的类别，与我们的战略目标保持一致：资产负债表、高级住房、内部文化和Ventas投资管理。 下半年，我们删除了Ventas投资管理指标，增加了处置以及我们在2021年6月底同意收购的New High的关闭和整合。
以下页面上的图表列出了为2021年制定的公司绩效指标和目标、管理层相对于这些目标的进展情况以及薪酬委员会确定的达到的业绩水平。我们的某些财务业绩指标是非GAAP财务指标。有关 非GAAP绩效指标的信息，请参阅附录B。
根据以下描述的结果，薪酬委员会确定，公司指标的成就是上半年目标的113%，下半年目标的133%。
| 2022年委托书 | 59 |
目录表
| 2021年上半年企业指标和业绩 | 完成目标的113% | |||
| 类别 | 加权 | 成就 | ||
| 资产负债表 |  |
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| 制定和执行多管齐下的方法，以降低杠杆率和管理资本获取，从完成转轨再融资开始 |
为什么选择此指标：降低杠杆率和有效管理资本获取是2021年的一项重要目标，因为流动性、资本获取渠道和成本以及风险管理对于保护股东价值至关重要，尤其是在动荡和不确定的环境中。 结果：制定了战略性资本配置和处置战略，以平衡资金增长、改善投资组合和降低杠杆率。 开始执行处置和配资策略，包括成功完成公司左轮手枪的再融资和精选处置。 | |||
| 老年人住房 |  |
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| 制定并实施“正确的市场、正确的资产、正确的经营者”的商店细分市场战略 |
为什么选择此指标：该公司的商店部门约占年化调整后噪声指数的30%，受到新冠肺炎疫情的重大影响。选择这一指标是为了确保公司在老年生活行业开始从疫情中恢复之际，能够充分利用强劲的潜在人口趋势。 结果：对公司的店铺组合和主要店铺运营关系进行全面、数据驱动的审查。受审查的影响，制定并开始在 上执行“正确的市场、正确的资产、正确的经营者”战略，其中包括确定处置和调整机会。 | |||
| 内部文化 |  |
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| 高级DE&I框架 |
为什么选择此指标：2020年，公司建立了多维度的DE&I框架。选择这一指标是为了鼓励在2021年继续推进DE&I框架。 结果：成立了DE&I委员会和跨职能的小组委员会，致力于在每个不同的重点领域推进DE&I框架：人员、文化和庆祝活动、投资和社区。2021年上半年，每个小组委员会开始在每个重点领域制定行动计划，并通过对最佳实践和公司当前活动的审查了解了这一情况。 | |||
| Ventas投资管理 |  |
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| 为Ventas投资管理公司(VIM)制定并执行基础设施管理计划 |
为什么选择此指标：VIM将我们广泛的第三方资本项目(包括Ventas生命科学和医疗保健房地产基金)整合到一个平台下。VIM目前管理着超过45亿美元的资产，包括资金不足的承诺、正在进行的开发项目和总资产价值。选择此 指标是为了确保公司建立有效的内部基础设施来管理和促进VIM的增长。 结果：为VIM制定了全面的基础设施和风险管理计划(“VIM计划”)。 开始执行VIM计划，包括提高报告能力、扩大投资者外展努力、加强对关键领域的控制以及推出专门的VIM网页。 | |||
| 60 | |
目录表
| 2021年下半年企业指标和业绩 | 完成目标的133% | |||
| 类别 | 加权 | 成就 | ||
| 资产负债表 表 |  |
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| 执行2021年上半年制定的资本分配战略，减少2022-2024年债务到期日，有效管理固定费用覆盖范围 | Why this Metric was Chosen:降低杠杆率和有效管理资本获取是2021年的一项重要目标，因为流动性、资本获取和成本以及风险管理对于保护股东价值至关重要，尤其是在动荡和不确定的环境中。
结果： 减少债务11亿美元以上，超过10亿美元目标10%以上。实现了3.6倍的固定收费覆盖， 超过了3.4倍的目标。
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| 性情 |  |
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| 净处置金额(含还贷金额) | 为什么选择此指标：这一指标确保继续关注管理层在2021年上半年制定的处置战略，该战略旨在循环资本、改善我们的投资组合并降低杠杆率。
结果： 2021年净处置金额(包括偿还贷款)总计12亿美元，比9亿美元的目标高出约33%。
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| 高级住房 住房 |  |
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继续执行公司店铺细分市场、资产、经营者的“正确市场、正确资产、正确经营者”战略。
主动 管理三网老年住房业务。
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为什么选择此指标：这一指标确保了公司继续专注于高级住房业务，这些业务占年化调整后噪声指数的近50%，并受到新冠肺炎疫情的重大影响。
结果： 在高级住房方面完成了重要的投资组合级别活动，包括将90个社区过渡到多个运营商， 执行重要的高级住房处置，以及扩大和重新调整运营商关系。
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| 新的 高级收购 |  |
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| 成功 完成对New High的收购和整合；确定2022年要捕获的年化协同效应 | 为什么选择此指标：2021年6月，公司同意以约23亿美元收购New High及其优质独立生活投资组合 。此指标旨在鼓励New High的成功完成和整合，并确定将实现交易好处的协同效应。
结果： 于2021年9月下旬成功完成并整合了对New High的收购。确定年化协同效应为1,800万美元，超过1,700万美元的目标。
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| 内部 文化 |  |
 | ||
| 继续 推进DE&I框架 | 为什么选择此指标：选择这一指标是为了鼓励公司的DE&I框架继续向前发展。
结果： 公司的DE&I委员会及其小组委员会最终确定了我们DE&I框架中每个不同的重点领域的行动计划：人员、文化和庆祝活动、投资和社区。
| |||
| 生效 返回办公室 | 为什么选择此指标：选择此指标是为了确保在2021年下半年顺利回归办公室工作环境 。
结果： 顺利返回办公室，改进了办公室的IT基础设施，要求接种疫苗，并过渡到混合工作安排。
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| 2022年委托书 | 61 |
目录表
个人表现
我们年度激励计划的个人绩效部分采用量身定做的个人指标和目标的形式，通常在3月最终确定，并与高管的特定责任和职责中特别强调的领域有关。我们每位被任命的高管在2021年的个人指标和目标与以下一项或多项有关：(I)我们的长期战略目标，(Ii)为2021财年确定的公司目标，以及(Iii)个人发展的特定领域。
薪酬委员会在全年会议期间和2021财年结束后，对照预先确定的个人绩效指标和目标，评估被任命的高管的绩效 。由于一些个人业绩结果超过了预先设定的目标，一些业绩达到了部分目标，委员会 认定，总的来说，被任命的高管展现了非凡的承诺和领导力，驾驭了新冠肺炎疫情的不确定性，保持了财务和运营弹性，并执行了几项关键战略举措，为大流行后的环境奠定了坚实的基础。以下是我们提名的每位执行官员在2021年取得的主要成就摘要，这些成就为薪酬委员会对他们的个人业绩评估提供了信息。
除个别业绩外，委员会在决定就2021年年度奖励计划支付款项时，亦考虑了公司股东的经验。正如下面更详细描述的那样，委员会运用消极裁量权来减少对卡法罗女士、普罗布斯特先生和科布先生的支付，以 保持我们的年度激励计划与股东的一致。
| 62 | |
目录表
| 卡法罗女士 | Individual Performance Rating: 67th百分位数 |
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ü 领导了关键战略举措的开发和执行，包括公司的资本分配、处置和高级住房战略，旨在使公司适应大流行后的环境 ü 提高了公司的财务实力和灵活性 O 减少了超过11亿美元的债务 O截至2021年， 的流动性强劲，为25亿美元，固定费用覆盖率为3.6倍 ü 通过在充满挑战的市场中推动重大投资活动，优化了公司的投资组合并降低了杠杆率 O 在充满挑战的市场中监管了约37亿美元的投资和12亿美元的处置，完善了公司的投资组合并降低了杠杆率 O 领导了 以23亿美元收购New High，留住了关键人员，并有效地传达了交易的好处 ü 加强了公司的资产管理平台 O 整合了公司在VIM平台下广泛的第三方资本投资，实施了有效的基础设施和风险管理计划，并继续发展平台 O 与某些关键运营合作伙伴保持着牢固的关系 O 监督了办公室部门和医疗保健三网业务的强劲有机增长 ü 推动了员工招聘、留住和敬业度 O 是一位以价值观为基础的领导者，宣传安全健康、协作、生产力、多样性和文化等关键价值观 O 果断地 并在具有挑战性的劳动力环境中主动实施增强的招聘和留住工作 O 成功实施并过渡到混合工作安排，平衡了灵活性、生产力和文化 O 支持 并支持多项新计划以推动员工敬业度 ü 继续优先考虑并支持对ESG的坚定承诺 O 继续 公司强有力的公司治理记录，成功地将史密斯先生招募到董事会，并刷新了董事会委员会的领导层和成员资格 O 推动了我们多维DE&I框架的进步，以推动整个公司、行业和社区的持久变革 O 发布了 公司的第4期企业可持续发展报告 ü 在突出的ESG排名中保持了公司的领先地位 O房地产投资信托基金 (排名第一的大盘股，上市医疗保健房地产投资信托基金；连续第九年获得4星评级) O cdp (全球13,000家公司中排名前2%的公司首次荣登榜单) O 2021年道琼斯可持续发展世界指数 O 2021年道琼斯可持续发展北美指数 O 连续第五次 荣获NAREIT医疗保健光明奖，表彰表现出卓越可持续性实践的NAREIT成员公司 O 将 列入《新闻周刊2022年最负责任的公司》，该榜单表彰了美国14个行业的500家最负责任的上市公司 O 被3BL Media评为2021年100位最佳企业公民，该奖项表彰了1,000家最大的上市公司出色的ESG透明度和表现 O 将 列入德鲁克研究所的2021年管理最佳公司250强排行榜，这是房地产和建筑业仅有的11家公司之一 O 连续第二年将 评为彭博社性别平等指数，该指数追踪致力于披露其支持性别平等努力的上市公司的财务业绩，并在性别平等薪酬、性别薪酬平等和性骚扰政策方面获得全球性别平等指数总体披露和数据卓越的最高分数 O 在2021年NAREIT多元化、公平和包容性认可奖上获得银牌 ü 代表文塔斯作为公民、房地产和高级住房领域的领导者 |
| 2022年委托书 | 63 |
目录表
| 普罗布斯特先生 | 个人表现评级：第67位 百分位数 |
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ü 与高管团队的其他成员一起领导公司关键战略计划的制定和执行，包括资本分配和处置战略 ü 在动荡和不确定的环境中， 有效地管理了资本结构并执行了大量的融资交易 O 以诱人的价格筹集了14亿美元的股本，所得资金用于新投资 O 筹集了11亿美元的长期债务，以支持投资和偿还近期债务到期日 O 注销了超过11亿美元的短期债务 O 监督 非常成功地更新了公司的左轮手枪 O 保持 bbb+信用评级 O 为收购New High制定并执行了融资计划，这为在动态情况下优化结果提供了灵活性 ü 促进了公司的VIM计划 O 支持VIM基础设施和风险管理计划的开发 O 招募了 ，并建立了一支由内部和新聘用的财务专业人员组成的强大团队来支持VIM O 高级 报告和分析能力以及对投资者的响应 ü 通过定期的业务更新和更高的买卖双方参与度，领导了增强的投资者参与活动，为公司在动态时期的表现提供了宝贵的见解 ü 成功 兑现2021年企业对投资者的G&A承诺 ü 在多笔交易中提供了强大的税务合规和规划支持，包括收购New High ü 维护强大的信息技术基础设施、安全和服务，支持公司过渡到混合工作环境 ü 就战略和财务问题向董事会提供了一致和可靠的信息和支持 ü 在整个财务、会计和信息技术部门招聘了不同的新员工。 ü 是一位高效的、以价值为基础的领导者，在他的团队和更广泛的公司内部推动了参与度
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| 布尔加雷利先生 | 上半年办公室部门业绩：目标的124% Second Half Office Segment Performance: 128% of Target 个人表现评分：第90位百分位数 |
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如上所述，布尔加雷利先生的年度奖励包括与我们的办公室部门相关的指标 ，占其2021年商机总数的25%，以及个人绩效指标和目标， 占其2021年商机总数的50%。办公室指标包括制定和实施战略计划以重组医疗办公室组合，制定和执行战略以管理暴徒费用增长，有效管理Ventas生命科学和医疗保健基金内的资产，并优化入住率、租赁和保留。以下是布尔加雷利先生相对于办公室部门和个人业绩指标的业绩要点。
ü 推动了办公室和医疗保健三网业务的强劲有机增长 ü 和执行团队的其他成员支持公司处置战略，最终完成了医疗办公室处置的4.4亿美元 ü 有效地管理了费用增长，同比减少了医务室投资组合中可控的 费用 ü 优化入住率、租赁率、保留率 和租户满意度 O 在我们的生命科学、R&I产品组合中实现了94%的同店占有率，在我们的医疗办公室产品组合中实现了91.8%的同店占有率 O 在我们的医疗办公室产品组合中的保留率高于冠状病毒感染前的历史平均水平 O 提高了租户总体满意度得分，并连续第二年保持在受访同行的前四分位 ü 促进了我们建筑物和现场团队的健康和安全 O 实现了 ~90%的现场人员疫苗接种率，高于大多数卫生系统 O 进行了积极的沟通和控制活动，以支持新冠肺炎与租户的安全协议 O 在整个产品组合中完成了 其他重要的健康和安全计划 ü 推进公司的ESG计划 O 制定了一项战略，以增加流向写字楼部门少数族裔和女性所有的商业企业的直接支出 O 在整个办公室范围内执行了多个环境和能源节约项目 ü 是一位强有力的领导者，在整个组织内培养了卓越和尊重的文化，并增加了他的团队的参与度
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| 64 | |
目录表
| 科布先生 | 个人 绩效评级：50% |
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ü 与执行团队的其他成员一起领导公司资本分配和处置战略的制定和执行 ü 与其他高管合作，在充满活力和挑战的市场中领导广泛的投资和处置活动 O 获得了450多亿美元的投资机会 O 进行了约37亿美元的投资，包括以23亿美元收购New High O 完成了12亿美元的资产处置和偿还贷款 ü 推进公司的VIM计划 O 与其他 高管一起，领导VIM基础设施和风险管理计划的开发和执行 O 增强了外部和内部报告的流程和程序 O 支持VIM筹款工作并实施流程改进，以更好地支持VIM增长计划 O 开发了一支强大的团队来支持VIM计划 ü 有效 管理生命科学、R&I开发活动 O 负责正在进行的开发项目中约25亿美元的工作 O 确保项目和相关流程的预算/按时管理 ü 推进公司的ESG计划 O 负责制定我们的ESG战略并执行其计划 O 与合资企业和发展伙伴就新开发项目的可持续性问题进行了 接触 O 作为我们的DE&I委员会主席 ，推进了我们的DE&I框架并制定了支持该框架的行动计划 ü 是一位有效的领导者，保持着一支积极进取和有凝聚力的团队，执行复杂的交易，推动我们VIM平台的发展，并为整个组织的计划做出重大贡献
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| 哈钦斯先生 | 个人 绩效评分：80% |
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ü 有效地 管理我们的高级住房运营和NNN业务，这些业务继续受到疫情的重大影响，为公司在疫情后的环境定位 ü 与其他高管一起，领导了对New High及其103个独立生活社区的23亿美元收购和整合 ü 基于对投资组合的数据驱动的 审查，为老年住房运营业务制定了 “正确的市场、正确的资产、正确的运营商”战略，旨在提高投资组合的形象，实现公司目标，并为疫情后的环境定位投资组合。 O 有效地 将90个社区过渡到多个新运营商 O 完成了4亿美元的高级住房处置，以支持企业处置战略 O 制定了积极的资本支出和重新定位战略，对投资组合进行了重大投资 O 重新调整了关键运营商关系 ü 实施了 重大运营改进，以提高我们的老年住房运营和NNN业务的效力和效率，并改善财务业绩 O 开发了 增强的分析，以改进运营绩效和监督 O 建立了 专门的高级住房和近邻投资组合团队，并建立了适当的支持结构 O 增强了 操作员信息共享和协作 ü 参与了投资者外展活动，在动态时期为老年人住房行业提供了透明度和专家洞察力 ü 加入Atria High Living董事会并在董事会任职，Atria High Living是公司的主要运营合作伙伴之一 ü 将居民和工作人员的健康和安全放在首位，确保老年人社区内有足够的个人防护装备、疫苗接种、检测和 劳动力 ü 对高级住房团队进行了 投资，包括开展经常性的分析师培训，以提高团队能力并促进知识共享 ü 推进公司的ESG计划，包括通过分散高级住房团队和推动高级住房资本投资的可持续发展计划 ü 作为高级住房团队和整个组织的令人信服的领导者，支持和倡导公司价值观，并 提供强大的行业领导
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| 2022年委托书 | 65 |
目录表
支付决策
2022年1月初，薪酬委员会审查了根据上文所述的公司和个人业绩指标计算的每位被任命执行干事的最终支出 。委员会审议了股东的观点和从Semler Brossy收到的投入。薪酬委员会认识到本公司过去一年、三年及五年的TSR表现逊于同行，因此决定行使否定的酌情权，削减向Cafaro女士、Probst先生及Cobb先生支付的2021年年度奖励奖金。
因此，在2022年1月，我们的薪酬委员会和Cafaro女士的董事会批准了我们任命的高管2021年的年度奖励奖金，如下表所示。
| 已命名 高管 警官 |
阀值 |
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目标 | 极大值 | 前半部分
公司 指标 |
第二 一半 公司 指标 |
前半部分
办公室 指标 |
第二 一半 办公室 指标 |
个体 指标 |
总计 已计算 支出 |
百分比 |
总计 实际 支出 |
百分比 共 个 目标 | ||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | $640,700 | $792,060 | -- | -- | $1,367,400 | $2,800,160 | 130% | $2,042,500 | 95% | ||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 823,801 | 1,153,322 | 1,647,603 | 317,988 | 361,484 | -- | -- | 660,689 | 1,340,160 | 116% | 1,159,238 | 101% | |||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 515,783 | 773,675 | 1,031,566 | 104,446 | 115,793 | 119,920 | 123,788 | 489,994 | 953,941 | 123% | 953,941 | 123% | |||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 822,324 | 1,151,253 | 1,644,648 | 317,417 | 360,836 | -- | -- | 575,627 | 1,253,879 | 109% | 1,084,605 | 94% | |||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 515,000 | 772,500 | 1,030,000 | 208,575 | 231,235 | -- | -- | 463,500 | 903,310 | 117% | 903,310 | 117% |
长期股权激励薪酬
我们的薪酬委员会认为，每个高管人员的薪酬中，有很大一部分应该是长期股权激励薪酬的形式。我们的股权薪酬计划有两个 组成部分：三年内授予的RSU和三年内基于相对于批准的绩效指标取得的绩效授予的PRSU。这些奖励鼓励管理层创造和维持长期股东价值，因为它们的价值直接可归因于我们普通股价格随时间的变化。此外，股权奖励还能促进管理层留任，因为它们的全部价值只有在归属发生后才能实现，而归属通常需要连续受雇多年。
下图显示了我们2021年长期股权激励的百分比 以RSU(不包括一次性保留RSU)形式的薪酬，以及可归因于将用于衡量2021-2023年度PRSU奖励绩效的每个指标的长期股权激励薪酬的百分比。
| 66 | |
目录表
2021年长期股权激励薪酬
在2021年第一季度，我们的每位被任命的高管都获得了以RSU的形式提供的长期股权奖励，这些奖励将在三年内按比例授予，如果实现了2021-2023年绩效期间的绩效目标，将在2024年第一季度分配PRSU。
正如我们最初在2021年委托书中披露的那样，由于 新冠肺炎疫情对组织的影响，为了管理企业的风险，在关键时期保持连续性 并提供必要的留任和激励机制，2021年1月，除了针对非执行员工采取的其他股权行动外，薪酬委员会还为我们的员工设立了特别的长期股权保留池。从这些特殊的长期股权保留池中，薪酬委员会向某些非NEO员工和我们的首席执行官以外的每个NEO授予了基于时间的RSU或限制性股票奖励。
在做出这些一次性留任奖励时，薪酬委员会考虑了 新冠肺炎疫情对我们的业务和更广泛的行业持续产生的深远影响，保留高级住房和医疗保健房地产方面的专业知识的必要性，与更换关键员工相关的成本，以及激励继续关注强有力的风险管理 。薪酬委员会选择授予基于时间的奖励，因为在持续的经济和业务不确定性期间，这些奖励将继续提供价值并支持公司的人才保留目标，而这种不确定性可能会持续较长时间 。授予我们的首席执行官以外的近地天体的一次性保留RSU按比例在三年内授予，如果高管在归属前离开公司，通常会被没收。
2021年长期股权奖励在授予日的目标值为 ，如下：
| 标准的
长- 定期权益 |
标准的
长- 定期权益 目标单位(#) |
一次性 留着 价值 |
一次性 租借 |
总计
2021 长期 股权目标 值2 | |||||||||||||
| 被任命为 首席执行官 | 目标 值1 | RSU | PRSU | ||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $10,775,000 | 70,164 | 163,718 | -- | -- | $10,775,000 | |||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 3,130,445 | 26,136 | 39,204 | $2,347,834 | 49,005 | 5,478,279 | |||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 1,805,241 | 12,373 | 22,607 | 1,805,241 | 37,679 | 3,610,482 | |||||||||||
| 约翰·D·科布 | 3,124,830 | 26,089 | 39,133 | 2,343,623 | 48,917 | 5,468,453 | |||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 1,802,500 | 15,049 | 22,573 | 1,081,500 | 22,573 | 2,884,000 | |||||||||||
(1)标准长期股权目标值反映根据股份于授出日的收市价及假设 于Target的表现而授予的股份(不包括一次性保留股份单位)的价值。普罗布斯特、布尔加雷利和柯布先生的2021年目标机会占基本工资的百分比保持不变。哈钦斯的目标机会被增加，以更好地使他的目标直接薪酬总额与市场保持一致。Cafaro女士2021年的股票奖励反映了她在2021-2023年业绩期间的目标长期股权机会的增加，以更好地使她的总直接薪酬与市场保持一致，并表彰她的表现、宝贵的经验和强大的领导力。
(2)2021年长期股权目标值总额将标准 长期股权目标值加上2021年初授予普罗布斯特、布尔加雷利、科布和哈琴斯先生的一次性保留 RSU的价值，以解决与新冠肺炎大流行相关的保留担忧。关于这些资助的更多信息在下面的“基于时间的RSU奖”中提供。
| 2022年委托书 | 67 |
目录表
PRSU大奖
2021-2023年pRSU指标和目标
PRSU可根据公司在2021年1月1日至2023年12月31日期间与五个绩效指标相关的三年绩效 赚取。我们提名的高管的2021年PRSU价值的50%以上继续与严格的相对TSR指标挂钩，而净债务与EBITDA比率指标代表我们首席执行官的PRSU价值的20%，以及我们其他任命高管的17%。根据我们的战略计划和对ESG计划的承诺，我们的薪酬委员会将2020-2022年奖项中包含的性别平衡指标更改为更广泛的多样性、公平性和包容性指标，并将该指标的权重提高到我们首席执行官的20%和其他被任命的高管的17%。
| (1) | 我们的净债务与EBITDA比率、R&I管道开放和多样性、股权和包容性目标对我们保密，对竞争 敏感，因此不披露。 |
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目录表
我们的薪酬委员会根据我们的战略和长期目标为PRSU制定长期目标。对于我们的TSR指标，薪酬委员会建立了一个区间，提供基于市场的 跨潜在业绩情景的业绩分布，与我们的同行公司一致。我们的净债务与EBITDA之比目标设定在 水平，旨在确保我们能够获得资金，并确保我们能够机会主义，并确保安全边际保护我们的股东 。我们的R&I管道开通旨在激励管道项目及时完成并开始产生相关收入，同时降低成本超支的风险。性别平衡目标支持我们的DE&I计划。 绩效低于阈值不会增加支出，绩效超过最大值不会增加支出。
2021-2023年PRSU机会
PRSU的潜在支出范围是卡法罗女士目标的0%-200%，其他被点名的高管目标的0%-180%。以下是2021-2023年度业绩的获奖机会 ：
| PRSU (#) | ||||||||||||
| 被任命为 首席执行官 | 阀值 | 目标 | 极大值 | |||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | |||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | |||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | |||||||||
| 约翰·D·科布 | 13,044 | 39,133 | 70,440 | |||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | |||||||||
这些奖励将根据公司在2021年1月1日至2023年12月31日期间与上述预先设定的绩效指标和目标相关的绩效 获得。股息 将在PRSU奖励中应计，只有在PRSU获得并最终支付给获奖者的情况下才会支付。 这些PRSU旨在奖励长期业绩，加强我们与股东的绩效薪酬一致性，并 留住我们被任命的高管。
2019-2021年PRSU绩效和支出
2022年1月，我们的薪酬委员会确定，为2019年1月1日至2021年12月31日业绩期间确定的任何业绩目标的门槛均未达到。因此，我们的所有高管均未收到2019-2021年PRSU大奖的奖金，所有奖金均被没收。下表列出了(I)每项指标的适用目标，(Ii)每项指标的成就，(Iii)与每项指标相关的PRSU机会，以及(Iv)我们任命的每位高管2019年的PRSU总收入。我们的某些财务 绩效指标未按照美国公认会计准则计算。有关绩效指标计算的信息，请参阅附录B。Hutchens先生于2020年加入公司，因此没有2019年的PRSU。
| 绩效 指标 | 首席执行官 权重 |
其他
neo 权重 |
目标 | 成就 | ||||||
| 阀值 | 目标 | 极大值 | ||||||||
| 三年复合年度TSR与MSCI美国REIT指数的比较(2019年1月1日至2021年12月31日) |  |
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以下 阈值 | ||||||
| 三年复合年度TSR与富时NAREIT股票医疗保健指数的比较(从2019年1月1日至2021年12月31日) |  |
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以下 阈值 | ||||||
| 正常化 调整后备考EBITDA的净债务(2019年1月1日至2021年12月31日的12个季度结束的简单平均值) |  |
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以下 阈值 | ||||||
| 2022年委托书 | 69 |
目录表
商机和分红
| 商机 (单位) | ||||||||||||||||||||||
| 被任命为 首席执行官 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 授予日期
公允价值 目标位置： |
派息 | 百分比 |
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| 黛布拉·卡法罗 | 25,051 | 96,352 | 193,669 | $5,722,186 | $0 | 0% | ||||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 9,628 | 28,885 | 51,993 | 1,607,569 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 4,404 | 13,214 | 23,785 | 735,415 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 9,611 | 28,833 | 51,900 | 1,604,674 | 0 | 0% | ||||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 哈钦斯没有参加2019-2021年的pRSU项目，因为他于2020年加入了公司。 |
基于时间的RSU奖
基于时间的RSU年度奖励是公司高管薪酬计划的重要组成部分。通过这些奖励，每位高管薪酬的一个百分比直接与我们的股价挂钩 。
作为我们2021年长期股权薪酬的一部分，公司于2021年1月向我们任命的每位高管授予基于时间的RSU，在授予日的前三个周年纪念日 分三个等额的年度分期付款。此外，为了解决留任问题，公司向Probst先生、布尔加雷利先生、Cobb先生和Hutchens先生每人发放了一次性留存RSU。这些奖励还在授予日的前三个周年日分为三个等额的年度分期付款，但具有比我们的标准年度补助更广泛的没收条款。
基于时间的RSU补助金的授予通常以指定的高管在每个归属日期继续受雇于本公司为条件。以时间为基础的年度RSU奖项，如2021年RSU奖项， 旨在加强我们任命的高管的留任。我们在2021年将一次性留任RSU授予了我们的近地天体，但我们的首席执行官 除外，以解决新冠肺炎大流行期间对留存的担忧。这些奖励在授予日的前三个 周年纪念日中的每个周年纪念日以等额分期付款的形式授予。如果公司退休、终止(无论是否有原因)或有无正当理由终止，高管将没收未授予的保留RSU。加速归属仅在死亡、残疾或因控制权变更而符合条件的终止时发生。股息在所有基于时间的奖励上支付，包括 非归属奖励，在向我们的所有股东支付股息时支付。
下表中列出了我们在2021年期间向每位被任命的执行干事发放的补助金。
| 被任命为 首席执行官 | 2021
RSUs (#) |
2021
RSU作为 百分比 目标 计划大奖 |
留着 RSU |
总计 基于时间的RSU (#) |
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| 黛布拉·卡法罗 | 70,164 | 30% | -- | 70,164 | |||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 26,136 | 40% | 49,005 | 75,141 | |||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 15,071 | 40% | 37,679 | 52,750 | |||||||||
| 约翰·D·科布 | 26,089 | 40% | 48,917 | 75,006 | |||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 15,049 | 40% | 22,573 | 37,622 | |||||||||
其他福利和额外福利
我们的高管薪酬计划侧重于上述要素， 对额外津贴的规定有限。我们任命的高管通常有资格参加我们为其他员工提供的相同福利计划 ，其中在2021年包括以下内容：
| 健康、牙科和视力保险(我们在2021年支付了保费的10%)； |
| 短期伤残、长期伤残和人寿保险(对员工免费)； 和 |
| 参与401(K)计划(我们为该计划缴纳了高达员工基本工资的3.5%的等额缴费，最高可达2021年美国国税局允许的上限)。 |
我们认为这些福利与整个市场实践相比具有竞争力。 此外，我们还提供某些有限的额外福利和其他福利，以吸引和留住关键职位的优秀员工。 在2021年，我们为指定的高管提供的唯一福利是所有员工都无法获得的福利，包括遗留的 补充伤残和人寿保险，包括偿还与该人寿保险相关的税款 卡法罗女士有机会接受公司支付的高管体检，以及Hutchens先生及其家人与公司其他员工乘坐公司租赁的飞机参加由卡法罗女士主办的社交活动 ，包括公司其他员工及其家人。更多信息见《薪酬摘要表》脚注4 。我们的薪酬委员会定期审查向每位被任命的高管提供的额外津贴和其他个人福利，并确定这些福利符合当前的市场惯例。除了如上所述的参加401(K)计划的资格和我们对401(K)计划的相应贡献外，我们不会向我们的指定高管 提供任何退休福利。
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2022年薪酬决定
2021年7月，在塞姆勒·布罗西的帮助下，薪酬委员会启动了对高管薪酬的彻底审查，其中考虑了股东的观点等因素。在此审查的基础上，薪酬委员会建议，独立董事会成员批准，并征得受影响高管的 同意和支持：
| · | 卡法罗女士2022年的目标薪酬减少200万美元，即14%，这是通过将她的年度长期激励机会减少19%实现的；以及 |
| · | Probst先生和Cobb先生每人的2022年定期目标薪酬减少了400万美元，或8%，这是通过将他们的年度长期激励机会减少13%来实现的。 |
卡法罗、普罗布斯特和科布的最高和最低长期薪酬机会也相应减少。薪酬委员会批准从2022年1月1日起将布尔加雷利先生和哈琴斯先生的基本工资提高7%。任命的高管 的薪酬结构没有其他变化。这些2022年薪酬决定的影响概述如下。
2022年基本工资
根据Semler Brossy提供的基准数据，2022年1月，布尔加雷利先生和哈琴斯先生的基本工资获得了7%的绩效加薪。卡法罗女士、普罗布斯特先生和科布先生的基本工资没有变化。
| 被任命为 首席执行官 | 2022年基本工资 | |||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $ 1,075,000 | |||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 659,041 | |||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 551,888 | |||||||||
| 约翰·D·科布 | 657,859 | |||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 551,050 | |||||||||
2022年年度激励奖
我们提名的每位高管的2022年年度奖励机会与2021个机会相比，与基本工资的百分比保持不变。每位指定的高管在Target的机会价值如下：
| 被任命为 首席执行官 | 目标位置的值 | ||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $2,150,000 | ||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 1,153,322 | ||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 827,832 | ||||||
| 约翰·D·科布 | 1,151,253 | ||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 826,575 | ||||||
鉴于疫情对公司业务的持续影响持续存在相当大的不确定性，薪酬委员会制定了2022年上半年的公司业绩指标和目标 。2022年上半年的公司绩效指标比2021年更加量化，占目标奖励的60%，而个人目标和绩效占目标奖励的40%，更接近疫情爆发前65%/35%的权重。
2022年长期股权激励薪酬
与前几年一样，根据我们的长期股权激励薪酬计划，高管将获得基于绩效的RSU 和时间授予RSU的混合。如上所述，卡法罗女士(减少19%)、普罗布斯特先生(减少13%)和科布先生(减少13%)的目标长期激励机会 减少，导致卡法罗女士的目标薪酬总额减少了14%，普罗布斯特先生和科布先生的目标薪酬减少了8%。布尔加雷利先生和哈钦斯先生的目标机会占基本工资的百分比保持不变。我们任命的高管在2022年1月1日至2024年12月31日的绩效期间批准的目标长期激励奖励机会为：
| 2022年委托书 | 71 |
目录表
| 长期股权 | 长期股权目标
个单位(#) | ||||||||||||||
| 被任命为 首席执行官 | 目标 值 | RSU | PRSU | ||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $8,775,000 | 49,408 | 115,287 | ||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 2,729,666 | 20,492 | 30,739 | ||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 1,931,608 | 14,501 | 21,752 | ||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 2,724,770 | 20,456 | 30,684 | ||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 1,928,675 | 14,479 | 21,719 | ||||||||||||
2022年长期激励奖包括(I)PRSU，占我们CEO奖励的70%，占我们其他指定高管奖励的60%，以及(Ii)RSU，占我们CEO奖励的30%，我们其他指定高管奖励的40%。PRSU的绩效指标和权重(以总长期商机的百分比表示)为：
| | TSR 相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数，我们的首席执行官为17.5%，其他被任命的高管为15% ； |
 | TSR 相对于富时NAREIT医疗保健房地产投资信托基金指数，我们的首席执行官为27.5%，其他被任命的高管为23%。 |
| 我们首席执行官的资产负债表(净债务与调整后形式EBITDA之比)为13%，其他被任命的高管为12%； |
| 关键DE&I指标有可衡量的 改进，首席执行官为12%，其他指定高管为10% 。 |
与指定行政人员的聘用安排
与首席执行官黛布拉·A·卡法罗达成协议
本公司于2011年3月22日与Cafaro女士签订第二份经修订及重述的雇佣协议(“Cafaro协议”)。根据卡法罗协议，卡法罗女士有权获得不低于915,000美元的年基本工资，并有资格参加我们的激励计划和其他员工福利计划。卡法罗协议还要求我们为卡法罗女士提供200万美元的人寿保险和高管伤残保险，这些保险将提供至少为她基本工资100%的年度福利。卡法罗女士的聘用期将持续到终止或修订《卡法罗协定》为止。
与Lillibridge Healthcare Services Inc.办公室执行副总裁兼总裁兼首席执行官彼得·J·布尔加雷利达成协议。
关于布尔加雷利先生受雇于本公司一事，布尔加雷利先生与公司于2018年3月20日签订了一份函件协议(“布尔加雷利聘书”)。根据布尔加雷利的聘书条款，布尔加雷利的年基本工资最初定为45万美元。布尔加雷利先生有资格参加 年度激励计划，目标奖金机会为基本工资的150%，最高绩效时基本工资的200%，门槛绩效时基本工资的100%，并参加公司的长期激励计划，有机会获得股权 奖励(基于绩效的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的组合)，按目标基本工资的250%，最高绩效基本工资的370%，门槛基本工资的150%。
根据条款，布尔加雷利先生有资格参加公司的医疗和其他福利计划。
与高级住房执行副总裁J.Justin Hutchens达成协议
关于受雇于本公司，Hutchens先生与本公司于二零二零年一月二十六日订立一份函件协议(“Hutchens聘书”)。根据Hutchens邀请函的条款，Hutchens的年基本工资最初定为50万美元。Hutchens先生有资格参加公司的 年度激励计划，目标奖金机会为基本工资的150%，最高绩效时基本工资的200%，并参与公司的长期激励计划，有机会获得股权奖励(基于绩效的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位的组合)，按目标基本工资的300%和最高绩效基本工资的444%获得奖励。Hutchens先生获得了授予日公允价值为300万美元的限制性股票奖励，该奖励将在授予日的前三个周年纪念日分成三个等额的年度分期付款，并在因死亡或残疾而终止时加速授予。
根据其条款，Hutchens先生有资格参加本公司的医疗及其他福利计划。由于公司要求Hutchens先生将其主要住所搬迁到芝加哥大都市区，Hutchens先生也收到了搬迁方案。
| 72 | |
目录表
遣散费安排
与我们其他指定的高管签署的《卡法罗协议》和《员工保护和竞业禁止协议》(以下简称《高管离职协议》)包含有关在某些终止情况下支付 款项的条款。这些安排以及我们股权奖励协议中有关终止的条款汇总于本委托书的高管薪酬表中，标题为“终止条款-终止或控制权变更时的潜在付款”。
其他政策
| 高级管理人员最低持股指导方针。我们的最低持股指导方针要求每位高管根据其基本工资的倍数 维持对我们公司的最低股本投资，如下所述。在2021年期间，我们公司针对REITs和更广泛的人才市场的普遍做法 审查了其最低股权指导方针。根据这一审查，我们确定我们的股权指导方针与现行做法一致。根据我们的指导方针，每位高管必须在首次受指导方针约束之日起五年内实现最低股本投资，并且在此之前，必须保留授予高管或由高管通过行使股票期权购买的至少60%的税后普通股。我们任命的每一位高管都遵守这些准则。高管的最低所有权准则可在我们的治理准则中找到，网址为Https://ir.ventasreit.com/governance. |
| 库存 所有权要求 | |
| 首席执行官 | 6倍 基本工资 |
| 所有 其他高管 | 3倍 基本工资 |
| 赔偿政策。董事会通过了一项退还 激励性薪酬的政策，允许我们在某些情况下收回支付给高管的金额。根据这项政策，我们的薪酬委员会可以要求高管偿还他们在之前三年期间收到的任何超额现金或股权激励薪酬的全部或部分 如果激励薪酬是基于实现了某些财务业绩，而由于我们的重大不符合任何财务报告要求， 后来需要重述这些业绩。 |
| 反套期保值和质押政策。我们的证券交易政策禁止 我们的董事、高管和员工在我们的证券中从事衍生品和其他对冲交易，并禁止 我们的高管和董事在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券以获得贷款。 在 2021年内的任何时间，我们的高管或董事均未在保证金账户中从事对冲交易、质押或持有我们的证券。 |
| 税务方面的考虑。《守则》第162(M)条一般将我们在任何一年可就某些受保障行政人员扣除的薪酬限额 定为100万美元。尽管我们考虑了第162(M)条的影响以及其他税务和会计后果，但在制定和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会仍保留灵活性，可在其认为适当或必要时做出不符合扣税要求的薪酬决定。 |
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们的2021年年度报告Form 10-K。
薪酬委员会
Roxanne M.Martino，主席
肖恩·P·诺兰
詹姆斯·D·谢尔顿
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2021年12月31日的年度内，Gilchrist、Nolan和Shelton先生以及Martino女士在我们的薪酬委员会任职。在2021财年在薪酬委员会任职的任何董事都不是或 受雇于我们或我们的子公司，也不是我们任何高管任职的任何实体的雇员 。
| 2022年委托书 | 73 |
目录表
高管薪酬表
2021薪酬汇总表
下表列出了授予或支付给我们每位指定高管的薪酬或从中赚取的薪酬：
| 名称
和负责人 职位 |
年 | 薪金 | 奖金(1) | 库存 奖项(2) |
非股权 激励计划 薪酬(3) |
所有
其他 薪酬(4) |
总计 | ||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 董事会主席兼首席执行官 | 2021 | $ | 1,075,000 | $ | — | $ | 11,013,974 | $ | 2,042,500 | $ | 132,254 | $ | 14,263,728 | ||||||||||||||
| 2020 | 947,654 | — | 9,509,954 | 2,042,500 | 128,606 | 12,628,714 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 1,075,000 | — | 8,354,679 | 1,789,631 | 129,025 | 11,348,335 | |||||||||||||||||||||
| Robert F.Probst执行副总裁兼首席财务官 | 2021 | 659,041 | — | 5,504,226 | 1,159,238 | 22,561 | 7,345,066 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 607,849 | — | 3,142,057 | 1,067,389 | 16,536 | 4,833,831 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 646,119 | — | 2,835,139 | 1,387,864 | 24,155 | 4,893,277 | |||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利Lillibridge Healthcare，Inc.办公室执行副总裁兼总裁兼首席执行官 | 2021 | 515,783 | 3,625,324 | 953,941 | 16,410 | 5,111,458 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 471,870 | 1,794,305 | 791,217 | 62,925 | 3,120,317 | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 468,000 | 1,296,989 | 887,953 | 16,867 | 2,669,809 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·D·科布执行副总裁兼首席投资官 | 2021 | 657,859 | — | 5,494,310 | 1,084,605 | 23,175 | 7,259,949 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 606,759 | — | 3,136,373 | 963,893 | 16,440 | 4,723,465 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 644,960 | — | 2,830,077 | 1,447,451 | 20,228 | 4,942,716 | |||||||||||||||||||||
| J.贾斯汀·哈钦斯北美高级住房执行副总裁 | 2021 | 515,000 | — | 2,898,887 | 903,310 | 17,570 | 4,334,767 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 387,692 | 750,000 | 4,334,695 | 0 | 134,417 | 5,606,804 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | Bonus: Mr. Hutchens joined the Company in the first quarter of 2020. In connection with his employment, he was guaranteed a payout of at least his target annual incentive award for 2020. The guaranteed amount is included in the Bonus column of the 2021 Summary Compensation Table and is the full amount that Mr. Hutchens received under the annual incentive plan in 2020. |
| (2) | 股票奖励：股票奖励一栏中显示的金额反映了每个适用年度授予的PRSU和基于时间的RSU的授予日期公允价值(对于Hutchens先生，包括他在2020年3月加入本公司时收到的签约RSU，对于Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生，是在2021年1月授予的一次性保留RSU)，根据财务报告FASB ASC主题718计算。在计算用于财务报告目的的PRSU的授予日期 公允价值时，我们使用蒙特卡洛模拟来计算TSR驱动的组件的授予日期公允价值和授予日的收盘价，假设其他组件的业绩达到目标--这是授予日期 的可能结果。蒙特卡洛模拟“概率加权”每个PRSU奖项截至授予日的相对TSR指标的潜在结果，其中包括与波动性、相关性和利率相关的假设，这些假设可能每年都有很大的波动。因此，我们的PRSU奖的授予日公允价值在某些年份高于授予日目标面值，而在其他年份低于目标授予日的面值，后者是使用授予日的收盘价计算的。 |
下表列出(I) 根据上文概述的FASB ASC主题718(“授予日期公允价值”) 和(Ii)我们股票奖励的授予日期公允价值(“授予日期公允价值”) 假设(A)pRSU奖励达到目标业绩水平 (“目标授予日期面值”)和(B)pRSU奖励达到最高业绩水平(“最大授予日期面值”)。有关这些奖励的更多信息，请参阅本委托书中的2021年基于计划的奖励拨款 表和财政年终表格中的2021年杰出股票奖励。
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期
公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
授予日期
公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
授予日期
公允价值 |
目标 授予日期 面值 |
最大值 授予日期 面值 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $ | 11,013,974 | $ | 10,774,944 | $ | 18,317,432 | $ | 9,509,954 | $ | 8,774,921 | $ | 14,978,852 | $ | 8,354,679 | $ | 8,774,933 | $ | 14,978,891 | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 5,504,226 | 5,478,269 | 6,980,870 | 3,142,057 | 3,069,022 | 4,542,122 | 2,835,139 | 3,068,989 | 4,542,124 | |||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 3,625,324 | 3,610,354 | 4,476,902 | 1,794,305 | 1,752,601 | 2,593,877 | 1,296,989 | 1,403,966 | 2,077,868 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 5,494,310 | 5,468,399 | 6,968,318 | 3,136,373 | 3,063,473 | 4,533,989 | 2,830,077 | 3,063,506 | 4,534,028 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 2,898,887 | 2,883,942 | 3,749,149 | 4,334,695 | 4,499,896 | 5,219,878 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
如上所述，一次性留任RSU 奖励是一次性奖励，用于在持续的经济和商业不确定性期间支持公司的人才留住目标 这种不确定性可能会持续很长一段时间。这些奖励在三年内授予，如果高管在授予前离职，则通常会被没收。一次性保留RSU的年度归属价值如下：
| 名字 | 的年度归属价值 一次性保留RSU | |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | $ 782,611 | |
| 彼得·J·布尔加雷利 | 601,747 | |
| 约翰·D·科布 | 781,208 | |
| 贾斯汀·哈钦斯 | 360,500 |
| 74 | |
目录表
| (3) | 非股权激励计划薪酬：2021非股权激励计划薪酬列中显示的金额反映了我们的每个近地天体在2022年第一季度根据我们的2021年度激励计划下的业绩支付的金额。Cafaro女士的数额反映了薪酬委员会对2019年、2020年和2021年的年度奖励计划支出行使了消极酌处权；Cobb先生和Probst先生的数额反映了对2021年年度奖励计划支出行使了消极的 酌处权。 |
| (4) | 所有其他补偿：2021年所有其他补偿 栏中显示的金额包括补充残疾和人寿保险费、团体定期人寿保险费(“GTL”)、GTL 退税、401(K)匹配缴款、高管体检、停车和2018年至2020年PRSU奖励在2021年归属时支付的股息等价物的应计利息，如下所示。下文“杂项”一栏所列的数额反映了公司为Hutchens先生及其家庭成员与其他公司员工乘坐公司租用的飞机参加由Cafaro女士主办的包括公司其他员工及其家庭成员在内的网络活动而支付的费用。 |
| 名字 | 支持 残障人士 |
支持 生活 |
GTL | GTL 税 |
401(k) |
执行人员 |
停车 |
军情监察委员会。 |
PRSU 利息 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | $ | 73,373 | $ | 31,515 | $288 | $ | 2,333 | $ | 10,150 | $ | 4,295 | $ | 10,300 | $ | 132,254 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | — | — | 288 | — | 10,150 | 7,490 | $ | 674 | 3,959 | 22,561 | ||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | — | — | 288 | — | 10,150 | 4,295 | 1,677 | 16,410 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | — | — | 288 | — | 10,150 | 4,295 | 4,490 | 3,952 | 23,175 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | — | — | 288 | — | 10,150 | — | 4,580 | $ | 2,552 | — | 17,570 | |||||||||||||||||||||||||
2021年基于计划的奖励表
下表提供了有关在2021年期间授予我们指定的高管的 基于计划的奖励的其他信息：
| 所有
其他 股票奖励： 数量 股份 库存或 单位(3) |
授予日期
公允价值 库存数量： 奖项(4) | |||||||||||||||||
| 预计 可能的支出 在非股权激励下 计划大奖(1) | 预计 未来支出 在股权激励下 计划奖(单位)(2) | |||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | |||||||||||
| 黛布拉·A·卡法罗 | $ | 1,290,000 | $ | 2,150,000 | $ | 3,870,000 | ||||||||||||
| 1/29/2021 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | $ | 7,781,519 | |||||||||||||
| 1/29/2021 | 70,164 | $ | 3,232,455 | |||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | $ | 823,801 | $ | 1,153,322 | $ | 1,647,603 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | $ | 1,904,221 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 26,136 | $ | 1,252,176 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 49,005 | $ | 2,347,830 | |||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | $ | 515,783 | $ | 773,675 | $ | 1,031,566 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | $ | 1,098,071 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 15,071 | $ | 722,052 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 37,679 | $ | 1,805,201 | |||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | $ | 822,324 | $ | 1,151,253 | $ | 1,644,648 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 13,044 | 39,133 | 70,440 | $ | 1,900,773 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 26,089 | $ | 1,249,924 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 48,917 | $ | 2,343,613 | |||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | $ | 515,000 | $ | 772,500 | $ | 1,030,000 | ||||||||||||
| 1/25/2021 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | $ | 1,096,417 | |||||||||||||
| 1/25/2021 | 15,049 | $ | 720,998 | |||||||||||||||
| 1/25/2021 | 22,573 | $ | 1,081,472 | |||||||||||||||
| 2022年委托书 | 75 |
目录表
| (1) | 非股权激励计划奖励下的估计可能支出： 显示的金额代表每位指定高管在2021年的门槛、目标和最大年度绩效激励机会 。这些机会是我们的薪酬委员会于2021年1月批准的。每位被任命的高管的实际奖励金额是基于我们CD&A中讨论的某些绩效目标的实现情况。我们的 被任命的高管在2022年第一季度因业绩而获得的年度激励奖励是在2022年第一季度支付的，并显示在薪酬摘要表的非股权激励 薪酬列中。 |
| (2) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出：显示的金额 代表我们指定的高管在2021年1月1日至 年12月31日的绩效期间的门槛、目标和最大PRSU奖励机会。这些机会是我们的薪酬委员会于2021年1月批准的。如CD&A中所讨论的那样，每个指定的执行干事所赚取的PRSU的实际金额(如果有的话)将基于某些业绩目标的实现情况。 |
| (3) | 所有其他股票奖励：显示的金额反映了授予我们的指定高管的基于时间的RSU的公平 价值，作为我们2021年长期股权激励计划的一部分，加上为解决CD&A中讨论的保留问题而向Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生提供的一次性RSU赠款。 这些奖励分三个等量的年度分期付款，第一期在授予日期的一周年时授予，但 提供：如果高管因 控制权变更后符合资格的终止以外的任何原因离开公司，保留RSU的任何未授权部分将被没收。 |
| (4) | 授予日期公允价值：显示的金额反映了授予日期的全部公允价值 根据FASB ASC关于基于股份支付的公允价值拨备的第718主题计算的奖励的目标公允价值。 有关计算授予日期公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅薪酬摘要表注释2。 |
2021年财年年终表彰杰出股票
下表列出了有关授予我们指定的高管的股权奖励的信息，这些奖励在2021年12月31日尚未完成：
| 选项 奖励(1) | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
个 证券 基础 未锻炼 选项 可行使 |
第
个 证券 基础 未锻炼 选项 不可执行 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 过期 日期 |
第
个 个共享或 个单位 没有 已授权(2) |
市场价值 股份或 个单位 没有 已授权(4) |
权益 奖励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 没有 已授权(3) |
权益 奖励 计划大奖： 市场或 支付值 不劳而获 股份、单位 或其他权利 没有 已授权(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | 208,802 | — | 55.50 | 1/23/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 401,756 | — | 51.85 | 1/29/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 377,758 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 123,870 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 673,079 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 111,762 | $ | 5,713,273 | 261,140 | $ | 13,910,742 | |||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 26,083 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 33,592 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 33,591 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 185,692 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 94,539 | $ | 4,832,834 | 68,410 | $ | 3,652,047 | |||||||||||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | — | — | — | — | 63,098 | $ | 3,225,570 | 39,285 | $ | 2,097,017 | ||||||||||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 28,724 | — | 59.21 | 3/8/2023 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 26,634 | — | 51.85 | 1/29/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 78,753 | — | 65.94 | 1/21/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,005 | — | 53.79 | 1/27/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,005 | — | 65.45 | 5/4/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,004 | — | 73.71 | 8/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 31,004 | — | 63.24 | 11/2/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 172,789 | — | 62.22 | 1/18/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 94,369 | $ | 4,824,143 | 68,286 | $ | 3,645,427 | |||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | — | — | — | — | 82,271 | $ | 4,205,694 | 39,317 | $ | 2,098,837 | ||||||||||||||||||||||
| 76 | |
目录表
| (1) | 期权奖励：自2017年以来，公司从未向任何指定的 高管授予股票期权。所有奖励都是在剥离后的基础上报告的，以反映截至2015年8月17日(剥离的生效日期)对未完成的 奖励进行的算术调整，以排除剥离的影响。所有未完成的期权奖励 均已完全授予，并将在授予日期的十周年时到期。 |
| 2022年委托书 | 77 |
目录表
| (2) | 截至财政年度末尚未归属的股份或单位包括 基于时间的RSU，这些RSU从授予日期的一周年起分成三个相等的年度分期付款。我们的指定高管 通常有权获得未授予的基于时间的RSU的股息。我们任命的每一位高管的归属日期和股份数量如下： |
| 年 | 日期 | 卡法罗女士 | 普罗布斯特先生 | 布尔加雷利先生 | 柯布先生 | 哈钦斯先生 |
| 2022 | 1月 25 | 25,047 | 17,584 | 25,003 | 12,542 | |
| 1月 29 | 23,388 | |||||
| 2月 11 | 13,764 | 6,418 | 2,936 | 6,407 | ||
| 2月24日 | 13,917 | 6,490 | 3,706 | 6,478 | ||
| 3月 4 | 22,325 | |||||
| 2023 | 1月 25 | 25,047 | 17,584 | 25,002 | 12,540 | |
| 1月 29 | 23,388 | |||||
| 2月24日 | 13,917 | 6,490 | 3,706 | 6,478 | ||
| 3月 4 | 22,324 | |||||
| 2024 | 1月 25 | 25,047 | 17,582 | 25,001 | 12,540 | |
| 1月 29 | 23,388 |
| (3) | 截至财年末尚未授予的股权激励奖 由我们的2020-2022年和2021-2023年PRSU奖的估计支出组成。这些奖励可在适用的三年绩效期限结束后 获得和授予(如果有的话)。我们2020-2022年计划和2021-2023年计划的绩效在2021财年结束时介于 门槛和目标之间。因此，表中显示的金额反映了在我们的2020-2022年和2021-2023年pRSU计划下，为实现目标而支付的 股份数量。 |
| (4) | 未授予的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值包括： |
| (i) | 未授予的RSU和PRSU的市值是通过将股份/单位数量乘以51.12美元(我们普通股在2021年12月31日的收盘价)来确定的； |
| (Ii) | 用于计算支出价值的PRSU数量假设我们的2020-2022年和2021-2023年PRSU计划的目标绩效为 ；以及 |
| (Iii) | PRSU的派息价值包括与这些PRSU相关的股息等价权的价值 。如果且仅在基于适用业绩期间的业绩赚取 个业绩的情况下，股息等价物应计提并支付给我们指定的高管的个人业绩单位。因此，由于附注3所述的原因，以下报告的股息等价权的价值 包含在财政年度未偿还股权奖励 年终表中的总pRSU价值中，反映了假设在我们的2020-2022年和2021-2023年pRSU计划下实现目标，在财政年度结束时本应赚取的股息。 |
| 名字 | 2020-2022
pRSU 股息等价物 |
2021-2023年PRSU股息 等价物 |
股息合计
等价物 |
| 黛布拉·A·卡法罗 | $ 384,086 | $294,692 | $ 678,779 |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 115,145 | 70,567 | 185,712 |
| 彼得·J·布尔加雷利 | 65,753 | 40,693 | 106,446 |
| 约翰·D·科布 | 114,936 | 70,439 | 185,375 |
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 66,013 | 40,631 | 106,645 |
| 78 | |
目录表
2021年期权行权和股票行权表
下表列出了有关我们的指定高管在2021年期间根据授予或行使股权奖励实现的价值的信息：
| 选项 奖励(1) | 股票 奖励(2) | ||||
| 名字 | 股份数量：
通过锻炼获得的 |
已实现的价值
锻炼时 |
股份数量：
归属时获得 |
已实现的价值
归属后 | |
| 黛布拉·卡法罗 | 144,606 | $1,188,294 | 47,495 | $2,450,232 | |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | — | — | 20,017 | 1,037,901 | |
| 彼得·J·布尔加雷利 | — | — | 9,654 | 521,120 | |
| 约翰·D·科布 | — | — | 19,981 | 1,036,038 | |
| 贾斯汀·哈钦斯 | — | — | 22,326 | 1,192,655 | |
| (1) | 期权奖励：收购的股份包括出售或扣留的股份，以支付行权时的行权价格或税款；实现价值反映了行权时的市场价格和所收购股份的行权价格之间的差额。 |
| (2) | 股票奖励：获得的股份包括在2021年授予 RSU奖励时交付的股份。我们2019-2021年PRSU大奖的业绩标准没有达到，因此根据该计划 交付的所有股票都被没收。数字包括任何预扣股份以支付分派日分配RSU的税款；变现价值是通过将分派日收盘价收购的股份数量乘以分派日的收盘价，再加上就应计股息等价物和利息支付的金额来确定的。 |
终止条款
终止或控制权变更时的潜在付款
与首席执行官黛布拉·A·卡法罗达成协议
根据《卡法罗协议》的条款，如果卡法罗女士的雇佣 被本公司终止，而不是因“原因”(但非“残疾”)，或由卡法罗女士因“充分理由”(均在《卡法罗协议》中定义)而被终止，则在她签立并向本公司交付豁免和释放的前提下，卡法罗女士将有权获得：
| 终止年度的目标奖金(定义为：(1)根据我们的年度奖励计划支付给卡法罗女士的最高奖金和(2)卡法罗女士年度奖金的全额，假设个人和公司在终止年度的服务表现最好，两者中较大者)按比例分配； |
| (X)终止日期生效的基本工资的三倍加(Y)终止当年的目标奖金； |
| 完全授予所有已发行的限制性股票、股票期权和其他与业绩有关的薪酬，包括任何以现金为基础的业绩奖励，假设任何公开业绩周期的最高派息； |
| 继续享受医疗、牙科、人寿保险和伤残保险福利，费用由公司承担，为期两年；以及 |
| 再安置服务，包括执行办公室空间和一名执行秘书，在终止后 为期一年，总费用不超过50 000美元。 |
一旦Cafaro女士因任何原因终止雇用，Cafaro女士将受到为期一年的竞业禁止和非邀请函限制，以及某些保密和非贬损限制 。
| 2022年委托书 | 79 |
目录表
高管离职协议
本公司已与Probst、Bulgarelli、Cobb和Hutchens先生签订了高管离职协议。根据这些协议的条款：
| 如果该高管的雇佣被公司终止，而不是(I)原因或(Ii)由高管以正当理由终止，且不涉及控制权变更(如《高管离职协议》所定义的所有)，则受影响的高管将收到： |
 | 一次性付款，计算方法如下： |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 基本工资 |  |
目标年度奖励奖金 |
| 彼得·J·布尔加雷利 | 基本工资 |  |
目标年度奖励奖金 |
| 约翰·D·科布 | 基本工资 |  |
最高年度奖励奖金 |
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 基本工资 | |
目标年度奖励奖金 |
| 医疗、牙科和视力保险福利最长持续一年(或等值现金一次性支付) |
| 如果 公司以非正当理由或有充分理由终止对高管的雇用，在与控制权变更有关的每一种情况下，受其签约并向公司交付豁免和释放的情况下，受影响的高管将收到： |
| 一次性付款，计算方法如下： |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 2 |  |
总和 | 基本工资 |  |
最高年度奖励奖金 |
| 彼得·J·布尔加雷利 | 2.5 |  |
总和 | 基本工资 |  |
目标年度奖励奖金 |
| 约翰·D·科布 | 2.5 | |
总和 | 基本工资 | |
目标年度奖励奖金 |
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 2.5 | |
总和 | 基本工资 | |
目标年度奖励奖金 |
| 医疗、牙科和视力保险福利最长持续两年(或等值现金一次性支付) |
| 每位高管在任职期间及之后一年内均须遵守保密、不竞争、不征求意见、不干涉和不贬低的限制。 |
| 如果Probst先生在控制权变更后一年内被本公司无故解雇或有充分理由终止雇佣，则对Probst先生的竞业禁止限制延长至其终止雇佣后两年。 |
| 80 | |
目录表
股权奖励中的遣散费条款
我们的股权奖励通常要求高管在绩效期末或授予日期(如果适用)之前一直受聘，才能授予奖励。未清偿股权奖励的待遇因死亡、伤残或退休或在某些终止情况下不同而不同，如下所述。
授予卡法罗女士的奖项
| 由 终止没有 的公司原因或由高管 有充分的理由 | 不带 的终止连接中的原因 在 中有更改控制 | 死亡或残疾 | 退休(1) | |
| 基于时间的RSU | 完全归属 | 在符合资格的终止时完全归属(2) | 完全归属 | 完全归属 |
| 基于性能的RSU | 完全归属；最高支付 | 在符合资格的终止时全额归属；最高支付 | 完全归属；在(I)截至终止之日的实际业绩和(Ii)目标较高时支付 | 完全归属；在(I)截至终止之日的实际业绩和(Ii)目标较高时支付 |
奖励其他获提名的行政人员
| 由 终止没有 的公司原因或由高管 有充分的理由 | 不带 的终止连接中的原因 在 中有更改控制 | 死亡或残疾 | 退休(1) | |
| 基于时间的RSU | 加速归属原计划在终止之日起一年内归属的股份 | 在符合资格的终止时完全归属(2) | 完全归属 | 完全归属 |
| 基于性能的RSU | 按比例分配；根据截至终止日期的实际业绩进行支付 | 在符合资格的终止时完全归属；根据(I)实际业绩通过控制权的变化和(Ii)目标的较大值进行支付 | 完全归属；根据截至终止日的实际业绩支付 | 按比例分配；根据截至终止日期的实际业绩进行支付 |
| 2021保留RSU | 没收 | 完全归属 | 完全归属 | 没收 |
| (1) | 退休的定义是年龄加服务年限等于75岁，最低年龄为62岁。卡法罗有退休资格。如果他的提前退休被定义为年龄加等于70年的服务年限，且最低年龄为65岁，布尔加雷利先生将获得按计划在他提前退休之日起一年内授予的基于时间的RSU的加速授予 。 |
| (2) | 合格终止是指公司在无 原因或高管有充分理由的情况下终止的行为，该终止发生在：(A)拟进行的交易宣布前六个月内导致控制权变更；(B)在公告之日至控制权变更之间；或(C)控制权变更后24个月内。 |
付款
下表反映了在下列情况下应支付给每位指定执行干事的薪酬和福利金额：
| 有理由或无正当理由终止合同的； |
| 非因或有正当理由的终止(“非自愿终止”)； |
| 控制权的变更(不终止雇佣关系)； |
| 控制权变更后的非自愿终止； |
| 死亡或伤残；以及 |
| 退休，如果符合条件的。 |
| 2022年委托书 | 81 |
目录表
所示金额是假设适用的终止日期为2021年12月31日，应支付给现任 名高管的金额。如果在终止合同时收到福利，则必须由指定的执行干事或其受益人执行一份全面的索赔申请。
| 效益 | 终端 原因或 没有 很好 原因 |
非自愿的 终止 (无 更改 (br}在控件中) |
更改中的
控制 (无 终止) |
非自愿的 终止 英寸 连接 {br 更改 控制 |
死亡
或 残障人士 |
退休 | ||||||||||||||||||
| 黛布拉·卡法罗 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等于解雇时生效的基本工资的倍数(1) | — | $ | 3,225,000 | — | $ | 3,225,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 按比例分配终止年度的最高奖金 | 3,870,000 | 3,870,000 | 3,870,000 | |||||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度最高奖金的倍数(1) | — | 11,610,000 | — | 11,610,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股权奖励 (2)(3) | — | 32,462,069 | — | 32,462,069 | 19,062,750 | 19,062,750 | ||||||||||||||||||
| 继续 保险福利(4) | — | 268,362 | — | 268,362 | 54,696 | — | ||||||||||||||||||
| 办公空间和行政服务 | — | 50,000 | — | 50,000 | — | — | ||||||||||||||||||
| 减少(5) | — | — | — | (10,062,362) | — | — | ||||||||||||||||||
| Debra A.Cafaro合计 | — | $ | 51,485,432 | — | $ | 41,459,070 | $ | 22,987,446 | $ | 19,062,750 | ||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等于解雇时生效的基本工资的倍数(1) | — | 659,041 | — | 1,318,082 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度目标年度奖金的倍数(1) | — | 1,153,322 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度最高年度奖金的倍数(1) | — | — | — | 3,295,205 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股权奖励 (2)(3) | — | 3,603,602 | — | 8,329,953 | 8,329,953 | — | ||||||||||||||||||
| 继续 保险福利(4) | — | $27,501 | — | $55,003 | — | — | ||||||||||||||||||
| 减少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特总计 | — | $ | 5,443,466 | — | $ | 12,998,243 | $ | 8,329,953 | $ | — | ||||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等于解雇时生效的基本工资的倍数(1) | — | 515,783 | — | 1,289,458 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度目标年度奖金的倍数(1) | — | 773,675 | — | 1,934,186 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股权奖励 (2)(3) | — | 2,191,974 | — | 5,233,819 | 5,233,819 | — | ||||||||||||||||||
| 继续 保险福利(4) | — | 27,501 | — | 55,002 | — | — | ||||||||||||||||||
| 减少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 彼得·J·布尔加雷利 | — | $ | 3,508,933 | — | $ | 8,512,465 | $ | 5,233,819 | $ | — | ||||||||||||||
| 约翰·D·科布 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等于解雇时生效的基本工资的倍数(1) | — | 657,859 | — | 1,644,648 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度目标年度奖金的倍数(1) | — | — | — | 2,878,133 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度最高年度奖金的倍数(1) | — | 1,644,648 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股权奖励 (2)(3) | — | 3,597,161 | — | 8,314,924 | 8,314,924 | — | ||||||||||||||||||
| 继续 保险福利(4) | — | 27,501 | — | 55,003 | — | — | ||||||||||||||||||
| 减少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| John D.Cobb总计 | — | $ | 5,927,169 | — | $ | 12,892,707 | $ | 8,314,924 | $ | — | ||||||||||||||
| 贾斯汀·哈钦斯 | ||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 等于解雇时生效的基本工资的倍数(1) | — | 515,000 | — | 1,287,500 | — | — | ||||||||||||||||||
| 支付 相当于终止年度目标年度奖金的倍数(1) | — | 772,500 | — | 1,931,250 | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予股权奖励 (2)(3) | — | 2,737,629 | — | 6,215,579 | 6,215,579 | — | ||||||||||||||||||
| 继续 保险福利(4) | — | 27,501 | — | 55,002 | — | — | ||||||||||||||||||
| 减少(5) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| J.Justin Hutchens总计 | — | $ | 4,052,630 | — | $ | 9,489,331 | $ | 6,215,579 | $ | — | ||||||||||||||
| 82 | |
目录表
备注：
| (1) | 被任命的执行干事的乘数 如下： |
| 名字 | 非自愿终止
(未更改控制) |
非自愿终止
控制变更后 | ||
| 黛布拉·卡法罗 | 3x | 3x | ||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 1x | 2x | ||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 1x | 2.5x | ||
| 约翰·D·科布 | 1x | 2.5x | ||
| 贾斯汀·哈钦斯 | 1x | 2.5x |
| (2) | 表中包括(I)归属于未归属的基于时间的RSU奖励的金额，以及(Ii)根据2020-2022年和2021-2023年pRSU奖励而应支付的金额。由于2020-2022年和2021-2023年的奖励截至2021年12月31日的表现低于目标，应支付金额反映了奖励协议 规定以实际业绩或目标中较高者支付的情况下的目标归属。 |
由于PRSU奖励在控制权变更时转换为基于时间的 奖励，并且在没有符合资格的终止(或仅在Cafaro女士的情况下随后退休)的控制权变更的情况下，仍遵循剩余的归属时间表，因此我们没有在 “控制权变更(未终止)”栏中报告任何PRSU奖励值。
| (3) | RSU和PRSU的归属价值是将单位数量 乘以51.12美元，即我们的普通股在2021财年最后一个工作日(2021年12月31日)的收盘价。 |
| (4) | 如果Cafaro女士残疾，她将获得为期24个月的持续医疗和牙科保费。如果Cafaro女士在无故或有充分理由的情况下被非自愿终止，她将获得为期24个月的持续健康、牙科、生命、短期残疾和长期残疾保险费。 如果我们提名的其他高管在无故或有充分理由的情况下被非自愿终止，该高管 将获得为期12个月的持续健康、牙科和视力保险费(如果此类终止发生在控制权变更的一年内，则为24个月)。 |
| (5) | 根据《卡法罗协议》和与我们其他被点名的高管签订的《高管离职协议》，在某些情况下，薪酬或福利会有所减少， 将不会有《守则》第499节对他们征收的税款或任何类似的州或地方税。削减金额的确定基于一系列假设(包括不为限制性公约，如竞业禁止条款和竞标条款赋值)， 在控制权变更或合格终止时最终可能有所不同，从而导致相应的削减金额调整 。 |
| 2022年委托书 | 83 |
目录表
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会法规的要求，我们提供了我们员工的年度总薪酬和我们首席执行官的年度总薪酬之间的关系。2021年，公司所有员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬中值为111,261美元，本公司首席执行官的年总薪酬为14,263,728美元，如上文2021年薪酬摘要表中所述。我们首席执行官2021年的年度总薪酬与我们员工2021年年总薪酬的中位数之比为128：1。我们的中位数员工是从2021年12月31日的所有受雇员工中挑选出来的，其中包括2021年目标直接总薪酬中位数 (基本工资、目标年度现金奖金和目标股权奖励的总和)。
本委托书中提出的薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及上述方法，以符合S-K条例第402(U)项的方式真诚计算的合理估计。美国证券交易委员会中用于确定“中位数员工”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的 合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面列出的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能 使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其自己的薪酬比率。
| 84 | |
目录表
| 提案 3：批准Ventas，Inc. | ||
| 2022 激励计划 | ||
|
在年会上，我们要求我们的股东批准Ventas，Inc.2022激励计划(“激励计划”)，包括根据激励计划授权发行的普通股股票数量。董事会根据薪酬委员会的建议，于2022年3月11日通过奖励计划，于2022年10月1日(“生效日期”)生效，有待股东批准，并建议我们的股东批准奖励计划。
如果奖励计划在 年度会议上获得我们股东的批准，奖励计划将于生效日期取代现有的Ventas，Inc.2012奖励计划(“2012 计划”)，截至生效日期，我们的普通股股票可根据2012计划进行奖励，根据2012计划授予的奖励到期、终止或因任何原因被没收的股票将可根据奖励 计划发行。在生效日期前根据2012年计划授予的奖励将保持十足效力，并将继续受2012年计划的 条款约束。
如果奖励计划未获我们的股东批准，则将继续根据2012计划进行奖励，直至其到期日2023年1月1日(或者，如果更早，则为根据行使奖励和支付与奖励相关的所有福利而获得2012计划下可用普通股的所有股票的日期 )。2012年计划到期后，我们将无法维持目前的股权授予做法 ，因此，我们在吸引、留住和激励为我们的成功做出贡献的人才方面将处于显著的竞争劣势。
| ||
| 2022年委托书 | 85 |
目录表
奖励计划审批的考虑因素
在设计激励计划时，薪酬委员会和董事会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们以往的股权激励薪酬做法以及薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。董事会相信，向管理层成员、本公司其他雇员、本公司顾问及董事会成员 授予我们的股份及其他以股权为基础的奖励，是授予该等人士的薪酬组合的重要组成部分。股权激励鼓励独资经营和对我们的业务目标和宗旨的承诺，从而使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致，并使我们能够继续吸引和留住高素质的员工、顾问和董事。我们鼓励股东 在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分详细了解我们的理念，了解股权激励对高级管理层的重要性。
股份授权
根据激励计划规定的公平调整，根据激励计划授予的奖励可发行的普通股的最大数量将为 (I)10,000,000，加上(Ii)截至生效日期的2012计划下剩余可供奖励的股份数量(截至2021年12月31日，可用股票数量为1,662,363股[____________]截至2022年3月14日)，加上(Iii)根据二零一二年计划授予的到期、终止或因任何原因被没收的股份数目。与本公司或其任何附属公司收购或合并的任何实体为取代或交换授予的奖励而授予的与交易相关的奖励 不计入上述股份限额。
在确定奖励计划下授权发行的普通股股票数量时，薪酬委员会和董事会仔细考虑了我们长期激励计划的需求和对股东的潜在影响。薪酬委员会的独立薪酬顾问分析了 2012年计划下的历史平均年度股权授权率或“燃尽率”、2012年计划下可用于未来奖励的剩余股份数量、2012年计划下的未偿还奖励数量、激励计划下可供发行的拟议最高股数造成的摊薄，以及激励计划下授权的股票预期持续的时间长度 。
下表列出了我们在2012财年计划下过去三个财年每年的烧伤率信息，以及三年的平均值。我们适度的三年平均烧损率为0.37% ，这表明我们在发放股权激励薪酬方面采取了合理的方法，并承诺将我们的股权薪酬计划 与股东的利益保持一致。
| 财年 年 | 欣赏 权利 授与 |
全额
价值奖励 已批准 |
批准总数为 (调整后为 )(1) |
加权
平均值 未偿还的普通股 |
灼伤 费率(2) | |||||
| 2021 | 0 | 1,012,000 | 2,024,000 | 382,784,540 | 0.53% | |||||
| 2020 | 0 | 616,000 | 1,232,000 | 373,367,809 | 0.33% | |||||
| 2019 | 0 | 447,000 | 894,000 | 365,977,100 | 0.24% | |||||
| 3年平均值 | 0.37% |
| (1) | 反映财政年度内授予奖励的股份总数，乘数调整为2.0，以提供增值权和全价值股份之间等值的估计。 |
| (2) | 就本表而言，烧损率是按每个财政年度的12月31日计算的，计算方法为：以本财政年度内已发行普通股的加权平均股份数目除以本财政年度内获授予增值权(如股票期权)及全额奖励(经调整)的普通股股数。 |
下表包括截至2022年3月1日根据我们的2012年计划和我们的非员工董事延期薪酬计划可供未来发行的流通股奖励和普通股的相关信息：
| 杰出的鉴赏力 奖项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 术语 |
全额价值 奖项 突出(1) |
数量 个共享 可用于 授予 | |||||
| 截至2022年3月1日 | 3,754,616 | 61.66 | 3.78 | 1,685,164 | 2,393,765 |
| (1) | 假定业绩受限的股份单位归属于目标水平。 |
我们预计，在奖励计划获得批准后，我们的股权补偿计划导致的股权稀释的最高水平将在基本稀释的基础上低于5%。我们 预计，如果得到股东的批准，根据激励计划可供发行奖励的普通股股份将足以满足当前预期的未来10年的奖励。然而，对未来股票使用的预期可能会受到许多因素的影响，例如，招聘和促销活动、股票到期后退回股票储备的比率、终止、没收或现金奖励结算、我们股票价格的未来表现、合并和 收购活动以及其他因素。
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目录表
公司治理最佳实践
激励计划纳入了某些公司治理最佳实践，以进一步使我们的股权薪酬计划与股东的利益保持一致。以下是其中一些最佳实践的列表 ：
| ü | 没有折价的股票期权/股票增值权。激励计划禁止授予每股行权价低于授予当日每股公平市值的股票期权或股票增值权(“SARS”)。 |
| ü | 没有重新定价或现金买断“水下”奖。未经股东批准，不得对期权和SARS重新定价，也不得交换水下期权或SARS的新奖励 (与公司交易有关的除外)。 |
| ü | 没有税收总额。根据奖励计划，任何参与者均无权获得根据《国内税法》(以下简称《守则》)第280G或4999条规定支付的任何消费税的任何税款总额。 奖励计划下的奖励可能产生的任何税收总和。 |
| ü | 最低归属要求。奖励计划下的奖励 自授予之日起至少有一年的授权期，只有极少数例外，我们相信这将增强我们的员工 为股东创造长期价值的兴趣。 |
| ü | 期权股份回收的限制与SARS。作为奖励的行使价、购买价或预扣税义务的支付而被扣留的股票将不再可用于根据激励计划未来发行 。 |
| ü | 控制权变更时的双重触发归属。激励计划 没有规定自动加速未完成奖励的归属；相反，默认情况下规定了“双触发” 归属，即：(I)参与者在控制权变更后(或控制权变更前的特定时间段)终止资格，或(Ii)继任公司在控制权变更后未能承担或继续奖励 。 |
| ü | 没有常青树条款。奖励计划不包含“长青” 功能，根据该功能，我们根据奖励计划授权发行的普通股股票可以自动增加 而无需股东批准。 |
| ü | 裁断的追回。我们的薪酬委员会(或激励计划的其他管理人)有权实施任何必要的政策或程序，以遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所和适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求，激励计划下的奖励将受我们可能不时实施的任何追回或补偿政策的约束。 |
| ü | 十年规划期限。该激励计划禁止在生效日期十周年后授予 奖励，并将股票期权和SARS的行权期限限制为自 授予之日起十年。 |
| ü | 董事限量。激励计划规定，在任何日历年， 非员工董事不得根据本计划获得奖励，加上该非员工在该年度作为非员工董事服务获得的现金薪酬，总计将超过1,000,000美元。 |
激励计划说明
以下是激励计划的主要功能摘要 。激励计划的副本作为附录C附在本委托书之后，并以引用方式并入本文。下面的说明 并不是对激励计划的完整说明。有关更多详细信息，请阅读激励计划。
激励计划的目的是通过为高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事提供激励以实现我们的长期目标，从而促进我们的增长和盈利 并增加股东价值。激励计划还旨在帮助吸引和留住高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事，通过让高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事在我们未来的增长和成功中分享利益来促进我们的利益，并加强高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事与我们股东的利益一致性。激励计划允许但不要求向我们的 员工、顾问和非员工董事提供各种经济激励，包括股票期权、限制性股票、RSU、绩效奖励，如PSU、 SARS、股票奖励和现金奖励。
计划管理和资格
奖励计划由董事会或董事会委任的一个或多个委员会(“计划委员会”)管理，以管理奖励计划的所有或某些方面。在管理奖励计划时，计划委员会将除其他事项外确定：(I)将被授予奖励的个人；(Ii)奖励的类型、金额和频率；以及(Iii)奖励的条款，包括但不限于授予条款、行使价格、终止雇用或停止其他服务时的待遇、限制或绩效标准以及延期机会。 计划委员会还可解释和解释奖励计划。计划委员会最初将是补偿委员会。
尽管有上述规定，董事会或计划委员会 可将其授予奖励和以其他方式管理奖励计划的责任委托给董事会的一个或多个委员会，并可授权我们的一名或多名官员向指定类别的员工或顾问授予奖励，但须遵守董事会或计划委员会可能指定的任何限制 。
| 2022年委托书 | 87 |
目录表
当计划委员会指定时，我们的所有员工和顾问、我们拥有多数股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有员工和顾问，以及我们的所有非员工 董事都有资格获得奖励计划下的奖励。截至2021年12月31日，我们有434名员工和14名顾问(包括我们多数股权实体的员工和顾问)和10名非员工董事。 参与激励计划的基础是计划委员会自行决定，奖励合格的 个人将促进激励计划的目的。在行使这一自由裁量权时，计划委员会可考虑其认为与促进激励计划的目的相关的因素，包括员工和顾问的职责，以及他们目前和潜在对我们成功的贡献。
可发行的股票
如上所述，根据激励计划规定的公平调整，根据激励计划授予的奖励可发行的普通股的最大数量将为(I)10,000,000股，加上(Ii)2012年计划下剩余可供奖励的股份数量，加上(Iii)根据2012计划授予的到期、终止或因任何原因被没收的普通股数量 。
根据奖励计划发行的普通股可以是 授权但未发行的股份或以国库形式持有的股份。根据奖励计划，如果我们的资本发生某些变化， 适用于奖励的股票数量和种类可能会适当调整，包括股票股息和股票拆分、 重新分类、资本重组、重组、合并、合并、剥离、拆分、股票组合或交换、 以及某些股票分配和回购。
如果奖励计划下的奖励因任何原因到期或终止 而未全部行使或被没收，则与该奖励相关的股票(包括限制性股票)将根据奖励计划下的其他奖励再次可供发行。但是，在奖励计划下，作为奖励相关的全部或部分付款或为履行预扣税款义务而被交换或扣缴的股票将不能用于后续发行。奖励可在与交易相关的情况下授予，以取代之前由我们收购或与我们合并的实体授予的奖励，而不会减少奖励计划下可获得的普通股总数 。
最低归属要求。
奖励计划下的所有奖励(现金奖励除外)将有 授权日起至少一年的授权期(或就绩效奖励而言，将有至少一年的绩效奖励)，但计划委员会可规定在以下情况下加速奖励的归属：(I)参与者死亡或 残疾，(Ii)参与者在计划委员会指定的情况下终止，例如，可能包括 退休，或(Iii)“控制权变更”(定义见激励计划)。此外，计划委员会可授予不受此最低归属要求约束的奖励，奖励对象为激励计划下可供发行的股份的5%或更少。
非员工董事限制
在任何日历年度，非员工董事不得被授予奖励 ，该奖励与非员工董事在该日历年作为非员工董事服务而获得的现金薪酬相结合，总价值超过1,000,000美元(每项股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值， 按照美国公认会计原则确定)。
奖励计划下的奖励类型
股票期权
计划委员会可以奖励股票期权(“ISO”)的形式向符合本守则第422条规定的合格员工授予股票期权，或向符合资格的员工、顾问和非员工董事授予不符合资格的股票期权。ISO只能授予我们的员工和子公司的员工 。任何股票期权的行权期将由计划委员会在授予时确定，但不得超过授予之日起 十年(如果是授予“10%股东”的ISO，则为五年，根据 激励计划的定义)。股票期权所涵盖的普通股的每股行权价不得低于授予日我们普通股的公平市场价值的100%(如果是授予10%股东的ISO，则为110%)。行权价格以现金、已拥有普通股的股份、根据期权 以其他方式交付的股份数量减少或计划委员会认为适当的任何其他合理对价方式支付。股票期权可按计划委员会确定和适用期权协议的规定分期付款行使，并可在可行使后随时全部或部分行使 。
计划委员会决定股票期权的条款。然而， 除根据激励计划或与涉及我们的公司交易有关的其他调整外(包括但不限于任何股票分红、股票拆分等)，未经股东批准，计划委员会不会降低 未偿还股票期权的行权价，或取消行使价格高于当前公平市价的现金、其他奖励或行权价低于原始股票期权行权价的未偿还股票期权。计划委员会还决定在参与者终止与我们的雇佣或咨询或终止董事服务时的股票期权待遇，这在适用的期权 协议中规定。未行使的现金期权将在到期前立即自动行使。
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目录表
限制性股票和限制性股票单位(“限制性股票单位”)
计划委员会可向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予限制性股票或限制性股票单位。通常，获得受限股票或受限股票单位的员工、顾问和非雇员董事不需要为这些奖励向我们支付费用(适用的预扣税金除外)。受限股票奖励是指我们普通股的股票，其转让或其他所有权发生的限制是基于 继续受雇于我们或在指定时期内继续作为董事服务、达到指定的业绩标准或满足授予时计划委员会确定的其他条件而失效的。限制性股票单位 是以我们的普通股为单位计价的奖励，也受到基于继续受雇于我们或 继续为我们提供咨询或作为董事在特定时期内继续服务、达到指定的业绩标准或满足其他条件而失效的限制，这些限制由计划委员会在授予时确定。计划委员会决定对限制性股票或限制性股票单位的限制将根据其失效的所有 条款和条件。在 计划委员会的酌情决定权下，如果发行了代表限制性股票的股票，将在我们处存放，直到限制期 结束。限制性股票的接受者将作为股东对限制性股票享有完全投票权，如果计划委员会如此决定并在适用的奖励协议中规定，将有权获得就此支付的股息和其他分配 ；但除非计划委员会奖励协议另有规定，否则, 所有此类股息和分派 (无论以现金或普通股支付)将由我们保留在参与者的账户中，直到受限股票的 相关部分归属。限制性股票单位的接受者不享有股东的任何权利，但如果计划委员会决定并在适用的奖励协议中规定，接受者可能有权获得股息等价物 ，除非计划委员会另有决定，否则将记入我们账簿和记录中参与者的账户，积累 ，并仅在与股息等价物相关的受限股票单位结算后才支付给参与者(现金或股票，由委员会确定)。
表现奖(包括PSU)
计划委员会可向符合条件的员工、顾问和非员工董事颁发绩效奖励。绩效奖励可以是现金金额、我们普通股的股数或以股票计价的单位(即绩效股票单位或“PSU”)或两者的组合，是计划委员会规定的在业绩期间达到或满足业绩条件时可获得的奖励，并受计划委员会规定的任何持续服务要求的约束。此外，计划委员会可规定，任何其他 奖励将构成绩效奖励，条件是授予参与者或参与者行使奖励或解决奖励的权利，以及其时间，取决于计划委员会可能规定的绩效条件的实现或满足。与每个绩效奖励相关的适用奖励协议将具体说明绩效目标、绩效期限 和授予的绩效单位数。绩效奖励(例如PSU)的获奖者没有股东的任何权利，但是， 如果计划委员会决定并在适用的奖励协议中规定，获奖者可能有权获得股息 等价物，该股息将记入我们的账簿和记录中并累积到参与者的账户中，并且只有在与股息相关的绩效奖励结清后才会支付给 参与者(由委员会确定为现金或股票)。
股票增值权和股票和现金奖励
计划委员会可将SARS授予符合条件的员工、顾问和非员工董事。根据奖励计划，香港特别行政区有权免费收取普通股、现金或其任何组合的股份，其价值相当于香港特别行政区相关股份的增值(增值由授予当日的公平市价 计算)。计划委员会决定所有与授予SARS有关的条款和条件，但自授予之日起，特区的最长任期不得超过十年。然而，除根据奖励计划或与涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票分红、股票拆分等)有关的调整 外，未经股东批准，计划委员会不会降低未偿还特别行政区的基本价格，或取消基础价格高于现金、其他奖励或非典型肺炎的当前公平市场价值的未偿还特别行政区 ，其基本价格低于原特别行政区的基本价格 。未行使的SAR将在其 到期前立即自动行使。
计划委员会还可以根据激励计划向符合条件的员工、顾问和非员工董事授予股票和现金奖励。股票和现金奖励可能受制于计划委员会认为适当的条款和条件，这些条款和条件可能因时间和参与者的不同而有所不同。在部分实现绩效目标的情况下，每次奖励股票或现金可提供较少的报酬。
裁决的可转让性
奖项一般不能转让。但是，计划委员会可酌情在适当的限制下授权将任何奖励转让给(I)参与者的家庭成员、(Ii)参与者和参与者的家庭成员持有50%以上实益权益的一个或多个信托基金或(Iii)参与者和参与者的家庭成员持有50%以上投票权的合伙企业、有限责任公司或其他实体，以换取该实体的权益。
控制权的变化
计划委员会有权自行决定如何处理“控制权变更”(如奖励计划、适用奖励协议或参与者个人的雇佣或遣散费协议中所定义的)未完成奖励的处理。此类处理可包括以下一项或多项： (I)如果我们不是幸存实体，则由我们继续奖励或接受奖励；(Ii)由继承实体用条款和价值基本相同的现金、证券或其他权利取代或取代奖励 ；(Iii)加速奖励的归属和可行使性；(Iv)取消奖励，然后支付与计划委员会确定的奖励等值的款项；(V)根据股票期权和SARS的内在价值(如果有)进行现金出售；或(Vi)根据我们的表现给予奖励，停止任何不完整的绩效期限，由计划委员会确定绩效目标的实现水平。然而，激励计划下未完成奖励的加速授予只能在“双重触发”的基础上进行，即(I)参与者在控制权变更后12个月内(或计划委员会规定的较长时间内)(或如果委员会在控制权变更之前的一段时间内)终止资格，或(Ii)继任公司在控制权变更后未能承担或继续奖励)。
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目录表
禁止重新定价
在符合上述调整条款或涉及本公司的公司交易的其他规定的情况下，计划委员会未经股东批准，不得降低任何股票期权或特别行政区的行权价或基价。
追回
根据奖励计划授予的所有奖励将受我们不时实施的任何退还政策的约束，计划委员会被明确授权，在适用的法律和规则允许的范围内，根据任何此类退还政策取消或要求退还授予任何参与者的任何奖励或根据奖励计划 支付的任何股票或现金。
延迟支付补偿/费用
计划委员会可允许高管和/或非雇员 董事根据计划委员会确定的条款和条件，选择推迟他们在激励计划下授予的全部或部分薪酬、费用或奖励。计划委员会可规定，任何此类延期付款应转换为股票单位，代表个人记入股票单位账户，并最终在个人根据计划委员会确定的条款和条件选择的时间以普通股支付。
修订及终止
董事会可随时终止并不时修订或 修改奖励计划。董事会的任何此类行动一般都可以在没有我们股东批准的情况下采取，除非适用法律或法规或我们普通股股票上市的任何国家证券交易所要求股东批准。 在任何情况下，未经我们股东批准，对激励计划的修订都不能增加该计划下可获得的普通股数量。
奖励计划将于下列日期中最早的日期终止：(I)生效日期十周年之日、(Ii)奖励计划下所有可用普通股股份通过行使或交收奖励及支付与奖励计划下奖励相关的所有福利而获得的日期及(Iii)董事会可能决定的其他日期。
联邦所得税的考虑因素
以下讨论简要介绍了美国联邦所得税 一般适用于员工、顾问、非员工董事和我们在奖励计划下的奖励的后果 。本文并不打算对参与奖励计划的美国联邦所得税后果进行全面讨论 ，其全部内容仅限于参考《守则》和根据《守则》制定的法规。
非限定股票期权
授予不合格的股票期权不会为参与者带来应纳税的 收入，也不会为我们带来税收减免。应纳税普通收入一般由期权持有人在行使时确认，金额等于行使时购买的普通股的公允市场价值超过总行使价格的金额。我们将有权在行使时为员工股票期权享受相应的联邦所得税减免。在随后对普通股进行应税处置时，认购人通常将根据行使时的每股市值与每股售价之间的差额确认应税资本收益或亏损 。如果期权受让人通过提交普通股股份(因尚未达到持有期的任何ISO行使权利而获得的股份除外)来支付全部或部分行使价格，则适用上述税务后果，但因行使普通股而获得的股份数量与为支付行使价格而交出的股份数量 将与交出的股份具有相同的基准和纳税持有期。
ISO
在ISO的情况下，期权接受者在授予时将不确认任何应纳税所得额 ，我们将无权享受所得税扣减。任何普通收入将不会被持有ISO的人在行使时确认。然而，行使时普通股的公平市场价值超过行使总价的部分将是对行使之日联邦“替代最低应纳税所得额” 的替代最低应纳税所得额的调整。
如果期权受让人在授予期权之日后两年或收购普通股后一年持有ISO行使时获得的股票，则合计行权价格与出售普通股时实现的金额之间的差额将构成长期资本 损益(视情况而定)，我们将无权享受联邦所得税减免。如果普通股在授予之日后两年内或行使之日后一年内以出售、交换或其他“丧失资格的处置”方式处置：(1)被认购人将实现应纳税普通收入，其数额相当于普通股在行使时的公平市值或销售价格(以较低者为准)超出行使总价的部分；(2)我们一般有权在该年度从如此实现的普通收入中扣除；以及(Iii)购股权持有人将实现资本收益，其金额等于(A)出售普通股时实现的金额与(B)行使价 加上出售时实现的普通收入(如有)之间的差额。
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目录表
限制性股票
在没有根据《守则》第83(B)条进行选择的情况下(“第83(B)条的选择”)，接受限制性股票的参与者将不会在发行时确认收入。当限制性股票的限制期到期时，参与者将确认普通收入，相当于限制到期之日普通股的公平市场价值(如果有)。参与者普通股的 基准等于限制期结束时收入中包含的金额加上已支付的金额(如果有)，持有期在限制期结束后开始。普通股的任何处置将导致长期或短期资本收益或亏损(取决于股票在限制期结束后的持有时间)，相当于出售时收到的金额与出售股份的计税基准之间的 差额。收到的限制性股票股息 构成收到当年的普通收入。我们将有权扣除参与者在将普通收入计入参与者的收入时所确认的普通收入的金额，并有权扣除因普通股支付的股息 ，这些股息仍受限制。
如果在最初授予限制性股票后30天内作出第83(B)条的选择，则出于税收目的，该限制性股票将被视为不适用限制期。因此，参与者 必须将普通股在发行之日的公允市值(在不考虑限制的情况下计算)超出普通股支付金额(如果有的话)作为普通收入，持有期从授予日期之后开始。 我们有权获得相应的赠与扣减，但受限股票的股息将不可扣除。除没收外，参与者随后对普通股的任何处置都将导致资本收益或损失，这可能是长期的 ，也可能是短期的，具体取决于持有期限。参与者选择了第83(B)条 并随后没收了受限股票，除扣除员工为受限股票支付的金额(如果有)外，不得要求扣除，这将被视为长期或短期资本损失，具体取决于持有期限。在这种情况下，我们将被要求 将我们声称的关于限制性股票的扣除金额计入普通收入。
限制性股票单位和业绩奖励
一般来说，在限制性股票单位和绩效奖励的情况下，如PSU，参与者将根据支付或结算奖励之日收到的现金和普通股的公平市场价值确认普通收入 (前提是奖励不受或符合守则第409a条)。 我们一般有权在参与者的收入中扣除该金额。
股票增值权和股票和现金奖励
参赛者在获得特别行政区拨款时，不会承认任何收入。在行使特别提款权时，参与者将获得相当于收到的现金加上收到的任何 普通股的公平市值的普通收入。我们通常有权在 参与者的收入中包括该金额时扣除该金额。
在支付股票或现金奖励后，普通股的公平市场价值或收到的现金金额将是参与者的普通收入。我们将有权在参与者的收入中包括该金额时扣除该金额 。
联邦预提税金
根据《联邦保险缴费法案》和《联邦失业税法》，员工参与者在奖励计划下认可的任何普通收入均需预扣递延、州和地方所得税，并预扣参与者的 份额的税款。为了满足联邦所得税预提要求，我们有权要求参与者向我们汇款一笔足以满足预扣要求的金额，作为发行任何普通股的条件。或者，我们可以扣留我们普通股的一部分(按公平市价估值)，否则将发行给参与者，以履行全部或部分预扣税义务。
作为延期赔偿的待遇
《守则》第409a条规定了非限制性递延补偿， 规定了选择延期的时间和递延补偿分配的时间规则，并包括禁止更改递延补偿的支付时间或形式的某些 规定。如果不符合这些要求，递延的金额 一般将在归属年度缴纳即期税、额外征收20%的所得税(除普通所得税外)和按少缴税率加1%计算的利息。奖励计划下的某些奖励，例如RSU和PSU 在某些情况下，以及执行员工和非员工董事如上所述的选择性延期通常会导致 受守则第409a节要求制约的薪酬延期。
| 2022年委托书 | 91 |
目录表
扣减项目的限制
根据守则第162(M)节，我们一般不得扣除支付给“受保雇员”(如守则第162(M)节所界定)的超过1,000,000美元(包括基于绩效的薪酬)的薪酬 ，包括在 课税年度内的任何时候是本公司主要行政人员、主要财务官、在该课税年度属于薪酬最高的三位高管之一的个人(不包括在该课税年度内任何时候担任本公司首席执行官或首席财务官的个人)，或在2017年1月1日或之后的任何纳税年度根据第162(M)条 规定为保险雇员的任何个人。
如果个人在奖励计划下的权利因控制权变更而加速 ，并且该个人是《守则》第280G条规定的“被取消资格的个人”，则该个人获得的任何此类加速权利的价值可被计入确定该个人是否根据该守则第280G条收到了 “超额降落伞付款”，这可能导致：(I)该个人就该加速权利的价值征收20%的联邦消费税 税(联邦所得税之外)，和(Ii)公司损失赔偿扣减。
新计划的好处
如联邦委托书规则所述，未提供激励计划的新计划福利表以及激励计划 下参与者在上一个完整财政年度应收到或分配的福利 ，因为根据激励计划作出的所有奖励将由计划委员会酌情决定，并受激励计划条款的限制。因此，目前无法确定奖励计划下将收到或分配的 福利和金额。然而，请 参阅本委托书中的2021财年薪酬汇总表，该表列出了有关在2021财年授予我们被任命的高管的 奖励的某些信息，以及薪酬讨论和分析中标题为“-2022 薪酬决定”的部分，其中列出了有关我们被任命的高管在2022财年初被授予的奖励的某些信息。
我们普通股于2022年3月14日在纽约证券交易所的每股收盘价为{_美元].
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息：
| 计划 类别 | (a) 数量 证券将被 锻炼后发放 个未完成 期权、认股权证 和权利 |
(b) 加权 平均值 行使价 个未完成 期权、认股权证 和权利 |
(c) 证券数量 剩余可用时间 在以下条件下未来发行 股权薪酬 计划(不包括证券 反映在(A)栏中) | |||
| 股东批准的股权 薪酬计划(1) | 3,760,556 | 61.63 | 4,463,405 | |||
| 股权 未经股东批准的薪酬计划(2) | 124,184 | 不适用 | 992,074 | |||
| 总计 | 3,884,740 | 61.63 | 5,455,479 |
| (1) | 这些计划包括：(A)员工和董事股票购买计划；(B)2006年董事股票计划和(C)2012年计划。截至2021年12月31日，根据员工和董事购股计划 ，未来可供发行的股票为2,801,042股，根据2012年计划可供发行的股票为1,662,363股。根据2006年的股票计划，不允许为 董事提供额外的奖励。 |
| (2) | 这些计划包括：(A)董事递延薪酬计划，根据该计划，我们的非雇员董事可以获得一对一结算为我们普通股的单位，而不是获得董事费用；以及(B)高管递延薪酬计划，根据该计划，我们的高管可以获得 一对一结算为我们普通股的单位作为补偿。我们没有任何高管根据高管递延股票薪酬计划递延股票，该计划 于2022年初终止。 |
奖励计划的批准
如果出席股东周年大会的人数达到法定人数(亲自出席或委派代表出席)，则 本公司拥有投票权的普通股的多数股份持有人(亲自出席或委派代表出席)需 投赞成票才能批准本建议3。
如果我们的股东批准了激励计划，我们将在批准后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记 声明，以登记激励计划下可供发行的普通股股份 。
董事会一致建议您投票支持这项建议3.
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目录表
| 审计事项 |
| 提案4：批准2022财年 审计师选择 |
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我们的审计和合规委员会负责我们的独立注册会计师事务所的保留、 薪酬和监督，包括准备和发布关于我们合并财务报表的审计报告，以及对我们财务报告的内部控制进行审计。作为其 常规流程的一部分，我们的审计与合规委员会还每年审查和批准外部审计团队的领导和组织，定期考虑独立外部审计公司的轮换，并与 独立注册会计师事务所主要审计伙伴的强制轮换一起直接参与审查和批准我们独立注册会计师事务所的主要审计伙伴。我们的审计和合规委员会已选择毕马威有限责任公司(“毕马威”)作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。毕马威于2014年7月首次受聘为我们的独立注册会计师事务所，审核及合规委员会的每位成员均认为，在本财政年度继续保留毕马威作为我们的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。
在2022年年会上，我们请求您批准 选择毕马威作为我们今年的外部审计公司。我们和董事会重视股东对此事的意见，我们认为寻求股东批准毕马威的选择是良好的企业惯例。如果我们的股东未能批准这一选择，将被视为向审计和合规委员会和董事会提出的建议，以考虑选择其他事务所 ，并且审计和合规委员会和董事会可以选择另一家独立注册会计师事务所 ，而无需将此事重新提交给股东。即使选择获得批准，审计与合规委员会也可以在年内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如果它确定这样的变化 将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。我们希望毕马威的代表出席年会，回答适当的问题，并有机会发表声明。
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| 2022年委托书 | 93 |
目录表
审计和非审计费用
毕马威审计了我们截至2021年12月31日的年度财务报表 ，自2014年7月以来一直是我们的独立注册会计师事务所。毕马威 分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务收费如下：
| 费用 | 2021 | 2020 | ||||||
| 审计费用 (1) | $3,650,860 | $4,368,600 | ||||||
| 与审计相关的费用 (2) | 2,450 | 43,000 | ||||||
| 税 手续费 | — | — | ||||||
| 所有 其他费用(3) | — | 8,523 | ||||||
| 总计 | $3,653,310 | $4,420,223 | ||||||
| (1) | 审计费用包括毕马威提供的专业服务的总费用，这些服务包括审计我们的年度综合财务报表和 实体层面的财务报表(包括债务契约合规信函)，审计财务报告的内部控制，审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表，以及对子公司的法定审计，审计期间或审查中期财务报表期间或由于审计或审查中期财务报表和证券工作而产生的会计事项的建议 ，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括慰问函、同意书和意见函。 |
| (2) | 2021年和2020年的审计相关费用涉及会计事项咨询和公司订阅毕马威的在线会计研究工具 。 |
| (3) | 2020年的所有其他费用都与税务咨询费有关。 |
毕马威自聘用之日起提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均已由审计与合规委员会根据委员会的 下文所述的预批政策进行预批。此外，根据其章程和其他适用的规则和政策，审计和合规委员会确定毕马威提供这些服务不会损害毕马威的独立性，并与其作为我们独立注册会计师事务所的角色一致。
审核和允许的非审核服务的预先审批政策
我们与毕马威签约的条款需经审计与合规委员会的预先批准。我们的审计和合规委员会遵守并执行与预先批准毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务有关的某些程序，以确保提供此类服务和相关费用 不会损害公司的独立性。根据这些程序，毕马威的年度审计服务和相关费用 须经我们的审计和合规委员会批准。在聘用毕马威之前，毕马威必须向审计与合规委员会 提供聘书，概述该年度拟议审计服务的范围和相关费用。如有必要，审计与合规委员会将审查并批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。
此外，我们的审计和合规委员会可能会预先批准其认为不会损害毕马威独立性的可允许的非审计服务。但是，审计与合规委员会 不得批准任何被美国证券交易委员会归类为“被禁止的非审计服务”的服务。审核后，审核和合规委员会将预先批准每个类别中它认为合理和适当且得出结论不会损害公司独立性的非审核服务，并且每个类别的费用都已编入预算。任何预先批准的 非审计服务的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计与合规委员会明确规定不同的 期限。毕马威将提供的所有非审计服务的收费水平由审计和合规委员会定期制定， 任何超过这些水平的拟议服务都需要由审计和合规委员会单独预先批准。要获得对其他允许的非审计服务的批准 ，管理层必须向审计与合规委员会提交其建议审计与合规委员会聘用独立注册会计师事务所的非审计服务，管理层和毕马威 必须向审计与合规委员会确认，申请批准的每项非审计服务都不是被禁止的非审计服务。
我们的首席会计官负责跟踪毕马威提供的预先批准的非审计服务的所有费用，并在每次定期安排的审计与合规委员会会议上，跟踪本季度和年初迄今提供的预先批准的非审计服务的管理报告，以及此类服务在此期间产生的费用。
我们的独立注册会计师事务所 提供的所有服务都已按照这些程序预先批准。审计和合规委员会认定，毕马威提供的服务和相关费用与维持毕马威的独立性一致。
| 94 | |
目录表
审计和合规委员会报告
审计与合规委员会的职责之一是协助董事会监督公司财务报告的质量和完整性。管理层对我们的财务报表和报告流程负有主要责任，包括我们的内部控制系统，并接受我们的审计和合规委员会代表我们的董事会的监督。毕马威负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计公司的财务报表及其财务报告的内部控制，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则和财务报告内部控制的有效性 发表意见。在履行监督职责时，审计与合规委员会审查了我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，并与管理层讨论了我们的审计财务报表，包括我们的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度 。
我们的审计和合规委员会已与毕马威审查并讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。审计与合规委员会还收到了毕马威根据适用的PCAOB规则所要求的关于独立注册公众与审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，我们的审计和合规委员会已经与毕马威讨论了该公司与我们公司及其管理层的独立性，审计和合规委员会 已经考虑了非审计服务与公司独立性的兼容性。
我们的审计和合规委员会已与毕马威讨论了总体范围和审计计划。审计与合规委员会定期与毕马威举行会议，讨论其对我们财务报表的审查结果、对我们的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计和合规委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。审计和合规委员会还选择毕马威作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。
审计和合规委员会
沃尔特·C·拉科维奇，主席
梅洛迪·C·巴恩斯
玛格丽特·M·纳德
莫里斯·S·史密斯
| 2022年委托书 | 95 |
目录表
| 证券所有权 |
董事、管理层和某些实益所有人的股权
下表反映了截至2022年3月1日由某些个人和实体实益拥有的普通股数量，除非另有说明。这些个人和实体包括：(I)持有超过5%的已发行普通股的所有者；(Ii)每一位现任董事和董事的被提名人；(Iii)每一位被提名的高管；以及(Iv)所有现任董事、董事被提名人和高管作为一个整体。
如果某人在2022年3月1日起60天内拥有或拥有股份投票权或对股份的投资权力(无论是否已归属)，或有权获得该权力，则该人拥有股份的实益所有权。投资权是指指导出售或以其他方式处置股份的权力。除下文所述外，每个人对 股票拥有唯一投票权和投资权。就本表而言，实益拥有股份包括某人拥有投票权或投资权(不论是否归属)的股份。
| 实益拥有人姓名或名称 | 既得和 未授权 股份 普通股 |
股份标的 至选项 可行使 60天内 |
股票单位 可能会结清 60天内 |
的总股份 普通股 受益 拥有 |
百分比 类(1) |
||||||||||||||||
| 先锋集团先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
63,553,153 | (2) | 15.91 | % | |||||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司
东52街55号 纽约，NY 10055 |
42,415,032 | (3) | 10.62 | % | |||||||||||||||||
| 道富集团林肯街一号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 |
26,324,409 | (4) | 6.59 | % | |||||||||||||||||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | 19,162 | + | — | + | — | = | 19,162 | * | |||||||||||||
| 彼得·J·布尔加雷利 | 27,619 | + | — | + | — | = | 27,619 | * | |||||||||||||
| 黛布拉·A·卡法罗 | 794,002 | + | 2,156,875 | + | 486,528 | (5) | = | 3,437,405 | * | ||||||||||||
| 约翰·D·科布 | 89,361 | + | 430,918 | + | — | = | 520,279 | * | |||||||||||||
| 迈克尔·恩布勒 | 25 | + | — | + | — | = | 25 | * | |||||||||||||
| 杰·M·盖勒特 | 93,714 | + | — | + | — | = | 93,714 | * | |||||||||||||
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 19,423 | + | — | 22,325 | (5) | = | 41,748 | * | |||||||||||||
| 马修·J·卢斯蒂希 | 12,387 | + | — | + | 23,949 | (6) | = | 36,336 | * | ||||||||||||
| 罗克珊·M·马蒂诺 | 18,879 | + | — | + | 15,319 | (6) | = | 34,198 | * | ||||||||||||
| 玛格丽特·M·纳德 | 7,327 | + | — | — | = | 7,327 | * | ||||||||||||||
| 肖恩·P·诺兰 | 10,713 | + | — | + | — | = | 10,713 | * | |||||||||||||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 68,109 | + | 346,140 | + | — | = | 414,249 | * | |||||||||||||
| 沃尔特·C·拉科维奇 | 18,879 | + | — | + | — | = | 18,879 | * | |||||||||||||
| 罗伯特·D·里德 | 28,751 | + | — | + | 10,144 | (6) | = | 38,895 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·D·谢尔顿 | 12,340 | + | — | + | 19,183 | (6) | = | 31,523 | * | ||||||||||||
| 莫里斯·S·史密斯 | 4,307 | + | — | + | 4,307 | = | — | * | |||||||||||||
| 所有董事、董事提名人和现任高管(17人) | 1,242,756 | + | 2,933,933 | + | 599,587 | = | 4,776,276 | 1.2 | % |
| * | 低于1% |
| (1) | 百分比基于2022年3月1日发行的399,514,832股普通股 。 |
| (2) | 仅根据先锋集团公司于2022年2月10日提交的附表13G/A 中包含的信息，并代表其某些子公司(“先锋”)于2022年2月10日提交。 先锋报告称，截至2021年12月31日，它对0股我们的普通股拥有唯一投票权，对我们普通股 1,019,490股拥有共同投票权，对我们普通股61,553,820股拥有唯一处分权，对我们普通股 1,999,333股拥有共同处分权。 |
| (3) | Based solely on information contained in a Schedule 13G/A filed by BlackRock, Inc., for itself and for certain of its affiliates (collectively, “BlackRock”), on January 26, 2022. BlackRock reported that, as of December 31, 2021, it had sole voting power over 36,465,041 shares of our common stock and sole dispositive power over 42,415,032 shares of our common stock. BlackRock, Inc. is a parent holding company. |
| 96 | |
目录表
| (4) | 仅基于道富银行(State Street Corp.)于2022年2月14日为其本身及其某些子公司(统称为“道富银行”)提交的附表13G中包含的信息 。道富银行报告称，截至2021年12月31日，道富银行对0股我们的普通股拥有唯一投票权和处分权，对21,414,152股我们的普通股拥有共同投票权，对26,275,490股我们的普通股拥有共同处分权。 |
| (5) | 反映计划在2022年3月2日至 4月30日期间授予的股权奖励，对于符合退休资格的卡法罗女士，反映将在退休时授予的奖励。 |
| (6) | 根据 选择推迟股票奖励(以限制性股票单位的形式)或根据非雇员董事递延股票补偿计划选择推迟支付费用而为董事持有的股份标的单位。 董事将在其不再是董事的股东后60天内向董事发出延迟股票补偿计划。 董事对于标的股份并无股东权利。 |
董事和首席执行官10b5-1计划
我们的某些董事和高管可能会不时采用 符合《交易法》10b5-1规则的非酌情书面交易计划。这些10b5-1计划允许我们的董事 和管理人员以自动和非酌情方式随时间推移将其基于股权的薪酬货币化，通常用于遗产、税务和财务规划目的。我们的证券交易政策要求我们的法律部门预先批准任何10b5-1计划，以及任何后续的修改或终止。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和某些高管向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交他们对我们股权证券的所有权的初步报告以及此类所有权的变更报告。根据对这些报告的审查以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为我们所有董事和高管都在2021年及时提交了所需的报告，首席会计官兼财务总监格雷戈里·R·利布除外，该报告与2021年12月23日的股票奖励有关，由于疏忽，直到2022年1月7日才提交。
| 2022年委托书 | 97 |
目录表
| 其他 信息 |
关于我们2022年年会的信息
会议信息
会议地点、日期和时间
Ventas 2021年会将于#年开始[__________]中部时间 [____________], 2022, at [_______________________].
出席会议
在我们的记录日期2022年3月21日交易结束时持有股票的股东将有资格参加会议。大门将在下午三点半打开。[__________]中部时间。 要被允许参加年会，您必须在记录日期提交带照片的身份证明(如驾照)和我们普通股的所有权证明。所有权证明可通过以下方式完成：
1.您的经纪人或托管人关于您在记录日期 持有我们普通股股票的经纪声明或信函；
2.代理分发电子邮件的打印输出(如果您以电子方式收到材料)；
3.代理卡；
4.投票指导表；或
5.由您的经纪人、银行或托管人提供的合法委托书。
我们正在关注与年会有关的与新冠肺炎疫情相关的事态发展，并可能实施我们认为适当的程序或施加限制 以保护出席年会的面对面与会者。这些措施可能包括要求股东戴上口罩， 出示疫苗接种证明，在一定天数内出示新冠肺炎检测结果阴性的证明，填写健康问卷 或保持社交距离。
强烈鼓励股东在会议前通过代理投票。如果年度会议的其他安排是可取的或需要的，包括更改虚拟会议形式，我们将通过新闻稿 并向美国证券交易委员会提交文件和我们在https://ir.ventasreit.com. We的投资者关系页面建议您定期监控我们的投资者关系页面，因为情况可能会在短时间内发生变化。
为了我们股东的安全和保障， 如果您不提供我们普通股股票的照片身份证明和所有权证明，或者如果您以其他方式拒绝遵守我们的安全程序或其他要求，我们将无法允许您参加年会。
| 98 | |
目录表
投票机制
无论您是否能够出席2022年年会，我们都鼓励所有股东投票，我们建议所有股东在2022年年会之前通过本委托书中描述的方法之一进行投票。
如何投票--登记在册的股东
持有以自己名义登记的股份的股东(即，他们是 “登记股东”)可以在会议前委托代理人投票，也可以在会议期间投票。[____________]。希望委托投票的登记股东可以下列任何一种方式提交其委托书：
 电话 |
拨打随附的白色代理卡上显示的号码。 |  邮寄 |
索取、填写并寄回已付邮资信封内的白色代理卡 |
 通过互联网 |
请访问随附的白色代理卡上显示的网站。 |  |
在年会上亲自投票 |
如何投票给受益的所有者
持有以经纪人、银行或其他托管人的名义登记的股票的股东为“实益所有人”，应按照其经纪人、银行或托管人的指示在会议前投票。
如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或托管人如何投票，则根据纽约证券交易所现行规则，您的经纪人、银行或托管人将拥有自由裁量权，在批准选择毕马威有限责任公司作为我们2022财年的独立注册会计师事务所 (提案4)时，有权酌情投票表决您的股票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或托管人将无权酌情投票选举11名 董事被提名人(提案1)、投票批准我们指定的高管的薪酬(提案2)或投票批准Ventas，Inc.2022激励计划(提案3)。因此，如果您不向您的经纪人、银行或托管人提供指示 ，您的股票将不会在提案1、提案2或提案3上投票。
资格
只有在记录日期2022年3月21日收盘时登记在册的Ventas股东才有权在2022年年会上投票。截至记录日期，[______________] 我们普通股的流通股，每股票面价值0.25美元。我们的普通股每股使所有者有权对2022年年会之前适当提出的每一事项投一票 。然而，根据吾等经修订及重订的公司注册证书(吾等的“章程”)，指定为“超额股份”(一般为实益拥有人所拥有的超过本公司已发行普通股9.0%的任何股份)或被指定为“特别超额股份”的某些股份，不得由该等股份的实益拥有人或 登记拥有人投票表决，而将根据本宪章第九条投票表决。
由代理投票
所有经委托书投票表决且未被撤销的股份将根据委托书中的指示在2022年股东周年大会上进行表决。经 签署并退回但不包含任何投票指示的代理卡所代表的股份将按照董事会的建议投票。
法定人数
在2022年3月21日，也就是我们2022年年会的记录日期收盘时，持有我们已发行普通股的大部分股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表 ，构成2022年年会交易的法定人数。出于确定法定人数的目的，将计算弃权和代理不投票的股东 。当受益所有人没有向受益所有人的经纪人或托管人提供关于经纪或托管人无权自由投票的提案的投票指示时，就会发生经纪人不投票的情况。
| 2022年委托书 | 99 |
目录表
其他事项
除会议通告所载及本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何预期于2022年股东周年大会前提出的事项。如果在2022年年会之前有任何其他事项，您的委托委托书将授予随附的委托书中指定的人或他们的 代理人，根据他们对任何其他事项的最佳判断，酌情投票表决您的股票。 如果2022年年会延期或推迟，代理人将根据会议规定的指示，在会议上投票表决股东股份，但撤销其委托书的任何股东除外。
股东名单
我们截至2022年3月21日记录日期的2022年年会股东名单将在年会上和会议前10天的正常营业时间内供任何股东出于与会议合理相关的目的进行查阅，地址为：我们的主要执行办公室，地址：353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
投票要求、董事会建议和投票结果
| 议程 项 |
描述 | 冲浪板 推荐 |
投票要求
审批 |
的效果
弃权 |
经纪人的影响
无投票权 |
| 1 | 选举委托书中点名的11名董事提名人的提案 | 为 | 所投的多数票 | 无效 | 无效 |
| 2 | 建议在咨询的基础上核准我们被任命的执行干事的薪酬 | 为 | 出席(亲自出席或委托代表出席)并有权投票的多数股份 | 算作“反对” | 无效 |
| 3 | 批准Ventas，Inc.2022激励计划的提案 | 为 | 出席(亲自出席或委托代表出席)并有权投票的多数股份 | 算作“反对” | 无效 |
| 4 | 批准选择毕马威律师事务所为2022财政年度独立注册会计师事务所的建议 | 为 | 出席(亲自出席或委托代表出席)并有权投票的多数股份 | 算作“反对” | 酌情权投票 |
投票结果
我们将在当前的Form 8-K报告中公布投票结果，并提交给美国证券交易委员会。
问题 和答案
什么是代理？什么是委托书？
委托书是代表您投票的人的合法指定。委托书 是我们在征求您的委托书时必须提供的文档。这是美国证券交易委员会规则要求的。填写并返还随附的白色代理卡，即表示您已授权代理卡中指定为代理人的每个人按照您在代理卡上指定的方式投票您的股票。
年会将表决哪些项目？
股东将在2022年年会上对以下项目进行投票，如果每个项目都介绍得当的话 。
| 董事会推荐 | 页面引用 | ||||
| 建议1： | 选举委托书中点名的11名董事提名人任职至2023年股东年会 |  每一位董事提名者 |
● | ||
| 建议2： | 在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬 | 为 |
● | ||
| 建议3： | 批准Ventas，Inc.2022年股权激励计划 | 为 |
● | ||
| 建议4： | 批准选择毕马威会计师事务所为我们2022财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
● |
| 100 | |
目录表
董事会对每个项目有什么投票建议 ？
您的董事会建议您使用所附的白色委托卡或投票指导表投票给提案1中列出的所有被提名者以及提案2至4。由于邮政系统的持续延误，我们鼓励所有股东尽可能通过互联网或电话进行电子投票。董事会敦促 您不要签署、退回或投票[___________]土地与建筑公司可能发送给您的代理卡，甚至作为抗议票， 因为只有您最近日期的代理卡将被计算在内。如果您以前曾使用Land&Building寄送给您的代理卡进行投票， 您可以在年会之前的任何时间使用随附的白色代理卡进行投票来撤销投票。
是否有其他候选人被提名参加2022年年会的董事选举，而不是董事会提名的候选人？
是。公司股东Land&Building已通知我们，它 打算提名Jonathan Litt在2022年年会上当选为董事董事会成员。您可能会收到来自Land&Building的征集材料，包括委托书和[_________]代理卡。董事会不认可Land&Building的提名人，并一致建议您使用白色委托卡或投票指示表格投票支持董事会提出的所有11名提名人的选举。董事会强烈敦促您不要签署或退还任何[_________]土地与建筑公司寄给您的代理卡。如果您以前已提交[__________]土地与建筑物公司寄给您的委托卡，您可以使用随附的白色委托卡或投票指示表格投票给我们董事会的被提名人，投票指示表会自动撤销您的 先前的委托书。任何较晚的日期[_________]您可能发送给Land&Building的委托卡将撤销您的委托书，包括您投票给我们董事会提名人的白色委托书，我们强烈建议您不要使用任何[___________]代理卡通过Land&Builders发送给您 。只有您提交的最近日期、有效执行的委托书将被计算在内。
我如何撤销投票？
如果您是记录在案的股东，则在以下情况下，您可以通过代理 撤销您之前的投票：
| 1. | 在您的委托书在2022年年会投票前签署并退还日期较晚的委托书； |
| 2. | 通过电话或互联网进行投票]; |
| 3. | 向我们的公司秘书递交书面撤销通知，地址为：[______________]或 |
| 4. | 在年会上亲自投票。 |
如果您是实益所有人，请按照您的经纪人、银行或托管人提供的说明在会议前撤销您的投票。
此外，如果您已经使用 投票[_____________]土地与建筑公司寄给您的委托书，您可以使用随附的白色委托书或投票指示表格撤销该委托书并投票给我们董事会的被提名者。仅计算您提交的最近日期且有效执行的委托书 。
委托书是如何征集的，费用是多少？
我们承担由董事会或代表董事会征集委托书的费用。我们支付 代理准备和征集的费用，包括经纪公司、银行、信托或被提名者将代理材料转发给街道名称持有人的合理费用和费用。除了通过邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话或电子通信征集代理人，他们中的任何人都不会因这些服务而获得额外的补偿 。
由于土地与建筑公司的潜在委托书征集，我们将产生与我们征集委托书相关的额外费用。我们已聘请代理征集公司InnisFree并购公司(“InnisFree”)协助我们征集代理，费用不超过 $[____________]。InnisFree预计大约[_________]他们的员工将协助征集。公司为2022年年会向股东征集委托书将花费的 总金额超过了由于潜在的委托书竞争而通常用于年度会议的费用，不包括我们 高级管理人员和正式员工的工资和工资，估计约为$[___________]，约为$[____________]其中[__________]到目前为止已经发生了 。
此外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话或其他沟通方式亲自征集代理人。我们的董事、高级管理人员和员工除了他们的定期薪酬外，不会因这些服务获得额外的薪酬。附录A列出了与我们的某些 董事、高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会的规则，这些董事、高级管理人员和员工因其职位或可能代表我们征集委托书而被视为本次委托书征集的“参与者”。
| 2022年委托书 | 101 |
目录表
什么是家政？
为了消除重复邮寄、保护自然资源并降低我们的打印成本和邮费，我们采用“代管”方式，即我们将向拥有相同地址且拥有相同 姓氏或书面同意的股东递送一套代理 材料(不包括代理卡，它将保持独立)。如果您的家庭收到我们的代理材料的多份副本，您可以通过联系InnisFree电话1-877-750-9496请求仅收到一份副本。同样，如果您的家庭只收到一份我们的代理材料，您 可以如上所述通过联系InnisFree请求额外的副本。我们将在收到您的请求后立即发送所请求的额外副本。
本委托书和我们的2021年年度报告(Form 10-K)可在
www.w.[__________]
| 102 | |
目录表
提交股东提案和2023年年会的其他事项
股东建议和董事提名纳入我们的委托书
任何希望提交提案以纳入2023年年会委托书的股东均可按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交。要获得纳入资格，我们的公司秘书必须在不迟于以下日期收到我们的主要执行办公室的建议书：芝加哥北克拉克街353号Suite3300，芝加哥，伊利诺斯州60654[____].
根据本公司章程中的委托书条款，连续持有本公司普通股至少3%并符合本公司章程中规定的其他要求的股东或不超过20名股东组成的 团体可提名最多两名人士或董事会20%的成员(以较大者为准)参加年度股东大会上的董事选举，并将该等人士包括在我们的委托书中。我们的公司秘书必须在不早于以上提供的地址 收到任何代理访问提名通知，才有资格列入我们2023年会的代理 材料[____]而且不迟于[____].
此外，对于明年的股东年会，根据新的美国证券交易委员会规则14a-19，我们将 必须在我们的代理卡上包括根据 规则我们已收到通知的董事的所有被提名人，该通知必须不迟于上一年年度股东大会周年纪念日前60天收到。对于 任何这样的董事被提名人被包括在我们明年年会的代理卡上，公司秘书必须在不迟于 美国证券交易委员会规则14a-19收到通知[__________]。请注意，美国证券交易委员会规则14a-19中的通知要求是对上述本公司章程中预先通知规定适用的通知要求的补充。
其他股东提名和建议
根据我们的章程，股东必须遵循一定的程序提名一人参加董事的选举或在年度会议上介绍一项业务，即使该项目不会包括在我们的 委托书中。
要在2023年提交给我们的年度股东大会，我们的公司秘书必须在不早于上述地址收到任何此类提名或建议[____]和 不晚于[____]。根据我们的附例要求，建议提名的通知必须包括股东和被提名人的信息，以及被提名人当选后任职的书面同意书。拟议业务事项的通知必须包括将拟议业务带到 会议的说明和原因、股东在该业务中的任何重大利益以及有关股东的某些其他信息。
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的《前瞻性声明》。这些前瞻性表述包括对预期、信念、未来计划和战略、运营和发展的预期结果、目标和目的以及其他非历史事实的表述。前瞻性陈述包括有关我们和我们的官员的意图、信念或期望的陈述，这些陈述通过使用“可能”、“将会”、“ ”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“预期”、“寻求”、“目标”、“预测”、“计划”、“潜在”、“估计”、“可能”、“将会，“应该” 及其他可比和衍生术语或其反面。前瞻性陈述基于管理层的信念以及对未来事件的一些假设。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们不是业绩的保证，受许多不确定性和其他因素的影响，可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们不承担更新 这些前瞻性声明的责任，这些前瞻性声明仅说明发布之日起的情况。可能阻止Ventas实现其既定目标的某些因素包括我们最近提交的截至12月31日的财政年度报告的“汇总风险因素”部分、“风险因素”部分和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中提出的因素。, 以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中不时进行描述或更新的信息。
| 2022年委托书 | 103 |
目录表
[此 页故意留空]
目录表
| 附录
A：补充信息 关于参与者 |
下表(“董事及被提名人”及 “高管及雇员”)列载本公司董事的姓名及营业地址、董事的被提名人，以及根据美国证券交易委员会规则被视为参与本公司就股东周年大会向其 股东征求代表委任书的本公司高管及 雇员的姓名、现时主要职业及营业地址。
董事及被提名人
公司董事和董事提名人的主要职业包括在上面题为“提案1-董事选举”一节下的传记中。每一位董事的名字列在下面，所有董事的营业地址是c/o Ventas，Inc.，353 North Clark Street，Suite 3300，Chicago，Illinois 60654。
| 名字 |
| 梅洛迪·C·巴恩斯 |
| 黛布拉·A·卡法罗 |
| 迈克尔·J·恩布勒 |
| 杰·M·盖勒特 |
| 马修·J·卢斯蒂希 |
| 罗克珊·M·马蒂诺 |
| 玛格丽特·M·纳德 |
| 肖恩·P·诺兰 |
| 沃尔特·C·拉科维奇 |
| 罗伯特·D·里德 |
| 詹姆斯·D·谢尔顿 |
| 莫里斯·S·史密斯 |
高级管理人员和员工
被视为参与者的高管和其他员工以及他们在本公司的职位，构成了他们各自的主要职业如下。每个人的营业地址是C/o Ventas，Inc.，353 North Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
| 名字 | 标题 |
| 彼得·J·布尔加雷利 | Lillibridge Healthcare Services办公室执行副总裁、总裁兼首席执行官 |
| 约翰。D.柯布 | 执行副总裁兼首席投资官 |
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 凯里·S·罗伯茨 | 执行副总裁、总法律顾问兼道德与合规官 |
| J.贾斯汀·哈钦斯 | 高级住宅部执行副总裁 |
| 巴拉克·伯曼 | 高级副总裁、副总法律顾问 |
| 凯文·博尔 | 高级副总裁、副总法律顾问 |
| 安基特·帕特尔 | 公司财务高级副总裁 |
| 凯利·迈斯纳 | 企业ESG与可持续发展副总裁 |
| 莎拉·惠特福德 | 董事，投资者关系 |
参与者对公司证券的所有权信息
截至2022年3月1日，董事及参与董事的高管实益持有的本公司普通股股份数量列于本委托书的“董事、管理层及若干实益拥有人的股份”一节，但由Carey S.Roberts、Barak Berman、Kevin M.Bohl、Ankit Patel、Kelly Meissner及Sarah Whitford实益持有的本公司普通股股份除外， 见下表。除本附录A所述或本委托书所述外，上文“董事及被提名人”及“行政人员及雇员”所列 人士概无拥有任何由吾等发行的债务或股权证券，而其本人亦非实益拥有该等债务或股权证券。
| 2021年委托书 | A-1 |
目录表
| 实益拥有人姓名或名称 | 既得和 未授权 股份 普通股 |
(1) | 股份标的 至选项 可行使 60天内 |
股票单位 可能会结清 60天内 |
的总股份 普通股 受益 拥有 |
百分比 类 |
|||||||||||||||
| 凯里·S·罗伯茨 | 17,758 | 0 | 22,139 | 39,897 | * | ||||||||||||||||
| 巴拉克·伯曼 | 13,119 | 1,741 | 0 | 14,860 | * | ||||||||||||||||
| 凯文·M·博尔 | 13,126 | 1,770 | 0 | 14,896 | * | ||||||||||||||||
| 安基特·帕特尔 | 15,959 | 0 | 0 | 15,959 | * | ||||||||||||||||
| 凯利·迈斯纳 | 4,511 | 0 | 0 | 4,511 | * | ||||||||||||||||
| 莎拉·惠特福德 | 2,558 | 0 | 0 | 2,558 | * |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 伯曼、博尔、帕特尔和梅斯。迈斯纳和惠特福德，包括未归属RSA，关于被点名的个人有权对此类未归属股份进行投票的 。 |
过去两年参与者在公司证券方面的交易情况
下表列出了从2020年3月1日起至2022年3月1日止的两年期间内，每位参与者实益拥有的公司证券的买卖情况。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行 ，这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金 。
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| 黛布拉·卡法罗 | 2020年12月18日 | 86,542 | 处置的证券--将普通股转让给Debra A.Cafaro 2020信托 | |
| 2020年12月18日 | 86,542 | 收购的证券--Debra A.Cafaro 2020信托收购普通股 | ||
| 2020年12月30日 | 40,991 | 处置的证券--将普通股转让给Debra A.Cafaro 2020信托 | ||
| 2020年12月30日 | 40,991 | 收购的证券--Debra A.Cafaro 2020信托收购普通股 | ||
| January 24, 2021 | 8,836 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| January 29, 2021 | 70,164 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年2月1日 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| 2021年2月1日 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| 2021年2月11日 | 6,097 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 32,177 | 收购的证券-业绩限制性股票单位的归属和结算 | ||
| 2021年2月24日 | 14,254 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 6,165 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 1, 2021 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| March 1, 2021 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| April 1, 2021 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| April 1, 2021 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| May 3, 2021 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| May 3, 2021 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| June 1, 2021 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| June 1, 2021 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| July 1, 2021 | 18,076 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| July 1, 2021 | 18,076 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| August 2, 2021 | 18,075 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| August 2, 2021 | 18,075 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| 2021年9月1日 | 18,075 | 收购的证券-以46.88美元的价格行使股票期权 | ||
| 2021年9月1日 | 18,075 | 已处置的证券--出售普通股 |
| A-2 | |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| 2021年11月17日 | 3,610 | 出售的证券 -出售普通股 | ||
| 2021年11月17日 | 3,610 | 收购的证券--购买普通股[表格4附注：反映黛布拉·A·卡法罗2020信托基金持有的股份。] | ||
| 2022年1月4日 | 49,408 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 29, 2022 | 6,852 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 6,097 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 1,641 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 6,165 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 梅洛迪·C·巴恩斯 | May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 迈克尔·J·埃布勒 | January 27, 2021 | 22 | 收购的证券--购买普通股 | |
| 2021年2月4日 | 3 | 收购的证券--购买普通股 | ||
| 杰伊·M·盖勒特 | March 10, 2020 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| April 1, 2020 | 1,361 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2020 | 1,124 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2020 | 671 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2020 | 625 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年10月1日 | 592 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 515 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年12月18日 | 5,940 | 收购的证券-以44.17美元的价格行使股票期权 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年1月1日 | 637 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 20, 2021 | 473 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 1, 2021 | 574 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2021 | 432 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2021 | 546 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2021 | 402 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年10月1日 | 557 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 14, 2021 | 437 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年12月30日 | 5,940 | 收购的证券-以46.41美元的价格行使股票期权 | ||
| 2022年1月3日 | 611 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 19, 2022 | 490 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 马修·J·卢斯蒂希 | March 10, 2020 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| April 1, 2020 | 1,198 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2020 | 438 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2020 | 574 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2020 | 248 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年10月1日 | 505 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 207 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年1月1日 | 560 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 20, 2021 | 193 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 1, 2021 | 505 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2021 | 178 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 12, 2021 | 3,791 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2021 | 480 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2021 | 168 | 收购的证券-授予限制性股票单位 |
| 2021年委托书 | A-3 |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| 2021年10月1日 | 490 | 收购的证券 -授予限制性股票单位 | ||
| October 15, 2021 | 185 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年12月30日 | 5,940 | 收购的证券-以46.41美元的价格行使股票期权 | ||
| 2022年1月3日 | 537 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 19, 2022 | 210 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 罗克珊·M·马蒂诺 | March 10, 2020 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| April 1, 2020 | 1,416 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2020 | 230 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1 ,2020 | 704 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2020 | 135 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年9月8日 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年10月1日 | 620 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 117 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 34 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年12月9日 | 30 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年12月24日 | 30 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年1月1日 | 662 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 20, 2021 | 113 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 1, 2021 | 597 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2021 | 107 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 21, 2021 | 27 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2021 | 598 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2021 | 103 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年10月1日 | 601 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 14, 2021 | 115 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2022年1月3日 | 660 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 19, 2022 | 134 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 玛格丽特·M·纳德 | July 6, 2020 | 4,169 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 肖恩·P·诺兰 | May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 沃尔特·C·拉科维奇 | May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 罗伯特·D·里德 | May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| 2020年11月12日 | 5,940 | 收购的证券-以44.17美元的价格行使股票期权 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| May 25, 2021 | 3,158 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 收购的证券-以46.41美元的价格行使股票期权 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| 詹姆斯·谢尔顿 | April 1, 2020 | 953 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | |
| April 14, 2020 | 351 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| May 18, 2020 | 5,424 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2020 | 499 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2020 | 198 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年10月1日 | 439 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 166 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| October 13, 2020 | 17 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 收购的证券-以44.17美元的价格行使股票期权 | ||
| 2020年11月12日 | 5,940 | 已处置的证券--出售普通股 | ||
| 2020年12月9日 | 15 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年1月1日 | 446 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| January 20, 2021 | 155 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 1, 2021 | 402 | 收购的证券-授予限制性股票单位 | ||
| April 14, 2021 | 143 | 收购的证券-授予限制性股票单位 |
| A-4 | |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| July 1, 2021 | 382 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| July 14, 2021 | 135 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年10月1日 | 390 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| October 14, 2021 | 148 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 证券 收购-以46.41美元的价格行使股票期权 | ||
| 2021年11月12日 | 5,940 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2022年1月3日 | 427 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 19, 2022 | 168 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 莫里斯·S·史密斯 | 2021年2月1日 | 1,149 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | |
| May 25, 2021 | 3,158 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 彼得·J·布尔加雷利 | April 9, 2020 | 1,333 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | |
| January 25, 2021 | 15,071 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 37,679 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年2月11日 | 1,371 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 5,239 | 证券 业绩受限股的收购、归属和结算 | ||
| 2021年2月24日 | 2,320 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 1,642 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| April 9, 2021 | 1,333 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 14,501 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2022 | 7,738 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 1,300 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 约翰·D·科布 | January 24, 2021 | 3,242 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | |
| January 25, 2021 | 26,089 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 48,917 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年2月11日 | 2,838 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 12,347 | 证券 业绩受限股的收购、归属和结算 | ||
| 2021年2月24日 | 5,469 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 2,870 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 20,456 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2022 | 11,075 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 2,838 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 2,869 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 罗伯特·F·普罗布斯特 | August 11, 2020 | 16,000 | 证券 处置-出售普通股 | |
| 2020年11月24日 | 5,500 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| January 24, 2021 | 3,247 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| January 25, 2021 | 26,136 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 49,005 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| 2021年2月11日 | 2,843 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2021年2月22日 | 5,200 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 12,369 | 证券 业绩受限股的收购、归属和结算 | ||
| 2021年2月24日 | 5,479 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年2月24日 | 2,875 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 11, 2021 | 5,100 | 证券 处置-出售普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 20,492 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2022 | 11,095 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月11日 | 2,843 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年2月24日 | 2,875 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 凯里·S·罗伯茨 | March 4, 2020 | 55,813 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | |
| March 4, 2020 | 10,604 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 12,373 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 15,466 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| March 4, 2021 | 9,808 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 |
| 2021年委托书 | A-5 |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| 2022年1月4日 | 13,138 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2022 | 3,855 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 贾斯汀·哈钦斯 | March 4, 2020 | 55,813 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | |
| March 4, 2020 | 11,162 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 15,049 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2021 | 22,573 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| March 4, 2021 | 9,890 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2022年1月4日 | 14,479 | 证券 收购-授予限制性股票单位 | ||
| January 25, 2022 | 5,555 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 巴拉克·伯曼 | March 6, 2020 | 2,392 | 证券 收购-限制性股票奖 | |
| March 8, 2020 | 606 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 8, 2020 | 177 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 648 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 9, 2020 | 189 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 347 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 10, 2020 | 101 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| June 5, 2020 | 1,638 | 已处置的证券 -出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 2,787 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| March 6, 2021 | 798 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 6, 2021 | 233 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 606 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 8, 2021 | 177 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 648 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 9, 2021 | 189 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| May 28, 2021 | 3,091 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| May 28, 2021 | 905 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 4,493 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| 凯文 博尔 | March 6, 2020 | 2,392 | 证券 收购-限制性股票奖 | |
| March 8, 2020 | 606 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 8, 2020 | 177 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 659 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 9, 2020 | 193 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 353 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 10, 2020 | 103 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 5, 2021 | 2,787 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| March 6, 2021 | 798 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 6, 2021 | 233 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 606 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 8, 2021 | 177 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 659 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 9, 2021 | 193 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| May 11, 2021 | 3,400 | 已处置的证券 -出售普通股 | ||
| May 28, 2021 | 3,091 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| May 28, 2021 | 905 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 4,493 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| 安基特 帕特尔 | March 6, 2020 | 2,601 | 证券 收购-限制性股票奖 | |
| March 8, 2020 | 720 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 8, 2020 | 210 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 838 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 9, 2020 | 245 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 215 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 10, 2020 | 62 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| June 5, 2020 | 1,155 | 已处置的证券 -出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 1,813 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| March 5, 2021 | 3,030 | 证券 收购-限制性股票奖 | ||
| March 6, 2021 | 867 | 证券 收购-限制性股票归属 |
| A-6 | |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| March 6, 2021 | 254 | 处置的证券 -为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 719 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 8, 2021 | 210 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 837 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 9, 2021 | 245 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 6,640 | 收购的证券- 限制性股票奖 | ||
| 凯利 迈斯纳 | March 6, 2020 | 542 | 收购的证券- 限制性股票奖 | |
| March 8, 2020 | 115 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 8, 2020 | 39 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2020 | 171 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 9, 2020 | 59 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 10, 2020 | 134 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 10, 2020 | 46 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 31, 2020 | 4 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| April 30, 2020 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| May 29, 2020 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| June 30, 2020 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| July 31, 2020 | 4 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| August 31, 2020 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2020年9月30日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| October 30, 2020 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2020年11月30日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2020年12月3日 | 512 | 收购的证券- 限制性股票奖 | ||
| 2020年12月31日 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| January 29, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2021年2月26日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| March 5, 2021 | 609 | 收购的证券- 限制性股票奖 | ||
| March 6, 2021 | 181 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 6, 2021 | 62 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 115 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 8, 2021 | 39 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 9, 2021 | 170 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 9, 2021 | 58 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 31, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| April 30, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| May 28, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| June 30, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| July 30, 2021 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| August 31, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2021年9月30日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| October 29, 2021 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2021年11月30日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2021年12月23日 | 1,085 | 收购的证券- 限制性股票奖 | ||
| 2021年12月31日 | 3 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| January 31, 2022 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 2022年2月28日 | 2 | 收购证券- 员工购股计划 | ||
| 莎拉·惠特福德 | March 6, 2020 | 537 | 收购的证券- 限制性股票奖 | |
| March 8, 2020 | 64 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 8, 2020 | 22 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| June 10, 2020 | 42 | 出售的证券--出售普通股 | ||
| March 5, 2021 | 590 | 收购的证券- 限制性股票奖 | ||
| March 6, 2021 | 179 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 6, 2021 | 61 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| March 8, 2021 | 63 | 收购证券- 受限股票归属 | ||
| March 8, 2021 | 21 | 处置的证券-为履行纳税义务而扣留的普通股 |
| 2021年委托书 | A-7 |
目录表
| 姓名 | 日期 | 股份数量： | 交易记录 说明 | |
| March 18, 2021 | 203 | 证券 收购-限制性股票归属 | ||
| March 18, 2021 | 70 | 证券 已处置-为履行纳税义务而扣留的普通股 | ||
| 2021年12月23日 | 1,051 | 证券 收购-限制性股票奖 |
| A-8 | |
目录表
关于参与者的其他信息
除本附录A或本委托书所载者外，概无 任何参与者或其联系人士(I)直接或间接实益拥有本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他证券，或(Ii)于将于2022年股东周年大会上采取行动的任何事项 中直接或间接拥有任何重大权益 。此外，在过去 年内，吾等或上述任何参与者均未与任何人士就吾等的任何证券订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、损失担保或盈利保证、损失或利润分配，或给予或扣留委托书。除本附录A或本委托书所载者外，吾等或任何参与者或其任何联系人与任何人士均无就吾等或吾等联属公司未来雇用的任何 或吾等或吾等任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易与任何人士订立任何安排或谅解。
除本附录A或本委托书所述外，吾等或上述任何参与者或 其任何联系人均没有或将会(I)就吾等或吾等关联公司未来的任何雇用，或吾等或吾等关联公司将会或可能参与的任何未来交易，或(Ii) 自上一财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，与任何人士订立任何安排或谅解，我们或我们的任何子公司曾经是或将成为其中一方，而涉及的金额超过120,000美元。
| 2021年委托书 | A-9 |
目录表
|
附录B：非公认会计准则财务措施对账 |
非公认会计准则财务指标
本委托书包括并非由美国公认会计原则(“GAAP”)定义的某些财务业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账包括在本委托书中。我们相信，这些措施为投资者提供了有关我们经营业绩的额外信息，并提供了一个将我们的业绩与其他房地产投资信托基金的业绩进行比较的基础。我们对这些非GAAP衡量标准的定义和计算可能与其他REITs报告的类似衡量标准不同。
这些非GAAP财务指标不应被视为普通股股东应占净收益(根据GAAP确定)的替代 作为我们财务业绩的指标，或被视为经营活动现金流(根据GAAP确定)的替代 作为我们流动性的衡量标准，也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。
运营资金和标准化运营资金
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (千美元，每股数据除外) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ 49,008 | $ | 439,149 | $ | 433,016 | |||||||
| 每股普通股股东应占净收益 | $ 0.13 | $ | 1.17 | $ | 1.17 | |||||||
| 调整： | ||||||||||||
| 房地产资产折旧及摊销 | 1,192,856 | 1,104,114 | 1,039,550 | |||||||||
| 与非控制性权益相关的房地产资产折旧 | (18,498) | (16,767 | ) | (9,762 | ) | |||||||
| 与未合并实体相关的房地产资产折旧 | 17,888 | 4,986 | 187 | |||||||||
| 房地产处置收益 | (218,788 | ) | (262,218 | ) | (26,022 | ) | ||||||
| 与非控股权益相关的房地产处置损益 | 302 | (9 | ) | 343 | ||||||||
| 与未合并实体有关的房地产处置收益 | — | — | (1,263 | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的FFO(NAREIT) | $1,022,768 | $ | 1,269,255 | $ | 1,436,049 | |||||||
| 每股普通股股东应占FFO(NAREIT) | $ 2.65 | $ | 3.37 | $ | 3.88 | |||||||
| 调整： | ||||||||||||
| 交易费用和交易成本 | 54,874 | 34,690 | 18,208 | |||||||||
| 非现金所得税优惠 | (1,224 | ) | (98,114 | ) | (58,918 | ) | ||||||
| 债务清偿损失净额 | 64,558 | 10,791 | 41,900 | |||||||||
| 与未合并实体相关的交易收益 | (6,328) | (597 | ) | (18 | ) | |||||||
| 金融工具公允价值变动 | 1,207 | (21,928 | ) | (78 | ) | |||||||
| 其他无形资产的摊销 | (21,627 | ) | 472 | 484 | ||||||||
| 与未合并主体有关的其他项目 | 1,479 | (614 | ) | 3,291 | ||||||||
| 股权计划变更的非现金影响 | 1,796 | (452 | ) | 7,812 | ||||||||
| 自然灾害费用(恢复)，净额 | 10,147 | 1,247 | (25,683 | ) | ||||||||
| 假日租赁终止的影响 | — | (50,184 | ) | — | ||||||||
| 撇除非控股权益后的直线租金收入 | — | 70,863 | — | |||||||||
| 扣除非控股权益的非合并实体贷款投资和减值准备 | (9,074 | ) | 34,543 | — | ||||||||
| 归因于普通股股东的标准化FFO | $1,118,576 | $ | 1,249,972 | $ | 1,423,047 | |||||||
| 普通股股东应占正常化FFO每股 | $ 2.90 | $ | 3.32 | $ | 3.85 | |||||||
| 2021年委托书 | B-1 |
目录表
房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。然而，由于房地产价值在历史上随着市场状况而涨跌 ，许多行业投资者认为，采用历史成本核算的房地产公司自己公布经营业绩是不够的。因此，我们认为普通股股东应占运营资金(“FFO”)和标准化FFO是衡量股权房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们相信，FFO的列报，加上所需的公认会计原则财务指标的列报，提高了投资大众对REITs营运业绩的理解，并有助使REIT营运业绩的比较更有意义。管理层通常认为FFO是了解和比较我们经营业绩的有用指标，因为通过剔除与销售以前折旧的经营性房地产资产相关的损益、折旧房地产和房地产资产折旧和摊销的减值损失(基于历史成本会计和有用的 寿命估计，类似资产的所有者之间可能存在差异)，FFO可以帮助投资者比较公司房地产在不同报告期的运营业绩，并 与其他公司的运营业绩进行比较。我们认为，标准化的FFO是有用的，因为它允许投资者, 分析师和我们的 管理层一致地 将我们的经营业绩与其他房地产公司的经营业绩以及不同时期的经营业绩进行比较，而不必考虑非经常性项目和其他非运营事件(如交易和诉讼)造成的差异。在某些情况下，我们提供有关FFO和标准化FFO的已识别非现金组成部分的信息，因为它允许投资者、分析师和我们的管理层评估这些项目对我们财务业绩的影响。
我们使用全国房地产投资信托协会(“NAREIT”) 对FFO的定义。NAREIT将FFO定义为普通股股东应占净收益(根据公认会计准则计算)，不包括房地产销售的收益(或亏损)，包括重新计量权益法投资和减值的收益(或损失) 折旧房地产减记加上房地产折旧和摊销，以及对未合并实体的调整。 未合并合伙企业和实体的调整将在相同基础上反映FFO。我们将标准化FFO 定义为FFO，不包括以下收入和费用项目(可能是经常性的)：(A)交易成本和费用，包括无形资产摊销、过渡和整合费用以及交易成本和费用，包括与收购诉讼有关的费用和回收。(B)与资产减值和估值准备有关的任何费用的影响，未摊销的 递延融资费用的注销，或由于我们的债务提前退休或支付而产生的额外成本、费用、折扣、全额付款、罚款或保费的影响；(C)所得税优惠或支出的非现金影响， 我们高管股权薪酬计划变化的非现金影响，对我们的损益表具有非现金市值影响的衍生交易，以及与租赁相关的非现金费用；(D)或有对价的财务影响, 与遣散费相关的成本和对Ventas慈善基金会的慈善捐赠；(E)非运营外币对冲协议的损益和金融工具公允价值的变化；(F)非房地产处置的损益以及与未合并实体相关的其他非常项目；(G)与自然灾害有关的净支出或回收；以及(H)本文所包括的正常化 FFO对账中列出的任何其他增量项目。
由于并非所有房地产公司都使用相同的定义，因此本文提出的FFO和标准化FFO可能无法与其他房地产公司提出的定义进行比较。FFO和标准化FFO不应被视为普通股股东应占净收益的替代方案(根据公认会计准则确定)作为我们财务业绩的指标 ，或被视为经营活动现金流的替代方案(根据公认会计准则确定)作为衡量我们流动性的指标 ，它们也不一定表明有足够的现金流来满足我们的所有需求。我们认为，为了便于 清楚了解我们的综合历史经营业绩，FFO和标准化FFO应与本文其他部分列示的普通股股东应占净收益一起审查。
| B-2 | |
目录表
按区段划分的同店现金NOI(按不变货币计算)
截至2021年12月31日的年度 (千美元 ) | ||||||||||
| 三重网 | 高年级 住房 正在运行 |
办公室 | 非- 细分市场 |
总计 | ||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 49,008 | ||||||||
| 调整： | ||||||||||
| 利息 和其他收入 | (14,809) | |||||||||
| 利息 费用 | 440,089 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 1,197,403 | |||||||||
| 一般， 行政费和专业费 | 129,758 | |||||||||
| 债务清偿损失 净额 | 59,299 | |||||||||
| 交易 费用和交易成本 | 47,318 | |||||||||
| 应收贷款和投资备抵 | (9,082) | |||||||||
| 其他 | 37,110 | |||||||||
| 未合并实体收入 | (4,983) | |||||||||
| 房地产处置收益 | (218,788) | |||||||||
| 收入 税费 | 4,827 | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 7,551 | |||||||||
| 报告了 个网段噪声 | $ | 638,488 | $ | 458,273 | $ | 543,882 | $ | 84,058 | $ | 1,724,701 |
| 调整： | ||||||||||
| 直通租金收入 | (7,382) | — | (7,654) | — | (15,036) | |||||
| 非现金租金收入 | (47,225) | — | (17,898) | — | (65,123) | |||||
| 非现金 租赁终止的影响 | (22,309) | — | — | — | (22,309) | |||||
| 现金 修改/终止费用 | — | — | 12,037 | — | 12,037 | |||||
| NOI 不包括在现金NOI中(1) | (30,111) | (2,631) | (26,761) | — | (59,503) | |||||
| 非分段 噪声 | — | — | — | (84,058) | (84,058) | |||||
| 现金 噪声 | 531,461 | 455,642 | 503,606 | — | 1,490,709 | |||||
| 调整： | ||||||||||
| 现金 不包括在同店 | (7,118) | (85,325) | (14,614) | — | (107,057) | |||||
| 同店 现金NOI-不变货币 | 524,343 | 370,317 | 488,992 | — | 1,383,652 | |||||
| 百分比 (减少)增加-不变货币 | (27.9%) | (21.7%) | 5.3% | (16.9%) | ||||||
| 调整后的 同店现金-不变货币 | $ | 524,343 | $ | 370,317 | $ | 488,992 | $ | — | $ | 1,383,652 |
| 调整后的 百分比(减少)增加-不变货币 | (7.4%) | (21.7%) | 5.3% | (8.0%) | ||||||
(1) 不包括已售出资产、待售资产、尚未投入营运的发展物业及地块。
| 2021年委托书 | B-3 |
目录表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
| 三重网 | 高级 住房运营 | 办公室 | 非- 细分市场 |
总计 | ||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 439,149 | ||||||||
| 调整： | ||||||||||
| 利息 和其他收入 | (7,609) | |||||||||
| 利息 费用 | 469,541 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 1,109,763 | |||||||||
| 一般， 行政费和专业费 | 130,158 | |||||||||
| 债务清偿损失 净额 | 10,791 | |||||||||
| 交易 费用和交易成本 | 29,812 | |||||||||
| 应收贷款和投资备抵 | 24,238 | |||||||||
| 其他 | 707 | |||||||||
| 未合并实体收入 | (1,844) | |||||||||
| 房地产处置收益 | (262,218) | |||||||||
| 收入 税收优惠 | (96,534) | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 2,036 | |||||||||
| 报告了 个网段噪声 | $ | 673,105 | $ | 538,489 | $ | 549,375 | $ | 87,021 | $ | 1,847,990 |
| 调整： | ||||||||||
| 直通租金收入 | (8,833) | — | (12,286) | — | (21,119) | |||||
| 非现金租金收入 | (28,726) | — | (10,668) | — | (39,394) | |||||
| 现金 Brookdale租约修改的影响 | 161,533 | — | — | — | 161,533 | |||||
| 现金 修改/终止费用 | — | — | (1,000) | — | (1,000) | |||||
| 假日租赁终止的影响 | (50,184) | — | — | — | (50,184) | |||||
| 直线租金收入核销 | 67,636 | — | 6,953 | — | 74,589 | |||||
| NOI 不包括在现金NOI中(1) | (85,853) | (12,501) | (50,629) | — | (148,983) | |||||
| 非分段 噪声 | — | — | — | (87,021) | (87,021) | |||||
| NOI 外汇变化的影响 | 1,780 | 10,331 | — | — | 12,111 | |||||
| 现金 噪声 | 730,458 | 536,319 | 481,745 | — | 1,748,522 | |||||
| 调整： | ||||||||||
| 现金 不包括在同店 | (2,885) | (62,456) | (17,529) | — | (82,870) | |||||
| NOI 不在同店的外汇变化的影响 | — | (651) | — | — | (651) | |||||
| 同店 现金NOI-不变货币 | $ | 727,573 | $ | 473,212 | $ | 464,216 | $ | — | $ | 1,665,001 |
| 调整后的 同店现金NOI： | ||||||||||
| Brookdale租约修改对现金的影响较小 | (161,533) | — | — | — | (161,533) | |||||
| 调整后的 同店现金-不变货币 | $ | 566,040 | $ | 473,212 | $ | 464,216 | $ | — | $ | 1,503,468 |
(1)不包括已售出资产、待售资产、尚未投入营运的发展物业及地块。
我们认为NOI和同店现金NOI是重要的补充措施 因为它们允许投资者、分析师和我们的管理层评估我们的无杠杆房地产水平的经营业绩，并将我们的 经营业绩与其他房地产公司的经营业绩进行比较，并在一致的基础上在不同时期进行比较。
我们将NOI定义为总收入减去利息和其他收入、物业水平的运营费用以及写字楼和其他服务成本。在NOI的情况下，由于某些租金收入的直线确认和其他GAAP政策的应用，现金收入可能会有所不同。
我们将同店定义为在两个对比期间的整个期间内拥有、合并和运营的物业，并且不被排除在其他情况下；但是，如果我们将符合相同门店标准的选定物业 包括在一个或两个比较期间的基本上所有(但不是完整)期间，则我们可以将其包括在内，并且在我们看来，这样的纳入提供了我们投资组合业绩的更有意义的呈现。
| B-4 | |
目录表
在我们的老年人住房经营组合中，新收购的开发物业和最近开发或重新开发的物业(“商店”)将在两个时期的 期间稳定下来后计入同店。这些物业在(A)达到80%的持续入住率或(B)自购置之日起或基本完工之日起24个月内(以较早者为准)视为稳定。我们办公室中最近开发或重新开发的物业 和三网租赁物业组合将在两个期间的 完整期间基本完成工作后，包括在同一商店中。已经历运营商或商业模式转变的商店和Triple-Net租赁物业 将在两个时期的整个期间内在一致的运营结构下运营后，包括在同一商店中。
在下列情况下，物业被排除在同店之外：(I)已售出，被归类为待售物业，或其业务根据公认会计原则被归类为非持续经营的物业；(Ii)受洪水或火灾等重大破坏性事件影响；(Iii)对于商店，指目前正在进行实质性破坏性重新开发的物业； (四)对于写字楼和三重净租赁投资组合，指管理层打算或已经制定重新开发计划的物业，因为这些物业可能需要重大的物业支出，以实现价值最大化、增加净营业收入、 或保持市场竞争地位和/或实现物业稳定，最常见的是由于预期或实际的入住率或NOI发生重大变化；或(V)对于商店和三网租赁投资组合，指计划经历 经营者或商业模式转变，或在前一个比较期间开始后已转变的经营者或商业模式的物业。
为消除汇率变动的影响，所有基于投资组合业绩的 披露假设在可比期间内汇率不变，采用以下方法：本期的结果 以实际报告的美元显示，而上一比较期间的结果根据本期的平均汇率进行调整并转换为美元。
非GAAP业绩衡量标准
我们使用固定费用覆盖率和调整后形式EBITDA的净债务(也称为净债务与EBITDA之比)和正常化净债务与调整后形式EBITDA之比作为业绩衡量标准。固定费用覆盖范围是根据我们的循环信贷安排中使用的定义计算的。有关调整后债务净额与预计息税前利润之比和标准化净债务与调整后预计息税前利润之比的其他信息如下：
净债务与调整后备考EBITDA之比
下表说明了净负债与调整后预计收益之比 未计利息、税项、折旧和摊销之利润(包括基于非现金股票的补偿费用、资产减值和估值准备)， 不包括债务清偿损益、合伙人在合并实体的EBITDA中的份额、交易费用和交易成本、房地产活动的净损益、收购时重新计量股权的损益、金融工具公允价值的变化、未实现的外币损益、与自然灾害有关的净费用或回收以及与租赁有关的非现金费用。并包括(A)Ventas来自未合并实体的EBITDA份额和(B) 其他非实质性或已确认项目(“调整后EBITDA”)。
以下资料考虑本公司于截至2021年12月31日止年度的经调整EBITDA 的备考影响，犹如该等交易已于 期初完成(“经调整备考EBITDA”)，并考虑本文所包括的经调整备考EBITDA对账 所载的任何其他递增项目。我们认为，净债务、调整后备考EBITDA和净债务与调整后备考EBITDA之比对投资者、分析师和我们的管理层都很有用，因为它们允许我们在不同时期之间以及与其他房地产公司之间比较我们的信用实力 ，而不会受到其性质在不同时期不可比较的项目的影响。
| 2021年委托书 | B-5 |
目录表
| 截至
年度 December 31, 2021 | |||
| (千美元 ) | |||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 49,008 | |
| 调整： | |||
| 利息 | 440,089 | ||
| 债务清偿损失 净额 | 59,299 | ||
| 税金 (包括一般税额、行政费和专业费) | 10,091 | ||
| 折旧和摊销 | 1,197,403 | ||
| 非现金 股票薪酬费用 | 31,966 | ||
| 交易 费用和交易成本 | 47,318 | ||
| 可归因于非控股权益的净收入，根据合伙人在合并实体EBITDA中的份额进行调整 | (26,649 | ) | |
| 未合并实体亏损 ，根据Ventas在未合并实体EBITDA中的份额进行调整 | 73,847 | ||
| 房地产处置收益 | (218,788 | ) | |
| 未实现的外币损失 | 70 | ||
| 金融工具公允价值变动 | 1,197 | ||
| 自然灾害 灾害费用，净额 | 10,226 | ||
| 扣除非控股权益后的贷款投资准备 | (9,074) | ||
| 调整后的EBITDA | $1,666,003 | ||
| 新的高级收购的调整 (1) | 84,610 | ||
| 本期活动调整 | (62,209) | ||
| 调整后 预计息税前利润 | $1,688,404 | ||
| 截至2021年12月31日 ： | |||
| 债务总额 | $ | 12,027,544 | |
| 持有待售资产的债务 | — | ||
| 现金 | (149,725) | ||
| 受限 与债务有关的现金 | (22,943 | ) | |
| 合作伙伴在合并债务中的份额 | (278,018 | ) | |
| Ventas 未合并债务份额 | 338,071 | ||
| 净债务 | $ | 11,914,929 | |
| 债务净额与调整后备考EBITDA之比 | 7.1x | ||
| (1) | 2021年9月21日，文塔斯收购了New High。New High收购后的财务业绩计入截至2021年9月30日的三个月的调整后EBITDA以及截至2021年12月31日的全年。 New High收购前的财务业绩经调整后反映了直接可归因于收购的预期G&A协同效应，包括截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的全年的调整后备考EBITDA。New High收购前的财务业绩来源于New High的会计记录 。调整后形式EBITDA中反映的预期G&A协同效应是基于初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。有关收购New High的更多信息，请参阅Ventas于2022年2月17日作为附件99.1在Form 8-K中提供的收益新闻稿 。 |
正常化净债务与调整后备考EBITDA之比
正常化净债务与调整后形式EBITDA之比是截至2019年1月1日至2021年12月31日的12个季度每个季度调整后形式净债务与调整后形式EBITDA之比的简单平均值。
| B-6 | |
目录表
| 附录 C：拟议激励计划 |
文塔斯公司
2022年激励计划
一、目的
Ventas，Inc.2022激励计划的目的 (“平面图“)是为了促进特拉华州Ventas，Inc.的增长和盈利能力(公司“)、 及其子公司，并通过向高级管理人员、关键员工、关键顾问和非员工董事 提供激励以实现公司的长期目标，从而增加股东价值。该计划还旨在帮助吸引和留住高管、关键员工、关键顾问和非员工董事，通过让高管、关键员工、关键顾问和非员工董事分享公司未来的增长和成功来促进公司的利益，并加强高管、关键员工、关键顾问和非员工董事的利益与公司股东的利益的一致性。
II.定义和解释
2.1. 定义。除非本文另有定义 ，此处使用的大写术语应具有附录I中所给出的各自含义(此类术语应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。
2.2. 性别和数量。除非上下文另有说明，否则所指的男性应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
2.3. 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则违法性或无效不应影响本计划的其余部分，且本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行。
三、计划管理
3.1. 委员会。本计划应由委员会管理，本计划下的所有奖项均应由委员会授权。“委员会”是指董事会或董事会任命的一个或多个委员会，负责管理本计划的所有或某些方面。
3.2. 授权。尽管有上述规定， 董事会或委员会可将其授予非雇员董事或指定类别雇员或顾问的部分或全部奖励及以其他方式管理本计划的责任委托给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个不同委员会，但须受董事会或委员会认为适当的限制所规限。在符合适用法律的范围内，董事会或委员会可授权本公司一名或多名高级管理人员向指定类别的员工或顾问授予奖励，但须受董事会或委员会在单独政策中或以其他方式明确规定的任何限制的规限 。
3.3. 委员会的权威。在符合《计划》规定的前提下，委员会有完全权力处理与《计划》管理有关的所有事情，并作出所有必要或适宜的决定，包括但不限于以下权力：
(A)挑选获奖的参与者。
(B)确定根据该计划授予的奖励的类型、数额和频率；
(C)确定奖项的条款和条件，包括但不限于参与者终止雇用或停止服务时对奖项的处理(包括在委员会可能规定的任何情况下)，以及对奖项的任何限制、约束或条件，这些限制、限制或条件不必完全相同；
(D)以任何理由加速或延长任何裁决的归属或可行使性；
(E)解释和解释《计划》和根据《计划》订立的任何协议或文书；和
(F)制定、修订和废除与计划管理有关的规则和条例。
| 2021年委托书 | C-1 |
目录表
委员会可按以下规定授权 ；提供, 然而，，这种授权是法律允许的。委员会(或董事会，在此类委员会缺席的情况下)有权为本计划的目的决定任何参与者(I)是否是或仍是(或不是或不是)公司或子公司的员工或其他服务提供者，以及(Ii)将导致 (或不应引起)终止雇佣或停止服务，然而，前提是不得仅因为参与者作为员工、顾问或非员工董事向本公司或子公司提供服务的身份发生变化，或仅因为参与者的 服务在公司和/或子公司之间的转移而被视为已经终止雇用或终止服务(除非为遵守守则第409A条而可能需要，或法律可能要求 )。委员会可自行决定公司的一项交易，如出售或剥离雇用或以其他方式聘用参与者的部门或子公司，是否应被视为就奖励而言导致服务终止或终止。
3.4. 具有约束力的决定。委员会(或董事会或其根据本计划作出的行政职责转授) 根据本计划的规定采取的所有行动和作出的所有决定和决定应为最终、最终的决定，并对所有人士具有约束力，包括本公司、其股东、员工、顾问、非雇员董事、参与者及其遗产和受益人。
IV.受本计划和最高奖励限制的股票
4.1. 可用的股票。在符合第4.3(A)节规定的调整条件下，根据本计划可供发行的股票数量应等于以下各项的总和：
(a) 10,000,000; plus
(B)截至生效日期，公司2012年激励计划下可供发行、未发行或未予奖励的股票数量；加上
(C)根据本公司二零一二年奖励计划授予的须予奖励的股份数目 于生效日期届满或因任何理由被没收、注销或终止的股份数目，于生效日期后被没收、注销或终止，不论该等股份是否已发行或该等股份已被没收。
根据第4.3(A)节作出调整后，根据国际标准化组织的行使，股份总额不得超过10,000,000股 。
根据本计划发行的任何股份可以全部或部分为原始发行或以国库形式持有。如果奖励因任何原因到期或终止而未完全行使，或将被没收，或将以现金结算，则与该奖励相关的股票将再次变为可用于本计划奖励的 。参与者交换的股票或公司扣留的股票作为与任何奖励相关的全部或部分付款 或履行与任何奖励相关的预扣税款义务，不得用于本计划下的后续奖励 。替代奖励可根据本计划授予，且此类替代奖励不应减少可用于本计划奖励的股份总数。前提是与 假设或替代旨在符合ISO资格的未偿还期权而颁发的替代奖励应计入上述 ISO合计限值。
4.2. 非员工董事限制。
在任何日历年度，非员工 董事不得被授予本计划下的奖励，该奖励与该日历年度内非员工董事作为非员工董事服务所收到的现金薪酬合计超过1,000,000美元(每笔股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定)。为个人作为员工或顾问的服务而支付的任何现金补偿或授予该个人的奖励将不计入此类 限制的目的。
4.3. 授权股份和杰出奖励的调整 .
(A)一般规定。如果发生合并、重组、合并、合并、资本重组、重新分类、拆分、分拆、清算、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、财产分红、股份回购、股份合并、换股、发行权证、权利或债券或其他影响股份的公司结构变化，委员会应代之以或调整根据本计划可能发行的股票或其他股票或证券的总数和类别，以及受已发行奖励的股票的数量、类别和/或价格，任何奖励的授予、获取、行使或基准价格，或如果认为适当，则由其确定为适当和公平的，以防止淡化或扩大参与者的权利 并在不超过任何悬而未决的奖励的价值的情况下保留其价值；条件是，任何奖励的股票数量应始终为整数。就ISO而言，该等调整的方式不得构成守则第424(H)(3)节所指的“修改” ，且仅限于守则第422及424节所允许的范围，除非委员会特别认定以其他方式作出的调整符合本公司的最佳利益。
(B)控制权的变更。如果发生控制权变更，委员会可根据其认为适当的条款和条件，根据其认为适当的条款和条件，对所有参与者和/或奖项采取下列任何 一项或多项行动，而这些行动不一定对所有参与者都是一致的：
| C-2 | |
目录表
(I)由公司(如果是尚存的公司)或由继承人或尚存的实体或其母公司继续或承担该奖项；
(2)继承人或尚存实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产(视情况而定)支付或发行的现金、证券、权利或其他财产(视情况而定)取代或 替换此类奖励，其条款和价值与该奖励基本相同(包括与之相关的任何适用的业绩目标或标准)；
(Iii)加速授予该奖励和解除对该奖励的任何限制，如果是期权或特别行政区，则加速在指定期限内行使该奖励的权利(以及终止该期权或特别行政区而不支付任何代价，但不得及时行使该奖励)，在每种情况下，(A)在紧接控制权变更之日之前或截止之日， (B)参与者出于“正当理由”和/或由于参与者的死亡或残疾，在控制权变更后的指定期限内或在指定的时间内，无理由地非自愿受雇于公司(或其后续公司或其母公司) ，或(C)继承人或尚存实体(或其母公司)未能继续 或接受此类奖励；
(4)以付款为代价取消此种奖励，此种付款的形式、数额和时间由委员会自行决定，但须受下列条件限制：(A)此种付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B)此种付款的金额应等于委员会自行酌情决定的此种奖励的价值；但就期权或特别行政区而言，如果该价值等于此种奖励的内在价值，则该价值应被视为有效；此外，如果期权或特别提款权的内在价值等于或小于零，则委员会可自行酌情决定取消此类奖励而不支付任何代价(为免生疑问，如果控制权发生变更，委员会可自行决定终止行使或基础价格等于或超过在控制权变更交易中支付的对价的每股价值的任何期权或特别提款权奖励，而不支付任何对价)；和(C)此类付款 应在控制权变更后或在控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付；但 此类付款的时间应符合守则第409a条；和/或
(V)对于基于公司业绩的奖励(例如，基于业绩的限制性股票单位)，规定在紧接控制权变更之前停止适用于此类奖励的任何不完整的业绩期间，由委员会确定达到适用业绩条件的水平 。
如果发生控制权变更，并且(br}(X)未假定、继续、替代或替换与控制权变更相关的悬而未决的裁决(由于上文第(Iii)至(V)项下的处理 )，或者(Ii)继续、假定、被替换或替换(根据上文第(I)或(Ii)项 )，但参与者在控制权变更后十二(12)个月内(或委员会指定的或委员会可能在任何个别情况下确定的较长期限)内(或委员会在授标协议中指定的其他原因或委员会在任何个别情况下可能确定的其他原因)在十二(12)个月(或委员会指定的较长期限或委员会在任何个别情况下可能确定的较长期限)内被公司(或其继任者或关联公司)终止服务。如果本公司在奖励协议中指定，或委员会在任何个别情况下决定(br}在控制权变更之前的一段时间内)，则：(A)任何奖励中带有行使权利的任何未归属或不可行使的部分将成为完全归属和可行使的部分，以及(B)适用于授予奖励的限制(包括行使限制)、支付 条件和没收条件将失效，该奖励将被视为完全归属，并且关于奖励的任何绩效条件将被视为基于委员会确定的实际业绩水平而达到。就上一句而言，如果在控制权变更后，奖励仍受紧接控制权变更之前适用于奖励的相同条款和条件的约束，则奖励应被视为接受或取代奖励，但如果奖励与股票有关，则奖励授予获得或以其他方式获得奖励的权利, 收购或尚存实体的普通股或其他普通股 (根据委员会确定的获奖股票数量进行调整)。
(C)某些税务规则。根据本第4.3节对被视为409a奖的奖励进行的任何调整或其他处理，仅在获得本守则第409a节允许的情况下，且仅以符合本守则第409a节要求的方式进行。根据第4.3节对不被视为409a奖励的奖励进行的任何调整 仅在 在调整后奖励继续不再是409a奖励或符合守则第409a节的要求的情况下才能进行。 可根据第4.3节采取任何行动，无论该行动是否构成守则第422节所指的“取消资格处置” (或以其他方式导致参与者失去与ISO相关的潜在税收优惠)，公司不对此承担任何责任。
4.4. 最低限度的归属。尽管本协议有任何相反的规定，但在符合上文第4.3条的规定的情况下，奖励(现金奖励除外)应在授予之日起不少于一年的时间内授予(或关于绩效奖励，有一个最短的绩效期限)。最低 归属要求”); 提供, 然而，，委员会可自行决定：(A)在(I)参与者死亡或残疾时，(Ii)参与者在计划委员会规定的情况下终止，可包括但不限于退休或(Iii)控制权变更，以及(B)授予奖励，使其不受本计划下可供发行的5%或更少股份的最低归属要求(如4.1节所述)。可根据第4.3节进行调整)。
五、资格和参与度
所有员工和顾问都有资格获得该计划下的 奖励。在选择根据本计划获得奖励的员工和顾问，以及在确定受每个奖励约束的 股票数量以及适用于每个奖励的其他条款和条件时，委员会应 考虑其认为与促进本计划宗旨相关的因素，包括员工和顾问的职责，以及他们目前和潜在对公司成功的贡献。
| 2021年委托书 | C-3 |
目录表
所有非雇员董事均有资格根据该计划获得奖励 。在该计划的限制下，委员会可按委员会不时厘定的条款 向非雇员董事授予奖项。
六、股票期权
6.1. 授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地以期权的形式向参与者授予期权 ，这些期权旨在符合《守则》第422节所指的激励性股票期权(“ISO“)，选项 不打算如此限定(”NQSO“)或其组合。ISO只能在董事会通过本计划之日起十年内 发放，并且只能发放给公司或任何附属公司的员工 (符合第424(F)节的含义)，并且不得超过第4.1节规定的适用于ISO的最高限额。期权 行使价不得低于授予日股票的公平市价(如果是授予10%股东的ISO，则为公平市价的110%)。
6.2. 期权协议。每项期权均须 由一份期权协议予以证明，该协议须列明期权的行使价、期权的存续期、与期权有关的股份数目，以及委员会可能决定的或本计划所要求的其他规定。期权协议 还应具体说明期权是ISO还是NQSO，并应包括适用于授予的特定类型期权的条款。
6.3. 期权的存续期。每项选择权应在委员会在授予时确定的时间终止；提供, 然而，，不得迟于授予之日的十周年(对于授予百分之十的股东的ISO，为五周年)行使任何选择权。
6.4. 期权的行使。期权应可在授予时行使，并受委员会在授予时批准的限制和条件的约束和条件的约束，这些限制和条件不一定对每一笔赠款或每个参与者都相同。委员会可加快任何备选方案的可行使性。全部或部分行使购股权须向本公司递交书面行使通知，列明拟行使购股权的股份数目，并连同全数支付购股权行权价及所有适用的预扣税项。在先前未就所有受其约束的股份行使购股权的范围内，且如一股 股份的公平市价高于当时有效的行使价，则该购股权应在紧接其到期前自动行使。
6.5. 期权行权价的支付。行使期权的股份的期权行权价应在行使时以一种 或以下方式的组合全额支付给公司：
(A)以货币或公司可接受的其他现金等价物形式的现金 ；
(B)(通过实际交付或通过认证)具有公平市场价值(在紧接行使期权的日期的前一个营业日结束时确定)等于期权行使价格的股票投标；
(C)减少可根据裁决以其他方式交付的股份数量；或
(D)委员会认为适当的任何其他合理考虑。
委员会可根据适用的证券法限制，或通过委员会认为符合计划目的和适用法律的任何其他方式，允许以无现金方式行使联邦储备委员会颁布的法规T中所述的期权。
6.6. 传说。对于因行使奖励或与奖励相关而发行的任何股份，本公司可在其认为适当的情况下说明该等股份。
6.7. 委员会决定期权条款. 委员会确定可行使选择权的时间段(提供，不得迟于授予之日的十周年(如果ISO授予百分之十的股东，则为五周年)行使任何选择权。
七、限制性股票
7.1. 限制性股票的授予。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时并根据其决定且不与本计划相抵触的条款和条件向参与者授予限制性股票。
7.2. 限制性股票奖励协议。每一次授予限制性股票应由限制性股票奖励协议证明，该协议应规定限制期、授予的限制性股票数量以及委员会可能决定的其他规定。
7.3. 其他限制。委员会可 对限制性股票的任何股份施加其认为适当的其他限制，包括但不限于基于实现业绩目标、服务年限和/或适用的联邦或州证券法的限制。 委员会可规定，任何限制性股票股份应由本公司保管(连同参与者在空白情况下签立的股份权力) ，直至对其的任何或所有限制失效为止。
7.4. 重新收购限制性股票。委员会应确定参与者的限制性股票奖励协议，并在参与者的限制性股票奖励协议中列出公司应重新收购参与者的限制性股票的事件，包括但不限于参与者在限制期内终止工作或停止服务或未能实现业绩目标。参与者所持有的任何该等被没收的限制性股票 将由本公司重新收购，该参与者应立即将其退还给本公司，参与者只会收到参与者为该等限制性股票支付的款项(如有)。
| C-4 | |
目录表
7.5. 证书图例。代表限制性股票的每张证书应注明以下图例：
“出售或以其他方式转让本证书所代表的股份，无论是自愿、非自愿或根据法律的实施，均受Ventas，Inc.2022激励计划及相关限制性股票协议中所列转让的某些限制。本计划和此类限制性股票协议的副本可从Ventas，Inc.的秘书处获得。
7.6。一般情况下限制的失效。除本条第7条另有规定外，限制性股票应在限制期最后一天后交付给参与者，不再被重新收购；但如果限制涉及业绩目标的实现 ，则在委员会书面证明业绩目标已达到 之前，限制期不得结束。一旦受限制股票解除限制，参与者将有权从参与者的股票证书中删除第7.5节所要求的图例 ，该证书此后应代表不受本计划任何和所有限制的股票。
7.7. 投票权；分红和其他分配. 在限制期内，持有限售股份的参与者可行使全部投票权，如委员会按限售股份奖励协议的规定作出决定，则有权收取就该等限售股份支付的所有股息及其他分派。然而，除非限制性股票奖励协议另有规定，任何及所有该等股息及分派(不论以现金或股份支付)应由本公司代为扣留，直至受限股票归属的相关部分(届时该等股息或分派(视何者适用而定)应予以发放及支付)为止，如该等相关部分的限制性股票被没收，则该等股息或分派(视何者适用而定)将被没收。
Viii.限制性股票单位
8.1. 授予受限制的股份单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可按其决定且不与本计划相抵触的条款和条件，随时、不时地向参与者授予限制性股票单位 。
8.2. RSU奖励协议。每批限制性股票单位应由RSU奖励协议证明，该协议应具体说明限制期、授予限制性股票单位的数量，以及委员会可能决定的其他规定。委员会可决定以何种形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其组合)支付任何限制性股票单位结算时所欠款项 。
8.3. 其他限制。委员会可 对限制性股票单位施加其认为适当的其他限制，包括但不限于基于 业绩目标的实现、服务年限和/或适用的联邦或州证券法的限制。
8.4. 没有作为股东的权利。向参与者授予 限制性股票单位不应在该参与者作为本公司股东的情况下产生任何权利，例如投票权或收取股息的权利，除非及直至向该参与者发行股份以结算该等 限制性股票单位。但是，限制性股票单位可以按照第8.8节的规定获得股息等价物。
8.5. 没收受限制的股票单位。 委员会应确定并在参与者的RSU奖励协议中列出应没收受限股票单位的事件，其中可能包括但不限于参与者在限制期内终止雇佣或停止服务或未能实现绩效目标。
8.6. 限制的一般失效。除本条第八条另有规定外，限制性股票单位应在限制期的最后一天后完全归属，并按RSU奖励协议的规定支付；提供, 然而，如果限制涉及业绩目标的实现情况，则在委员会书面证明业绩目标已实现 之前，限制期不得结束。
8.7. 股息等价物。委员会可行使其全权酌情决定权，规定授予限制性股票单位应传达在受限股票单位仍未发行的期间，就受该奖励的股份所宣派的任何股息收取股息等价物的权利。如委员会同意，且除非委员会在RSU奖励协议中另有规定，该等股息 应记入参与者在本公司账簿及记录上的账户，于与股息等价物 有关的限制性股票单位结清后累积及支付予 参与者(由委员会厘定，以现金或股份支付)，如该等限制性股票单位被没收(或相关股份未获赚取)，参与者 无权获得有关股息等价物的付款。如果委员会允许授予限制性股票单位的股息等价权，其条款和条件将在适用的RSU奖励协议中阐明。
IX.表演奖
9.1. 颁发服务表现奖。委员会可按其决定的条款和条件，不时颁发绩效奖。业绩奖励可按现金金额、股份数目或以股份计价的单位(即“业绩份额单位”或“业绩单位”)或两者的组合 计值，并可根据委员会规定的业绩 期间业绩条件的实现或满足而获得的奖励，并受委员会规定的任何持续服务要求的限制。此外，委员会还可规定，任何其他奖项应构成绩效奖，条件是授予参与者或参与者行使该奖项或使其达成协议的权利及其时间，条件是达到或满足委员会可能规定的绩效条件。委员会可在确定任何业绩条件时使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。在符合本计划条款的情况下，任何绩效期间要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付或转移的金额应由委员会决定。
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9.2. 绩效奖励协议。每项绩效 奖应由绩效奖励协议证明，该协议应具体说明任何绩效 期间要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何绩效奖的金额以及根据任何绩效奖向 支付或转账的金额，每一项均由委员会自行决定。绩效奖励协议 应包含其认为不与计划条款相抵触的任何其他条款。
9.3. 绩效标准。绩效标准 可以在绝对(例如：计划或预算)或相对基础，并可建立在整个公司的基础上，与一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门有关，或建立在个人的基础上。如果委员会确定 公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司经营业务的方式，或其他事件或情况导致业绩目标不合适，委员会可全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受成就水平，如委员会认为适当和公平的 ，以使其不提供任何不当的利益或损害。绩效衡量可能因绩效奖而异 且因参与者而异，并可在独立的基础上、同时或在备选基础上建立。委员会有权 在遵守第9条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或 税务规则和条例的所有要求。
9.4. 工作表现奖的结算。绩效奖的结算方式应为现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或两者的任意组合，由委员会自行决定。委员会可酌情增加或减少和解金额，否则将与业绩奖励有关。
9.5. 没有作为股东的权利。授予参与者的绩效奖励不应在作为公司股东的参与者身上产生任何权利，如投票权或获得股息的权利，除非向该参与者发行股票以了结该绩效奖励 。然而，按照第9.6节的规定，绩效奖可以与股息等价物一起授予。
9.6. 股息等价物。委员会可全权酌情规定，业绩奖应传达在业绩奖仍未结清期间就股票宣布的任何股息收取股息等价物的权利。如果委员会允许，该等股息等价物应计入参与者在公司账簿和记录上的账户并累计，并仅在基于参与者获得支付股息等价物的股份的业绩奖励结算后才支付给参与者(现金或股票，由委员会决定)，如果 该绩效奖励被没收(或相关股票未赚取)，参与者无权就该等股息等价物支付 。如果委员会允许与业绩奖励有关的股息等值权利，则其条款和条件将在适用的业绩奖励协议中规定。
十、股票增值权
10.1. 授予股票增值权。 特区是一项无须向本公司付款而收取若干股份、现金或其任何组合的权利，其金额 根据第10.5节所载公式厘定。香港特别行政区可(A)就根据该计划授出的任何购股权，于授出购股权的同时或于委员会决定的较后时间(受购股权规限的股份的全部或任何部分)授予，或(B)单独授予，而不涉及任何购股权。每一特别行政区应由《特别行政区协议》证明，该协议应规定特别行政区的持续时间、与特别行政区有关的股份数量以及委员会可能决定的其他规定或计划所要求的其他规定。
10.2. 严重急性呼吸系统综合症。授予 任何参与者的每一特别行政区应涉及委员会确定的股份数量，并受第 4.3节规定的调整。如果特别行政区是与期权一起授予的，则特别行政区所涉及的股份数量应减去期权持有人行使相关期权时所持有的股份数量。
10.3. 持续时间。除本协议所规定的提前终止外，每一特别行政区的任期由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年。 除非委员会另有决定并在特别行政区协议中另有规定，否则每一特别行政区应在其可行使的选择权(如有)的范围和条件下在一个或多个时间行使。委员会可酌情加快任何特别行政区的可行使性。
10.4. 锻炼。持有人可向本公司发出书面通知，指明该参与者希望行使的非典型肺炎次数，从而全部或部分行使该特别行政区。 在收到该书面通知后，公司应在收到该书面通知后30天内，将该参与者根据第10.5节有权获得的股份或现金或由委员会决定的现金 交付给行使持有人。如果某项特别提款权之前未对所有受其约束的股份行使，且如一股股份的公平市价高于当时有效的行使价格，则该特别提款权将被视为在紧接其期满前自动行使。
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10.5. 付款.
股份数量。在符合委员会以现金代替股票的权利(该权利与本公司的高级管理人员和董事有关，应 符合交易法和根据该法通过的条例的所有要求)的前提下，在行使特别行政区时可发行的股份数量应除以(I)行使特别行政区的股份数量乘以该等股份的增值金额(为此目的，“增值”指于行使日期受香港特别行政区管辖的股份的公平 市值超过(X)(如与期权有关的特别行政区)、(br}期权项下股份的期权行使价格或(Y)如属单独授予而未参考相关 期权的特别行政区，则为委员会于授出时厘定为股份公平市值的款额，但须按第4.3节的规定作出调整(Ii)股份于行使日期的公平市价。
现金。委员会可全权酌情选择在行使任何或全部可发行股份的行使日期，向特区持有人支付相当于公平市价的现金，以代替在行使该等股份时发行股份。香港特别行政区行使股份行权时，不得发行零碎股份；相反，香港特别行政区持有人有权获得相当于行权日股票公平市价的相同部分的现金调整，或有权在行权日 以公平市价购买全部股份所需的部分。
10.6. 《特别行政区协定》。每一特别行政区应由一份特别行政区协议证明，该协议将进一步规定该裁决的条款和条件。本奖项的任何条款和条件应与本计划的条款相一致。
习。股票和现金奖
股票奖励包括公司将股份转让给参与者，而不支付其他费用，作为对公司服务的额外补偿。现金奖励包括公司向参与者支付的货币付款，作为对公司服务的额外补偿。委员会应 自行决定任何股票或现金奖励金额。股票和现金奖励可受委员会认为适当的条款和条件的制约，这些条款和条件可因时间和参与者的不同而不同。股票或现金奖励的支付可能取决于绩效目标的实现情况。在部分实现绩效目标的情况下，每次奖励股票或现金可提供较少的报酬 。
第十二条。修改、修改和终止
12.1. 生效日期。计划自2022年10月1日起 生效(“生效日期“)，但须经本公司股东在本公司股东大会上批准。该计划将被撤销，所有已授予的期权、限制性股票、限制性股票 单位、SARS、业绩奖励和其他奖励均应无效，除非在董事会采纳该计划之日起12个月内，该计划已获本公司股东批准。
12.2. 终止日期。该计划将于(A)生效日期十周年、(B)根据奖励的行使或结算而购入计划下所有可用股份及支付与奖励有关的所有福利的日期、 或(C)董事会根据第12.3节决定的其他日期中最早的日期终止。本计划终止后，不得授予任何奖励 。
12.3. 修改、修改和终止。 董事会可随时修订、修改或终止本计划。董事会的薪酬委员会也可随时修订或修改本计划。然而，未经本公司股东 批准，该等修订或修改不得对本计划作出重大修订，前提是守则及其下公布的规则、任何上市或申报股份的国家证券交易所或系统或对此具司法管辖权的监管机构均须获得股东批准。在不限制前一句话的情况下，未经本公司股东批准，任何修订不得增加本计划下的可用股份数量。
12.4. 以前授予的奖项。未经获奖者书面同意，本计划的任何修改、修改或终止不得对任何悬而未决的奖项造成实质性和不利影响；提供如果委员会根据其合理的酌情决定权确定，为了(I)公司、计划或奖励满足或符合任何法律或法规或满足任何会计准则的要求，对于任何修订、修改或终止，不需要征得上述同意 ，(Ii)根据守则第422条维持任何奖励作为激励性股票期权的合格地位； 或(Iii)澄清豁免本守则第409a条的方式，或使本奖项符合本守则第409a条的规定。
12.5. 没有重新定价。除第4.3节规定的调整或与涉及本公司的公司交易有关的其他调整(包括但不限于 任何股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)外，不得修改任何未完成期权或SARS以降低其行使价或基础价格，且不得取消行权价或基础价格高于当前公平市价的未偿还期权或SARS。未经本公司股东批准，行权价格或基础价格低于原始期权或非典型肺炎的其他奖励或期权或SARS。
第十三条不可转让
13.1.除非 委员会允许或奖励协议或计划中明确规定，否则任何奖励和参与者在任何奖励或计划下的权利不得转让、质押或以其他方式转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。除本计划明确规定外，在参与者的有生之年，奖励只能由该参与者行使。在参与者死亡的情况下，根据遗嘱或继承法或分配法，或在适当的情况下，可由已故参与者遗产的法定代表人行使奖金。如果参赛者有残疾，奖励可由参赛者行使，如果参赛者无能力行使奖励，则可由参赛者的法定代表人行使。委员会可酌情根据参与者奖励协议中的适当条款，授权授予参与者的任何奖励的全部或部分条款允许该参与者将 转让给(I)参与者的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子， 包括收养关系，或分享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外) (“家庭成员“)、(Ii)参与者和/或其家庭成员拥有50%以上实益权益的一个或多个信托，或(Iii)参与者和/或其家庭成员拥有50%以上表决权权益以换取实体权益的合伙企业、有限责任公司或其他实体；提供(A) 可能不考虑任何此类转让(此类合伙企业、有限责任公司或其他实体中的权益除外)，(B)奖励协议必须明确规定可转让的方式与本第13.1节和 (C)除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则禁止随后转让。 转让后，任何此类奖励应继续遵守转让前适用的相同条款和条件。提供就本条第13条而言(以下一句所述除外)，“参与方”一词应视为指受让方。终止雇佣或终止服务的事件应继续适用于原参与者。可行使的任何转让奖励只可由受让人在期权协议或特别行政区协议规定的范围和期限内行使。
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第十四条。没有就业或连任权利
本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何员工、顾问或非员工董事成为参与者的权利，本计划下的奖励 不得解释为赋予参与者关于继续受雇于本公司或继续为本公司服务的任何权利，也不得解释为给予参与者任何由董事会再次提名或由本公司股东重新推选为董事的权利。除公司与参与者之间的任何书面协议或适用的法律另有规定外，公司明确保留 随时终止参与者的雇用或服务的权利，无论是否有原因，无论是解雇、解雇、撤职或其他方式。
第十五条。扣缴
15.1. 预提税金。所有奖励应 适用于所有适用的预扣税金。公司有权扣除或扣留或要求参与者 向公司汇款任何金额，以满足法律要求对根据或作为本计划的任何赠款、行使或付款扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA和联邦医疗保险 义务)。
15.2. 股份扣缴。如果本公司在根据本计划授予或发行股票时负有预扣义务，则参与者可根据委员会的酌情决定权，选择在确定预扣税等于需要预扣的金额(由公司经 参与者同意后确定)的日期扣缴具有公平市值的股票，从而全部或部分满足预扣要求。只要扣缴金额不超过适用司法管辖区参与者的最高法定税率(包括适用税法要求的工资税或类似的 税)(例如，联邦、州和地方)。
第十六条。延迟发放奖赏及补偿/费用
委员会可自行决定制定计划和程序，根据这些计划和程序，(I)在行使、授予或 结算任何奖励时，股票或现金的支付将被推迟，或在参与者的选择下，可推迟到未来的日期、年份或活动和/或(Ii)参与者可选择推迟其全部或部分现金补偿或根据奖励计划在未来日期、年度或活动下发布的奖励或股票的最终支付费用。须遵守本守则第409a条 及其他适用法律。任何此类计划和程序的条款和条件，包括有资格推迟的参与者的选择，应由委员会自行决定，对所有参与者和/或奖项的决定不必是一致的。在不限制上述规定的情况下，委员会可规定，上文第(Ii)项下的任何延期支付的现金补偿或费用应转换为股份单位，代表个人记入股份单位账户，并最终以股份支付，由参与者根据委员会确定的条款和条件选择的一个或多个时间 (并须遵守守则第409a节)。如果委员会规定任何参与者有能力根据前述规定推迟奖励或薪酬/费用，则应主要为选定的管理层或高薪员工维持该安排(因此，不受ERISA的参与， 授予, 资金和其他实质性需求)。本公司不保证适用Treas的不复制规则。31.3121(V)(2)-1(A)(2)，如果该规则不适用于根据第16条递延的任何金额，则不对任何参与方承担任何责任。
第十七条。第16及409A条的遵从
本公司的意图是，在委员会认为适当的范围内，本计划和本计划的管理在各方面都符合交易所法案第16(B)节和守则第409a节以及据此颁布的规则和法规。如果发现任何计划条款或计划管理的任何方面不符合交易所法案第16(B)节或守则第409a条，则在委员会认为适当的范围内，该条款或管理应被视为无效，且该计划应被解释为在委员会认为适当的范围内符合根据交易所法案颁布的规则16b-3和守则第409a条的要求。即使本计划有任何相反规定，董事会或委员会仍可酌情将本计划分叉，以限制、限制或限制受交易所法案第(Br)16节约束的参与者使用本计划的任何条款，而不会对其他参与者限制、限制或约束本计划。
尽管本计划中有任何相反规定，本公司打算根据本计划支付的奖励应满足豁免或遵守本守则第409a条的要求，并且所有条款和规定的解释、操作和管理均应满足该等要求。 在本守则第409a条适用于任何奖励的范围内，该409a奖励应符合本守则第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。
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无论任何奖励 协议中可能包含什么内容，只要任何409a奖励被视为根据本守则第409a条 第409a条(根据本公司选定的方法，与本守则第409a条一致)“离职”时应支付的奖励 (“脱离服务“)那么，如果由于离职而触发付款，并且在参与者离职之日 ，参与者是一名指定的雇员，按照守则第409a条的规定，参与者 不得在(I)参与者离职后六(6)个月(以较早者为准)前 向参与者支付409a奖金；或(Ii)参与者死亡的日期。 如果上一句中规定的限制导致付款晚于本计划或409a奖励中的其他规定，则在根据守则第409a条可在不产生额外税款的情况下支付任何此类款项的第一天，此类付款应 一次性支付给参与者。即使计划或奖励中包含任何相反的规定，参与者的离职日期应视为参与者的终止雇佣或服务终止日期或类似的 概念，以确定计划和奖励下的付款时间，以使计划和奖励下的此类付款豁免或符合守则第409a节的要求；提供, 然而，，这句话 对是否授予奖项没有影响。除非本守则第409a节允许或本计划或奖励另有规定且与本守则第409a节一致，否则任何409a奖励不得加速或在指定的付款时间或付款方式作出任何更改。
本条款第17条的最后三段 并不是为了对奖励施加任何限制，而应相应地解释和操作，但根据《守则》第409a节的规定，参与者不得招致额外税款。尽管本计划有任何其他规定，委员会并未作出任何声明，表示根据本计划授予的奖励或根据第16条作出的任何延期安排不应豁免或遵守守则第409a节，亦不承诺排除守则第409a节适用于根据 计划颁发的奖励。本计划的任何规定不得被解释或解释为将未能遵守第409a条的任何责任从参与者或任何其他个人转移到公司。
第十八条。裁断的没收和追回
18.1. 服务终止的效果。除非委员会在任何适用的奖励协议中另有规定，或在任何个别情况下，当参与者终止受雇于本公司或附属公司的工作或其他服务时，奖励的任何未授予部分将被没收，而不向参与者支付任何对价。在遵守守则关于409a奖励的第409a条的情况下， 委员会可自行酌情决定：(I)在休假期间奖励将被授予；(Ii)服务水平的降低(例如，从全职工作转为兼职工作)是否会导致奖励减少或其他变化；以及(Iii)休假或服务减少将被视为终止与本公司或附属公司的雇佣关系或其他服务。
18.2. 一般信息。委员会可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，还应在某些特定事件发生时予以扣减、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于参与者终止雇用或 其他服务(以及，在起诉书或其他非最终裁决引起的任何原因的情况下， 委员会可规定在与此类事件相关的事项最终解决之前，此类奖项将被托管或搁置，届时应减少、取消或没收该奖项(如该奖励协议所规定的)或继续有效，视结果而定)、违反实质性政策、违反竞业禁止、可能适用于参与者的保密或其他限制性契约，或遵守最低股份所有权要求的要求，或 参与者损害公司和/或其关联公司的业务或声誉的其他行为。委员会有权 确定参赛者是否因某种原因而被解雇，以及因某种原因被解雇的日期。任何此类 决定都是最终的、决定性的，并对参与者具有约束力。
18.3. 追回/收回。委员会应 完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D节和据此颁布的任何规则以及任何其他监管制度。尽管本协议有任何相反规定，根据计划 授予的任何奖励(包括该等奖励产生的任何金额或利益)应受 公司不时实施的任何追回或补偿安排或政策的约束，委员会可在适用法律和证券交易所规则或 任何适用的公司政策或安排允许的范围内，在必要的范围内取消或要求退还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或结算任何该等奖励或出售相关股份而发行或收到的任何现金。通过接受本计划下的奖励，每个参与者确认并同意任何此类退还或返还安排和政策应适用于该奖励，根据该奖励应支付的所有补偿应根据奖励条款予以没收和偿还 ，无论是在奖励授予之前还是之后采用。尽管不需要实施第18.3款的规定或适用本第18.3款预期的任何政策，但委员会可在其认为适当的情况下修改计划，以反映任何此类政策的条款。
第XIX号。接班人
本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。
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XX。在其他国家或司法管辖区的参与者
在不修改计划的情况下，委员会可按委员会认为为促进和促进实现计划目的而必要或适宜的条款和条件，向外籍雇员、顾问或非雇员董事授予奖励，并且委员会有权通过这样的修改、程序、本公司或任何附属公司所在的其他国家或司法管辖区的法律或法规的条款，以确保授予在该等国家或司法管辖区受雇的参与者的奖励福利的可行性，满足允许本计划以合格或高效的方式运作的要求，遵守适用的外国法律或法规，并实现本计划的目标。
XXI.没有义务通知或最大限度减少纳税
公司没有责任或义务就任何奖励即将终止或期满或可能无法行使奖励的 期限向任何参与者发出警告或以其他方式通知参与者。本公司没有责任或义务将任何奖励的税收后果降至最低。
二十二.没有信托或基金
该计划旨在构成一个“资金不足”的计划 。本章程并无规定本公司须将任何款项或其他财产或股份分开，或设立任何信托，或就应付予任何参与者的任何即时或递延款项支付任何特别存款，而任何参与者所享有的任何权利 均不得高于本公司一般无抵押债权人的权利。
二十三.数据保护
对于本计划，本公司可能需要处理参与者向本公司或其关联公司、第三方服务提供商或代表本公司行事的其他人提供的个人数据。此类个人数据的示例可以包括但不限于参与者的姓名、帐户信息、社保号码、税号和联系信息。本公司可在其合法商业利益范围内，为与本计划的运作及执行有关的所有目的，处理该等个人资料，包括但不限于
23.1.管理和维护参与者 记录；
23.2。提供本计划所述的服务；
23.3。向未来的购买者或公司或任何关联公司的合并合作伙伴或该参与者所从事的业务提供信息；以及
23.4。回应公共当局、法院命令和法律调查，视情况而定。
本公司可与(I)联属公司、(Ii)任何员工福利信托的受托人、(Iii)注册商、(Iv)经纪人、(V)本计划的第三方管理人、(Vi)代表本公司提供上述服务或以其他方式协助本公司履行其法律及财务报告义务的第三方服务提供者，或(Vii)监管机构及其他法律规定的其他人士分享参与者的个人资料。
如有必要，公司可将参与者的 个人数据转让给上述国家或地区中的任何一方，但该国家或地区可能不会为该信息提供与参与者原籍国相同的保护 。参与者的个人数据向第三国的接收者的任何转移将受到适用法律规定的适当保障或适用减损的约束。有关这些保障措施或减损的详细信息 可通过本公司或其适用附属公司向参与者提供的《员工隐私通知》(“员工隐私通知”)中规定的联系人 获取，有关第23条的其他问题也可直接向该联系人提出。本第23节中规定的条款是对员工隐私通知中规定的条款的补充(除其他事项外，该条款还进一步描述了参与者对参与者个人数据的权利)；前提是如果第23条的条款与员工隐私通知的条款之间有任何冲突，则第23条的条款将管辖和控制与本计划和参与者的任何个人数据相关的信息 在与此相关的范围内。
本公司将保留与本计划有关的个人数据，直至本计划实施所需的时间或为遵守任何法律或法规要求所需的时间。
二十四、治国理政法
本计划和根据本计划签订的所有协议和文书应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受该州法律规则的冲突 。参与者不可撤销地同意伊利诺伊州和联邦法院的个人管辖权和专属地点。此外，本计划和所有与ISO有关的期权协议应在委员会认为适当的范围内进行解释 ，以符合本准则下的激励性股票期权资格。
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附录I
定义
“409A奖应指根据《守则》第409a节的要求，构成“延期赔偿”的裁决。
“附属公司“是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的、由公司控制或与公司共同控制的任何实体。
“授奖“指根据期权计划、限制性股票、限制性股票单位、特别提款权、业绩奖励、股票奖励和现金奖励单独或共同授予的奖励。
“授标协议“应指 期权协议、限制性股票奖励协议、RSU奖励协议、特别行政区协议、业绩奖励协议或证明本计划所述奖励的其他协议。
“冲浪板“指本公司董事会。
“缘由“应具有与参与者的雇佣或控制权变更遣散费协议中所规定的相同的含义，或者如果不存在此类协议，则除非在证明获奖的协议中另有定义，否则应指参与者(I)在履行参与者的职责或其他方面对公司或任何关联公司造成重大损害的故意不当行为、严重疏忽或故意行为，(Ii)对公司或任何关联公司造成重大损害的故意、 故意或疏忽行为，无论该损害是经济上的还是名誉上的；(3)犯罪、定罪、认罪或认罪Nolo Contenere重罪或任何其他刑事犯罪，涉及：(Br)道德败坏、欺诈或不诚实；(Iv)对公司或任何关联公司实施欺诈、挪用或挪用公款行为；(V)实质性违反公司或任何关联公司的任何政策；(Vi)未经授权使用或披露公司或任何关联公司或参与者与公司或任何关联公司之间的服务关系而负有保密义务的公司或任何关联公司或任何其他方的任何专有信息或商业秘密，(Vii)违反参与者根据与公司或任何关联公司达成的任何书面协议或契约(包括但不限于任何保密、竞业禁止或招标契约)承担的任何义务；(Viii)参与者在受雇于公司或任何联营公司期间或与此相关的行为标准 ，而该等行为会扰乱公司或任何联营公司业务运作的有序进行，包括但不限于滥用药物、性骚扰或性行为不当或其他非法骚扰或报复。
“控制权的变化“应具有与参与者受雇或控制权变更遣散协议中规定的含义相同的含义(为免生疑问，包括任何此类协议中”控制权变更“的定义)，或者，如果不存在此类协议，则除非在证明获奖的协议中另有规定，否则应指下列任何事件：
(1)对本公司任何有投票权证券的收购(直接收购本公司除外)(“有投票权的证券“)紧接在此之后的任何人 该人拥有实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)(”受益所有权 和/或受益所有“)本公司当时已发行的投票权证券合计投票权的35%或以上； 提供, 然而，在确定是否发生控制权变更时，在非控制权收购(定义见下文)中收购的表决证券不应构成会导致控制权变更的收购。非控制性收购是指(I)公司或任何子公司，(Ii)公司或任何子公司维持的员工福利计划(或构成其一部分的信托)，或(Iii)与非控制性交易有关的任何人的收购(定义见下文)；
(2)截至生效日期为董事会成员的个人(“现任董事会“)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位； 然而，前提是如果任何新的董事的选举或公司股东的选举提名经现任董事会至少过半数的投票通过，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；以及然而，如果进一步地，如果任何个人最初是由于实际或威胁的选举竞争而就职(如根据《交易法》颁布的前规则14a-11所述)，则任何个人均不得被视为现任董事会成员(“竞选角逐“)或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求 委托或同意(”代理权竞赛“)包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议；或
(3)经公司股东批准并完成：
(A)涉及本公司的合并、合并或重组 ，除非这是一项非控制交易。就本计划而言，术语“非控制性交易“ 应指公司的合并、合并或重组，其中：
(I)紧接该项合并、合并或重组前，本公司的股东在紧接该项合并、合并或重组后，直接或间接拥有因该项合并、合并或重组而产生的公司或实体的有投票权证券合计至少45%的投票权(“幸存的公司“)任何人士拥有的实益拥有权 与其在紧接该项合并、合并或重组前对表决证券的拥有权的比例大致相同；
(Ii)在紧接签订有关合并、合并或重组的协议之前是现任董事会成员的个人 至少占董事会成员的多数
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尚存公司的董事或同等机构； 和
(Iii)任何人士(除本公司、任何附属公司、本公司维持的任何雇员福利计划(或任何构成其一部分的信托)、尚存公司、 或在紧接该项合并、合并或重组前实益拥有当时尚未发行的表决证券35%或以上的任何人士)均不实益拥有尚存公司当时未偿还的有投票权证券的35%或以上的综合投票权；
(B)公司完全清盘或解散 ；
(C)将本公司全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置予任何人士(转让予附属公司除外)。
尽管有上述规定，控制权变更 不应仅仅因为任何人(“受试者“)因本公司收购表决证券而取得的实益所有权超过 已发行的表决证券的许可金额，通过减少已发行的表决证券的数量，增加标的人实益拥有的股份比例； 提供, 然而，如果由于本公司收购表决证券而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，并且在本公司收购股份后，受让人成为任何额外的表决证券的实益拥有人 ，从而增加了由 主体实益拥有的当时未偿还的表决证券的百分比，则控制权将发生变更。
就任何409A奖励而言，但仅限于该409A奖励遵守守则第409A节所必需的范围内，控制权的变更必须构成本公司所有权或有效控制权的变更，或本公司大部分资产所有权的变更，符合守则第(Br)409A(A)(2)(A)(V)节的含义，即因控制权变更而加快支付409A奖励的时间。前一句话不应影响任何奖励的授予。
“代码“应指经不时修订的1986年国内税法或其任何继承者。
“委员会“指第3.1节所述的委员会，或董事会或委员会根据第3.2节授权的任何其他委员会或任何高级人员(如适用)。
“顾问”指向本公司或任何附属公司提供咨询或其他服务，但(I)既非雇员亦非雇员董事的任何人士 及(Ii)可获提供根据1933年证券法(经不时修订)下的S-8表格登记声明登记的证券。
“残疾“应指委员会根据与公司长期残疾计划的标准和程序类似的标准和程序确定的全部残疾，或者，如果没有残疾，则指委员会确定的损害参与者连续180天基本上履行职责的能力的身体或精神上的残疾。
“员工“指作为本公司或子公司雇员的个人 。
“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。
“公平市价“股份 应指，截至任何适用日期，股份在纽约证券交易所或任何国家或地区证券交易所交易的股票的收盘价，或者，如果在该日期没有报告的股票出售，则为报告出售的前一个日期的下一个 。如果现行的股票销售价格报告制度有任何重大变化，或者如果股票不再在纽约证券交易所或国家或地区证券交易所上市， 股票在特定日期的公允市场价值应由委员会确定的方法确定。
“内在价值”“就期权或SAR而言，指(I)控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格的超额(如有)完毕 (二)此类奖励的行使或基价乘以(Ii)该奖励所涵盖的股份数目。
“ISO“应具有第6.1节中赋予该术语的含义。
“非员工董事“ 是否指董事会成员但不是雇员的个人。
“NQSO“应具有第6.1节中赋予该术语的含义。
“选择权“指根据第六条授予的购买股份的选择权。
“期权协议“应指 证明授予第6.2节所述期权的协议。
“期权行权价“应 指带有选择权的每股收购价，该价格不得低于股票在授予日的公平市值(如果ISO授予10%的股东，则为公平市值的110%)。
“参与者“应指委员会挑选的任何 董事员工、顾问或非员工，根据本计划获得奖项。
“表演期“ 应指委员会就任何业绩奖确定的期间，在此期间，委员会就该奖项规定的业绩目标将予以衡量。
“表演奖“应指根据第9节授予的裁决。
“绩效奖励协议“ 应指证明绩效奖励的协议，如第9.2节所述。
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“人应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，以及该法案第13(D)和14(D)节中使用的含义，包括第13(D)节中定义的“集团”。
“个人资料指(I)与已识别或可识别的个人或家庭有关或能够直接或间接与之直接或间接相关的任何 数据或信息，以及(Ii)根据与此类数据或信息的收集、使用、转移、删除、保护或其他处理有关的适用法律或法规而被视为“个人数据”、“个人 信息”、“个人可识别信息”或具有类似意图的任何术语的任何其他数据或信息。
“平面图“应指本文塔斯， Inc.2022激励计划，该计划可能会不时修改。
“限制性股票“应指根据第7条授予的有关限制尚未到期的股份。
“限制性股票奖励协议“ 应指证明限制性股票奖励的协议，如第7.2节所述。
“限售股单位“应 指根据第八条授予的以股份计价的合同权利。根据计划的条款和条件以及适用的RSU奖励协议，每个受限股票单位代表有权 以现金、股份或其组合的形式获得一股(或其价值的百分比)的价值。
“限制期“指由委员会决定的以某种方式限制股份转让或股份或受限制股份单位按第7条或第8条规定受到其他限制或予以没收的期间。
“RSU奖励协议“应指证明授予限制性股票单位的协议，如第8.2节所述。
“撒尔“指根据第10.1节授予的股票增值权。
“《特别行政区协定》“应指第10.1节所述的证明特区的协议。
“股票“指本公司普通股的股份，每股面值0.25美元。
“子公司“指本公司直接或间接拥有多数股权的任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司或其他人士。
“替补奖“应指 本公司或附属公司收购或与本公司或附属公司合并或以其他方式合并的实体或业务先前授予的与替代、交换、转换、调整、承担或取代奖励的交易有关的奖励 。
“10%的股东“应 指在授予ISO时，拥有(符合守则第422(B)(6)节的含义)拥有公司所有类别股票总投票权的10%以上的员工。
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有用的资源
| 年会信息 | |
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| 关于Ventas | |
| 网站 | Https://www.ventasreit.com/ |
| 领导力 | Https://www.ventasreit.com/about-ventas/leadership |
| 公司治理 | Https://ir.ventasreit.com/governance/ |
| 企业可持续发展报告 | Https://www.ventasreit.com/sites/default/files/flipbooks/csr-2021/index.html |
| ESG目标 | Https://www.ventasreit.com/corporate-responsibility/esg-goals |
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| 公司演示和财报电话会议 | Https://ir.ventasreit.com/events-and-presentations/default.aspx |
| 请求提供信息 | Https://ir.ventasreit.com/resources/request-for-information/default.aspx |
| 公司治理 | |
| 委员会章程及管治指引 | Https://ir.ventasreit.com/governance/governance-documents |
| 财务信息 | |
| 年报及补充资料 | Https://ir.ventasreit.com/financials/annual-reports-and-supplemental-information/default.aspx |
| 美国证券交易委员会备案文件 | Https://ir.ventasreit.com/financials/sec-filings/default.aspx |
| 股票和股利信息 | |
| 股票信息 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/stock-information/default.aspx |
| 股利信息 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/dividend-information/default.aspx |
| 表格8937-组织行动 | Https://ir.ventasreit.com/stock-and-dividend/form-8937-organizational-actions/default.aspx |
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| 使用的缩略语 | |||
| 年复合增长率 | 复合年增长率 | LEED | 能源和环境设计领域的领先地位 |
| CD&A | 薪酬问题的探讨与分析 | 噪音 | 净营业收入 |
| 首席执行官 | 首席执行官 | 神经网络 | 三重网 |
| 首席财务官 | 首席财务官 | 纽交所 | 纽约证券交易所 |
| 下标(&I) | 多样性、公平性和包容性 | PCAOB | 上市公司会计监督委员会 |
| EBITDA | 未计利息、税项、折旧及摊销前收益 | PRSU | 基于业绩的限制性股票单位 |
| ESG | 环境、社会和治理 | 房地产投资信托基金 | 房地产投资信托基金 |
| FASB | 财务会计准则委员会 | R&I | 研究与创新 |
| FFO | 运营资金 | RSU | 基于时间的限制性股票单位 |
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | 美国证券交易委员会 | 美国证券交易委员会 |
| 格雷 | 全球报告倡议 | 商店 | 高级住房运营组合 |
| GTL | 团体定期人寿保险 | TSR | 股东总回报 |
| VIM | Ventas投资管理 | ||
网站参考文献
读者也可以在我们的公司网站www.ventasreit.com上获取有关Ventas，Inc.的更多信息。本委托书中对本网站的引用仅为方便起见，本委托书中本网站的内容不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。
印刷材料
股东可以通过写信给我们的公司秘书，获取截至2021年12月31日的财政年度10-K表格的免费打印副本、本委托书和我们的章程，地址为：353North Clark，Suite3300，Chicago，Illinois 60654。
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请今天投票！有关投票的三种简单方式，请参阅反面 。6要邮寄投票，请在此分开，在代理卡上签名并注明日期，然后放入邮资已付的信封中返回。本委托书是代表董事会股东周年会议征集的-[会议日期]，2022 签名人撤销所有先前的委托书，特此任命凯里·S·罗伯茨、巴拉克·伯曼和凯文·M·布尔以及他们中的每一人为代理人 ，具有充分的替代权和再替代权，以本人的名义投票表决Ventas， Inc.的所有普通股，如果签名人亲自出席将于 亲自举行的2022年度股东大会，则有权投票[位置]vt.上，在.上[会议日期]以及在其任何延会或延期时，在本协议背面指明的事项上，以及在会议或其任何延会或延期之前适当提交的任何其他事务上。上述代表 受命就2022年股东周年大会委托书中所述事项(如本文件背面所示)进行表决，并在交易所法案下根据规则14a-4(C)授权的范围内酌情处理会议或其任何延会或延期可能适当进行的其他事务。此代理在正确执行后，将根据此处指定的指令进行 投票。如果没有特别说明，本委托书将投票给背面列出的所有被提名人，并批准提案2、3和4。您的投票非常重要-请今天提交您的委托书 (续并在背面签名)W H I T E P R O X Y
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文塔斯公司您的投票很重要。 请现在为即将召开的年度股东大会投票您持有的Ventas，Inc.普通股。您今天可以使用以下任何一种方法投票：通过互联网提交您的代理请访问https://www.proxyvotenow.com/ventas(请注意 您必须在“http”后键入“s”)。然后，只需按照投票网站上的简单说明操作即可。您将被要求提供下面打印的唯一控制编号。通过电话提交您的委托书请拨打美国或加拿大的免费电话：(855)457-3842。(如果在美国或加拿大以外，请致电+1 575 415-3079。)然后，只需按照简单的语音提示进行操作。您将被要求提供打印在下面的唯一控制编号。控制号码：通过邮件提交您的代理卡如果您无法使用按键电话或互联网，请在已付邮资的 信封中填写、签名、注明日期并将代理卡退回：[_______________]。X6要通过邮寄投票，请在此处分开，在代理卡上签名并注明日期，并在已付邮资的信封中寄回。请按照本样本中的方式投票1.董事选举01-Melody C.Barnes 07-Sean P.Nolan 02-Debra A.Cafaro 08-Walter C.Rakowich 03-Michael J.Embler 09-Robert D.Reed 04-Matthew J.Lustig 10-James D.Shelton 05-Roxanne M.Martino 11- Maurice S.Smith 06-Marguerite M.Nader保留投票给任何个人提名人的权力，标明“除”之外的所有被提名人，并在下面一行中写下被提名人的数字：2.建议在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬。3.批准Ventas，Inc.2022激励计划的建议4.批准毕马威有限责任公司作为我们2022财年独立注册会计师事务所的建议。对于所有*除了保留所有日期：， 2022签名(如果共同持有)头衔请准确签名，如您的姓名出现在此。当以受托人、遗嘱执行人、 管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员以公司或合伙企业的全名签名。您可以一周7天、每天24小时通过电话或互联网进行投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以相同的 方式投票您的股票，就像您标记、签署并返回代理卡一样。反对弃权董事会建议对提案1中列出的所有被提名人以及提案2、3和4进行表决。
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