依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257718

招股章程补编第8号

(至招股说明书，日期为2021年8月2日)

70,250,000股A类普通股

33,966,667股认股权证购买A类普通股

56,966,667股A类普通股相关认股权证

本招股说明书增刊是对日期为2021年8月2日的招股说明书的更新和补充，招股说明书是我们S-1表格(第333-257718号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2021年8月2日的招股说明书、日期为2021年8月5日的相关招股说明书补充文件、日期为2021年9月15日的招股说明书补充文件、日期为2021年12月15日的招股说明书补充文件、日期为2021年12月22日的招股说明书补充文件、日期为2022年2月14日的招股说明书补充文件、日期为2022年2月25日的招股说明书补充文件以及日期为2022年3月7日的招股说明书补充文件(统称为招股说明书)中包含的信息，以及我们于3月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 中包含的信息2022年(“当前报告”)。因此，我们已将当前报告附在本招股说明书附录中。

本招股说明书及本招股说明书副刊 涉及本公司发行最多23,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，可于 行使公共认股权证(定义见下文)时发行。

此外，招股说明书和本招股说明书还涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出及出售(A)最多104,216,667股A类普通股(包括最多 至33,966,667股行使已发行认股权证可发行的A类普通股)及(B)最多33,966,667股认股权证。我们 将不会收到出售证券持有人根据招股说明书 出售A类普通股或认股权证所得的任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的款项以现金方式行使 。然而，我们将支付除承销折扣和佣金外的费用，以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或出售证券持有人处置证券时发生的任何其他费用， 与根据招股说明书出售证券有关。

我们对招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。 出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。 我们在标题为“配送计划“此外，在此注册的某些证券 受到归属和/或转让限制，这些限制可能会阻止出售证券持有人在招股说明书生效后发售或出售此类证券。请参阅“证券说明 “了解更多信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书和任何招股说明书 补充或修订。我们的A类普通股和认股权证分别以“SKIL”和“SKIL.WS”的代码在纽约证券交易所交易。2022年3月14日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后一次出售价格为每股5.89美元，我们认股权证的收盘价为每股1.07美元 。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括任何后续修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读， 如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分修改和取代了招股说明书中的信息。招股说明书中的任何信息如被修改或取代，不应被视为招股说明书 的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。您不应假定本招股说明书 附录或招股说明书中提供的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书增补件或招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何销售，都不会产生任何暗示，即我们的事务自本招股说明书增刊之日起没有变化，或本招股说明书增刊或招股说明书中包含的信息在该信息之日后的任何时间都是正确的。

投资我们的证券涉及高风险。见标题为“”的部分风险因素从招股说明书的第8页开始，并在招股说明书的任何进一步修订或补充中类似的 标题下阅读有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编第8号的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年3月15日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年3月15日

斯基尔软公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(603) 324-3000

注册人的电话号码，包括 区号

如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

作为本报告附件99.1的新闻稿中包含的最新的2022财年全年展望和斯基尔软公司(“本公司”)的相关非GAAP披露 以引用的方式并入本文。

2022年3月15日，本公司发布新闻稿，宣布本公司开始进行1.6亿美元的优先担保定期贷款B融资，该贷款将用于为本公司即将进行的对领先的技术技能在线学习平台Codecademy的收购提供部分现金对价。新闻稿和某些相关幻灯片的副本作为本8-K表格当前报告的附件99.1和99.2提供，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年3月15日

附件99.1

立即释放

Skill soft开始提供增量定期贷款辛迪加，为收购Codecademy提供资金

交易预计将于2022年4月完成

上调2022财年展望

波士顿-2022年3月15日-企业数字学习的全球领先者斯基尔软公司(纽约证券交易所股票代码：SKIL)(以下简称斯基尔软公司) 今天开始了一项1.6亿美元的优先担保增量定期贷款B贷款辛迪加。该融资机制将用于为斯基尔软即将收购领先的技术技能在线学习平台Codecademy的部分现金对价提供资金。

Codecademy的创新且广受欢迎的学习平台为全球几乎每个国家/地区的约4,000万注册学习者提供了高要求的技术技能。该平台提供14种编程语言的交互式自定进度课程和实践学习，涵盖应用程序开发、数据科学、云和网络安全等多个领域。Codecademy与Sgarsoft的现有技术技能课程相结合，有望打造高需求、高增长的技术与开发人员数字学习领域的领导者 。

正如之前 宣布的那样，此次收购预计将显著增加Skill soft的预订量和收入增长，并在交易完成后 增加毛利率。斯基尔软预计，收入协同效应主要来自向斯基尔软的大型企业客户群交叉销售Codecademy的产品，从长远来看，此次收购将增加斯基尔软的EBITDA。

更新了2022财年全年展望(截至2022年1月31日的财年)

公司将在2022年4月6日公布2022财年第四季度和整个财年业绩时提供2023财年展望。

这笔交易 需要得到斯基尔软股东的批准，并满足惯常的成交条件。欲了解更多信息，请参阅2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

其他 信息以及在哪里可以找到

本通讯 可被视为本公司拟收购Codecademy的征集材料。此通信不构成对任何投票或批准的征集。就拟议交易，本公司已向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交文件，并邮寄或以其他方式向其股东提供有关拟议交易的委托书。该公司还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文档并非已提交的委托书或公司可能提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的替代品。

在 做出任何投票决定之前，敦促公司股东阅读委托书全文以及公司提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的或通过引用并入其中的任何其他文件 ，因为它们包含有关拟议交易和拟议交易当事人的重要信息。

就将于本公司股东大会上提出以批准拟议交易或相关事宜的决议案或与拟议交易有关的其他回应而进行的任何投票，应仅根据本公司的 委托书中所载的资料作出。股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本。该公司在其投资者关系网站https://investor.skillsoft.com/ copies上免费提供其向美国证券交易委员会提交或提供的材料。

无邀约 或邀请

本通信 仅供参考，不打算也不构成要约、邀请或要约或购买邀请的一部分，也不构成要约、邀请或以其他方式在任何司法管辖区获得、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或在任何司法管辖区 征求任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。

征集活动的参与者

本公司及其董事、高管及若干雇员及其他人士可被视为参与就拟议交易向本公司 股东征集委托书的活动。证券持有人可在公司于2021年6月17日提交的Form 8-K和Form 8-K/A 报告中获取有关公司董事和高管的姓名、关联关系和利益的信息。自公司于2021年6月17日提交的8-K表格中规定的金额以来，公司董事和高管对公司证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4中的所有权变更声明中。在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的委托书中，已包含了有关这些个人在拟议交易中利益的其他信息 。这些文件可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站https://investor.skillsoft.com/.的投资者关系页面免费获取

非公认会计准则 财务指标和关键业绩指标

我们跟踪多个非GAAP财务指标和关键绩效指标，我们认为这些指标是衡量我们成功与否的关键财务指标。证券分析师、投资者和其他相关方在评估与我们相当的公司时经常使用非GAAP衡量标准和关键业绩衡量标准，其中许多公司在报告业绩时提供非GAAP衡量标准和关键绩效衡量标准。这些指标 可用于评估我们相对于同行公司的业绩，因为我们相信这些指标为用户提供了对美国GAAP财务披露关键组成部分的宝贵见解 。例如，如果一家美国公认会计准则净利润较高的公司的净利润更多地由资产出售收益构成，那么它对投资者的吸引力可能就不那么大了。同样，剔除利息收入和支出的影响可以缓和公司资本结构对其业绩的影响。但是，非GAAP衡量标准和关键绩效指标作为分析工具存在局限性。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对非GAAP财务指标和关键业绩指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。它们不是根据美国公认会计原则作出的陈述，也不是财务状况或流动性的衡量标准，也不应被视为根据美国公认会计原则确定的期间利润或亏损或根据美国公认会计原则确定的运营现金流的替代 。因此，这些业绩衡量标准不应与根据美国公认会计原则确定的运营结果 分开考虑，也不应作为根据美国公认会计原则确定的运营结果的替代分析。

我们不会将本新闻稿《更新后的2022财年全年展望》中包含的前瞻性非GAAP财务指标 与相应的美国GAAP指标进行调整，原因是在做出准确的预测和预测时存在可变性和困难，某些信息 无法确定或无法获取，也因为并非所有将这些前瞻性非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行量化调整所需的信息都可以在不合理的情况下向我们提供。 出于同样的原因，我们无法解决无法获得的信息的可能意义。我们提供我们认为将会实现的非GAAP财务衡量标准，但我们无法准确预测调整后计算的所有组成部分，并且美国GAAP衡量标准可能与非GAAP衡量标准存在实质性差异。

前瞻性陈述

本文件 包括属于或可能被视为《1933年证券法》(经修订)第27A条 和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在 由这些法律创建的安全港涵盖。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、交易完成的时间和发生的时间、预期的交易收益以及我们更新的2022财年全年展望(包括预订量、调整后的收入和调整后的EBITDA)的信息。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括 我们的展望、我们的产品开发和规划、我们的管道、未来的资本支出、财务结果、监管变化的影响、现有和不断发展的业务战略及收购和处置、对我们服务的需求和竞争优势、目标、新计划的好处、我们业务和运营的增长、我们成功实施计划的能力、 战略、目标、期望和意图是前瞻性陈述。此外，当我们使用“可能”、“ ”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“展望”、“ ”目标、“目标”、“可能”或类似的表达方式时, 我们正在发表前瞻性声明。此类陈述 基于斯基尔软管理层目前的信念和预期，存在重大风险和不确定性。 实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的内容不同。所有前瞻性披露都是投机性的。

存在重要的 风险、不确定因素、事件和因素，可能导致我们的实际结果或业绩与本文档中包含的前瞻性陈述大不相同，包括：

可能导致实际结果与有关斯基尔软和Codecademy之间交易的任何前瞻性陈述大不相同的其他因素 包括但不限于：

以上 因素列表并非详尽无遗，可能会不时出现新的因素，可能亦会影响实际业绩及业绩。 有关详细资料，请参阅美国证券交易委员会于2021年7月29日宣布生效的S-1表格注册说明书第1号修正案及后续提交予美国证券交易委员会的文件。

尽管我们 认为我们前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设以及基于这些假设的前瞻性陈述本身都可能被证明是不准确的。鉴于本文档中包含的前瞻性陈述中存在重大不确定性，我们包含这些信息并不代表或保证我们的目标和计划一定会实现。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的 ，不是预测，可能不反映实际结果。此外，有关市场份额、行业数据和我们的市场状况的陈述是基于我们目前可用的最新数据，以及我们对市场状况或本文档中包含或我们讨论的其他行业数据的估计，涉及风险和不确定性，可能会根据各种 因素而发生变化，包括上文所述。

我们的前瞻性 声明仅说明截止日期，除非适用法律要求，否则我们不会更新这些前瞻性声明。 关于这些风险、不确定性和假设，本文档中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们 提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明。

关于斯基尔软公司

斯基尔软(纽约证券交易所股票代码：SKIL)是企业数字学习领域的全球领导者， 专注于为未来经济转变今天的劳动力。该公司提供企业学习解决方案，旨在让组织为未来的工作做好准备，克服关键的技能差距，推动明显的行为变革，并释放员工的潜力 。Skill soft提供一整套优质、原创和授权的合作伙伴内容，包括最广泛和最深入的领导力与业务技能、技术与开发人员以及合规课程库。通过访问广泛的学习选项(包括视频、音频、书籍、训练营、现场活动和练习实验室)，组织可以 有效地提高学员参与度和留存率。Skill soft的产品是通过Percipio交付的，Percipio是其屡获殊荣的人工智能驱动的沉浸式学习平台，旨在使学习更轻松、更容易访问和更有效。欲了解更多信息，请访问www.skillsoft.com。

投资者

埃里克·博耶

邮箱：eric.boyer@skillsoft.com

媒体

南希·科尔曼

邮箱：nancy.coleman@skillsoft.com

展品99.2

交易概述1交易概述Skill soft公司(以下简称“Skill soft”、“SKIL”或“公司”)是数字学习领域的全球领先者，专注于为未来经济转变今天的劳动力。Skill soft在三个主要内容类别中运营：领导力和商业技能、技术和开发人员以及合规性2021年12月21日，Skill soft达成最终协议，以股票和现金收购Codecademy(“交易”)。当前交易价值约为。4.11亿美元。(1)Skill soft打算为这笔交易提供资金，包括以下费用：▪$1.6亿增量定期贷款o公司将利用SOFR早期的选择加入文件更改，现有设施通过否定同意修正案迁移到SOFR。1个月期利率为11.448个基点，3个月期利率为26.161个基点，6个月期利率为42个基点。826个基点，12个月的利率是71.513个基点▪6000万美元的资产负债表现金▪价值2.06亿美元的新股权给Codecademy股东(1)斯基尔软的最大股东和Codecademy的重要少数股东Prosus将获得100%股权对价目标概述Codecademy是一个领先的技术技能在线学习平台，提供与不断增长的数字经济相关的互动、自定进度课程。Codecademy已经为大约4,000万用户提供了服务，▪迎合了B2C(主要是“消费者”)和B2B组织的需求。这笔交易将Skill soft领先的覆盖范围/足迹与Codecademy在培训高需求技能方面的差异化能力结合在一起财务影响*预计在完成净债务/PF Adj EBITDA为4.1x 2022E(2)PF Adj.EBITDA为1.51亿美元(3)后，将立即增加Sgarsoft的PF预订量、收入增长和毛利率。收盘时为3.9倍, 包括预计在2022年2月至3月产生的现金批准和完成交易预计将于2022年4月完成，取决于包括监管批准和股份持有者批准在内的惯常完成条件1.每项合并协议的股权对价；受股权对价影响的交易价值。2.丘吉尔二世(SPAC实体)在与Skill soft合并之前使用了12月31日的财政年度结束。这一去SPAC的结果是通过了斯基尔软的财政年度结束，即1月。3.初步估计约为1.51亿美元。*总债务/PF EBITDA、净债务/PF EBITDA和PF调整后EBITDA是非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。

注：斯基尔软2022E财年前景初步，可能会有变化。Codecademy财务报表显示在历史12/31财年的基础上。*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。1.每项合并协议的股权对价；股权对价中领带对交易价值的影响。2.股权价值基于2022年3月11日6.02美元的股价。3.包括用于偿还AR贷款的6500万美元现金，以及预计在2月和3月产生的约3400万美元现金。4.FOR I插图-2022E财年：约1.67亿美元。5.信贷协议杠杆指标不包括AR融资(远程)。来源和用途($M)预计资本化($M)说明性交易概述FY2022E展望-初步和可能发生变化2(1)(2)(2)(1)(2)(3)(5)(4)(5)(5)(5)(5)(5)资金来源%资产负债表现金$60 14%增加定期贷款160 38%Codecademy股东新股权206 48%总来源$426 100%资金使用金额%Codecademy收购价格$411 96%费用，开支及旧款15.4%合共使用$426 100%备考百分比1/31/2022 E调整1/31/2022 E调整3/31/2022 E总上限无限制现金$155($60)$95($31)$65 AR融资75-75(65)10第一留置权定期贷款480-480-480 29%递增定期贷款-160-160 10%总债务$480$160$640-$640 38%现有技能股权833-833-833 50%对Codecademy股东的新股权-206-206 12%总资本$1,313$366$1,679-1, 679 100%备考营运指标1/31/2022 E调整1/31/2022 E调整1/31/2022 PF调整EBITDA*$167($16)$151-$151净现金利息支出26 13 39-39资本支出15 2 17-17杠杆指标总债务/PF调整EBITDA*3.3x 4.7x 4.3x净债务/PF调整EBITDA*2.4x 4.1x 3.9x总债务/(PF调整EBITDA-CapEx)*3.7x 5.3x 4.9x PF调整EBITDA/净现金利息支出*6.3x 3.9x 3.9x信用协议杠杆指标总债务/PF调整EBITDA*2.9x 4.2x 4.2x净债务/PF调整EBITDA*1.9x3.6 x 3.8 x总债务/(PF Adj.EBITDA-CapEx)*3.2 x 4.8 x 4.8 x PF Adj.EBITDA/净现金利息支出*6.3 x 3.9 x 3.9倍

《财富》1000强中约75%的关键指标(1)4600万+学员200K+内容资产按数字统计注：2022E财年展望初步，可能会发生变化。1.基于最近两年内从Skill soft或Global Knowledge购买培训的客户样本。*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。37.16亿美元至7.21亿美元的预订量~1.67亿美元调整后的EBITDA*22财年展望

初步的2022E财年展望并重点介绍了6.93亿美元至6.98亿美元的收入保留率104%的美元保留率(Percipio+双部署)~1.67亿美元调整后的EBITDA*24%的利润率·实现了两个核心部门(Skill soft和Global Knowledge)的预订量增长·高级平台迁移：88%的内容基于Percipio或双部署·将财富1000强的渗透率提高到约75%·完成新的管理团队·进入新的战略联盟：Udemy、getAbstract和GoodHabitz·完成对Global Knowledge和Pluma 4的收购注：FY2022E前景初步，可能会发生变化。*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。7.16亿美元至7.21亿美元总预订量同比增长7%

*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。注：22E财年展望初步，可能会有变化。双部署(DD)反映了为Percipio和S Killport平台买单的客户。Percipio反映的是只为Percipio产品付费的客户。传统平台Skill port反映了那些只为传统平台Skill port付费的客户。EFL显示的信息影响1月31日的财务数据(例如，显示的2021财年1/31/22财年)。1.美元保留率(“DRR”)代表一段时间内的订阅续订、升级、流失和降级除以此类客户在该期间的总续订基数。DRR不包括新客户的新业务。5 PERCIPIO vs.旧式平台SKILLPORT性能比较13%~24%~34%32%~51%~54%55%~25%12%FY20 FY21 FY22E双重部署Percipio和Skill port旧式平台Skill port(百万美元，除百分比外)$327$317$321 FY20 FY21 FY22E Percipio+双部署DRR(1)106%101%104%Skill port DRR(1)84%75%67%Percipio和DD新业务OI(预订)$10$15$23 Percipio+双部署ARR$145$237$284~75%关于Percipio或双部署-约88%关于Percipio或双部署，1/31/22年度经常性收入(不包括总计)*PERCIPIO迁移支持更好的收入保留和更多新业务FY2022E-初步展望和变化#2

6斯基尔软2022E第四季度展望初步报告，可能会改变第四季度2022E展望评论预订量收入*调整。EBITDA*·由于客户续订时间的原因，Skill soft在每年下半年产生的大部分预订量·考虑到收入确认时机，收入滞后于预订量的增长；与前一年相比仍有显著增长·全球知识从课堂向数字的转变推动利润率提高1。作为说明，2022E第四季度的初步展望源自2022E财年的高端展望，范围小于2022年第3季度。*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。对比上年变化(百万美元)展望(1)2021年第四季度A$%内容$168$164$4.3%全球知识60 53 6 12%总预订量(例如总计)227$217 11 0总计41 40 13%总预订量$268$256$12.5%内容$86$88($2)(2%)Global Knowledge 60 55 6 10%总收入(例如总收入$176$174$32%调整息税前利润*$37$29$8 27%利润率21.0%16.8%

7斯基尔软2022E财年展望初步报告，可能会改变2022E财年展望评论预订量收入调整。在Percipio/Dual部署上，EBITDA*·DRR继续增加；迁移~88%完成·赢率大幅增加·预计本财年预订量的增长将对23财年的收入增长产生积极影响·考虑到收入确认的时机，收入滞后于预订量的增长；与上一年相比仍有显著增长·公司继续投资于内容、平台和上市能力，以支持增长1。例如，代表展望范围的高端，7.16亿至7.21亿美元。2.作为说明，它代表的是前景区间的高端，6.93亿至6.98亿美元。3.插图-2022财年展望：约1.67亿美元。*表示非GAAP衡量标准。有关本演示文稿和对账中使用的非GAAP衡量标准的讨论，请参阅附录。2021财年展望A$%内容$349$334$14.4%Global Knowledge 250 214 36 17%总预订量(例如总计599$549 50总计123 124(1)(1%)总预订量(1)$721$672$49 7%内容$341$346($5)(1%)Global Knowledge 237 21 10%总收入(前总计578$563 16 0总计120 128(9)(7%)总收入(2)$698$691$71%调整息税前利润(3)*$167$164$3.2%利润率23.9%23.7%