1.1

对于大学来说，“附属公司”是指在UPMC健康系统下作为设施运营或管理的任何临床或研究实体，无论是否由大学拥有，对于Imara，应指其拥有或控制50%以上股权证券的任何实体。

1.2

“Complexa数据”是指与被许可方控制且由被许可方直接从Complexa，Inc.获得的化合物相关的数据。

1.3

“化合物”指的是CXA-10(或IMR-261)，即表B所示的结构。

1.4

“控制”或“受控”是指就任何专利而言，一方在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，对该专利授予许可、访问或其他权利的能力(无论是通过单独或共同所有权、许可或其他方式)，而不是根据本协议。

1.5

对于一项化合物或产品和专利而言，“被涵盖”是指在没有根据该专利授予的许可或该专利的所有权的情况下，制造、使用、保存、销售、要约出售或进口该化合物或产品将侵犯该专利，或者对于该专利中包括的未决权利要求而言，如果该未决权利要求不加修改地在已发行的专利中发布，则该化合物或产品的制造、使用、保存、出售、要约出售或进口将侵犯该专利。

1.6

[**]将意味着[**]宾夕法尼亚州一家公司，地址为[**].

1.7

“现场”仅指在丹佛临床试验中使用该化合物治疗血红蛋白疾病和使用该化合物治疗哮喘。

1.8

“被许可方知识产权”是指被许可方在期限内拥有或控制的任何和所有知识产权，包括但不限于专利和/或专利申请(专利权除外)。

1.9

“许可技术”是指包括现场化合物的任何产品或其部分或服务，其为：

(a)

在制造、使用或销售任何此类产品或其部分的国家或在使用或销售任何此类服务的国家内的有效索赔所涵盖的；或

(b)

在使用任何该等工序的国家，或在使用或出售该产品或其部分或服务的国家，以使用某项工序制造或受雇实施某项工序的有效申索所涵盖的工序。

1.10

[已保留].

1.11

“净销售额”是指被许可方的[**]对于被许可方、其附属公司或分被许可方(科罗拉多大学丹佛大学除外)出售给领土内第三方的许可技术，减去以下总和：

1.12

“非商业性研究和教育目的”是指将专利权(包括专利权所涵盖的生物材料的分发)用于学术研究或其他非营利性学术目的，这些目的是由不使用专利权的非营利性或政府机构在生产或制造供销售的产品或提供收费服务时进行的。

1.13

“非特许权使用费再许可收入”是指所有非特许权使用费对价，包括被许可人根据根据本协议授予的任何再许可从其第三方再被许可人那里收到的执行费、维护费和里程碑费用，但不包括任何可报销的费用(例如，政府费用和税收、知识产权成本等)。由该分被许可人向被许可人支付。

1.14

“专利权”是指以下所述的涵盖该领域化合物的大学知识产权：

(a)

附件A所列的美国专利和/或专利申请；

(b)

要求优先于附件A所列的任何临时专利申请的任何非临时美国专利申请；

(c)

前述条款的任何和所有分部、续展、补发、重新考试、续展、替换和延伸；以及

(d)

根据上述规定颁发的任何和所有专利。

1.15

“术语”应具有第11.1节中给出的含义。

1.16

“领土”指的是世界各地。

1.17

“第三方”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、合资企业或类似的实体或组织，但大学、被许可方或其各自的附属公司除外。

1.18

“有效权利要求”是指(A)专利权中包含的任何已发布、未过期的专利，该专利在发行国未被有管辖权的法院在未上诉或不可上诉的裁决中捐赠给公众、放弃、认定无效或不可执行，或(B)专利权中包含的任何专利申请未在有关国家被取消、撤回或放弃。尽管如此，待决的专利申请超过[**]就本协议而言，将不被视为拥有任何有效的权利要求，除非和直到满足上述(A)款中关于此类申请的标准的专利发布。

2.1

在符合本协议的条款和条件的情况下，大学特此向被许可方授予专利权项下的非排他性许可，允许其在本领域和区域内制造、制造、研究、开发、使用、销售、提供销售许可技术并将其商业化。根据《美国法典》第35编第200节及其后的规定，在此授予的许可受美国政府的权利(如有)的约束。被许可方、其附属公司和再被许可方不得在领域外实践专利权。

2.2

大学保留在专利权下进行实践的免版税、非排他性权利，并将许可技术用于其自身的非商业研究和教育目的。

2.3

经大学事先书面同意，被许可方可通过多层再许可向一个或多个被许可方授予根据本协议授予其的任何权利的再许可，此类同意不得被无理拒绝。被许可人同意，其授予第三方的任何再许可的条款应不低于本协议的条款，并规定再被许可人应遵守本协议的所有适用条款。被许可方根据本协议授予的每个次级许可应包括被许可方大学的审核权，其范围与第6.2条中关于被许可方的规定相同。被许可方应对任何附属公司或分被许可方在该再许可协议下的任何行为或不作为承担全部责任，如同此类活动是由被许可方进行的一样。

2.4

被许可方同意在签署后立即向大学提交任何和所有再许可协议的副本，但在任何情况下不得迟于[**]但是，在双方签署该再许可协议后，该再许可或者修改可以针对被再被许可人的科学技术信息进行编辑。

2.5

根据本协议授予的许可不得被解释为以暗示、禁止反言或其他方式授予被许可方关于本协议中未明确列出的任何知识产权的任何权利。

3.1

被许可方(直接或通过一个或多个关联公司或分被许可方)应尽商业上合理的努力来开发和获得FDA对许可技术的批准。

3.2

被许可方应在以下时间内将第3.1节中里程碑的完成通知大学[**]在达到适用的里程碑之后。

3.3

被许可方未能按照本协议第3.1条的规定履行，即为大学终止本协议的理由，一旦终止，专利权的所有权利和利益应归大学所有。

4.1

在以下要求的范围内[**]，被许可方将真诚地考虑其允许访问全部或部分Complexa数据的条款，以[**]。为清楚起见，本条款和协议不得被解释为授予[**]或大学对Complexa数据和/或被许可人IP的默示、禁止反言或其他方式，除非和直到被许可人和[**]或大学就Complexa数据和/或被许可方IP订立最终协议，在此之后，此类权利应限于根据最终协议授予的权利。

5.1

考虑到大学在本协议项下授予的权利、特权和许可，被许可方应支付下列金钱对价：

(a)

一次性、不可退还的初始许可费7500美元(7500美元)立即到期，并在本协议生效之日起十(10)个工作日内支付；

(b)

每年的维护费，数额为[**]，第一年维护费应在生效日期的一周年时支付，除非本协议根据其条款提前终止，否则每一笔额外的维护费应在有效期内生效日期之后的每一周年时支付。

(c)

期限内的特许权使用费，数额为[**]年内每个日历季度到期的总净销售额[**]第6.1节所述报告的交付情况。

(d)

从被许可方、其关联公司或分被许可方向第三方首次商业销售许可技术开始，每年最低使用费为[**]但只有在该最低特许权使用费大于根据上述5.1(C)节计算的年度特许权使用费总和的范围内。

(e)

非特许权使用费再许可收入的份额等于[**]这类非特许权使用费的再许可收入。

(f)

被许可方应按以下方式向大学支付里程碑付款：

5.2

根据本协定支付的所有款项应以支票或电汇方式以美元支付，不得扣除或兑换、托收或其他费用，并且

直接寄往第12条规定的地址，或在电汇的情况下，寄往银行。关于第5.1(F)条中的里程碑付款，被许可方应在以下时间内向大学发出书面通知[**]在取得这样的成就之后。收到书面通知后，大学将立即向被许可方开具里程碑发票，被许可方将在以下时间内支付适当的里程碑付款[**]在收到该发票后。依照本办法第5.1(E)条规定支付的非特许权使用费再许可收入，应当在[**]在被许可方(或其关联公司)从分被许可方收到付款后。

5.3

根据本协议到期的任何逾期付款的余额应计入利息，按月复利，从到期日起计算，直到收到付款为止，利率为[**]每年。被许可人支付利息不应放弃大学因拖欠任何款项而有权寻求任何其他法律或衡平法补救的权利，包括但不限于第11条所述终止本协议。此外，被许可人应偿还大学因本协议项下的付款义务而从被许可人那里收取任何逾期付款余额所产生的任何费用和开支，包括为此聘请律师或催收机构的费用。

5.4

任何外国政府机构对被许可方向大学支付的任何款项征收的税款应由被许可方支付，但不得从本协议项下应支付给大学的任何款项中扣除。

5.5

被许可方应以向被许可方最优惠客户提供此类产品和/或服务的价格及条款和条件，向大学及其附属公司出售由许可技术产生的产品和/或服务。

6.1

在30以内[**]自许可技术首次商业销售之年起的本协议期限内，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后，被许可方应向大学提交真实、准确和详细的下列信息报告，其格式大致如附件D所示：

(a)

被许可方和所有分被许可方制造和销售的许可技术产品数量；

(b)

所有此类产品的总账单；

(c)

对被许可方和所有分被许可方使用或销售的所有许可技术服务进行核算；

(d)

第1.11节规定的扣除；以及

(e)

应支付的版税总额

(f)

次级被许可人的名称和地址；以及

(g)

在该日历季度内收到的非特许权使用费再许可收入总额以及根据第5.1(E)条规定应支付的总金额。

6.2

被许可人应按照公认的会计原则保存完整、真实和准确的账簿，其中包含显示本协议项下应向大学支付的金额所需的所有信息。这些账簿应保存在被许可方的主要营业地点。该等账簿的有关部分应在任何合理时间向大学开放，以供[**]在它们所属的历年结束后，[**]在本协议到期或终止后，供大学或其代理检查，以核实被许可人的版税声明。执行任何此类审核的大学代表的费用和开支应由大学承担，但是，如果错误超过[**]在任何历年的到期或欠款总额中，被许可方应承担大学的费用和开支。

6.3

不迟于[**]在期限内每个历年的12月31日之后(从截至2021年12月31日的年度开始)，被许可方应向大学提交书面年度进展报告，其格式大致如附件C所示，描述被许可方及其附属公司和被许可方在截至12月31日之前的12个月期间在研发、监管批准、制造、再许可、营销和销售方面的进展。

6.4

尽管有上述规定，大学仍有权[**]在本协议期限内，检查被许可方提供的适用技术和其他信息，以充分证明被许可方是否以及在多大程度上履行了上述第3条规定的尽职义务。大学代表进行任何此类检查的费用和开支由大学承担。

6.5

被许可人应在以下时间内向大学报告许可技术的首次商业销售日期[**]在每个有有效索赔的国家发生的事件。

7.1

在双方之间，大学将在任期内控制专利权的起诉和维护。如果大学希望放弃全部或部分专利权，大学应就此向被许可方提供书面通知，该通知至少应提供给被许可方[**]在该日期之前，这种放弃将生效。如果大学希望在任何国家停止支付任何专利权的维护费，大学应就此向被许可方提供书面通知，该通知至少应提供给被许可方[**]在有问题的维护费到期之前。在这种情况下，被许可方有权但没有义务代表大学支付任何此类维护费。

7.2

在大学可能根据本协议提起的任何侵犯专利权的诉讼中，被许可方应应大学的要求，就大学的执法行动向大学提供合理的合作和协助。

7.3

被许可人应负责[**]所有费用和费用，包括律师费，在任期内与专利权有关的申请、诉讼维持和授予后诉讼(统称为“专利费用”)。被许可人的专利费用份额应由被许可人在以下时间内支付[**]在收到大学的发票后，该发票应包含对向被许可方开具的发票金额的合理证明。此外，被许可方应对大学承担其在本协议期限之后专利律师承担的专利费用份额，但应回应大学在(I)被许可方根据第11.3款提供终止通知和(Ii)期限届满之前向专利律师发送的与专利权有关的任何指示。根据本协议第7.3条支付的款项不得抵扣特许权使用费或根据本协议应支付给大学的任何其他款项。

8.1

大学应保密维护被许可方的所有保密信息(定义如下)，除非本协议明确授权，否则不得使用或披露此类保密信息。“机密信息”是指(I)本协议的条款和存在，(Ii)根据第6条应向大学提供的所有信息和报告，这些信息和报告以书面形式披露并标有“机密”，以及(Iii)大学在根据本协议第6条进行审计或检查的过程中审查的所有被许可方的信息。为免生疑问，被许可方可就拟议的合并、收购、许可、合作或类似交易向会计师、银行、投资者和融资来源及其各自的顾问以及任何第三方(及其关联公司、会计师、银行家、投资者和顾问)披露必要的本协议条款。

8.2

在以下情况下，上述保密规定不适用于任何信息：(A)大学能够通过书面记录证明其在从被许可人处收到信息之前拥有该信息；(B)信息在披露时已向公众开放，或该信息并非大学的过错；或(C)信息随后被披露给大学，而不受有权披露该信息的第三方的任何保密义务的影响。尽管有本条第8条的任何其他规定，大学仍可在需要了解的基础上，向其附属公司、雇员、顾问或代理人披露被许可方的保密信息，且与大学履行或履行其在本协议下的义务和/或行使其权利有关，前提是这些个人或实体受保密义务的约束，其范围至少与本条款第8条所述的义务相同；(Ii)向其受托人、董事和专业顾问保密，这些受托人、董事和专业顾问的保密义务的范围至少与本条款第8条所述的义务相同；和(Iii)在法院命令要求披露的范围内，或为了遵守适用的法律或法规，但条件是，除非在不可行的情况下，大学将向被许可人发出关于该要求披露的合理提前通知，并努力确保或协助另一方获得与此类信息有关的保护令或保密处理。

9.1

在有效期内及之后，被许可方应始终赔偿、辩护并使大学、其受托人、官员、教职员工、雇员和附属公司(“受补偿方”)不受任何责任、损失、损害或费用(包括合理的律师费和开支)的损害，受补偿方可能会因下列情况而招致或以其他方式被要求向一个或多个第三方支付任何第三方诉讼、调查、索赔或要求：(I)因以下原因引起或引起的任何索赔：或在被许可方或其任何分被许可方的授权下，(Ii)被许可方违反本协议，或(Iii)被许可方或其任何分被许可方或其任何被许可方或其代表的疏忽或故意不当行为，除非在每种情况下，此类索赔是由大学实质性违反本协议或大学的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)引起的。

9.2

如果针对大学提起的任何诉讼可根据第9.1条要求赔偿，大学应立即向被许可人发出赔偿要求的书面通知，并向被许可人提供大学收到的与任何此类要求有关的任何申诉、传票或其他书面通知的副本。被许可人有权控制与该索赔有关的任何诉讼以及通过谈判解决或以其他方式处置该索赔。被许可方应合理、真诚地处理与此类索赔有关的所有事项，在没有大学事先书面同意的情况下，不会解决或以其他方式解决此类索赔，该书面同意不会被无理地扣留、附加条件或拖延；但对于仅涉及支付被许可方将承担全部责任的金钱赔偿的任何和解，不需要征得此类同意。大学将合理地与被许可方合作，由被许可方承担费用，为根据本协议寻求赔偿的任何索赔进行辩护。

9.3

在期限内，被许可方应获得并投保完全有效的责任保险，该责任保险应就上述第9.1条所涵盖的事件向被许可方和大学提供保护，如下所述：

(a)

商事一般责任

a.

承保范围：商业一般责任，包括但不限于产品、合同、火灾、法律和人身伤害

b.

限制：[**]

(b)

产品责任

a.

承保范围：产品责任

b.

限制：[**]

9.4

大学及其代理人和/或员工不作任何陈述，也不提供任何明示或默示的担保，包括但不限于对已发布或未决的专利权主张的适销性、适用性和有效性的担保。本协议中的任何内容均不得解释为被许可方根据本协议授予的许可的做法不得侵犯任何第三方专利权的声明或保证。除(A)根据第9条须受赔偿的第三方索赔，或(B)因一方的故意不当行为而引起的索赔外，任何一方都不对另一方承担与本协议有关的任何间接、特殊和后果性损害赔偿的责任(即使该方已被告知此类损害的可能性。被许可方对被许可技术的制造、使用或销售造成的损失或损害承担所有责任和责任。

11.1

学期。除非根据第11.2条或第11.3条提前终止，否则本协议应在最后一项有效索赔(“本条款”)到期时失效。

(a)

被许可方在履行本合同所载任何义务时违约，且此类违约未在[**]在收到大学的书面通知后；

(b)

被许可人的专利权实践不在该领域之外；或

(c)

持牌人停止经营业务、破产或无力偿债、申请或同意委任其资产的受托人、接管人或清盘人，或根据任何法律寻求济助债务人。

11.3

被许可方可提前九十(90)天书面通知大学终止本协议。本协议终止后，任何一方均不应解除在本协议终止生效日期之前产生的任何义务。

11.4

第5.1条、第8条、第9.1条、第9.2条、第10条、第11.3节、第11.4条、第12条和第13条在本协定期满或终止后继续有效。

12.1

根据本协议发出的任何通知或通信，如果通过挂号信或挂号信、预付邮资或隔夜承运人发送，并附有收据证明，寄往以下地址或任何一方向另一方发出的书面通知指定的地址，或如果符合第12.3条的规定，则应充分作出或发出。

就大学而言：

创新研究院

匹兹堡大学

一楼加德纳钢铁会议中心

萨克雷大道130号

宾夕法尼亚州匹兹堡15260

发信人：董事

创新研究院

在被许可方的情况下：

Imara Inc.

亨廷顿大道116号，六楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：法律部

电子邮件：Notitions@imaratx.com

12.2

以电汇方式向大学支付的任何款项应如下所示：

12.3

大学根据本协议向被许可方生成的所有发票将通过电子邮件和PDF格式发送到：ap@imaratx.com。

13.1

除非签署由匹兹堡大学创新学院董事、其继任者或具有签字权的其他大学指定员工以及被许可方的首席执行官或具有签字权的其他指定被许可方员工签署的书面文件，否则不得修改或修改本协议。

13.2

本协议应根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释和解释。与本协议有关的任何诉讼，包括针对大学员工或代理人等个人提起的诉讼，应由宾夕法尼亚州阿勒格尼县法院提起，如果是联邦诉讼，则应由宾夕法尼亚州西区联邦地区法院提起。

13.3

双方承认，本协议及其附件阐明了双方(包括其各自的关联公司)对本协议标的的全部理解和意图，并取代了双方(包括其各自的关联公司)和/或其各自的员工或代理人之间先前关于本协议标的的所有陈述、谈判或谅解，无论是书面的还是口头的。自生效之日起，本协议取代了Complexa协议，任何一方都不再根据Complexa协议对另一方享有任何进一步的权利或义务。

13.4

双方承认，他们就专利权和本协议的条款与其法律顾问和/或其他顾问进行了咨询，或有机会进行调查和/或咨询。

13.5

双方同意，本协议构成一项公平的商业交易，并不建立受托关系。

13.6

本协议中包含的任何内容不得解释为授予任何一方在广告、宣传或其他促销活动中使用另一方的任何名称、商号、商标或其他名称的权利，包括前述任何名称的缩写、缩写或模拟。未经另一方明确书面批准，任何一方不得在与本协议有关的任何促销活动中使用另一方的任何名称。除适用法律或法规另有要求外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议发布任何新闻稿或发表任何公开声明。

13.7

被许可方同意，就本协议的履行或大学根据本协议授予的权利的实践而言，应遵守任何和所有适用的美国出口管制法律和法规，以及财政部外国资产管制办公室实施的任何和所有禁运和/或其他限制。

13.8

双方同意遵守与本协议相关的适用法律和法规。任何一方都不会直接或间接地向任何政府官员、政党官员、政治候选人或其雇员或任何第三方提供、承诺或给予任何有价值的物品，而明知这些有价值物品或其任何部分可能被提供、承诺或给予其政府官员、政党官员、政治候选人或其雇员以获得或保留业务。双方明确同意，在本协议方面，不会采取或不采取任何行动，导致另一方违反美国的适用法律，包括美国《反海外腐败法》和/或任何有关贿赂的当地法律以及美国的任何反抵制法律。

13.9

如果被许可方在期限内对大学专利权的有效性或可执行性或大学在世界上任何地方的专利权所有权提出质疑，被许可方应继续向大学支付本协议规定的所有版税和其他财务义务，包括专利费用，在该质疑待决期间。如果被许可方在任何此类诉讼中败诉，上述第5.1条规定的特许权使用费应自动增加一倍，以包括所有特许权使用费最低限额和最低限额；被许可方应向大学偿还与辩护此类诉讼相关的所有费用和费用，包括律师费和专家费。专利权使用费增加的生效日期应为第一次法院命令的日期或发布复审证书(或其国外等价物)的日期，该证书宣布专利权的任何权利要求为有效或可强制执行。

13.10

如果本协议的一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，其余条款不应因此而受到任何影响或损害。在任何规定被认定为非法或不可执行的情况下，当事各方应尽合理努力以有效、合法和可执行的规定替代，该规定在实际可行的情况下实现被认定为无效、非法或不可执行的规定的目的。

13.11

任何时候未要求履行本协议任何条款，不应放弃或减少一方此后要求遵守本协议或任何其他条款的权利。放弃任何违约不应放弃任何其他违约。一方不应被视为已放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃是书面的，并由作出该放弃的一方的正式授权的官员签署。

匹兹堡大学--英联邦高等教育体系

通过

Evan Facher，博士，MBA

Evan Facher，博士，MBA

董事创新研究院

负责创新和创业的副校长

Imara Inc.

通过

/s/拉胡尔·巴拉尔博士

拉胡尔·巴拉尔博士

总裁兼首席执行官