附件10.10

某些已确认的信息已被排除在展品之外，因为它既(I)不是
材料和(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
双星号表示省略。

独家许可协议

本许可协议(“本协议”)由UAB研究基金会(“UABRF”)和Complexa，Inc.(“被许可方”)于2012年4月25日(“生效日期”)订立并生效。

独奏会

鉴于，根据与俄勒冈大学、莫尔豪斯医学院和卡迪夫大学的机构间协议(IIA)，UABRF通过并通过其作为牵头机构的权威，拥有转让UABRF知识产权披露编号U2003-0061中描述的知识产权的所有权利、所有权和利益，该知识产权由UABRF和其他所有者的发明人员工开发，这些员工是UABRF的Bruce Freeman等人；卡迪夫大学的Valerie O‘Donell；莫尔豪斯医学院的Eugene Chen；和布鲁斯·布兰肖，俄勒冈大学(发明家)。

鉴于UABRF和其他所有者对大学工作人员在受雇期间所作的发明拥有所有权利、所有权和利益。UABRF和其他所有者签署并正式授权了2012年2月28日的IIA，该IIA赋予UABRF全权谈判和授予独家许可，以便在上述知识产权披露中商业化开发和利用其共同拥有的专利和知识产权。

鉴于，被许可方是一家从事药物设计和发现领域的公司，希望根据本协议中规定的条款和条件获得许可专利的许可。

因此，现在，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互承诺和协议，双方同意如下所述。

第一条

定义

本协议中使用的定义如下。

2

3

第二条

牌照的批予

2.1颁发许可证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，UABRF特此授予被许可方独家权利和许可，在符合UABRF在第2.3节中的权利的前提下，在许可期限内，在许可地区的许可使用领域内，(A)实践和充分利用许可专利，包括第7条规定的强制实施权利，以及(B)在许可使用领域内制造、制造、开发、使用、租赁、要约销售、销售、进出口许可产品。被许可方可以将其在本协议项下的权利转让给关联公司，前提是该关联公司承担被许可方在本协议项下的所有义务，或在本协议第12.5节中另有规定。

2.2美国政府的权利。不言而喻，美国政府当局(国家心脏、肺和血液研究所-批准号HL0581 l 5)在构思或制造许可专利的过程中或在其之下资助研究，美国政府有权根据《美国联邦法典》第35篇第200-212节的规定和联邦法规第37章的适用规定，为政府目的实践或已经实践和使用许可专利，获得非排他性、不可转让的付费许可。被许可方承认，根据本协议授予其的权利和许可受制于美国政府的任何和所有权利。

2.3 UABRF、其附属公司和其他所有人的权利保留。UABRF为其自身、其附属公司和其他所有者保留权利，以：

4

2.4 TITLE仍归UABRF和其他所有者所有。已授权专利的所有所有权仍归UABRF和其他所有者所有。除本协议另有规定外，不得以暗示、禁止反言或其他方式向被许可方转让或授予与已许可专利或任何其他权利有关的明示或默示许可。

2.5授予再许可的权利。被许可方有权按照下列条款和条件向本协议项下的任何人授予再许可：

5

第三条

开发和商业化

3.1开发和商业化计划。在期限内，被许可方应按照类似技术和行业的惯常程序和惯例，以商业上合理的努力开发、制造、商业化和销售许可产品。双方承认，被许可方已向UABRF提供了附件B所列的开发和商业化计划，该计划阐述了其当前的开发和商业化目标。双方还承认并同意《开发和商业化计划》是合理的，其中提出的开发和商业化里程碑是合理的。

3.2《开发和商业化规划修正案》。对《开发和商业化计划》的所有变更、偏离或更改必须得到UABRF的明确书面批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

3.3开发与商业化报告。被许可方应提供UABRF、[**]，并附有书面进度报告，详细说明被许可方与开发和商业化计划有关的活动。作为一般指南，每一份此类报告应提供关于被许可方在上一报告期取得的成就和进展以及在即将到来的报告期。此后，被许可方将每年在生效日的周年日向UABRF提交此类报告。

3.4监管审批。对于每个许可产品，以及在需要监管批准的范围内，被许可方应在其打算销售许可产品的每个国家/司法管辖区进行首次商业销售之前，尽商业上合理的努力获得每个适用监管机构的批准。

3.5专利标志。被许可方应确保在美国制造和/或销售的每一种许可产品都带有专利标记，以满足不时修订的《美国法典》第35篇第287节的所有适用要求。在美国境外制造和/或销售的所有许可产品的标识方式应符合该国家/司法管辖区的适用法律。

3.6美国制造业。被许可方应使用[**]在美国大量生产在美国销售的任何许可产品。

6

第四条

许可专利的采购；PA帐篷诉讼

4.1未来的采购活动。

4.2向被许可方提供信息。UABRF应提供与保护活动引起的起诉事项有关的所有专利申请和所有文件、信件和其他相关文件的副本，包括但不限于所有办公室行动、审查请求和限制要求。

第五条

财务术语

5.1应计采购费用。在生效日期的一(1)年内，被许可方应偿还UABRF在生效日期之前发生的所有采购费用。

5.2未来采购费用。在有效期内，对于每项许可专利，除放弃的许可专利外，被许可方将对

7

支付生效日期后发生的所有采购费用。被许可方应在以下时间内向UABRF支付该金额[**]收到UABRF开具的发票。UABRF应负责在被许可方未根据上述4.1(D)节指定的国家/管辖区内与每项被放弃的许可专利相关的所有采购费用

5.3许可费。在生效日期或之前，被许可方应向UABRF支付2.5万美元(25,000.00美元)的不可退还、不可计入的许可费。

5.4百万美元的付款。在[**]被许可人收到美国食品和药物管理局(FDA)对第一个许可产品的NDA批准，或获得授权在美国以外的市场颁发此类批准的任何其他监管机构的同等批准后，被许可人应一次性支付[**]致UABRF。

5.5专利发行费：在首次发布任何许可专利、分立、续展、部分续展、重新发布或外国同行的任何权利要求涵盖许可产品时，被许可方应一次性支付15,000美元(15,000.00美元)的许可发布费，该费用应不迟于2013年12月1日支付给UABRF。这一规定只适用于且仅适用于第一次颁发的许可专利。

5.6运行版税支付。在有效期内，就许可区域内的每个国家或司法管辖区而言，被许可方应向UABRF支付[**]对在该国家/地区产生的所有净销售额，直至在该国家/司法管辖区的最后一项有效专利主张。本条款5.6项下欠UABRF的所有款项应在以下日期或之前按季度支付[**]在赚取这类金额的日历季度结束后。如果被许可方为了将许可产品推向市场而被迫从第三方获得许可，则应向UABRF支付的特许权使用费的减幅不得超过[**]以抵消应付给该等第三方或第三方的版税。需要说明的是，无论第三方许可的数量是多少，被许可方都必须签订协议以将许可产品推向市场，UABRF在本条款5.6项下应支付的特许权使用费绝不会低于[**]被许可方、再被许可方或附属公司的净销售额。

在被许可方根据被许可方和第三方之间的有效许可协议向第三方支付版税的义务被触发后，被许可方应立即通知UABRF，并将向UABRF提供该许可的副本，该副本可针对其他专有事项进行编辑，但其中包含被许可方与第三方之间的完整许可协议。

5.7最少支付特许权使用费。开始于[**]根据本协议，被许可方有义务向UABRF支付最低年度特许权使用费。如果被许可人根据上述第5.6条向UABRF支付的运行使用费总额在以下规定的日期之前未达到以下规定的最低支付义务，则被许可人应在[**]在指定的每个日期之后，向UABRF支付实际支付给UABRF的此类特许权使用费总额与

8

最低还款额规定如下。所有此类最低年度特许权使用费将不予退还。

被许可方在任何一个日历年向UABRF支付的所有流转使用费都应计入应于该日历年12月1日之前支付的最低年度付款。在任何一个日历年支付的连续特许权使用费不得结转到在随后任何日历年到期的最低年度特许权使用费支付中。所有此类最低年度特许权使用费将不予退还。在本协议期满或更早终止时，任何最低版税应按适用的十二(12)个月期间内经过的天数按终止或期满之日按比例计算。

5.8版税报告。从被许可方根据本协议第5.7条支付运行使用费的义务被触发的日历季度之后的日历季度的第一天开始，被许可方应向UABRF提供一份书面报告，列出附件E中规定的所有适用信息，该报告应与被许可方就上一个日历季度应向UABRF支付的所有运行使用费一起支付。提交的报告必须包括按许可产品和国家/司法管辖区计算的运行使用费，并必须包括货币兑换率和按照本协议第5.13节所述计算此类兑换的日期，所有这些都基本上按照附件E中规定的格式进行。如果被许可人被要求支付年度最低使用费，则在支付时，被许可人还应提交一份书面报告，在尚未提供给UABRF的情况下，提供上述季度报告中要求列出的所有信息，以及报告附带的被许可人支付的额外金额。是在该历年实际支付给UABRF的运营特许权使用费总额与要求支付的最低金额之间的差额。

5.9非特许权使用费收入。未经UABRF事先书面同意，被许可人不得获得任何非特许权使用费收入，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。被许可人在期限内收到的所有非特许权使用费收入[**]。所有此类付款应附有一份书面通知，说明付款的性质和来源、原始付款人的身份，如果原始付款是以外币支付的，则必须包括货币兑换率和本协议第5.14节所述的计算日期。如果被许可人收到的非特许权使用费收入不是现金或现金等价物，非现金支付的百分比应按该非现金当时的公平市场价值的百分比计算

9

考虑一下。

5.10分被许可人支付的使用费。被许可方应向UABRF支付相当于被许可方在次级被许可方实际完成销售的情况下应向UABRF支付的金额。

5.11付款地址。除UABRF另有指示外，根据本协议，被许可方应向UABRF支付的所有款项应按UABRF在本协议签字页下方的地址支付给UABRF。

5.12逾期付款违约金。任何未支付的金额的余额超过[**]在其到期后，UABRF应应计利息，直至支付利率等于[**]每个日历月或适用法律允许的最高金额。然而，在任何情况下，这一利息规定都不应被解释为对延迟付款的许可。

5.13货币折算。根据本协定应向UABRF支付的所有款项均应以美元支付。被许可方收到的或以外币产生的任何和所有金额应按《华尔街日报》(美国版)所报的美元官方汇率兑换成美元，适用于应向UABRF支付运行费的日历季度的最后一个营业日，或在不早于[**]在向UABRF付款之前。

5.14外国税。UABRF根据美国法律免交所得税；因此，根据本协议支付的所有款项不得扣除美国以外的任何政府或该政府的任何政治分支就根据本协议应支付给UABRF的任何款项而对UABRF征收的任何种类的税、评税或其他费用。所有此类税费、评估或其他费用应由被许可方承担。

第六条

记录保存和审核权

6.1书籍和记录。被许可方应保存完整和准确的账簿、帐目和其他必要的记录和文件，以确定根据本协议应向UABRF支付的所有交易和事件，并核实此类金额的准确性和完整性。所有此类簿册、帐目及其他记录和文件应在被许可人的主要营业地点保存不少于[**]在它们所属的日历年终了之后。

6.2审核权。UABRF有权根据本协议第8.4节规定的适当保密条款，由其选择的合格的独立会计师事务所审计被许可方的账簿和记录，费用由UABRF承担，以确定本协议项下应向UABRF提交的报告和付款的准确性，以及被许可方、其关联公司及其分被许可方是否遵守本协议和任何分许可项下的义务。这种审计应在以下时间进行[**]在正常营业时间内以不会不合理地干扰被许可人的业务的方式提前通知，但不超过[**]。如果任何此类检查显示被许可人支付的费用过低

10

或少报根据本协议应支付给UABRF的任何日历季的任何款项，被许可方应立即向UABRF支付如此少付或少报的金额。

6.3审计费用的报销。如果任何此类检查显示，被许可方少付或少报了根据本协议应支付给UABRF的任何款项，金额超过[**]对于所检查的任何日历季度，被许可方应立即偿还UABRF与审计相关的全部费用和开支。

第七条

侵权；强制执行

7.1侵权通知。在有效期内，每一方应及时向另一方发出书面通知，告知该方已知晓或已知晓的已许可专利的任何实际侵权或疑似/潜在侵权行为，并应在合理和可行的范围内，提供第三方侵权的任何可用证据(“侵权通知”)。

7.2被许可人追诉/起诉的权利。在有效期内，被许可方有权但无义务在许可使用领域和许可地区解决任何疑似/潜在的侵权行为，并起诉以其名义和自费对任何许可专利的任何侵权行为，条件是：

在被许可人就任何侵权或潜在侵权行为提起诉讼之前，在决定是否起诉时，应仔细考虑UABRF的意见和对公众利益的潜在影响。UABRF和其他所有人应尽最大努力就被许可人采取的任何补救行动与被许可人合作，并应对其所发生的费用和开支负责，并应被许可人就这种合作提出的合理要求对其所发生的费用和开支负责。

7.3诉讼的控制；合并；费用。

11

7.4结算。未经UABRF事先书面同意，被许可方不得对其发起或作为一方的任何诉讼达成和解、达成同意判决或其他自愿最终处置，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。未经另一方事先书面同意，任何一方不得和解或以其他方式处置其作为一方的任何诉讼，该诉讼承认另一方的责任，或要求另一方支付金钱损害赔偿金或发布正式声明。

7.5恢复。

12

本协议的5.6条。

7.6被许可人权利的不适用性。尽管有上文第7.1-7.5条的规定，被许可人在本条下的权利和义务不适用于任何被放弃的许可专利。

第八条

其他契诺及协议

8.1名称的使用。未经另一方事先书面同意，任何一方不得：

13

尽管有上述规定，被许可方仍可披露其已从UABRF获得与任何许可产品相关的许可，任何一方均可在遵守适用法律合理必要的范围内使用另一方的名称。

8.2出版物。为进一步履行本协议第2.3(C)节保留的权利，UABRF或其附属公司应至少向被许可方提交建议的出版或披露[**]在提交发布或披露之前，允许被许可方审查披露被许可方专有信息的事项。被许可方应拥有[**]UABRF或其关联方应在收到该建议的发布或披露后进行审查，并向提交了要求删除被许可方专有信息的UABRF或其关联方提供书面通知，UABRF或其关联方应在发布或披露之前删除被许可方的专有信息。如果被许可方没有将此类请求的书面通知提供给UABRF或其附属公司，而UABRF或其附属公司在[**]在收到UABRF或其关联公司的建议发布或披露后，UABRF或其关联公司应可自由向第三方发布或披露建议的发布或披露，而无需对被许可方承担进一步的义务。

8.3保险覆盖面。在开始任何临床试验之前以及之后的期限内，被许可方应通过从信誉良好的保险公司购买来使其生效，或在UABRF同意下，通过一个自费的自我保险计划，自费维持“基于事件”的责任保险范围，或者，如果被许可人无法获得“基于事件的”责任保险，则应维持“索赔类型”责任保险(至少[**]尾部覆盖)。此类保险应包括合同背书，提供与本协议相关的所有责任的承保范围，包括但不限于一般责任和产品责任，以及适用法律要求的或被许可方认为必要的其他类型的保险，以使被许可方能够履行其在本协议下的义务。所有此类保险应将UABRF和其他业主列为额外的被保险人。在UABRF提出合理要求时，被许可方应向UABRF提供此类保险的证据。所有此类保险应要求保险提供者，或在自我保险计划的情况下，被许可人至少向UABRF提供[**]如本条款有任何更改或取消承保范围，须事先发出书面通知。

8.4保密性。

14

15

第九条

期限和解约

9.1个术语。本协议应自生效之日起生效，并应逐个国家继续执行，直至最后一个有效专利权利要求(包括任何延期、补充保护证书或其等价物)到期之日为止，除非根据本协议的条款(“本协议”)提前终止。

9.2由被许可方终止。被许可方有权在不少于九十(90)天前书面通知UABRF，随时终止本协议。在UABRF提出合理要求时，被许可方应向UABRF提供协助，费用由UABRF承担，以使UABRF能够便利和实现将被许可方实际拥有的与许可专利有关的适用信息和文件转让给新的被许可方。

93由UABRF终止。UABRF有权在发生下列任何一种或多种情况时立即终止本协议：

16

9.4终止或终止的影响。在本协议终止或期限届满时，根据任何分许可向被许可方支付的当时或之后的所有款项应立即自动成为直接欠UABRF的款项。

第十条

圣约；陈述和保证；对UABRF义务的限制

10.1被许可方。被许可方向UABRF作出以下陈述和保证。

10.2UABRF。UABRF向被许可方作出以下陈述和保证。

17

10.3 UABRF的陈述和担保的限制。除本协议另有规定外，UABRF不作任何其他陈述或保证。特别是，UABRF不会对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方的知识产权、任何许可专利的有效性和范围、任何许可专利的能力、安全性、有效性、实用性或商业应用或有用性做出任何明示或默示的保证，也不会向一个或多个第三方授予制造、使用或销售产品或执行可能与任何许可产品相似和/或与其竞争的过程的许可，但前提是该许可授予一个或多个第三方的许可与本协议的条款不相抵触。

10.4UABRF没有义务。UABRF没有义务：

第十一条

法律责任和赔偿

11.1 UABRF或其他业主不承担任何责任。UABRF、其他所有人或他们的任何代表对被许可人、任何次级被许可人或任何人都不承担任何责任，因为或由于以下原因而遭受、评估或断言任何种类或性质的伤害、损失或损害，或因以下原因而产生或施加于被许可人、任何次级许可人或任何人的任何其他责任：

但是，该责任不是基于UABRF、其他业主和/或他们的代表的严重疏忽或故意不当行为而引起的，也不是与UABRF、其他业主和/或他们的代表的严重疏忽或故意不当行为有关的。

18

11.2被许可方的赔偿。被许可方同意赔偿UABRF、其他业主及其代表，使其不受任何类型或性质的任何索赔、要求、损失、费用、费用、缺陷、债务或诉讼(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)的损害，这些索赔、要求、损失、费用、费用、缺陷、责任或诉讼因下列原因而产生或以其他方式有关：

但是，该等索赔、要求、损失、费用、费用、缺陷、责任或任何种类或性质的诉讼原因(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)不是基于UABRF或其他业主和/或其代表的严重疏忽或故意不当行为而产生的，或与UABRF或其他业主和/或其代表的严重疏忽或故意不当行为有关的。

第十二条

其他

12.1最终协议。本协议是双方就本协议中规定的主题达成的唯一和完整的协议，本协议取代之前所有与此相关的协议和谅解。双方以前就本协定主题事项进行的所有谈判、声明和初步文书均由本协定取代。

12.2无诱因。各方在此确认，除非本协议中有明确规定，否则在执行本协议时，该方未受任何其他各方作出的任何承诺或陈述的诱导、说服或激励。

12.3独立承包人。当事人之间的关系是独立承包人之间的关系。未经另一方事先书面同意，任何一方均无权约束该另一方或代表其行事。双方不打算建立雇主/雇员关系。

12.4无第三方受益人。本协定是由当事各方和当事各方之间为当事各方及其继承人和允许受让人的唯一利益而订立的。本协议明确不是为了一方的任何债权人或任何其他人的利益。除非且仅在适用法规规定的范围内，任何债权人或第三方均不享有本协议或双方之间任何其他协议项下的任何权利。

12.5分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向第三方出售、转让、转让或以其他方式处置本协议，包括通过法律实施；但任何一方均可将本协议转让给通过合并、

19

在未经另一方事先书面同意的情况下，出售或以其他方式出售与本协议标的有关的出让方的全部或基本上所有业务。任何不符合本款条款的转让本协议的企图均为无效。任何转让均不解除任何缔约方根据本协定可能承担的任何应计义务。

12.6修订。对本协定的任何和所有修改仅在以书面形式并由各方正式授权的代表签署的情况下才有效和具有约束力。

12.7个节点。根据本协议规定必须发出的任何通知、请求、批准或同意，如果以书面形式亲自送达一方、通过认可的隔夜快递或通过美国邮政服务邮寄、预付邮资至本协议最后一页上该缔约方签名下方的地址，或在各方根据本标准指定的其他地址，即为充分的通知、请求、批准或同意。如果通知是亲自或通过隔夜快递送达的，或在向美国邮政服务机构邮寄后五(5)个工作日内送达，则通知在收到后即视为生效。

12.8个问题。

12.9权利和补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃使用任何或所有其他补救措施的权利。这些权利和补救措施是在任何其他权利之外给予的。

20

当事人可以通过法律、法规、条例或其他方式拥有。

12.10怀弗。对条款、违约或违约的放弃不应适用于任何其他条款或随后的违约或违约，也不应被视为连续的，也不会阻止法律或衡平法规定的任何其他权利或补救措施的任何其他进一步行使。

12.11可维护性。如果本协议中包含的任何契约、条件或其他条款被确定为无效、无效或非法，则该契约、条件或其他条款应被视为从本协议中删除，且不影响本协议其余条款的有效性。

12.12不可抗力。任何一方均不对因合理地超出其控制范围而未能履行本协议所要求的任何责任，包括但不限于劳资纠纷或任何类型的劳资纠纷；事故；任何政府当局采取行动的行为、遗漏或拖延；动乱；暴动；战争；战争行为(无论是否宣战)；恐怖主义；侵略行为；天灾；火灾；洪水；地震；自然灾害；能源或法律或法规规定的其他节约措施；爆炸；公用事业故障；机械故障；材料短缺；疾病或其他此类事件；但受影响一方应尽合理努力克服或避免此种原因的后果，并尽可能继续履行其义务。

12.13可存活率。双方在本协议终止或期满后适用或将在本协议终止或期满后履行或行使的所有权利和义务，在本协议终止或期满后仍然有效，有效期为规定的期限(如果有的话)或永久有效。

12.14法律用语。被许可方同意位于阿拉巴马州的联邦法院和州法院对本协议引起的所有索赔或其他诉讼理由拥有个人管辖权。

12.15解释。无论何时在本协议中使用，当上下文要求时，单数应包括复数和单数。一个性别的代词应包括所有性别、男性、女性和中性。

12.16标题。关于本协议中包含的特定章节或段落内容的说明文字是为方便起见而插入的，不得解释为本协议的一部分或其所涉及的特定章节或段落的范围的限制。

12.17对应部分。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

[这一页的其余部分故意留空]

21

被许可方和UABRF各自委托其正式授权的代表签署本协议，自生效之日起生效，特此为证。

22