附件10.7

RSU协议

Imara Inc.

限制性股票单位协议

Imara Inc.(“本公司”)特此根据其2020年股权激励计划授予以下限制性股票单位。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。

批地通知书

收件人姓名(“参与者”):

授予日期:

已授予的限制性股票单位(“RSU”)数量:

在授予日期立即归属的RSU数量(如果有):

受归属时间表约束的RSU:

归属开始日期:

归属时间表:

归属日期:

归属的RSU数量:

所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者,如本文所述。

这项RSU的授予完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。

Imara Inc.

参赛者签名

由以下人员提供:

街道地址

高级船员姓名

标题:

城市/州/邮政编码



Imara Inc.

限制性股票单位协议

合并的条款和条件

1.限售股奖励。作为参与者向本公司提供及将向本公司提供的服务的代价,本公司已根据本协议(“本协议”)及本公司2020年股权激励计划(“计划”)所载的条款及条件,就构成本协议一部分的授予通知(“授予通知”)所载的受限股票单位(“RSU”)数目给予参与者奖励。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股公司普通股(“普通股”),每股面值0.001美元,符合本文规定的条款和条件。

2.授予。RSU应按照授予通知书中列出的归属时间表(“归属时间表”)进行归属。因适用归属明细表中使用的任何百分比而产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的RSU整数。在归属RSU后,公司将在切实可行的范围内尽快为归属的每个RSU向参与者交付一股普通股,但须根据第7条缴纳任何税款。普通股将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付给参与者,但无论如何在该日期的30天内交付。

3.停止服务时没收未归属的RSU。如果参与者因任何原因或无故停止成为合格参与者(定义见下文),无论是否有任何原因,在停止时未授予的所有RSU应立即和自动没收给公司,而无需向参与者支付任何代价,自停止时起生效。参与者对未授予的RSU或任何可发行的普通股不再拥有进一步的权利。如果个人是雇员、董事或公司或其雇员、高级职员、董事、顾问或顾问有资格获得本计划下的RSU奖励的任何其他实体的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问,则参与者应为“合格参与者”。

4.对转让的限制。参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者,或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股。

5.股东权利。在RSU归属后向参与者发行普通股股份之前,参与者无权作为公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

6.计划的规定。本协议受本计划的条款约束,该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

7.税收很重要。


(A)确认;第83(B)条没有选举。参与者承认,他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议,参与者仅依赖该等顾问,而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因收购、归属和/或处置RSU而可能产生的税务责任负责。参加者承认,根据1986年修订的《国内收入法》(下称《守则》)第83(B)条,不能对RSU进行任何选择。

(B)扣留。参与者承认并同意,本公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方或法律规定的与RSU归属有关的任何种类的扣缴税款。当参与者不知道有关本公司或普通股的任何重大非公开信息,且参与者不受任何公司内幕交易或其他政策对普通股交易活动的任何限制时,参与者应执行本协议附件A所列的指令(“耐用自动销售指令”),作为履行该等税务义务的手段,除非参与者已执行该等耐用自动销售指令,并且公司已将该指令存档。如果参与者在适用的归属日期之前没有签署耐用自动销售指示,则参与者同意,如果根据适用的法律,参与者将在该归属日期就授予的部分欠税,则本公司有权立即从参与者那里支付本公司需要预扣的任何税款。公司不应向参与者交付任何普通股,直到其确信已完成所有必要的扣缴。

8.其他。

(A)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求,否则不得加速或推迟在归属RSU时交付普通股股份。

(B)学员致谢。参与者确认:(I)已阅读本协议;(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行过程,或自愿拒绝寻求法律顾问;(Iii)了解本协议的条款和后果;(Iv)充分了解本协议的法律和约束力;以及(V)同意在接受本协议时,参与者将受公司未来可能采取的任何追回政策的约束。



附表A

耐用自动销售说明书

本经久耐用的自动销售说明书将由以下签署人于以下日期交付给Imara Inc.(“本公司”)。

本人谨此确认,本公司已根据本公司不时生效的股权激励计划,或未来可能不时向本人授予限制性股票单位(“RSU”)。

本人承认,在适用于任何此等RSU的归属日期,本人将获得相当于在该日期归属的RSU所约束的本公司普通股股票的公平市值的补偿收入,并且本公司须在适用的归属日期就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望建立一个程序,以履行本公司已授予或未来可能授予本人的所有RSU的预留义务,即自动出售本公司普通股的一部分,否则将于每个适用的归属日期向本人发行该部分普通股,该部分的金额足以履行该预留义务,并将出售所得款项交付给本公司,以清偿该等预留义务。

本人明白,本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人的指定经纪合作伙伴管理的互联网平台,安排管理及执行其股权激励计划,以及计划参与者根据该计划出售证券。

自本耐久自动销售指示生效之日起及之后,本人于此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售本公司可就本人的RSU发行的普通股股份,而该等股份的归属所产生的净收益足以支付本公司就本人于RSU归属时确认的收入所承担的最低法定预扣责任(基于适用于该等收入的所有税务目的的最低法定预扣税率,包括工资税及社会保障税),而本公司将收取该等净收益以履行该等预扣税款。

我在此委任首席执行官、首席财务官和总法律顾问,以及他们中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人,实际上担任我的代理人,根据这些耐用的自动销售指示安排出售普通股。本人同意根据这些经久耐用的自动销售指示,签署并交付与出售普通股股份有关的合理所需的文件、文书和证书。

通过在下面签名,我在此向本公司表示,截至本协议日期,我不知道关于本公司或其普通股的任何重大非公开信息,并且我不被禁止订立这些耐用的自动销售指令


公司的内幕交易政策或其他方面。根据1934年《证券交易法》第10(B)条的规定,根据该法案颁布的第10b5-1(C)条,我已将这些自动销售指令构建成与出售普通股有关的具有约束力的合同,符合对责任的肯定抗辩。

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