imra-ex21_714.htm

某些已确认的信息已被排除在展品之外，因为它既(I)不是
材料和(Ii)是注册人视为私人或机密的信息类型。
双星号表示省略。

本资产购买协议(“协议”)于2020年10月19日(“生效日期”)由Complexa(为债权人利益转让)、特拉华州有限责任公司Complexa LLC(以受让人身份为债权人受让人，为“卖方”Complexa，Inc.)签订，其主要办事处位于美国加利福尼亚州圣克拉拉95054，Santa Clara，Suit560,3945 Freedom Circle，Suite560，United States 95054，以及Imara Inc.(“买方”)，其主要办事处位于美国马萨诸塞州波士顿亨廷顿大道116号6楼，邮政编码02116。

A.根据转让人正式签立的董事会决议，转让人已将其对其所有有形和无形资产(“资产”)的所有权利、所有权和权益转让给卖方，并在此过程中指定卖方根据特拉华州法律作为受让人，为转让人债权人的利益，根据特拉华州公司(“转让人”)的董事会(“转让人”)董事会(“董事会”)的决议。转让人和作为受让人的卖方之间的一般转让协议(“一般转让”)作为附件1附于本合同。

卖方和买方已确定买方希望从卖方购买的资产的一个子集(“购买的资产”)。购买的资产在下面的第1.2节中定义。在完成本协议规定的结算后，卖方打算出售或以其他方式清算未购买资产的任何和所有剩余非现金资产，并将承担对转让人转让财产的清盘，这最终应包括但不限于，在支付与转让财产清算相关的所有费用和成本后，将转让财产的剩余净额分配给转让人的债权人。

卖方希望按照本协议中规定的条款和条件向买方出售购买的资产，买方希望从卖方购买资产。

因此，现在，考虑到上述陈述和下文所述的相互契约，买卖双方特此协议如下：

1.1买卖所购资产的协议。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述、保证和契诺，卖方特此同意在成交时(如下文第2.2节所述)向买方出售、转让、转让和转让，买方特此同意在成交时向卖方购买和获取卖方对所有所购资产的所有权利、所有权和权益。所购买的资产将在成交之日以“原样”和“原样”的方式出售、转让、转让并传递给买方(符合第1.3条的规定)，不作任何陈述或

以下具体规定以外的担保，并受任何和所有现有质押、留置权、许可证、占有权、担保权益、限制、产权负担、押记、所有权保留、有条件出售或任何性质的其他担保安排(统称为“产权负担”)的约束。

1.2已定义采购资产。如本协议所用，“购买资产”一词统称为卖方对本协议所附附件1.2(A)所列资产的权利、所有权和权益，但条件是，在任何情况下，购买的资产具体不包括卖方或转让人的下列任何资产：(1)现金；(2)应收账款；(3)根据适用法律提出的优先或欺诈性转让追回或任何其他诉讼追回；(4)国家或联邦退税；(5)保险退款或追回；(6)公用设施或租赁保证金；(7)所有公司治理和人力资源文件以及业务账簿和记录(为清楚起见，不应包括与所购资产有关的管理或科学文件)，或(8)任何“除外资产”(定义如下)。买方应立即签署并向卖方交付卖方为履行本节条款和条件而合理要求的任何和所有其他转让、背书和其他文件。

为免生疑问，本合同双方的意图是不将任何被排除的资产转让给买方。就本协议而言，“除外资产”一词是指(I)附件1.2(B)中确定的资产和(Ii)本协议附件1.2(A)中具体列出或描述的以外的所有财产、权利、合同、索赔或其他资产。

(A)标题通道。除本协议另有规定外，成交时，(I)所有所购资产的所有权应转移给买方；(Ii)卖方应使买方可拥有第1.3(B)款规定的所有所购资产；及(Iii)应买方的要求，卖方应根据本协议第1.1条签署转让、转易和/或卖单，以根据本协议第1.1节的规定，在产权负担的限制下，签署转让、转易和/或卖单，以及买方可能合理地认为必要的其他转让工具，以实现或证明拟进行的转让。

(B)交付所购资产。在成交之日(如第2.2节所定义)，卖方应向买方提供对所购资产的占有权，但收回、移走和转移所购资产的费用应由买方独家承担，而且如果任何所购资产位于卖方实际控制之外的地方，例如在第三方控制的仓库或国外地点，卖方不会就此类第三方控制下的所购资产的数量或此类所购资产的可获得性向买方作出任何陈述或保证。

(C)文件的保留。作为受让人，卖方负责维护转让过程中的业务记录，并将准备和提交最终纳税申报单。买方要求卖方保留的转让人的业务记录的程度

管理转让财产时，买方应自费安排从卖方处获取此类记录的副本。

(A)前期考虑。作为在成交时向买方出售、转移、转让和转让所有所购资产的部分对价，买方应在成交时只承担本协议第3.1节明确规定的债务(如果有的话)，并应通过电汇向卖方在成交时指定的账户支付7.5万美元(75,000美元)(“预付款”)。

(B)或有对价。作为购买资产的额外对价，买方应根据买方或其代表完成表2.1中规定的相应里程碑事件，以电汇方式向卖方指定的帐户支付表2.1中规定的或有付款(每笔“或有付款”)。为免生疑问，或有付款应只到期并支付一次(每个里程碑事件只应支付一次或有付款)，买方应立即向卖方支付，但在任何情况下不得晚于[**]在适用的里程碑事件发生后，通过电汇方式向卖方转账。预付款和或有付款在本文中统称为“购买价格”。尽管如上所述，在交易结束后和结束后，买方应以其唯一和绝对的酌情决定权就所购买资产的研究、开发和商业化作出所有决定，并且没有义务为实现里程碑事件而做出任何努力。

2.2关闭。本协议预期的购买和销售资产的完成将尽快在卖方办公室进行结算(“成交”)，但在任何情况下不得迟于第8条规定的最后一项条件(“成交日期”)满足或豁免后的第三(3)个工作日，或在买方和卖方商定的其他时间或日期、地点或其他交换文件的方式进行。如果交易未在2020年11月30日或之前完成，或在买卖双方书面商定的较晚日期之前完成，本协议应在本协议任何一方发出书面终止通知后终止，并且本协议随即失效，本协议的任何一方将不再享有本协议项下的任何权利或义务，但6.1款终止仍将继续存在。

3.1责任。买方同意，在成交完成并自成交之日起生效时，承担卖方和转让人在成交后直接与附件3.1所列转让人合同项下产生的、有效地转让给买方并由买方承担的所有义务有关的(且仅限于那些)责任(统称为“已承担的责任”)。

3.2未承担的责任和义务。除上文第3.1节明确规定外，买方不应以任何方式承担或有义务支付或履行任何责任，

卖方或转让人的任何债务或义务，包括但不限于，在转让人关闭前发生的转让人业务活动现在或以后产生的任何债务或义务，或因转让人业务清算和清盘而产生或与之相关的任何债务。买方在本合同项下未明确承担的卖方和转让人的所有责任、债务和义务在下文中称为“除外责任”。

3.3没有对第三方的义务。本协议的签署和交付不应被视为授予本协议当事人以外的任何个人或实体任何权利，或使任何个人或实体成为本协议的第三方受益人，或任何一方对本协议当事人以外的任何个人或实体负有义务。买方根据第3.1条承担卖方的任何责任或义务，不得以任何方式扩大第三方针对买方的权利或补救措施，而不是与未完成结算时第三方针对卖方的权利和补救措施相比。

买方特此向卖方声明并保证以下所有陈述均属实、准确和正确：

4.1Due组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方拥有签订本协议的所有必要权力和授权，并有权签署和交付本协议项下要求买方签署和交付的所有其他文件，并且买方持有或将及时持有所有必要和必要的联邦、州和地方政府或监管机构的所有许可证、许可证、订单和批准。

4.2权威性；无缺省。买方拥有订立和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。买方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的所有交易的完成，均已得到买方的正式和有效授权。当买方签署并交付本协议时，本协议将被正式有效地执行和交付，并将是买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守与债务人破产、无力偿债和救济有关的法律，以及管理具体履行、禁令、救济和其他衡平法救济的规则和法律。

4.3本协议的授权。买方不需要授权、批准、同意或向任何政府机构、部门、局、机构、公共委员会、当局或其他第三方提交文件即可完成本协议所述的交易。

4.4诉讼。据买方所知，在任何法院、机构或其他政府机构(或与买方有关联的任何公司或实体)面前，没有任何诉讼、诉讼、行动、仲裁、查询、调查或程序待决，或据买方所知，没有针对买方的任何诉讼、仲裁、调查或程序，这些法院、机构或政府机构试图禁止或禁止或以其他方式阻止本合同所述的交易。

4.5Funding。买方目前有足够的资金，并将在成交时有足够的资金在成交时向卖方支付购买价款。因此，买方履行本协议项下财务义务的能力不受任何融资意外事件的影响。

5.1公司组织。卖方是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

5.2权力和权限；移交时无违约。作为受让人，卖方拥有订立和交付本协议的所有必要权力和授权，并履行本协议和一般转让项下的义务。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的所有交易的完成，均已得到卖方的正式和有效授权。据卖方所知，一般转让是由转让人董事会正式授权的，是对转让人和卖方具有约束力的有效协议。本协议由卖方签署和交付后，将被正式有效地执行和交付，并将是卖方的有效和具有约束力的义务，可根据适用法律、法规和规则管辖的条款，对卖方作为受让人强制执行。卖方签署和交付本协议，或卖方履行本协议项下的义务，均不会(I)违反卖方的组织章程或经营协议，或(Ii)违反适用于卖方的任何法律、法规、规则或条例或任何法院、行政机关或政府机构的命令、判决、禁令或法令。

5.3标题。据卖方所知，经合理询价后，卖方作为受让人对所购买的所有资产拥有良好的、可出售的所有权。卖方按“原样”和“原样”将所购资产出售、转让、转让和转让给买方，不对适销性、适用性或用途作出任何陈述或保证，所购资产应受产权负担的约束。

(A)按原样出售；卸弃；免除。双方理解并同意，除非本协议明确规定，卖方在任何时候都不会对所购买的资产作出任何明示或暗示的任何种类或性质的担保或陈述，包括但不限于关于适销性或特定用途适用性的任何担保或陈述。

(B)买方承认并同意，成交后卖方应将其出售并转让给买方，买方应接受所购资产“原样、原样、无瑕疵”。买方不依赖、也不会依赖、卖方不对任何明示或默示保证负责或受其约束，

卖方或其代表直接或间接以口头或书面形式直接或间接作出或提供的与所购买的资产或与之相关的担保、陈述、陈述或信息，除非本合同另有明文规定。买方还承认，购买价格反映并考虑到所购买的资产是按原样出售的，没有任何瑕疵。

(C)买方向卖方确认，买方将有机会在结案前对所购资产进行买方认为必要或适宜的检查和调查，以确定其对所购资产及其购置的信纳。买方进一步保证并向卖方表示，买方在本次交易中将完全依靠自己的审查和其他检查和调查，而不是由卖方或其代理人、雇员或代表提供的信息。买方特此承担不利事项，包括但不限于潜在或专利缺陷、不利的有形或其他不利事项，可能未被买方审查、检查和调查所揭示的风险。

(D)买方承认，附件1.2(A)所述的部分购买资产可能包含ASSIGNOR许可的第三方知识产权或ASSIGNOR以其他方式获得的知识产权。买方理解，在没有第三方明确书面同意的情况下，卖方可能无法转让属于该第三方的知识产权，除非附件8.1(E)所述，卖方将不会获得或寻求该书面同意作为本协议的一部分或条件。买方应承担与任何此类第三方沟通的全部责任，这些第三方的知识产权可能包含在本协议转让的购买资产中，并应在交易结束后支付可能与使用任何此类购买资产相关的任何和所有许可或其他费用、成本、开支或收费。ASSIGNOR将继续负责可能与在交易结束前使用任何此类购买资产相关的任何和所有许可或其他费用、成本、开支或收费。

5.4诉讼。据卖方所知，不存在针对卖方或转让人的任何索赔、诉讼、仲裁、查询、调查、诉讼或程序待决或威胁，这些索赔、诉讼、仲裁、查询、调查、诉讼或诉讼可能以任何方式影响所购买的资产或本协议所考虑的交易，卖方也不知道或有理由知道任何合理的依据。据卖方所知，没有判决、法令、禁令或

任何法院、政府机构、部门、佣金、机构、文书机构或仲裁员针对影响所购资产的卖方或转让人的命令。

5.5本协议的授权。除转让匹兹堡和UAB协议(如附件1.2(A)所定义)可能需要同意的范围外，卖方完成本协议所预期的交易不需要任何政府机构、部门、局、机构、公共委员会、当局或其他第三方的授权、批准、同意或备案。

5.6受让人。卖方对所购资产的所有权和占有权均为受让人根据转让人作出的一般转让而拥有的权利。根据一般转让，转让人已通知卖方，它已将转让人对所购买资产的所有权利、所有权和权益转让给卖方。根据本协议，卖方将仅以受让人的身份在成交时将其在所购资产中的所有权利、所有权和权益转让给买方。

6.1机密信息。在谈判本协议拟进行的交易过程中向买方披露的转让人和/或卖方的财务信息、定价、营销计划、商业计划和其他机密和/或专有信息(包括本协议的条款)的所有副本(如有)，在一段时间内将保密，买方或其任何雇员、附属公司或股东不得使用或披露，但对任何公共或私人贷款人除外。[**]在卖方向买方提出书面要求时，买方将立即销毁或退还卖方；但是，自成交之日起及之后，上述公约不适用于包括在所购买资产中的任何卖方保密信息。双方同意，卖方保密信息将不包括以下信息：(A)经证明买方在从卖方收到此类信息之前已知晓；(B)由具有披露此类信息的合法权利且对卖方不负有保密义务的第三方披露；(C)现在或以后成为公众知识或文献的一部分，但买方违反本协议的结果除外；或(D)由买方独立开发，而不使用任何卖方保密信息。本6.1节规定的限制不适用于法律、适用的政府法规或有管辖权的法院命令要求买方披露的任何卖方保密信息。

6.2新闻稿和公告。未经卖方事先书面批准，买方不得发布任何与本协议财务条款或卖方身份有关的新闻稿或公开披露或公告，不得无理隐瞒。尽管有上述规定，如果法律、适用的政府法规或有管辖权的法院的命令要求买方披露与本协议有关的某些信息，买方可以这样做。

6.3税费和任何其他与销售有关的费用。买方同意立即支付任何税务机关或其他政府根据本协议对所购买资产的销售、转让、使用或其他税费、关税、索赔或收费

并就任何税务机关或其他政府机构支付的任何该等税项、关税、索偿或收费，为卖方辩护、赔偿及使其不受损害。买方同意在以下时间内向适当的政府机构支付因出售本协议项下购买的资产而产生的任何销售税[**]在生效日期之后，并将在以下时间内向卖方提供买方已缴纳此类销售税的书面证明[**]买方缴纳该销售税的日期。附件6.3载有购买价格在所购资产之间的分配情况。

6.4中断研究。结案后，在将IND(如附件8.1(A)所定义)转让给买方后，买方应自费关闭买方选择不继续进行的任何和所有食品和药物管理局研究。

6.5《公约的存续》。本节所列的契约在结案后继续有效。此外，上文第6.1节中规定的契约在本协议因任何原因终止后仍然有效。

7.1进一步保证。自成交之日起及之后，卖方应与买方合作，迅速签署并向买方交付任何其他文件、票据、背书和相关信息，并采取买方可能合理要求的行动，以实现将卖方和/或转让人对所购资产的所有权转让给买方，和/或执行本协议的规定，但卖方应获得补偿，以支付提供此类文件、票据、背书或相关信息所产生的合理费用和开支，这些额外文件、票据、背书或相关信息应完全由买方准备。

7.2新闻稿和公告。未经买方事先书面批准，卖方不得发布任何与本协议有关的新闻稿或公开披露或公告，或确定买方身份，不得无理隐瞒。尽管有上述规定，如果法律、适用的政府法规或有管辖权的法院的命令要求卖方披露与本协议有关的某些信息，卖方应被允许酌情准备和分发关于一般转让和本协议的墓碑，而不提及买方的身份或本协议的条款。

7.3圣约的存续。本条第7款所列的每一契约在结案后仍继续有效。

8.1买方义务的条件。买方在本合同项下的义务应以满足和履行下列各项条件为条件，除非买方可以书面明确放弃这些条件：

(A)截止日期的陈述和保证的准确性。卖方在此作出的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误，且在任何重要方面不得误导，其效力和效力与该等陈述和保证在截止日期当日作出的相同。

(B)合规。截至截止日期，卖方应已在所有实质性方面遵守并充分履行本协议规定卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的所有条件、契诺和义务。

(C)交付所购资产。卖方应已将购买的资产提供给买方，如上文第1.3节所述。

(D)交付结案文件。卖方应已交付，买方应已收到本合同第9.2节所述的文件。

(E)适当分配。卖方应在买方的合理酌情决定权下，满足附件8.1(E)所列的各项要求。

(F)没有破产。截至截止日期，转让人和卖方均不会受到任何破产或接管程序的约束。

(G)连带搜查。确认性留置权查询的结果表明，与生效日存在的留置权相比，截至结算日对所购资产没有额外的留置权。

8.2卖方义务的条件。卖方在本合同项下的义务应以满足和履行下列各项条件为条件，除非卖方可以书面明确放弃这些条件：

(A)截止日期的陈述和保证的准确性。买方在此作出的陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，且在任何重大方面均无误导性，且在截止日期和截止日期具有相同的效力和效力，犹如该等陈述和保证是在截止日期作出的一样。

(B)合规。买方应在所有实质性方面遵守并充分履行本协议规定买方在截止日期或之前履行或遵守的条款、条件、契诺和义务。

9.1Buyer的成交义务。在交易结束时，买方应向卖方交付下列各项：

(B)由买方授权人员代表买方签署的转让和卖据协议，其格式为本合同附件9.1(B)。

(C)由买方授权人员代表买方签署的《专利转让协议》，其格式为本合同附件9.1(C)。

(B)由卖方授权代表代表卖方签署的转让和卖单协议，格式如附件9.1(B)所示。

(C)由卖方授权代表代表卖方签署的《专利转让协议》，其格式为本合同附件9.1(C)。

10.1保修的存续。买方在本合同中或在依据本合同交付的任何证书、明细表或展品中作出的所有陈述和保证，在截止日期后的一(1)年内仍然有效。卖方在本合同中所作的所有陈述和保证应在结算时终止；但卖方在本合同中所作的陈述和担保在结算后仍应继续有效，其目的仅是为了向买方提供追索权，以抵消任何未来的或有付款。

10.2赔付损失。就本第10.2节而言，在本协议的其他地方使用时，“损失”应指并包括任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用、罚款、费用、罚款、处罚、义务或伤害，包括但不限于因任何和所有诉讼、要求、评估、判决、裁决或仲裁而产生的损失，以及合理的费用和开支，包括合理的律师费和与之相关的其他法律费用和开支。

10.3卖方不予赔偿。卖方以“原样”和“原样”的方式向买方出售本协议中定义的购买资产，没有任何陈述或

对适销性、适用性或可用性或任何其他方面的保证(上述有限陈述和保证除外)，并且卖方不同意保护、赔偿或保证买方、买方的任何母公司、子公司或联营公司、买方或买方的任何董事公司、高管、员工、股东、代理人或代理人或买方的任何母公司、子公司或联营公司不因此处所述的交易而产生或导致的任何损失。

10.4买方赔偿。在符合本第10条所述的规定和限制的情况下，买方同意保护、赔偿和保护卖方、卖方的任何母公司、子公司或附属公司，以及卖方或卖方的任何母公司、子公司或附属公司(统称“卖方受赔方”)的任何高级管理人员、董事、成员、代理人、经理、代表、雇员或代理人(统称为“卖方受赔方”)，并就因下列原因引起或造成的任何损失进行辩护、赔偿和保护：

(A)买方违反本协议所订的任何契诺，或本协议所作的买方的任何陈述或保证不准确或不真实；或

但是，第10.4节中的任何规定均不对买方施加任何责任，即对卖方的任何除外负债或除外资产进行赔偿。

10.5索赔期限。卖方可以在截止日期之后的任何时间就根据本第10条提出的任何一项或多项赔偿要求提出第10条规定的赔偿要求，但第10.4(A)条关于任何陈述或保证的不准确或不真实的任何要求必须在根据第10.1条规定的该陈述或保证到期之前提出。

11.1Expens。合同双方应自行承担与谈判和完成合同有关的费用(包括但不限于律师费)。

11.2节点。根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并应亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、预付邮资或由国家认可的隔夜快递寄送，地址如下：

11.3最终协议。本资产购买协议、本协议附件(以参考方式并入本协议)以及将在本协议中签署和交付的任何协议共同构成双方之间的完整协议和谅解，除本协议所述外，并无关于本协议拟进行的交易的任何协议或承诺。本协议取代双方就本协议拟进行的交易事先提出的任何要约、协议或谅解。

11.4修正案；弃权。本协议的任何条款或条款只能通过买卖双方签署的书面形式进行修改。对本协议任何条款或条款的遵守(一般地或在特定情况下，以及追溯地或预期地)只能由受该放弃约束的当事一方签署的书面文件予以放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃将被视为对任何其他违反或任何后续违反行为的放弃。

11.5无第三方受益人。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不得被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何个人、商号或公司根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。

11.6在对口单位执行。为方便双方，本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的传真或电子传输签名应与已签署的原件一样有效和具有约束力。

11.7利益与负担。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行或对其强制执行。

11.8依法治国。本协议应受特拉华州国内法(不包括适用于任何其他州或司法管辖区法律的任何法律选择理论的适用)以及适当时适用的联邦法律的管辖和解释。本协议项下或与本协议相关的所有索赔和纠纷，无论是因违约、侵权行为、衡平法或其他原因引起的，均应由位于特拉华州的联邦或州法院专门进行裁决，各方均放弃对任何此类索赔或纠纷进行陪审团审判的权利。

11.9可控性。如果本协议的任何条款因任何原因而在任何程度上被视为无效或不可执行，则该条款不得无效，而是应在当时适用的法律允许的最大程度上予以执行，以便合理地实现本协议各方的意图，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

11.10律师费。如果为强制执行或解释本协议的任何规定而提起诉讼或进行仲裁，胜诉方有权向另一方追回胜诉方由法院或仲裁员确定的合理律师费(包括但不限于任何上诉的费用、费用和费用)。胜诉方将有权酌情追回其诉讼或仲裁的费用，无论该诉讼或仲裁是否进行到最终判决或裁决。

11.11责任的限制。买方在此承认、承认并同意，在任何情况下，买方或其任何关联公司不得因与本协议或本协议预期的交易有关的任何行动或不作为或任何原因，向卖方或卖方的任何高级职员、董事、成员、代理人、经理、代表或雇员或卖方的任何高级职员、董事、成员、代理人、经理、代表或雇员主张任何索赔，或向其寻求任何赔偿，包括但不限于，由于任何违反本协议或本协议所拟进行的交易而产生的，或以任何方式与之相关的

卖方根据本协议作出的或将由卖方履行的陈述、保证协议或契约。

11.12对有利于买方的补救措施的限制。买方特此同意，因违反卖方提供的任何陈述或担保(IES)而产生的唯一补救办法是，在卖方同意或法院允许的范围内，对卖方转让财产提出一般无担保债权，以索赔买方因此类违约而遭受的损害，其处理方式与针对卖方转让财产提出的所有其他一般无担保债权的处理方式相同。买方特此进一步同意，在任何情况下，买方主张的任何此类索赔不得超过购买价格的总和，也不得在转让房地产索赔截止日期(即2021年2月11日)之后提出。

自生效之日起，买卖双方已由其正式授权的代表签署并交付本资产购买协议，特此为证。

卖家：		买家：

Complexa(为债权人利益转让)，LLC，仅作为Complexa，Inc.债权人利益的受让人。		Imara Inc.

由以下人员提供：	迈克尔·A·梅迪	由以下人员提供：	拉胡尔·巴拉尔，P.H.D.

ITS：	经理	ITS：	首席执行官

卖方未就购买资产的可用性作出任何明示或暗示的陈述，因为收回资产可能会产生额外费用，持有库存、原材料或其他购买资产的供应商、前雇员或顾问可能主张明示或暗示留置权。买受人可以自费选择购买此类资产，或使用任何必要的手段获得这些资产。本附件中描述的某些购买的资产可能包含第三方知识产权，这些知识产权可能已由转让人许可或以其他方式获得。买方承认，在没有第三方明确书面同意的情况下，卖方可能无法转让属于该第三方的某些知识产权。除附件8.1(E)所述外，卖方不得获得或寻求作为本协议一部分的知识产权。买方承担与其知识产权可能包含在所购资产中的任何此类第三方沟通的全部责任，并且买方应负责支付所有许可费、成本、费用或在交易结束后与使用此类所购资产相关的其他费用。转让人应继续负责可能与在交易结束前使用任何此类购买资产相关的任何和所有许可或其他费用、成本、开支或收费。

购买的资产应包括转让人在紧接转让给卖方之前持有的包括核因子红系2相关因子2小分子计划(“NRF2计划”)的所有资产，包括CXA-10及其类似物。在不限制前述规定的情况下，所购买的资产应包括卖方对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(Iii)

与NRF2计划相关的所有监管文件，包括(如适用)所有监管申请及其续展(包括研究用新药申请、孤儿指定、新药申请、简化新药申请和上市授权申请)，以及安全报告、不良事件信息、与任何政府实体的所有通信、报告或会议记录的副本，以及提交给政府实体的与此类监管申请相关的所有数据；

(v)

与NRF2计划有关的下列记录：(A)书面记录、实验室笔记本、帐目、笔记、报告、批次记录和数据，(B)从发现到提交的研发数据(任何类型)(原始数据、稳定性、验证、设计工作质量)、所有分析方法开发和验证以及(Iv)制造数据(任何类型)、批次记录、质量控制实验室调试、验证协议、测试方案和报告。

本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的信息类型。

为清楚起见，转让人或卖方的任何适用联系方式[**]应被视为除外资产，根据任何此类合同在结算时生产的所有现有库存应被视为购买资产。

如果买方在截止日期后确定需要一份或多份属于本协议项下排除资产的额外合同，卖方应与买方合理合作，根据本协议第7.1节转让此类合同。

本展品的某些部分被省略，因为它们不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的信息类型。