附件10.11
Syros制药公司
非法定股票期权协议
根据2022年激励股票激励计划授予
Syros PharmPharmticals,Inc.(以下简称“本公司”)特此根据其2022年股票激励计划授予以下股票期权。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。
批地通知书
受权人(“参与者”)姓名: |
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授予日期: |
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受本期权约束的公司普通股股数(以下简称“股”): |
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每股期权行权价: |
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于授出日期立即归属的股份数目(如有): |
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受归属时间表限制的股票: |
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归属开始日期: |
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最终演练日期: |
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归属时间表:
所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者,如本文所述。
该期权完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。
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Syros制药公司 |
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参赛者签名 |
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由以下人员提供: |
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街道地址 |
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高级船员姓名 |
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标题: |
城市/州/邮政编码 |
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Syros制药公司
非法定股票期权协议
根据2022年激励股票激励计划授予
合并的条款和条件
1. Grant of Option.
本协议证明本公司于构成本协议一部分之授出通知(“授出通知”)所载授出日期(“授出日期”),按本协议所载条款及本公司2022年股票激励计划(“计划”)向认购权参与者全部或部分购买本公司普通股(“普通股”)通知所载普通股数目(每股面值0.001美元),按授出通知所载行使价每股普通股。除非提前终止,否则此购股权将于授出通知所载最后行权日期(“最终行权日期”)美国东部时间下午5:00到期。
本协议证明的期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条下的激励授予例外情况授予参与者的,作为对参与者进入本公司就业至关重要的激励。
本协议所证明的期权不应是1986年修订的《国税法》第422节及其下颁布的任何法规(以下简称《准则》)中所界定的激励性股票期权。除上下文另有说明外,本备选案文中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本备选案文权利的任何人。
2. Vesting Schedule.
此购股权将可根据授出通知所载的归属时间表行使(“背心”)。
行使权利应是累积的,因此,只要购股权在任何期间内没有在允许的最大范围内行使,则在最终行使日期或根据本条款第3节或本计划终止购股权之前,将继续就其归属的所有股份全部或部分行使该购股权。
3. Exercise of Option.
(A)锻炼的形式。每项行使该购股权的选择均应以书面形式,以附件A所附的行使购股权通知的形式,由参与者签署,并由本公司在其主要办事处收到,并附上本协议或本公司批准的其他形式(可以是电子形式),以及按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量,但不得对任何零碎股份部分行使该选择权。
(B)所需的与公司的持续关系。除非本第3节另有规定,否则不得行使本期权,除非参与者在行使本期权时是且自授出日期以来一直是本公司或其雇员、高管、董事、顾问或其顾问有资格根据本计划获得期权授予的任何其他实体的员工、董事或高管或其顾问或顾问(“合资格参与者”)。
(C)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者,则除下文(D)和(E)段所规定的外,行使该选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后),但只有在参与者有权在该终止之日行使该选择权的情况下,该选择权才可行使。尽管有上述规定,如果参赛者在最后行使日之前违反了参赛者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止或保密条款,一旦违反,行使该选择权的权利将立即终止。
(D)死亡或伤残后的锻炼时间。如果参与者在最后行使日之前死亡或残废(符合《守则》第22(E)(3)条的规定),而公司并未因下文(E)段所述的“原因”终止该关系,则在参与者死亡或残废后一年内,该选择权可由该参与者行使(或在死亡的情况下由授权受让人行使),但该选择权的行使范围仅限于该参与者在其死亡或伤残之日可行使该选择权。并进一步规定,在最终行使日期之后,不得行使该选择权。
(E)因故终止。如果在最终行使日之前,参与者与公司的雇佣关系或其他关系因下列原因(定义如下)被公司终止,则行使此选择权的权利应在该终止雇佣或其他关系的生效日期立即终止。如果在最后行使日之前,公司向参赛者发出通知,要求公司以正当理由终止其雇佣关系,而该终止雇用的生效日期是在该通知送达日期之后,则行使该选择权的权利应自该通知送达之日起暂停,直至(I)决定或以其他方式商定不得因该通知所规定的理由而终止该参赛者的雇用,或(Ii)该终止雇用的生效日期(在此情况下,行使该选择权的权利应为:根据前一句话,在终止雇用的生效日期终止)。如果参与者是与公司签订的雇佣或遣散费协议的一方,而该协议包含终止雇佣的“原因”的定义,则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则,“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任(包括但不限于,参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款),由公司确定, 该决定即为定论。如果公司在参赛者辞职后30天内认定该参赛者有理由终止雇佣关系,则该参赛者的雇佣关系应被视为已被终止。
4. Withholding.
除非参与者向本公司支付或提供令本公司满意的拨备,以支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税,否则不会根据本期权的行使发行任何股份。
5. Transfer Restrictions; Clawback.
(A)参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保,除非依据遗嘱或继承法和分配法,而且在参与者有生之年,只能由参与者行使该选择权。
(B)在接受此选项时,参与者同意受公司未来可能采取的任何追回政策的约束。
6. Provisions of the Plan.
该选项受《计划》条款的约束(包括与修改《计划》有关的条款),并向参与者提供了该选项的复印件。
附件A
Syros制药公司
股票期权行权通知
Syros制药公司
剑桥公园大道35号,4楼
马萨诸塞州剑桥02140
尊敬的先生或女士:
本人(“参与者”)谨此不可撤销地行使权利,根据本公司的2022年股票激励计划及与本公司订立的购股权协议(“购股权协议”),按每股$购买Syros PharmPharmticals,Inc.(“本公司”)每股面值0.001美元的普通股(“该等股份”)。随函附上股款$,即股份的购买总价。股票应登记于本人名下,或如下文注明,则联名登记于本人名下及以下指定人士之姓名,并有生存权。
日期: |
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签名 |
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股份将以其名义共同登记的人的姓名或名称及地址(如适用的话):
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