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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39965
ON24，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 94-3292599 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
比尔街50号，8楼, 旧金山, 钙 | 94105 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(415) 369-8000
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | ONTF | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用勾号表示)。是¨ 不是x.
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是¨ 不是x.
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2021年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，根据纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$。735百万美元。
截至2022年3月4日，注册人拥有47,777,947已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人预期在2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分(第10、11、12、13和14项)的Form 10-K。
目录 | | | | | | | | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 |
| | |
第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 第1A项 | 风险因素 | 15 |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 38 |
| 项目2 | 属性 | 38 |
| 第3项 | 法律诉讼 | 38 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
第二部分 | | |
| 第5项 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 39 |
| 项目6 | 已保留 | 40 |
| 项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 41 |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 86 |
| 第9A项 | 控制和程序 | 86 |
| 项目9B | 其他信息 | 86 |
| 项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 87 |
第三部分 | | |
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 87 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 87 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 87 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 87 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 87 |
第四部分 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 88 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 88 |
签名 | | 89 |
| | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些表述的否定来识别。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们有能力在未来保持我们最近的收入增长率，吸引新客户，并扩大对现有客户的销售；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎大流行和病毒未来变种对我们客户增长率的影响，与2021年相比，未来客户增长率可能会下降，因为新冠肺炎的影响减弱，特别是随着更多的人接种疫苗，以及我们的客户及其用户考虑参与面对面的营销活动；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全有关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期、我们的国际扩张以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分和本报告的其他部分更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是通过数据丰富的数字体验转变企业推动收入和客户参与度的方式。
我们提供领先的基于云的数字参与平台，通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验提供对收入增长的见解。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，以高效地将潜在客户转化为客户。
与企业对消费者(B2C)市场类似，我们的数字参与平台使具有洞察力的企业对企业(B2B)公司能够更好地个性化其参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地了解他们并与他们打交道。
如今的企业主要使用数字广告和电子邮件等自动化解决方案进行营销。虽然这些自动化解决方案触及了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向--从企业到潜在客户。因此，大规模营销已成为垃圾邮件的代名词，垃圾邮件往往被潜在客户忽视，甚至可能破坏客户关系。与此同时，潜在客户更喜欢在咨询销售人员做出购买决定之前，通过访问数字营销资源来进行自己的研究。
为了让企业取得成功，我们认为他们的销售和营销战略必须从自动化时代演变到参与式时代。我们处于战略地位，可以帮助企业及其销售和营销组织实现这一转型。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与度。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加。随着我们的客户创造更多ON24内容丰富的体验，他们直接从潜在客户那里收集更多数据，我们称之为第一人称数据，帮助他们创造乘数效应，增强他们转化潜在客户和创造收入的能力。
截至2021年12月31日，我们拥有超过2100名客户。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，没有任何单一客户对我们总收入的贡献超过10%。我们的许多现有客户扩大了对我们产品的使用，随着时间的推移，我们不断增加新客户，这使我们能够与他们一起增长收入，并在2021年实现1.714亿美元的年度经常性收入，而2020年和2019年的经常性收入分别为1.534亿美元和7690万美元。
行业趋势
B2B的销售和营销已经从传统的方法，如“电话呼叫”、“蜗牛邮件”、行业网络活动和办公室访问，转变为更具可扩展性的、基于数字的方法。展望未来，供应商和买家之间的B2B销售互动预计将越来越多地出现在数字渠道中。在过渡到基于数字的方法时，企业正在努力实现更深层次的个性化参与和互动。企业用来大规模运营销售和营销计划的最常见的数字营销策略要求它们做出次优的权衡：要么用经常无效的垃圾邮件惹恼他们的客户，要么利用第三方提供商开展更昂贵的营销活动，这些活动可能仍然不符合潜在客户的商业需求，或者仍然不具吸引力或个性化。这导致了数字销售和营销投资的挫败感和糟糕的回报。
随着企业加快数字转型举措，优化数字销售和营销投资以推动收入转化的必要性已变得更加重要。我们认为，这种数字化转型从根本上改变了企业与潜在客户互动的方式，导致对大规模B2B互动创新方法的需求增加，以提高销售效率并推动更快的收入增长。以下主要趋势正在影响当今的销售和营销战略：
•个性化和交互式的大规模数字客户参与是新的当务之急。经济高效地接触大量潜在客户和客户的能力至关重要。作为广泛的企业 拥抱数字化转型计划，他们正在云平台上实现标准化，以转变其销售和营销战略。对下一代数字营销解决方案的更多关注为我们的客户提供了一个机会，通过聚合对潜在客户的大量见解来推动大规模的个性化和互动式潜在客户参与。这使企业能够优化销售和营销活动，并推动收入增长。
•内容的民主化导致了潜在客户的自我教育。无效的营销策略，再加上相关内容在多个渠道广泛可用，已经改变了B2B潜在客户的心态。由于潜在客户现在通过在做出购买决定之前获取产品和品牌的信息来自我教育，营销人员必须适应，在销售过程中更早地识别并向潜在客户提供相关内容。我们相信，这必然会将更多的投资转移到内容丰富的互动平台上，用于数字参与，而不是低接触的营销自动化战略。
•传统的自动化营销方法越来越无效。传统型 自动化 营销策略在吸引潜在客户方面效果有限，因为它们是通用的、侵入性的和无关紧要的。对潜在客户的意图和兴趣了解有限会导致营销效率低下，缺乏人情味，浪费销售和营销投资，并使潜在客户感到沮丧。
•数据隐私要求正在限制自动化数字营销。鉴于目前正在进行的数字转型举措和过量使用的垃圾邮件，数据隐私已成为监管机构关注的一个基本领域。随着隐私法的不断扩展和发展，这给传统的大规模自动化营销方法带来了压力，这些方法传统上高度依赖从第三方获得的信息。因此，我们相信，我们将更加重视与客户的直接接触，并通过第一方洞察和集成来推动参与度。
数字化转型和瞄准自我教育的潜在客户的新规范加速了对云平台的需求，这些平台能够大规模地提供个性化和交互式的客户参与，以推动收入.
大规模客户参与的传统方法的局限性e
企业一直在努力调整自己的营销策略，以适应数字参与时代，在这个时代，与潜在客户的互动是在网上进行的。传统的营销策略和通用沟通平台受到许多限制，包括：
•未能为潜在客户创造内容丰富的互动体验。随着潜在客户越来越多地自我教育，创造个性化、内容丰富和互动的体验对于提高参与度至关重要。典型的在线销售和营销策略建立在营销者与潜在客户之间的单向沟通基础上，既没有提供机会发展有意义的交易，也没有授权潜在客户决定自己的购买过程。
•参与机会有限，导致潜在客户数据减少。高度参与性和互动性的体验可以产生关于潜在客户购买意图的有价值的信号，这些信号可以为销售过程提供信息，提高效率。为了能够捕获和响应这些购买信号，企业需要能够实时跟踪、记录、情景分析和分析潜在客户行为。虽然商务会议等面对面活动有时可以创造引人入胜的体验，但它们不允许自动高效地收集第一人称数据，而且组织成本高昂。通用在线会议工具可以让企业一次接触到许多人，但它们缺乏推动收入所需的参与度、分析和第一人称数据。与此同时，传统的营销自动化工具只收集点击率等肤浅的数据，这些数据对潜在客户的需求、引起共鸣的信息以及如何更深入地参与并告知寻求了解更多信息的潜在客户的了解有限。
•将潜在客户转化为客户的低效洞察。对潜在客户的洞察只有在有助于将潜在客户转化为客户的程度上才对企业有价值。向销售团队实时提供与环境相关且易于访问的信息，可以大幅提高他们的效率并提高收入转化。通用通信和协作工具等技术为举办物理会议提供了便利的替代方案，但不能轻松集成到企业使用的更广泛的销售和营销系统中，因此这些工具在将实时客户交互与企业更广泛的销售和营销战略联系起来方面的用途有限。
•无法利用行为洞察力对内容进行动态个性化。通过深入了解潜在客户的行为和参与度，企业能够了解和衡量其数字体验的表现。这一理解为优化其他数字体验的后续创建和交付提供了关键情报。传统方法通常无法利用客户行为来动态调整内容并实现内容个性化。
•面对面的活动是资源密集型活动，存在于不连续的时刻。商务会议存在于时间的离散时刻，成本高昂，并且无法重新创建。在这些情况下，企业只有一次机会大规模接触潜在客户，其投资回报有限。此外，在当今新的市场动态中，人们的期望是，所有活动都有数字成分，观众能够选择他们参与的方式。
我们的平台和主要优势
我们领先的基于云的数字参与平台使企业能够通过交互式网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与度转化为收入，这些体验以分析和第三方集成生态系统为后盾。
我们的ON24体验产品组合包括：
•ON24精英：实时互动的网络研讨会体验，可实时吸引潜在客户，也可按需提供.
•ON24分组：实时分组会议室体验，促进用户之间的联网、协作和互动。
•ON24上线：实时、互动的视频活动体验，使演讲者和与会者能够面对面实时互动，也可以按需提供。
•ON24虚拟会议：实时、大规模、可管理的虚拟活动体验，可实时吸引潜在客户，也可按需提供。
•ON24接洽中心：始终在线的丰富多媒体内容体验，潜在客户可以随时随地参与其中。
•ON24目标：个性化和精心策划的丰富登录页面体验，吸引特定的潜在客户群来推动所需的行动。
我们的ON24体验产品以我们的解决方案为后盾，包括：
•ON24智能：分析骨干，捕获第一人称数据，为我们平台内的洞察、基准、报告和人工智能和机器学习或AI/ML引擎提供支持。
•ON24连接：第三方应用集成的生态系统。
•ON24服务和平台支持：专业服务组合，为产品和平台采用提供咨询和支持。
我们相信，我们平台的主要差异化因素是:
•旨在提升交互式客户体验。我们的平台旨在支持一种新的客户参与度-高度互动的实时数字体验，可同时将参与度从数百个潜在客户扩展到数千个潜在客户。与经常被忽视的垃圾邮件不同，我们的数字体验吸引了潜在客户，并鼓励他们提出问题，更广泛地了解企业的产品和产品。这种实时互动是我们现代互动平台的基础，与B2B潜在客户寻求自我教育的方式一致。
•交互式客户参与可创建极具价值的客户洞察数据。与更传统的方法不同，创建和衡量客户参与度和互动是我们平台的核心。通过我们的产品，我们的客户可以创建互动体验，促进与潜在客户的积极互动，并实时收集数据。这使我们的客户能够获得丰富、有价值的见解和预测性分析，并将产生的数据和见解集成到他们的业务应用程序中。
•潜在客户洞察力推动渠道更高效地转化为收入。通过我们的平台收集的客户参与和互动数据使企业能够深入了解潜在客户的行为。这些洞察力可以推动更高质量的渠道，并最终为我们的客户带来更好的收入转化。通过我们与第三方营销自动化、客户关系管理(CRM)和商业智能(BI)平台集成的生态系统，我们的客户可以利用通过我们的平台获得的洞察力，更智能地实时与潜在客户互动。
•飞轮效应推动持续优化。多年的参与度洞察让我们对如何最好地设计数字体验以吸引潜在客户并产生更有影响力的收入转化有了深刻的理解。我们的客户为他们的潜在客户创建的内容丰富的体验越多，我们的客户能够收集的第一人称数据就越多。通过利用AI/ML，我们的平台使企业能够使用这些数据来获得高度相关和深入的见解，从而在未来的内容体验中推动更多的个性化，加强他们创造的参与度，并进一步提高通过我们的平台得出的互动数据和见解的质量。丰富的潜在客户数据和AI/ML的组合成为更好的内容创建、改善的客户体验、更高的客户智能和更高的收入转化的飞轮。
•可重新调整用途并持续推动参与度以实现投资回报最大化的体验。我们的客户能够持续推动业绩，因为ON24数字体验保持互动性，并可以在最初的现场活动结束后很长一段时间内继续吸引他们的潜在客户。通过我们的平台创建的体验具有持久的交互性，使我们的客户能够让他们的潜在客户参与到实时或按需体验中。这种灵活性使得在不增加成本的情况下多次重新利用数字体验成为可能。
我们的竞争优势
我们相信，我们拥有强大的竞争优势，这将使我们能够扩大我们的市场领导地位，包括：
•面向大规模客户参与的类别定义平台。我们为企业创建了首批云平台之一，以提供交互式、数据驱动型网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验。我们相信我们拥有先发优势，因为我们的专有和成熟的平台使我们的客户能够建立有效的数字参与系统，产生高投资回报。
•基于云的接洽系统. 我们的基于云的平台为我们的客户提供了几项关键的营销功能：创建数字体验、大规模部署他们、收集有关其潜在客户的大量数据点，并利用这些数据进一步个性化后续体验。将这些服务整合到一个平台上，使我们的客户能够更有凝聚力地了解他们的潜在客户，并采取更有针对性的行动，更有效地将潜在客户转化为客户。因此，企业不再需要依赖独立产品的组合.
•广泛、丰富的数据集和AI/ML功能提供了宝贵的见解。我们的平台支持高度互动的体验，使我们的客户能够访问表明购买意图的行为数据。通过利用我们的AI/ML能力，我们的客户可以获得有价值和可行的见解，以优化他们的销售和营销战略。例如，我们帮助我们的客户了解数字体验的哪些功能能够最大程度地吸引潜在客户。我们的客户还可以使用我们的平台将自己与行业内的其他公司进行比较，以了解他们可以改进的地方。此外，我们的客户可以通过利用我们的AI/ML功能，根据特定客户在我们平台上的先前行为和互动，预测如何最好地为他们提供个性化的数字体验，从而更有效地接触到他们的潜在客户和客户。
•企业级、高度可扩展的云平台。我们基于云的平台旨在实现企业级可扩展性。这包括选项和功能，使我们的客户能够做出符合其需求的隐私和合规性选择，以及与广泛的第三方应用程序生态系统集成。我们的平台有20多种语言版本，可在跨国销售和营销组织之间无缝使用。我们的客户能够使用我们的平台通过支持不同的流媒体协议、多语言翻译和隐藏字幕来吸引多个地区的潜在客户。
•垂直市场的客户基础不断增长。我们在广泛的行业中拥有大量和多样化的客户。我们的客户群已从2015年12月31日的约760名客户增长到2021年12月31日的超过2,100名客户。我们打算利用我们的土地和扩展模式，在这些垂直市场中进一步渗透客户s.
•卓越、敬业的客户服务。我们的解决方案设计为易于使用，具有拖放和其他类似工具，简化了客户的实施。我们为客户提供全天候的技术支持、聊天支持和现场网络研讨会体验的紧急支持。我们的平台支持和客户成功团队被组织成“跟随太阳模式”，以确保在全球范围内提供一致可靠的服务。
我们的市场机遇
我们估计，目前我们解决方案的TAM在全球每年约为440亿美元。我们通过使用美国人口普查局2017年的数据，通过初步估计我们的平台和产品在美国可以支持的公司总数来计算TAM：企业，包括员工超过2,000人的公司；商业，包括员工不到2,000人的公司，我们进一步将其分为员工人数为200-1,999人的中端市场公司，以及员工人数为50-199人的中小型公司。然后，我们对每个级别的公司应用平均年值。这一价值是使用内部生成的年度经常性收入(ARR)数据计算的，截至2021年6月30日，按ARR计算的前25%的客户在企业和中端市场范围内订阅了我们的两个或更多产品，而在中小企业范围内的所有客户按ARR计算的前25%的客户。我们相信，这些计算代表了客户和潜在客户当前在我们解决方案上的潜在支出。我们将每个区间内的公司总数乘以该区间的计算年值。计算得出的总价值代表了美国目前估计的220亿美元的市场机会。我们相信，我们的解决方案在美国以外的市场机会至少同样大。
我们的增长战略
我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长和解决方案的采用：
•推动新客户的获取。我们相信，我们的市场仍然相对渗透不足，通过扩大我们的销售队伍，以及通过专注于全球企业和商业市场的专业化和结盟的销售团队，我们可以在庞大的商业市场加速获得新客户。
•在现有客户中进行扩展。我们的土地和扩展模式预计将通过向现有客户组织的更多部分销售订阅、扩展到新的地区部门和追加销售新的解决方案，来推动现有客户群中新订阅的扩展。此外，我们计划为我们的平台开发新的应用程序，包括合作伙伴培训和员工招聘，以及间接营销的形式，如教育、注册和福利计划s.
•继续增加附件，并针对特定使用情形开发新的解决方案。我们希望通过增加对现有解决方案的重视和向现有客户销售我们未来开发的新解决方案来实现业务增长。例如，我们已经为我们的客户开发了一套差异化的功能集，这些客户使用我们的平台开展在线继续教育计划并颁发经认可的认证。我们的第三方集成生态系统包括特定行业的业务应用。我们计划不断开发新的解决方案，以增强我们平台和产品的功能，改善我们客户的体验，并推动与他们的潜在客户的互动。
•拓展新领域。我们相信，我们平台在国际市场的扩展是一个重要的机会。我们计划在目标地区开设更多办事处，以支持我们的国际扩张，并在欧洲推出更多平台能力，以支持我们的欧洲扩张。
•发现并追求无机增长机会。我们计划机会性地评估和收购补充业务、产品、服务或技术，以扩展我们的平台，增加不同类别的体验，并为我们的客户支持新的用例。我们相信，精挑细选的收购可能会为我们的平台增加显著价值，并扩大我们客户收集接洽数据的能力，以帮助他们将潜在客户转化为收入
我们的解决方案
我们的平台使企业能够通过互动体验、数据驱动的分析和解决方案来推动收入增长，这些互动体验、数据驱动的分析和解决方案集成到大量业务系统中，主要是营销自动化、CRM和BI平台。以数字参与为核心，我们平台的体验、数据和集成层为一系列产品和解决方案提供动力，包括ON24 Elite、ON24 Go Live、ON24 Breakout、ON24虚拟会议、ON24 Engagement Hub、ON24 Target、ON24 Intelligence和ON24 Connect。
下图描述了我们的平台：
ON24体验产品
我们平台的体验产品包含一套强大的功能，使我们的客户能够轻松构建、设计、管理和扩展现场互动网络研讨会体验、大型虚拟活动体验、丰富的多媒体内容中心体验和个性化内容体验。任何商业用户都可以使用我们的平台；不需要代码或技术专长。
我们将我们的体验设计为同样容易让潜在客户的客户受众访问和指导他们自己的自我教育过程。我们的潜在客户受众可以选择参与ON24体验中的多个互动点和内容资源，并在各种ON24体验中无缝移动。为了进一步消除摩擦，受众成员不需要任何下载或插件，可以使用任何网络浏览器，并且可以从台式机、移动设备或平板设备访问体验。
现场体验：ON24精英
ON24 Elite为我们的客户提供了一种高影响力、低成本、原生的数字方式，以同时吸引成百上千的潜在客户。
ON24交互式网络研讨会体验是完全可定制的，使我们的客户能够将基于视频或音频的演示与支持幻灯片材料、视频剪辑或屏幕共享相结合，以及动态交互，包括实时问答消息、群聊、实时调查和投票以及其他内容资源。我们的客户可以为他们的潜在客户推动高意图的行动号召，以预订销售会议或请求演示。
通过ON24 Elite，交互式网络研讨会体验可以以多种格式提供，包括以直播演示或预录演示为特色的预定现场体验，我们称之为Simulve，因为它旨在模拟直播演示，或以预录演示为特色的点播体验。无论采用何种格式，所有双向互动都保持动态，并继续推动实时互动。我们的平台还提供交互式网络研讨会体验中的自动字幕功能，可实时转录和翻译成10种语言。然后，对于预先录制的演示文稿、模拟演示文稿或按需演示文稿，可以用60多种语言进行编辑和自动翻译。
ON24 Elite的灵活格式和模块化组合使其能够轻松扩展网络研讨会计划，跨不同的销售和营销职能或针对不同的受众群体运行多种互动体验，并根据不同地区重新调整和重播内容和辛迪加体验。为了增强内容的重复使用，我们的平台使我们的客户能够创建模板以及克隆和编辑交互式网络研讨会体验。
我们为演讲者提供一个单独的界面，称为ON24 Elite Studio，作为我们的客户制作实时互动网络研讨会体验、实况流或录制多媒体演示文稿的生产环境，并在ON24体验期间与客户实时互动。
现场体验：ON24突破
ON24突破口扩展了使用ON24 Elite构建的网络研讨会的功能和交互性。该产品使用户能够在主要网络研讨会体验结束期间或之后与客户进行面对面的虚拟对话，从而促进与会者之间的联系、建立关系和虚拟销售机会。
现场体验：ON24上线
ON24 Go Live提供一体式、易于使用的视频活动体验，针对网络和观众参与进行了优化。该产品专为为期一天或多天的活动而设计，使用户能够进行现场主题演讲，通过基于视频的讨论主持多个分组会议，并创建展厅和网络休息室。该产品针对受众网络和参与进行了优化，包括多种形式的双向参与，包括事件级聊天、会话聊天、投票和视频到视频分组讨论。
现场体验：ON24虚拟会议
ON24虚拟会议旨在举办大型在线活动，并为测量和分析提供单一来源。
我们的ON24虚拟会议支持多场虚拟活动体验，这些活动可以安排为现场活动，并作为持续的按需活动或在身临其境的培训内容库中维护。ON24虚拟会议模拟面对面的会议、贸易展览或培训中心，包含由ON24 Elite支持的多个基于网络研讨会的交互式主题演讲和分组会议，以及参与者网络、虚拟分组会议和虚拟供应商展位。
ON24虚拟会议和基于ON24 Elite的单个基于网络研讨会的会议内的所有交互都被捕获并统一，从而提供了一套强大的事件分析。
全天候体验：ON24接洽中心
ON24 Engagement Hub是一个在线资源门户产品，我们的客户使用该产品为其潜在客户提供丰富的内容体验，以便在单个在线目的地查找、消费和参与交互式网络研讨会体验和其他多媒体营销内容(如视频和白皮书)。
凭借包括品牌推广、搜索、分类、网站嵌入和预设内容布局在内的开箱即用功能，ON24 Engagement Hub为我们的客户提供了一种简单而高效的方式，让他们可以无缝发布、管理和推广他们的互动网络研讨会体验，以及他们上传并托管在我们平台内的其他营销内容。
个性化体验：ON24目标
ON24 Target是一款个性化的营销产品，使我们的客户能够轻松地构建、策划和传播交互式网络研讨会和视频体验以及其他多媒体内容，通过相关的消息、产品和行动号召向分散的受众细分市场。
我们的ON24体验产品的其他功能
我们的ON24体验产品包括以下工具，使我们的客户能够产生专业设计的体验，推动持续参与和转换，以及托管、管理和组织内容。
•ON24体验构建器：我们的客户使用我们的拖放界面、预置布局、定制模板和库存图像库，无需进行任何网站或代码开发，即可快速提供专业设计和品牌体验。
•ON24接洽和转换工具：我们的平台包含20多个互动工具库，我们的客户可以使用这些工具来推动与潜在客户的持续互动和转换，使他们能够同时与成百上千个潜在客户进行互动。ON24参与和转换工具的示例包括能够预订销售会议、请求产品演示、实时提问和回答，以及参与可下载的白皮书或外部网页等补充资源。
•ON24媒体管理器：我们的客户使用ON24 Media Manager在单一位置托管、管理和组织所有营销内容，包括交互式网络研讨会体验、视频和白皮书。
ON24智能
ON24 Intelligence是贯穿我们平台的分析骨干，在我们的平台内为我们的客户提供第一人称数据、分析、基准和报告。这些洞察和报告可供我们的所有客户使用，并衡量账户级别、每个平台体验、每个托管内容资产以及每个参与我们平台体验的潜在客户的分析。我们的客户能够在仪表盘级别的视图中轻松了解其ON24体验的整体性能，并与行业基准进行比较，以进行未来的改进。
ON24接洽和前景分析
ON24参与度和潜在客户分析由我们的专有算法和我们的AI/ML能力提供支持。潜在客户分析衡量各个潜在客户的参与度，使我们的客户能够报告、鉴定、确定其潜在客户的购买意向并对其进行优先排序。我们的参与度分析工具使我们的客户能够报告、衡量和比较他们在我们平台上托管的ON24体验和多媒体资产的参与度水平，包括汇总和单独。
ON24高级分析
ON24 Advanced Analytics为我们的客户提供了一组额外的预配置报告，使客户能够了解他们最热衷的潜在客户，提供潜在客户在销售漏斗中的位置，并对民意调查和调查答复进行分析。我们的客户还可以使用ON24 Advanced Analytics在我们的平台内运行定制报告。
ON24 AI/ML引擎
我们的ON24 AI/ML引擎利用由我们的客户或代表我们的客户通过我们的平台收集的数据，以更好地预测哪些内容将推动个人潜在客户和客户群的最大参与度，从而推动进一步的互动数据，并创造更高客户参与度的持续网络效应，从而能够提供经过优化以促进更多参与度的内容。
我们的平台具有以下AI/ML支持的功能：
•内容推荐；
•我们客户潜在客户的预测性参与度水平；
•自动将音频和视频转录成文本，使其可搜索和访问；
•自动将文字记录翻译成多种语言，以满足全球受众的需求；
•Q&A机器人，在ON24 Elite Studio中回答例行支持问题；以及
•平台受众和演讲者负载预测，以帮助部署运营资源并提供监督。
ON24连接
ON24 Connect是一个第三方应用程序集成和API的生态系统，使ON24 Intelligence生成的第一人称洞察力能够被提取出来，并在我们客户的业务系统中加以利用，以实现更智能的销售和营销。
原料药
我们广泛的API使我们的客户、合作伙伴和一批精选的第三方开发人员能够在他们的业务应用程序中使用ON24智能。我们还向一些精选的企业提供API，为我们的ON24体验产品组合构建应用程序。
营销自动化、CRM和BI平台集成
通过我们的第三方集成生态系统，我们的客户可以将他们的第一人称参与数据与其他业务系统无缝集成，主要是营销自动化、CRM和BI平台，包括与Adobe Marketo Engage、甲骨文营销云(Eloqua)、Salesforce Marketing Cloud(PARDot)、Veeva和HubSpot的集成。
我们的技术和基础设施
我们的平台和产品旨在实现企业级的可扩展性、性能和可靠性，旨在解决与大量潜在客户进行实时互动所带来的所有复杂性。我们的平台有两个主要部分：Web应用堆栈和流媒体基础设施堆栈，它们分别在美国和欧盟(EU)的两个共址数据中心上运行。
我们的Web应用程序堆栈处理来自Web浏览器和API的请求。我们的流媒体基础设施堆栈处理来自客户的实时信号采集，对其进行编码，并通过一组冗余的内容交付网络将其提供给观众。流媒体基础设施堆栈旨在接受客户在各种设备上的输入，将它们组合到一个在线虚拟桥中，并将控制融入到演示者的ON24 Elite Studio体验中。然后，桥接信号被编码并分发给全球不同的受众，这些受众可以在桌面和移动设备上作为在线体验的一部分进行访问。此演示文稿包含视频以及其他交互组件，所有这些组件都由我们的客户同步和控制。我们继续将更多的能力过渡到混合云基础设施，我们相信这将增强我们平台的灵活性和可扩展性。
我们通过以下方式构建了我们的平台和产品，以满足大型跨国企业对强劲性能的需求：
•性能和可扩展性：我们的云和网络运营团队在三个数据中心运行此应用。事实证明，这种配置既可扩展，又经济实惠。我们的应用程序架构允许我们独立地扩展处理较重负载的系统，使用轻量级负载均衡器根据需要将流量路由到其他机器。有了领先的企业组件，我们希望随着业务的扩展，我们的体系结构可以随时扩展，而不会有任何重大变化。
•隐私和合规性：我们的平台包括旨在支持遵守欧盟一般数据保护法规(GDPR)、加州消费者隐私法案(CCPA)和其他隐私法的功能和选项，并提供选项和功能以使客户能够根据其需求和相关法律要求做出隐私和合规性选择。例如，我们的平台使客户能够执行量身定制的通知和同意语言，定制注册表，并获得营销和其他处理活动的同意。此外，我们灵活的API允许企业构建解决方案，以自动遵守某些数据主体请求。
•安保：我们定期进行渗透测试、网络漏洞扫描和代码审查，以增强我们平台的安全性。
我们的客户
我们的客户群包括从快速增长的初创企业到财富100强老牌企业的各种企业，这些企业横跨越来越多的行业，在这些行业中，B2B销售和营销是至关重要的任务。截至2021年12月31日，财富1000强中约有20%是ON24客户。我们服务的主要行业包括科技、金融服务、医疗保健、工业和制造业、专业服务和B2B信息服务等。所有这些行业都在经历数字化转型，因此，我们看到所有垂直市场的产品采用率、附件和收入都有增长机会，这既推动了我们的客户获取，也推动了我们的土地和扩张战略。
我们目前的客户群涵盖众多行业类别，包括科技、银行、医疗保健和制造业。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中，没有任何单一客户对我们总收入的贡献超过10%。
销售及市场推广
我们主要通过直销销售我们的产品，直销包括现场销售人员和内部销售人员。我们的销售组织由以市场为中心的团队组成，专注于按员工人数划分的企业和商业客户。我们的现场销售组织专门执行我们的土地和扩展战略，主要专注于企业和商业客户，而我们的内部销售团队专门负责推动现有客户进一步采用ON24产品以及寻找新客户。
我们的入市战略由四个关键部分组成，包括在大客户中获取和扩大钱包份额，在商业市场快速增长，通过持续的客户创新推动更多的产品附属，以及扩展到新的地区以推动持续的国际增长。我们还在建设ON24合作伙伴网络，这是一个由解决方案和技术合作伙伴组成的生态系统，以进一步加快增长。
营销
通过使用ON24平台作为我们营销战略的基础，我们已经建立了一个高效、有影响力的进入市场的引擎。由于我们的交互式数字体验所产生的深度参与和可操作数据，我们能够快速确定线索的资格，为我们的销售团队提供个性化的见解，并将我们最优先的买家加速到我们的销售团队中。
我们的营销团队通过我们行业领先的内容和资源，并分享客户最佳实践，专注于入站和出站营销。我们使用多种营销策略来建立品牌知名度和产生需求，包括媒体传播、用户会议、数字营销、合作伙伴联合营销、产品营销和客户营销。我们密切跟踪和衡量所有渠道的营销成本和结果，以支持我们优化营销渠道的努力，以推动我们的销售渠道。
客户成功
我们相信，我们高度响应和有效的支持和教育是我们品牌的延伸，是建立和维护用户信任的核心。我们的全球客户成功团队与我们的客户紧密联系在一起，支持他们日常使用我们的平台，包括就最佳实践提供建议，并提供技术支持、服务和培训。我们的平台支持团队为客户提供全天候的技术支持、聊天支持和现场网络研讨会体验紧急支持。我们的服务组合提供咨询、平台支持、产品和活动采用以及体验管理、监控和生产支持。我们的培训团队负责管理入职、培训、认证和知识中心。
我们的全球支持团队位于5个地区办事处，通过产品内和演示者聊天支持全天候提供支持。我们有一个数据驱动的流程和成熟的运营，可以主动监控我们客户平台的采用、利用和成功。这种方法使我们能够随着客户群的持续增长而有效地扩展我们的客户成功运营。
研究与开发
我们的研发团队负责新产品、平台功能、产品功能和平台集成、连接器和API的设计、开发、测试和交付。我们每季度发布一次主要平台升级，并根据需要发布次要升级。研发员工主要位于我们的旧金山总部，我们还与美国和海外的远程员工签约。
竞争
我们的行业竞争激烈，各自为政。我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模和他们提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临竞争。例如，Zoom、LogMeIn、Intrado、Microsoft、思科、Cent和Hopin等公司提供了许多基于Web的会议、网络研讨会和虚拟活动软件产品。这些产品中的许多都有明显较低的价格。虽然这些公司中的许多公司目前没有提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但这些公司中的许多公司拥有明显更多的资源，并可能在未来推出类似的产品。此外，我们经营的市场的特点是越来越多的新进入者和竞争对手。随着我们推出新的解决方案，以及新技术、产品和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。
我们相信，我们市场的主要竞争因素是：
•提供丰富的交互式数字体验的功能；
•能够为营销人员收集近乎实时的数据洞察；
•单一平台内的功能广度；
•易用性和可靠性；
•基于云的架构；
•可伸缩性；
•安全、隐私和合规性；
•融入领先的营销自动化、客户关系管理和商务智能平台；以及
•全球始终可用的客户服务和支持。
我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。
知识产权
我们主要依靠，并将继续依靠专利、商业秘密和域名保护、商标法和版权法，以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2021年12月31日，我们有16项已颁发的专利和31项待决的专利申请，其中最早的一项将于2027年到期。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。我们的商标和服务标志包括我们的名称和徽标，以及各种营销口号。我们坚持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。
这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。
监管方面的考虑因素
在美国和其他地方，基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。在这种环境下，现有的法律和法规如何适用，以及它们将如何与我们的业务相关联，无论是在美国还是在国际上，往往都不清楚。例如，考虑到我们业务的全球性，我们有时无法确定哪些法律将被视为适用于我们，包括关于数据隐私和安全、定价、信用卡欺诈、广告、税收、内容监管以及知识产权所有权和侵权等主题。
企业使用我们的平台与他们的潜在客户打交道，并向他们进行营销。为此，这些企业：(A)在我们的平台内上传、广播、收集和存储数据和内容，除了我们平台固有的技术能力和限制外，受我们施加的一般限制相对较少；(B)使用我们平台中提供的工具和报告来获取有关参与者、体验和内容的分析和见解，以及(C)向潜在客户和客户个性化内容和体验。这给我们的业务和运营带来了潜在的合规性挑战，因为我们不控制平台内的客户内容和信息实践。因此，我们不能确保在我们的平台内由客户或代表客户收集和处理的信息遵守适用的隐私、数据保护和其他法律。同样，我们不能确保客户内容和对我们平台的使用不会侵犯或侵犯隐私权或知识产权。同时，鉴于全球隐私权和知识产权法律的发展和变化，我们不能保证ON24永远不会受到与客户内容或我们平台使用相关的潜在或实际索赔或执法行动的影响。因此，无论是在美国还是在国际上，我们都必须监控并采取措施应对与客户在我们平台上存储和处理的数据有关的一系列法律、合规和风险问题。这些措施包括但不限于以下各项：
隐私、数据保护和安全
企业使用我们的平台来促进与他们的客户和潜在客户更好地互动，获得关于内容和使用的洞察，并提供更有意义和有针对性的体验和内容。这些能力依赖于收集和处理来自客户和潜在客户的信息，以及与我们平台上的业务或其内容交互的客户和潜在客户的信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据的法律法规，即我们所称的隐私法，对我们的合规和风险战略至关重要。在全球范围内，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。因此，隐私法在数量、执法、罚款和其他处罚方面都在增加。除了立法发展外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。
在某些情况下，隐私法直接适用于ON24和我们的客户，而在其他情况下，我们的客户通过合同将合规义务和要求传递给我们。此外，根据一些隐私法，ON24可能被视为“加工者”或“服务提供商”，而我们的客户被视为“控制者”或“企业”，而其他隐私法可能没有明确区分这些角色。然而，在所有情况下，ON24都必须监测、回应和解决隐私法和相关合规问题，无论是为了确保自己的合规，还是使ON24客户能够合规使用其平台。一般而言，我们未能充分保护数据、解决隐私合规问题或履行对客户的安全和隐私承诺，可能会使我们不仅承担对客户的合同责任和隐私法下的直接责任，还可能受到声誉损害以及根据美国(联邦和州)以及与消费者保护和不公平商业行为相关的国际法律和法规进行的监管调查或执法行动。更具体地说，某些隐私法的发展可能会对我们的平台和业务产生重大影响。例如，限制将个人信息用于营销目的或跟踪个人在线活动的隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规和加州消费者隐私法)可能会使我们面临额外的监管负担，或者需要对我们的平台或某些功能进行更改。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，对某些数据实施数据本地化要求或跨境数据传输限制。与大多数基于云的解决方案一样, 对将平台数据转移到来源管辖区以外的地区的限制构成了特别的挑战，可能导致额外费用或以其他方式影响平台的使用。
随着法律格局的演变，隐私法的范围、解释和执行可能会发生变化，新的或修订的法律可能会生效。因此，未来我们和我们平台的相关负担和合规成本可能会增加。尽管我们继续监测和回应隐私法律的发展，并已投资于解决主要的隐私法律发展(如GDPR和CCPA)，但我们不可能确切地预测这些发展对我们的平台和业务的影响。
版权
美国和国际版权和商标法保护第三方的权利不受其知识产权的侵犯。我们的客户和他们的用户通常可以使用我们的平台上传和展示各种各样的内容。我们坚持版权侵权政策，并对第三方知识产权所有者可能因上传到我们平台的内容而提出的删除请求做出回应。随着我们的业务扩展到其他国家，我们还必须对区域和国家的知识产权考虑做出回应，包括以外语发出的拆除和停止通知，我们必须建立基础设施来支持这些进程。《数字千年版权法》(DMCA)也适用于我们的业务。该法规对规避受版权保护的技术的指控提供了救济，但包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商在列出或链接到第三方网站或托管侵犯他人版权的内容时的责任。我们为我们的平台实施的版权侵权政策旨在满足DMCA的安全港。
员工与人力资本
截至2021年12月31日，我们拥有717名全职员工。在这些员工中，552人在美国，165人在国际地点。我们的管理团队和董事会成员来自不同的背景，我们寻求吸引和招聘不同的、有才华、有经验和积极进取的员工。为了继续发展和完善我们的平台，我们必须继续投资于吸引、发展和留住关键人才。我们通过人员流动率、填补空缺职位的时间和内部开发的人才比率等人力资本指标来监控我们的进展。我们的品牌、市场地位、创新声誉和文化支持着我们在各个部门招聘和留住优秀员工的能力。
企业信息
ON24公司于1998年1月8日在特拉华州注册成立，名称为“NewsDirect，Inc.”。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山比尔街50号8楼，邮编：94105，电话号码是(4153698000)。我们的网址是www.on24.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分，也不会以引用方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。
我们拥有各种美国联邦商标和未注册商标，包括我们的公司名称、徽标和解决方案名称以及其他商标或服务商标。本报告中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
可用的信息
我们在www.on24.com上设有一个网站，在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交这些报告或文件后，我们将在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告或文件。投资者和其他人应该注意到，我们通过我们的投资者关系网站(https://investors.on24.com)，美国证券交易委员会)向投资者宣布重要的财务和其他信息，这些信息包括：美国证券交易委员会备案、新闻稿、公开会议或电话会议、网络广播和其他会议。我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查这些信息。我们还使用社交媒体渠道，包括我们的首席执行官Sharat Sharan的渠道，与我们的客户和公众就我们的公司、我们的服务、行业和其他问题进行一般交流。我们在社交媒体上发布的信息可能被认为是实质性信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在社交媒体渠道上发布的信息。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定性。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的股东可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们有能力在未来保持我们最近的收入增长率，吸引新客户，并扩大对现有客户的销售；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎大流行和病毒未来变种对我们客户增长率的影响，与2021年相比，未来客户增长率可能会下降，因为新冠肺炎的影响减弱，特别是随着更多的人接种疫苗，以及我们的客户及其用户考虑参与面对面的营销活动；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全有关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期、我们的国际扩张以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
与我们的业务和行业相关的风险
我们未来可能无法维持最近的收入增长速度。
2021年、2020年和2019年，我们的收入增长率分别为30%、76%和8%。2021年，我们的收入增长率比2020年有所下降，未来我们可能会面临类似的下降。我们最近的收入增长，特别是2020年的收入增长，受到了新冠肺炎疫情爆发后对我们的平台和产品的需求增加以及随之而来的预防措施的显著影响。随着新冠肺炎的持续影响减弱，我们的收入增长率下降。如果我们的收入增长率不提高，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果新客户不订阅我们的平台，或者我们的新客户不选择继续订阅，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
由于我们目前规模的运营历史有限，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响。您不应依赖我们最近的收入增长率或之前任何季度或年度的收入增长率作为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长速度可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、市场渗透率上升、整体市场收缩、我们无法准确预测对我们平台的需求并为产能限制制定计划，或者出于任何原因，我们无法利用增长机会。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法以及我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩和财务状况未来可能会有很大差异，期间之间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和财务状况可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能不能完全反映我们业务的基本表现。例如，与2020年相比，我们2021年的收入增长率有所下降，随着新冠肺炎的影响减弱，我们在未来可能会面临类似的下降。尤其是随着越来越多的人接种疫苗和我们的客户和他们的用户恢复了更多的面对面营销活动。此外，由于我们通常在客户订阅我们的解决方案的合同条款开始时向他们开具发票，我们的财务状况反映了递延收入，我们按比例将这些收入确认为合同期限内的收入。如果随着新冠肺炎的影响减弱，新注册或续订的人数减少，我们截至未来日期的现金和递延收入可能会减少。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致本公司季度经营业绩波动的因素包括：
•我们留住和扩大客户使用的能力；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力雇佣和留住员工，特别是那些负责我们平台销售或营销的员工，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•支出的时间和收入的确认；
•销售周期的长短；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁有关的运营费用的数额和时间；
•新的销售和营销活动的时机和有效性；
•我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新产品、特性和功能的时机和成功；
•服务中断或延迟、网络中断、实际或感知的隐私或安全漏洞；
•本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的客户或其他第三方支付一笔或多笔巨额赔偿；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及
•一般的经济和市场状况。
如果不能吸引新客户或保留、扩大使用我们的产品，并向现有客户追加销售我们的产品，将损害我们的业务和增长前景。
我们的很大一部分收入和现金流来自对我们产品的订阅销售，我们预计将继续获得这一比例。因此，我们的业务依赖于我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户的关系的能力，包括通过扩大他们的使用和追加销售其他解决方案。我们的业务在很大程度上是基于订阅的，客户没有义务也可能在现有订阅到期后续订。因此，客户可能无法以相同的费率续订他们的订阅、增加他们对我们的解决方案的使用量或购买其他解决方案的订阅(如果他们续订)。订阅续订可能会因为几个因素而减少或波动，例如对我们的解决方案或支持不满意、客户不再需要我们的解决方案或认为竞争产品提供了更好或更便宜的选项。为了发展我们的业务，我们必须不断增加新客户，并替换那些选择不继续使用我们平台的客户。用户对我们的解决方案或支持的满意度的任何下降都可能导致在线客户负面评论和口碑推荐的减少，这将损害我们的品牌和我们的增长能力。
除了努力吸引新客户使用我们的平台外，我们还寻求通过在每个客户中增加使用我们解决方案的部门、部门和团队的数量，来扩大现有客户对我们解决方案的使用。如果我们没有扩大现有客户对我们解决方案的使用，或者如果客户没有从我们那里购买其他解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件、营销自动化软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模和他们提供的产品和服务的广度和范围上各不相同。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临着来自Zoom、LogMeIn、Intrado、微软、思科、Cent和Hopin等公司提供的大量基于网络的会议、网络研讨会、实体活动和营销软件产品的竞争。这些产品中的许多都有明显较低的价格。虽然这些公司中的许多公司目前没有提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但这些公司中的许多公司拥有明显更多的资源，并可能在未来推出类似的产品。此外，我们经营的市场的特点是越来越多的新进入者和竞争对手。此外，由于新冠肺炎大流行，这个市场出现了快速扩张，这种市场扩张可能会吸引更多的进入者。随着我们推出新的解决方案和服务，以及新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将会加剧。
许多因素，包括我们的定价和营销策略、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的整个平台或我们平台的某些方面竞争的低价或免费产品或服务，他们可能会提供比我们更广泛的产品和服务。即使此类竞争产品不包括我们的解决方案提供的所有特性和功能，我们也可能面临定价压力，因为客户认为此类替代产品足以满足他们的需求。同样，某些竞争对手或潜在竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。此外，作为我们直销努力的主要重点的大型组织可能会要求大幅降价。因此，我们可能被要求在未来向较大的组织提供低于我们目标的价格。因此，我们可能会失去市场份额给我们的竞争对手，或者被迫采取降价举措或其他折扣来吸引和留住客户，每一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
对我们的解决方案或现场互动技术的总体需求下降可能会损害我们的业务。
我们的很大一部分收入和现金流来自对我们解决方案的订阅销售，我们预计将继续获得这一比例。因此，广泛采用和使用现场参与技术、网络研讨会和活动软件，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果这个市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们平台的需求可能会受到负面影响。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•提供直接或间接与我们竞争的产品和服务；
•推出免费或“自己动手”的产品；
•认识和采用现场参与技术类别，一般作为面对面活动的替代品；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•我们平台的可靠性，包括停机频率；
•性能和用户支持；
•我们的品牌和声誉；
•安全和隐私；
•我们的定价和我们竞争对手的定价；以及
•未来可能开发的现场参与的新模式。
如果我们不能成功预测和解决这些因素、满足客户需求或实现更广泛的市场采用我们的平台，我们的业务将受到损害。
我们有净亏损的历史，我们预计未来会增加支出，这可能会阻止我们实现或保持盈利。
我们在2021年净亏损2430万美元，2020年净收益2080万美元，2019年净亏损1750万美元，未来我们可能会出现净亏损。我们打算继续投入大量资金来扩大我们的直销队伍和营销努力，以吸引新客户，并增加现有客户对我们的平台和产品的使用，以开发和增强我们的平台，并用于一般企业用途。如果我们成功地扩大了我们的客户基础，我们还可能招致更多的损失，因为与获得客户相关的大部分成本(销售佣金除外)都是预先产生的，而相关的订阅收入通常是在适用的订阅期限内按比例确认的。此外，我们可能会招致更大的损失，因为与获得客户相关的大部分成本，包括销售佣金，要求我们在获得客户时进行现金支出，同样，我们确认订阅收入和销售佣金的时间可能与我们的现金状况不一致。我们的订阅通常有一年的期限，除非终止，否则会自动续订连续的一年期限。我们也有某些客户的订阅条款长达三年。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用和销售成本的任何增加，包括转向混合云的结果。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。此外，我们很难预测我们市场的规模和增长率、客户对我们平台的需求、用户采用和续订我们平台的订阅, 以及有竞争力的产品和服务的进入或成功。因此，我们在未来可能无法实现或保持盈利。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。
我们能否扩大客户基础，扩大现有客户的使用范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，这在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大和管理我们的销售和营销业务及活动。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的营销努力来获得新客户。我们最近扩大了我们在国内和国际上的直销队伍，并将继续扩大。我们认为，对具有我们目前需要或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈。我们实现收入增长的能力在一定程度上将取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的合格和有经验的销售专业人员。新员工需要大量的培训和时间，才能实现完全的生产率，特别是在新的行业或地区。与新冠肺炎疫情相关的情况改变了我们招募、入职、培训和整合员工的方式，这些流程可能无法成功扩大我们的销售和营销能力。新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不会，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。
我们的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延，包括新变种的传播，以及相关遏制努力，对我们和我们的客户运营各自业务的方式产生了实质性影响。尽管新冠肺炎疫情在某些方面可能加速了我们的增长，但对我们的业务和整体经济的长期影响仍然高度不确定。例如，我们有相当数量的人员在家工作了大约两年。随着新冠肺炎相关限制的放松和疫苗接种率的提高，我们从2021年下半年开始将那些完全接种疫苗的人员过渡到我们的办公室，这些人员在办公室里工作很舒服，但我们有相当一部分人员继续在家工作。随着我们继续考虑面对面的工作安排，我们可能会为相当大比例的员工提供他们定期在办公室工作的时间的灵活性。虽然我们在新冠肺炎疫情期间了解到我们可以有效地远程工作，但部分恢复办公室工作以及一些员工可能过渡到永久远程工作安排可能会带来运营和工作场所文化的挑战和风险，包括在许多司法管辖区降低生产率、降低员工保留率以及增加合规和税收义务。此外，我们的管理团队已经并将继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情和相关的全球经济不确定性，并设法管理其对我们业务和劳动力的影响。我们正在进行的安全重新开放办公室的努力也可能使我们的员工、客户和其他第三方面临健康风险，并使我们承担相关责任，这将涉及额外的财务负担。同样，我们的许多客户, 与我们开展业务的供应商和其他第三方也在在家工作或过渡到面对面的工作安排，减少了人员配备，并应对其他挑战，如供应链中断和修订预算，这些挑战迫使他们以不同的方式开展业务。
这些各方在多大程度上因这些不同的安排而遭受效率低下或其他风险，以及这些风险可能在多大程度上影响我们，是无法预测的。
德尔塔和奥密克戎的新冠肺炎变体最近的传播，似乎比其他变体更具传播性，可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新出现变种的有效性以及政府或其他各方可能针对新冠肺炎病例增加而出台的任何新措施。鉴于情况的动态性质，很难预测持续的新冠肺炎疫情对我们业务的长期经济影响。这些不确定性使管理我们的增长、维护业务关系、为我们的订阅定价以及以其他方式运营和规划我们的业务变得具有挑战性。例如，由于大部分人口仍在家中全职或兼职工作，许多教育机构远程教学，对互联网接入的需求增加可能会导致一般接入问题，影响我们和我们客户的业务互动，或导致访问数据中心的问题。此外，新冠肺炎的经济影响已经并可能继续影响客户和潜在客户在我们这样的技术上的支出，特别是对于涉及面对面互动的业务，如酒店、制造和专业服务业务。这些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间、客户保留率以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的运营业绩产生不利影响。也有可能的是，如果新冠肺炎大流行的影响消退，特别是在更多人接种疫苗的情况下, 我们的客户和他们的用户将选择进行更多的面对面营销活动，以减少对我们平台的使用。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延、新冠肺炎感染的未来激增和导致采取额外预防措施的未来变异、新冠肺炎疫情导致经济衰退的严重程度、潜在经济复苏的时间和性质、对我们客户和我们销售周期的影响，以及我们创造新业务线索的能力。
由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，新冠肺炎对我们未来经营业绩和财务状况影响的不确定性可能会导致我们采取成本削减措施，降低我们的资本投资水平，推迟或取消战略计划的实施，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。新冠肺炎大流行对全球宏观经济的影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们解决方案的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在新冠肺炎大流行消退之后也是如此。此外，新冠肺炎大流行的影响可能会加剧我们面临的许多其他风险，包括本报告中描述的风险。
我们的部分计算、存储、处理、应用程序集成和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经将基础设施的各个方面外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流媒体内容，并支持我们的平台。例如，我们的内容交付网络和一些集成服务是由第三方提供的，我们计划在未来继续向混合云基础设施过渡。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来由于各种因素，包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制，我们将在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断。我们预计，我们继续过渡到混合云基础设施将继续需要大量投资，并对我们的收入成本产生持续影响，可能无法有效地提高我们的容量或冗余。停机和容量限制也可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务级别，或服务中的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着我们平台的订阅量和客户使用量的增长，第三方成本将会增加，如果我们的收入增长速度无法快于使用这些服务或类似提供商的服务的成本，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的提供商可能会更改他们向我们提供服务时所依据的服务条款和政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。例如，为我们的产品提供数据连接器的一些企业可能无法与我们的平台和第三方销售和营销系统正确集成，停止为数据连接器提供服务或停止开发和支持，任何这些都可能限制我们产品的功能。此外，一些提供云服务和数据连接器的企业正在或可能成为我们的竞争对手，并可能采取上述一项或多项行动，以努力与我们的平台竞争。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供我们的内容的能力中断，以及在安排替代云基础设施服务方面的延迟和额外费用。
这些因素中的任何一个都可能导致网络中断，甚至网络故障，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。
我们用于我们的技术或基础设施的数据中心的服务中断、延迟或中断可能会影响我们解决方案的交付和功能，这可能会损害我们的业务。
我们的增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在任何时间和在可接受的时间内访问我们平台的能力。我们目前在科罗拉多州和加利福尼亚州使用美国数据中心。虽然我们的每个美国数据中心都提供完全冗余的处理，但我们估计故障转移可能需要长达120分钟的时间才能完成，在此期间，如果其中一个数据中心发生灾难性故障，客户可能无法完全使用我们的平台。此外，我们的数据中心冗余不能确保在其中一个数据中心不发生灾难性故障的情况下，所有平台中断都能在120分钟内恢复。例如，ON24平台服务可能会受到网络安全事件的影响，而该事件无法通过故障切换到另一个数据中心来完全解决。
为了促进欧洲的进一步增长，我们于2021年在欧盟开设了一个数据中心。我们在欧盟运营数据中心的经验有限。我们进一步使我们的数据中心多样化的努力，包括在国际上，可能不会成功。我们打算为我们的欧盟数据中心添加故障转移冗余，但我们目前没有，而且可能需要比我们预期的更长的时间来添加。虽然我们的欧盟数据中心的数据完全备份在不同的位置，但从备份中恢复可能需要相当长的一段时间。
我们也无法控制我们使用的数据中心的运行，这些数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、网络攻击和其他网络安全事件、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，这些事件中的任何一个都可能中断我们的服务。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能实现我们的平台完全恢复，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。
此外，我们的平台是专有的，我们依赖于我们的运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能继续发挥其作用。我们留住、吸引、聘用和培训这些群体中的工作人员的能力可能会被证明是对各种因素的挑战，并可能对平台产生不利影响。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、零日漏洞、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制以及恶意行为者的拒绝服务攻击、勒索软件攻击和其他网络安全事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正这些性能问题。
我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户及其用户提供高度可靠平台的能力。如果我们的平台不可用，或者我们的客户及其用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，如果我们使用的数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，我们的客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会损害我们的业务。
与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户的用户、第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。此外，我们的解决方案从我们的客户及其用户那里收集的信息比许多竞争产品更多，这可能使我们成为恶意网络安全攻击、入侵或破坏或其他对我们系统的破坏的有吸引力的目标。任何此类事件都可能导致未经授权访问、使用、披露或丢失敏感和机密信息，扰乱我们的平台，以及由此导致的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，任何这些都可能损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。例如，在2021年6月，我们遭遇了一起涉及勒索软件的安全事件，影响了某些内部系统和有限数量的客户事件。我们内部系统中维护的一些数据也受到影响。发现事件后，我们立即展开调查，与执法部门接触，并采取措施遏制事件，恢复受影响的事件类型。到目前为止，此类安全事件尚未对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成任何实质性影响，但安全事件的全部影响可能尚不清楚，仍可能对我们产生实质性影响。虽然我们认为我们迄今作出了适当的反应，包括我们为控制安全事件而采取的步骤，以及我们为防止今后发生安全事件而采取的补救措施，但这些补救措施可能不能成功地防止今后发生安全事件。, 这可能会对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成不利影响。此外，随着我们市场的增长，我们未来可能面临与网络相关的攻击或安全威胁的风险增加。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务提供商已经并预计将继续成为攻击目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、勒索软件、员工盗窃或滥用以及其他内部威胁和拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。随着我们的成长，我们可能面临任何此类袭击的风险增加。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但作为一个实际问题，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能会被销毁、被盗或以其他方式泄露，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们未来可能无法预测或阻止用于未经授权访问或危害我们系统的技术，因为它们经常变化，通常在事件发生后才能被检测到。我们可能无法防止我们的软件中的漏洞，也无法解决我们未来可能会意识到的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及数据和信息的不当处理。
任何网络安全事件，包括我们在2021年6月经历的安全事件或我们软件中未来的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的显著增加，包括补救此类事件影响的成本、网络停机造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保费增加、解决网络安全问题和防止未来事件的尝试的成本增加，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。此外，根据数据保护和网络安全法律、规章制度、执法行动、合同损害赔偿、集体诉讼、客户审计和其他责任，此类事件和数据泄露可能导致处罚和罚款。
许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据其中一些法律，例如“欧盟一般数据保护条例”(“GDPR”)，数据泄露的定义非常宽泛，包括任何意外或非法销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人数据，而不考虑这些数据的敏感性。此外，某些平台信息可能会通过指向可公开访问的网页的独特链接提供，这些网页可能会被未经授权的个人访问。虽然通过这些页面访问的信息有限，但监管机构、客户或第三方可能会对此持负面看法，特别是考虑到某些法律对个人数据和数据泄露的广泛定义。此外，我们有合约义务通知客户任何涉及我们处理的个人资料的资料泄露事件。
我们的订阅协议中的任何责任限制条款可能无法强制执行或无法充分执行，或者不能以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔。保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。如果我们成功地向我们索赔一笔或多笔超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。
此外，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或使我们面临诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法应对快速的技术变革，无法扩展我们的平台，也无法开发新功能。
我们竞争的市场的特点是快速的技术变革和频繁的新产品和服务推出。我们吸引新客户以及留住和扩大现有客户使用的能力取决于我们继续增强和改进我们的平台、推出新功能和解决方案以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前平台所不具备的特性和功能。我们在研发方面投入了大量资金，专注于提高我们提供的产品的质量和范围。我们对平台和新产品体验、特性或功能的增强可能对现有或潜在客户没有吸引力，也可能无法获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者如果我们不能以及时和经济高效的方式开发我们的平台，满足客户的偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
引入竞争产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的产品体验、功能或功能。新的产品体验、特性或功能可能不会按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。如果客户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场接受，我们的业务将受到损害。
我们与企业客户的销售周期可能很长，而且不可预测。
我们很大一部分业务是与大型企业客户合作的。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。截至2021年12月31日，我们有366名保管员MERS在ARR中贡献至少100,000美元，或10万美元的客户，通常是大型组织，占我们ARR的67%。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且存在不确定性。我们经常需要花费大量的时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户，让他们了解为我们的平台付费的价值主张。我们针对这些客户的销售周期从初始评估到平台付款，通常需要三到六个月或更长时间，每个客户的销售周期可能会有很大差异。因此，很难预测是否以及何时完成出售。无法增加我们的企业客户群可能会损害我们的业务。
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
在截至2021年12月31日的一年中，我们26%的收入来自美国以外的客户。我们希望继续扩大我们的国际业务。例如，2020年，我们在日本成立了一家子公司，以支持我们在亚太地区的业务。我们扩大目前国际业务的努力，包括进入新的市场或国家，可能不会奏效。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管制度以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际经营使我们面临特殊风险，包括与以下方面相关的风险：
•在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•提供我们的平台，并以不同的语言和不同的文化在相当大的距离上运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家与文化相适应和相关；
•确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争，这可能与我们在美国行之有效的定价策略不同；
•遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护和营销方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险；
•管理司法管辖区的员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们带来与美国一样的就业和留任灵活性；
•国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系以及当地就业法律；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府干预我们在美国境外开发的知识产权，例如，外国法律的变化可能会限制我们在我们开发知识产权的司法管辖区以外使用我们的知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
•我们和我们的商业伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台；
•外国商业限制、外汇管制和类似的法律，这些法律可能需要很长时间才能在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•政治和经济不稳定；
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•一般付款周期较长，应收账款收款难度较大；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•国际经营成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法及时了解每个司法管辖区发生的法律和法规的变化。我们旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序可能并不总是导致我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理遵守这些法律和法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，新销售额的增加或减少通常不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难辨别。
我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，我们每个季度报告的收入中有很大一部分来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们确认的该季度收入产生轻微影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们的很大一部分成本在发生时确认，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到在这种增长的早期阶段成本更高，收入更低。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认，这些收入增加了他们对我们产品产品的使用。
我们销售产品订阅的能力可能会受到我们平台中实际或感知的重大缺陷或错误，或可能中断我们平台可用性或导致性能问题的其他事项的损害。
我们平台背后的软件本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在我们首次引入新解决方案或发布新特性或功能时。我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户可能会在我们现有或未来的平台或解决方案中检测到新的缺陷或错误。我们平台中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们在纠正此类缺陷或错误时可能会产生大量成本，这些成本可能会损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉的损害以及潜在的法律责任可能是巨大的，并可能损害我们的业务。
我们的平台还使用我们购买或租赁的硬件以及我们从第三方采购的软件和服务。在某些情况下，这包括我们从国际公司获得许可的软件，这些公司未来可能会受到法律或法规的限制，无法在其管辖范围外提供软件。我们的第三方硬件、软件或服务中的任何缺陷或不可用导致我们平台的可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他事项外，还可能：
•导致我们的收入减少或延迟市场对我们平台的接受；
•要求我们向客户退款或使我们面临损害索赔；
•导致我们失去现有客户，并使其更难吸引新客户；
•转移我们的开发资源或要求我们对我们的平台进行广泛的更改，这将增加我们的费用；
•增加我们的技术支持成本；
•损害我们的声誉和品牌。
我们的客户协议中的合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，可能不能完全或有效地保护我们免受客户或其他第三方的索赔。我们可能承保的任何保险都可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，或者可能只覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或针对我们的其他类似索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼上花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
我们客户及其用户的体验取决于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，如果我们不能保持和扩大与第三方的关系，以便将我们的平台与他们的产品集成，我们的业务可能会受到损害。
我们的产品与一系列不同的设备、操作系统和受支持的第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可以从网络和运行Windows、Mac OS、iOS和Android的设备访问。我们依赖于我们的平台在这些和其他我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。例如，考虑到Salesforce的产品被广泛采用，我们能够与其软件集成是很重要的。几个潜在的竞争对手拥有固有的优势，因为它们能够在内部开发与自己或业务合作伙伴的软件平台更紧密集成的产品和服务。
我们可能无法修改我们的平台或产品，以保持它们与不断发展的第三方产品和服务的持续兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台和产品与他们的产品或服务一起运营的能力，或者他们可能会对我们运营和提供访问我们的平台和产品的能力和条款施加强大的商业影响。如果这些第三方中的任何一方以降低我们平台或产品的功能的方式修改他们的产品或服务，或者对他们自己或竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台和产品与这些第三方产品和服务的互操作性可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力将受到损害，我们的业务将受到损害。
我们相信，我们的品牌认同感和知名度为我们的成功做出了贡献。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们的品牌以及市场对我们平台和产品的好处的认识的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性、思想领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量的投资。然而，推广我们的品牌可能不会产生客户知名度或增加收入，任何收入的增加也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估计涵盖的每个组织都一定会购买我们的解决方案或类似产品或服务的订阅，其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的产品或服务。构建每个客户都想要的产品功能是不可能的，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的平台没有提供的功能。在计算我们的市场机会时使用的变量可能会随着时间的推移而变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们带来任何特定的收入水平(如果有的话)。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争、客户偏好或本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他风险。如果这些风险中的任何一种成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
我们的业务可能会受到经济变化的重大影响，包括对企业支出的任何影响。
我们的业务可能会受到总体经济变化的影响，包括对客户消费的任何影响。虽然我们的一些客户可能会认为我们的平台是节省成本的购买，其中包括减少对大型面对面活动的需求，但其他客户可能会认为订阅我们的平台是一种可自由支配的购买，这些客户可能会在经济低迷时期减少他们在我们平台上的可自由支配支出。特别是在新冠肺炎方面，我们的一些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果出现经济衰退，我们可能会遇到需求减少和客户流失的情况，特别是在经济长期衰退的情况下。
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是，我们的联合创始人、总裁兼首席执行官Sharat Sharan对我们的整体管理以及我们的解决方案、我们的文化、我们的战略方向、我们的工程和我们的运营的持续发展至关重要。我们所有的执行官员都在-将员工，我们不维护任何密钥 个人人寿保险单。我们高级管理团队任何成员的流失都可能损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理现场互动技术软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们经历了，我们可能会继续经历，招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们可能无法填补职位。与新冠肺炎有关的情况可能会增加对具有现场互动技术经验的人员的需求，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务可能会受到损害。
许多与我们竞争的公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更高的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇佣他们，求职者可能还会受到威胁，根据与他们现有雇主的协议，他们可能会受到法律诉讼，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。
由于新冠肺炎疫情，我们的相当数量的人员已经在家工作了大约两年。随着新冠肺炎相关限制的放松，我们重新开放了我们的办公室，供那些充分接种疫苗并希望在该办公室工作的员工使用，但工作安排与新冠肺炎疫情之前的安排不同；我们预计我们的一些员工可能会继续全职或兼职在家工作。一些雇员完全或部分重返办公室工作，并可能过渡到长期远程工作安排，可能会导致成本增加、效率下降、企业文化恶化和其他无法预见的挑战。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住和招聘人员、继续在当前水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，这些收益可能会在我们的员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工与企业之间的关系。
我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
我们最近经历了显著的增长，特别是在2020年。业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以跟上我们的增长步伐。此外，随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、激励和保留世界各地快速增长的员工基础的挑战。我们管理层中的某些成员没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源。
此外，我们自2020年以来的显著增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，将来也可能会遇到，在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至2021年12月31日的财政年度及以后每一年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所无需证明我们的财务报告内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告之前，我们被视为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”，两者均根据交易法的定义，或者我们不再是“新兴成长型公司”，如JOBS法案所定义。我们被要求在重大程度上披露我们对财务报告的内部控制每季度做出的变化。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。
我们将我们的平台设计为易于采用和使用，只需最少的支持。然而，如果我们遇到更多的支持需求，我们可能会面临更高的支持成本。此外，随着我们继续扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们必须继续提供满足客户需求的高效支持，包括集成或构建允许简化支持工作流程的解决方案，或在必要时雇用更多支持人员。我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量支持或我们不维持的市场看法都可能损害我们的业务。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
如果发生灾难性事件，包括流行病和新冠肺炎疫情的恶化，地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的数据中心之一位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网、电网或整个经济造成干扰。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付解决方案的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务可能会受到损害。
我们实际或认为不遵守隐私法可能会损害我们的业务。
企业使用我们的平台来促进与他们的客户和潜在客户更好地互动，获得关于内容和使用的洞察，并提供更有意义和有针对性的体验和内容。这些能力依赖于通过我们的平台收集和处理个人信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据(我们统称为隐私法)的法律法规对我们的业务至关重要。虽然我们努力遵守适用的隐私法和法律义务，但与隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同司法管辖区之间有所不同，在某些情况下甚至可能会发生冲突。
我们在隐私法下的角色和义务，以及我们潜在的责任，可能会有所不同。在某些情况下，我们的客户可能会通过合同向我们传递隐私法合规义务和要求。我们在全球多个司法管辖区拥有客户，我们的客户可能会试图根据适用于他们的所有隐私法对我们施加广泛的义务，如果我们不同意他们的隐私条款，可能会决定不与我们做生意。某些重要的隐私法(如GDPR)直接将义务强加给我们的许多客户，作为“数据控制者”，以及我们作为根据我们的平台(我们称为平台个人数据)代表我们的客户处理个人数据的“数据处理器”，以及我们收集的与员工和人员、我们的B2B关系以及我们的营销、销售和其他活动相关的个人数据(我们称为ON24商业数据)的“控制者”。根据这些隐私法，在平台个人数据方面，我们作为“数据处理者”或“服务提供商”的直接义务通常比我们的客户少。然而，我们仍然可能因不遵守此类法律而承担重大责任，例如，根据GDPR，该法律规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。某些其他隐私法没有明确区分“控制者”和“处理者”或类似的角色。在适用此类隐私法的情况下，如果我们的客户在使用我们的平台时未能遵守适用隐私法下的通知、同意和其他要求，我们可能会面临更大的风险。虽然我们通常要求并依赖我们的客户确保他们使用我们的平台和相关的个人信息处理符合适用的隐私法, 我们的客户可能无法遵守这些要求，这可能会使我们面临某些隐私法规定的风险。
此外，即使是类似的隐私法也可能受到不断演变或不同的解释和执行风险的影响。例如，在整个欧盟，欧盟成员国的监管机构可能会发布关于GDPR的数据保护指南和意见，这可能会有所不同。此外，根据目前的电子隐私指令和相关的欧盟成员国立法，管理营销、“cookie”和在线广告的规则在欧盟成员国之间有所不同。此外，在不同的司法管辖区，隐私法可能包括各种不同和不一致的要求。因此，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区造成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不会。这样的要求可能会减少对我们产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响客户对我们平台的使用。
此外，客户和买家对负责任地使用数据的普遍信任可能会导致业务买家拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并限制我们产品的采用。
不断变化的隐私法可能会影响我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
随着新的和修订的隐私法的通过，与隐私、个人数据和通过互联网提供服务有关的法律和法规在美国和全球范围内不断演变。与这些隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同的司法管辖区是不同的，在某些情况下甚至可能会发生冲突。
此外，新的美国和国际隐私法可能会对我们和我们的许多客户施加新的义务。在美国和全球，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。例如，2020年1月生效的CCPA适用于我们和我们的许多客户。根据CCPA，我们既是ON24商业数据的“企业”，也是平台个人数据的“服务提供商”。CCPA引入了全面的定义和广泛的个人权利，并对收集、使用和披露个人信息施加了实质性的要求和限制。CCPA还引入了针对某些数据泄露的私人诉权，这会增加集体诉讼风险。值得注意的是，自CCPA签署成为法律以来，它已经被多次修改，受到进一步实施条例的制约，并可能面临进一步的修改、完善或替换。
随着《反海外腐败法》的不断演变，美国各州也在积极推出并考虑制定所谓的“综合性”隐私立法。同样，许多外国司法管辖区正在积极考虑立法，引入新的或修订的法律和法规，涉及数据隐私、网络安全、营销、数据保护、数据本地化和个人数据。此外，隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规)越来越多地针对出于营销目的使用个人信息和跟踪个人在线活动，这可能会使我们面临额外的监管负担，限制我们的营销、广告、业务发展和销售努力，并影响通过我们的平台向客户提供的功能。此外，英国退欧还在英国隐私法以及如何处理进出英国的数据传输方面造成了额外的不确定性，我们在英国有业务和客户。隐私法的不断发展带来了隐私法对我们和我们的客户的影响的不确定性，我们和我们的客户可能会面临额外的负担。
此外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。例如，2020年，欧盟-美国和瑞士-欧盟的隐私保护框架都被废止。我们和许多其他公司分别根据GDPR和瑞士数据保护法，将这些隐私保护框架作为将个人数据从欧洲经济区(EEA-Swiss)转移到美国的“充分”机制。虽然我们已采取措施实施替代充分性机制，例如在第三国设立的欧盟为处理者转移个人数据的标准合同条款，但可能需要采取进一步的步骤。根据宣布欧盟-美国隐私保护框架(Schrems II)无效的决定，可能需要额外的保障措施。我们的客户可能要求我们同意额外的保障措施，例如额外的安全控制和合同措施，这些措施必须在个案的基础上进行评估。然而，哪些额外的保障措施将被认为是足够的，目前仍不清楚。我们期待适用当局继续提供指导，并更新欧盟标准合同条款。
其他司法管辖区亦已就个人资料的跨境转移订立具体要求和限制，而某些国家已通过或正在考虑通过资料本地化法律和规例，在某些情况下会要求个人资料保存在来源司法管辖区内，而在其他情况下则可能禁止将这类个人数据转移至来源司法管辖区以外的地方。虽然我们的解决方案允许客户在他们的或其他第三方服务器上接收和存储平台数据的本地副本，但我们不维护本地服务器，使客户只能在原始司法管辖区的服务器上维护个人数据。与大多数基于云的解决方案一样，限制将平台数据转移到始发司法管辖区之外可能会带来特殊挑战，并导致额外成本或影响平台使用。
最近颁布或提议的新的和拟议的营销、广告和其他隐私法和指南可能会施加更多限制，并给予个人更多关于营销、目标确定、分析或“侧写”活动的权利。除其他事项外，这些规定中的一些规定旨在让消费者更好地控制如何为这些目的处理他们的个人信息，或者对与这些活动相关的公司施加事先肯定的同意义务。例如，在欧盟，用于个性化、广告和分析的cookie和类似技术在未经肯定同意的情况下不得使用，拟议的电子隐私法规可能会进一步限制这些活动和技术，并增加限制。这可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，影响通过我们的平台向客户提供的某些功能，或者要求我们对我们的平台或解决方案进行更改。
尽管我们监控监管环境，并已投资于解决这些事态发展，包括GDPR、欧盟电子隐私指令和CCPA，但隐私法的持续发展意味着我们无法确定地预测这些事态发展的影响。这些不断演变的隐私法可能要求我们对我们的做法和服务做出额外的改变，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，并可能通过对违规行为(包括数据泄露)的新的或更高的潜在处罚来增加我们的潜在责任风险。此外，我们的许多客户和医疗保健、金融服务和其他行业的潜在客户在收集、使用和保护数据方面都受到严格的监管，未来可能会受到进一步监管。这些法律或其他隐私法的发展可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求。由于这些隐私法的发展，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区构成风险或需要修改，但不会对其他司法管辖区造成风险。它们还可能导致对我们平台的需求和销售减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。
遵守隐私法带来的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，减少对我们平台的总体需求，使我们更难满足客户及其用户的期望或承诺，要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款来满足客户和监管要求，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或者放慢我们完成销售交易的步伐，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律增加了额外的执法和责任风险和处罚。例如，根据CCPA以及潜在的其他美国和国际法，通过针对某些数据泄露行为的私人诉权获得的法定损害赔偿可能会增加我们和我们的客户的潜在责任。在某些情况下，违反隐私法可能导致政府强制执行或私人诉讼，并可能使我们受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业做法的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉和业务。
我们受到进出口管制、海关、制裁、禁运和反抵制法律和法规的约束，由于许可证要求，这些法律和法规可能会严重削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们将承担责任。
我们的平台和产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)，以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)以及其他美国政府机构执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括贸易、商业和投资限制或禁令，包括针对向或从美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售、供应、进口或出口某些产品和服务的限制或禁令，还需要获得某些加密和其他项目的出口授权。为违反或试图逃避出口管制或制裁的交易提供便利的各方可能面临责任。此外，在某些情况下，制裁要求美国人封锁或冻结被制裁人员的财产。
美国的出口管制和制裁是复杂的，根据相关政府机构管理的具体项目而有所不同。每个计划都可以与特定的国家或政策倡议捆绑在一起。在某些情况下，当事人可以请求美国政府颁发许可证，以允许某些交易。然而，这些许可证的范围和实质内容可以是具体事实的，并在范围上受到限制。
美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国(DNR)和卢甘斯克人民共和国(LPR)地区实施全面制裁。此外，世界上还有许多其他国家受到美国政府的部分或有限制裁和限制。制裁也适用于出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人，或由出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人拥有多数股份的人。商务部和国务院也有自己的制裁和出口管制清单。上述属于美国制裁和出口管制对象的国家名单随时可能改变。此外，SDN名单以及其他制裁名单包含数千个名字，并定期更新。所有这些变化都会影响我们的业务。在遵守制裁、禁运和出口管制方面，美国政府通常采用严格的责任标准。这意味着，即使我们不是故意违反这些规则，我们也可能面临责任。
我们还受到美国根据EAR和《国税法》的限制，如果其他国家的抵制没有得到美国的批准，我们就不能参与这些抵制。违反这些反抵制限制的公司和个人可能面临刑事后果。此外，被要求遵守此类抵制的公司有义务向美国政府报告这些请求，即使它们不同意遵守此类抵制。
此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们提供访问我们平台的能力。我们维持内部控制和程序，以促进遵守适用的出口管制要求，但我们的公司正在迅速发展，已检测到过去的备案问题，未来可能面临我们未能发现的重大违规行为。如果我们采取的任何预防措施未能阻止我们的平台和产品被访问或使用，违反此类法律，我们可能面临罚款和处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会，或对我们的业务造成其他损害。
我们平台的变化或出口、制裁和进口法的变化可能会推迟在国际市场引入和销售我们平台的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们平台的使用减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能损害我们的业务。
我们受到各种美国和非美国法律和法规的约束，遵守这些法规可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力，违反这些法规可能会导致索赔、罚款、处罚和其他后果，所有这些都可能对我们的运营、业务或业绩产生不利影响。
作为服务提供商，我们不会定期监控我们的平台以评估客户在其上共享的内容的合法性。虽然到目前为止，我们还没有因为这一内容而受到法律或行政行动的影响，但这方面的法律正在演变，而且在不同司法管辖区之间差别很大。因此，未来我们和我们的业务合作伙伴可能会受到法律诉讼，涉及我们客户的内容或对我们平台的使用。
我们的平台取决于我们的客户及其用户访问互联网的能力。如果我们未能预见到法律的发展，或者我们出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被屏蔽或限制，我们可能会面临可能损害我们业务的重大责任。
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的涉及劳动就业、工资和工时、商业、证券或投资、知识产权、数据泄露等事项的纠纷或监管询问。例如，我们在两起证券集体诉讼中被点名，这一点在题为“法律诉讼”的部分中有进一步描述。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。合同条款和保险范围可能不包括潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。诉讼本质上是不可预测的，任何索赔的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们是一家国际公司，可能在存在重大法律合规风险的司法管辖区开展业务。我们受到各种美国和非美国法律和法规的约束，禁止腐败、贿赂、回扣、洗钱、恐怖分子融资、欺诈和类似事项，例如修订后的美国1977年《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、2001年《通过提供适当工具限制、拦截和阻挠恐怖主义法案团结和加强美国》、2010年英国《贿赂法案》和2002年的《英国犯罪所得法案》。这些法律和法规是积极执行的，一般禁止公司及其代理人、雇员、代表、商业伙伴和中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受政府官员和公共或私营部门其他人员出于不正当目的向或从他们支付的不正当款项或利益。
我们可能会不时聘请经销商和其他第三方销售我们解决方案的订阅，获取必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，或以其他方式支持我们的业务或运营。通常情况下，这类第三方的不当付款可能会增加我们所处位置的公司的反腐败和其他法律合规风险。我们还与美国和非美国政府机构或政府附属组织的官员和员工进行直接和间接的互动。这些因素增加了我们的法律风险敞口。在某些情况下，执法部门试图追究我们对员工、代理、承包商、供应商和其他业务合作伙伴的腐败或其他非法活动的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
除了禁止贿赂外，《反海外腐败法》和其他法律还要求我们保持准确和完整的账簿和记录以及内部控制制度。执法机构对这些要求的解释非常宽泛，如果公司或其代表故意或无意地在其记录中隐瞒贿赂或其他欺诈性或非法付款，或在未经管理层一般或具体授权的情况下执行交易或获取公司资产，就可能发生违规行为。这些要求如此宽泛，以至于在某些情况下，执法机构可能会声称，即使没有贿赂或腐败的证据，违规行为也是可能的。
随着我们继续扩大在国内和国际上的存在，我们违反这些法律的风险增加。如果我们不遵守这些法律标准，我们可能面临大量的民事和刑事罚款、惩罚、利润返还、声誉损害、失去进入某些市场的机会、取消政府业务的资格、失去出口特权、重新评估税收、违反合同、欺诈和其他诉讼、声誉损害以及其他可能损害我们业务的附带后果。
我们在我们的平台中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他可能损害我们业务的行动。
我们在我们的平台上使用开源软件，未来我们可能会使用更多开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临挑战开源软件所有权或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件或服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，或以不利于开发者的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。如果我们使用受此类许可约束的开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付损害赔偿金、重新设计我们的平台或解决方案、停止销售或采取其他补救行动，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果许可条款
如果我们使用的开源软件的更新或增强版本发生变化，我们可能会被迫花费大量时间和资源来重新设计我们平台的组件。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的产品和服务。
如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已经获得专利或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，非执业实体--俗称“专利流氓”--的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求达成和解。我们未来可能会不时成为与我们的知识产权和我们的平台相关的诉讼和纠纷的一方。支持诉讼和纠纷解决程序的费用相当可观，可能得不到有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或纠纷中获胜，这也可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。侵犯知识产权的索赔可能需要我们重新设计我们的平台，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心他们可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们平台的订阅。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们的客户协议中，我们同意针对第三方提出或提起的索赔、要求、诉讼或诉讼，为我们的客户辩护并使其不受损害，这些索赔、要求、诉讼或诉讼指控他们使用我们的平台侵犯了第三方的知识产权。我们合同中责任条款的任何现有限制可能无法强制执行或不够充分，而且它们可能不会保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可能会向我们寻求赔偿。如果我们被要求为我们的客户辩护，或让他们免受侵权或其他索赔的伤害，我们的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会转移，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、商业秘密、域名保护、商标和版权以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密、许可和订阅协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2021年12月31日，我们拥有16项已发布专利和31项正在申请的专利。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。即使在我们寻求专利保护的情况下，由此产生的专利也可能不能有效地保护我们解决方案的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，第三方可能挑战我们的专有权利，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密和发明转让协议。这些协议可能无法有效保护我们的所有权。此外, 其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或者可能开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家的知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行我们知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们的专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
我们报告的经营结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或生效之前完成的交易的报告。例如，我们采用了会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户签订合同的收入或主题606，利用采用的完全回顾方法和ASC主题340，其他资产和递延成本，或主题340。主题606和主题340的采用改变了我们报告收入和支出的时间和方式，特别是关于我们的销售佣金。我们也很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。
我们可能会收购其他公司、产品和技术，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们未来可能会收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、用户或投资者视为负面。此外，我们可能无法成功整合被收购的业务，或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。
我们可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、债务水平和我们寻求融资时的资本市场状况等。当需要时，我们可能无法以优惠条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先或特权，包括股息和其他分配方面的权利，我们的股东可能会受到稀释。
贷款协议中规范我们的循环信贷额度的条款可能会限制我们的业务，而我们如果不遵守这些条款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们是与Comerica Bank或循环信贷机制签订的贷款和担保协议的缔约方，该协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并包含各种限制性契约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、进行投资和与我们的关联公司进行交易的能力的限制。我们的循环信贷安排也包含某些金融契约。我们履行这些限制性和财务公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的循环信贷安排规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们循环信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们循环信贷安排下的任何未来未偿还金额立即到期和支付，行使担保当事人对我们几乎所有资产的担保权益的补救措施，并终止根据该安排提供进一步信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会产生债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据与Comerica银行或循环信贷安排达成的贷款和担保协议，我们的未偿债务分别为零和2240万美元。2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排2240万美元的未偿还本金余额。我们未来可能会产生债务，这可能要求我们用我们几乎所有的资产来担保这些义务；遵守各种限制性公约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、与我们的关联公司进行投资和进行交易的能力的限制；以及遵守某些金融契约。任何巨额债务，以及我们可能需要从经营活动中获得的相当大一部分现金流来偿还这笔债务，都可能限制我们的业务运营或产生其他不利后果，包括：
•减少我们的现金流用于我们的运营、资本支出、未来商机和其他目的；
•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，这可能会使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们借入额外资金的能力；以及
•增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性。
我们是否有能力借入运营和扩大业务所需的任何资金，在一定程度上将取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，或者如果根据我们的循环信贷安排或其他方式，我们未来的借款金额不足以满足我们的流动性需求，我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响.
我们向全球客户销售产品，主要在英国、澳大利亚、新加坡和日本拥有国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们从收入中产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。2021年，我们13%的收入和16%的支出是以美元以外的货币计价的。2020年，我们11%的收入和20%的支出是以美元以外的货币计价的。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划.
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我们有1.168亿美元的美国联邦和7540万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2022年开始到期，用于联邦和州税收目的。在这些净营业亏损结转到期之前，我们可能无法及时产生应税收入来使用它们，或者根本不能使用这些净营业亏损结转。根据2017年12月的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。各州可能会也可能不会采取类似的改变。此外，联邦和州政府结转的净营业亏损和某些税收抵免可能分别根据1986年修订的《国内税法》(Internal Revenue Code)第382节和第383节或该法典以及州法律的类似规定受到重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们未来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果发生所有权变更，而我们使用我们的净营业亏损结转和税收抵免的能力受到实质性限制，它将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。
我们可能要为过去的销售承担税款、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们根据适用法律和法规确定我们平台的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。我们相信，由于我们在相关征税司法管辖区没有足够的实际存在或“联系”，或者该等税收、费用或附加费不适用于我们平台在相关税务司法管辖区的销售，因此我们不受或不需要收取州和地方司法管辖区征收的任何额外税款、费用或附加费。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成充分的实体存在或联系存在不确定性，也存在不确定性，也不确定我们对我们平台的描述在某些司法管辖区不应纳税，州和地方税务当局是否会接受我们的描述。此外，我们历史上没有对我们平台的销售收取增值税(VAT)或商品与服务税(GST)，因为我们所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的，我们相信，根据客户提供的信息，我们的大部分销售都是针对企业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或我们的平台在司法管辖区内不纳税，并可能决定审计我们的业务和运营，涉及销售、使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会增加我们或我们客户的纳税义务，从而损害我们的业务。
对像我们这样的在线交易的企业适用间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在2018年美国最高法院对南达科他州诉WayFair，Inc.案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为我们目前没有在那些州注册征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定相关的持续成本一直很高，将来也会如此。
我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止，我们在经营我们的业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因为我们在法定税率不同的国家的盈亏比例的变化而波动。某些司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收义务。我们的税费也可能受到不可抵扣费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用递延税收的能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响的影响。
会计原则的变化，适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化，如澳大利亚、英国和美国最近颁布的法律，许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化，以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化，也可能影响我们财务报表的税收拨备。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们可能还需要承担额外的税收责任。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格可能会波动，或者可能会急剧而突然地下跌，您可能会损失全部或部分投资。
首次公开募股后，我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•新冠肺炎大流行，包括该病毒最近和未来的任何变种；
•整体股市价格和成交量时有波动；
•科技股成交价和成交量的波动；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•出售或购买我们普通股的股份，或预期出售普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们运营结果的实际或预期变化或我们运营结果的波动，包括对我们解决方案需求减少的结果；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去，在经历了一段时间的市场波动后，股东会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
现有股东未来大量出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们修订和重述的公司证书或我们的公司证书，以及我们修订和重述的章程或我们的附则包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
•我们的董事会分为三届，每届选举三年；
•股东提案和董事提名的提前通知要求；
•限制我们的股东召开股东特别会议和通过书面同意采取行动的能力的条款；
•限制与有利害关系的股东的企业合并；
•在某些情况下，一般有权在董事选举中投票的股份的总投票权中至少有66.7%的股东批准，股东才能通过、修订或废除我们的附例，或修改或
废除本公司注册证书的某些条款，包括关于谁可以召开本公司股东特别会议、本公司股东经书面同意采取行动的能力、本公司董事会(包括罢免一名或多名董事)、对本公司董事和高级管理人员的赔偿以及对本公司董事的无罪证明、绝对多数表决、对本公司章程的修订以及就特定事项提起诉讼的专属论坛；
•没有累积投票权；
•有权在董事选举中投票罢免董事的股份的总投票权的66.7%以上的持有人的批准；以及
•我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新的优先股系列，这些条款可以被用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们管理机构批准的收购。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，而且我们的公司注册证书不包含选择退出特拉华州公司法第203条或第203条的条款，因此我们受第203条的条款管辖，该条款禁止个人或集体拥有或在前三年拥有15%或更多的已发行有表决权股票与我们合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
董事会在任何时候选择的授权优先股的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书或章程或特拉华州公司法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书条款指定特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院作为某些类型诉讼的独家法庭，可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我公司的任何高管、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(3)任何主张根据特拉华州通用公司法的任何规定产生的索赔的诉讼，或(3)声称根据特拉华州通用公司法的任何规定产生的索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的独家论坛条款。
尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高管的诉讼的效果，这可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。 或导致股东在我们的公司注册证书中指定的论坛提出索赔时产生额外费用。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的司法管辖区以外的司法管辖区提出索赔，该司法管辖区的法院不得强制执行该条款。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，如果他们对我们的普通股股票做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的竞争对手和我们的市场的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指导，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而增加成本，并对管理层提出额外要求，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们还需要继续发展我们的投资者关系职能。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。如果出现下列情况，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)2026年12月31日。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。在这份Form 10-K年度报告中，我们利用了某些减少的报告负担。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
此外，就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用这一延长的过渡期的公众公司一样，遵守新的或修订的会计准则。因此，截至适用于上市公司的生效日期，我们的合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司的合并财务报表相比较。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们打算依赖这些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性增加，或我们普通股的市场价格下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩张，我们不打算在可预见的未来宣布或支付现金股息。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。
1B项。未解决的员工评论。
适用的注意事项。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据分别于2022年4月和2025年10月到期的租约，我们目前在那里租赁了31,182平方英尺的办公空间。我们还根据分别于2023年7月、2025年7月和2022年4月到期的租约，在夏洛特、伦敦、新加坡和悉尼租赁设施。我们相信我们的设施能够满足我们目前的需求。
项目3.法律诉讼
我们，我们的首席执行官，我们的首席财务官，我们的董事会成员，以及参与我们首次公开募股的承销商被列为两起推定的集体诉讼的被告，标题为Douvia诉ON24，Inc.，3：21-cv-08578(2021年11月3日提交)和Goemer诉ON24，Inc.，3：21-cv-08744(2021年11月10日提交)，目前正在美国加州北区地区法院待决。起诉书旨在代表购买或以其他方式收购与我们的IPO相关的普通股的所有个人和实体，根据1933年证券法第11、12(A)和15条提出索赔。起诉书声称，我们的注册声明和招股说明书包含对重大事实的不真实陈述和/或遗漏了关于ON24的增长和客户基础的重大事实。除其他事项外，原告要求赔偿损害赔偿金以及律师费和费用。2022年2月3日，法院发布了一项命令，合并案件并任命一名首席原告。我们认为诉讼中的指控是没有根据的。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。除上一段所述外，吾等目前并不参与任何法律程序，而吾等相信，若裁决对吾等不利，将会对吾等的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券.
普通股市场价格
我们的普通股自2021年2月3日起在纽约证券交易所交易，代码为“ONTF”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2022年3月4日，我们有127名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股票表现图表
下图将我们普通股自2021年2月3日(我们的普通股首次在纽约证券交易所开始交易)以来的累计股东总回报与两个指数进行了比较：纳斯达克计算机指数和罗素2000指数。该图假设在2021年2月3日向我们的普通股投资了100美元，每个指数和所有股息都进行了再投资。历史的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
就交易法第18节而言，此图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为“已存档”，也不应被视为受该节所规定的责任的约束，也不应被视为通过引用纳入我们根据证券法提交的任何文件中。
股利政策
我们目前打算保留任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩张，我们不打算在可预见的未来宣布或支付现金股息。根据适用的法律，任何进一步决定向我们的股本支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。
最近出售的未注册证券
自2021年1月1日至2021年2月4日(我们提交S-8表格登记声明的日期)，我们授予员工根据2014年股票期权计划(“2014计划”)购买386,723股普通股的期权，加权平均行权价为每股50.00美元。
从2021年1月1日至2021年2月4日(我们提交S-8表格注册声明的日期)，我们在行使根据我们的2014年计划和2020年股票期权计划发出的期权时，以加权平均行权价每股2.21美元向我们的员工发行和出售了248,212股普通股。
根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，这些股票期权的发行和销售被视为根据证券法豁免注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行，或根据第701条规定的利益计划和与补偿有关的合同。上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。
发行人及关联购买人购买股权证券
2021年12月1日，我们的董事会批准了一项5000万美元的股票回购计划。根据该计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。股份回购计划可随时修改、暂停或终止。股票回购计划的期限为18个月。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 总人数
股票
购得 | | 平均价格 按股支付(1) | | 总人数
购入的股份
作为公开活动的一部分
已宣布的计划或
计划 | | 根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
(单位：百万) |
| 2021年12月1日至2021年12月31日 | | 428,218 | | | $ | 16.88 | | | 428,218 | | | $ | 42.8 | |
(1)包括支付给经纪人的每股0.02美元的佣金。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
2021年2月5日，我们出售了7,599,928股与IPO相关的普通股，其中包括根据承销商全面行使增发股份权利出售的1,284,139股，公开发行价为每股50美元，总发行价为3.78亿美元。出售股票的股东以每股50.00美元的公开发行价出售了2245,141股我们的普通股，总发行价为1.123亿美元。我们首次公开发售的股票是根据S-1表格中的注册声明(第333-251967号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年2月2日被美国证券交易委员会宣布生效。在扣除2,660万美元的承销折扣和其他估计的560万美元的发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约3.478亿美元的净收益。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和KeyBanc Capital Markets Inc.担任此次发行的主要账簿管理人。除了我们向高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)支付了980万美元的承销折扣外，与此次IPO相关的任何费用都没有支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或以上的人，或者他们的合伙人或我们的关联公司。高盛公司有一名员工在我们的董事会任职，持有我们10%或更多的普通股。
与2021年2月4日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述的用途相比，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
项目6.保留
不适用。
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分包括的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
本节一般讨论2021年和2020年的项目和同比比较。关于2019年项目的类似讨论和同比比较，可以在我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K年度的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中找到。
概述
我们提供领先的基于云的数字参与平台，通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验提供对收入增长的见解。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，以高效地将潜在客户转化为客户。
与B2C市场类似，我们的数字参与平台使具有洞察力的B2B公司能够更好地个性化他们的参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地了解他们并与他们打交道。
如今的企业主要使用数字广告和电子邮件等自动化解决方案进行营销。虽然这些自动化解决方案接触到了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向-从企业到潜在客户。为了让企业取得成功，我们认为他们的销售和营销战略必须从自动化时代演变到参与式时代。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与度。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加。
我们销售我们平台体验产品的订阅，这些产品以分析和我们的第三方集成生态系统为后盾。2013年前，我们主要针对每个活动提供用于管理网络研讨会和虚拟活动的服务和许可软件。2013年，随着基于云的订用产品ON24 Elite和ON24 Virtual Conference的发布，我们转型为软件即服务公司。我们的几乎所有客户都订阅了ON24 Elite，它使客户能够无缝广播基于视频的内容，并在单一身临其境的体验中推动实时互动。我们的客户可以使用ON24 Virtual Conference将其网络研讨会体验的多个轨道作为大型虚拟活动体验进行托管。
2018年，我们推出了两款互补的体验产品ON24 Engagement Hub和ON24 Target，为我们的客户提供数字参与系统，为客户提供策划和传播丰富的多媒体内容体验的能力。除了我们的产品，我们还提供体验管理、监控和高级支持服务等专业服务，为经常性收入提供机会，以及实施等服务。
2021年，我们推出了ON24 Breakout，扩展了使用ON24 Elite构建的网络研讨会的功能和互动性。例如，分组讨论使与会者和演讲者能够面对面地相互建立网络，使销售团队能够立即与潜在客户和主题专家建立联系，从而提供双向交流来支持客户教育和培训。
我们最近推出了ON24 Go Live，它为公司提供了一种新的自助式虚拟活动解决方案，可以更快、更轻松地站立直播视频活动。组织可以使用预构建的模板和易于使用且引人入胜的界面，构建完整的端到端外部或内部活动，包括路演、客户会议、虚拟弹出窗口、市政厅和公司会议。
我们以基于云的订阅形式提供我们的平台产品，这些订阅易于使用，并且是专门为销售和营销专业人员打造的。截至2021年12月31日，我们拥有超过2100名客户。
在开发我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从传统产品中获得了收入，这些产品主要包括完全托管的活动和相关服务。为了过渡到我们当前的数据驱动、基于云的订阅模式，我们于2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，并于2020年停止向所有客户销售。因此，几乎所有Legacy收入在2020年12月后停止。
我们的收入分别为2.036亿美元、1.569亿美元和8910万美元2021年、2020年和2019年分别为同比增长 30% and 76% for 2021 and 2020，分别为。我们的收入，不包括我们的Legacy产品，2.035亿美元、1.548亿美元和8070万美元for 2021, 2020 and 2019,同比分别增长31%和92%。我们有2021年净亏损2430万美元，2020年净收益2080万美元，2019年净亏损1750万美元。
新冠肺炎更新
德尔塔和奥密克戎的新冠肺炎变体最近的传播，似乎比其他变体更具传播性，可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新出现变种的有效性以及政府或其他各方可能针对新冠肺炎病例增加而出台的任何新措施。
随着世界各地的情况继续波动，某些地区的疫苗使用量上升，各国政府和组织已做出回应，相应地调整了他们的限制和指导方针。我们的重点仍然是促进员工的健康和安全，服务我们的客户，并确保业务连续性。根据适用的法规和指导方针，我们于2021年下半年部分重新开放了我们的办事处，供那些完全接种疫苗并希望在该办事处工作的员工使用。由于不同地区的复苏速度不同，我们继续评估全面重新开放设施的计划。
在新冠肺炎大流行期间，数字已成为人们联系、工作、学习和娱乐的主要方式，以及企业与客户互动的主要方式。随着企业为应对新冠肺炎疫情而加快数字化转型举措，导致我们的订阅和其他平台的使用增加，优化数字销售和营销投资以推动收入转化的必要性变得更加重要。与2020年相比，我们在2021年的收入增长了30%，部分原因是新冠肺炎的影响。
没有人能保证我们会继续经历这种加速的增长。例如，与2020年相比，我们2021年的收入增长率有所下降，随着新冠肺炎的影响减弱，我们在未来可能会面临类似的下降。如果新冠肺炎大流行的影响随着越来越多的人接种疫苗，我们的客户和他们的用户可能会恢复面对面的营销活动，从而减少我们的站台。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括该病毒最近和未来的任何变体的出现；未来新冠肺炎感染的激增导致采取额外的预防和缓解措施；新冠肺炎疫情造成或受其影响的经济衰退的严重程度；潜在经济复苏的时间和性质；对客户和我们销售周期的影响；以及我们创造新业务线索的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
影响我们业绩的关键因素
获取新客户
我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。单个客户可能与我们就不同的部门、子公司或附属公司达成多项协议。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。虽然我们相信我们的平台提供了一个重要的市场机会，但很难预测客户采用率或我们平台未来的增长率和市场规模。我们将需要继续投资于我们的销售和营销职能，以便通过招聘、培养和留住能够在合理时间内达到预期生产力水平的有才华的销售人员来抓住这一机遇。
尽管我们到目前为止增长强劲，但我们认为我们的市场仍然相对渗透不足，因此，我们看到了将我们的解决方案推向全球的重大机遇。我们打算通过专注于企业客户和商业客户的专业和统一的销售团队来寻找新客户。
在现有客户中保留和扩展ON24
我们相信，通过增加新用户和新产品以及通过追加销售和交叉销售来留住和进一步渗透我们现有的客户基础，我们可以实现显著的增长。我们的多维落地和扩展模式推动入职，使我们能够通过免费试用、现场演示和持续参与有效的销售和营销投资来获得客户。随着我们继续推动更具可操作性的创收营销洞察，我们相信，我们有一个重要的机会，进一步提高每个组织内不同职能和地理部门的现有客户的销售额。为了抓住这个机会，我们需要继续留住客户，扩大我们的销售和营销组织规模，并以其他方式增加我们的运营费用，我们可能无法在预期的时间表上取得成功，或者根本不会因为各种原因而成功，这可能会导致我们的业绩因时期而异。
我们平台的创新和扩展
我们计划继续开发新产品，以增强我们平台的功能，改善我们的用户体验，并推动客户参与，以进一步利用新的机会。我们打算向现有客户和新客户销售这些新解决方案，以推动收入随着我们解决方案和用例的广度和深度的扩展而增加。我们还打算继续投资于我们的平台和相关基础设施，以提高容量、安全性和可扩展性。这些开发工作将需要大量投资，其中一些可能是间歇性的，或者导致我们的费用在不同时期有所不同。
国际扩张
我们相信，在国际市场上扩大实时、创收的营销情报是一个重要的机会。2021年、2020年和2019年，我们收入的约26%、24%和21%分别来自美国以外的地区。我们相信，无论是在我们目前开展业务的国家，还是在我们尚未销售我们解决方案订阅的国家，都有一个令人信服的机会在国际上扩展我们的解决方案。继续扩大我们的国际业务将需要相当多的管理层关注和其他资源，并可能带来与遵守当地期望、习俗、法律和法规相关的挑战，这可能会影响我们销售解决方案订阅的能力，否则会导致我们的业绩因时期而异。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们计算这些指标的方法可能与其他公司类似名称的指标不同，这可能会阻碍与其他公司的可比性。下表列出了截至显示的客户数量、年度经常性收入(ARR)、基于美元的净保留率(NRR)和我们的在ARR中贡献至少10万美元的客户(10万美元客户)截至所示期间(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 | |
| 顾客 | | 2,122 | | 1,994 | | 1,401 | |
| 阵列 | | $ | 171,384 | | $ | 153,362 | | $ | 76,852 | |
| NRR | | 97 | % | | 149 | % | | 108 | % | |
| 价值10万美元的客户 | | 366 | | 302 | | 144 | |
客户数量
人们对我们的平台及其广泛功能的认识不断提高，使我们能够大幅扩大客户基础。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。我们为各种行业的各种规模的客户提供服务，从小型企业到全球财富100强组织，包括技术、金融服务、医疗保健、工业和制造、专业服务和B2B信息服务公司。我们多样化的客户群已从2015年12月31日的760名客户增长到2021年12月31日的2100多名客户。与2020年相比，我们在2021年增加了128个净客户，其中中小型客户是增长的最大贡献者。我们的平台是以长远眼光设计的，着眼于我们的客户关系，并随着客户需求的扩大而成长。
年度经常性收入
我们相信ARR是衡量我们业务的关键指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大我们与现有订阅客户的关系的能力推动的。ARR是指截至衡量日期我们的订阅合同的年化价值总和，包括我们预计将续签的合同到期的现有客户。我们的ARR金额不包括专业服务、订阅客户的超额收入和传统收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的ARR分别为1.714亿美元、1.534亿美元和7690万美元。我们ARR的持续增长反映了我们在获得新客户和扩大现有客户订阅量方面的成功，这种情况发生在新冠肺炎疫情之前，在2020年加速，部分是为了应对新冠肺炎疫情，并在2021年继续增长，尽管增长速度较慢。
按美元计算的净留存率
我们相信NRR是一个重要的衡量标准，它可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们从客户那里保留和有机增长收入的能力。本期ARR除以上一期ARR，即可计算指定期间结束时的NRR。上期ARR是截至该期末前12个月的所有合约平台客户的ARR。本期ARR是指截至指定期间结束时相同客户的ARR。我们的NRR包括任何客户续签、扩张、收缩和流失的影响，但不包括在指定期限结束前12个月内获得的客户的ARR。我们的NRR可能会因涉及我们客户的合并、收购、处置和类似交易而进行调整。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的存款准备金率分别为97%、149%和108%。2021年至2020年NRR的下降主要是由于首次续签队列中的流失增加，以及现有客户对2020至2021年的扩张进行合理化，以适应大流行后的需求。
向ARR贡献100,000美元或更多的客户
我们相信，我们增加10万美元客户的能力是我们业务增长的重要组成部分的关键指标，包括我们在大型组织中扩大我们平台的使用的成功。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有366、302和144个10万美元的客户，这表明我们正在不断渗透更大的组织。
经营成果的构成部分
收入
订用和其他平台收入
订阅和其他平台收入主要包括客户协议的订阅费，以访问我们的数字参与平台。我们的客户没有能力获得我们的软件。我们在合同期限内以直线方式确认订阅收入，自授予我们的平台访问权限之日起计算。订阅和其他平台收入还包括在合同期限内获得增量容量的客户的使用费。我们在订阅合同的剩余期限内以直线方式确认使用费，从使用率发生时开始。我们预计我们的订阅收入将在长期内增加，这取决于我们吸引新客户和扩大与现有客户的使用的能力，这可能会随着时间段的变化而变化。
订阅和其他平台收入还包括我们传统产品的收入，其中包括与客户签订的合同，我们仅允许客户在特定合同活动期间访问我们的平台。我们的传统收入主要在事件发生时确认。我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，与我们的Legacy产品相关的几乎所有订阅和其他平台收入在2020年12月后停止。
专业服务收入
专业服务收入主要包括提供咨询、产品和平台采用支持以及体验管理、监控和生产支持的客户协议费用。我们的大多数专业服务包括体验管理和监控服务，这是对一定数量的托管和监控体验的预付费权利。专业服务通常被认为有别于提供给我们平台的访问。专业服务通过小时费率和固定费用合同以及一次性和持续合同提供。我们在体验发生和服务交付期间确认体验管理、监控和生产服务的收入，如果客户未使用这些服务，则在订阅期限结束时确认体验管理、监控和生产服务的收入。我们在服务完成后确认实施服务的收入。我们在订阅期内按费率确认高级支持服务的收入。我们预计我们的专业服务收入在未来将根据客户需求而波动。虽然越来越多的客户选择“自助服务”，而不是购买我们的专业服务，但我们客户群的需求已经变得更加复杂，这可能需要更多的专业服务。这种波动还可能包括季节性因素，第四季度客户对我们平台的使用率增加，第一季度使用率下降，这反映了我们客户营销计划的时机和他们的内部预算周期。
专业服务收入还包括我们传统产品的收入，其中包括与活动相关的服务，并在活动发生时确认。我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，与我们的Legacy产品相关的几乎所有专业服务收入在2020年12月后停止。
收入成本
订阅和其他平台收入成本
订阅和其他平台收入成本主要包括与托管我们的平台和向客户提供运营支持服务相关的成本。这些成本与我们的代管数据中心、与人员相关的成本(如工资、奖金、基于股票的薪酬支出)、与我们的运营和支持人员相关的福利成本、软件许可费和分配的管理费用有关。我们预计，随着我们继续投资于客户成功的组织，将更多的基础设施迁移到混合云，并扩展我们的基础设施，我们的订阅和其他平台收入成本将在短期内以绝对美元和收入百分比的形式增加。从长远来看，我们预计随着订阅收入的增加，我们的订阅和其他平台的收入成本也将以绝对美元计算也会增加。
订阅和其他平台的收入成本也包括遗产收入成本。我们在2018年停止向新客户销售Legacy产品，订阅的Legacy部分和其他平台收入成本在2020年12月后基本停止。
专业服务收入成本
专业服务收入成本主要包括与人事有关的成本，包括工资和奖金、股票薪酬、第三方咨询服务和分配的管理费用。我们预计我们的专业服务收入成本将根据客户需求而波动。
专业服务收入成本还包括遗产收入成本。我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，在2020年12月之后，专业服务收入成本中几乎所有的Legacy部分都停止了。
运营费用
销售和营销g
销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括与我们的销售和营销组织直接相关的股票薪酬。其他销售和营销费用包括宣传我们品牌的促销活动，如知名度计划、数字节目、商展和我们的年度用户大会、软件许可费用和分配的管理费用。与收购客户合同直接相关的销售佣金以及相关的工资税，在与客户签订合同时递延，随后摊销至销售和营销费用。在最初获得客户合同时支付的销售佣金在估计五年的受益期内摊销，因为我们特别预期客户合同续签，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。我们计划在可预见的未来增加我们在销售和营销方面的投资，主要是通过增加销售和营销职能的员工人数以及投资于品牌和产品营销工作。因此，我们预计我们的销售和营销费用在短期内将以绝对美元和占收入的百分比增加。然而，我们预计，从长远来看，随着收入的增长，此类支出占收入的比例将会下降，尽管这一比例可能会随时间段的波动而变化，这取决于我们销售和营销费用的时间和幅度的波动。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的费用，包括与我们的研发人员直接相关的股票薪酬、与第三方开发相关的承包商成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们计划在可预见的未来增加我们在研发方面的投资，因为我们专注于进一步发展我们的平台和基础设施。因此，我们预计我们的研发费用在短期内将占收入的百分比增加。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬、行政、财务、法律和人力资源组织人员的薪金和福利。此外，这些费用包括外部法律费用、会计和其他咨询服务、坏账费用和分配的管理费用。
我们预计，随着我们扩大一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长，我们的一般和行政费用按绝对美元计算将继续增加。此外，作为一家上市公司，我们预计在保险、投资者关系和专业服务领域的支出将增加。因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的绝对金额将增加。不过，我们预期一般及行政开支占收入的百分比将会随着时间的推移而减少，虽然这个百分比可能会在不同时期有所变动。
利息支出
利息支出主要包括我们的资本租赁和循环信贷安排产生的利息支出。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)费用，净额主要包括货币交易收益或损失、利息收入、有价证券的摊销和增值以及杂项非营业收入和费用。
所得税拨备(受益于)
所得税拨备(受益)主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。
经营成果
我们作为一个可报告的部门进行管理和运营。下面的讨论总结了我们从本报告其他部分所列合并财务报表中得出的本报告所列期间的业务结果。
下表列出了所列各期间选定的综合业务报表数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | (单位：千) |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | | | | | | $ | 175,876 | | | $ | 122,630 | | | $ | 72,589 | |
| 专业服务 | | | | | | 27,737 | | | 34,311 | | | 16,544 | |
| 总收入 | | | | | | 203,613 | | | 156,941 | | | 89,133 | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | |
订阅和其他平台(1) | | | | | | 33,400 | | | 20,746 | | | 16,730 | |
专业服务 (1) | | | | | | 13,965 | | | 12,589 | | | 10,411 | |
| 总收入成本 | | | | | | 47,365 | | | 33,335 | | | 27,141 | |
| 毛利 | | | | | | 156,248 | | | 123,606 | | | 61,992 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
销售和市场营销 (1) | | | | | | 104,063 | | | 60,640 | | | 47,773 | |
研发 (1) | | | | | | 34,835 | | | 19,275 | | | 15,730 | |
一般事务和行政事务(1) | | | | | | 40,940 | | | 21,848 | | | 14,590 | |
| 总运营费用 | | | | | | 179,838 | | | 101,763 | | | 78,093 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | (23,590) | | | 21,843 | | | (16,101) | |
| 利息支出 | | | | | | 464 | | | 869 | | | 1,029 | |
| 其他(收入)费用，净额 | | | | | | 487 | | | (76) | | | 42 | |
| 扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | | | | | | (24,541) | | | 21,050 | | | (17,172) | |
| 所得税准备金(受益于) | | | | | | (285) | | | 297 | | | 355 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | (24,256) | | | 20,753 | | | (17,527) | |
| | | | | | | | | | |
(1)包括基于股票的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | (单位：千) |
| 收入成本 | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | | | | | $ | 1,897 | | | $ | 154 | | | 97 |
| 专业服务 | | | | | 382 | | | 37 | | | 50 |
| 总收入成本 | | | | | 2,279 | | | 191 | | | 147 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 8,806 | | | 1,051 | | | 915 |
| 研发 | | | | | 4,402 | | | 360 | | | 197 |
| 一般事务和行政事务 | | | | | 10,163 | | | 1,327 | | | 739 |
| 基于股票的薪酬总费用 | | | | | $ | 25,650 | | | $ | 2,929 | | | $ | 1,998 | |
| | | | | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 订阅和其他平台 | $ | 175,876 | | | 86% | | $ | 122,630 | | | 78% | | $ | 53,246 | | | 43% |
| 专业服务 | 27,737 | | 14% | | 34,311 | | 22% | | (6,574) | | | (19)% |
| 总收入 | $ | 203,613 | | | 100% | | $ | 156,941 | | | 100% | | $ | 46,672 | | | 30% |
| | | | | | | | | | | |
与2020年相比，2021年总收入的增长主要是由数字参与平台收入的整体增长推动的，但传统收入的下降部分抵消了这一增长。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
数字参与平台 | | | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | $ | 175,777 | | | 86% | | $ | 121,214 | | | 77% | | $ | 54,563 | | | 45% |
| 专业服务 | 27,702 | | 14% | | 33,583 | | 21% | | (5,881) | | | (18)% |
数字参与平台总收入 | 203,479 | | | 100% | | 154,797 | | | 99% | | 48,682 | | | 31% |
| 遗赠 | | | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | 99 | | | —% | | 1,416 | | | 1% | | (1,317) | | | (93%) |
| 专业服务 | 35 | | | —% | | 728 | | | —% | | (693) | | | (95%) |
| 遗产总收入 | 134 | | | —% | | 2,144 | | | 1% | | (2,010) | | | (94%) |
| 总收入 | $ | 203,613 | | | 100% | | $ | 156,941 | | | 100% | | $ | 46,672 | | | 30% |
| | | | | | | | | | | |
与2020年相比，2021年数字互动平台总收入增加了4870万美元，增幅为31%，这主要归因于订阅和其他平台收入的增长，这主要是因为我们的现有客户增加了对我们平台的购买，其次是我们的客户群增加了。这一增长部分被专业服务收入减少590万美元所抵消，这主要反映了2020年对我们实施和部署服务的典型需求高于通常的需求，这种需求一直持续到2021年第一季度。专业服务收入占总收入的百分比下降也反映了平台的改进，使更多的客户能够自助服务，这可能导致专业服务收入在未来一段时间内继续下降。
与2020年相比，2021年Legacy总收入减少了200万美元，降幅为94%，主要原因是订阅和其他Legacy平台收入减少，因为我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品。几乎所有Legacy收入在2020年12月后停止。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 订阅和其他平台 | $ | 33,400 | | 16% | | $ | 20,746 | | 13% | | $ | 12,654 | | | 61% |
| 专业服务 | 13,965 | | 7% | | 12,589 | | 8% | | 1,376 | | | 11% |
| 总收入成本 | $ | 47,365 | | 23% | | $ | 33,335 | | 21% | | $ | 14,030 | | | 42% |
| 毛利 | $ | 156,248 | | 77% | | $ | 123,606 | | 79% | | $ | 32,642 | | | 26% |
| 毛利率 | 77 | % | | | | 79 | % | | | | | | |
收入成本
与2020年相比，2021年的收入成本增加了1,400万美元，增幅为42%，这主要是由于数字互动平台收入的整体增长，但传统收入成本的下降部分抵消了这一增长。
与2020年相比，2021年数字参与平台的总收入成本增加了1,540万欧元，增幅为48%。这一增长主要是由于订阅和其他平台收入成本增加了1330万美元，以及专业服务收入成本增加了210万美元。数字参与平台总收入成本的增加主要是由于支持我们的平台和提供服务的员工人数增加，以及210万美元的股票薪酬支出增加，导致与人员相关的支出增加了1180万美元。2021年数字参与平台总收入成本的增长还反映出，由于基础设施和数据中心的扩张，带宽、传输和软件成本增加了240万美元。
与2020年相比，2021年的总遗留收入成本减少了140万美元，降幅为99%。这一下降主要是由于我们在2018年停止向新客户销售我们的Legacy产品，并且几乎所有的Legacy收入在2020年12月后停止，从而减少了员工人数和设施分配成本。
毛利率
2021年的毛利率为77%，而2020年的毛利率为79%。减少的主要原因是数字参与平台的总收入成本增加了48%，而数字参与平台的总收入增加了31%。我们继续投资于我们的云基础设施能力，以实现持续增长，并正在扩大我们的客户成功团队。
我们预计2022年的毛利率将下降，因为我们将继续投资于我们的基础设施，提高我们较新产品的公共云利用率，并扩展我们的客户成功组织。
运营费用
销售及市场推广
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 销售和市场营销 | $ | 104,063 | | | 51% | | $ | 60,640 | | | 39% | | $ | 43,423 | | | 72% |
与2020年相比，2021年的销售和营销支出增加了4340万美元，增幅为72%。这一增长主要是由于为支持我们销售队伍的增长而增加的员工人数和780万美元的基于股票的薪酬支出所推动的与人事相关的费用增加了3170万美元。销售和营销费用的增加也是由于广告、内容营销和需求产生活动增加了770万美元，设施和其他费用增加了310万美元。销售和营销费用占总收入的百分比的增长主要是由于我们继续投资，以提高市场知名度，并增加跨地区和细分市场的销售能力。
我们预计2022年我们的销售和营销费用将继续增加，以支持对我们数字体验的日益增长的需求。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 研发 | $ | 34,835 | | | 17% | | $ | 19,275 | | | 12% | | $ | 15,560 | | | 81% |
与2020年相比，2021年的研发支出增加了1560万美元，增幅为81%。这一增长主要是由于开发解决方案的员工人数增加以及400万美元的基于股票的薪酬支出增加所推动的与人员相关的支出增加了1120万美元。开发活动订约人费用增加260万美元，设施和其他费用增加170万美元，这也导致
2021年的研发费用。随着我们加快产品创新步伐，将新产品推向市场，我们一直在加大对研发的投资。
我们预计，随着我们专注于进一步发展我们的平台和基础设施，我们的研发费用在2022年将继续增加。
一般事务和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 一般事务和行政事务 | $ | 40,940 | | | 20% | | $ | 21,848 | | | 14% | | $ | 19,092 | | | 87% |
与2020年相比，2021年的一般和行政费用增加了1910万美元，或87%。这一增长主要是由于员工人数增加和基于股票的薪酬支出增加880万美元以及保险支出增加390万美元推动的与人事相关的支出增加了1210万美元。2021年一般和行政费用的增加也是由于与2021年第一季度IPO准备相关的专业和法律费用增加了200万美元，以及与上市公司相关的持续成本。
我们预计，随着我们扩大一般和行政职能的规模以支持我们的业务增长，2022年我们的一般和行政费用将会增加。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 利息支出 | $ | 464 | | | —% | | $ | 869 | | | 1% | | $ | (405) | | | (47%) |
2021年的利息支出比2020年减少了40万美元。在2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排下我们的信贷额度中当时未偿还的本金余额2240万美元。
其他(收入)费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 其他(收入)费用，净额 | $ | 487 | | | —% | | $ | (76) | | | —% | | $ | 563 | | | 741% |
其他(收入)支出，2021年净额比2020年增加60万美元，主要是由外汇交易损失推动的。
所得税拨备(受益于)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 作为百分比 总收入 | | 2020 | | 作为百分比 总收入 | | $CHANGE | | %变化 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 所得税准备金(受益于) | $ | (285) | | | —% | | $ | 297 | | | —% | | $ | (582) | | | (196%) |
| | | | | | | | | | | |
与2020年相比，2021年所得税拨备减少的主要原因是与行使股票期权和在外国司法管辖区结算限制性股票单位相关的税收优惠。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有3.826亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的投资通常包括货币市场基金、存单、美国国债和债务证券，所有这些都可以在我们目前的业务中使用。我们的流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出和偿债要求。我们历来通过出售可转换优先股、业务产生的现金、循环信贷安排下的借款和可获得性，以及最近通过IPO为我们的流动性需求提供资金。
2021年2月，我们完成了首次公开募股，以每股50美元的公开发行价出售了7,599,928股普通股，其中包括充分行使承销商购买额外股份选择权的1,284,139股。我们收到的净收益约为3.478亿美元在扣除约2,660万美元的承销折扣和约2,660万美元的发行成本后560万美元.
在2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排下我们的信贷额度中当时未偿还的本金余额2240万美元。
2021年12月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许我们在18个月内在公开市场或私下谈判的交易中定期回购至多5000万美元的普通股。本程序可随时修改、暂停或中止。我们预计，该计划下的任何回购都将持续多个季度。2021年12月和2022年第一季度，我们在股票回购上分别花费了720万美元和910万美元。截至2022年3月9日，根据回购计划，我们还有3370万美元用于未来的股票回购。
在最近几个时期，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，投资于研发，购买投资，以及回购我们普通股的股票。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、账单频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出时机和幅度，以及与我们的国际扩张相关的费用，包括投资于现有和新办公空间的额外资本支出的时机和幅度。我们未来可能会达成收购或投资于互补业务、产品、服务和技术的安排，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部融资，我们可能无法筹集必要的资本，或者无法以我们可以接受的条款筹集资本，或者根本无法筹集资本。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 5,189 | | | $ | 37,542 | | | $ | (11,350) | |
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (219,190) | | | $ | 970 | | | $ | (4,162) | |
融资活动提供的现金净额 | $ | 320,514 | | | $ | 804 | | | $ | 27,580 | |
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅我们的平台。我们从运营活动中获得的现金主要来自与人员相关的支出、与托管我们平台相关的成本以及营销费用。我们来自经营活动的现金流将继续主要受到我们增加业务支出和营运资本要求的程度的影响。
经营活动提供的现金净额主要受到经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)的影响，如基于股票的薪酬、折旧和摊销、递延合同收购成本的摊销以及经营资产和负债变化的影响。我们来自运营活动的现金流在2021年提供了520万美元的净现金，而2020年为3750万美元，减少了3230万美元。减少的主要原因是净亏损增加了4500万美元，营业资产和负债的不利变化增加了1620万美元，但非现金支出增加了2890万美元，部分减少了。
2021年的非现金调整总额为4890万美元，而2020年为2000万美元。非现金调整的2890万美元的有利变化主要是由于基于股票的薪酬支出增加了2270万美元，以及递延合同收购成本的摊销增加了410万美元。
2021年营运资本使用的现金为1950万美元，而2020年为330万美元，现金流出增加了1620万美元。比较期间营运资金的不利变动受(除其他事项外)供应商付款及预付款的时间、从客户收取现金的时间以及公司增长所带来的业务活动增加的影响。
投资活动
2021年用于投资活动的现金净额为2.192亿美元，而2020年提供的现金为100万美元。增加的主要原因是购买的有价证券增加了2.308亿美元，资本支出增加了260万美元，但有价证券的到期和偿还收益增加了1,320万美元，部分抵消了这一增长。.我们最重要的资本支出是对设备的投资，以支持持续运营。我们预计未来我们的资本投资将继续下去。
融资活动
2021年，融资活动提供的净现金为3.205亿美元，而2020年为80万美元。这一增长主要是由于我们首次公开募股的收益3.534亿美元，扣除承销折扣和我们信贷额度本金偿还的减少560万美元，但被我们信贷额度借款减少2,840万美元以及我们在2021年12月用于股票回购的720万美元支出以及支付与2021年期权行使和RSU释放的净股票结算相关的预扣税义务360万美元部分抵消。
债务义务
循环信贷安排
2021年9月，我们修改了与Comerica银行的循环信贷安排，生效日期为2021年8月31日，将我们的借款能力提高到最高5,000万美元，信用证升华为400万美元，信用卡升华为100万美元。修正案允许我们借入最多5000万美元，前提是我们在Comerica银行的存款至少为1.0亿美元。如果存款少于1,000万美元，我们可以借入5,000万美元，或由我们过去5个月的经常性收入、年化续约率和年化月度流失率确定的金额。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以我们几乎所有的资产为担保。我们需要为循环信贷额度下的未支取部分支付每年0.15%的季度承诺费。
循环信贷安排的未偿还本金产生的利息利率等于Comerica银行在贷款协议中定义的最优惠参考利率。在2021年8月31日之前，循环信贷额度的利息是《华尔街日报》公布的最优惠利率加0.75%，自2020年7月31日起生效。截至2021年12月31日的参考最优惠利率为3.25%，截至2020年12月31日的最优惠利率为3.25%。
截至2020年12月31日，我们以循环信贷安排为抵押借了2240万美元，2021年第一季度全额偿还了这笔贷款。我们在2021年第一季度全额偿还我们信用额度下的未偿还本金之前，发生了一笔微不足道的利息支出。
承诺和合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的不可撤销合同义务(单位：千)：
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| 按期到期付款 |
| 总计 | | 少于 1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过 5年 |
| 经营租赁义务 | $ | 10,538 | | | $ | 2,633 | | | $ | 5,633 | | | $ | 2,272 | | | $ | — | |
| 资本租赁义务 | 3,575 | | | 1,888 | | | 1,687 | | | — | | | — | |
设备贷款 | 578 | | | 271 | | | 307 | | | — | | | — | |
其他 (1) | 6,723 | | | 4,414 | | | 2,204 | | | 105 | | | — | |
| 总计 | $ | 21,414 | | | $ | 9,206 | | | $ | 9,831 | | | $ | 2,377 | | | $ | — | |
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(1)金额主要代表我们在各种软件许可和主机代管设施和服务协议下的承诺。更多信息见合并财务报表附注7。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是对描述我们的净资产和经营结果最重要的会计政策和估计，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。这些估计是根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设而制定的。关键会计估计是指由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性所需的主观性和判断力的程度而导致估计的性质属重大的会计估计，而估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
我们认为对我们的综合财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断如下。
收入确认
我们的收入来自与客户签订的访问我们平台和相关服务的订阅协议。我们确认将承诺的商品或服务转让给客户时的收入，其金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。我们采用以下五步收入确认模式来核算我们的收入安排：
1.与客户签订的一份或多份合同的标识
当合同被批准时，我们确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条件，客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质。在合同开始时，我们将评估是否应将两个或更多合同合并并计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上履行义务。我们采用判断来确定客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或在新客户的情况下，与客户有关的信用和财务信息。
2.合同中履行义务的确定
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此，服务和产品的转让与合同中的其他承诺是分开的。
我们的履约义务通常包括访问我们的数字参与平台和相关的支持服务，这些加在一起被视为一项履约义务。我们的客户没有能力获得我们的软件，通过访问我们的平台，我们提供了一系列独特的基于软件的服务，这些服务在订阅期限内得到满足。客户还可以购买我们数字互动平台的增量容量。我们认为增量访问是指在订阅的剩余期限内满足的一系列独特的基于软件的服务。我们的传统服务包括在特定签约活动期间为客户提供访问我们平台的履约义务，收入主要在活动发生时确认。与我们的数字参与平台和我们的传统产品相关的金额在综合运营报表中记录为订阅和其他平台收入。
我们还提供专业服务，包括咨询服务，如经验管理、监控和生产服务、实施服务和高级支持服务。专业服务通常被认为有别于访问我们的数字互动平台。这些数额在合并业务报表中记为专业事务收入。
我们与客户签订合同，定期承诺通过访问我们的平台转移多种服务。对于包含多个服务的安排，我们评估单个服务是否符合不同的性能义务。在评估某项服务是否为独特的履约义务时，我们确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中获益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。该评估要求我们评估每个服务产品的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度整合、高度相互关联或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
3.成交价的确定
交易价格是根据我们预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。如果根据我们的判断，根据合同确认的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。我们适用主题606第10-32-18段中的实际权宜之计，不针对一年或一年以下合同的重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，我们的多年期合同中没有一项包含重大融资
组件。收入在扣除从客户收取的任何税项后确认，这些税项随后汇入政府实体，如销售税和其他间接税。
我们的数字互动平台和相关支持服务通常保证以符合订阅协议条款的专业方式执行。此外，我们还包括对客户的服务级别承诺，保证一定级别的正常运行时间可靠性和性能，并允许这些客户在我们未能达到这些服务级别时获得积分。这些积分代表了一种可变的对价形式。从历史上看，我们没有经历过任何影响订阅协议所要求的定义的可靠性和性能级别的重大事件。于本报告所述期间，吾等并无在综合财务报表中提供任何与该等协议有关的重大退款。
4.合同中履约义务的交易价格分配
包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立销售价格或SSP将交易价格分配给每个履约义务。SSP是我们将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。在我们没有单独销售或定价产品或服务的情况下，建立SSP需要做出重大判断。我们通过考虑可获得的信息来估算SSP，例如市场状况、内部批准的定价指导方针以及交付履约义务的基本成本。
5.在履行履约义务时或在履行义务时确认收入
收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。收入的确认金额反映了我们预计将从这些服务中获得的对价。我们在适用的合同认购期内以直线方式确认订阅收入，自授予我们平台的访问权限之日起计算。我们确认在事件发生和服务交付期间与事件相关的咨询服务的收入。我们在服务完成后确认实施服务的收入。我们在适用的订阅期限内按费率确认来自高级支持服务的收入。
获得合同的费用
我们利用销售佣金和支付给内部销售人员的相关工资税，以及第三方推荐费，这些费用是获得客户合同的增量。这些成本在我们的合并资产负债表上记为递延合同收购成本。我们根据我们的销售补偿计划确定是否应该递延成本，以及佣金是否是递增的，如果没有客户合同就不会发生。
最初获得客户合同时支付的销售佣金在预计五年的受益期内摊销，因为我们特别预期客户合同续签，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。我们考虑到最初估计的客户寿命和我们平台的技术寿命以及相关的重要特征，来确定为获得初始客户合同而支付的佣金的受益期。递延合同收购成本的摊销包括在我们综合经营报表的销售和营销费用中。
基于股票的薪酬
我们以限制性股票奖励和股票期权的形式向员工发放基于股票的薪酬奖励。我们根据授予日奖励的公允价值来计量与这些奖励相关的股票补偿支出，并在奖励的每个单独归属部分的必要服务期(通常等于归属期间)内按直线基础确认股票补偿。从2021年1月1日起，我们选择在发生没收的奖励时对其进行核算。在2021年之前，我们在授予时估计没收，如果实际没收与我们的估计不同，我们会在随后的时期修正这些估计。会计政策的这一变化并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
我们授予员工的股票期权一般在四年内授予。我们选择Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值，该模型要求管理层运用判断，并做出高度主观的假设和估计。
这些假设和估计如下：
•普通股公允价值。在我们首次公开募股之前，公允价值是由我们的董事会决定的，管理层的意见和独立第三方评估公司准备的估值报告的意见。对于首次公开募股结束后授予的期权的估值，我们的董事会根据授予日或其他相关决定日期普通股的收盘价确定每股普通股的公允价值，如纽约证券交易所报道的那样。
•无风险利率。期权预期期限的无风险利率是基于授予时生效的美国国债收益率曲线。
•预期期限。期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据，我们的历史股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权，我们使用简化的方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权的合同期限。
•预期的波动性。由于我们在首次公开招股之前没有普通股的交易历史，预期波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的，这些同行由我们行业中的几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面相似的上市公司组成，在相当于奖励的预期期限的期间内。
•预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来宣布或支付现金股利。因此，预期股息收益率为0%。
在评估我们的员工股票期权时使用的布莱克-斯科尔斯假设如下：
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| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期期限 | | | | | | | 5.92年 | - | 6.07年 | | 6.25年 | | 6.25年 |
| 预期波动率 | | | | | | | 53.82 | % | - | 54.98% | | 41.60 | % | - | 62.00% | | 40.70 | % | - | 51.50% |
| 无风险利率 | | | | | | | 0.62 | % | - | 0.96% | | 0.40 | % | - | 1.70% | | 1.50 | % | - | 2.50% |
| 股息率 | | | | | —% | | —% | | —% |
我们授予员工的限制性股票奖励通常在三到四年内授予。与限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用是基于我们普通股在授予之日的收盘市值，并在必要的服务期内按比例确认为费用。
普通股估值
在我们首次公开募股结束之前的一段时间里，我们业务的公允价值，或企业价值，是使用市场法或市场和收益法的组合来确定的。市场法基于标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于主题公司的财务业绩，以估计主题公司的价值。收益法估计市盈率的公允价值基于公司未来估计现金流的现值和公司在预测期后的剩余价值。这些未来现金流量，包括超出剩余价值预测期的现金流量，使用适当的贴现率折现至现值，以反映公司实现这些估计现金流量所固有的风险。
对于2019年10月1日之前的估值，随后使用期权定价方法或OPM将产生的股权价值分配给每一类股票。OPM将普通股和可转换优先股视为权益价值的看涨期权，行使价格基于我们可转换优先股的清算优先股。普通股被建模为看涨期权，在我们的可转换优先股清算后，我们立即以等于剩余价值的行使价对权益价值提出索赔。对于2019年10月1日及之后的估值，我们使用了一种混合方法，利用OPM和概率加权预期回报率方法，其中包括对我们普通股的不同价值进行概率加权分析，假设我们公司未来可能发生的事件，包括完成首次公开募股、完成收购和仍然是一家私人公司的情景。在2019年10月1日之前，我们认为使用OPM是合适的，因为未来可能出现的结果范围难以预测，并且具有很强的投机性。在任何一种方法下，在确定股权价值并将其分配给各种类别的股票后，在非流通股的基础上，对缺乏市场价值的普通股进行折价，以得出普通股的公允价值。DLOM的应用是基于这样一种理论，即私人公司的股东出售其股票的信息和机会有限。购买这种股票的市场参与者将认识到这种风险，因此要求更高的回报率，这将降低整体公平市场价值。
我们对赠与日普通股公允价值的评估部分是根据目前可获得的财务和业务信息以及最近一次估值中提供的普通股价值与每次赠与的时间进行比较得出的。就财务报告而言，我们考虑了估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是使用最新的普通股估值还是使用两个估值日期之间的直线插值法。这一确定包括评价随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。对于2020年第四季度的估值，我们基于2020年9月15日估值日之间的直线插值法确定了每股普通股的公允价值，2020年9月15日是我们在9月3日召开IPO组织会议后首次获得第三方估值的日期。
2021年2月2日，也就是我们股票在纽约证券交易所上市的前一天，根据假设定价，初步IPO价格区间的中点。
对于2021年2月3日之后的估值，即我们的股票开始在纽约证券交易所上市交易时，我们的董事会将根据我们普通股在授予日或其他相关确定日期的收盘价来确定每股普通股的公允价值，正如纽约证券交易所报道的那样。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一豁免而不受新的或修订的会计准则的影响。因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司或已选择不使用延长过渡期的上市公司一样，遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅本表格10-K中其他部分包含的我们合并财务报表的附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
外币和汇率风险
我们收入的绝大部分现金都是以美元计价的，只有一小部分以外币计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、英国、澳大利亚、新加坡和日本。因此，我们目前和未来的业务和现金流的结果会受到外币汇率变化的影响。假设适用于本公司业务的外币汇率变动10%，将不会对本公司截至该年度的历史综合财务报表产生重大影响。2021年12月31日、2020年和2019年。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
利率风险
我们对利率变化的敞口主要与我们的投资组合有关。美国利率的变化会影响我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息，以及这些投资的公允价值。
我们的现金等价物由货币市场共同基金组成，它们不会受到利率风险的重大影响。我们的有价证券受到利率风险的影响，因为这些证券主要包括固定利率。因此，这些证券的市值会受到现行利率变化的影响。我们试图限制我们的曝光通过将我们的投资组合投资于满足我们投资政策的最低信用质量、流动性、多样化和其他要求的工具，我们可以降低利率风险和信用风险。我们的有价证券由流动性、投资级证券组成。我们不以交易或投机为目的进行投资。
下表列出了我们的有价证券的假设公允价值，假设截至2021年12月31日收益率曲线立即平行移动50个基点(BPS)、100个BPS和150个BPS(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (150 BPS) | | (100 BPS) | | (50 BPS) | | 截至的公允价值 2021年12月31日 | | 50 BPS | | 100 BPS | | 150 BPS |
| 有价证券 | $ | 214,775 | | | $ | 218,467 | | | $ | 218,403 | | | $ | 217,609 | | | $ | 216,664 | | | $ | 215,719 | | | $ | 214,775 | |
项目8.财务报表和补充数据
ON24，Inc.
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185) | 59 |
合并资产负债表 | 60 |
合并业务报表 | 61 |
综合全面收益表(损益表) | 62 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 63 |
合并现金流量表 | 64 |
合并财务报表附注 | 65 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ON24，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了ON24，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东赤字、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。
我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
March 11, 2022
ON24，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 164,948 | | | $ | 58,243 | |
| 有价证券 | | 217,609 | | | 3,000 | |
应收账款，扣除备抵和准备金#美元2,677及$2,173分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | | 46,117 | | | 48,617 | |
| 延期合同购置成本，当期 | | 11,921 | | | 10,528 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 8,467 | | | 7,079 | |
| 流动资产总额 | | 449,062 | | | 127,467 | |
| 财产和设备，净值 | | 8,780 | | | 9,051 | |
| 递延合同购置成本，非流动 | | 20,887 | | | 18,753 | |
| 其他长期资产 | | 1,760 | | | 1,447 | |
| 总资产 | | $ | 480,489 | | | $ | 156,718 | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | | | | |
| 流动负债 | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 3,123 | | | $ | 4,730 | |
| 应计负债 | | 18,740 | | | 17,439 | |
| 递延收入 | | 96,225 | | | 92,240 | |
| 长期债务，流动部分 | | 2,039 | | | 2,359 | |
| 流动负债总额 | | 120,127 | | | 116,768 | |
| 长期债务 | | 1,955 | | | 25,727 | |
| 其他长期负债 | | 3,317 | | | 4,022 | |
| 总负债 | | 125,399 | | | 146,517 | |
| 承付款和或有事项(见附注7) | | | | |
可转换A-1类和A-2类优先股，$0.0001每股面值；零和21,699,945分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零和21,683,548分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股份；总清算优先权为零及$102,776分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | | — | | | 83,857 | |
可赎回B类和B-1类优先股，$0.0001每股面值；零和5,543,918分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；零和5,543,918分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股份；总清算优先权为零及$70,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日 | | — | | | 70,000 | |
| 股东权益(亏损) | | | | |
普通股，$0.0001每股面值；500,000,000和50,000,000分别截至2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票；47,727,346和10,896,137截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票 | | 5 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | | 550,839 | | | 27,512 | |
| 累计赤字 | | (195,519) | | | (171,263) | |
| 累计其他综合收益 | | (235) | | | 94 | |
| 股东权益合计(亏损) | | 355,090 | | | (143,656) | |
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | | $ | 480,489 | | | $ | 156,718 | |
| | | | |
见合并财务报表附注。
ON24，Inc.
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | | | | | | $ | 175,876 | | | $ | 122,630 | | | $ | 72,589 | |
| 专业服务 | | | | | | 27,737 | | | 34,311 | | | 16,544 | |
| 总收入 | | | | | | 203,613 | | | 156,941 | | | 89,133 | |
| 收入成本： | | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | | | | | | 33,400 | | | 20,746 | | | 16,730 | |
| 专业服务 | | | | | | 13,965 | | | 12,589 | | | 10,411 | |
| 总收入成本 | | | | | | 47,365 | | | 33,335 | | | 27,141 | |
| 毛利 | | | | | | 156,248 | | | 123,606 | | | 61,992 | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | | | | | | 104,063 | | | 60,640 | | | 47,773 | |
| 研发 | | | | | | 34,835 | | | 19,275 | | | 15,730 | |
| 一般事务和行政事务 | | | | | | 40,940 | | | 21,848 | | | 14,590 | |
| 总运营费用 | | | | | | 179,838 | | | 101,763 | | | 78,093 | |
| 营业收入(亏损) | | | | | | (23,590) | | | 21,843 | | | (16,101) | |
| 利息支出 | | | | | | 464 | | | 869 | | | 1,029 | |
| 其他(收入)费用，净额 | | | | | | 487 | | | (76) | | | 42 | |
| 扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) | | | | | | (24,541) | | | 21,050 | | | (17,172) | |
| 所得税准备金(受益于) | | | | | | (285) | | | 297 | | | 355 | |
| 净收益(亏损) | | | | | | (24,256) | | | 20,753 | | | (17,527) | |
| B-1类优先股赎回价值变动 | | | | | | — | | | — | | | (10,047) | |
| 分配给优先股东的累计优先股息 | | | | | | (558) | | | (5,685) | | | (4,774) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,814) | | | $ | 15,068 | | | $ | (32,348) | |
| 普通股股东每股净收益(亏损)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | (0.57) | | | $ | 0.40 | | | $ | (3.68) | |
| 稀释 | | | | | | $ | (0.57) | | | $ | 0.35 | | | $ | (3.68) | |
| 用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 43,562,604 | | | 10,017,574 | | | 8,788,628 | |
| 稀释 | | | | | | 43,562,604 | | | 16,187,149 | | | 8,788,628 | |
| | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
ON24，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,256) | | | $ | 20,753 | | | $ | (17,527) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整，税后净额 | | | | | | 185 | | | 96 | | | (80) | |
| 可供出售债务证券的未实现亏损，税后净额 | | | | | | (514) | | | — | | | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | | | | | | (329) | | | 96 | | | (80) | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | | | $ | (24,585) | | | $ | 20,849 | | | $ | (17,607) | |
| | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
ON24，Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 敞篷车
优先股 | | 可赎回的敞篷车
优先股 | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计 其他 全面 收益(亏损) | | 总计
股东的
股权
(赤字) |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2018年12月31日的余额 | | 21,683,024 | | | $ | 83,845 | | | 3,233,851 | | | $ | 35,000 | | | 8,681,557 | | | $ | 1 | | | $ | 18,385 | | | $ | (176,424) | | | $ | 78 | | | $ | (157,960) | |
采纳后的累积效力主题606 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,982 | | | — | | | 11,982 | |
| 发行B-1类可转换优先股，扣除发行成本 | | — | | | — | | | 2,310,067 | | | 24,953 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| B-1类优先股赎回价值变动 | | — | | | — | | | — | | | 10,047 | | | — | | | — | | | — | | | (10,047) | | | — | | | (10,047) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 272,410 | | | — | | | 426 | | | — | | | — | | | 426 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,998 | | | — | | | — | | | 1,998 | |
| 行使优先股权证时发行优先股 | | 524 | | | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (80) | | | (80) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,527) | | | — | | | (17,527) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | | 21,683,548 | | | $ | 83,857 | | | 5,543,918 | | | $ | 70,000 | | | 8,953,967 | | | $ | 1 | | | $ | 20,809 | | | $ | (192,016) | | | $ | (2) | | | $ | (171,208) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,942,170 | | | — | | | 3,774 | | | — | | | — | | | 3,774 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,929 | | | — | | | — | | | 2,929 | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 96 | | | 96 | |
| 净收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,753 | | | — | | | 20,753 | |
2020年12月31日的余额 | | 21,683,548 | | | $ | 83,857 | | | 5,543,918 | | | $ | 70,000 | | | 10,896,137 | | | $ | 1 | | | $ | 27,512 | | | $ | (171,263) | | | $ | 94 | | | $ | (143,656) | |
| 首次公开发行时可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为普通股 | | (21,683,548) | | | (83,857) | | | (5,543,918) | | | (70,000) | | | 27,227,466 | | | 3 | | | 153,854 | | | — | | | — | | | 153,857 | |
| 首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,599,928 | | | 1 | | | 347,780 | | | — | | | | | 347,781 | |
| 普通股回购 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (428,218) | | | — | | | (7,228) | | | — | | | — | | | (7,228) | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,226,932 | | | — | | | 5,825 | | | — | | | — | | | 5,825 | |
| 在解除限制性股票单位后发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,074 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据员工购股计划(ESPP)发行普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,027 | | | — | | | 1,054 | | | — | | | — | | | 1,054 | |
| 在股权奖励的股票净结算时预扣雇员税的支付 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,608) | | | — | | | — | | | (3,608) | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,650 | | | — | | | — | | | 25,650 | |
| 其他综合损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (329) | | | (329) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,256) | | | — | | | (24,256) | |
截至2021年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 47,727,346 | | | $ | 5 | | | $ | 550,839 | | | $ | (195,519) | | | $ | (235) | | | $ | 355,090 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
见合并财务报表附注。
ON24，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
净收益(亏损) | | $ | (24,256) | | | $ | 20,753 | | | $ | (17,527) | |
| 对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 4,592 | | | 2,974 | | | 2,329 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 25,650 | | | 2,929 | | | 1,998 | |
| 递延合同购置费用摊销 | | 15,248 | | | 11,115 | | | 7,012 | |
| 坏账准备和记账准备金 | | 2,943 | | | 3,009 | | | 743 | |
| 其他 | | 503 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | | |
| 应收账款 | | (443) | | | (29,024) | | | (5,431) | |
| 递延合同购置成本 | | (18,775) | | | (26,354) | | | (8,983) | |
| 预付费用和其他资产 | | (4,617) | | | (2,799) | | | (418) | |
| 应付帐款 | | (1,247) | | | 2,032 | | | 113 | |
| 应计负债 | | 2,311 | | | 4,986 | | | (268) | |
| 递延收入 | | 3,985 | | | 47,799 | | | 9,392 | |
| 其他长期负债 | | (705) | | | 122 | | | (310) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | | 5,189 | | | 37,542 | | | (11,350) | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购置房产和设备 | | (3,564) | | | (1,030) | | | (1,162) | |
| 购买有价证券 | | (235,805) | | | (5,000) | | | (12,000) | |
| 有价证券的到期日和兑付收益 | | 20,179 | | | 7,000 | | | 9,000 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | | (219,190) | | | 970 | | | (4,162) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额 | | 353,397 | | | — | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | | 5,514 | | | 3,774 | | | 426 | |
| 根据ESPP发行普通股所得款项 | | 1,054 | | | — | | | — | |
| 发行B-1类优先股的收益，扣除发行成本 | | — | | | — | | | 24,953 | |
| 支付与股权奖励的股份净结算有关的预扣税款 | | (3,608) | | | — | | | — | |
| 长期债务收益 | | — | | | 28,381 | | | 9,508 | |
| 普通股回购付款 | | (7,228) | | | — | | | — | |
| 偿还长期债务 | | (22,597) | | | (28,179) | | | (6,193) | |
| 偿还资本租赁义务 | | (2,304) | | | (1,270) | | | (1,114) | |
| 支付要约费用 | | (3,714) | | | (1,902) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 320,514 | | | 804 | | | 27,580 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | 185 | | | 96 | | | (80) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | | 106,698 | | | 39,412 | | | 11,988 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 58,345 | | | 18,933 | | | 6,945 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | $ | 165,043 | | | $ | 58,345 | | | $ | 18,933 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
| 已支付的税款，扣除退款后的净额 | | $ | 337 | | | $ | 183 | | | $ | 238 | |
| 支付利息的现金 | | $ | 652 | | | $ | 967 | | | $ | 1,392 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | | |
| 根据资本租赁购置的设备 | | $ | 1,586 | | | $ | 5,089 | | | $ | 787 | |
| 由负债出资购置的设备 | | $ | 391 | | | $ | 179 | | | $ | 74 | |
| 购置的财产和设备尚未付款 | | $ | 419 | | | $ | 402 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为普通股 | | $ | 153,857 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期权行使尚未敲定 | | $ | 311 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应付账款和应计负债中的递延发售成本 | | $ | — | | | $ | 1,318 | | | $ | — | |
| B-1类优先股赎回价值变动 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,047 | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账(千元)： | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 164,948 | | | $ | 58,243 | | | $ | 18,844 | |
| 包括在其他资产中的受限现金，非流动 | | 95 | | | 102 | | | 89 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | | $ | 165,043 | | | $ | 58,345 | | | $ | 18,933 | |
| | | | | | |
见合并财务报表附注。
ON24，Inc.
合并财务报表附注(未经审计)
注意事项1. 业务说明和重要会计政策
业务说明
ON24，Inc.及其子公司(统称为ON24或本公司)为数字参与提供领先的基于云的平台，使企业能够通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与转化为收入。该公司的平台提供交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合，每月创建和捕获来自数百万专业人员的大规模可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察，以有效地将潜在客户转化为客户。该公司于1998年1月在特拉华州成立，名称为NewsDirect，Inc.，并于1998年12月更名为ON24，Inc.公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
首次公开募股
2021年2月5日，公司完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)于2021年2月5日结束。7,599,928其普通股的公开发行价为#美元。50每股净收益约为$347.8百万，扣除承保折扣后的大约 $26.6百万及其他报价成本约为5美元5.6百万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
首次公开募股结束后，公司所有流通股A-1和A-2类可转换优先股以及B类和B-1类可赎回优先股自动转换为合计27,227,466上市公司的普通股一-以一为一的基础。
重大会计政策
陈述的基础
随附的综合财务报表包括ON24公司及其子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用的年度财务报告规则和规定编制。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
合并现金流量表和附注5中的某些前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于：递延合同收购成本的估计预期受益期、公司履约义务的独立销售价格的确定、可疑账户和账单准备金的拨备、长期资产的使用寿命、首次公开募股前普通股的估计价值以及用于衡量基于股票的薪酬的其他假设、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
风险集中
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。该公司与具有投资级评级的高质量金融机构保持其现金和现金等价物、限制性现金和有价证券。大部分现金余额存放在美国的银行，并按照联邦存款保险公司(FDIC)的规定投保。关于应收账款和收入的风险集中情况，请参阅附注1。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括银行存款和高流动性投资，主要是购买原始到期日为3个月或更短的货币市场共同基金。合并资产负债表中其他长期资产中包含的限制性现金包括定期存款，用于抵押我们的悉尼经营租赁。
有价证券
该公司将其在债务证券上的投资归类为在购买时可供出售，因为这些投资的目的是为当前业务提供这些投资。这些投资包括在随附的综合资产负债表上的现金和现金等价物中。
投资按公允价值报告，并须接受定期减值审查。与这些证券的公允价值变化相关的未实现收益和亏损在累计的其他综合收益(亏损)中确认，除非它们被确定为非临时性减值。这些证券的最终变现价值受到市场价格波动的影响，直到它们被出售。
公允价值计量
本公司根据按经常性或非经常性计量公允价值的会计指引框架，对在综合资产负债表上按公允价值记录的资产和负债进行分类，从而将估值技术中使用的投入分配到一个层次。
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序的交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本公司于每个报告期按公允价值计量资产及负债，并采用公允价值等级，这要求本公司在计量公允价值时，最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。美国公认会计原则描述了一个基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，以衡量公允价值：
第1级--相同资产或负债的可观察投入，例如活跃市场的报价。
第2级--第1级以外的直接或间接可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。
3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求公司制定自己的假设。
金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券、应收账款和应付账款。该公司的投资组合由货币市场共同基金组成，可用于销售债务证券和按公允价值列账的存单。
应收帐款
关于应收账款的会计政策，见附注2，收入。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧是用直线法计算各自资产的估计使用年限，一般是三年。租赁改进按剩余租赁期或估计使用年限中较短者摊销。维护和修理的支出在发生时计入费用。显著延长资产寿命的重大改进被资本化。
长期资产减值准备
当事件显示一项资产或资产组的账面价值可能无法根据属于该资产或资产组的预期未来现金流量收回时，本公司评估其长期资产或资产组的减值。如果一项资产或资产组的账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则将根据该资产或资产组的账面金额超过其公允价值确认减值费用。待处置资产按其账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。有几个不是2021年、2020年和2019年确认的与长期资产相关的减值费用。
递延发售成本
递延发售成本主要包括与本公司首次公开招股直接相关的会计、法律及其他递增费用。于2021年2月5日首次公开招股完成后，递延发售成本为$5.6100万美元被重新归类为股东权益(赤字)，并与发行所得相抵销。截至2020年12月31日的递延发售成本为$3.2并计入综合资产负债表的预付开支及其他流动资产内。
收入确认
当客户获得对承诺服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入金额反映了该公司预期从这些服务中获得的对价。为了实现本标准的核心原则，本公司采用了以下五个步骤：
1.与客户签订的一份或多份合同的标识
当合同被批准时，公司确定与客户的合同存在，可以确定各方对要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条件，客户有能力和意愿支付，合同具有商业实质。在合同开始时，公司将评估是否应将两份或两份以上的合同合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。公司根据各种因素来确定客户的支付能力和意愿，这些因素包括客户的历史支付经验，如果是新客户，则基于与该客户有关的信用和财务信息。
2.合同中履行义务的确定
合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此，服务和产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。在合同的上下文中，服务和产品的转让可以与合同中的其他承诺分开识别，因此，合同中承诺的履行义务是基于将转移给客户的服务确定的，这些服务和产品都能够独立于第三方或公司提供的其他资源从服务中受益。
该公司的履约义务一般包括访问其数字互动平台和相关的支持服务，这两项加在一起被视为一项履约义务。本公司的客户没有能力获得本公司的软件，通过访问本公司的平台，本公司提供了一系列独特的基于软件的服务，这些服务在适用的订阅期限内得到满足。客户还可以购买公司数字互动平台的增量容量。该公司将增量访问确认为在适用订阅的剩余期限内满足的一系列独特的基于软件的服务。该公司的传统产品包括在特定合同活动期间向客户提供访问公司平台的履约义务，收入主要在活动发生时确认。与公司数字互动平台和传统产品相关的金额在综合经营报表中作为认购和其他平台收入入账。
公司还提供专业服务，包括咨询服务，如经验管理、监控和生产服务、实施服务和高级支持服务。专业服务通常被认为有别于访问公司的数字互动平台。这些数额在合并业务报表中记为专业事务收入。
该公司与客户签订的合同通常包括承诺通过进入该公司的平台转移多种服务。对于有多项服务的安排，本公司评估个别服务是否符合不同的履约义务。在评估一项服务是否是一项独特的履约义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每一项服务的性质以及服务是如何在合同范围内提供的，包括服务是否高度整合、高度相互关联或相互重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
3.成交价的确定
交易价格是根据公司预期有权向客户转让服务的对价来确定的。如果根据公司的判断，根据合同确认的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，可变对价将计入交易价格。本公司适用主题606-10-32-18段中的实际权宜之计，不针对一年或一年以下合同的重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，我们的多年期合同均不包含重大融资部分。收入确认为扣除向客户征收的任何税款(例如，销售税和其他间接税)，这些税款随后汇给政府实体。
公司的数字互动平台和相关支持服务通常保证以符合我们订阅协议条款的专业方式运行。此外，该公司还包括对其客户的服务级别承诺，保证一定级别的正常运行时间可靠性和性能，并允许这些客户在公司未能达到这些服务级别时获得积分。这些积分代表了一种可变的对价形式。从历史上看，该公司没有经历过任何影响其认购协议所要求的确定的可靠性和性能水平的重大事件。在列报期间，本公司并无在综合财务报表中提供任何与该等协议有关的重大退款。
4.合同中履约义务的交易价格分配
包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。SSP是公司将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。在公司没有单独销售或定价产品或服务的情况下，建立SSP需要做出重大判断。该公司通过考虑现有信息来估计SSP，如市场状况、内部批准的定价指导方针以及交付履约义务的基本成本。
5.在履行履约义务时或在履行义务时确认收入
收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户而履行相关履约义务时确认。收入的确认金额反映了该公司预期从这些服务中获得的对价。本公司在适用的合同认购期内以直线方式确认认购收入，认购期自获准进入本公司平台之日起计算。该公司确认在事件发生和服务交付期间与事件相关的咨询服务的收入。本公司在服务完成时确认实施服务的收入。该公司在适用的订阅期限内按费率确认来自高级支持服务的收入。
获得合同的费用
该公司将支付给内部销售人员的销售佣金和相关工资税以及第三方推荐费资本化，这些费用是因与客户签订合同而产生的增量成本。这些成本在合并资产负债表中记为递延合同购置成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同就不会发生。
在最初获得客户合同时支付的销售佣金在估计受益期内摊销五年由于本公司特别预期续签客户合同，续订合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。本公司在厘定收购初始客户合约所支付佣金的受惠期时，会考虑最初估计的客户年限及其平台的技术年限及相关重要特征。递延合同购置费用摊销为#美元。15.2百万，$11.1百万美元和美元7.02021年、2020年和2019年分别为100万。递延合同购置成本的摊销计入合并经营报表中的销售和营销费用。
该公司定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。该公司拥有不是列报期间与递延合同收购成本有关的减值损失。
收入成本
订阅和其他平台收入成本
订阅和其他平台收入成本主要包括与托管公司平台和向客户提供运营支持服务相关的成本。这些成本与公司位于同一地点的数据中心有关，与人员相关的成本，如工资、奖金、基于股票的薪酬支出、与我们的运营和支持人员相关的福利成本、软件许可费和分配的管理费用。
专业服务收入成本
专业服务收入成本主要包括与人事有关的成本，包括股票薪酬、第三方咨询服务和分配的管理费用。
研究与开发
研发费用主要包括与人员有关的费用，包括与公司研发人员直接相关的股票薪酬、与第三方开发有关的承包商成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
广告费
广告费用在合并经营报表中计入销售和营销费用总额达$17.3百万，$9.2百万美元和美元6.02021年、2020年和2019年分别为100万。
租契
该公司在租赁开始时将其分类为经营性租赁或资本租赁。在某些租赁协议中，该公司可以获得租金免税期和其他激励措施。就经营租赁而言，一旦取得对空间的控制，本公司即按直线法确认租赁成本，而不考虑延迟付款日期的递延付款条款，例如租金假期。此外，收到的奖励被视为在协议期限内降低成本。
基于股票的薪酬
与股票奖励相关的基于股票的薪酬支出是根据授予的奖励的公允价值来计量的，并以直线基础在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内确认，这通常是三至四年了对于限制性股票单位(RSU)和四年了期权奖励。
每个RSU的公允价值以授予日相关普通股的公允价值为基础。
员工股份购买计划(ESPP)下的每个期权奖励和购买权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率和公司普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
自2021年1月1日起，该公司决定在发生被没收的奖励时对其进行核算。在2021年前，本公司估计在授予时预计将被没收的赔偿数量，并在随后的期间修正其估计，如果实际没收与估计不同。会计政策的这一变化并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
外币
公司境外子公司的本位币为每个国家的当地货币。各附属公司的资产及负债按报告日的有效汇率折算为美元。归类为股东亏损的金额按历史汇率换算。收入和支出按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)。外币交易收益或损失，无论已实现或未实现，都反映在其他(收入)费用净额内的综合经营报表中，而不是在所有列报期间都是实质性的。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。然后，该公司评估由此产生的递延税项资产变现的可能性。当递延税项资产很可能不会完全变现时，会提供估值拨备。由于我们没有盈利历史，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。
本公司确认不确定税务头寸的利益，前提是该等头寸经审核后更有可能仅基于其技术价值而得以维持，而最终结算时更有可能实现最大数额的利益。该公司的政策是确认与少缴所得税有关的利息和罚款，作为所得税拨备的一个组成部分。迄今为止，已经有不是与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。
普通股股东每股净收益(亏损)
该公司计算普通股的每股净收益(亏损)时采用的是有参与证券的公司所需的两级法。公司将其可转换优先股和未归属普通股视为参与证券，因为该等证券的持有人在公司宣布普通股股息时拥有不可没收的股息权利。在公司处于净亏损期间，普通股股东应占净亏损没有按两类法分配给可转换优先股和未归属普通股，因为这些证券没有合同义务分担公司的亏损。
分配给参与证券的已分配和未分配收益在确定普通股股东应占净收益(亏损)时从净收益(亏损)中减去。每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的净收入(亏损)除以公司已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将所有稀释性证券计算在内。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股完全摊薄后的加权平均数。在普通股股东应占净亏损期间，潜在稀释性普通股等价物已从普通股股东应占摊薄每股净亏损的计算中剔除，因为它们的影响是反摊薄的。
段信息
该公司在以下地区运营一运营部门和一可报告的部分。经营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者(即公司首席执行官)在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估有关这些独立财务信息的情况。该公司的首席运营决策者根据合并的财务信息分配资源并评估业绩。
最近采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税话题740：简化所得税会计，它删除了框架内的各种异常。 ASC 740。其中包括在下列情况下采用递增法进行期间内税收分配的例外 持续经营的亏损和收入或其他项目的收益(如其他全面收益)，以及 对年内至今亏损超过的中期税务核算使用一般方法的例外情况 预期损失。对于公共企业实体，ASU No.2019-12在会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。对于所有其他实体，ASU No.2019-12在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。公司通过了ASU 2019-12号，自2021年1月1日起生效。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。该新标准要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循子主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本资本化为与服务合同相关的资产，以及将哪些成本支出。应用程序开发阶段的实施活动的成本可以根据成本的性质进行资本化，而在初步项目阶段和实施后阶段发生的成本则随着活动的进行而计入费用。资本化的费用在主办安排的期限内支出。ASU第2018-15号修正案还要求实体在损益表中列报与资本化实施费用有关的费用，与安排的托管要素(服务)相关的费用列在同一行项目中，并在现金流量表中按照与托管要素相关的费用付款相同的方式对资本化实施成本付款进行分类。ASU No.2018-15在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，ASU No.2018-15适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期。ASU第2018-15号应追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。该公司采用了前瞻性的方法，采用了ASU 2018-15号，从2021年1月1日起生效。采用这一准则并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了修订后的ASU编号2016-13，金融工具主题326：金融工具信用损失计量(主题326)，其中要求实体基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，利用名为当前预期信用损失(CECL)模型的新减值模型来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。新的指导方针影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。对于公共业务实体，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，ASU第2016-13号，在2019年12月15日之后的财政年度和其中的过渡期有效。对于所有其他实体，ASU第2016-13号在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本公司已选择使用延长的过渡期，允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到该等声明根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act适用于非上市公司。
2016年2月，FASB发布了修订后的ASU第2016-02号，租赁(主题842)，以取代主题840，租赁中关于租赁会计的现有指南。主题842一般要求承租人确认资产负债表上的经营性和融资性租赁负债和相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的数额、时间和不确定性提供更好的披露。
本公司将于2022年1月1日起采用经修订的追溯基础上的新准则，在此基础上，我们将确认最初应用该准则的累积影响为对采纳日累计赤字期初余额的调整，而不会重述比较期间。公司将选择过渡指南允许的一揽子实践权宜之计，使我们能够继续进行我们的历史租赁分类和我们对合同是否为租赁或包含租赁的评估。我们还将选择采用事后实际的权宜之计，允许我们在确定租约期限时使用事后诸葛亮。在采用之日，公司估计将在其合并资产负债表上确认约#美元7.3百万美元的使用权资产，9.9租赁负债100万美元，并取消确认现有的递延租金和租赁激励措施，总额约为#美元2.6百万美元。这些是初步估计，随着公司最终采用这些估计，这些估计可能会发生变化。
除上文所述外，我们预计新租赁标准不会对我们的综合财务报表产生任何其他重大影响。
注意事项2. 收入
收入的分类
下表描述了基于客户发货地址(以千为单位)按地理区域划分的收入情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | | | | | | $ | 150,579 | | | $ | 119,897 | | | $ | 70,124 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | | | | | | 36,788 | | | 26,197 | | | 13,645 | |
| 其他 | | | | | | 16,246 | | | 10,847 | | | 5,364 | |
| 总收入 | | | | | | $ | 203,613 | | | $ | 156,941 | | | $ | 89,133 | |
| | | | | | | | | | |
下表汇总了贡献总收入10%或以上的外国国家(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 英国 | | | | | | 10 | % | | * | | 10 | % |
在2021年、2020年和2019年期间，没有单一客户占总收入的10%或更多。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有单一客户占应收账款的10%或更多。
下表按数字参与平台和传统产品汇总了收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 数字参与平台-订阅等平台 | | | | | | $ | 175,777 | | | $ | 121,214 | | | $ | 66,286 | |
| 数字参与平台-专业服务 | | | | | | 27,702 | | | 33,583 | | | 14,413 | |
| 传统-订阅和其他平台 | | | | | | 99 | | | 1,416 | | | 6,303 | |
| 传统--专业服务 | | | | | | 35 | | | 728 | | | 2,131 | |
| 总收入 | | | | | | $ | 203,613 | | | $ | 156,941 | | | $ | 89,133 | |
| | | | | | | | | | |
合同余额
应收账款：当公司有合同对价权利时，公司记录应收账款。在一些安排中，在向客户开具发票之前，公司在客户合同下的表现可能会有对价的权利，从而产生未开账单的应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未开账单应收账款计入应收账款，扣除坏账准备和综合资产负债表上的记账准备金后计入应收账款，不是实质性的.
合同资产：当公司已经履行履行义务，但还没有无条件的对价权利时，公司记录合同资产。合同资产包括在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，截至2021年12月31日和2020年12月31日不是实质性资产。
合同责任：当公司根据客户合同有权提前开具发票时，公司将推迟收入。递延收入余额的当期部分在接下来的12个月期间确认，其余部分记为非流动部分，计入合并资产负债表上的其他长期负债。2021年确认的、在期初列入递延收入的收入为#美元87.9百万美元。
剩余履约义务
该公司的认购协议的条款主要是每年一次，其次是多年。本公司可根据协议条款，提前或按年、按季或按月支付全部费用。截至2021年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$154.2百万美元，其中包括两项金额为#的账单对价97.2百万美元，未开单代价为$57.0公司预计将确认为收入的100万美元。截至2021年12月31日，公司预计将确认79其剩余履约债务的百分比作为随后12几个月，其余时间在此之后。
注意事项3. 有价证券
M可出售证券包括截至所列期间的以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | |
| | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 | |
| 有价证券 | | | | | | | | | |
| 美国国债 | | $ | 157,681 | | | $ | — | | | $ | (404) | | | $ | 157,277 | | |
| 存单 | | 6,495 | | | — | | | (5) | | | 6,490 | | |
| 公司债务证券 | | 36,422 | | | — | | | (95) | | | 36,327 | | |
商业票据 | | 11,624 | | | 2 | | | (6) | | | 11,620 | | |
| 资产支持证券 | | 5,901 | | | 1 | | | (7) | | | 5,895 | | |
| 有价证券总额 | | $ | 218,123 | | | $ | 3 | | | $ | (517) | | | $ | 217,609 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 公允价值 |
| 有价证券 | | | | | | | | |
| 存单 | | $ | 3,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,000 | |
| 有价证券总额 | | $ | 3,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,000 | |
| | | | | | | | |
该公司的有价证券已被归类为可供出售。所有可供出售的债务证券均可在当前业务中使用。因此，它们被归类为当前。
截至2021年12月31日，未实现亏损状况不到12个月的有价证券包括以下内容((以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 未实现总亏损 |
| 美国国债 | | $ | 143,590 | | | $ | (404) | |
| 存单 | | 6,490 | | | (5) | |
| 公司债务证券 | | 36,327 | | | (95) | |
| 商业票据 | | 6,984 | | | (6) | |
| 资产支持证券 | | 4,967 | | | (7) | |
| 总计 | | $ | 198,358 | | | $ | (517) | |
| | | | |
截至2021年12月31日，公司拥有不是连续亏损12个月或以上的有价证券。截至2020年12月31日，公司拥有不是处于亏损状态的有价证券。
该公司定期审查出现未实现亏损的个别证券，以评估是否有任何证券的公允价值出现了非暂时性的低于摊销成本的下降。本公司评估(其中包括)本公司是否有意出售任何此等有价证券，以及本公司是否更有可能须在摊销成本基准收回前出售任何证券。由于本公司有能力将其投资持有至到期，而公允价值的下降不是由于任何与信用有关的因素。不是下降被认为不是暂时的。
该公司拥有不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，从累积的其他全面收益中重新分类的有价证券的已实现损益。
这个以下汇总了截至2021年12月31日公司有价证券的剩余合同到期日:
| | | | | |
| 公允价值 |
| 一年或更短时间 | $ | 119,795 | |
| 超过一年到五年 | 97,814 | |
| 有价证券总额 | $ | 217,609 | |
| |
注意事项4. 公允价值计量
下表汇总了我们在公允价值层次结构内按公允价值定期记录的金融工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物 | | | | | | | |
货币市场共同基金 | $ | 151,079 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 151,079 | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国国债 | — | | | 157,277 | | | — | | | 157,277 | |
| 存单 | — | | | 6,490 | | | — | | | 6,490 | |
| 公司债务证券 | — | | | 36,327 | | | — | | | 36,327 | |
商业票据 | — | | | 11,620 | | | — | | | 11,620 | |
| 资产支持证券 | — | | | 5,895 | | | — | | | 5,895 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 151,079 | | | $ | 217,609 | | | $ | — | | | $ | 368,688 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物 | | | | | | | |
货币市场共同基金 | $ | 2,027 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,027 | |
| 有价证券 | | | | | | | — | |
| 存单 | 3,000 | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 现金等价物和有价证券总额 | $ | 5,027 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,027 | |
| | | | | | | |
截至2021年12月31日，该公司将其高流动性货币市场共同基金归类在公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其美国国库券、存单、商业票据、公司债务证券和资产支持证券归类在公允价值等级的第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。
截至2020年12月31日，该公司将其高流动性货币市场共同基金和存单归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。
注意事项5. 资产负债表组成部分
坏账准备和开票准备
下表列出截至列报期间坏账准备的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | $ | 1,139 | | | $ | 514 | | | $ | 389 | |
| 一般及行政开支的收费 | | 1,163 | | | 1,087 | | | 282 | |
| 注销和其他调整 | | (730) | | | (462) | | | (157) | |
| 期末余额 | | $ | 1,572 | | | $ | 1,139 | | | $ | 514 | |
| | | | | | |
除计提坏账准备外，本公司还保留一项记账准备金，代表潜在的记账调整，记为收入减少。该公司的账单准备金是根据已知的调整和基于历史趋势和经验的收入百分比进行的估计。
下表列出了截至所列期间的开单准备金变动情况(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | $ | 1,034 | | | $ | 398 | | | $ | 440 | |
| 收费记入收入 | | 1,780 | | | 1,922 | | | 516 | |
| 注销和其他调整 | | (1,709) | | | (1,286) | | | (558) | |
| 期末余额 | | $ | 1,105 | | | $ | 1,034 | | | $ | 398 | |
| | | | | | |
预付费用和其他流动资产
截至所列期间，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延发售成本 | | $ | — | | | $ | 3,220 | |
| 预付费用 | | 5,617 | | | 2,848 | |
| 其他应收账款 | | 2,786 | | | 873 | |
| 其他 | | 64 | | | 138 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | $ | 8,467 | | | $ | 7,079 | |
| | | | |
财产和设备，净额
财产和设备净额截至所列期间如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
计算机、设备和软件(1) | $ | 28,227 | | | $ | 24,175 | |
| 家具和固定装置 | 1,118 | | | 1,108 | |
| 租赁权的改进 | 3,776 | | | 3,708 | |
| 财产和设备，毛额 | 33,121 | | | 28,991 | |
减去：累计折旧和摊销(2) | (24,341) | | | (19,940) | |
| 财产和设备，净值 | $ | 8,780 | | | $ | 9,051 | |
| | | |
| | | | | |
| (1) | 包括资本租赁项下记录的资产#美元5.3百万美元和美元6.9分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。 |
| | | | | |
| (2) | 包括资本租赁项下记录的资产数额#美元2.2百万美元和美元2.2分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。 |
折旧和摊销费用为#美元。4.6百万，$3.0百万美元和美元2.32021年、2020年和2019年分别为100万。
下表按地理区域列出截至所列期间的财产和设备折旧和摊销净额(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 美国 | $ | 7,899 | | | $ | 8,698 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 816 | | | 308 | |
| 其他 | 65 | | | 45 | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 8,780 | | | $ | 9,051 | |
| | | |
应计负债
应计负债包括截至列报期间的下列负债(千)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 应计奖金 | $ | 3,922 | | | $ | 2,910 | |
| 应计假期 | 3,473 | | | 2,724 | |
| 累算佣金 | 2,633 | | | 3,153 | |
| 其他应计薪酬和福利 | 2,474 | | | 977 | |
| 应计ESPP | 392 | | | — | |
| 销售和其他纳税义务 | 1,204 | | | 1,253 | |
| | | |
| 应计专业服务费 | 647 | | | 1,769 | |
| 其他 | 3,995 | | | 4,653 | |
| 应计负债 | $ | 18,740 | | | $ | 17,439 | |
| | | |
其他长期负债
截至列报期间的其他长期负债如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延租金负债 | $ | 1,988 | | | $ | 2,543 | |
| 递延收入 | 937 | | | 1,152 | |
| 其他 | 392 | | | 327 | |
| 其他长期负债 | $ | 3,317 | | | $ | 4,022 | |
| | | |
注意事项6. 债务
截至列报期间，债务构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 循环信贷额度 | $ | — | | | $ | 22,350 | |
| 设备贷款协议 | 578 | | | 438 | |
| 资本租赁 | 3,416 | | | 5,298 | |
| 债务总额 | 3,994 | | | 28,086 | |
| 减：当前部分 | (2,039) | | | (2,359) | |
| 非流动债务 | $ | 1,955 | | | $ | 25,727 | |
| | | |
循环信贷额度
2021年9月，公司修改了与一家融资机构的循环信贷额度，自2021年8月起生效，将公司的借款能力提高到最高#美元。50.0百万美元，信用证升华为$4.0百万美元和一张信用卡升华为$1.0百万美元。修正案允许该公司借入最多$50.0百万美元，如果公司至少维持$100.0一百万美元存入该机构。如按金少于$100.0百万美元，本公司最多可借入$1,000,000元，以较小者为准。50.0百万美元或由公司的拖尾决定的金额五个月经常性收入、年化续约率和年化月度流失率，由协议定义。截至2021年12月31日，公司的借款能力为$50.0百万美元。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以公司几乎所有资产为抵押。循环信用额度上的未偿还本金余额，如有，应在到期日到期。本公司须按季缴付承诺费0.15循环信贷额度下未支取部分的年利率。截至2021年12月31日，该公司有一张未偿还的备用信用证，金额为$1.2100万美元作为租赁空间的担保。
循环信贷安排的利息按月拖欠，利率等于协议中规定的贷款人的最优惠参考利率。在这项修订之前，循环信贷额度的利息是华尔街日报(Prime Rate)公布的最优惠利率，外加0.75%，自2020年7月31日起生效，最优惠费率加0.50在2020年7月31日之前参考的最优惠利率为3.25%截至2021年12月31日，最优惠利率为3.25%和4.75分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。
循环信贷安排受到某些限制和财务契约的约束，包括当公司目前在总借款中所占比例超过#美元时，维持最低债务与EBITDA比率的要求。5.0百万美元，而公司未能维持$100.0一百万的押金。此外，循环信贷额度协议限制本公司在未经融资机构事先批准的情况下支付股息。截至2021年12月31日，本公司不受财务契诺的约束。
2021年第一季度，本公司全额偿还了当时未偿还的循环信贷本金余额#美元。22.4百万美元。
设备贷款协议
该公司签订了各种设备贷款协议，使其能够获得购买设备的融资。借款以所购买的设备为担保。设备贷款协议的偿还期限最长为36自垫款之日起计数个月，息率由5.8%至10.1%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司欠款$0.6百万美元和美元0.4百万，分别用于设备贷款.
资本租赁
本公司就其设备订立了各种不可撤销的资本租赁协议，租赁期在2022年至2024年之间到期。
截至2021年12月31日，设备贷款协议和资本租赁债务下的未来付款如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 设备贷款 | | 资本租赁 | | 总计 |
| | | | | |
| 2022 | 271 | | | 1,888 | | | 2,159 | |
| 2023 | 236 | | | 1,607 | | | 1,843 | |
| 2024 | 71 | | | 80 | | | 151 | |
| 付款总额 | 578 | | | 3,575 | | | 4,153 | |
| 减去：代表利息的数额 | — | | | (159) | | | (159) | |
| 扣除利息后的总付款 | $ | 578 | | | $ | 3,416 | | | $ | 3,994 | |
| | | | | |
注意事项7. 承诺和或有事项
购买义务
该公司有不可取消的购买承诺#美元。6.7截至2021年12月31日，主要用于软件许可费和主机代管设施和服务，其中4.4预计2022年将支付100万美元，2.22023年为100万美元，0.1到2024年将达到100万。
经营租约
该公司根据不可撤销的协议租赁其在美国、英国、新加坡和澳大利亚的办公设施，这些协议将在2025年之前的不同日期到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延租金为$2.6百万美元和美元3.1分别为百万美元。与这些设施租赁有关的租金支出，包括公共区域维护费为#美元。2.9百万，$2.8百万美元和美元3.02021年、2020年和2019年分别为100万美元。
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁下未来按年支付的最低租赁金额如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 2,633 | |
| 2023 | 2,844 | |
| 2024 | 2,789 | |
| 2025 | 2,272 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 10,538 | |
| |
或有事件
本公司已同意赔偿其董事及行政人员因任何此等人士作为或可能成为董事一方而在任何诉讼或法律程序中招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额，包括因该人士作为本公司董事或高级职员的服务或应本公司要求向任何其他公司或企业提供的服务而由该人士提出的任何诉讼。该公司继续承保董事和高级职员保险，这可能使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。
FASB ASC 450-20，或有事件阐述了对不以收入为基础的税收的不确定税收头寸的会计处理规则。当存在或有损失时，发生赔偿责任的可能性从可能到极小不等。本公司认为，销售和使用税评估在以下范围内产生亏损是合理可能的零至$0.4百万美元。该公司拥有不记录了截至2021年12月31日和2020年的应计项目。
法律诉讼
公司、首席执行官、首席财务官、董事会成员和参与公司首次公开募股的承销商被列为#年被告。二推定的集体诉讼，标题为Douvia诉ON24，Inc.，等人，3：21-cv-08578(于2021年11月3日提交)和Goemer诉ON24，Inc.等人，3：21-cv-08744(于11月10日提交，
2021年)，目前正在加利福尼亚州北区美国地区法院待决。起诉书声称代表购买或以其他方式收购与公司首次公开募股相关发行的公司普通股的所有个人和实体提出索赔。起诉书称，本公司的注册说明书及招股说明书载有有关ON24的增长及客户基础的重大事实的失实陈述及/或遗漏重大事实。除其他事项外，原告要求赔偿损害赔偿金以及律师费和费用。2022年2月3日，法院发布了一项命令，合并案件并任命一名首席原告。ON24认为，诉讼中的指控是没有根据的。本公司无法在现阶段合理估计这件事可能造成的损失或可能损失的范围(如有)。因此，不是应计诉讼费用已在所附合并财务报表中入账。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。虽然本公司不能有把握地预测任何诉讼的结果，但本公司并不认为除前段所述的诉讼外，有任何诉讼如获不利解决，会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意事项8. 可转换优先股、股东权益(亏损)和股权激励计划
优先股
关于首次公开招股，本公司经修订及重述的公司注册证书生效，授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股股份0.0001每股。本公司董事会有权不时指定优先股的权利、优惠、特权和限制。
可转换优先股
在2021年2月首次公开募股(IPO)结束后，所有21,683,548公司已发行的A-1类和A-2类可转换优先股的股份以及5,543,918B类和B-1类可赎回可转换优先股的股票自动转换为27,227,466上市公司的普通股一-以一为一的基础。
截至2020年12月31日，可转换优先股包括以下内容(以千计)：
A-1类和A-2类可转换优先股
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分享
授权 | | 已发行股份
和
杰出的 | | 集料
清算优先权
(单位：千) |
| A-1级 | | 5,177,655 | | | 5,177,654 | | | 54,379 | |
| A-2级 | | 16,522,290 | | | 16,505,894 | | | 48,397 | |
| 合计A-1类和A-2类可转换优先股 | | 21,699,945 | | | 21,683,548 | | | 102,776 | |
| | | | | | |
B-1类和B-2类可赎回可转换优先股
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分享
授权 | | 已发行股份
和
杰出的 | | 集料
清算优先权
(单位：千) |
| B-1级 | | 3,233,851 | | | 3,233,851 | | | 35,000 | |
| B-2级 | | 2,310,067 | | | 2,310,067 | | | 35,000 | |
| 总计B-1类和B-2类可赎回可转换优先股 | | 5,543,918 | | | 5,543,918 | | | 70,000 | |
| | | | | | |
普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行500,000,000普通股，$0.0001每股面值。普通股持有者有权一按股投票。
预留供未来发行的普通股
截至2021年12月31日，公司根据股权激励计划和员工购股计划为未来发行预留了以下普通股：
| | | | | |
| 未偿还股票期权 | 9,341,242 | |
| 已发行的限制性股票单位 | 3,737,565 | |
| 根据2021年股权激励计划，剩余股份可供未来授予 | 4,880,897 | |
| 根据ESPP，剩余股份可供未来发行 | 1,224,973 | |
| 截至2021年12月31日保留的普通股总股份 | 19,184,677 | |
| |
股权激励计划
在2021年2月的IPO中，本公司通过了《2021年股权激励计划》(2021年计划)，该计划是2014年计划和2000年计划的继承和延续，统称为前身计划。截至IPO结束时，根据先前计划仍可供发行的所有股票，或在IPO结束后可能到期、被取消或没收的所有股票，均可根据2021年计划未来发行。
根据2021年计划，该公司可能会授予8,282,313普通股，包括6,400,000根据2021年计划为发行保留的普通股，外加额外的1,882,313根据2014年计划，原先预留供发行的股份。此外，根据2021年计划预留供发行的股份数目于2022年1月1日及其后每年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)累积增加(A)5(B)本公司董事会决定的数额。2021年计划规定授予股票或股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。计划管理人决定根据2021年计划授予的股票期权期限，最长不超过10好几年了。根据自动年度递增，2,386,3672021年1月1日，根据2021年计划保留了额外的股份。
赠款活动
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 数量 股票 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同期限 (单位：年) | | 集料 内在价值 (单位：千) |
2020年12月31日的余额 | 11,947,731 | | | $ | 4.85 | | | | | |
| 授与 | 481,403 | | | 50.12 | | | | | |
| 练习 | (2,266,979) | | | 2.57 | | | | | $ | 65,860 | |
| 取消和没收 | (820,913) | | | 15.19 | | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 9,341,242 | | | $ | 6.83 | | | 6.5 | | $ | 109,971 | |
| 既得和可行使 | 5,839,680 | | | $ | 3.54 | | | 5.3 | | $ | 81,496 | |
| | | | | | | |
2021年、2020年和2019年授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。25.18, $11.51及$1.19，分别为。2021年、2020年和2019年行使的期权的内在价值总计为#美元。65.9百万，$5.2百万美元和美元0.3分别为百万美元。
限售股单位
公司股权激励计划下的RSU活动及相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 未完成的RSU |
| 数量 股票 | | 加权平均 授予日期 公允价值 |
截至2020年12月31日的未归属余额 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 3,907,260 | | | 20.53 | |
| 既得 | (37,100) | | | 28.03 | |
| 取消和没收 | (132,595) | | | 33.14 | |
截至2021年12月31日的未归属余额 | 3,737,565 | | | $ | 20.01 | |
| | | |
2021年归属RSU的总公允价值为$1.0百万美元。有几个不是2020和2019年授予或授予的RSU。
有业绩条件的限制性股票单位
2014年6月，公司董事会批准发行187,500授予一名高管限制性股票单位，授予日期公允价值为$0.5百万美元。不是货币支付是获得股票的一项条件。该裁决规定，限制性股票单位将在满足2021年6月17日之前发生的以下两个条件时归属：(I)满足以下服务条件：一年以及(Ii)发生定义为控制权变更或首次公开募股的流动性事件。在可能达到业绩标准之前，奖励的公允价值不会被确认为补偿费用。
公司于2021年2月完成首次公开招股后，这些限制性股票单位全部归属，以及相关的基于股票的补偿费用美元。0.5百万美元得到了充分的认可。根据授予协议的条款，这些限制性股票单位已于2021年第四季度禁售期届满后结算。
员工购股计划
2021年1月，公司董事会通过了2021年员工购股计划(ESPP)，该计划与公司首次公开募股(IPO)相关而生效。总计1,300,000普通股最初是根据ESPP预留供发行的。预留供发行的股份数目于2022年1月1日及其后的每年1月1日至2031年1月1日(包括该日)自动累积增加，增幅以(A)1在紧接上一年12月31日已发行及已发行的股票数目的百分比，(B)1,300,000股票， 或(C)公司董事会决定的数额。根据自动年度递增， 477,273广告根据ESPP计划，额外股份于2021年1月1日保留。
所有合资格的雇员均可参与ESPP，并可作出最多20根据ESPP购买公司普通股的收益的百分比(定义见ESPP)。除非公司董事会另有决定，否则普通股将以每股价格购买，每股价格等于(1)中较小的价格85发行首日公司普通股的公允市值的%或(2)85购买当日公司普通股公允市值的%。除首次发售期间自本公司首次公开招股生效日期起至2021年11月15日止外，发售期间一般于每年5月16日及11月16日或之后的首个交易日开始。
购买的员工75,027普通股，价格为$14.042021年ESPP下的每股收益。
公允价值确定
用于评估授予日员工期权和员工股票购买权的布莱克-斯科尔斯假设如下：
员工股票期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 预期期限 | | | | | | | 5.92年份 | - | 6.07年份 | | 6.25年份 | | 6.25年份 |
| 预期波动率 | | | | | | | 53.82 | % | - | 54.98% | | 41.60 | % | - | 62.00% | | 40.70 | % | - | 51.50% |
| 无风险利率 | | | | | | | 0.62 | % | - | 0.96% | | 0.40 | % | - | 1.70% | | 1.50 | % | - | 2.50% |
| 股息率 | | | | | —% | | —% | | —% |
ESPP制度下的员工股票购买权
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 年终
2021年12月31日 |
| 预期期限 | | | 0.13年份 | - | 0.63年份 |
| 预期波动率 | | | 34.08 | % | - | 61.00% |
| 无风险利率 | | | 0.06% | - | 0.07% |
| 股息率 | | | —% |
这些假设和估计如下：
•普通股公允价值。在公司首次公开募股之前，其普通股的公允价值由公司董事会确定，管理层的意见和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言，以股票为基础的薪酬在适当时以公允价值的最新估计为基础计量，例如在随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时。对于本公司首次公开募股完成后的估值，每股相关普通股的公允价值以授予日在纽约证券交易所公布的本公司普通股的收盘价为基础。
•无风险利率。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。
•预期期限。期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。由于缺乏足够的数据，本公司以往的股票期权行使经验不能提供合理的基础来估计预期期限。对于授予员工的股票期权，本公司采用简化方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权的合同期限。关于ESPP，预期期限是购买期的长短。
•预期的波动性。由于该公司的普通股交易历史较短，预期波动率为通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计，该行业同行由几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面类似的行业上市公司组成，在相当于预期获奖期限的期间内s.
•预期股息收益率。该公司拥有不是没有宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在 可预见的未来。因此，预期股息收益率为零%被利用了。
基于股票的薪酬
自2021年1月1日起，该公司决定在发生被没收的奖励时对其进行核算。
在随附的合并操作报表中，按行项目列出的基于股票的薪酬费用汇总如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | | | | | | | | |
| 订阅和其他平台 | | | | | $ | 1,897 | | | $ | 154 | | | $ | 97 | |
| 专业服务 | | | | | 382 | | | 37 | | | 50 | |
| 总收入成本 | | | | | 2,279 | | | 191 | | | 147 | |
| 销售和市场营销 | | | | | 8,806 | | | 1,051 | | | 915 | |
| 研发 | | | | | 4,402 | | | 360 | | | 197 | |
| 一般事务和行政事务 | | | | | 10,163 | | | 1,327 | | | 739 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | | | | | $ | 25,650 | | | $ | 2,929 | | | $ | 1,998 | |
| | | | | | | | | |
截至2021年12月31日，按奖励类型划分的未确认股票薪酬支出及其加权平均确认期间如下(单位为千，年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | RSU | | ESPP |
| 未确认的股票薪酬费用 | $ | 42,812 | | | $ | 69,174 | | | $ | 310 | |
| 加权平均摊销期限 | 2.88年份 | | 3.34年份 | | 0.37年份 |
普通股回购
2021年12月1日，公司董事会批准了一项50.0百万股回购计划。根据该计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。公司可随时酌情修改、暂停或终止股份回购计划。
该公司按回购股份的面值减持了普通股。由于公司处于累计亏损状态，回购价格超过股份面值的部分计入额外实缴资本。所有回购的股份都已注销，成为授权和未发行的股份。
自.起2021年12月31日，公司有$42.8根据回购计划，可用于未来的股票回购。
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | |
| 回购股份数量 | 428,218 | | | |
| 每股平均价格(含佣金) | $ | 16.88 | | | |
| 回购总成本(百万) | $ | 7.2 | | | |
在2022年第一季度，公司回购了另外一台579,929普通股，平均每股价格为$15.72(包括佣金)。截至2022年3月9日，该公司拥有33.7根据回购计划，剩余的100万美元用于未来的股票回购。
注意事项9. 员工福利计划
该公司维持一项退休储蓄计划，或401(K)计划。401(K)计划旨在符合《国税法》第401条的规定。参与者可以缴纳最高可达适用的年度国内收入代码限额。401(K)计划规定自动延期支付3补偿的百分比，包括1每年有%的自动扶梯。参与者可以放弃自动延期条款。所有参与者的延期、展期和匹配缴费是100出资时归属的百分比。401(K)计划允许公司对符合条件的参与者进行匹配缴费和利润分享缴费。自2019年1月1日起，公司开始出资最高可达$500每年向符合条件的参与者发放奖金。捐款费用是$。0.3百万，$0.2百万美元和美元0.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
注10. 所得税
扣除所得税准备金(受益)前的收入(损失)部分摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 国内 | | $ | (25,983) | | | $ | 19,663 | | | $ | (18,086) | |
| 外国 | | 1,442 | | | 1,387 | | | 914 | |
| 期末余额 | | $ | (24,541) | | | $ | 21,050 | | | $ | (17,172) | |
| | | | | | |
所得税拨备如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当期税费 | | | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | 2 | | | 32 | | | 24 | |
| 外国 | | (10) | | | 265 | | | 331 | |
| 当期税(利)费总额 | | (8) | | | 297 | | | 355 | |
| 递延税费： | | | | | | |
| 联邦制 | | — | | | — | | | — | |
| 状态 | | — | | | — | | | — | |
| 外国 | | (277) | | | — | | | — | |
| 递延税金(福利)费用总额 | | (277) | | | — | | | — | |
| 所得税准备金(受益于) | | $ | (285) | | | $ | 297 | | | $ | 355 | |
| | | | | | |
所得税拨备与适用法定联邦税率计算的金额不同，如下所示(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按美国法定税率享受税收优惠 | | $ | (5,154) | | | $ | 4,402 | | | $ | (3,470) | |
| 扣除联邦福利后的州所得税 | | 10 | | | 32 | | | 24 | |
| 外国所得税和预提税金 | | 79 | | | 89 | | | (22) | |
| 解决某些税务审计和诉讼时效届满所产生的开支 | | 64 | | | (32) | | | (16) | |
| 基于股票的薪酬 | | (6,386) | | | 113 | | | 258 | |
| 第162(M)条 | | 621 | | | — | | | — | |
| 过期属性 | | 3,118 | | | 1,964 | | | 846 | |
| 更改估值免税额 | | 6,986 | | | (5,857) | | | (3) | |
| 研发学分 | | (43) | | | (261) | | | (72) | |
| 全球无形低税收入 | | — | | | 6 | | | 176 | |
| 采用会计原则 | | — | | | — | | | 2,464 | |
| 其他 | | 420 | | | (159) | | | 170 | |
| 所得税准备金(受益于) | | $ | (285) | | | $ | 297 | | | $ | 355 | |
| | | | | | |
由于减税和就业法案(税法)，截至2017年12月31日必须缴纳强制性过渡税的外国积累收入可以汇回美国，而不会产生进一步的美国联邦税收。税法通过规定从受控制的外国子公司收到的股息的外国来源部分获得100%的股息扣除，从而朝着修改后的地区税制迈进。因此，该公司继续评估有关我们外国子公司未汇出收益的无限期再投资主张。截至2021年、44196和2019年12月31日，公司境外子公司的未分配收益总额约为1美元3.4百万，$3.5
百万美元和美元1.4分别为百万美元。从历史上看，该公司一直声称其打算无限期地将外国子公司的未分配收益进行再投资。被视为无限期再投资的未分配收益部分的未确认递延税项负债并不重要。
递延所得税是由于在确认用于税务和财务报告的费用以及营业亏损和税收抵免结转方面存在差异所致。截至本报告所述期间，我们递延所得税资产的重要组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | | |
| 应计费用及其他 | | $ | 4,197 | | | $ | 4,083 | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,605 | | | 1,230 | |
| 净营业亏损 | | 29,092 | | | 21,622 | |
| 税收抵免结转 | | 6,263 | | | 6,726 | |
| 固定资产 | | — | | | 167 | |
| 利息支出和其他 | | — | | | — | |
| 递延税项总资产 | | $ | 44,157 | | | $ | 33,828 | |
| 估值免税额 | | (35,080) | | | (26,257) | |
| 递延税项资产总额 | | $ | 9,077 | | | $ | 7,571 | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 第481(A)条调整 | | $ | (461) | | | $ | (110) | |
| 递延佣金 | | (8,339) | | | (7,461) | |
| 递延税项负债总额 | | $ | (8,800) | | | $ | (7,571) | |
| 递延税项净资产 | | $ | 277 | | | $ | — | |
| | | | |
本公司根据现有证据评估递延税项资产的变现能力，包括应纳税所得史和对未来应纳税所得额的估计。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。由于公司前几年产生的亏损，管理层认为递延税项资产更有可能无法变现。因此，该公司对其美国递延税项净资产建立了全额估值准备金。估值免税额增加#美元。8.8在截至2021年12月31日的一年中，该公司拥有不本公司就其英国递延税项资产净值计入估值减值准备，因为本公司相信其将会产生足够的未来应课税收入以在英国变现递延税项资产。
截至2021年12月31日，该公司的净营业亏损结转约为$116.8100万美元用于联邦所得税，其中一部分如果不使用，将于2022年开始到期。作为税法的结果，$77.1联邦净营业亏损结转的100万美元将无限期结转，并限于80应纳税所得额的%。该公司结转的净营业亏损约为$75.4100万美元用于州所得税，如果不使用，这笔钱将于2022年开始到期。
截至2021年12月31日，该公司的研发信贷结转约为$4.4联邦所得税为100万美元，4.7100万美元用于缴纳州所得税。如果不使用，联邦研发税收抵免将于2022年开始到期。国家研发税收抵免无限期结转。
根据修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的类似规定，结转的联邦和州净营业亏损可能受到重大限制。1986年的《税改法案》包含了限制联邦净营业亏损结转的条款，在发生特殊情况，包括重大所有权变更的情况下，可以在任何给定的年份使用。根据第382条至2021年12月31日，该公司完成了对其净营业亏损使用的任何潜在限制的审查。基于该等审查，本公司认为《国税法》第382条不会对其利用当前净营业亏损抵销未来应纳税所得额的能力产生不利影响，
该公司遵守ASC 740-10“所得税中的不确定性会计”，其中规定了在财务报表中确认、计量、呈报和披露已经或预期在纳税申报单上采取的任何不确定税收头寸的综合模式。这一声明为确认不确定税收头寸的税收优惠设定了一个“更有可能”的标准。我们预计，在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。本公司确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚金。
未确认纳税总额的期初和期末余额的对账如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | | $ | 2,397 | | | $ | 2,206 | | | $ | 2,061 | |
| 与上一年度税收拨备有关的减少额 | | (151) | | | — | | | — | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | | 341 | | | 236 | | | $ | 187 | |
| 因适用诉讼时效失效而减少 | | (72) | | | (45) | | | $ | (42) | |
| 期末余额 | | $ | 2,515 | | | $ | 2,397 | | | $ | 2,206 | |
| | | | | | |
该公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。该公司在2021年、2020年和2019年确认了与未确认税收优惠相关的非实质性利息和罚款。确实有不是未确认税务优惠总额有合理可能于报告日期起计12个月内大幅增加或减少的税务头寸。如果已识别，则$0.4100万美元将影响公司的实际税率。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。自.起2021年12月31日，所有年份都将接受联邦和州税务当局的审查三或四年了从使用净营业亏损或税收抵免的纳税年度开始计算。没有任何税务机关对我们的所得税申报单进行审查。
注意事项11. 普通股股东每股净收益(亏损)
下表列出了本报告所列期间普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算(以千计，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 每股基本净收益(亏损) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,256) | | | $ | 20,753 | | | $ | (17,527) | |
| B-1类优先股赎回价值变动 | | | | | | — | | | — | | | (10,047) | |
| 分配给优先股东的累计优先股息 | | | | | | (558) | | | (5,685) | | | (4,774) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | | (24,814) | | | 15,068 | | | (32,348) | |
| 可供参与证券使用的收益 | | | | | | — | | | (11,015) | | | — | |
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,814) | | | $ | 4,053 | | | $ | (32,348) | |
| 普通股每股基本净收益(亏损) | | | | | | $ | (0.57) | | | $ | 0.40 | | | $ | (3.68) | |
| 加权平均已发行普通股，基本 | | | | | | 43,562,604 | | | 10,017,574 | | | 8,788,628 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 稀释后每股净收益(亏损) | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,256) | | | $ | 20,753 | | | $ | (17,527) | |
| B-1类优先股赎回价值变动 | | | | | | — | | | — | | | (10,047) | |
| 分配给优先股东的累计优先股息 | | | | | | (558) | | | (5,685) | | | (4,774) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | | | | | | (24,814) | | | 15,068 | | | (32,348) | |
| 考虑可能稀释的证券将收益重新分配到参与证券 | | | | | | — | | | (9,450) | | | — | |
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | | | | | | $ | (24,814) | | | $ | 5,618 | | | $ | (32,348) | |
| 稀释后普通股每股净收益(亏损) | | | | | | $ | (0.57) | | | $ | 0.35 | | | $ | (3.68) | |
| 加权平均已发行普通股，基本 | | | | | | 43,562,604 | | | 10,017,574 | | | 8,788,628 | |
| 股票期权和限制性股票的加权平均稀释效应 | | | | | | — | | | 6,169,575 | | | — | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | | | | | | 43,562,604 | | | 16,187,149 | | | 8,788,628 | |
| | | | | | | | | | |
下表列出了在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算中不包括的潜在普通股股份，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可转换优先股(基于如果转换的基础) | | | | | | — | | | 5,543,918 | | | 27,227,466 | |
| 股票期权 | | | | | | 9,341,242 | | | 426,542 | | | 9,390,407 | |
| 限制性股票单位 | | | | | | 3,737,565 | | | — | | | 187,500 | |
| ESPP购买权 | | | | | | 88,059 | | | — | | | — | |
| 总反稀释证券 | | | | | | 13,166,866 | | | 5,970,460 | | | 36,805,373 | |
注意事项12. 关联方交易
该公司在2021年、2020年和2019年从第三方供应商那里产生了工程和质量保证成本。第三方供应商的首席执行官被认为是公司首席技术官的直系亲属。该公司记录了$2.5百万，$1.7百万美元和美元1.52021年、2020年和2019年分别用于与该第三方供应商有关的综合运营报表上的研发费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司记录了0.3应付账款百万美元和美元0.2在合并资产负债表中，应计负债分别为对该第三方供应商的应计负债。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2021年12月31日交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响.
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本第10项所要求的资料乃参考吾等就本公司于截至2021年12月31日止年度的120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会的委托书(“2022年委托书”)而提交予美国证券交易委员会的委托书。
项目11.高管薪酬
本条款11所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本第12条所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并通过引用并入本文。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
第13条所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并以引用的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本条款14所要求的信息将包括在我们的2022年委托书中，并以引用的方式并入本文。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)我们已提交下列文件，作为本表格10-K的一部分：
1.财务报表
关于这一项目的资料载于本报告第二部分第8项表格10-K。
2.财务报表明细表
所有附表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者所需的信息已包括在合并财务报表或附注中。
3.陈列品
以下是S-K法规第601项所要求的证据，提交本报告或通过引用将其并入本报告，如下所述。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通过引用并入本文 |
展品
数 | | 展品名称 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已提交/
陈设
有了这个
报告 |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 公司注册证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 001-39965 | | 3.1 | | 2/8/2021 | | |
| 3.2 | | 修订及重新编订附例。 | | 8-K | | 001-39965 | | 3.2 | | 2/8/2021 | | |
| 4.1 | | 股本说明。 | | 10-K | | 001-39965 | | 4.1 | | 3/30/2021 | | |
| 10.1 + | | 经修订的ON24，Inc.2000股票期权计划及其下的股票期权协议格式。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.1 | | 1/8/2021 | | |
| 10.2 + | | 经修订的ON24，Inc.2014股票期权计划及其下的股票期权协议格式。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.2 | | 1/8/2021 | | |
| 10.3 + | | ON24，Inc.2021年股权激励计划及其下的股票期权协议和限制性股票单位协议的格式。 | | 10-K | | 001-39965 | | 10.3 | | 3/30/2021 | | |
| 10.4 + | | ON24，Inc.2021员工股票购买计划。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.4 | | 1/8/2021 | | |
| 10.5 + | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.5 | | 1/8/2021 | | |
| 10.6 + | | 注册人与其某些执行人员之间的聘书格式。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.6 | | 1/8/2021 | | |
| 10.7 + | | 第十，由注册人及其某些股东于2019年4月12日修订和重新签署的投资者权利协议。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.7 | | 1/8/2021 | | |
| 10.8 + | | 高管离职协议书的格式。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.8 | | 1/8/2021 | | |
| 10.9 | | 写字楼租赁协议，日期为2018年1月2日，由注册人和Beale Street 50 LLC之间签订。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.9 | | 1/8/2021 | | |
| 10.10 | | 登记人和Comerica银行之间于2022年2月11日修订和重新签署的第六项贷款和担保协议的第一修正案。 | | | | | | | | | | X |
| 10.11 * | | ON24，Inc.第六次修订和重新签署贷款和担保协议。 | | 10-Q | | 001-39965 | | 10.1 | | 11/12/2021 | | |
| 10.12 | | 第五，登记人与Comerica银行之间于2019年1月16日修订和重新签署的贷款和担保协议。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.10 | | 1/8/2021 | | |
| 10.13 | | 注册人和InfoHorizon有限责任公司之间于2010年7月1日签订的咨询协议，以及日期为2010年7月1日的相关第一号工作说明书。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.11 | | 1/8/2021 | | |
| 10.14 | | 非员工董事薪酬政策。 | | S-1 | | 333-251967 | | 10.12 | | 1/8/2021 | | |
| 10.15+ | | 注册人和Sharat Sharan之间的续聘信函，日期为2021年1月21日。 | | S-1/A | | 333-251967 | | 10.13 | | 1/25/2021 | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务和会计官。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | X |
| 32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计官证书。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| † | 指管理合同或补偿计划。 | |
| * | 本展品的某些部分已被省略，方法是用括号标记这些部分([***]“)因为它们不是实质性的，而是登记人视为私人或机密的那类信息。 | |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| ON24，Inc. |
| | |
日期：2022年3月11日 | 由以下人员提供： | /s/Sharat Sharan |
| | 莎拉特·沙兰 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (获正式授权的人员及首席行政主任) |
| | |
日期：2022年3月11日 | 由以下人员提供： | /s/Steven Vattuone |
| | 史蒂文·瓦图内 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Sharat Sharan和Steven Vattuone为其真正合法的事实代理人和代理人，他们各自都有充分的替代权力，以任何和所有身份，以他的姓名、职位或代理的身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出及执行在有关处所内及周围所必需及必须作出的每项作为及事情，并在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人，或其代理人或其代替者，可根据本条例合法地作出或安排作出的一切行为及事情，尽其可能或可亲自作出。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| S/Sharat Sharan | | 董事总裁、首席执行官兼首席执行官 | | March 11, 2022 |
| 莎拉特·沙兰 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Steven Vattuone | | 首席财务官 | | March 11, 2022 |
| 史蒂文·瓦图内 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /s/欧文·费德曼 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 欧文·费德曼 | | | | |
| | | | |
| /s/丹尼斯·佩尔松 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 丹尼斯·佩尔松 | | | | |
| | | | |
| /s/Holger Staude | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 霍尔格·斯图德 | | | | |
| | | | |
| /s/Dominique Trempont | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 多米尼克·特雷姆庞特 | | | | |
| | | | |
| /s/巴里·兹瓦伦斯坦 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 巴里·兹瓦伦斯坦 | | | | |
