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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 | ||
截至的财政年度 | ||
或 | ||
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据ACT第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据ACT第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻加速文件管理器
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值约为$
截至2022年3月4日,注册人发行的普通股数量为
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第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。危险因素 | 19 |
项目1B。未解决的员工意见 | 40 |
项目2.属性 | 40 |
项目3.法律程序 | 40 |
项目4.矿山安全披露 | 40 |
第二部分 | 40 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
第六项。[已保留] | 52 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 52 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目8.财务报表和补充数据 | F-1 |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
合并资产负债表 | F-2 |
合并业务报表 | F-3 |
合并现金流量表 | F-4 |
合并股东权益报表 | F-5 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 61 |
第9A项。控制和程序 | 61 |
第9B项。其他信息 | 62 |
第三部分 | 62 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 62 |
项目11.高管薪酬 | 67 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 75 |
项目13.某些关系和相关交易;以及董事的独立性 | 78 |
项目14.主要会计费和服务 | 79 |
第四部分 | 80 |
项目15.证物、财务报表附表 | 80 |
项目16.表格10-K摘要 | 80 |
签名 | 84 |
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本年度报告中使用的Form 10-K(“年度报告”)中提到的“Assured”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”是指Assue Holdings Corp.和合并的子公司,或其中任何一个或多个子公司,视上下文而定。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本年度报告中包含的所有陈述,包括有关公司未来财务状况、经营结果、计划、目标、预期、未来业绩、业务运营和业务前景的陈述,均为前瞻性陈述,可通过使用以下词语来识别,包括但不限于以下内容;“可能”、“相信”、“将会”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“继续”或其否定或其他变体或类似的术语。
这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的计划和预期,可能会受到不确定性和环境变化的影响。我们不能向您保证,影响我们的未来事态发展将是我们预期的或以我们预期的方式发生的。由于预期的未来政治、法律、经济、商业、竞争、市场和监管条件的变化,以及管理层在作出此类声明时的其他因素和假设,实际结果可能与这些预期大不相同,其中许多因素是我们无法控制的。此外,由于与新冠肺炎疫情相关的风险和挑战以及由此产生的政府授权,我们的实际结果可能与本年度报告中的前瞻性陈述大不相同。
可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在“项目1.业务”、“项目1A”一节的标题下进一步说明。本年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素,但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是不正确的,实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述,因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求,否则我们没有义务修改任何前瞻性陈述,以反映此类陈述日期后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。
关键绩效指标
本年度报告包含关键绩效指标、管理案例和远程神经科管理案例,公司管理层利用这些指标来确定不同时期的运营绩效。受管案例是指所有技术案例保证执行,以及专业账单来自100%拥有的担保实体的任何案例,不包括提交全球账单时的案例,我们根据相关测算期内提交的账单计算。我们将远程神经病学管理病例定义为使用Assue的远程神经病学平台并对其进行计费的管理病例的子集。管理层认为,管理病例和远程神经科管理病例是公司经营业绩的重要衡量标准,因为这是评估患者收入来源的一致衡量标准。
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第一部分
项目1.业务
业务概述
Assue是一家一流的外包术中神经生理监测(IONM)提供商,也是一家新兴的远程神经学服务提供商。该公司提供一整套临床和运营服务,在侵入性手术中为外科医生和医疗机构提供支持。IONM已成为各种垂直外科手术(如神经外科、脊柱、心血管、骨科、耳鼻喉等)以及其他将神经系统置于危险中的手术的护理和风险缓解工具的标准。经联合委员会认可,Assuure的使命是提供卓越的外科护理,并帮助使侵入性手术更安全。我们的战略重点是利用一流的人员和合作伙伴来提供有利于所有利益相关者的结果,包括患者、外科医生、医院、保险公司和股东。
在每个过程中,Assue提供两种类型的服务,IONM的技术部分和专业部分。我们的内部协作神经生理学家(“INP”)在整个手术过程中从手术室提供技术组件IONM服务,而面向远程医疗的监督从业者提供一定程度的冗余和风险缓解,以支持现场INP和手术团队。此外,Assue还提供一整套IONM服务,包括安排INP和监督从业者、实时监测、患者宣传以及随后对所提供服务的计费和收取。
从历史上看,Assue的业务基础一直是提供IONM的技术组成部分通过我们的INP工作人员。 我们聘请训练有素的INP,他们在手术期间在手术室提供直接接触点,将关键信息传递给手术团队。在我们的一对一模式中,确保外科医生与INP团队配对,以促进外科医生和INP之间的熟悉度、舒适度和效率。每个INP每年有能力处理大约200个案件。我们的INP使用最先进的、商业上可用的诊断医疗设备来监控手术过程。确保INP由第三方认证机构认证。我们服务的成功取决于我们的INP及时和成功地解释数据信号,然后快速确定是否存在缺陷和所需的手术干预,以对患者和手术产生积极影响。采用这一模式,Assue从科罗拉多州的总部迅速扩大了其业务足迹,并将其管理的案例数量从2017年的约1,600个增加到2021年的约17,400个。
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从2021年第二季度开始,Assue开始通过扩展到远程神经学服务来执行其长期垂直整合计划。因此,Assue开始提供远程神经学服务,以支持外科团队和INP,而不是像以前那样完全依赖第三方监督从业者。Assue正在过渡其IONM服务的专业部分。我们目前雇用了监督从业人员,并与外科团队和我们来自偏远地区的INP合作。他们是在外科手术过程中利用设备和培训来监测脑电图(“EEG”)和肌电图(“EMG”)以及一些复杂的模式,以便先发制人地将发现的任何与神经相关的问题通知潜在的外科医生。
远程神经学服务是一对多模式,因此,其财务状况与技术部分不同。监督从业者从非现场位置提供远程神经学服务,并保持同时管理多个病例的能力。因此,每个监督从业者每年有能力处理2500起或更多案件。2021年,Assue总共处理了大约17,400个病例,其中包括管理大约2,100个远程神经科病例。随着我们监管从业者的增加和团队中更多的人加入,远程神经科管理的病例数量预计将显着扩大。
将IONM的专业部分引入内部,对Assue产生了许多积极的影响。首先,我们将能够监督提供远程神经科服务的服务质量。这种对质量的承诺支持了我们与保险付款人签署新的网络内协议以及与医院签署设施范围协议的努力。其次,通过将远程神经学功能引入内部,我们能够显著降低交付成本,使公司能够提高我们在每一个案例中的盈利能力。我们的目标是在未来显著降低远程神经科服务的交付成本。额外的规模将成为未来利润率扩大的催化剂。第三,对于我们提供的大多数案例来说,远程神经科服务代表着创造了一种新的收入来源。第四,为IONM提供远程神经学服务在使用类似远程神经学服务的邻近市场创造了机会。向自己提供远程神经学的转变很简单。我们已经搭建了平台,并保持了患者数量。外包这一流程只需用Assue监管从业者取代承包商即可为这一数量提供服务。其结果将是更高的利润率,新的收入来源,以及更快的现金周转。
总体而言,Assue的高质量技术和专业IONM服务的支持减少了医院和外科医生的责任,缩短了患者停留时间,减少了再次住院,降低了医院成本,提高了患者的总体满意度,并有效地实现了更好的临床结果。
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在过去的两年里,Assue为我们未来的增长和发展搭建了一个平台。上图中详细描述的我们平台的属性包括:维持卓越的临床运营、自动化我们的收入周期管理功能和更快地收取现金、通过与保险付款人签署网络内协议来提升受管医疗服务、最大限度地减少运营瓶颈,尤其是在入职和认证方面,为临床员工制定持续的培训和发展计划以确保我们保持行业领先的技能和业绩,以及在一个高度分散的市场中成功执行并购战略,该市场在过去两年中已带来三笔增值交易。该平台旨在让这些关键功能领域在我们的关键外科垂直领域支持IONM,包括:脊柱、神经外科、血管、耳鼻喉科和骨科。随着我们转型成为远程神经科服务提供商,我们相信我们在IONM方面的专业知识将帮助我们进入邻近市场,在这些市场中,确保监督从业者也可以提供患者服务。我们希望通过利用我们在过去两年建立的关键能力,开始在新的垂直领域提供服务,包括脑电、癫痫、睡眠研究和中风。
2021年,Assue为分布在科罗拉多州、德克萨斯州、路易斯安那州、宾夕法尼亚州、密歇根州、南卡罗来纳州、亚利桑那州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州和犹他州的150家医院和手术中心(我们称之为“手术设施”)的约258名外科医生提供了IONM服务。我们持续的有机地理扩张计划,包括与医疗设施和医院网络达成的设施范围内的外包协议,选择性收购的潜力,以及将我们的平台扩展到远程神经科服务,预计将在未来创造大量增长机会。
临床领导、外科医生支持和病人护理是Assuure的基石。我们在临床员工的培训和发展方面进行了大量的持续投资,并创建了一个奖学金计划,以严格培训新的INP,使其以经济高效的方式加入Assue团队。此外,我们还与国际知名的德克萨斯Back研究所合作,开展与IONM安全性和有效性相关的临床研究。伊萨多·利伯曼医学博士,德克萨斯背部研究所脊柱侧弯和脊柱肿瘤项目的主席和董事的主席,是Assue医疗咨询委员会的成员。
2021年在回顾中
尽管新冠肺炎的影响挥之不去,但Assured的关键运营和财务指标在2021年与2020年相比有了大幅改善。这包括创纪录的管理案件数量,约17400个,创纪录的收入2920万美元。此外,280万美元的净亏损和83.4万美元的EBITDA比去年同期有了显著的改善。在这一年里,我们专注于并购整合,建设我们的基础设施和平台,以及与我们在纳斯达克资本市场上市、并购交易和新信贷安排谈判相关的巨额专业费用,EBITDA的改善脱颖而出。展望未来,我们将继续专注于将现金消耗降至最低,并在推动快速增长的同时产生正的EBITDA。
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我们的战略
我们的战略是打造一家在IONM和众多邻近市场拥有卓越能力的远程健康远程神经学服务公司。
我们有提供业界领先的IONM服务的历史,强调临床卓越和患者福祉,我们正在进行重大转变,为增长定位自己。随着我们专注于执行和提供高水平的患者护理,我们正在从一个在手术室中利用一对一模式的INP提供IONM技术组件的提供商,转变为一家同时提供通过更具可扩展性的一对多模式的异地远程神经学服务,提供IONM的专业组件。我们发展的下一步将是扩展到邻近的远程神经科市场,同时利用相同的平台和员工。这将扩大我们的触角,重新定义我们在行业中的地位。我们正在深思熟虑地部署资本,并将投资集中在高潜力的增长计划上,包括:有机地扩展到新的州,发展我们的远程神经学平台,与医院和医疗机构签署新的IONM外包协议,以及机会主义并购。此外,我们正在投资,以使我们的收入周期管理功能更加自动化,提高我们的现金收集速度。我们正在建立的数据和分析驱动型公司将在我们的关键利益相关者群体:外科医生、医院、保险公司和患者的成功中发挥更大的作用,并反过来为我们的股东提供诱人的回报。
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我们的首要任务
Assue在2021年取得了重大进展,实现了我们的公司目标:
展望2022年,我们将实现以下目标:
继续扩展、扩展和增长我们管理的案例数量。我们预计2022年将执行超过25,000个受管理的案件,全部来自有机来源,预计比2021年增加40%以上。2022年预期的增长动力是该公司于2021年11月授予的一份为期3年的协议,该协议将成为美国第二大团购组织Premier,Inc.的IONM服务的唯一合同提供商。Premier网络团结了一个由4,400多家医院和大约225,000家其他提供商组成的联盟。
机会性收购。我们希望继续成为高度分散的物联网行业的整合者。Assue在过去两年完成的三笔收购交易具有很高的增值能力。
扩展我们的远程神经学能力。我们将以更低的成本提供更高质量的服务。我们相信,随着我们的规模扩大,这将支持利润率的扩大,有利于收入增长,并帮助我们渗透邻近市场。
通过与保险付款人签署网络内协议,在合同费率中设定更大比例的商业保险额。这有助于确保降低风险,最大限度地减少复杂性,加快付款时间,并保护我们的流动性。总体而言,在所有市场中,我们直接或间接与付款人签订的合同费率约占我们总商业交易量的30%。到2022年底,我们的目标是将50%以上的商业保险业务量推向网络。我们的术中神经监测同行中,很少有人拥有管理病例量的规模,也没有达成类似交易的组织专业知识。我们还将积极利用联邦立法在《无意外法案》中授权的争端解决程序。该法于2022年1月生效。它第一次为Assue这样的公司提供了在美国每个州仲裁索赔的能力,并在我们提供服务但没有获得报酬的地方批量处理类似的索赔。
加快数字化转型和自动化,增加现金流的可预测性和透明度。在过去两年中,随着我们将收入周期管理职能引入组织内部,现金收集一直是一个重点。我们已经有了显著的改善,但还有很大的空间来进一步自动化,以及整合人工智能和分析来改善收款和现金流。
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扩大临床领导地位。我们在研究和继续教育方面投入了大量资金。这包括建立我们自己的奖学金计划,以经济高效地培训新的INP。被视为行业领导者有助于确保赢得新业务,并将更多外科医生吸引到我们的平台上。
我们的责任
Assue提供一整套IONM服务,包括INP和监督从业者的日程安排、实时监测和随后提供的服务的计费。
在患者接受手术之前,Assured将与外科医生办公室协调,以获得提供IONM服务所需的信息和文件,如患者的保险信息、患者的人口统计信息和办公室/诊所笔记。我们向外科医生办公室提供教育材料,以包括在每位手术患者的术前资料包中,以教育和安慰患者有关IONM服务的知识。手术前,安心患者的代言人会与患者联系,解释我们在手术中的角色、IONM的好处以及可能影响患者的计费问题。Assue的INP将带着IONM装置以及一次性用品和电极抵达医院。INP与患者会面,解释他们在手术中的角色,讨论患者相关的既往病史,解释与IONM相关的风险和好处,并让患者签署IONM用于其手术的同意书。
所有的IONM程序都包括技术服务(由INP执行)和专业服务(由监督从业人员执行)。在手术期间,INP将通过使用Assure提供的IONM装置记录、故障排除、记录和交流来自大脑、脊髓、外周神经、躯体感觉或运动神经系统的活动,持续监测外周或中枢神经系统的功能完整性,并将结果实时传达给外科医生。INP和外科医生由提供远程神经学监督服务的非现场监督从业者提供支持。监督医生还在整个手术过程中监控外周或中枢神经系统的功能完整性,并在整个过程中与外科医生和INP进行实时沟通。在某些情况下(而且越来越多),远程神经科服务直接由Assue的监督从业者执行。在其他情况下,这些服务由子公司提供并通过子公司提供,子公司拥有直接执行专业组件的实体的权益 通过第三方签约神经科医生或监督阅读医生。
向手术中的神经生理学家保证
Assue目前雇用的专门IONM INP是经过董事会认证的CNIM或ABRET董事会合格的CNIM。ABRET旨在通过提供资格认证考试来评估技术人员的技能和知识,并通过支持实验室认证,来鼓励、建立和维持临床脑电、诱发电位技术、神经生理学手术中和长期监测的标准。
Assue已经制定了一项术中神经生理学家奖学金计划。这一奖学金计划从头到尾培训新的INP认证,使高素质、训练有素的专业INP能够进入新兴和不断增长的市场。培训和发展我们自己的人才库允许更灵活的可扩展性。
向监管从业者保证
Assue目前雇佣了执行远程神经学服务的监督从业者。这些医生训练有素,擅长提供场外远程神经病学服务。多个Assue监管从业者已经接受了必要的培训,以便在包括EEG在内的目标扩展市场提供远程神经学服务。
商业保险
按照程序,假设患者在商业健康保险政策下拥有医疗保险,我们将直接向保险公司开具IONM服务的发票。提供给保险公司的发票将详细说明INP在手术过程中为保护患者的神经而监测的每一种模式。在我们提交之后
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向私营保险公司索赔时,我们的患者代言人将与患者联系,进一步解释保险福利说明表格上的细节,并确保患者对我们提供的服务水平感到满意。
设施计费
如果患者未投保或拥有政府医疗政策(Medicare、Medicaid、Tricare或Veterans Administration)下的保险覆盖范围,则将按照每个设施服务合同中约定的方式,向进行手术的设施收取患者IONM服务的费用。
医院协议
确保神经监测在启动IONM服务之前,必须与其提供IONM服务的每个程序设施签订合同服务协议。这些协议的目的是确保Assuure按照所有监管和认证标准提供服务,包括联合委员会、医疗保险和医疗补助服务中心以及所有适用的联邦、州和地方法律规定的要求。
根据这些协议,确保神经监测已同意提供IONM服务,并应确保向患者实时解释这种监测。
每个INP都需要得到每个签约设施的批准并被授予实施IONM的特权。所有进行现场监测的INP必须获得以下组织之一的认证或认可:(I)美国神经生理监测委员会;(Ii)美国电气诊断技术专家委员会;或(Iii)ABRET。
支付服务、收入组合和季节性
超过一半的Assue患者通常有商业健康保险(“商业付款人”),我们通过他们的健康保险计划获得补偿。Assue的商业保险患者占我们收入和利润率的大部分。我们为我们提供的IONM服务的技术部分和专业部分分别开具账单。其余没有商业保险的患者通过医院协议对我们进行补偿。无论付款类型和患者是否有商业保险覆盖,Assuure都会提供同样高水平的服务和护理质量。
我们的大多数商业付款人都是在网络外开具账单的,我们就每项索赔进行付款谈判。其余的商业付款人使用合同汇率。大多数合同费率是通过与第三方组织或商业付款人的相关实体达成的间接协议实现的,与合同费率的直接协议所占比例较小。
我们收取、收取并保留与我们提供的服务的技术部分相关的100%收入。对于专业部分,如果监督从业者是有保证的员工,或者我们拥有管理程序的实体的100%,则公司将收取和保留100%的收入。在专业部分通过与外科医生达成的管理服务协议(MSA)或通过与专业实体(“PE”)的协议提供的情况下,我们根据我们对PE的拥有百分比进行收入分享。
此外,由于大多数福利计划按日历年度重置的性质,医疗保健行业的外科部门往往受到季节性的影响。随着患者全年利用和减少剩余的免赔额,我们通常会看到全年的数量增加,最大的影响出现在第四季度。从历史上看,我们的年收入在第四季度被高估了。
出于类似的原因,季节性会影响我们的收入组合。随着商业保险患者全年利用和减少剩余的免赔额,我们通常会看到数量的增加,最大的影响出现在第四季度。从历史上看,我们的收入组合在下半年相对偏重于商业保险的患者,而在上半年则偏重于政府保险的患者。
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新冠肺炎大流行的影响
我们的业务和运营结果一直并将继续受到全球新冠肺炎疫情及相关事件的不利影响,我们预计其影响将继续下去。尽管我们2022年预期收入的很大一部分来自固定费用和最低保证安排,主要来自资本充足的大型客户,我们认为这在一定程度上缓解了我们业务面临的风险,但我们的单位收入和基于可变费用的收入将继续受到新冠肺炎疫情引发的波动、供应链中断、微芯片短缺和潜在市场低迷的影响。更详细地讨论新冠肺炎对我们运营的影响,请参见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
美国的IONM市场
概述
推动市场增长的一个关键因素是需要IONM的手术数量不断增加。技术的进步、美国老年人口的增长以及慢性病发病率的上升是增加脊柱、肌肉骨骼和心血管手术数量的其他因素,这反过来预计将推动IONM的市场增长。梅奥诊所等著名医疗机构正在倡导更多地采用IONM,包括要求医疗专业人员完成全面的神经生理学培训课程,并主办IONM国际会议。
市场格局
IONM市场分为内部供应商和外包供应商。最终用户细分为医院和门诊外科中心。IONM在脊柱外科、神经外科、心血管外科、耳鼻咽喉外科、整形外科以及其他与中枢或外周神经系统相关的外科手术中得到应用。IONM模式包括运动诱发电位、体感诱发电位、脑电、肌电、脑干听觉诱发电位和视觉诱发电位。
在复杂的外科手术中,医院和门诊外科中心使用IONM服务的情况大幅增加。此外,市场正朝着外包监测的方向发展,为慢性病患者提供先进的治疗选择。
由于该行业没有占主导地位的参与者,美国的术中神经监测市场高度分散。提供商一般可分为三类:1)特定于IONM的公司,包括少数相对较大的公司,如Assuure、Medsurant Holdings LLC和mPower Health,以及规模大得多的小型本地和地区性提供商;2)内部提供商,如医院;以及3)作为更广泛服务的一部分提供神经监测的捆绑产品公司,包括Specialty Care,Inc.和NuVasive,Inc.。这些捆绑产品公司被认为是美国最大的IONM提供商,尽管据估计,每家公司在美国IONM市场的份额都不到10%。
按应用划分的市场细分
与当前IONM使用率相关的当前市场细分(按程序分类)大致如下:
● | 70%脊柱外科 |
● | 12%的神经外科 |
● | 10%的血管手术 |
● | 8%耳鼻喉科、骨科和其他 |
外科神经生理学继续取得进展,新的应用如脑干标测、脊髓标测以及证明IONM在神经系统不处于主要风险而是手术的次要风险的外科手术中的应用(如减少因错位导致的术后缺陷)。
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IONM的使用率也具有很高的地区性,与美国中部和西部地区相比,美国东部地区的IONM使用率更高,特别是在矫形外科和血管外科垂直领域。这种地区性在一定程度上与地区性的法医问题有关,但也与外科医生的培训有关。如果外科医生接受有效的IONM培训,与没有接触IONM或接触无效IONM的外科医生相比,他们更有可能在执业中继续使用IONM。Assue目前利用支持神经外科住院医师计划并与其合作的关键关系。
Assue正在努力利用在未得到充分利用的垂直领域更多地使用IONM监测方面的巨大机会。Assue的目标是通过投资于研究来占领这一市场,将传统上不受监控的程序或IONM未得到充分利用的程序的改进结果关联起来。对于IONM是否可以挽救患者的功能,还有许多外科学科还没有被探索。
IONM市场的驱动力
美国IONM市场预计将扩大,原因是与人口老龄化相关的程序的增长、慢性病患病率的增加、在新手术中采用IONM以及对降低风险的兴趣增加。
大量的外科手术
内科医生在许多手术中使用IONM。IONM对于获取神经系统的实时状态至关重要。神经外科、脊柱外科和骨科手术数量的增加刺激了对IONM服务的需求。
技术的进步
随着医疗设施的改善和技术的进步,供应商正在开发创新和高效的IONM设备。Cadwell Industries和Natus Medical等公司广泛投资于研发,以开发先进的IONM设备。
某些服务提供商为各种外科手术提供先进的IONM服务,包括神经外科和耳鼻喉科、心血管外科、整形外科和脊柱外科。这些公司提供脑电系统等IONM设备,用于实时监测神经系统。先进的IONM设备帮助医生监测和记录复杂的神经活动模式。
关注患者安全
外科医生在手术中使用IONM作为额外的安全线。IONM系统用于监测神经系统,并在受伤阈值之前向外科医生发出警报。IONM系统在脊柱手术等关键手术中发挥着至关重要的作用,这些手术涉及在神经或脊柱区域附近插入器械,可能会对神经系统造成损害。IONM还帮助外科医生避免或最大限度地减少手术中发生的常见并发症,如瘫痪、四肢瘫痪和截瘫。
IONM部署增加的选定原因包括:
● | 患者安全:IONM有助于将手术风险降低约90%。IONM系统也被广泛接受,因为它们是FDA批准的设备。 |
● | 医疗法律义务:最终用户和医院使用IONM系统来减少接受手术的人的医疗法律诉讼。 |
● | 手术增长:技术要求高的手术数量不断增加,增加了对先进IONM工具的需求。 |
● | 节省成本:准确的IONM警报有助于节省手术室时间,方便医院进行高利润率的手术,同时减少患者的住院时间和再住院率。 |
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IONM市场挑战
IONM的手术费用
植入IONM的手术费用高于未植入IONM的手术费用。使用IONM的手术包括IONM设备、术中神经生理学医生、监督医生和一次性材料的费用。手术费用限制了IONM的采用。尽管IONM系统在脊柱、神经、骨科和心血管手术等侵入性手术中发挥着至关重要的作用,但它并不是所有手术都被证明是一种经济有效的治疗方法。
付款人付款
从2020年到2021年,我们面临着技术专家服务的第三方保险索赔拒绝付款的增加,我们相信这种情况将在可预见的未来持续下去。技术索赔被拒的增加主要是因为第三方保险公司的政策发生了变化,将技术人员服务费与向我们提供服务的设施支付的外科手术费用捆绑在一起。为了应对这一变化,Assue一直在重新谈判其设施合同,以便直接从设施获得通过这种捆绑技术支付的技术人员服务的补偿。
有限的互操作性神经生理学家
尽管在美国,需要IONM的手术数量持续增加,但只有有限数量的互动神经生理学家 (“INP”)与IONM的专业知识可用。行业研究估计,目前约有6000家经董事会认证的INP在美国工作。INPS 需要高水平的专业知识才能有效地使用IONM设备来记录数据和诊断患者警报。还存在由于其他地点产生的生理伪影而导致的错误记录的风险。只有高技能的INP 可以在医院、手术中心和神经生理实验室进行IONM,并为他们支持的外科医生提供最高水平的服务。
人工晶状体植入术的并发症
尽管IONM正在迅速普及,但与任何医疗程序一样,IONM仍存在相关的风险和并发症。
● | 电流损伤类型:当电流密度较大时,刺激电极与组织接触时可能发生烧伤。高频电流通过备用路径的泄漏也会导致烧伤。此外,大电流流量会引起宏观冲击。 |
● | 使用针状电极:电极部位有感染风险。 |
● | 电皮质刺激:在MEP监测期间,经颅电皮质刺激可能会导致舌头撕裂、口腔损伤,甚至下颌骨骨折。这些不良反应是由于刺激导致咬合肌的强烈收缩而产生的。通过适当地使用咬合块,这种风险在很大程度上得到了缓解。 |
竞争
IONM行业竞争激烈。我们面临着来自其他IONM和远程神经病学提供商在患者、医生、INP和监督从业者方面的激烈竞争。我们的一些竞争对手规模更大,与社区中的医生和第三方付款人建立了长期和良好的关系。在聘用和留住经验丰富的专业人员方面,我们还与其他医疗保健提供者展开竞争。因此,我们可能难以吸引或留住关键人员或获得临床资源。
我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们也有比我们大得多的竞争对手,可能会有更多的营销、财务和其他方面的机会
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资源,并可能在一般社区中更为人所知。由于这些因素,该公司可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争。见“第1A项。本年度报告的“风险因素”。
企业发展
Assue Holdings Corp.
Assue Holdings Corp.,前身为蒙特勒资本公司,是一家加拿大资本池公司(“蒙特勒”),于2007年9月24日在加拿大不列颠哥伦比亚省根据不列颠哥伦比亚省《不列颠哥伦比亚省商业公司法》成立,是一家内华达州公司,根据内华达州法律存在,并于2017年5月15日提交给内华达州国务卿。加拿大资本池公司是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是为了完成与运营公司的收购交易,称为“合格交易”,目的是让运营公司在加拿大上市。符合条件的交易受加拿大证券法和交易所上市要求的约束。
Assue Holdings,Inc.
我们的直接子公司是Assue Holdings,Inc.,这是一家科罗拉多州的公司,根据科罗拉多州的法律于2016年11月7日成立。Assue Holdings,Inc.于2017年5月15日成为Assue Holdings Corp.的全资子公司,当时Assue Holdings Inc.及其股东与蒙特勒及其股东签订了一项换股协议,根据该协议,Assue Holdings,Inc.的股东根据多伦多证券交易所创业板(TSX-V)的规则,在向蒙特勒转让Assue Holdings,Inc.的股份时,获得了蒙特勒的股份作为代价。符合条件的交易的主要目标之一是促进我们的上市和在多伦多证券交易所-V上市。
Assue Holdings,Inc.是ASSURE神经监测有限责任公司的唯一成员,该公司是根据科罗拉多州法律于2015年8月25日成立的科罗拉多州有限责任公司。在有资格的交易之前,普雷斯顿·帕森斯拥有Assue Neuromonitor的控股权。在符合资格的交易完成后,Preston Parsons被任命为董事会成员兼首席执行官,并持有Assue Holdings Corp.的控股权。2018年5月15日,Parsons先生辞去首席执行官一职,并被任命为创始人。帕森斯先生继续担任Assue Holdings Corp.的董事会成员,并受雇于该实体,专注于增长计划。Assue神经监测公司于2016年11月7日成为Assue Holdings,Inc.的全资子公司,当时其成员将他们在Assue神经监测公司的权益转让给Assue Holdings,Inc.,以购买Assue Holdings,Inc.的股份。
Assue Holdings,Inc.是Assue Networks,LLC(“Assue Networks”)的唯一成员,Assue Networks是根据科罗拉多州法律于2016年11月2日成立的科罗拉多州有限责任公司。在重组和合格交易之前,普雷斯顿·帕森斯拥有Assue Networks的控股权。Assue Networks于2016年11月7日成为Assue Holdings,Inc.的全资子公司,当时其成员将其在Assue Networks的权益转让给Assue Holdings,Inc.,以换取Assue Holdings,Inc.的股份。
Assue Holdings,Inc.是Assue Equipment Leaging,LLC(“Assure Equipment Leaging”)的唯一成员。Assue Equipment Leaging是一家科罗拉多州有限责任公司,成立于2020年4月20日,根据科罗拉多州的法律成立。
确保神经监测
确保神经监测的存在,以促进行业领先的IONM对外科医生和患者的支持。这包括一个技术部分(“技术部分”)通过我们的INP在外科手术过程中,利用技术设备和技术培训来监测脑电(“EEG”)和肌电(“EMG”)以及一些复杂模式的工作人员将发现的任何与神经相关的问题先发制人地通知相关外科医生。在手术期间,INP在手术室里执行他们的服务。INP是由第三方认证机构认证的。
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确保网络安全
确保网络的存在是为了促进IONM的专业部分(“专业部分”)的工作。Assure Networks为IONM提供异地远程神经科服务。在某些情况下,这是通过我们自己的监督从业员直接完成的。在其他情况下,这些服务由Assured Networks子公司提供或通过Assure Networks子公司提供,这些子公司拥有以下实体的权益:(I)直接执行专业组件 通过第三方签约神经科医生或监督阅读医生,或(Ii)为执业医生拥有的实体提供管理服务。这些监督服务支持INP,并加强我们在外科手术过程中发现的任何与神经相关的问题上先发制人地通知潜在外科医生的能力。
Assure Networks Texas Holdings,LLC
Assue Networks Texas Holdings,LLC(“Assue Networks Texas Holdings”)是一家得克萨斯州有限责任公司,根据德克萨斯州的法律于2019年11月12日成立。2019年10月31日,Assue Networks的全资子公司Assue Networks Texas Holdings收购了Neuro-Pro Series,LLC,Neuro-Pro Management,LLC,Neuro-Pro Monitoring,LLC,MONRV,PLLC,NPJC,LLC,MONRVoreo,PLLC,NPJCorto LLC和PRONRV,LLC的所有资产(统称为Neuro-Pro资产收购)。收购Neuro-Pro Asset增加了技术部分和专业部分的案例数量,并扩大了Assue神经监测、Assue神经监测子公司、Assue Networks和Assue Networks在德克萨斯州的子公司的存在。
公司结构
所有权模式:
在Assue Networks或适用的Assue Networks子公司在执行专业组件的实体中拥有权益的情况下,我们的公司结构基于由第三方律师事务所完成的法律分析,以确定与公司医疗实践有关的具体州法律要求。一旦Assue Networks或适用的Assue Networks子公司获得关于建议的公司结构的法律决定,适用的实体就成立了。
管理服务模式:
在Assue Networks或适用Assue Networks子公司因州法律或法规而无法在执行专业组件的实体中拥有权益的情况下,Assue Networks或适用Assue Networks子公司签订管理服务协议,据此Assue Networks或适用Assue Networks子公司同意代表执行专业组件的第三方无关实体执行管理服务,并就此类服务获得公平市价补偿。公平市价补偿基于由Assue Networks或适用的Assue Networks子公司聘请的专业评估公司编制的第三方公平市价评估。
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隐私
Assue致力于保护其患者的隐私,根据1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)保护所有医疗信息。Assue的流程也完全符合《经济和临床卫生信息技术法案》(Hitech)。Assuure目前依赖于其数据安全,通过由Citrix Systems,Inc.拥有和运营的名为ShareFile的第三方公司存储包括患者信息在内的所有机密信息。除了其他安全措施外,共享文件还拥有第三方验证的应用程序和来自SOC 2和SSAE 18审计的数据中心控制、银行级加密技术、全球多个数据存储位置以及美国和欧洲的灾难恢复中心。我们依赖这些第三方公司及其基于云的服务来确保所有机密信息得到保护。Assue的隐私政策位于其网站www.Assueneuromonitor oring.com上。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本年报。
政府监管
我们受制于众多的联邦、州和地方法律、规则和法规。政府监管通过控制我们的增长来影响我们的业务,要求我们的设施以及在我们设施中提供服务的医生和其他卫生保健人员获得许可证和认证,并规范我们物业的使用。
执照和认证
医疗保健机构和我们的合作伙伴专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些要求包括但不限于,由联邦医疗保险、医疗补助、州许可机构、自愿认证组织和第三方私人付款人提出的要求。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查,其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动,这可能会带来负担和成本。未来适用的标准可能会发生变化。我们不能保证我们能够保持所有必要的执照或认证的良好状态,也不能保证它们不会在这样做的过程中招致巨额成本。如果不能保持所有必要的执照、认证和认可的良好状态,或者花费大量资金来维持它们,可能会对我们的业务产生不利影响。
反回扣法规
联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接收任何形式的报酬,以诱导转介患者或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)由联邦医疗保健计划(包括Medicare或Medicaid)支付的医疗保健项目或服务。违规行为不需要证明某人实际了解法规或有违反法规的具体意图,根据《反回扣法规》作出的法院裁决一贯认为,如果付款的一个目的是诱导或奖励推荐,则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能导致重罪定罪、行政处罚、根据虚假申报法承担责任(包括处罚)和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。
一些州已经颁布了反回扣法(包括所谓的“费用分割法”),这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗保健计划,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。
我们的管理层在构建公司运营和关系时,会仔细考虑反回扣法律的重要性。尽管如此,我们不能确保适用的监管当局不会确定我们与医生的某些安排违反了《反回扣法令》或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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医生自我推荐(“斯塔克”)法则
联邦斯塔克法[美国联邦法典委员会第42编第1395 nn页],也被称为医生自我转诊法,一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供“指定医疗服务”的实体(包括医院),除非有例外情况。除其他服务外,指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务,以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。无论财务关系的原因如何,该禁令都适用,除非有例外情况。联邦斯塔克法的例外情况很多,而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高15,000美元的民事罚款,以及《虚假申报法》规定的潜在责任(包括罚金)。
一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规和条例(I.e..,由医生转介到与医生有财务关系的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介,而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外,而且各州可能会有所不同。
我们的管理层在构建公司运营和关系时,会仔细考虑医生自我推荐法的重要性,并寻求关于法律参数的法律指导。尽管如此,我们不能确保适用的监管机构不会确定我们与医生的某些安排违反了联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
“虚假申报法”
联邦《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资助计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的付款申请的行为施加民事处罚。根据2021年的年度调整,2021年12月13日之后发生的每个违规行为评估的最低虚假索赔法案罚款将不低于11,803美元,不超过23,607美元。这一每次违规的法定罚款是对政府因违规行为而遭受的损害赔偿额三倍的法定罚款之外的罚款。“美国法典”第31编第3729(A)(1)条。虚假索赔法“有”举报人“或”检举人“条款,允许个人以政府的名义提起民事诉讼,举报人有权在随后的任何追回中分享(加上律师费)。许多州还颁布了在很大程度上与联邦虚假索赔法案类似的民事法规,但允许各州在州法院施加惩罚。
联邦政府和私人举报人利用“虚假索赔法案”(False Claims Act),根据联邦“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)和“斯塔克法”(Stark Law)等所谓的“欺诈和滥用”法律,采取执法行动。这样的行动并不是基于关于付款要求是真实的虚假或不准确的争辩。相反,这样的行为是基于这样一种理论,即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规,准确的索赔就被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在,根据该法案,所谓的魁担原告可以声称对广泛的监管不合规行为负有责任,增加了提起此类诉讼的可能性,并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。
我们的管理层在构建公司运营和关系时,会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低魁担原告。也就是说,我们不能保证适用的执法当局或魁担原告不会指控违反了虚假索赔法案或类似的州虚假索赔法律。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医疗信息隐私和数据安全
修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)下的隐私和数据安全条例载有关于以下方面的详细要求:(1)使用和披露可单独识别的患者健康信息(PHI);(2)关于保护电子设备的计算机和数据安全标准
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PHI包括存储、使用、访问和传输;以及(3)在违反非安全PHI的情况下通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准,以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则可能会导致民事和刑事处罚,包括分级民事罚款制度。HIPAA有四个级别的违规行为,反映了越来越多的罪责,每个级别的最低和最高处罚金额,以及对多次违反同一条款的罚款的年度上限。每一次违反HIPAA行政简化规定的指数化罚款数额如下:
● | 第1级-缺乏知识:最低罚款为120美元; |
● | 第2级-合理的理由,而不是故意的忽视:最低罚款额为1,205元; |
● | 第3级-故意疏忽,在30天内更正:最低罚款为12,045元;以及 |
● | 第4级-故意疏忽,30天内不改正;最低罚款为60,226美元。 |
对于所有级别,最高罚款为60,226美元,日历年度上限为1,806,757美元。45 CFR Part 102, 86 Fed. Reg. 62928 (Nov. 15, 2021).
如果发生违规事件,HIPAA覆盖的实体必须立即将违规事件通知受影响的个人。所有违规行为也必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人,则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外,州总检察长还可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼,代表州居民获得损害赔偿,并禁止进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全,这可能类似于HIPAA,甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚,并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。2
我们的管理层在构建公司运营结构时,会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此,我们不能保证不会发生违规事件,也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
环境及职业安全健康管理条例
我们受制于联邦、州和地方有关废物和产品的储存、使用和处置的法规。我们符合所有州和联邦的许可证和许可要求。虽然我们相信我们储存、处理和处置这些材料和产品的安全程序符合法律和法规规定的标准,但我们不能消除这些危险材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生意外,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的保险范围或超出我们的保险范围,我们可能无法以可接受的条款维持,或者根本不能维持。我们可能会产生巨大的成本,我们管理层的注意力可能会被转移到遵守当前或未来的环境法律法规上。美国职业安全与健康管理局颁布的联邦法规对我们提出了额外的要求,包括那些保护员工免受血液传播病原体等因素影响的要求。我们无法预测在实施这些法规时我们可能受到的合规、监控或执法行动的频率,这可能会对我们的运营产生不利影响。
其他联邦和州医疗保健法
我们还受到其他联邦和州医疗保健法的约束,这些法律可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。美国联邦法典第18编第1347节《医疗欺诈条例》禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,该计划可以是政府或私人的付款人计划。违反本法规,即使在没有实际了解或
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违反法令的具体意图,可能会被指控为重罪,并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。《医疗虚假陈述条例》(《美国联邦法典》第18编第1035节)禁止任何人在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中,故意以任何伎俩、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述而制造或使用任何重大虚假的文字或文件。违反这一法规可能会被指控为重罪,并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。
根据《民事罚款法》,禁止任何人(包括组织)在知情的情况下向任何美国官员、雇员、代理人或部门或任何州机构提交医疗或其他物品或服务的付款索赔,如果此人知道或应该知道(A)物品或服务没有按照索赔编码中的描述提供,(B)索赔是虚假或欺诈性的,(C)索赔是由无照医生提供的服务,(D)索赔涉及个人或实体提供的医疗或其他物品或服务,而该个人或实体处于被排除在该计划之外的时期,或(E)这些物品或服务是医疗上不必要的物品或服务。每次违规的罚款从1万美元到5万美元不等,赔偿金额增加三倍,并被排除在联邦医疗保健计划之外。《民事经济罚金法》还禁止任何人向联邦医疗保险或医疗补助受益人转移任何报酬,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定提供者的选择。
各州有各种各样的医疗保健法律和法规,可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。许多州已经实施了与所谓的“远程医疗”相关的法律和法规,这些法律和法规管理着使用技术来提供医疗服务,包括允许患者和提供者在不同的地理位置。远程医疗法律可能适用于我们的业务,它们施加的义务差异很大,处于不断变化的状态。一些州有所谓的企业行医禁令,规定医生如何组织行医(包括公司结构、雇佣和管理)。这种禁令被用来间接规范保健公司和/或管理公司的所有权,它们施加的义务各不相同。一些州制定了“突击计费”或网络外计费法,对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。未能遵守所有州监管义务可能被医疗计划用来拒绝付款或收回资金,任何不遵守义务都可能使我们受到惩罚或限制,可能对我们的业务产生不利影响。“突击计费”法律的限制和义务因州而异,许多州正在积极考虑在这一领域制定额外的立法和/或法规,从而造成法律的变化。
许多州已经通过了一种形式的反回扣法律,禁止自我推荐,禁止虚假索赔和保险欺诈。这些法律的范围和对它们的解释因州而异,由州法院和监管当局执行,各自拥有广泛的自由裁量权。其中一些州法律适用于所有医疗保健服务,而不仅仅是政府医疗保健计划涵盖的服务。有时,私人健康计划试图利用这些法律作为拒绝索赔或收回以前向医疗保健提供者支付的款项的基础。
根据上述任何法律确定责任可能会导致罚款和处罚,并限制我们在这些州的运营能力。我们不能保证我们的安排或商业行为不会受到政府的审查或被发现违反适用的法律。
其他规例
除了上述监管举措外,医疗保健设施,包括我们的合作伙伴设施,也受到各种联邦、州和地方环境和职业健康与安全法律和法规的约束,这些法律和法规可能会影响其运营、设施和财产。违反这些法律可能会使我们因没有调查和补救任何危险物质污染而受到民事处罚和罚款,以及第三方的其他责任。
人力资本--雇员
我们的人力资本资源包括员工和我们与第三方服务提供商(包括外科医生和医院)保持的关系。 截至2021年12月31日,我们有134名全职员工。
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虽然我们不使用任何正式的人力资本衡量标准或目标,但我们将招聘努力集中在提供有竞争力的机会上,这意味着招聘、培训和留住在医疗行业表现出高水平技术专长和经验的人员。我们重视组织内部的多样性、专业性、安全性和协作性。
我们的员工中没有一个是由集体谈判协议涵盖的工会代表的。截至本年度报告10-K表格的日期,我们没有遇到任何停工的情况。
多样性
我们重视多元化带来的好处,并寻求保持一支由才华横溢、敬业奉献的员工组成的员工队伍,这些员工具有不同的经验、技能和背景,共同反映了业务的战略需求和我们运营环境的性质。在物色合资格的招聘人员时,我们会根据资历、专业知识、技能、背景和管理层不时认定的其他特质,考虑有意聘用的人士,认为这对培育多元化和包容各方的文化非常重要,因为这会吸纳不同的观点和意见。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家在最近结束的财年收入不到10.7亿美元的公司,我们有资格成为新兴成长型公司“如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修改。作为一家新兴成长型公司,我们可能会利用特定的减少披露和其他豁免,使其免受适用于非新兴成长型公司的上市公司的要求。这些规定包括:
● | 减少对我们高管薪酬安排的披露; |
● | 豁免就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的股东咨询投票;以及 |
● | 在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求。 |
我们可能而且打算利用这些豁免长达五年或更早的时间,使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们在一个财政年度结束时的年收入超过10.7亿美元,如果我们被认为是美国证券交易委员会规则下的大型加速申报公司,或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将不再是一家新兴成长型公司。
可用的信息
我们的行政办公室地址是科罗拉多州恩格尔伍德市贝尔维尤大道7887E号,500Suite500,邮编:80111。我们办公室的电话号码是(720)287-3093。
我们在我们的互联网网站www.Assueneuromonitor oring.com上或通过免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告,以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不打算、也不会纳入本年度报告。
第1A项。危险因素
风险因素摘要
我们现提供以下风险因素摘要,以加强以下风险因素披露的可及性。我们鼓励我们的股东仔细审查总结后所包含的全部风险因素。
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有关风险和不确定性的更多信息,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与最近的结果或我们预期的未来结果大不相同。
业务相关风险
● | 我们的业务和运营受到围绕新冠肺炎和相关变体未来传播的风险和不确定性的影响,以及这些风险和不确定性可能对我们未来的运营产生的影响。 |
● | 我们在一些历史时期发生了运营亏损,在我们成功整合收购实践、改进管理案例的收集并减少运营费用之前,我们可能会产生额外的亏损。 |
● | 我们可能需要筹集更多资金来资助我们的运营以及我们的扩张和增长计划;必要时我们可能无法做到这一点,和/或任何融资条款可能对我们不利。 |
● | 我们的业务不是高度多元化的,目前我们大约75%的案例集中在科罗拉多州和德克萨斯州,在这两个地区,我们的服务需求容易受到当地和地区的波动、经济低迷、不利的天气条件、当地或州法规的变化以及其他本地化市场变化的影响。 |
● | 我们正在扩大我们的服务范围,超越传统的术中神经生理监测(IONM)技术部分,通过提供作为IONM一部分提供的远程神经学服务来提供专业部分。我们在病人、医生、护士和技术人员方面面临着来自其他医疗保健提供者的激烈竞争。我们的一些竞争对手规模更大,与社区中的医生和第三方付款人建立了长期和良好的关系。 |
● | 我们的创始人兼董事创始人普雷斯顿·帕森斯是我们的单一最大股东,他实益拥有大约430万股,占我们已发行和已发行普通股的33%。帕森斯先生有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果。 |
● | 我们的发展将取决于关键管理层、关键人员的努力以及我们与外科行业医疗合作伙伴的关系,而失去这些人员和合作伙伴中的任何一个,特别是失去竞争对手,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 我们依赖第三方付款人的付款,包括私人保险公司、管理医疗组织和医院,这可能会导致我们收入的波动,以及报销费率和报销时间的延迟和不确定。 |
● | 州和联邦突击账单立法可能会导致较低的报销率。 |
● | 政府和私人付款人的基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起,将越来越多地影响我们运营的医院和其他医疗机构的运营结果,并可能对我们的收入产生负面影响。 |
● | 公众对术中神经监测行业的普遍审查可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 由于环境或估计的变化而进行的会计调整可能需要我们注销应收账款或减记无形资产,如商誉,这可能会对我们的财务报告和经营业绩产生重大影响。 |
● | 我们的业务战略一直是通过扩张实现增长。我们执行收购战略的努力可能会受到我们寻找合适候选人以及以可接受的条件谈判和完成收购交易的能力的影响。 |
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● | 我们的成功在很大程度上取决于其他医生、系统、健康计划和我们所在社区的其他人对我们医生的转介,以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。 |
● | 我们可能涉及诉讼、索赔、审计和调查,包括因提供服务、人身伤害索赔、专业责任索赔、账单和营销实践、雇佣纠纷和合同索赔而引起的诉讼、索赔、审计和调查。 |
● | 我们受到不断上升的成本的影响,包括医疗事故保险费或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们依赖来自第三方的软件即服务(Saas)技术,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的业务依赖于由第三方提供商开发和维护的网络和移动基础设施。服务的任何重大中断都可能导致容量有限、处理延迟和客户流失。 |
● | 网络安全事件可能会扰乱业务运营,导致关键和机密信息丢失,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。 |
● | 我们依赖于3个研发用于某些运营和管理功能的第三方软件即服务供应商。 |
● | 目前,美国缺乏经过认证的、可相互操作的神经生理学家。 |
医疗行业监管风险
● | 医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。这些规例包括: |
o | 《反回扣条例》,1972年《社会保障法》中的一项规定 |
o | 斯塔克法律,《美国最高法院判例汇编》第42卷,1395nn,也称为医生自我转介法律 |
o | 1996年健康保险可携性和责任法案 |
o | 《平价医疗法案》 |
o | 《2010年医疗保健和教育协调法案》 |
o | 1996年《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA) |
● | 如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到惩罚或被要求对我们的业务进行重大改变。 |
● | 作为一家医疗保健提供者,我们直接通过我们的神经生理学(INP)工作人员,以及通过我们的阅读伙伴和手术伙伴的不当行为间接地承担专业责任。 |
● | 政治和监管变化,包括保险选项、账单限制、患者权利和报销监管,可能会对医疗行业和我们的业务产生负面影响。 |
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与我们的债券有关的风险
● | 我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。 |
● | 我们对Centurion Financial Trust的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为担保的,如果我们拖欠这些债务,贷款人可能会取消我们资产的抵押品赎回权。 |
与我们的股票相关的风险
● | 根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此,我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。 |
● | 无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。 |
● | 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市。 |
● | 在行使已发行认股权证时发行普通股可能会对我们的股东造成严重稀释,这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。 |
以上是我们认为可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重大风险因素的摘要。然而,除了这里列出的风险因素之外,可能还有其他风险因素也可能以不利的方式影响我们。你应该阅读标题为“的风险因素”一节风险因素从紧随本年度报告之后的日期开始。
风险因素
我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会因下列任何风险而受到重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会损失你在我们证券上的全部或部分投资。“风险因素”中的一些陈述是前瞻性陈述。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果,无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎冠状病毒已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起,新冠肺炎冠状病毒已经传播到美国150多个国家和每个州。该病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的巨大波动和负面压力。疫情已经对美国经济造成了实质性的不利影响,而且可能会更大。我们的大部分业务都是在美国进行的。这场大流行已经并可能在很长一段时间内继续导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。与销售和使用外科手术中使用的医疗器械和用品相关的操作可能会延迟实施和扩大我们的业务。
新冠肺炎冠状病毒可能会在多大程度上继续影响我们的业务以及我们的盈利和增长能力,这将取决于对抗新冠肺炎的未来事态发展,这些事态具有高度的不确定性,也无法充满信心地预测。
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例如疫苗的有效性、疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断,以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
州和地方政府可能会强制限制在医院设施内进行选择性手术,以便为新冠肺炎患者预留容量。
历史上的负面经营业绩
2015年,我们作为一家神经监测服务公司启动了我们的业务。自成立以来,该公司经历了运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为280万美元和1500万美元。尽管我们预计未来将实现盈利,但不能保证何时会实现盈利。
我们的计划是通过扩张来发展我们的业务,我们预计我们将被要求筹集额外的资金来为我们的运营提供资金;然而,当必要和/或以对我们有利或可接受的条款时,我们可能无法做到这一点。
我们的资本和现金需求主要来自服务产生的收入,使用银行贷款和信贷额度,在私募发行中发行可转换债券、普通股和认股权证,最近使用我们与Centurion Financial Trust的债务安排。我们保持资产账面价值并实现盈利的能力取决于成功营销我们的服务、维持未来的盈利运营、改进我们的账单和收款流程、成功地与付款人谈判定价和付款安排以及维持我们的供应商网络,目前无法预测结果。我们打算通过发展更多的PE关系并直接与医院和手术中心签订服务合同来扩大我们的业务。未来,我们预计可能需要筹集更多资金,以继续发展我们的业务战略。
到目前为止,我们的业务消耗了大量现金,过去几年我们的业务一直保持负现金流。我们预计,我们将需要未来的额外资本,包括公共或私人融资、战略合作伙伴关系或与具有与我们自身能力和/或产品互补的能力和/或产品的组织的其他安排,以继续开发我们的候选产品。然而,不能保证我们将完成任何融资、战略联盟或合作发展协议,这些安排的条款可能对我们不利。任何额外的股权融资都将稀释我们目前的股东,而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。如果我们通过合作或许可安排筹集资金,我们可能会被要求以对我们不利的条款放弃我们原本寻求开发或商业化的一些技术或产品候选的权利。我们未能在需要时筹集资金,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们的业务战略是通过扩张和收购来实现增长;然而,我们目前的业务并不高度多元化。
我们的业务战略一直是通过扩张实现增长。虽然我们在12个州开展业务,但目前我们大约75%的案例集中在科罗拉多州和德克萨斯州,在这些地区,我们的服务需求容易受到当地和地区的波动、经济低迷、不利的天气条件、当地或州法规的变化以及其他本地化市场变化的影响。
我们扩大和执行收购战略的努力可能会受到我们寻找合适候选人以及谈判和完成收购交易的能力的影响。
我们的贷款协议要求我们遵守影响业务行为的契约。如果我们的普通股没有保持足够的估值,或者潜在的收购候选者不愿意接受我们的普通股作为全部或部分购买代价,我们可能被要求使用更多的现金资源,如果有的话,或者完全依靠额外的融资安排来实施我们的收购和发展战略。我们可能没有足够的资本资源,或者无法以我们可以接受的条款为我们的收购和发展战略获得融资,
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会限制我们的增长。如果没有足够的资本资源来实施这一战略,我们未来的增长可能会受到限制,运营可能会受到损害。我们不能保证会有额外的资金为这一增长战略提供资金,也不能保证,如果有的话,融资的条款将是我们可以接受的。
该业务正在扩展,超越了我们传统提供的IONM技术部分,通过远程神经学服务提供专业部分。
从历史上看,我们的业务提供IONM的技术组件。虽然这仍然是我们目前业务的核心部分,我们预计未来仍将如此,但Assue已开始通过非现场远程神经学服务为IONM提供专业组件。在某些情况下,这是通过我们自己的监督从业者直接完成的。在其他情况下,这些服务由子公司提供并通过子公司提供,子公司拥有以下实体的权益:(1)通过第三方签约神经科医生或监督阅读医生直接执行专业部分,或(2)为执业医生拥有的实体提供管理服务。Assue雇佣了监督从业者,并创建了一个结构,将他们部署为阅读医生。
提供IONM的专业部分使公司受到其他法律和政府法规的约束。
我们面临着来自其他医疗保健提供者的激烈竞争。
我们与其他IONM服务提供商竞争患者、外科医生、神经科医生和INP。我们的一些竞争对手与社区中的医生和第三方付款人建立了长期和良好的关系。我们的一些竞争对手是为在其医院设施内进行的手术提供IONM服务的医院。我们的一些竞争对手也比我们大得多,可能获得更多的营销、财务和其他资源,可能在普通社区中更知名。
近年来,服务提供商、设施和医院之间对外科医生、神经科医生、专业人员和患者的竞争加剧。我们面临着来自提供类似服务的其他提供商的竞争,无论是在我们的主要服务区域内还是之外。我们的一些竞争对手由非营利性或政府实体所有,这些实体可能得到捐赠和慈善捐款的支持,或者得到公共或政府的支持。这些竞争对手可以在不缴纳销售税的情况下进行资本支出,可以在不缴纳物业税的情况下持有物业,也可以用不缴纳所得税的收入来支付设备费用。这种竞争优势可能会影响我们与这些非营利性或政府实体有效竞争的能力。
有几家大型上市公司、大型上市公司的部门或子公司,以及几家开发和收购专业服务的私人公司,其中可能包括神经监测,这些公司在收购更多业务方面与我们竞争。此外,许多外科医生团体发展提供辅助服务的团体,使用顾问,这些顾问通常收费执行这些服务,并可能在企业正在进行的运营中持有少量股权。我们不能保证我们能够在这些领域有效地竞争。如果我们不能在招募新的外科医生、神经科医生、吸引病人、与管理医疗付款人达成安排或获得新设施方面进行有效竞争,我们成功实施增长战略的能力可能会受到损害。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
依赖关键人员、行业合作伙伴以及我们雇用经验丰富的员工和专业人员的能力。
我们的发展将取决于关键管理层、关键人员的努力,以及我们与外科行业医疗合作伙伴的关系,以及我们雇用经验丰富的员工和专业人员的能力。失去这些人和合作伙伴,特别是失去竞争对手,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,关于我们业务的未来发展,有必要吸引更多的合作伙伴和人员来进行这种发展。
关键技术人员的市场竞争正在变得更加激烈,这意味着雇用、培训和留住这些人员的成本可能会增加。我们的业务依赖于我们是否有能力聘用和留住拥有高级临床和其他技术技能的员工。符合这些高标准的员工需求很大,在可预见的未来可能仍然是有限的资源。如果我们不能招募和保留足够数量的这样的人
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对于员工而言,维持和发展业务的能力可能会受到负面影响。合格申请者的有限供应也可能导致工资增长超过通货膨胀率。
我们无法控制的因素,包括对人力资本的竞争,以及执行这项开发所需的高水平技术专业知识和经验,将影响我们雇用所需特定人员的能力。由于我们的规模相对较小,如果未能留住或吸引足够数量的关键技术人员和合作伙伴,可能会对我们的业务、未来运营的结果和财务状况产生重大不利影响。
术中神经监测行业相对较新,容易受到与公众监督以及技师监督和正式董事会审查方面的空白相关的风险。
术中神经监测行业相对较新,许多服务提供商都是小型私人持股的术中神经监测提供商,缺乏质量保证计划。我们的竞争对手可能更容易受到不良患者结局的影响,从而提高了公众对整个行业的监督。这样的公众监督可能会影响我们维持和发展业务的能力。
术中神经监测行业内的INP不受监督或正式董事会审查。缺乏监督和审查可能会导致供应商的质量下降,这些供应商缺乏旨在确保高质量标准的独立内部计划。鉴于神经监测行业的竞争格局支离破碎,适当的临床监督方面的这种差距可能会影响我们维持或发展业务的能力。
我们受到收入和支付者组合波动的影响。
我们依赖第三方付款人的付款,包括私人保险公司、管理医疗组织和政府医疗保健计划。对于在程序设施中进行的受管理案件,我们依赖私人支付,在较小程度上依赖政府第三方支付。我们的竞争地位一直并将继续受到第三方付款人采取的报销和共同支付倡议的影响,这些付款人包括保险公司,在较小程度上还包括雇主以及医疗保险和医疗补助。
随着越来越多的患者接受与管理保健付款人的医疗保险安排,我们的成功可能在一定程度上取决于我们代表程序设施与管理保健组织、雇主团体和其他私人第三方付款人谈判有利合同的能力。不能保证我们将来能够以令人满意的条件达成这些安排。此外,就程序设施目前已实施的管理护理合同而言,不能保证这种合同会续签,也不能保证偿还率保持在目前的水平。
管理型医疗计划通常根据Medicare和Medicaid费率设定报销费率,因此,尽管我们的收入中只有一小部分来自Medicare和Medicaid,但这些付款人制定的费率可能会影响我们从私人付款人那里获得的收入。与大多数政府报销计划一样,Medicare和Medicaid计划可能会受到法律和法规的变化、可能的追溯和预期费率调整、行政裁决、冻结和资金削减,所有这些都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
医疗保险和医疗补助服务中心对与门诊外科中心(ASC)相关的报销和覆盖范围进行了重大变化。根据这些ASC规则,偿还水平有所下降,并可能发生变化。因此,由于付款人组合的变化以及运营费用的增长超过第三方付款人付款的增长,我们的营业利润率可能继续面临压力。此外,由于竞争压力,我们通过提高私人保险患者的价格来维持运营利润率的能力是有限的。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
患者服务净收入按患者、第三方付款人和其他人提供的服务的估计可变现净额报告,并在患者服务表现时确认。在确定患者服务净收入时,管理层定期审查和评估历史付款数据、付款人组合和当前经济状况,并根据需要根据最终结果调整估计收款占后续期间总账单的百分比。
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定居点和收藏品。管理层继续监测历史收藏品和市场状况,以管理和报告估计数变动的影响。虽然我们认为当前的报告和趋势软件为我们提供了对患者服务净收入的准确估计,但我们无法准确估计或预测的集合或市场状况的任何变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于一小部分第三方付款人的报销,这可能会导致报销率和程序的延误和不确定因素。
在截至2021年12月31日的一年中,我们应计收入的大约62%与30个第三方付款人有关。这些付款人中的任何一个的损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,在截至2021年12月31日的一年中,我们约55%的现金收入集中在这些第三方付款人手中。支付者的更大多元化取决于向新市场的扩张。
我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定,或者,我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。
我们业务的复杂性之一是,对于不是医疗保险公司(“第三方付款人”)提供商网络(也称为网络外提供商或设施)参与者的实体,在日益恶劣的环境中导航。第三方付款人与提供商和机构谈判折扣费用,以换取接触这些第三方付款人覆盖的患者群体。按照合同约定同意这些费率的供应商和设施将成为第三方付款人“网络”的一部分。对于大多数第三方付款人,我们目前处于网络之外。
不参与第三方支付网络有几个风险。首先,并不是所有的第三方付款人都为他们的患者提供由该第三方付款人网络中的非参与者提供的服务。此外,通常情况下,拥有所谓“网络外福利”的患者将被迫支付更高的自付费用、更高的免赔额和更大比例的共同保险支付。此外,由于网络外的覆盖范围通常要求按“通常和习惯的费率”付款,因此第三方付款人应付金额的确定可能会有所不同。
选择不参加第三方付款人网络的医疗保健提供者和机构通常面临更长的处理和支付索赔的时间。此外,许多第三方付款人积极审核来自网络外提供商和设施的索赔,并以各种方式不断更改其福利政策,以限制受益人访问网络外福利的能力,并限制网络外提供商对待其受益人。因此,我们可能有必要改变我们的网络外策略,加入第三方支付网络。这可能需要我们与各种第三方付款人谈判并维护大量合同。无论哪种情况,我们的业绩在很大程度上取决于第三方支付者对其网络外福利的决定,或者取决于我们与第三方支付者谈判有利可图的合同的能力。
如果我们有必要完全转换到网络内,不能保证我们能够成功地谈判这些合同。此外,我们在建立和维护与健康维护组织、首选提供者组织和其他第三方付款人的关系时可能会遇到困难。网络外报销率通常高于网络报销率,因此,如果我们转向网络内提供商战略,并且无法充分增加业务量以抵消网络内报销率降低的影响,我们的收入可能会下降。这些因素可能会对我们的收入和业务产生不利影响。
从历史上看,所有私人保险的案例都是在网络外的基础上计费的。在过去的18个月里,该公司将一些业务转移到与付款人和相关方的直接和间接合同上。然而,截至2020年12月31日,我们大约75%的私人保险病例仍处于网络之外,没有任何报销费率保护,也没有通常从网络内协议中看到的一致的网络内患者投保。因此,我们容易受到第三方保险公司的报销政策和程序的变化以及患者使用其网络外福利的偏好的影响,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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行业倾向于基于价值的采购可能会对我们的收入产生负面影响。
我们认为,政府和私人付款人基于价值的采购计划将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起,这将越来越多地影响手术设施的运营结果,如果我们无法达到预期的质量标准,可能会对我们的收入产生负面影响。
我们可能会受到患者保护和平价医疗法案(ACA)的影响,该法案包含几项旨在促进联邦医疗保健计划中基于价值的购买的条款。联邦医疗保险现在要求提供者报告某些质量措施,以便获得以前自动奖励的住院和门诊手术的全额报销增加。此外,达到或超过某些质量绩效标准的医院将获得更多报销款项,而因特定条件而出现“超额再入院”的医院将获得更少报销款项。在私人付款人中,也有一种趋势,即基于价值购买医疗保健服务。许多大型商业健康保险付款人要求医院报告质量数据,其中几个付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。
我们预计基于价值的采购计划,包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划,将变得更加普遍,涉及更高比例的报销金额,并蔓延到辅助服务的报销。虽然我们无法预测这一趋势将如何影响我们未来的运营结果,但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准,它可能会对我们的收入产生负面影响。
州和联邦突击账单立法可能会导致较低的报销率。
2020年12月,一项名为《无意外法案》的联邦立法在国会获得通过,并由总统签署。从2022年1月开始,这项法律开始实施,旨在禁止突击计费。与Assue相关的《无意外法案》的另一个特点是,它将首次允许像我们这样的公司对有争议的索赔进行仲裁,在这些索赔中,我们并不是在每个州都能拿到工资,而且是批量这样做的。虽然每个仲裁案件都被视为结果不可预测的单独诉讼,但我们相信,这种纠纷解决程序有可能帮助我们获得更大比例的索赔。
美国大多数州都有法律保护消费者免受网络外余额计费或“突击计费”的影响。虽然消费者收款在我们的总收入中只占微不足道的一部分,但大多数州的突击计费法律都基于网络内费率的中位数或联邦医疗保险支付金额的乘数建立了支付标准。这些付款标准往往低于平均的网外付款,因此可能对偿还率产生不利影响。虽然我们已经从这些法律中经历了较低的报销率,但随着更多的州和/或联邦立法被采用,可能会经历更多的影响。如今,我们约有30%的第三方付款人收入与网络内费率协议签订了合同,我们正在积极寻求更多的网络内协议,以进一步降低这一风险。
我们的收入将取决于我们的客户继续从私人保险公司和政府资助的医疗保健计划中获得足够的补偿。
政治、经济和监管方面的影响继续改变着美国的医疗保健行业。医院为我们的产品支付费用的能力在一定程度上取决于此类材料和相关治疗费用将在多大程度上继续从私人健康保险公司和其他类似组织获得报销。如果第三方付款人不向医院提供足够的保险和补偿,我们可能很难获得市场对我们销售的产品的接受。医院的主要第三方付款人,如私人医疗保险公司,在一定程度上根据政府资助的医疗保健计划的变化,定期修改他们的支付方法。我们不能肯定地预测这些定期修订,这些修订可能会导致某些特定产品的医院费用报销标准更加严格,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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由于环境或估计的变化而进行的会计调整可能需要我们注销应收账款或减记无形资产,如商誉,这可能会对我们的财务报告和经营业绩产生重大影响。
由于情况或估计的变化,我们进行了会计调整。例如,由于应收账款的会计估计发生变化,我们通过注销应收账款进行了调整,我们可能会注销额外的应收账款、无形资产,如商誉,或者可能需要根据情况的变化对我们的合并财务报表进行调整。
应收帐款
为了更准确地估计和我们的应收账款准备金,公司于2020年9月改变了会计政策,每季度更新其技术和专业收款经验。政策的这一变化不会消除为未来期间技术和专业收集经验的波动而记录的额外准备金。然而,我们的政策变化预计将减少由于公司收集经验的波动而记录的未来储备的规模。
商誉与无形资产
由于对我们的收购交易进行了购买会计处理,我们截至2021年12月31日的综合资产负债表包含指定为商誉或无形资产的无形资产,商誉总额约为440万美元,无形资产约为360万美元。导致确认额外无形资产的额外收购将导致这些无形资产的增加。我们会持续评估事实及情况是否显示无形资产价值出现任何减值。随着情况的变化,我们不能向您保证这些无形资产的价值会实现。如果我们确定发生了重大减值,我们将被要求冲销商誉或其他无形资产的减值部分,这可能会对我们在发生冲销期间的经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖于推荐。
我们的成功在很大程度上取决于其他医生、系统、健康计划和我们所在社区的其他人对我们医生的转介,以及我们的医务人员与这些转介来源保持良好关系的能力。使用手术设施的医生和转介患者的医生不是我们的员工,在许多情况下,大多数医生在其他医院享有入院特权,并且(受任何适用的非竞争安排的约束)可以将患者转介给其他提供者。如果我们不能成功地培养和保持与我们的医生及其转介来源的牢固关系,在手术机构进行的管理病例的数量可能会减少,并导致收入下降。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到专业责任索赔的影响。
作为医疗服务提供者,我们因医护人员的不当行为而直接或间接地须负上专业责任。我们对在程序设施中工作的工作人员在这些设施中提供的护理标准负责。我们对手术过程中使用的设备的物理环境和适当操作负有法律责任。此外,在我们知道或应该知道导致病人受伤的问题的情况下,我们也要为其持证医务人员的疏忽承担各种责任。在程序设施获得证书的医生参与向公众提供卫生保健服务,并面临职业责任索赔的风险。尽管我们既不控制医生的行医行为,也没有责任遵守直接适用于医生及其服务的某些法规和其他要求,但由于我们与在程序设施中为患者提供服务的医生之间的关系,根据各种法律理论,我们或我们的子公司可能成为医疗事故索赔的对象。这类性质的索偿如获成功,可能会导致索偿人获得的损害赔偿超出可供承保的保险范围。与这类索赔相关的损失保险可能很昂贵,而且各州差异很大。
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到州政府。我们维持并要求程序设施的医务人员保持责任保险的金额和承保范围被认为是足够的,目前为每项索赔100万美元,每年总计300万美元。
大多数医疗事故责任保险单没有扩大惩罚性赔偿的覆盖范围。虽然惩罚性赔偿在医疗领域极其罕见,但惩罚性赔偿是指由陪审团评估的损害赔偿,目的是“惩罚”侵权人,而不是赔偿因据称的伤害而造成的物质损失。我们不能向您保证,即使有足够的保险限额,我们也不会承担惩罚性损害赔偿的责任。我们还认为,政府已经并将继续增加对医生拥有的设施的调查,特别是在医疗保险/医疗补助虚假报销领域,以及这些调查导致的执法行动的增加。私人第三方付款人的调查活动也有所增加,在某些情况下,各州总检察长也进行了干预。也有可能是潜在的未涵盖索赔,或“基坦”或“告密者”诉讼。在法律程序或政府调查中的任何不利裁决,无论是目前声称的还是未来出现的,都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到损害赔偿和其他不在保险范围内的费用的责任索赔,这可能会减少我们的收入和现金流。
我们的业务可能使我们以及我们的高级管理人员和董事面临诉讼和损害赔偿责任,我们对他们负有一定的防御和赔偿义务。如果我们面临负面宣传,或者我们支付与任何适用保险覆盖范围或限制之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费用,包括与不良患者事件、合同纠纷、专业和一般责任以及董事和高级管理人员职责有关的索赔,我们的业务、盈利能力和增长前景可能会受到影响。我们目前为那些我们认为合适的险别投保。然而,一项成功的索赔,包括超出任何适用保险范围或不在保险覆盖范围内的专业责任、不当行为或疏忽索赔,可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响。此外,如果我们的保险和索赔成本增加,那么我们的收入可能会下降。保险费和免赔额的市场费率一直在稳步上升。我们的收益和现金流可能会受到任何这些因素的实质性和不利影响。
我们受到不断上升的成本的影响,包括医疗事故保险费或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
我们提供服务的成本一直在上升,预计将继续以高于消费品整体预期的速度上升。这些增加的成本可能是由于对我们的不利风险管理索赔或医疗事故保险费率的增加所致。因此,如果我们由于不断变化的市场状况而无法实施年度私人加薪或以其他方式增加收入来弥补劳动力和其他成本的增加,我们的业务、运营业绩或财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会因收购而招致意想不到的重大负债。
尽管我们打算对未来的任何收购进行尽职调查,但我们可能无意中投资于因未能遵守政府法规、医疗索赔或其他过去活动而产生重大责任的收购。尽管我们有专业和一般责任保险,但我们目前没有也不太可能购买专门涵盖在我们投资于程序设施之前可能发生的每一项未知或或有责任的保险,特别是那些涉及以前的民事或刑事不当行为(没有保险)的责任。由于未来的收购而产生的此类负债可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们对第三方软件即服务(“SaaS”)技术的依赖可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方的SaaS技术来运营我们业务的关键功能,包括财务管理服务、客户关系管理服务、供应链服务和数据存储服务。如果这些服务由于长时间停机或中断,或者因为它们不再以商业合理的条款或价格或任何其他原因而变得不可用,我们的费用可能会增加,我们管理财务的能力可能会中断,我们管理产品销售和支持客户的流程可能会
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如果我们的服务受到损害,我们与供应商沟通的能力可能会减弱,我们访问或保存存储在云中的数据的能力可能会受到损害,直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用),所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务依赖于由第三方提供商开发和维护的网络和移动基础设施。服务的任何重大中断都可能导致容量有限、处理延迟和客户流失。
我们依赖于互联网和移动基础设施的开发和维护。这包括以必要的速度、数据容量和安全性维护可靠的互联网和移动基础设施,以及及时开发补充产品,以提供可靠的互联网和移动接入。我们还使用和依赖其他第三方的服务,如我们的电信服务和信用卡处理器,这些服务可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。我们的电信提供商的故障可能会中断我们向客户提供电话支持的能力,针对我们的电信服务提供商的分布式拒绝服务(“DDoS”)攻击可能会阻止客户访问我们的网站。此外,我们过去以及未来可能会经历第三方信用卡处理商无法处理客户在线支付的停机时期,从而扰乱我们接收客户订单的能力。如果由于任何原因,我们的互联网、电信、支付系统和移动基础设施的可靠性受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
网络安全事件可能会扰乱业务运营,导致关键和机密信息丢失,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。
我们依赖我们的信息系统的适当功能、可用性和安全性,包括但不限于在我们的调度和收集业务中使用的那些系统。我们已采取措施,保护我们的信息系统和这些系统内保存的数据的安全和保障。作为我们努力的一部分,我们可能需要投入大量资金来防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题,包括未经授权访问存储在我们信息系统中的患者数据和个人身份信息,以及向我们的系统引入计算机恶意软件。然而,不能保证我们的安全和安保措施将及时发现和防止安全漏洞,或以其他方式防止我们的系统和运营受到损害或中断。我们可能容易受到与我们的信息系统的不正常运行、安全漏洞或不可用相关的损失。
如果我们未能成功地维持对财务报告的有效内部控制,我们的财务报告的完整性可能会受到损害,这可能会对我们报告的财务业绩造成重大不利影响。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们已在这份10-K表格中发现并披露了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点并保持有效的内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的股价下跌或导致我们的股票被摘牌。
我们需要投入大量的资源和时间来遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于财务报告内部控制的要求。此外,萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条要求我们评估我们对财务报告控制的设计和操作有效性,这对于我们提供可靠和准确的财务报告是必要的。
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如第二部分--第9A项--控制和程序所述,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说,管理层的评估得出结论,该公司存在与缺乏适当的职责分工有关的重大弱点。
我们预计,随着我们整合收购和业务增长,我们的系统和控制将变得越来越复杂。为了有效地管理我们今天的公司和这种预期的复杂性,我们需要弥补这些重大弱点,并继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。任何未能弥补这些重大弱点并实施所需的新的或改进的控制,或在实施或操作这些控制时遇到的困难,都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行我们的财务报告义务,或者使我们更难筹集资本(或者,如果我们能够筹集到此类资本,则使此类资本更加昂贵),其中一项或多项可能对我们的业务产生不利影响,和/或危及我们在场外交易市场的上市,任何一项都将损害我们的股票价格。
与医疗行业监管相关的风险
我们的业务受到严格的政府监管。
医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规。这些法律中有许多具体涉及医疗保险和医疗补助账单的规定。
反回扣法规
联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受报酬,以引诱转介患者或购买、租赁或订购(或安排或推荐购买、租赁或订购)由联邦医疗保健计划(包括Medicare或Medicaid)支付的医疗保健项目或服务。违规行为不需要证明某人实际了解法规或有违反法规的具体意图,根据《反回扣法规》作出的法院裁决一贯认为,如果付款的一个目的是诱导或奖励推荐,则违反了法律。违反联邦反回扣法规可能导致重罪定罪、行政处罚、根据虚假索赔法案承担民事责任(包括处罚)和/或被排除在联邦医疗保健计划之外。
许多州已经颁布了反回扣法(包括所谓的“费用分割法”),这些法律有时不仅适用于国家资助的医疗保健计划,还适用于由私人保险和自费患者支付的项目或服务。州反回扣法在适用性和范围上可能有很大差异,有时法定和监管例外情况比联邦法律少。州反回扣法的执行情况千差万别,往往前后不一,反复无常。
我们的管理层在组织公司运营时会仔细考虑这类反回扣法律的重要性。也就是说,我们不能保证适用的监管机构不会认定我们与医生之间的某些安排违反了“反回扣条例”或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医生自我推荐(“斯塔克”)法则
联邦斯塔克法[美国联邦法典委员会第42编第1395 nn页],也被称为医生自我转诊法,一般禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介到提供“指定医疗服务”的实体(包括医院),除非有例外情况。除其他服务外,指定健康服务包括住院服务、门诊处方药服务、临床实验室服务、某些诊断成像服务,以及我们的附属医生可能为其患者订购的其他服务。无论财务关系的原因如何,该禁令都适用,除非有例外情况。例外情况
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联邦史塔克法律有很多而且往往很复杂。违反《斯塔克法》的处罚措施包括每次违规处以最高15,000美元的民事罚款,以及根据《虚假索赔法案》可能承担的民事责任(包括罚金)。
一些州已经颁布了关于医生自我转介的法规和条例(I.e..,由医生转介到该医生拥有所有权权益的健康护理实体)。这样的医生自我转介法律可以适用于患者的转介,而不考虑付款人来源和/或医疗保健服务的类型。这些州法律可能包含与联邦法律不同的法定和监管例外,而且各州可能会有所不同。州医生自我转介法律的执行情况差异很大,往往是不一致和不稳定的。
我们的管理层在组织公司运作时,会仔细考虑医生自我推荐法的重要性。尽管如此,我们不能保证适用的监管当局不会确定我们与医生的某些安排违反了联邦斯塔克法或其他适用法律。不利的裁决可能会使我们承担不同的责任,包括刑事处罚、民事罚款和被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划之外,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
“虚假申报法”
联邦《虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节)对故意提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请到政府支持的计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的行为施加民事处罚。违反虚假索赔法的行为规定了三倍损害赔偿的民事责任,外加每项虚假索赔至少11,803美元的罚款。虚假申报法中有“告密者”或“魁担“允许个人以政府名义提起民事诉讼的条款,举报人有权分享任何随后的追回(加上律师费)。许多州还颁布了在很大程度上与联邦虚假索赔法案类似的民事法规,但允许各州在州法院施加惩罚。
《虚假申报法》已被联邦政府和魁担原告根据所谓的“欺诈和滥用”法律,如联邦“反回扣条例”和“斯塔克法”提起执法行动。这样的行动并不是基于关于付款要求是真实的虚假或不准确的争辩。相反,这样的行为是基于这样一种理论,即如果不遵守其他一些实质性的法律或法规,准确的索赔就被认为是虚假的/欺诈性的。《虚假申报法》的存在,根据该法案,所谓的魁担原告可以声称对广泛的监管不合规行为负有责任,增加了提起此类诉讼的可能性,并增加了此类诉讼的潜在财务风险。为这些行动辩护既昂贵又耗时。
我们的管理层在制定公司运营结构时,会仔细考虑遵守所有适用法律的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与潜在风险相关的风险降至最低魁担原告。也就是说,我们不能保证适用的执法当局或魁担原告不会指控违反了虚假索赔法案或类似的州虚假索赔法律。根据虚假索赔法案发现的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
国家许可和认可
各州有各种各样的医疗保健法律和法规,可能会影响我们的业务和我们合作伙伴的业务。例如:(1)许多州都实施了与所谓的“远程健康”相关的法律和法规,但这些法律是否适用于我们的业务以及它们施加的义务差别很大;(2)一些州有所谓的企业药品禁令,此类禁令被用来间接监管医疗保健公司和/或管理公司的所有权;以及(3)一些州有“突击计费”或网络外计费法律,对医疗保健提供者和医疗计划施加了各种义务。未能遵守所有州监管义务可能会被医疗计划用来拒绝付款或收回资金,任何不遵守义务的行为都可能使我们受到惩罚或限制,可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们合作伙伴的医疗设施和专业人员必须遵守专业和私人许可、认证和认可要求。这些包括但不限于,联邦医疗保险施加的要求,
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医疗补助、州许可机构、自愿认证组织和第三方私人付款人。此类许可证、认证和认可的接收和续签通常基于检查、调查、审计、调查或其他审查,其中一些可能需要我们采取肯定的合规行动,这可能是繁重和昂贵的。未来适用的标准可能会发生变化。我们不能保证我们能够保持所有必要的执照或认证的良好状态,也不能保证它们不会在这样做的过程中招致巨额成本。如果不能保持所有必要的执照、认证和认可的良好状态,或者花费大量资金来维持它们,可能会对我们的业务产生不利影响。
健康信息隐私和安全标准
修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)下的隐私和数据安全条例包含关于以下方面的详细要求:(1)使用和披露可单独识别的患者健康信息(“PHI”);(2)有关保护电子PHI的计算机和数据安全标准,包括存储、使用、访问和传输;以及(3)在发生违反不安全PHI的情况时通知个人和联邦政府。HIPAA涵盖的实体和业务伙伴必须实施某些行政、物理和技术安全标准,以保护接收、维护或传输的某些电子健康信息的完整性、保密性和可用性。违反HIPAA隐私和安全规则可能会受到民事和刑事处罚。如果发生违规事件,HIPAA覆盖的实体必须立即将违规事件通知受影响的个人。所有违规行为也必须向联邦政府报告。如果违规行为影响的个人超过500人,则需要承担额外的报告义务。除了联邦执法外,州总检察长还可以代表州居民对违反HIPAA隐私和安全规则的行为提起民事诉讼,代表州居民获得损害赔偿,并禁止进一步的违规行为。许多州也有法律保护机密个人信息的隐私和安全,这可能类似于HIPAA,甚至比HIPAA更严格。其中一些州法律可能会对违规者处以罚款和惩罚,并可能向认为自己的个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。我们预计联邦和州政府将加大隐私和安全执法力度。
我们的管理层在构建公司运营结构时,会仔细考虑遵守患者隐私和数据安全法规的重要性。我们的管理层意识到并积极努力将与患者隐私和数据安全相关的风险降至最低。尽管如此,我们不能保证不会发生违规事件,也不能保证适用的执法机构不会指控HIPAA违反了患者隐私和数据安全法规。违反或指控不遵守HIPAA的患者隐私和数据安全法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的手术受国家医疗保健法的约束,这些法律不时被修订、废除或取代。
ACA和2010年的医疗保健和教育协调法案(统称为“医疗改革法案”)要求对医疗保险下的福利进行具体的改革。有几项法案已经并将继续提交美国国会,以修改ACA的所有或重要条款,或废除ACA,并用另一项法律取代ACA。考虑到参议院多次试图废除此类ACA条款的各种组合,目前废除的可能性似乎很低。不能保证未来对ACA的任何替换、修改或废除不会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。在所有悬而未决的法律问题得到解决、法定条款得到全面实施、CMS、FDA和其他联邦和州机构发布最终的适用法规或指南之前,ACA的全部效果可能是未知的。这些发展可能会改变覆盖范围和营销要求,从而影响我们的业务。ACA条款的继续执行、新法规的采用以及由此带来的持续挑战,也增加了对美国医保法律现状的不确定性,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。医疗保健提供者可能会受到联邦和州的调查和付款人审计。
我们为患者提供的服务所获得的金额由许多因素决定,包括患者的付款人组合以及患者计划使用的报销方法和费率。基于重新谈判,付款人的报销率和付款可能会下降,而较大的付款人有很大的讨价还价能力,可以与医疗保健提供者谈判更高的折扣费用安排。因此,支付者越来越多地要求折扣的费用结构,或者要求医疗保健提供者承担与支付护理费用相关的全部或部分财务风险。
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许多私人付款人的报销费率基于公布的联邦医疗保险费率,或者在MA计划的情况下,我们提供的服务本身由联邦医疗保险报销。因此,我们的运营结果在一定程度上取决于政府为医疗保险计划提供的资金水平。任何限制或降低一般Medicare报销水平的变化,例如减少或限制计划下的报销金额或费率,减少计划的资金来源,更改或取消某些福利的承保范围,或取消计划下某些个人或治疗的承保范围,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。可能对我们的业务产生负面影响的变化包括:
● | 对基本税率或支付基数的行政或立法变动; |
● | 对医疗保险将为其提供报销的服务或提供者类型的限制;以及 |
● | 服务编码方法的变化。 |
网络安全事件可能导致违反HIPAA、侵犯客户和患者隐私或其他负面影响。
我们广泛依赖我们的信息技术(“IT”)系统来管理日程安排和财务数据,与客户及其患者、供应商和其他第三方进行沟通,并总结和分析运营结果。此外,我们还在技术方面进行了大量投资,包括与第三方IT提供商接洽。绕过我们的IT安全系统的网络攻击可能会导致IT安全漏洞、受保护的健康信息或受隐私法约束的其他数据的丢失、专有业务信息的丢失或我们的IT业务系统的重大中断。这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会受到公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、破坏、丢失或挪用的不利影响。见上文对HIPAA的讨论。第三方的计算机恶意软件、病毒以及黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍,并可能在未来发生在我们的系统上。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标成功启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。
随着网络安全威胁的发展和增长,可能需要做出重大的进一步投资来保护数据和基础设施。如果我们的安全受到实际或被认为的破坏,(I)我们可能遭受严重的声誉损害,对客户或投资者的信心造成不利影响,(Ii)市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害,(Iii)我们可能失去潜在的销售和现有客户,我们提供服务或运营业务的能力可能受到损害,(Iv)我们可能会受到诉讼或监管调查或命令,以及(V)我们可能会招致重大责任。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖安全漏洞可能导致的潜在重大损失。
如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到惩罚或被要求对我们的业务进行重大改变。
医疗保健行业受到严格监管,我们必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规,其中包括:
● | 保险:我们的保险公司倒闭或资不抵债;保费和免赔额进一步增加;对我们的责任索赔数量增加,或与这些索赔相关的案件的和解或审判成本增加;无法以可接受的条件获得一种或多种保险(如果有的话);保险公司拒绝承保我们的索赔;或者我们的保险覆盖范围不够。 |
● | 帐单和收款:服务的帐单和编码,包括记录护理,适当处理多付和信贷余额,提交虚假陈述或索赔;与医生和其他转诊来源和转诊接受者的关系和安排,包括自我转诊限制,禁止回扣和其他不允许的报酬形式,以及禁止向联邦医疗保险和医疗补助受益人支付奖励,以影响他们对提供者的选择。 |
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● | 政府监管:许可证、认证、参加政府项目和需要批准的证书,包括影响服务和设施的运营、建立和增加的要求;医疗保健、设备和人员的必要性、适当性和充分性,以及服务的覆盖和付费条件;护理质量和数据报告;对手术中心所有权的限制;经营政策和程序;医疗和支持人员的资格、培训和监督;以及费用分担和企业行医; |
● | 病人护理:对有紧急医疗条件的个人进行筛查;工作场所的健康和安全;消费者保护;反竞争行为;以及与健康和其他个人信息和医疗记录有关的保密、维护、数据泄露、身份盗窃和安全问题。 |
由于这些法律的广泛性,以及可用的例外情况和安全港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。例如,未能正确地为服务或退还多付款项以及违反其他法规,如联邦反回扣法规或联邦斯塔克法,可能是根据类似的州法律采取行动的基础。根据HIPAA,医疗欺诈行为可能会受到刑事处罚,这些欺诈行为不仅涉及联邦医疗保健计划,还涉及私人医疗福利计划。根据某些法规,执法行动可由政府以及个人根据魁担或者“告密者”诉讼。联邦执法官员有许多执法机制来打击欺诈和滥用行为,包括根据《民事货币处罚法》提起民事诉讼,该法律的举证责任比刑事法规轻。
如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能面临民事或刑事处罚,包括罚款、损害赔偿、追回多付款项、丢失运营所需的许可证,以及失去参加Medicare、Medicaid和其他政府赞助和第三方医疗保健计划所需的登记和批准。联邦执法官员有权将与犯有医疗欺诈行为的商业实体相关的任何投资者、官员和管理员工排除在联邦医疗保险和医疗补助之外。这些法律法规中的许多都没有得到监管部门或法院的充分解释,其条款有时会有多种解释。对现有或新的法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控,或者要求我们在运营、设施、设备、人员、服务、资本支出计划或运营费用方面做出改变,以符合不断变化的规则。任何针对我们的执法行动,即使我们成功地进行了防御,都可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。关于提供保健服务的法律和条例经常会发生变化,未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证,当前或未来的立法倡议、政府法规或对其的司法或法规解释不会对我们产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,司法、监管或认证机构对我们业务的审查不会使我们受到罚款或处罚,不会要求我们花费大量资金,减少对我们服务的需求,或以其他方式对我们的运营造成不利影响。
与我们的债权有关的风险
我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。
我们与Centurion Financial Trust的贷款协议中的运营和财务限制以及契约可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力产生不利影响。这些协议限制了我们的能力,其中包括:
● | 产生额外的债务或拖累我们的资产; |
● | 出售、转让或以其他方式处置我们的资产; |
● | 出售我们子公司的股份; |
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● | 改变我们的收款习惯; |
● | 改变我们的业务性质或重组我们的公司结构; |
● | 向第三方提供贷款; |
● | 从事售后回租交易; |
● | 从事一定的关联方交易; |
● | 创建或采用固定收益养老金计划; |
● | 作出或承诺以任何形式分配或减少利润,包括宣布股息、股份回购或赎回、支付临时贷款或支付管理层奖金(正常过程除外);以及 |
● | 进行或承诺的资本支出超过百夫长金融信托批准的预算的110%。 |
此外,我们还同意财务契约,根据这些契约,从截至2021年12月31日的财政季度开始,我们将维持:
● | 最低周转资本比率为1.20:1(定义为流动资产与流动负债之比); |
● | 固定费用覆盖率为1.25:1(定义为EBITDA减去现金税和无资金来源的资本支出除以所有预定租赁付款和包括融资债务在内的所有债务的付款);以及 |
● | 融资债务与EBITDA的最高比率为4.50:1(定义为所有债务的未偿还余额总额,包括所有信贷安排(包括资本租赁、定期贷款、银行债务等)的未偿还余额加上任何非延期关联方信贷安排的余额(如适用)除以EBITDA)。 |
违反这些契约中的任何一项都可能导致我们贷款协议下的违约事件,并允许贷款人停止向我们发放贷款,要求立即支付贷款协议下到期和应支付的所有金额,并在我们无法支付此类款项时寻求取消我们的资产的抵押品赎回权。
如果我们的经营业绩下降,我们可能需要根据贷款协议从贷款人那里获得豁免,以避免在贷款协议下违约。如果我们无法获得这样的豁免,我们的债权人可以在违约时行使他们的权利。
我们对Centurion Financial Trust的债务是以我们几乎所有资产的担保权益为担保的,如果我们拖欠这些债务,贷款人可能会取消我们资产的抵押品赎回权。
我们根据与Centurion Financial Trust签订的贷款协议和相关交易文件承担的义务是以我们(本公司及其所有子公司)几乎所有资产的担保权益为抵押的。因此,如果我们拖欠此类贷款协议下的义务,抵押品代理可能会代表贷款人取消抵押品权益的抵押品赎回权,并清算我们的部分或全部资产,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩,并可能要求我们减少或停止运营,投资者可能会损失全部或部分投资。
根据贷款协议发生的违约事件包括:(A)在根据债权证应付的任何本金到期付款时发生违约;(B)如果在到期付款时发生违约,并且在公司收到违约通知后五个工作日内仍未得到补救;(C)如果在支付或履行任何其他债务(无论是否在本协议中产生)时违约,并且在公司收到违约通知后60天内仍未得到补救;(C)如果违约发生在根据债权证应付的任何本金金额到期时发生,并且在公司收到该违约通知后的60天内仍未得到补救,则该违约事件包括:(A)在到期付款时发生违约,并且在公司收到该违约通知后的五个工作日内仍未得到补救。(D)如果公司或任何担保子公司(“担保人”)在履行任何其他契诺时发生违约
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以债权证下的贷款人为受益人,并且在公司收到该违约的通知后60天内仍未得到补救;。(E)公司或任何担保人向任何人借款超过$250,000的任何债务的付款或履行过程中发生违约事件,使持有人有权加速偿还所借款项,而该违约在该违约发生后60天内没有以书面补救或免除;。(F)如本公司或任何担保人作出破产作为,或成为适用于本公司的任何破产或无力偿债法例所指的无力偿债者,或本公司或任何担保人的破产呈请或其他法律程序已提交或提起,而该等法律程序中寻求的任何济助(包括登录针对本公司的济助令,或为本公司或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)均须发生,则该等法律程序须予撤销或搁置。(G)为终止本公司或任何担保人的公司存在而作出的任何作为、事项或事情,或为终止本公司或任何担保人的公司存在而发起或采取的任何行动或法律程序,不论是以清盘、交出特许或其他方式;。(H)本公司或任何担保人停止经营其业务,或作出或建议大量出售其资产,或在其正常业务过程中出售其资产,除非本条例或贷款人以书面明确准许;。(I)公司或任何担保人根据任何旨在延长付款时间的法律提出的任何建议或针对公司或任何担保人提出的任何呈请, 该公司或任何担保人的债务组成或妥协,或有关其或任何担保人负债的其他重组或安排,或公司或任何担保人发出通知,表明其有意提出或提交任何该等建议或请愿书,包括向任何法院申请搁置或暂停债权人的任何法律程序,以待提出或提交任何该等建议或请愿书;(J)如公司财产、资产或业务的任何接管人、管理人或经理,或任何担保人或其大部分是依据任何信托契据、信托契据、债权证或相类文书的条款,或依据或根据任何法院的任何判决或命令而委任的;。(K)公司依据本条例条文向贷款人提供的任何资产负债表或其他财务报表,在任何要项上属虚假或具误导性;。(L)如采取任何法律程序以强制执行任何影响任何有担保财产的产权负担,或如对任何有担保财产征收或强制执行扣押或任何类似的法律程序;。(M)如须针对本公司或任何担保人作出任何超过250,000元的付款判决或命令,而(A)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序,或(B)须有任何连续六十天的期间,在此期间内须因下列原因而暂停执行该判决或命令。(M)如须针对本公司或任何担保人作出超过250,000美元的付款的判决或命令,且(A)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序,或(B)须有任何连续六十天的期间暂停执行该判决或命令。(N)任何政府机构采取的任何行动或行使的权力或权利会产生重大不利影响;。(O)本公司或本协议中的任何担保人或本协议中的任何其他文书或任何证书中所作的任何陈述或担保。, 与本合同有关的陈述或报告被发现在任何方面都是虚假或不正确的,使其在作出或被视为已经作出时具有重大误导性;(P)如果对公司的控制权发生变化,则未经贷款人事先书面同意;或(Q)如业务、营运、事务、资产、负债(包括任何可能因未决或受威胁的诉讼或其他原因而产生的或有负债)、资本化、财务状况、许可证、许可、权利或特权(不论合约或其他)或本公司或任何担保人的前景发生或出现任何变化(或涉及预期变化的任何条件、事件或发展),而贷款人认为该等变化会在贷款人合理行事时产生重大不利影响。
与我们的股票相关的风险
我们的创始人兼董事创始人普雷斯顿·帕森斯拥有Assue的控股权。
截至本年报日期,我们的创始人兼董事创始人普雷斯顿·帕森斯直接或间接拥有4,102,848股普通股和31,250股可行使的认股权证和期权,可收购200,000股普通股,总计4,334,098股普通股(假设他的认股权证和期权全部行使)或实益拥有我们已发行和已发行普通股的33.0%。在Parsons先生实益拥有的普通股股份中,有660,000股根据限制性股票授出协议发行,并须予没收;其中哪些股份将于满足若干条件后于2021年12月31日或之前归属,然而,本公司目前正在重新谈判与该等股份有关的归属条款。根据加拿大和美国的证券法,帕森斯先生是我们的单一最大股东和控制人。因此,帕森斯先生有能力影响提交给我们股东批准的事项的结果,这些事项可能包括选举和罢免董事、修改我们的公司治理文件和业务合并。除了他影响提交给我们股东的事务的能力外,所有权集中在单一股东手中可能会阻碍
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对我们普通股的主动出价,这可能会对我们普通股的价值和交易价格产生不利影响。此外,帕森斯先生出售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们普通股的价格易受波动的影响。
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能影响我们普通股的价格。可能影响我们证券价格的与我们的业绩无关的因素包括:如果有研究能力的投资银行不跟踪我们的证券,投资者对我们业务的股票研究报道的范围可能有限;媒体或投资界对我们的业务的猜测;对我们证券的交易量减少和市场普遍兴趣可能影响投资者交易大量我们的证券的能力;关键人员的增加或离职;出售我们的普通股,包括我们的董事、高级管理人员或重要股东的出售;我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系剥离;而我们证券价格的大幅下跌持续很长一段时间,可能会导致我们的证券从交易所退市,进一步减少市场流动性。如果我们证券的活跃市场不能持续下去,投资者投资的流动性可能会受到限制,我们证券的价格可能会下降。如果不存在活跃的市场,投资者可能会失去他们的全部投资。由于这些因素,我们证券在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动期间以及在重大公司交易或并购之后对公司提起的。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害,并分散管理层的注意力和资源。
我们的章程指定位于科罗拉多州丹佛市的州和联邦法院为某些类型的诉讼和诉讼的独家法庭,这可能会限制股东选择司法法庭处理与Assue Holdings Corp.发生的纠纷的能力。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则具有管辖权的适用法院应是位于科罗拉多州丹佛市的州法院和联邦法院(“科罗拉多法院”),科罗拉多法院应在法律允许的最大范围内,成为与以下事项有关的诉讼或其他程序的唯一和独家法院:
(i) | 派生诉讼; |
(Ii) | 申请压迫补救,包括申请启动这种程序的许可; |
(Iii) | 主张违反我们所承担的注意义务的索赔的诉讼;任何董事、高管或其他员工或任何股东; |
(Iv) | 主张董事、高管或其他员工或任何股东违反受托责任的诉讼; |
(v) | 根据《内华达州修订规约》或我们的章程或章程的任何规定主张索赔或寻求补救的诉讼或其他程序;以及 |
(Vi) | 就本公司的业务及事务管理事宜,向本公司或任何董事或本公司的高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼或其他程序。 |
法院是否会执行这些法院选择条款尚不确定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。我们将本公司章程中的交易场所选择条款解释为仅限于特定的诉讼,不适用于根据《交易法》或《证券法》发生的诉讼。《交易法》第27条规定,美国联邦法院对执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任的所有诉讼和任何诉讼具有管辖权,《证券法》第22条规定,美国
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联邦法院和州法院对为执行“美国证券法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼应同时拥有管辖权。
如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们普通股的交易市场有限。
我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市,历史上曾在加拿大多伦多证交所交易,但于2022年2月7日自愿退市。从历史上看,我们普通股的交易量一直是有限的。因此,投资者可能会发现买卖我们的股票变得更加困难。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格产生不利影响。
我们在行使认股权证或期权或转换可转换票据时发行普通股,可能会压低我们普通股的价格。
截至2022年3月4日,Assue发行了12,919,666股普通股和已发行的流通权证,以购买3,940,006股普通股;购买1,322,233股普通股的未偿还期权;可转换为1,744,068股普通股的未偿还可转换票据;以及与Neuro-Pro收购相关的100,000股。发行与可转换证券和债券相关的普通股可能会对我们的股东造成严重稀释,这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。
此外,我们的条款授权发行1.8亿股普通股。我们可能会在未来发行与未来融资或收购相关的普通股。
根据《就业法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。
因此,我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求:
● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制的审计报告; |
● | 遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司的任何要求; |
● | 轮换或补充审计师的报告,提供有关审计和财务报表的补充资料(即审计师讨论和分析); |
● | 将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票,例如“薪酬话语权”和“频率话语权”;以及 |
● | 披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到(I)第一个财政年度的最后一天,我们的年总收入超过10.7亿美元,(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们将一直是一家“新兴成长型公司”。(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,或(Iv)我们庆祝首次出售登记普通股五周年的会计年度的最后一天
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根据修订后的1933年《证券法》发行的证券。然而,在此之前,我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
Assue公司目前租用了大约17,000平方英尺的办公空间,用于其位于科罗拉多州80111号恩格尔伍德Belleview大道东7887号Suite500的公司办公室。目前的租约将于2025年12月到期。
项目3.法律诉讼
我们不知道任何针对我们公司或我们的任何子公司的重大、现有或未决的法律程序,我们也没有作为原告参与任何其他重大程序或未决诉讼。在任何其他诉讼中,吾等的任何董事、行政人员或联属公司,或任何注册股东或实益股东,并无任何不利一方或拥有对吾等利益不利的重大利益。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场。我们的普通股交易代码为“IONM”。2022年3月4日,我们普通股在纳斯达克上报价的最后销售价格是5.16美元。
持有者
截至2022年3月4日,约有67名登记在册的股东持有12,919,666股我们的普通股。这一数字不包括不确定数量的股东,他们的股票由经纪商以街头名义通过包括CDS&Co和CEDE&Co在内的存托机构持有。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上,每持有一股记录在案的股份,有权投一票。我们普通股的持有者没有优先购买权,也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
股利政策
我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息,在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益,为我们业务的持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由本公司董事会(“董事会”)酌情决定,并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、资本要求及本公司董事会认为相关的其他因素。我们支付现金股息的能力受到州法律的限制。
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股票证券的回购
在截至2021年12月31日的季度内,本公司或本公司的任何关联公司均未回购本公司的任何普通股。
最近出售的未注册证券
在截至2021年12月31日的一年中,所有股权证券的销售都是先前报告的。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划已授权发行的公司证券。2021年9月7日,该公司完成了以五(5)股对一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
| 须提供的证券数目 |
|
| 剩余证券数量 | |||
在行使以下权力时发出 | 加权平均 | 可供未来发行 | |||||
未完成的选项和 | 行权价格 | 在股权补偿计划下 | |||||
权利 | 未完成的选项和 | (不包括中反映的证券 | |||||
计划类别 | (a) | 权利(B) | (A))(C) | ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 1,204,233 | $ | 5.56 |
| 2,000,000 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
总计 |
| 1,204,233 | $ | 5.56 |
| 2,000,000 |
股权薪酬计划说明
公司目前已通过并批准了《2021年股权激励计划》和《2021年员工购股计划》、《修订后的2020年股票期权计划》和《2020年股权激励计划》。本公司及董事会的意图是,虽然经修订的2020年购股权计划及2020年股权激励计划将继续存在,但董事会将不会根据该计划授予未来的购股权或奖励。相反,展望未来,只有2021年股票激励计划将用于向符合条件的参与者授予期权和奖励。
以下是对这些计划的描述。
修订后的2020年股票期权计划
修订后的2020年度股票期权计划的主要特点总结如下。
1. | 修订后的2020年股票期权计划的目的。修订后的2020股票期权计划的目的是鼓励董事、高级管理人员和员工以及顾问拥有股份,他们主要负责公司的管理和增长。根据经修订2020购股权计划授出的股份数目、每股普通股行使价、归属期间及任何其他购股权条款及条件,由董事会于授出时不时厘定及批准,惟须受经修订2020购股权计划的界定参数规限。 |
2. | 最大计划共享数。根据根据经修订的2020年购股权计划授予的购股权而可预留供发行的最高股份总数不得超过授予时本公司已发行和已发行股份的10%(10%)。尽管有上述规定,作为“激励股票期权”(AS)可预留供发行的股票的最大总数 |
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目录
根据经修订的2020年购股权计划及本公司及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划授出的股份不得超过699,424股。 |
3. | 授予期权。经修订的标准作业程序由董事会(或董事会授权的任何委员会)管理,并规定董事会可酌情向合资格参与者授予期权。任何购股权的期限及归属条款将于授出时由董事会厘定,并受经修订的2020年购股权计划的条款所规限。 |
4. | 资格和限制。根据经修订的2020年购股权计划,以下有关期权发行的限制适用:(A)任何合资格参与者将不获授予在任何十二(12)个月期间收购本公司超过5%(5%)已发行及已发行普通股的期权,除非本公司已获得无利害关系股东的批准;及(B)在任何十二(12)个月期间,授予所有进行投资者关系活动的合资格参与者的购股权不得超过已发行及已发行普通股的百分之二(2%),以该等购股权授予日期计算。 |
5. | 对内部人士的最大百分比。根据授予内部人士的期权,本公司不得在任何时间预留超过本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)的普通股用于发行,本公司也不得在十二(12)个月内向内部人士授予超过授予时本公司已发行和已发行普通股的10%(10%)的期权总数。 |
6. | 行权价格。购股权之行权价将由董事会于根据经修订2020购股权计划授出购股权时厘定,且不能低于公平市价(于经修订2020购股权计划定义为由董事会厘定之价格),且就授予持有超过10%股份之股东之激励性购股权而言,行使价不得低于授出日股份公平市价之110%。 |
7. | 期权的归属。授出购股权须由董事会酌情决定,如授出时并无指定归属时间表,则购股权应立即归属。在适用情况下,认购权的授予一般取决于参与者继续受雇于本公司或其任何联属公司或继续向其提供服务,以及在董事会酌情决定下实现董事会不时定义的某些里程碑。授予进行投资者关系活动的合资格参与者的期权应在不少于十二(12)个月的期间内分阶段授予,并在任何适用的三(3)个月期间内不超过授予期权总额的25%。 |
8. | 期限和期满。每项期权的行权期不能超过十(10)年。于合资格参与者终止受雇时,根据经修订的2020年购股权计划授出的购股权购买本公司股份的所有权利将立即失效及终止,但下列情况除外:(A)已授出购股权的届满及终止已由董事会酌情决定或由参与者的购股权授出协议以其他方式决定;(B)参与者去世、伤残或请假时,该参与者的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可行使该参与者持有的任何既得期权,直至该参与者去世之日和适用于该等期权的期限届满之日(以较早者为准)为止;。(C)授予任何参与者的期权将在该参与者终止连续服务后三十(30)天(或董事会决定的其他时间)期满;。(D)如果参与者因某种原因被解雇,该参与者的选择权,无论是否在解雇之日被授予,都将立即终止,但无权行使该选择权。 |
9. | 公正的股东批准。在下列任何行动--无论是由于修订后的期权计划或其他原因--生效之前,公司必须获得股东的公正批准:(A)修订后的期权计划,连同公司以前的所有其他补偿安排,随时可能导致:(I)根据授予公司内部人士的期权,为发行保留的普通股总数超过已发行普通股和已发行普通股的10%(10%);(二)在一年内行使期权向内部人发行的普通股数量超过已发行普通股和已发行普通股的百分之十(百分之十);或(三) |
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在十二(12)个月内向任何一家服务提供商发行数量超过已发行普通股和已发行普通股5%的普通股;或(B)降低先前授予内部人士的期权的行使价格 |
10. | 调整。经修订的2020年股票期权计划还规定了在发生某些公司事件时对未偿还期权的调整,包括但不限于公司股票的任何合并、拆分、转换或交换。 |
11. | 修正。经修订的2020年购股权计划规定,董事会或薪酬委员会可在不经股东批准的情况下修订该计划,以(I)更正印刷错误;(Ii)澄清2020年购股权计划的现有条文,该等条文的澄清不会改变该等条文的范围、性质或意图;及(Iii)维持遵守任何适用法律。任何此类修订、中止或终止,均不得在未经被授予选择权的受购人同意的情况下,对以前授予的任何选择权的权利造成不利影响。 |
12. | 治国理政法。修订后的2020股票期权计划受科罗拉多州法律和适用于该州的美国联邦法律管辖和解释。 |
2020年股权激励计划
《2020年股权激励计划》的主要内容摘要如下。
1. | 股权激励计划的目的。2020年股权激励计划的目的是(A)使公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事(统称为“EIP接受者”和每位“EIP接受者”);(B)提供激励措施,使EIP接受者的利益与公司证券持有人的利益保持一致;以及(C)促进公司业务的成功。 |
2. | 可获得的奖项。根据股权激励计划可授予的奖励包括:(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)绩效股票单位和其他基于股权的奖励(统称为EIP奖励)。 |
3. | 最大计划共享数。根据2020年股权激励计划授予的EIP奖励的行使,可供发行的最高股份总数为699,424股。根据2020年股权激励计划及本公司及本公司任何母公司或附属公司的所有其他计划授予的“激励股票期权”(定义见2020年股权激励计划),可预留供发行的股份总数最高不得超过699,424股。 |
4. | 颁发生态工业园奖。2020股权激励计划由董事会(或董事会授权的任何委员会)管理,并规定由董事会酌情向EIP获得者授予EIP奖励。根据2020年股权激励计划的条款,任何期权或EIP奖励的期限和归属条款将由董事会在授予时确定。 |
5. | 对争论点的限制。根据2020年股权激励计划,对EIP Awards的发行适用以下限制:(A)任何符合条件的获奖者将不会被授予EIP Awards,以在任何十二(12)个月期间收购超过5%(5%)的公司已发行和已发行普通股,除非公司已获得公正的股东批准;(B)任何进行投资者关系活动的顾问或EIP获奖者(不得被授予在任何十二(12)个月期间收购超过2%(2%)已发行和已发行普通股的选择权;以及(C)公司和获得EIP奖的EIP获得者负责确保和确认EIP获得者是真正的员工、顾问或管理公司员工。 |
6. | 对内部人士的最大百分比。根据授予内部人士的EIP奖励,公司不得在任何时间点预留超过公司已发行和已发行股票的10%(10%)的股份用于发行,公司也不能在十二(12)个月内向内部人士授予总额 |
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授予时超过公司已发行和流通股的10%(10%)的EIP奖励数量,除非在授予之前公司已获得无利害关系的股东批准。 |
7. | 行权价格。购股权的行权价格将由董事会于根据2020年股权激励计划授予购股权时厘定,且不能低于公平市价(于2020年股权激励计划中定义为董事会厘定的价格),以及就授予持有超过10%股份的股东的激励股票期权而言,不得低于授予日股份公平市价的110%。 |
8. | 期权的归属。授出购股权须由董事会酌情决定,如授出时并无指定归属时间表,则购股权应立即归属。在适用情况下,认购权的授予一般取决于参与者继续受雇于本公司或其任何联属公司或继续向其提供服务,以及在董事会酌情决定下实现董事会不时定义的某些里程碑。授予进行投资者关系活动的合资格参与者的期权应在不少于十二(12)个月的期间内分阶段授予,并在任何适用的三(3)个月期间内不超过授予期权总额的25%。 |
9. | 期权的期限和期满。每项期权的行权期不能超过十(10)年。在EIP接受者终止持续服务时,根据2020年股权激励计划授予的期权购买公司股票的所有权利应立即失效并终止,但下列情况除外:(A)授予的期权的到期和终止由董事会酌情决定或由EIP接受者的期权授予协议决定;(B)在EIP接受者去世、残疾或休假时,该EIP接受者所持有的任何既得期权将由该EIP接受者的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人行使,直至该EIP接受者死亡之日和适用于该等期权的期限届满之日(以较早者为准)为止;。(C)授予任何EIP接受者的期权将在该EIP接受者终止连续服务后三十(30)天(或董事会决定的其他时间)届满;。以及(D)如果EIP接受者因原因被解雇,该EIP接受者的选择权将立即终止,而没有行使该选择权的权利,无论该选择权是否在解雇之日被授予。 |
10. | 限制奖。董事会可不时授予限制性股份单位(“RSU“)向EIP接受者,在授予时不需要本公司发行股票,没有投票权,也不排除也不赋予EIP接受者进一步发行RSU的权利。董事会可酌情决定,可将本公司就一股股份支付的现金及股票股息入账,该等股息应在EIP接受者的股份单位账目中予以证明,并于该等股份单位于其以现金或董事会酌情决定授予该等股份的日期后结清时,以相当于该等现金分派的公平市价分派股份,该等股份将由库务署发行、在公开市场购买或两者的任何组合。RSU应被没收,直至归属为止,该归属时间表由董事会酌情为每次授予RSU确定,该时间表可规定在发生特定事件时加快归属。 |
11. | 绩效份额单位。董事会可不时授予业绩股份单位(“PSU“)向EIP接受者,在授予时不需要本公司发行股票,没有投票权,也不排除也不赋予EIP接受者进一步发行PSU的权利。董事会将酌情决定:(I)授予任何EIP接受者的受PSU限制的股份数量;(Ii)指定的业绩目标和其他条件以及实现该等目标的时间段,以赚取PSU;及(Iii)PSU的其他条款、条件和限制。 |
12. | 其他基于股票和现金的奖励。董事会可单独授予其他基于股权的奖励,或与企业投资促进计划下的其他奖励同时授予,其金额和条件由董事会自行决定。每项此类裁决均应由一份裁决协议予以证明。董事会可向参与者发放现金奖励,该奖励须以董事会决定的形式予以证明。 |
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13. | 公正的股东批准。除非获得公正股东的批准,否则在任何情况下,2020年股权激励计划与公司先前制定或提议的所有其他股票期权计划、员工购股计划或涉及股票发行或潜在发行的任何其他补偿或激励机制(包括修订后的2020年期权计划)在任何时候都不会导致或允许:(A)根据授予内部人士(作为一个集团)的EIP奖励保留供发行的股份数量在任何时间点超过已发行和已发行股票的10%;(B)在任何12个月内向内部人士(作为一个整体)颁发超过授予EIP奖励时已发行和已发行股份的10%的EIP奖励总数;。(C)在任何12个月内向任何一名EIP接受者发行超过授予EIP奖励时已发行和已发行股份的5%的EIP奖励总数;。(D)任何将导致任何EIP获得者在任何十二(12)个月期间获得EIP奖励以收购或获得超过5%(5%)的公司已发行和已发行股票的任何个人EIP奖励;或(E)对内部人士持有的期权进行的任何修订,以降低该等期权的行使价格。 |
14. | 调整。2020年股权激励计划还规定了在发生某些公司事件时对未偿还奖励的调整,包括但不限于公司股票的任何合并、拆分、转换或交换。 |
15. | 修正。《2020年股权激励计划》规定,董事会或薪酬委员会在未经股东批准的情况下,可对《2020股权激励计划》作出以下修订:(I)对“内务”或行政性质的修订,包括任何旨在纠正2020年股权激励计划中任何含糊、错误或遗漏的修订,或更正或补充2020年股权激励计划中与2020年股权激励计划任何其他规定不一致的任何规定的任何修订;(Ii)为遵守适用法律的规定所需的修订;(Iii)为使EIP奖励有资格根据适用税法获得优惠待遇所需的修订;(Iv)修订2020年股权激励计划或任何EIP奖励的归属条款;(V)修订2020年股权激励计划或任何EIP奖励的终止或提前终止条款,无论该等EIP奖励是否由内部人士持有,只要此类修订不涉及延长至EIP奖励的原定到期日;以及(Vi)暂停或终止2020年股权激励计划所需的修订。 |
16. | 治国理政法。2020股权激励计划受科罗拉多州法律和适用于该州的美国联邦法律管辖和解释。 |
2021年股票激励计划
《2021年股票激励计划》的具体内容总结如下。
1. | 《2021年股票激励计划》的目的。2021年股票激励计划的目的是通过协助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高级管理人员、顾问、顾问和非雇员董事(统称为“合资格获奖者”和每位“合资格获奖者”),促进本公司及其股东的利益,向该等人士提供激励,使其为本公司的业务成功尽最大努力,并通过各种基于股票的安排对该等人士进行补偿,为他们提供持有本公司股份的机会,从而使该等人士的利益与本公司股东的利益保持一致。 |
2. | 可获得的奖项。根据2021年股票激励计划可能授予的奖励包括:(A)激励性股票期权,(B)非限定股票期权,(C)股票增值权,(D)限制性股票和限制性股票单位,以及(E)绩效股票单位(统称为“奖励”)。 |
3. | 最大计划共享数。根据根据2021年股票激励计划授予的奖励的行使或归属,可供发行的股份总数上限为2,000,000股。如果奖励涵盖的任何股票或与奖励相关的任何股票没有被公司购买、没收或重新获得,或者如果奖励以其他方式终止或在没有交付任何股票的情况下被取消,则计入2021年股票激励计划下可用股票总数的股票数量 |
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在任何该等没收、本公司重新收购、终止或注销的范围内,该等奖励将再次适用于根据2021年股票激励计划授予奖励。此外,在股东批准2021年股票激励计划之日及之后,根据任何先前股票计划(经修订的2020年股票期权计划或2020年股权激励计划)须予任何未偿还奖励的任何股份,在股东批准2021年股票激励计划当日及之后,未被本公司购买或没收、以现金支付或重新收购,或因终止或取消该等奖励而未能交付予该等先前计划的参与者的任何股份,均可再次根据2021年股票激励计划授予奖励。不允许持股人获得或购买股票的奖励不应计入2021年股权激励计划下可奖励的股票数量。 |
4. | 对争论点的限制。尽管《2021年股票激励计划》中有任何相反的规定,但在任何日历年度内,授予非员工董事的股权奖励的公允价值(该价值按照适用的财务会计规则计算)与授予非员工微博的任何现金薪酬金额之和不得超过500,000美元。董事会的独立成员可对董事会非执行主席的职位做出例外规定,但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与作出此类薪酬的决定。 |
5. | 资格。任何符合条件的获奖者都有资格被指定为2021年股票激励计划的参与者。在决定哪些合格获奖者应获得奖项和任何奖项的条款时,补偿委员会可考虑各自合格获奖者提供的服务的性质、他们目前和潜在对公司成功的贡献或补偿委员会等其他因素。激励性股票期权只能授予全职或兼职员工。该激励性股票期权不得授予本公司关联公司的员工,除非该关联公司也是本公司的“附属公司”。 |
6. | 合资格获奖者的组成。公司目前约有135名员工、3名高级管理人员和4名非员工董事有资格参加2021年股票激励计划。 |
7. | 授予期权。2021年股票激励计划由薪酬委员会管理,并规定由薪酬委员会酌情向符合条件的获奖者授予期权。任何期权的期限和归属条款将由薪酬委员会在授予时确定,符合2021年股票激励计划的条款。 |
8. | 行权价格。期权的行权价格将由薪酬委员会在根据2021年股票激励计划授予该期权时确定,并且不能低于公平市值的100%(在2021年股票激励计划中定义为委员会确定的价格,前提是如果股票在证券交易所交易,股票截至给定日期的公平市值应为股票在该日期上市的证券交易所报告的收盘价,或者,如果适用的证券交易所在该日期不开盘交易,则该股票的公平市值应为该股票在该日期上市的证券交易所报告的收盘价);如果股票在2021年股票激励计划中定义为委员会确定的价格,则该价格不能低于公平市值的100%,前提是如果股票在证券交易所交易,则股票截至给定日期的公平市值应为该股票在该日期上市的证券交易所报告的收盘价在该交易所开市的最近一个开市日期;薪酬委员会可于授出日指定低于公平市价的收购价(如购股权于授出日以取代先前由本公司或附属公司收购或合并的实体所授出的购股权),以及就授予持有超过10%股份的股东的激励性购股权而言,指定不低于授出日股份公平市价的110%。 |
9. | 期权的期限和期满。每项期权的行权期不能超过十(10)年。如果合格获奖者在任期内因任何原因终止在公司和所有附属公司的服务,则合格获奖者的期权将在以下日期中最早的日期到期:(A)委员会在授予之日确定的期权期限届满日期;(B)合格获奖者的服务因其他原因终止的日期;或(C)合格获奖者因其他原因终止服务的12个月后的日期,或薪酬委员会决定并在适用奖项中规定的较早日期。 |
10. | 锻炼的时间和方法。补偿委员会应决定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间,以及行使选择权的一种或多种方式和一种或多种形式, |
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包括但不限于行使时的现金、银行汇票或保兑支票,金额相当于适用的行使价格,其中可以支付或被视为已经支付了与之有关的行使价格。尽管有上述规定,委员会不得接受期票作为审议。 |
11. | 净练习。任何购股权的条款均可透过向合资格获奖者交付若干股份行使该购股权,而该等股份的总公平市价(于行使日期厘定)相等于行使该购股权的股份于行使日的公平市价高于该等股份的行使价格(如有)。 |
12. | 合资格的获奖者去世。倘已获授购股权之购股权持有人因该购股权持有人去世而不再受雇于本公司,则该购股权将于其去世后一年之日(或在该购股权期限届满时(如较早))不再具备购股权资格。 |
13. | 激励性股票期权。以下规定适用于《2021年股票激励计划》(以下简称《激励股票期权》)下的激励股票期权: |
o | 任何合资格奖励参与者在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股票的公平总市值(在授予时确定)超过100,000美元(或美国国税法(“守则”)规定的其他限制)或不符合激励股票期权规则的范围内,超过该限制(根据授予顺序)或不符合该规则的期权或其部分将被视为非限制股票期权。尽管适用的授标协议中有任何相反的规定。 |
o | 所有激励性股票期权必须在董事会通过2021年股票激励计划之日或本公司股东批准股票激励计划之日起十年内授予。 |
o | 除非获较早行使,否则所有奖励股票购股权将于授出日期后不迟于10年内失效,且不再可行使;然而,倘若奖励股票购股权授予一名合资格获奖参与者,而该参与者于授出该等购股权时拥有(按守则第422条所指)拥有本公司或其联属公司所有类别股票合共投票权10%以上的股份,则该奖励股票期权将于授出日期起计不迟于五年届满且不再可行使。 |
o | 激励股票期权的每股收购价不得低于股票在授予激励股票期权之日的公平市值的100%;然而,如获授奖励股票购股权予一名合资格获奖参与者,而该参与者于授出该等购股权时拥有(按守则第422条所指)本公司或其联营公司所有类别股票的总投票权合共超过10%的股份,则根据奖励股票购股权可购买的每股股份的收购价不得低于奖励股票购股权授予当日股份公平市价的110%。 |
o | 根据2021年股票激励计划授权的任何激励股票期权应包含薪酬委员会认为可取的其他条款,但在任何情况下都应符合并包含使该期权符合激励股票期权资格所需的所有条款。 |
14. | 股票增值权。可以授予股票增值权,并赋予持有人在行使股票增值权时获得现金的权利,该现金数额等于(一)一股在行使之日的公平市价,或补偿委员会确定的价值,超过(二)补偿委员会规定的股票增值权的授予价格,该价格不得低于该股票增值权授予日一股的公平市价的100%;但如果该股票在授予日低于公平市价,则补偿委员会可以指定低于公平市价的授予价格。 |
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取代被本公司或本公司的关联公司收购或合并的实体以前授予的股票增值权。在符合2021年股票激励计划及任何适用奖励协议的条款下,任何股票增值权的授予价格、期限、行使日期及任何其他条款及条件须由薪酬委员会厘定(但每项股票增值权的期限须受适用于期权的条款限制及一般适用于奖励的授予限制所规限)。然而,股票增值权不得包含除公平调整外的股息等值权利的特征。赔偿委员会可对任何股票增值权的行使施加其认为适当的条件或限制。 |
15. | 限制性股票和限制性股票单位。薪酬委员会可不时向合资格的获奖者授予限制性股票或限制性股票单位,包括业绩股份单位和递延股份单位。 |
o | 限制。限制性股票及限制性股票单位的股份须受补偿委员会施加的限制(包括但不限于对限制性股票投票权或收取有关股息或其他权利或财产的权利的任何限制)的规限,而该等限制可于补偿委员会认为适当的时间、分期或其他方式分开或合并失效。该等奖励的授予可由薪酬委员会酌情决定,条件为合资格的获奖者在本公司或联属公司完成指定期间的服务,或达到薪酬委员会所订立的一个或多个业绩目标,或以服务及表现为基础的条件的任何组合。尽管有上述规定,获得股息等值支付权应受到限制。限制性股票单位可以在归属时结算,也可以在延期的基础上结算,每种情况下都按照薪酬委员会制定的规则和程序进行结算,并在奖励协议中明确规定。 |
o | 股份的发行及交付。根据2021年股票激励计划授予的任何限制性股票应在授予该等奖励时发行,并可以薪酬委员会认为适当的方式进行证明,包括登记账簿或发行一张或多张股票证书,该一张或多张证书应由本公司持有或由本公司选定为2021年股票激励计划提供该等服务的股票转让代理或经纪服务机构以代名人的名义持有。该证书应登记在合格获奖者的名下,并应带有适当的图示,说明适用于此类限制性股票的限制。代表不再受限制的限制性股票的股票应在适用的限制失效或被放弃后立即交付(包括通过更新账簿登记)给合格的获奖者。对于限制性股票单位,在授予该等奖励时不得发行任何股票。在所有限制失效或放弃以及与证明有权获得股份的受限股票单位有关的受限(或递延)期限届满时,此类股票(或相当于股票公平市值的现金支付)应发行并交付给受限股票单位的持有人。 |
16. | 对奖项的考虑。赔偿金可以不支付现金代价,也可以由赔偿委员会决定或适用法律规定的任何现金代价或其他代价给予。 |
17. | 对移交裁决的限制。任何奖励(根据任何奖励发行的完全归属及无限制股份除外)及任何该等奖励下的权利不得由符合资格的奖励获得者以遗嘱或世袭及分派法以外的方式转让,任何奖励(根据任何奖励发行的完全归属及非限制股份除外)或任何该等奖励下的权利不得被质押、转让、扣押或以其他方式抵押,而其任何声称的质押、转让、扣押或产权负担不得对本公司或任何联属公司无效及不可强制执行。赔偿委员会有权酌情准许转让奖金,但此种转让须符合表格S-8的规定,且不得供合资格的获奖者考虑。委员会还可制定其认为适当的程序,以便有资格的获奖者指定一人或多人为受益人,以行使有资格的获奖者的权利 |
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在符合条件的获奖者去世的情况下,获奖者有权获得与任何奖项相关的任何财产。 |
18. | 限制;证券交易所上市。根据任何奖励或其行使而根据2021年股票激励计划交付的所有股票或其他证券,应受委员会根据2021年股票激励计划、适用的联邦或州证券法律和监管要求(包括任何适用交易所的政策)建议的限制,薪酬委员会可就该等股票或其他证券的股票或其他证券作出适当的记项,或在证书上放置图例,以反映该等限制。 |
19. | 禁止期权与股票增值权重新定价。未经本公司股东事先批准,薪酬委员会不得寻求通过(I)修订或修改购股权或股票增值权的条款以降低行权价;(Ii)取消水下购股权或股票增值权,并授予(A)较低行权价的替换购股权或股票增值权;或(B)限制性股票、限制性股票单位或其他奖励作为交换;或(Iii)取消或回购现金或其他证券的水下期权或股票增值权,从而对任何先前授予的“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价。当一项期权或股票增值权所涵盖的股份的公平市值低于该奖励的行使价格时,该期权或股票增值权将被视为在任何时候处于“水下”状态。 |
20. | 调整。2021年股票激励计划还规定了在发生某些公司事件时对已发行奖励的调整,包括但不限于公司股票的任何合并、拆分、转换或交换。 |
21. | 对计划和奖励的修改。董事会可不时修订、暂停或终止2021年股票奖励计划,而薪酬委员会可修订任何先前授予的奖励的条款,但除非2021年股票奖励计划明文规定,或经合资格奖励得主或持有人书面同意,否则任何对先前授予的奖励条款的修订,不得对先前根据2021年股票奖励计划授予合资格奖励得主的奖励条款或条件造成不利改变或损害。对本2021年股票激励计划或之前授予的任何奖励条款的任何修订,均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、法规和政策,包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。2021年股票激励计划规定了董事会和薪酬委员会可以在不征求股东批准的情况下进行的某些修订,包括对以下内容的修订:(I)修订参与2021年股票激励计划的资格以及对其施加的限制或条件;(Ii)修订与授予或行使奖励有关的任何条款,包括但不限于与行使价的金额和支付有关的条款,或奖励的归属、到期、转让或调整,或以其他方式放弃任何未完成奖励的任何条件或权利,无论是前瞻性的还是追溯的;(Iii)增加或修订有关向参与者提供财政援助或导致参与者在公司未收到现金代价的情况下获得公司证券的任何条款;。(Iv)作出必要或适宜的更改,以遵守适用的法律、规则。, 任何适用的政府实体或证券交易所的法规和政策(包括为最大限度地增加任何可用的税收减免或避免任何不利的税收结果而对奖励进行必要或适宜的修订,而为遵守该等法律、规则、法规和政策而采取的任何行动不得被视为减损或以其他方式不利改变或损害奖励持有人或其受益人的权利);或(V)修订与2021年股票激励计划的管理有关的任何条款,包括与2021年股票激励计划相关的任何行政指导方针或其他规则的条款。 |
22. | 治国理政法。有关2021年股票激励计划或任何奖励的有效性、结构和效力的所有问题,以及与2021年股票激励计划或任何奖励有关的任何规则和法规,应由内华达州的国内法而不是冲突法管辖。 |
23. | 计划期限。2021年股票激励计划不授予任何奖励,2021年股票激励计划将在2021年股票激励计划生效日期后十(10)年终止。 |
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2021年员工购股计划
《2021年员工购股计划》的具体内容汇总如下。
1. | 《2021年员工购股计划》的目的。2021年员工购股计划旨在为本公司及若干附属公司的员工提供透过累积工资扣减(统称为“合资格员工”及各自为“合资格员工”)购买本公司股份的机会。本公司的意图是使2021年员工股票购买计划及其下提供的产品符合经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第423节的“员工股票购买计划”的资格。因此,发售的条款将被解读为在符合守则第423节要求的统一和非歧视性的基础上,延长和限制2021年员工股票购买计划的参与。 |
2. | 最大计划共享数。根据2021年员工购股计划,可供出售的股票总数上限为200万股(2,000,000股)。 |
3. | 资格。凡于2月1日、5月1日、8月1日及11月1日开始发售期间的首个交易日(“发售日”)成为合资格雇员的个人,均有资格参与2021年雇员购股计划。合资格雇员是指任何属本公司普通法雇员并通常每周受雇至少二十(20)小时的个人,不包括根据(I)将该个人与本公司或本公司某附属公司的关系归类为雇员以外的协议或(Ii)规定该个人不得参与2021年雇员购股计划的集体谈判协议而为本公司或本公司任何附属公司提供服务的任何个人。 |
4. | 合资格雇员的组成.该公司目前约有138名员工有资格参加2021年员工股票购买计划。 |
5. | 产品供应期.2021年员工购股计划将通过连续的“发售期间”实施,除非管理人另有规定,发售期间的持续时间约为三个月:(I)自2月1日或之后的第一个交易日开始,至截至次年4月30日的期间的最后一个交易日结束;(Ii)自5月1日或之后的第一个交易日开始,至截至次年7月31日的期间的最后一个交易日结束;(Iii)自8月1日或之后的第一个交易日开始,至截至次年10月31日的期间的最后一个交易日结束;及(4)自11月1日或以后的第一个交易日起至翌年1月31日止期间的最后一个交易日终止,其后持续至根据本条例第20条终止为止。2021年员工购股计划下的第一个要约期将由管理人确定。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括发售开始日期),前提是此类变更是在计划的第一个发售期间开始之前宣布的,并将在此后受到影响。 |
6. | 工资扣减。符合条件的员工可以通过工资扣除的方式购买股票,金额不超过员工在提供期间的薪酬的20%。一般来说,薪酬是指基本正常工作时间的毛收入,不包括加班费、班次溢价、激励薪酬、激励薪酬、奖金和其他薪酬。在首次加入计划后,工资扣减将从提供日期后的第一个发薪日开始继续,并将在适用此类授权的每个购买期(“行使日期”)的最后一个交易日之前的最后一个发薪日结束,除非员工提前终止。扣除的金额将贷记到参与者在该计划下的账户中,并且不会支付扣除金额的利息。 |
7. | 授予和行使购买股份的选择权。于发售日,本公司被视为授予每位参与者于“行使日”购买股份的不可转让选择权,购股额由该合资格雇员于行使日之前累积并于行使日保留于该合资格雇员户口的工资扣减除以适用的买入价而厘定;但在任何情况下 |
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符合条件的员工将被允许在每个招股期间购买超过一万五千(15,000)股。除非被撤回,否则购买选择权将在行使日自动行使,并将购买受购买选择权约束的全额股票的最大数量。不会购买零碎股份;员工账户中累积的任何不足以购买全部股份的工资扣减将保留在员工账户中,用于随后的期权提供,但员工必须提前提取。在行使日期之后,员工账户中的任何其他资金都将退还给员工。在员工的有生之年,员工根据2021年员工股票购买计划购买股票的选择权只能由他或她行使。 |
8. | 退出。符合条件的员工可以随时通过通知计划管理员,提取记入其账户但尚未用于行使2021年员工股票购买计划下的选择权的全部(但不少于全部)工资扣除。雇员所有记入其户口的薪金扣除将于接获撤回通知后在切实可行范围内尽快支付予该雇员,而该雇员在要约期内的选择权将自动终止,而该要约期内不会再就购买股份作出任何薪金扣减。雇员退出要约不会影响其参与本公司其后可能采纳的任何类似计划或在雇员退出的要约终止后开始的后续要约中的任何资格。 |
9. | 送货。本公司将于购回股份的每个行使日期后,在合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情)决定的形式及根据管理人订立的规则,向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人,本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间,及/或可订立其他程序,以便追踪该等股份被取消资格的处置。 |
10. | 终止雇佣关系。如果参与者在要约期内因任何原因不再是雇员,他或她根据该计划购买股票的未偿还选择权将立即终止,他或她的工资扣减将立即停止,之前在要约期内向参与者收取的所有金额将被退还。 |
11. | 参赛者死亡。在参与者死亡的情况下,公司应在当地法律的规限下将任何剩余现金余额交付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人,或者如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据公司所知),公司可酌情将该现金余额交付给参与者的配偶或任何一名或多名受抚养人或亲属,或如果公司不认识配偶、受扶养人或亲属,则由公司指定的其他人交付。在当地法律的规限下,本公司经纪或指定代理人持有的所有股份应交付给经纪或代理账户下指定的受益人(或如果没有该受益人,则按该账户下的规定)。 |
12. | 行政管理。该计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会将拥有完全和专有的酌情决定权,以决定如何以及何时授予购买股票的选择权以及发售的条款;指定哪些子公司有资格参与2021年员工购股计划;解释、解释和应用2021年员工购股计划的条款;确定资格并裁决根据2021年员工购股计划提出的所有有争议的索赔;通过与2021年员工购股计划的运作和管理有关的规则和程序;采取必要或适当的程序和子计划,以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与2021年员工购股计划;并行使委员会认为必要的权力和履行委员会认为必要的行动,以促进本公司的利益和实现2021年员工购股计划的意图。 |
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13. | 不可转让。参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置2021年员工购股计划下记入参与者账户的工资扣除或任何获取股票的权利,除非通过遗嘱或继承法和分配法,而获取股票的权利只能由参与者在其有生之年行使。2021年员工股票购买计划托管人将只以参与者的名义维护账户。 |
14. | 调整。2020年员工购股计划还规定,在发生某些公司事件时,调整根据2020年员工购股计划交付的股票数量,包括但不限于公司股票的任何合并、拆分、转换或交换 |
15. | 修订或终止。董事会可随时以任何理由终止或修订2021年员工购股计划及根据2021年员工购股计划收购股份的任何权利。未经股东同意,董事会将有权更改要约期、限制要约期内预扣金额的变动频率和/或次数、确定适用于美元以外货币预扣金额的兑换率、允许扣发超过参与者指定金额的工资以调整公司处理适当完成的扣缴选举的延迟或错误、设立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序以确保用于为每个参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当地对应,并订立董事会全权酌情决定的与2021年员工购股计划一致的其他限制或程序。如果要约期在到期前终止,所有存入员工账户但尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给员工(除非当地法律另有要求,否则不计利息)。 |
16. | 计划期限。2021年员工购股计划将于董事会通过后生效,但除非2021年员工购股计划已获本公司股东批准,否则根据守则第423节,任何发售均不会被视为合格。该计划将继续有效,直至根据该计划终止或直至根据该计划没有赠款可供选择为止。 |
17. | 治国理政法。有关2021年员工股票购买计划或任何期权的有效性、结构和效力的所有问题,以及与2021年员工股票购买计划或任何期权相关的任何规则和法规,应由内华达州的国内法而不是冲突法管辖。 |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括但不限于“第1A项”所述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告第8项中的附注阅读。本管理层讨论和分析(本“MD&A”)是根据截至2022年3月11日管理层已知的信息编写的。本MD&A旨在帮助读者理解本公司的综合经审计财务报表。
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概述
Assue是一家同类最佳的外包术中神经生理监测(IONM)提供商,也是一家新兴的远程神经学服务提供商,有助于提高手术的安全性。该公司提供一整套临床和运营服务,在侵入性手术中为外科医生和医疗机构提供支持。这包括安排相互操作的神经生理学家(“INP”)和监督医生、实时监测、患者宣传和随后的服务账单。IONM已被确立为各种垂直外科手术的护理和风险缓解工具的标准,如神经外科、脊柱、心血管、整形外科、耳、鼻和喉咙,以及其他将神经系统置于风险中的外科手术。
2021年,Assue为亚利桑那州、科罗拉多州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和犹他州的150家医院和外科中心的约258名外科医生提供了IONM服务。我们持续的地域扩张计划,包括与医疗设施和医院网络达成的设施范围的外包协议,加上外科垂直扩张努力,将公司的触角伸向远程神经科服务和选择性收购,预计将带来巨大的未来增长机会。未来,我们可能需要筹集更多资金,以继续发展我们的业务计划。
该公司的现金需求主要来自其服务产生的收入、利用债务融资和出售普通股。
有关我们业务的完整描述,请参阅“项目1.业务”。
新冠肺炎
我们的业务和运营结果一直并将继续受到全球新冠肺炎疫情及相关事件的不利影响,我们预计其影响将继续下去。到目前为止,影响包括各种市场和行业的大幅波动时期,包括医疗保健行业。波动性已经并将继续对我们的客户以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,并可能导致我们的长期资产减值,包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司的投资减值。特别是,医疗保健行业、医院和选择性程序提供商已经并可能继续受到大流行和/或其他我们无法控制的事件的影响,进一步的波动可能会对这些行业、客户和我们的业务产生额外的负面影响。此外,新冠肺炎疫情以及对其他行业的影响,包括汽车、电子和房地产,燃料成本上涨,美国的贸易限制,以及短暂的通胀,已经并可能继续影响我们客户及其服务的患者的财务状况。
此外,美国联邦、州和外国政府为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,包括旅行禁令、在家呆命令以及关闭学校、商业和娱乐场所,也对我们开展业务的市场产生了并可能继续产生重大不利影响。新冠肺炎带来的风险是,我们的员工、供应商和其他合作伙伴可能会在很长一段时间内无法进行正常的商业活动,包括由于政府当局可能要求或强制执行的停工或在家订单。我们在审查与工作场所安全相关的流程时,实施了允许员工远程工作的政策,包括疾病控制和预防中心(CDC)建议的社会距离和卫生做法。新冠肺炎疫情还可能导致获取新客户和执行续订的延迟,还可能影响我们的业务,因为消费者行为会因疫情而改变。
自2021年第二季度开始,针对新冠肺炎的疫苗供应和管理增加,对社会、商业、旅行和政府活动和职能(包括医疗保健和选择性手术)的限制有所放宽,我们经历了行业经济活动的逐步恢复。另一方面,各地区的感染率继续波动,新的病毒株,包括三角洲变异株,仍然是一个风险,这可能会导致在我们服务的地理区域实施限制措施。此外,大流行还造成持续的全球影响,包括供应链中断,
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产品短缺、递送成本增加、政府监管增加、医疗保健系统紧张以及发货、产品开发、技术发布和设施使用方面的延误。
我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响,包括旨在减轻新冠肺炎影响的立法,例如2020年3月颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,以及2021年3月颁布的2021年美国救援计划法案。尽管我们2021年预期收入的很大一部分来自固定费用和最低保证安排,主要来自资本充足的大型客户,我们认为这在一定程度上缓解了我们业务面临的风险,但我们的单位收入和基于可变费用的收入将继续受到新冠肺炎疫情引发的波动、供应链中断、微芯片短缺和潜在市场低迷的影响。
新冠肺炎大流行未来对公司运营和财务业绩的全面影响是不确定的,将取决于许多公司控制之外的因素,包括但不限于大流行的时间、程度、轨迹和持续时间;疫苗的可获得性、分销和有效性;新冠肺炎新变种的传播;继续和重新实施防护性公共安全措施;新冠肺炎对整合收购、扩张计划、实施远程医疗的影响、对选择性程序的限制、延迟支付或汇款以及监管增加的影响。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响和持续时间,但我们正在积极管理我们的财务支出,以应对持续的不确定性。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论,请参见本表格第I部分第1A项--本表格10-K中的风险因素。
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经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度简明综合财务损益表中的精选财务信息。下表列出的所有美元金额均以数千美元表示,但每股和每股金额除外。
| 截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 |
| ||||||||
2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||||
收入 | ||||||||||||
技术服务 | $ | 16,742 | $ | 1,347 | $ | 15,395 | 1,142.9 | % | ||||
专业服务 | 8,051 | (3,172) | 11,223 | 353.8 | % | |||||||
其他 |
| 4,399 |
| 5,349 |
| (950) | (17.8) | % | ||||
总收入 |
| 29,192 |
| 3,524 |
| 25,668 | 728.4 | % | ||||
收入成本 |
| 14,318 |
| 7,912 |
| 6,406 | 81.0 | % | ||||
毛利率 |
| 14,874 |
| (4,388) |
| 19,262 | 439.0 | % | ||||
运营费用 | ||||||||||||
一般事务和行政事务 |
| 14,805 |
| 9,592 |
| 5,213 | 54.3 | % | ||||
销售和市场营销 |
| 1,082 |
| 1,209 |
| (127) | (10.5) | % | ||||
折旧及摊销 |
| 1,114 |
| 1,014 |
| 100 | 9.9 | % | ||||
总运营费用 |
| 17,001 |
| 11,815 |
| 5,186 | 43.9 | % | ||||
运营亏损 |
| (2,127) |
| (16,203) |
| 14,076 | 86.9 | % | ||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
权益法投资收益(亏损) |
| 225 |
| (1,194) |
| 1,419 | 118.8 | % | ||||
Paycheck保护计划贷款收益 | — | 1,211 | (1,211) | — | % | |||||||
购置款债务清偿收益 | — | 188 | (188) | — | % | |||||||
其他收入(费用),净额 |
| (46) |
| 89 |
| (135) | (151.7) | % | ||||
吸积费用 | (556) | (782) | 226 | 28.9 | % | |||||||
利息支出,净额 |
| (1,081) |
| (530) |
| (551) | 104.0 | % | ||||
其他费用合计 |
| (1,458) |
| (1,018) |
| (440) | 43.2 | % | ||||
所得税前亏损 |
| (3,585) |
| (17,221) |
| 13,636 | 79.2 | % | ||||
所得税优惠 |
| 829 |
| 2,185 |
| (1,356) | (62.1) | % | ||||
净亏损 | $ | (2,756) | $ | (15,036) | $ | 12,280 | 81.7 | % | ||||
每股亏损 | ||||||||||||
基本信息 | $ | (0.24) | $ | (2.07) | $ | 1.84 | 88.7 | % | ||||
稀释 | $ | (0.24) | $ | (2.07) | $ | 1.84 | 88.7 | % | ||||
加权平均股数-基本 |
| 11,725,422 |
| 7,246,625 |
| 4,478,797 | 61.8 | % | ||||
加权平均股数-稀释 |
| 11,725,422 |
| 7,246,625 |
| 4,478,797 | 61.8 | % | ||||
EBITDA | ||||||||||||
净亏损 | $ | (2,756) | $ | (15,036) | $ | 12,280 | 81.7 | % | ||||
利息支出,净额 | 1,081 | 530 | 551 | 104.0 | % | |||||||
吸积费用 | 556 | 782 | (226) | (28.9) | % | |||||||
所得税优惠 | (829) | (2,185) | 1,356 | (62.1) | % | |||||||
折旧及摊销 | 1,114 | 1,014 | 100 | 9.9 | % | |||||||
EBITDA | $ | (834) | $ | (14,895) | $ | 14,061 | 94.4 | % |
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总收入分别为2920万美元和350万美元,扣除隐含的价格优惠。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们记录了隐含价格补贴
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分别宽减740万元和2,730万元。2020年的价格宽减主要是由于根据最新的现金收款率估算的应计收入比率大幅下降。
技术和专业服务收入在提供IONM服务期间确认,当收款得到合理保证且可以估计时,按第三方付款人应收的可变现净额确认。该公司的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。我们根据我们从私人健康保险公司收取的历史现金费率,估计每个案例的网络外技术和专业收入。我们对网外收入的收入估计过程基于1-24个月前的保险案例的收集经验,因为管理层认为最近的收集经验更能指示未来的每个案例的收集率。
在截至2021年12月31日的一年中,Assue管理了大约17,400例病例,而去年同期约为9,900例,管理病例数量增加了76%。这主要是由于在亚利桑那州、内布拉斯加州和内华达州等新市场的有机销售增长,于2021年4月30日收购了Sentry,以及在2021年第二季度推出了远程神经科医生服务。
其他收入包括按合同管理的服务安排的收入。提供服务的收入在提供服务后入账。
收入成本
截至2021年12月31日的年度收入成本为1,430万美元,而2020年同期为790万美元,增长81%。在截至2021年12月31日的一年中,神经监测病例数量比截至2020年12月31日的一年增加了76%,这推动了收入成本的增加。收入成本主要包括我们内部计费和收款部门的成本、技术人员和读者工资、第三方读者费用、内部和外部收集成本以及医疗用品。技术人员的工资和医疗用品随着神经监测病例的数量而变化。我们内部账单和收款部门的成本随着我们这个部门的加强和他们负责发票的案件数量的增加而增加。
一般事务和行政事务
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,一般和行政费用分别为1480万美元和960万美元。期间之间的增长主要与支持我们的纳斯达克上市的法律费用增加、2021年4月收购Sentry以及与Centurion的债务融资有关,由于我们继续建立包括会计、人力资源和信息技术在内的各种行政职能以支持我们计划中的增长,因此增加了员工人数。在截至2021年12月31日的年度内,我们发生了与向美国证券交易委员会提交S-1表格注册表和我们的初始10-K表格相关的法律和审计费用,这些费用是非经常性费用。
销售和市场营销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,销售和营销费用分别保持在110万美元和120万美元。
折旧及摊销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别为110万美元和100万美元。这一增长主要是由于与上一年相比,净收益资产余额有所增加。
权益法投资的收益(亏损)
Assue按比例确认其在非全资PE产生的净亏损中所占份额。在截至2021年12月31日的年度内,公司确认权益法投资收入为22.5万美元,相比之下,权益法投资收入为1.2万美元
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截至2020年12月31日的年度亏损100万欧元。产生差异的主要原因是记录了前面提到的隐含价格优惠,这些优惠在2020年比2021年要大得多。
获得Paycheck保护计划贷款豁免
在2020年4月期间,本公司根据最近通过的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“PPP贷款”),根据美国小企业管理局薪资保护计划(“PPP”)获得了一笔120万美元的无担保贷款。在2020年11月期间,该公司提出了免除PPP贷款的申请。在2020年12月期间,该公司获得了PPP贷款的豁免。截至2020年12月31日,该公司记录了120万美元的PPP贷款豁免收益。于截至2021年12月31日止年度内并无类似交易,然而,本公司于2022年第一季接获通知,豁免余下约170万元的购买力平价贷款。
购置款债务清偿收益
2019年,该公司以700万美元收购了Neuro-Pro Monitoring,并通过与Neuro-Pro Monitoring卖家的本票融资。本公司于2020年12月偿还了期票,因此获得了18.8万美元的收购债务清偿收益。在截至2021年12月31日的年度内,没有类似的交易。
吸积费用
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得非现金增值开支556千美元及782000美元。本公司在可转换票据期限内增加可转换票据公允价值与可转换债券面值之间的差额。
利息支出,净额
截至2021年12月31日的一年,利息支出净额为110万美元,而截至2020年12月31日的一年为53万美元。同比增长的主要原因是未偿债务余额增加。
所得税优惠
在截至2021年12月31日的一年中,所得税优惠为82.9万美元,而截至2020年12月31日的一年为220万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的有效税率分别为23.1%及12.6%。本公司的估计年度税率主要受本公司在每个司法管辖区所赚取的应纳税所得额以及财务报表账面值与计税基准之间的永久性差异的影响。
财务状况、流动性和资本资源
截至2021年12月31日,我们的现金状况为400万美元,而2020年12月31日的现金余额为440万美元。截至2021年12月31日,营运资本为3410万美元,而2020年12月31日为1740万美元。我们相信,我们的营运资金余额和2022年来自运营的预计现金流将支持我们未来12个月的运营活动和义务。然而,如果我们追求持续的快速增长,我们预计现有的营运资本将不够用,我们可能需要寻求股权或债务融资。我们依赖于多家私营保险公司和医院系统的付款,这些公司的付款政策和付款周期差异很大,可能会发生变化。由于我们主要是私营保险公司的网络外账单,我们的索赔收集时间可能超过24个月。超过24个月的应收账款被全额准备金和核销。
在截至2021年12月31日的一年中,我们从运营中获得了约1430万美元的现金,而去年同期的现金收入约为1380万美元。截至2021年12月31日,扣除隐性价格优惠后的应收账款为2780万美元,而2020年12月31日为1500万美元。
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2021年我们应收账款余额的增加主要是由于我们进入新市场的有机增长,并购的影响,特别是2021年收购Sentry以及我们内部远程神经学服务的推出。当我们进入新市场时,我们在与付款人进行资格认证方面经历了平均4个月的时间滞后。我们在2021年第二季度开始推出远程神经学服务时,也经历了类似的延误。在截至2021年12月31日的一年中,我们从私募股权投资实体获得了30.8万美元的现金分配,而去年同期为55.8万美元。
我们的运营资金主要来自提供服务所产生的收入以及股权和债务融资。我们的现金余额和预计的运营现金流预计将为我们目前的债务和未来12个月计划的运营活动提供资金。2021年11月,我们完成了475万美元的股权融资。完整讨论见合并财务报表附注11。
在截至2021年12月31日的年度中,用于经营活动的现金为1340万美元,而去年同期为320万美元。现金被用来为运营和我们的增长战略提供资金。
截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的1,000美元现金与308美元的私募股权分配相关,但被与收购Sentry相关的307美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的现金为750万美元,主要与收购Neuro-Pro的付款有关,部分被从PE收到的分派所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为1300万美元,其中1040万美元来自债券净收益,170万美元来自工资保护计划贷款,510万美元来自普通股发行,但被410万美元的银行债务支付所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为1500万美元,主要是由于从股权融资收到的960万美元,我们的银行本票、信贷额度、定期贷款和发行可转换债券的收益780万美元,被向银行本票和信贷额度支付的240万美元所抵消。
我们的近期现金需求主要涉及工资支出、贸易应付账款、债务付款、资本租赁付款和一般公司债务。
我们在PE和其他实体的股权投资中有应收账款,这些应收账款是在这些实体收取自己的应收账款时到期和应付的。若该等实体无法收回其应收账款或该等应收账款的估值出现减值,本公司将需要减少其关联方应收账款及/或其于PE的股权投资。
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。GAAP的应用要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注以及本MD&A中报告的金额。我们认为,我们最重要的会计政策需要大量估计和管理判断,这是与收入、应收账款和所得税有关的政策,如下所述。我们的其他重要会计政策概述于本年度报告中综合财务报表附注的附注2“列报基础”和附注3“重要会计政策摘要”。
我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。总体而言,我们的估计是基于历史经验、对当前趋势的评估、来自第三方专业人士的信息以及我们认为在已知事实和情况下是合理的各种其他假设。估计可能需要大量的判断,而一组不同的假设可能会导致我们报告的结果发生实质性变化。
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目录
收入确认和征收周期
该公司确认的收入主要来自提供IONM服务的费用。收入在履行公司对客户的履行义务后的某个时间点确认,也就是在服务时。收入是基于公司对交易价格的最佳估计,公司期望通过提供服务换取交易价格。我们对交易价格的估计包括对第三方付款人的合同津贴、可能因付款而产生的潜在调整以及坏账金额等项目的价格优惠估计。
本公司对私营保险公司的网外账单进行收款分析,如果收款率与前几期记录的金额不同,本公司将调整其估计交易价格。从历史上看,这种分析每季度进行一次。
该公司的现金收取周期较长,因为其大部分收入是在网络外的基础上向第三方商业保险付款人开出的账单。向网络外付款人支付IONM的收款周期可能需要较长的时间才能最大限度地偿还索赔,这导致应收账款的增长与公司技术和专业服务收入的整体增长挂钩。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款,因为收款过程包括多轮拒绝、少付、上诉和谈判,作为最大限度地提高索赔偿还率的进程的一部分。根据本公司的历史经验,一旦账龄超过24个月,债权一般就无法收回;因此,本公司的隐含价格优惠准备金包括对本公司部分应收账款可能因账龄而无法收回的可能性的估计。该公司继续对超过24个月的索赔进行收集工作。索赔的收款在收到的期间记为收入,因为这种收款是对交易价格初始估计的后来的变化。
技术和专业服务收入
技术和专业服务收入在履行义务得到履行的时间点确认,金额反映了公司预期有权获得的对价。在提供IONM服务时履行了性能义务。该公司的大部分服务是在网络外的基础上提供的,并向第三方商业保险公司收费。由于合同中没有明确确定网络外提供的服务的允许费用,公司根据提供的服务的标准费用确定交易价格,减去基于评估付款人组合、付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济条件的合同调整和隐含价格优惠的估计,以计算适当的收入和应收账款的可变现净值。这些估计数将根据最后结算和收款的实际经验进行持续监测和调整,管理层在以后各期间视需要修订其收入估计数。
对于向有保险覆盖且本公司与其有网络内合同的患者提供的服务,本公司。
其他收入
该公司根据合同确认管理服务安排的收入。当公司完成其履行义务时,即服务时间,收入被记录下来。
所得税
公司在为财务报表确定所得税费用时,必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免,以及计算某些递延税项和税收负债。这些估计的重大变化可能会导致公司在接下来的时期增加或减少税收拨备。
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目录
所得税拨备是使用公认会计准则规定的资产和负债法确定的。根据这一方法,递延税项资产和负债在财务报告中确认为资产和负债的账面金额之间的临时差异。如果确定递延税项资产不会全部变现,我们将确认并记录估值准备,并对收益进行相应的计提。当前税务负债的计算涉及处理复杂税务法律和法规应用中的不确定性,以及根据关于所得税不确定性会计的权威指导确定公司纳税申报单上的税务头寸的负债(如有)。
新会计公告
有关在截至2021年12月31日的一年内发布或生效的对我们的财务状况、经营结果或财务报表披露产生或预期产生重大影响的新会计声明的信息,请参阅本年度报告中附注3“重要会计政策摘要”的“最近采用的会计声明”和“最近尚未采用的会计声明”部分。
后续事件
自2022年2月7日起,公司自愿从多伦多证券交易所-V退市。
在2022年1月期间,公司收到通知,其170万美元的Paycheck保护计划贷款已被免除。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
60
目录
项目8.财务报表和补充数据
以下合并财务报表和独立注册会计师报告作为本项目8的一部分提交,并包括在本年度报告中。
独立注册会计师事务所报告
致Assue Holdings Corp.的股东们。
科罗拉多州丹佛市
对财务报表的几点看法
我们审计了Assue Holdings Corp.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 11, 2022
F-1
目录
Assue Holdings Corp.
合并资产负债表
(单位为千,不包括份额)
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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应收所得税 | | | ||||
其他流动资产 |
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来自MSA的应收款 | | | ||||
流动资产总额 |
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权益法投资 |
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固定资产 |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
无形资产,净值 |
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商誉 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
负债 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
债务的当期部分 |
| |
| | ||
租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
购置款负债的当期部分 |
| |
| — | ||
其他流动负债 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
租赁负债,扣除当期部分 |
| |
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债务,扣除当期部分后的净额 |
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| | ||
购置负债 | | — | ||||
购置股发行责任 |
| — |
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股票期权负债的公允价值 |
| |
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履约股份发行责任 |
| — |
| | ||
递延税项负债,净额 |
| |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注17) | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股:$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-2
目录
Assue Holdings Corp.
合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
收入 |
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|
| |||
技术服务 | $ | | $ | | ||
专业服务 | | ( | ||||
其他 |
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总收入 |
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收入成本 |
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毛利率 |
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| ( | ||
运营费用 | ||||||
一般事务和行政事务 |
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销售和市场营销 |
| |
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折旧及摊销 |
| |
| | ||
总运营费用 |
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| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用) | ||||||
权益法投资收益(亏损) |
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| ( | ||
获得Paycheck保护计划贷款豁免 | — | | ||||
购置款债务清偿收益 | — | | ||||
其他收入(费用),净额 |
| ( |
| | ||
吸积费用 | ( | ( | ||||
利息支出,净额 |
| ( |
| ( | ||
其他费用合计 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损 | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
计算每股使用的加权平均股数-基本 |
| |
| | ||
计算每股使用的加权平均股数-稀释 |
| |
| |
见合并财务报表附注。
F-3
目录
Assue Holdings Corp.
合并现金流量表
(单位:千)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
经营活动的现金流 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||
权益法投资的(收益)损失 |
| ( |
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基于股票的薪酬 |
| |
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折旧及摊销 |
| |
| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| — | ||
股票期权公允价值准备 |
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| ( | ||
Paycheck保护计划贷款收益 | — | ( | ||||
购置款债务清偿收益 | — | ( | ||||
吸积费用 | | | ||||
应付款的结算 | — | | ||||
递延所得税,净额 |
| — |
| ( | ||
经营性资产和负债变动 | ||||||
应收账款净额 |
| ( |
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预付费用 | | ( | ||||
使用权资产 | | ( | ||||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( | ||
来自MSA的应收款 |
| ( |
| ( | ||
租赁责任 | ( | | ||||
所得税 |
| ( |
| ( | ||
其他资产和负债 |
| ( |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流 | ||||||
固定资产购置 |
| — |
| ( | ||
为收购支付的净现金 |
| ( |
| ( | ||
从权益法投资收到的分配 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( | ||
融资活动的现金流 | ||||||
行使股票期权所得收益 |
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股票发行收益净额 | | | ||||
定期贷款收益 |
| — |
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偿还定期贷款 |
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| ( | ||
支付宝保障计划贷款的收益 |
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来自信贷额度的收益 | — | | ||||
偿还信贷额度 |
| — |
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债券收益 | | — | ||||
偿还短期债务 | ( | — | ||||
可转换债券收益 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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增加(减少)现金 |
| ( |
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期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流量信息 | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
已缴所得税 | $ | | $ | | ||
补充非现金流量信息 | ||||||
用融资租赁购买设备 | $ | | $ | — | ||
履约股份发行责任的清偿 | $ | | $ | — | ||
收购股份发行责任的清偿 | $ | | $ | — | ||
为普通股行使可转换债务 | $ | | $ | — |
见合并财务报表附注。
F-4
目录
Assue Holdings Corp.
合并股东权益变动表
(单位为千,不包括份额)
|
| 其他内容 |
| 留用 |
| 总计 | ||||||||
普通股 | 已缴费 | 收益 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (赤字) |
| 股权 | |||||
余额,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期权的行使 |
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| — |
| |
| — |
| | ||||
股票发行,净额 |
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基于股票的薪酬 |
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可转换债券发行中的股权部分 |
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股权交易的税收影响 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
寻获人认股权证的公允价值 |
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履约分享债务的清偿 | | | | | ||||||||||
应付款的结算 |
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净亏损 |
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| ( |
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余额,2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票期权的行使 |
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股票发行,净额 | | | | — | | |||||||||
股票发行,与收购相关 |
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基于股票的薪酬 |
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可转债转股 | | | | |||||||||||
债券发行中的权益部分 |
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股权交易的税收影响 |
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| ( |
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履约分享债务的清偿 | | — | | — | | |||||||||
其他 |
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| — |
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净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
F-5
目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
1.业务性质
Assue Holdings Corp.(“Assue”或“本公司”),通过其
神经监测雇用技术人员,他们利用技术设备和他们的技术培训来监测手术过程中的EEG和EMG信号,并先发制人地通知潜在的外科医生任何与神经相关的问题。在手术期间,技术人员在手术室里执行他们的服务。这些技术人员由第三方认证机构认证。
Network提供与神经监测类似的支持服务,不同之处在于这些服务是由第三方签约神经科医生或认证读者提供的。网络公司提供的支持服务与神经监测技术员提供的支持服务同时进行,并与神经监测技术员提供的支持服务进行相同的手术,不同的是,这些服务通常发生在异地。
该公司最初于2016年11月7日在科罗拉多州注册成立。在反向合并的同时,该公司于2017年5月16日在内华达州重新注册。
神经监测公司于2015年8月25日在科罗拉多州成立,目前拥有多家全资子公司。该公司的服务直接通过该公司在美国销售。
网络公司于2016年11月7日在科罗拉多州成立,在众多提供商网络实体(PE)中拥有不同的所有权权益,这些实体是专业的IONM实体。这些实体按照权益会计方法入账。此外,网络管理网络没有所有权权益的其他PE,并向这些PE收取管理费。
新冠肺炎
我们的业务和运营结果一直并将继续受到全球新冠肺炎疫情及相关事件的不利影响,我们预计其影响将继续下去。到目前为止,影响包括各种市场和行业的大幅波动时期,包括医疗保健行业。波动性已经并将继续对我们的客户以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,并可能导致我们的长期资产减值,包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司的投资减值。特别是,医疗保健行业、医院和选择性程序提供商已经并可能继续受到大流行和/或其他我们无法控制的事件的影响,进一步的波动可能会对这些行业、客户和我们的业务产生额外的负面影响。此外,新冠肺炎疫情以及对其他行业的影响,包括汽车、电子和房地产,燃料成本上涨,美国的贸易限制,以及短暂的通胀,已经并可能继续影响我们客户及其服务的患者的财务状况。
此外,美国联邦、州和外国政府为应对新冠肺炎疫情而采取的行动,包括旅行禁令、在家呆命令以及关闭学校、商业和娱乐场所,也对我们开展业务的市场产生了并可能继续产生重大不利影响。新冠肺炎带来的风险是,我们的员工、供应商和其他合作伙伴可能会在很长一段时间内无法进行正常的商业活动,包括由于政府当局可能要求或强制执行的停工或在家订单。我们在审查与工作场所安全相关的流程时,实施了允许员工远程工作的政策,包括疾病控制和预防中心(CDC)建议的社会距离和卫生做法。新冠肺炎疫情还可能导致延迟获取新的
F-6
目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
客户和执行续订,也可能影响我们的业务,因为消费者的行为改变,以应对大流行。
自2021年第二季度开始,针对新冠肺炎的疫苗供应和管理增加,对社会、商业、旅行和政府活动和职能(包括医疗保健和选择性手术)的限制有所放宽,我们经历了行业经济活动的逐步恢复。另一方面,各地区的感染率继续波动,新的病毒株,包括三角洲变异株,仍然是一个风险,这可能会导致在我们服务的地理区域实施限制措施。此外,大流行还造成持续的全球影响,包括供应链中断、产品短缺、递送成本增加、政府监管加强、医疗保健系统紧张以及发货、产品开发、技术发布和设施准入延迟。
我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响,包括旨在减轻新冠肺炎影响的立法,例如2020年3月颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案,以及2021年3月颁布的2021年美国救援计划法案。尽管我们2021年预期收入的很大一部分来自固定费用和最低保证安排,主要来自资本充足的大型客户,我们认为这在一定程度上缓解了我们业务面临的风险,但我们的单位收入和基于可变费用的收入将继续受到新冠肺炎疫情引发的波动、供应链中断、微芯片短缺和潜在市场低迷的影响。
新冠肺炎大流行未来对公司运营和财务业绩的全面影响是不确定的,将取决于许多公司控制之外的因素,包括但不限于大流行的时间、程度、轨迹和持续时间;疫苗的可获得性、分销和有效性;新冠肺炎新变种的传播;继续和重新实施防护性公共安全措施;新冠肺炎对整合收购、扩张计划、实施远程医疗的影响、对选择性程序的限制、延迟支付或汇款以及监管增加的影响。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响和持续时间,但我们正在积极管理我们的财务支出,以应对持续的不确定性。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论,请参见表格10-K第I部分第1A项-风险因素.
2.陈述依据
综合财务报表包括本公司及其全资子公司和多数股权实体的账目。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
对于管理层已确定本公司不拥有控股权,但对该实体的经营政策具有不同程度影响的实体,本公司的投资采用权益会计方法入账。
该公司的会计年度将于12月31日结束,该公司的季度报告采用日历月末报告期。
普通股反向拆分
F-7
目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
重新分类
截至2020年12月31日的年度的某些金额已重新分类,以符合2021年的列报,
3.重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。需要管理层作出最重大、最困难和最主观判断的会计估计和假设包括确认和计量病人服务费、净额、医院、管理和其他收入、应收账款的可收回性、商誉和无形资产的公允价值计量、商誉可收回评估、无形资产和长期资产的使用寿命和可收回评估、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量、未确认税收优惠的评估、基于股票的补偿费用和业务组合的估值和确认等。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
会计估计数的修订在修订估计数的期间确认,也在修订影响本期和未来期间的未来期间确认。管理层在报告期末作出的重大假设、判断和估计,在实际结果与所作假设不同的情况下,可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整,涉及但不限于:患者服务费净额;医院、管理和其他收入;应收账款;以及欠关联方的款项。
现金和现金等价物
本公司认为在购买之日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物与各金融机构保持一致。截至2021年12月31日或2020年12月31日,该公司没有任何现金等价物。
金融工具
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、银行债务、贸易和其他应收账款、贸易和其他应付账款、收购债务、可转换债券和融资租赁。由于现金、应收账款和应付账款的短期到期日,综合财务报表中反映的公司现金、应收账款和应付款的账面价值接近公允价值。其他长期票据与管理层评估的账面价值大致相同。
本公司的金融工具面临一定的财务风险,包括集中风险、流动性风险和市场风险。
集中风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,公司将面临财务损失的风险,主要来自公司的现金和贸易应收账款。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。
该公司通过将这些金融工具配置在高信用、高质量的金融机构,并只投资于流动性强的投资级证券,从而限制了其对现金的集中风险敞口。
本公司有多个个人第三方付款人,没有个人第三方保险公司构成集中风险。净患者服务费收入在提供IONM服务期间确认
F-8
目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
当收款得到合理保证且可以估计时,第三方付款人的可变现金额。该公司向国家、地区和地方第三方保险公司开具账单,这些保险公司的破产风险较低,因为它们受到州保险委员会的监管,这些委员会要求维持适当的准备金,以偿还医疗保健提供者提交的索赔。该公司的大部分服务是在网络外提供的,并向第三方保险公司收费。由于网络外提供的服务的允许收费不是基于合同,公司通过评估付款人组合、特定付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济状况来计算患者服务收入净额和应收账款的适当可变现净值,从而确定实现净值。这些估计将根据最终结算和收集的实际经验进行持续监测和调整,管理层将在随后的期间根据需要修订其患者服务收入净估计数。
流动资金风险是指公司因管理营运资金而无法履行到期财务义务的风险。考虑到预期的运营现金流和现金持有量,公司确保有足够的流动资金来满足其短期业务需求。贸易和其他应付款余额的很大一部分与支付给公司第三方账单和收款供应商的账单和收款费用的应计费用有关。账单和收款费在提供服务和确认收入的同一时期内应计。应计账单和收款费用是根据已确认收入的估计已实现净值的百分比计算的。应向第三方开票和收款供应商支付的应计费用取决于现金收款,通常在收款完成后的下一个月支付。当收取的现金超过公司在提供服务时确认的收入时,应计额外的账单和托收费用。本公司相信,在可预见的未来到期的债务中,目前并不存在对其偿付能力的担忧。
市场风险是指市场价格的变化,如利率,将影响本公司的收入或所持金融工具的价值的风险。公司的政策是以浮动利率进行现金投资,以保持流动性,同时为公司实现令人满意的回报。利率的波动会影响现金的价值,但这种波动不会对公司的金融工具产生重大影响。
商誉与已确认的无形资产
商誉
商誉被记录为收购支付的总代价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的差额(如有)。商誉还包括获得的集合劳动力,这些劳动力不符合可识别的无形资产的资格。该公司在第四季度每年审查商誉减值,如果事件或情况表明商誉可能受损,则更频繁地审查商誉减值。本公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如本公司在评估整体事件或情况后,认为申报单位的公允价值不太可能少于其账面值,则无须进行商誉减值量化测试。
如果根据定性评估,确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值,则本公司将进行商誉减值量化测试。该公司首先使用收益法和市场法得出的加权结果确定报告单位的公允价值。收益法是通过基于对未来条件的假设(如未来收入增长率、新产品和新技术的推出、毛利率、运营费用、贴现率、未来经济和市场状况以及其他假设)的贴现现金流方法来估计的。市场法利用市场可比法估计本公司权益的公允价值,该方法基于类似业务领域中可比公司的收入倍数。然后,该公司将报告单位的派生公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出的金额,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司没有记录减值或减值费用的迹象。
F-9
目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
已确认的无形资产
已确认的有限寿命无形资产由商号和其他协议组成。商标名有无限期的寿命,不会摊销,而协议是以直线为基础,按其估计使用寿命摊销的:
医生协议 |
| 年份 | |
竞业禁止协议 |
| 年份 |
只要事实和情况表明使用年限比最初估计的短或资产的账面价值可能无法收回,本公司就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如该等事实及情况存在,本公司将相关资产或该组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额进行比较,以评估可回收性。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短,本公司将加快摊销速度,并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,本公司没有记录减值或减值费用的迹象。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算的:
医疗设备 |
| 年份 | |
计算机设备 |
| 年份 | |
家具和固定装置 |
| 年份 |
大幅延长资产寿命的支出被资本化,而普通的维护和维修则在发生时计入费用。
发债成本
债务发行成本在综合资产负债表中列示为从长期债务账面金额中扣除,并使用实际利息法在相关债务期限内摊销至利息支出。此外,公司选择在偿还部分债务时继续推迟未摊销债务发行成本,因为提前还款已计入就债务商定的条款。
股票发行成本
募集资本的应占成本计入相关股本。与尚未发行的股票相关的成本计入递延股票发行成本。这些成本将递延至与成本相关的股票发行。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、应计负债和非流动租赁负债中。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于大部份租约并无提供隐含利率,本公司一般以生效日期租赁付款类似期限的抵押借款估计利率为基础,采用递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权,条件是有理由确定本公司将
F-10
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行使这一选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。作为实际的权宜之计,本公司决定,对于所有办公室和设施租赁,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
收入确认和征收周期
该公司确认的收入主要来自提供IONM服务的费用。收入在履行公司对客户的履行义务后的某个时间点确认,也就是在服务时。收入是基于公司对交易价格的最佳估计,公司期望通过提供服务换取交易价格。我们对交易价格的估计包括对第三方付款人的合同津贴、可能因付款而产生的潜在调整以及坏账金额等项目的价格优惠估计。
本公司对私营保险公司的网外账单进行收款分析,如果收款率与前几期记录的金额不同,本公司将调整其估计交易价格。从历史上看,这种分析每季度进行一次。
该公司的现金收取周期较长,因为其大部分收入是在网络外的基础上向第三方商业保险付款人开出的账单。向网络外付款人支付IONM的收款周期可能需要较长的时间才能最大限度地偿还索赔,这导致应收账款的增长与公司技术和专业服务收入的整体增长挂钩。收款周期可能包括网络外私营保险付款人的多次付款,因为收款过程需要多轮拒绝、少付、上诉和谈判,作为最大限度提高索赔偿还率的过程的一部分。根据本公司的历史经验,债权一般在账龄超过24个月时无法收回;因此,本公司的隐含价格优惠拨备包括对本公司部分应收账款可能因账龄而无法收回的可能性的估计。该公司继续对超过24个月的索赔进行收集工作。索赔的收款在收到的期间记为收入,因为这种收款是对交易价格初始估计的后来的变化。
技术和专业服务收入
技术和专业服务收入在履行义务得到履行的时间点确认,金额反映了公司预期有权获得的对价。在提供IONM服务时履行了性能义务。该公司的大部分服务是在网络外的基础上提供的,并向第三方商业保险公司收费。由于合同中没有明确规定网络外提供的服务的允许费用,公司根据提供服务的标准费用确定交易价格,减去基于评估付款人组合、付款人类型的历史结算和付款数据以及当前经济条件的合同调整和隐含价格优惠的估计,以计算适当的收入和应收账款的可变现净值。这些估计数将根据最后结算和收款的实际经验进行持续监测和调整,管理层在以后各期间视需要修订其收入估计数。
对于向有保险覆盖且本公司与其有网络内合同的患者提供的服务,本公司。
其他收入
该公司根据合同确认管理服务安排的收入。当公司完成其履行义务时,即服务时间,收入被记录下来。
F-11
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基于股票的薪酬费用
本公司按照《关于股票支付的权威指导意见》核算股票薪酬费用。根据指导意见的规定,基于股票的薪酬支出在授予日以期权的公允价值为基础,采用Black-Scholes期权定价模型,并在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。
权威指引还要求,公司在股票奖励期限发生变化时,应对股票薪酬费用进行计量和确认。该项修改的股票补偿费用为修改前奖励的任何未摊销费用与修改费用之和。修改费用是修改前的奖励公允价值和修改后的奖励的公允价值的增量,在修改之日计算。如果修改导致的必需期间比原来的奖励更长,本公司已选择采用集合方法,即未摊销费用和修改费用的总和按直线方式在新的必需期间内摊销。此外,任何没收都将基于修改前的原始必要期限。
计算股票补偿费用需要输入高度主观的假设,包括股票奖励的预期期限、股价波动性和授予前的期权失败率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权的预期寿命。该公司根据历史波动性估计公司普通股在授予日的波动性。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此,如果因素发生变化,公司使用不同的假设,其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外,公司被要求估计预期的没收比率,并只确认那些预期归属的股票的费用。本公司根据其授予、行使和取消的股票奖励的历史经验估计罚没率。如果实际罚没率与估计值有很大不同,基于股票的补偿费用可能与本期记录的有很大不同。
公司可向员工或顾问授予绩效份额单位(“PSU”)。如果实现了某些员工特定或公司指定的绩效目标,PSU将获得奖励。如果达到了最低业绩门槛,每个PSU奖励将根据每个单独奖励指定的业绩目标的实现程度,按规定的比率转换为普通股。如果没有达到最低业绩门槛,则不会发行任何股票。根据预期的业绩水平,以股票为基础的薪酬在PSU的必要服务期间以直线方式予以确认。在必要的服务期间重新评估预期业绩水平,并在预期业绩水平发生变化的情况下,在变化期间调整基于股票的薪酬并记录在业务报表上,其余未确认的基于股票的薪酬在剩余的必要服务期间记录。
细分市场和地理信息
该公司在以下地区运营
所得税
公司在为财务报表确定所得税费用时,必须作出某些估计和判断。这些估计和判断用于计算税收抵免、税收优惠、税收减免,以及计算某些递延税项和税收负债。这些估计的重大变化可能会导致公司在接下来的时期增加或减少税收拨备。
所得税拨备是使用公认会计准则规定的资产和负债法确定的。根据这一方法,递延税项资产和负债在财务报告中确认为资产和负债的账面金额之间的临时差异。如果确定递延税项资产不会
F-12
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实现其全部金额,公司将确认和记录估值减值,并相应计入收益。当前税务负债的计算涉及处理复杂税务法律和法规应用中的不确定性,以及根据关于所得税不确定性会计的权威指导确定公司纳税申报单上的税务头寸的负债(如有)。
或有事件
本公司可能不时卷入各种类型的法律和行政诉讼及索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时,本公司在其合并财务报表中记录这些事项的负债。管理层在每个会计期间都会随着更多信息的了解而审查这些估计,并在适当的时候调整损失拨备。如果损失不可能发生或无法合理估计,则不在合并财务报表中记录负债。如果损失是可能的,但损失金额无法合理估计,本公司将披露或有损失以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法做出这种估计)。在收益或有事项实现之前,公司不会确认这些收益或有事项。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
最近采用的会计公告
2019年12月18日,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的会计核算“(”ASU 2019-12“)。更新的目的是降低某些领域在所得税会计核算方面的复杂性。ASU 2019-12年度的主要修订包括但不限于混合税制的会计处理、非企业合并交易中税基商誉的加强、递增法的期间内税收分配例外以及税法制定变化的中期会计处理。修正案对上市公司的生效日期是2020年12月15日之后的财政年度。2021年1月1日生效的ASU 2019-12对公司的合并财务报表和相关披露没有产生实质性影响。
4.收入
该公司按收入流对与客户签订的合同的收入进行分类,因为这反映了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。商业保险包括患者拥有医疗保险的所有神经监测病例。医疗机构账单包括与未参保或政府患者相关的服务,根据该服务,公司与医疗机构就为患者提供服务达成协议,并与医疗机构签订其他合同协议。
本公司按付款人分列的收入如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | |||
|
|
| |||
商业保险 | $ | | $ | ( | |
设施计费 | | | |||
托管服务协议 | | | |||
其他 |
| |
| | |
总计 | $ | | $ | |
2020年度季度性征集体验
结合本公司2020年6月30日的收款分析,本公司研究了私营保险公司最近的付款趋势,而不是它过去用来估计应收账款收款津贴和患者服务收入的付款趋势。这些最近的付款趋势低于该公司通常根据其历史政策计算的金额。而不是等到这些更新的支付趋势进入
F-13
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合并财务报表附注
在未来期间的收款分析中,本公司主动决定根据这些较新的收款付款趋势设定2020年6月30日的收款估计。这一影响是应收账款和网外费用的减少
在2020年6月30日的收款分析中,PE的支付趋势也出现了类似的下降。为配合处理网外费用收入,私家私隐专员公署亦根据较近期的收费趋势,主动记录他们的收费估计数字。公司减少的应收账款和网外手续费收入部分为
应收帐款
按收入来源分列的应收账款摘要如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应收账款,净额: | ||||||
技术服务 | $ | |
| $ | | |
专业服务 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应收账款总额,净额 | $ | | $ | |
付款人的应收账款占应收账款总额的百分比如下:
十二月三十一日, | |||||||
2021 |
| 2020 | |||||
应收账款 |
|
| |||||
商业保险 | | % | | % | |||
设施计费 | | % | | % | |||
托管服务协议 | | % | | % | |||
其他 |
| | % |
| — | % | |
总计 |
| | % |
| | % |
5.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备,净额,由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
医疗设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
总财产、厂房和设备 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | |
与设备、家具和固定装置有关的折旧费用为#美元。
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合并财务报表附注
6.租契
在ASC 842下,租契如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。为确定合同是否转让了在一段时间内控制所确定资产的使用权,一实体应评估该实体在整个使用期内是否同时具有以下两项:(A)从使用所确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利;(B)指导使用所确定的资产的权利。本公司在确定租赁期限时不承担续订,除非在租赁开始时认为续订是合理的保证。租赁协议一般不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表;本公司按租赁期内的直线原则确认该等租约的租赁费用。作为实际的权宜之计,本公司选择不将公司办公设施的非租赁组成部分(如公共区域维护费用)与租赁组成部分(如固定付款,包括租金)分开,而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。
经营租约
本公司根据以下条款租赁公司办公设施
融资租赁
本公司根据融资租赁租赁医疗设备,所述利率范围为
合并资产负债表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的净资产收益率(ROU)金额(以千计):
| 十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
运营中 |
| $ | |
| $ | |
金融 |
| |
| | ||
总计 |
| $ | |
| $ | |
融资租赁资产报告为累计摊销净额#美元。
F-15
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合并财务报表附注
以下是经营租赁和融资租赁租赁成本的组成部分(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
租赁费: | ||||||
经营租赁: | ||||||
ROU资产摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 | — | | ||||
经营租赁总成本 | | | ||||
融资租赁: | ||||||
ROU资产摊销 | | | ||||
租赁负债利息 | | | ||||
融资租赁总成本 | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
如上所述,经营租赁于2021年6月终止。本公司产生的租金开支为$
以下为营运及融资租赁的加权平均租赁条款及贴现率:
自.起 | 自.起 | ||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
加权平均剩余租赁年限(年): | |||||
经营租约 |
| ||||
融资租赁 |
| ||||
加权平均贴现率: | |||||
经营租约 |
| | | ||
融资租赁 |
| | |
公司获得ROU资产,以换取#美元的租赁负债。
截至2021年12月31日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(以千计):
|
|
| 总计 | ||||||
租赁 | |||||||||
负债 | |||||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | |||
2023 |
| |
| |
| | |||
2024 |
| |
| |
| | |||
2025 | | | | ||||||
2026 | — | | | ||||||
此后 |
| — |
| — |
| — | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减去:推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债现值 | | | | ||||||
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | |
注:未来的最低租赁支付不包括短期租赁以及支付给房东的可变公共区域维护、保险和房地产税。
F-16
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合并财务报表附注
7.收购和无形资产
速度
2019年9月1日,本公司与其第三方开票公司成立了合资公司Velocity Revenue Cycle,LLC(“Velocity”),对本公司的所有历史和未来案例进行开票和收集。合资公司的成立是为了对账单和收款过程提供更大的控制和透明度。该公司最初拥有
在2020年12月期间,该公司与Clear Claims LLC达成协议,收购Clear‘s
神经-Pro监测
2019年10月31日,本公司与Neuro-Pro Monitor及其相关实体(“卖方”)签订收购协议,收购其在德克萨斯州的神经监测业务。买入价是$。
自2019年11月27日起,
自2020年1月13日起,
作为对这些修订的补偿,公司同意发布
自2020年2月14日起,公司向卖方支付了$
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
截至2020年12月31日,公司结算了替换票据,并记录了$
F-17
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合并财务报表附注
根据对ASC 805“企业合并”条款的评估,该公司被确定为企业合并中的会计收购人。本公司采用收购会计方法,除其他事项外,要求收购的可识别资产和承担的负债一般在收购日按公允价值在资产负债表上确认。在厘定公允价值时,本公司根据资产或负债的公允价值,采用各种形式的收入、成本及市场方法。公允价值的估计需要与未来净现金流量(包括收入、运营费用和营运资本)、反映每个现金流固有风险的贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素有关的重大判断。投入一般是通过考虑历史数据(辅之以当前和预期的市场状况)和增长率来确定的。
购买价格对价: |
| ||
按公允价值计算的本票 |
| $ | |
普通股负债,按公允价值计算 |
| | |
总对价 |
| $ | |
收购的资产: | |||
装备 |
| $ | |
无形资产 | | ||
收购的总资产 |
| | |
商誉 | | ||
总计 |
| $ | |
哨兵神经监测
Assure Networks Texas Holdings II,LLC是一家科罗拉多州有限责任公司,也是Assure Holdings(“买方”)的全资子公司,于2021年4月30日(“截止日期”)生效。该公司与Sentry Neuromonitor LLC(“卖方”)和某些所有者(统称“委托人”)签订了资产购买协议(“购买协议”)。
根据购买协议的条款,Assuure Texas Holdings同意购买与卖方的交互神经监测业务(“业务”)相关的某些资产(“收购资产”),并承担卖方的某些责任。收购资产包括(其中包括)本业务使用的所有资产、若干有形个人财产、存货、与本业务有关的卖方记录、押金及预付费用、与本业务有关的若干合同、许可证、知识产权、商誉及应收账款。从会计角度看,此次收购符合企业合并的条件。
这些资产的购买价格包括现金和股票,应付金额如下:
现金支付
现金对价为$
股票支付
该公司发行了
F-18
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合并财务报表附注
根据买方和卖方共同同意的托管协议中规定的条款,代理。普通股受到监管限制和要求,并且
报销
卖方或其委托人自2020年12月31日以来向卖方注入的运营资本的补偿,用于可核实和合理的费用,与过去的商业惯例一致,上限为$
应收奖金
买方同意向卖方或由卖方选定的委托人支付奖金,金额相当于#美元。
创始人奖金
注册人同意支付$
根据采购协议,买方同意与买方确定的卖方某些关键人员签订雇佣协议。买方雇用协议的标准形式的雇用协议包括:(1)最低年薪为#美元。
F-19
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合并财务报表附注
下表汇总了截至收购之日对收购资产和承担的负债的总对价分配情况(以千计):
下表列出了根据公司确定的公允价值分配给资产和负债的公允价值(以千计)。
购买价格对价: |
| ||
现金 |
| $ | |
普通股,按公允价值计算 |
| | |
总对价 |
| $ | |
收购的资产: | |||
现金 |
| $ | |
应收账款 | | ||
使用权资产 |
| | |
收购的总资产 |
| | |
承担的负债: | |||
应付账款和应计负债 | | ||
租赁责任 | | ||
承担的总负债 | | ||
商誉 | | ||
总计 |
| $ | |
8.无形资产和商誉
商誉
由于附注7所述的收购,该公司的商誉为#美元。
无形资产
已确认的无形资产包括以下内容(以千计):
| 十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
有限寿命无形资产 |
|
|
|
| ||
医生协议 |
| $ | | $ | | |
竞业禁止协议 |
|
| |
| | |
有限寿命无形资产总额 |
|
| |
| | |
累计摊销较少 | ( | ( | ||||
有限寿命无形资产净额 | | | ||||
活生生的无限无形资产 |
|
|
|
|
| |
商号 |
|
| |
| | |
无形资产总额 |
| $ | | $ | |
摊销费用为$
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日,有限年限无形资产未来摊销费用估计如下(以千计):
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
9.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计薪金和福利 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | |
10.债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的债务摘要如下(以千计):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
中央银行信贷额度 | $ | — | $ | | ||
中央银行本票 |
| — |
| | ||
工资保障计划贷款 |
| |
| — | ||
总计 |
| |
| | ||
可转换债券面值 |
| |
| | ||
减去:本金转换为普通股 | ( | — | ||||
减去:被视为公允价值归因于转换特征和认股权证 |
| ( |
| ( | ||
加上:隐含利息的增加 |
| | | |||
可转换债务总额 |
| |
| | ||
百夫长债券的面值 | | — | ||||
减去:认股权证的被视为公允价值 | ( | — | ||||
加上:隐含利息的增加 | | — | ||||
减去:净债务发行成本 | ( | — | ||||
百夫长债务总额 |
| |
| — | ||
债务总额 |
| |
| | ||
减去:债务的当前部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务 | $ | | $ | |
F-21
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日,未来最低本金支付汇总如下(以千为单位):
|
| PPP |
| 敞篷车 |
| 银行 | ||||
|
| 贷款 |
| 债务 |
| 负债 | ||||
2022 | $ | | $ | — | $ | — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
2024 |
| |
| |
| — | ||||
2025 |
| |
| — |
| | ||||
2026 |
| |
| — |
| — | ||||
此后 | — | — | — | |||||||
总计 | | | | |||||||
减去:归属于转换特征和认股权证的公允价值 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
加上:累加和隐含利息 |
| — |
| |
| | ||||
减去:净债务发行成本 | — | — | ( | |||||||
$ | | $ | | $ | |
中央银行负债
从2018年开始,该公司利用其银行提供的信贷额度为其运营提供资金。信贷额度最高可达#美元。
于2019年1月,本公司取消其现有信贷额度,并订立一美元
于2020年8月期间,本公司签订了一项新的
根据管理贷款安排的协议(“贷款协议”)的条件,定期贷款按华尔街日报最优惠利率(“华尔街日报”)加利息计息。
该贷款以本公司及其附属公司目前和未来所有业务、财产和资产的一流担保权益为抵押。
于2020年9月期间,本公司接获中央银行通知,本公司于截至2020年6月30日止季度录得的应收账款准备金构成本公司资产的重大不利变化,从而引发贷款安排项下的违约事件。中央银行没有要求偿还贷款安排下的预付款。由于这份违约通知,公司将截至2020年12月31日的贷款余额全部归类为流动负债。
F-22
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合并财务报表附注
贷款安排已于截至2021年12月31日止年度偿还,与发行债券有关(下文讨论)。作为偿还的结果,与中央银行的所有协议都被终止。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出为
工资保障计划
2021年3月,公司根据美国小企业管理局薪资保护计划(“PPP”)获得了一笔无担保贷款,金额为#美元
可转债
于2019年11月22日,本公司推出非经纪私募可转换债券单位(“CD单位”),总收益最高可达$
这笔债务的公允价值被确定为$
自2020年1月至2020年4月,本公司完成了三个独立部分的发行,总收益为$
第二批债务的公允价值被确定为#美元。
F-23
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合并财务报表附注
在债务的公允价值$之间
于2020年4月底,本公司推出了一项独立的非经纪私募可转换债券单位(“四月CD单位”),总收益最高可达$
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出为
债券
2021年6月10日,公司根据日期为2021年3月8日的承诺函(“承诺函”)与Centurion Financial Trust(由Centurion Asset Management Inc.(“Centurion”)成立的投资信托基金)达成最终协议,以获得信贷安排。根据承诺函的条款,Assue向Centurion发行了一份日期为2021年6月9日的债券(“债券”),到期日为2025年6月9日(“到期日”),本金为#美元。
不时提取和未偿还的债券本金,应当在到期日之前和到期日之后、违约和判决之日起全额计息,利率以较大者为准。
对于高级循环贷款,担保人可不时预付其项下未偿还的预付款,不低于
F-24
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合并财务报表附注
根据本合同支付的第一笔预付款的日期,每一种情况下都提供不少于
信贷安排由附属公司根据担保条款提供担保,并由Assue及附属公司根据担保协议条款持有的所有现有及未来资产的一流担保权益作抵押。
保证向百夫长支付贷款的第一笔预付款,承诺费为
债券收益的一部分用于偿还中央银行信贷额度和中央银行本票。
截至2021年12月31日的年度,利息支出为$
认股权证费用
此外,Assured还向百夫长颁发了一份
11.股东权益
普通股
该公司拥有
反向股份拆分
于2021年9月期间,本公司核准的普通股股份总数由
此外,在紧接反向拆分之前,公司所有尚未发行的期权、认股权证和其他可转换证券均已调整,方法是将期权、认股权证和其他可转换证券可行使或可转换成的普通股股数除以
(五)将其行使或转换价格乘以 (5)全部按照管限该等购股权、认股权证及其他可换股证券的计划、协议或安排的条款,并须舍入至最接近的整体股份。F-25
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合并财务报表附注
普通股、期权、认股权证和其他可转换证券的所有股份以及相应的每股价格金额均已列报,以反映本10-K表格内所有期间的反向拆分。
收购股份
关于收购前哨神经监测有限责任公司(“卖方”)的资产,我们向卖方或卖方选择的委托人发行了价值#美元的公司普通股。
股票发行
于2020年6月,本公司以非经纪私募方式配售本公司单位(“六月单位”),总收益最高可达$
在2020年9月30日期间,公司发布了
于2020年12月1日,本公司发起定向增发,据此,本公司向投资者出售及发行合共
2021年6月,关于普通股购买协议,本公司发布
2021年11月15日,本公司宣布完成了一项经纪私募
可转债
于截至2021年12月31日止年度内,可转换债券的若干持有人行使其权利将$
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Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
股票期权计划
2020年12月10日,我们的股东批准了对公司股票期权计划的修订,修订了此前于2019年11月20日批准的计划(修订后的股票期权计划)。2020年12月10日,公司股东批准通过一项新的固定股权激励计划(“股权激励计划”),授权公司授予(A)股票期权、(B)限制性奖励、(C)绩效股票单位和其他基于股权的薪酬奖励(统称为“奖励”)。
2021年11月,公司通过并批准了《2021年股票激励计划》和《2021年员工购股计划》。本公司及董事会的意图是,虽然经修订的2020年购股权计划及2020年股权激励计划将继续存在,但董事会将不会根据该计划授予未来的购股权或奖励。相反,展望未来,只有2021年股票激励计划将用于向符合条件的参与者授予期权和奖励。
截至2021年12月31日,
本计划项下之购股权由董事会不时酌情授予,归属期间及其他条款由董事会厘定。
以下是股票期权活动的摘要:
未完成的期权 | ||||||||||
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数量 | 锻炼 | 剩余 | 集料 | |||||||
股份标的 | 单价 | 合同 | 内在价值 | |||||||
至选项 | 分享 | 寿命(以年为单位) | (单位:千) | |||||||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
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|
| ||||
授予的期权 |
| | $ | | ||||||
行使的期权 |
| ( | $ | | ||||||
选项已取消/过期 |
| ( | $ | | ||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | | ||||||
授予的期权 |
| | $ | | ||||||
行使的期权 |
| ( | $ | | ||||||
选项已取消/过期 |
| ( | $ | | ||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
于2021年12月31日归属并可行使 |
| | $ | |
|
| $ | |
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目录
Assue Holdings Corp.
合并财务报表附注
下表汇总了截至2021年12月31日根据公司的股票期权计划已发行和可行使的股票期权的信息:
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||
| 加权 |
|
|
| ||||||
平均值 | 加权 | 加权 | ||||||||
剩余 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
数量 | 合同 | 行权价格 | 数 | 行权价格 | ||||||
杰出的 | 寿命(以年为单位) | 每股 | 可操练 | 每股 | ||||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
| | $ | | ||||
| $ | |
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| $ | |
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$ | | | $ | | ||||||
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$ | | | $ | | ||||||
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$ | | | $ | | ||||||
| $ | |
| | $ | |
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权的估计公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日确定,费用以直线方式记录,并作为一般和行政费用的组成部分计入综合经营报表。模型中使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率、股息率和罚没率。公司对这些假设的确定概述如下。
预期寿命 — 预期寿命假设是基于对公司历史上员工锻炼模式的分析。
波动率 — 波动率是使用公司普通股的历史波动率计算的,期限与预期寿命一致。
无风险利率 — 无风险利率假设是基于剩余期限与期权预期寿命相似的债券的美国国债利率。
股息率 — 预期股息率是根据董事会宣布的前四个季度的现金股息计算的,并用这一结果除以该季度公司普通股的平均收盘价。到目前为止,该公司还没有宣布分红。
罚没率 — 由于历史上的没收数量有限,本公司在授予时没有估计没收的比率。因此,没收将在没收赠款时记录下来。
在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予的奖励进行估值时,采用了以下假设:
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||
2021 |
| 2020 | |||
预期寿命(年) |
|
| |||
无风险利率 |
| % | % | ||
股息率 |
| — | % | — | % |
预期波动率 |
| % | % |
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合并财务报表附注
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表中确认的基于股票的薪酬支出为$
衍生负债
授予顾问的股票期权具有行权价格这是以与公司职能货币不同的货币表述的,被视为负债,并在每个报告期结束时对归属期间的价值进行重新估值。初始确认后股票期权公允价值的任何变化均记为其他收入的组成部分,净额记入综合经营报表。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票期权负债变化情况如下(以千计):
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
重估收益 |
| ( | |
2020年12月31日余额 | $ | | |
重估收益 |
| ( | |
2021年12月31日的余额 | $ | |
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于重估截至2021年和2020年12月31日授予顾问的股票期权的假设如下:
| 截止到十二月三十一号, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
无风险收益率 | | % | | % | ||
预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||
预期波动率 | | % | | % | ||
预期每股股息 |
有几个
认股权证
下表详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日的认股权证活动:
| 未完结的认股权证数目 | |
2019年12月31日的余额 |
| |
可转换债券、已发行认股权证 | | |
股权融资、发行认股权证 |
| |
2020年12月31日余额 |
| |
债券、已发行认股权证(附注4) |
| |
2021年12月31日的余额 |
| |
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合并财务报表附注
2020年认股权证
作为2020年可换股债券发行的一部分(附注10),本公司已发行
2021年认股权证
作为2021年债券发行的一部分(附注10),公司发行了
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于评估2021年和2020年权证的假设如下:
| 年终 | 年终 | |||||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||||
无风险收益率 | | % | | % | |||
预期寿命 | | 年份 | | 年份 | |||
预期波动率 | | % | | % | |||
预期每股股息 | |||||||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 | $ | | $ | |
12.每股亏损
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股每股基本亏损和完全摊薄亏损的计算(除每股金额外,以千计):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
每股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
稀释每股亏损 | $ | ( | $ | ( |
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损采用库存股方法计算,以计算期内普通股的加权平均数,如摊薄,则计算潜在的已发行普通股。潜在稀释性普通股包括行使股票期权后可发行的增发普通股,减去假设收益的股份。假设收益的计算包括在行使时从员工那里收到的实际收益和期间的平均未确认股票补偿成本。
要购买的股票期权
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合并财务报表附注
13.所得税
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税费用(以千为单位):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
所得税支出: | ||||||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||
状态 |
| |
| — | ||
| |
| — | |||
递延税项优惠: |
|
|
| |||
联邦制 |
| ( |
| ( | ||
状态 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
所得税优惠总额 | $ | ( | $ | ( |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产和负债(以千为单位):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
递延税项资产(负债): |
|
|
|
| ||
非当前: |
|
|
|
| ||
固定资产 | $ | ( | $ | ( | ||
基于股票和绩效份额的薪酬。 |
| |
| | ||
权益法投资 |
| ( |
| ( | ||
应计现金调整 |
| ( |
| ( | ||
净营业亏损和结转 |
| |
| | ||
无形资产 | ( | ( | ||||
发债成本 | | | ||||
吸积费用 | ( | ( | ||||
递延税项负债,净额 | $ | ( | $ | ( |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率对账(以千为单位):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 | 2020 | |||||
有效税率对账: |
|
|
|
| ||
按法定税率征收的联邦税 |
| | % | | % | |
州税,扣除联邦福利后的净额 |
| | % | | % | |
永久性物品 |
| ( | % | | % | |
业绩股 | — | % | ( | % | ||
退回调整及其他拨备 |
| ( | % | | % | |
费率的变化 | | % | ( | % | ||
无结转差额 |
| ( | % | | % | |
有效所得税率 |
| | % | | % |
该公司的实际税率为
在2021年12月31日,$
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合并财务报表附注
在《国税法》第382条。该公司尚未准备一份分析报告,以确定控制权是否发生了变化。这样的所有权变更可能会限制公司对其净营业亏损的利用。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。根据过去的应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应税收入的预测,管理层认为公司很可能在2021年12月31日实现这些可抵扣差额的好处。
本公司根据ASC主题740对未确认的税收优惠进行会计处理,所得税。截至2020年12月31日,本公司尚未就不确定的税务状况记录负债。该公司确认与所得税(福利)/费用中不确定的税收状况相关的利息和罚款。
14.权益法投资
Assured Networks,LLC持有PE的各种权益,这些权益按照权益会计方法核算。根据权益法,投资最初按成本入账,其后调整账面价值,以计入本公司按比例计入被投资人收益或亏损的比例。调整金额计入本公司净收入的确定,投资账户也根据从被投资方收到或应收的任何利润分配进行调整。
平衡,2019年12月31日 |
| $ | |
亏损分摊 |
| ( | |
分配 |
| ( | |
平衡,2020年12月31日 | $ | | |
亏损分摊 |
| | |
分配 |
| ( | |
平衡,2021年12月31日 | $ | |
15.关联方交易
2019年3月,威勒先生同意了结他的美元
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,向公司创始人的家庭成员提供的业务发展服务和患者辩护服务的补偿总额为$
2020年8月,本公司签订了一项美元
16. 401K PLAN
本公司根据《国内税法》第401(K)节设立了Assue Holdings 401(K)计划(“401k计划”)。根据401K计划,员工人数超过
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合并财务报表附注
在美国国税局指导方针定义的可选限额的限制下,每年的补偿,公司可以做出不超过的数额的匹配贡献
17.承担及或有事项
弥偿
本公司是正常业务过程中各种协议的一方,根据这些协议,本公司有义务就某些事项向第三方进行赔偿。这些义务包括但不限于与医生签订的合同,在某些情况下,公司同意赔偿第三方因医疗事故和其他责任等事项而产生的损失。任何此类未来索赔对未来财务业绩的影响不能进行合理估计,因为这些潜在索赔的最终结果存在相当大的不确定性。
在内华达州法律允许的情况下,公司签订协议,在高级职员或董事以高级职员或董事的身份应公司要求提供服务期间发生的某些事件或事件,向高级职员和董事作出赔偿。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的;然而,公司认为,鉴于公司历史上没有任何此类付款,以及估计未来此类付款的可能性很低,这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。此外,公司有董事和高级管理人员责任保险,旨在减少其财务风险,并可能使公司能够追回任何付款,如果发生。
绩效份额薪酬
作为2016年反向收购交易(“RTO”)的一部分,公司与
18.季度数据(未经审计)
下表列出了所列每三个月期间的收入和净收入(亏损):
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 |
| June 30, 2021 |
| March 31, 2021 | |||||
收入,扣除应收账款估值准备后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
税前净收益/(亏损) | ( | | ( | ( | ||||||||
| 2020年12月31日 |
| 2020年9月30日 |
| June 30, 2020 |
| March 31, 2020 | |||||
收入,扣除应收账款估值准备后的净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
税前净收益/(亏损) | ( | ( | ( | ( |
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合并财务报表附注
19.后续活动
自2022年2月7日起,公司自愿从多伦多证券交易所-V退市。
2022年1月,公司收到通知,其支付宝保障计划贷款金额为#美元。
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序
截至截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时,在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的监督下,并在首席财务官(“CFO”)的参与下,对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)规则所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估,首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序未能有效地确保(I)我们根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告;(Ii)我们根据交易所法提交或提交的报告中要求披露的信息将不断累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。根据交易所法案颁布的第13a-15(F)条对财务报告的内部控制被定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
● | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准。根据管理层的评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
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物质弱点
管理层注意到职责划分不当,管理层认为这是一个重大弱点。
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,该缺陷没有实质性缺陷那么严重,但足够重要,值得负责监督公司财务报告的人注意。
补救措施
为了应对发现的重大弱点,2021年第三季度,公司开始通过重组某些员工职能来补救职责分工控制薄弱的问题。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的认证报告不包括在此,因为作为非加速申报者,我们免除了提供此类报告的要求。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,除上述补救讨论外,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
以下是有关我们的董事和高级管理人员的个人的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
| 术语 |
约翰·法林格 | 62 | 执行主席兼首席执行官 | 自2017年5月24日以来 | |||
普雷斯顿·帕森斯 | 41 | 董事和方正 | 自2017年5月24日以来 | |||
马丁·布里安 | 57 | 引领董事 | 自2017年5月24日以来 | |||
克里斯托弗·鲁马纳 | 53 | 董事 | 自2018年12月19日以来 | |||
史蒂文·萨默 | 72 | 董事 | 自2019年9月19日以来 | |||
约翰·弗洛德 | 62 | 董事 | 自2021年4月15日以来 | |||
约翰·普莱斯 | 52 | 首席财务官 | 自2021年3月26日以来 |
62
目录
以下为公司现任董事、董事被提名人和高管的商业背景介绍。
董事
董事首席执行官兼执行主席约翰·法林格:法林格先生于2019年8月28日被任命为首席执行官兼执行主席。在被任命为首席执行官和执行主席之前,范林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官和执行主席。Farlinger先生于2014年7月8日至2018年6月担任Urban Communications Inc.董事长兼首席执行官。他过去的职位还包括:2019年6月至2020年2月担任董事和雀巢有限公司(多伦多证券交易所-V)治理与审计委员会主席;2013年2月至2014年4月担任电话导航-韦斯特尔高级副总裁;2009年至2013年2月担任泰坦通信首席执行官。自2021年8月以来,Farlinger先生一直是BuildDirect.com Technologies Inc.(多伦多证券交易所-V)的董事会成员和审计委员会成员,自2021年4月以来一直是Lite Access Technologies,Inc.(多伦多证券交易所-V)的董事会成员。他也是医疗保健初创企业CareCru Inc.的顾问。
法林格先生之所以被董事会选为执行主席,是因为他曾在其他上市和创业公司担任执行主席和董事(Sequoia Capital)的高管,为董事会带来了宝贵的洞察力和经验。此外,Farlinger先生拥有注册会计师,CA称号(加拿大)。
董事创始人普雷斯顿·T·帕森斯:在2017年5月24日完成对Assue Holdings的反向收购的同时,帕森斯先生成为公司的首席执行官。帕森斯先生于2018年5月15日辞去公司首席执行官一职,以“创始人”的头衔,主要负责通过在其平台上聘请新的外科医生、执行公司的多州扩张战略和扩大公司的神经监测服务来努力创造更多的收入。帕森斯也是QB Medical Inc.的创始人,自2009年9月以来一直担任首席执行长。
帕森斯先生之所以被董事会选为董事的首席执行官,是因为他是公司的创始人和前首席执行官,对他主要负责的公司业务给董事会带来了宝贵的见解。
董事首席执行官马丁·布里安:目前,布里安是一家由多家上市公司组成的董事。布里安先生目前在RCI Capital Group管理董事投资银行业务,同时也是Heffel Gallery Limited的首席财务官(兼职)。在2014年之前,布里安曾在海伍德证券公司(Haywood Securities Inc.)、Bolder Investment Partners和Canaccel Capital Corp.担任过20年的高级投资银行职务。
布里安先生之所以被董事会选为董事,是因为他拥有注册会计师资格(加拿大),拥有公司董事协会ICD.D资格(加拿大),并在审计委员会拥有丰富的经验,他在投资银行的丰富经验为董事会提供了与公司融资活动相关的宝贵经验和监督。
董事的克里斯托弗·鲁马纳:鲁马纳博士在医学领域拥有20多年的经验,是一名获得董事会认证的神经外科医生。鲁马纳博士曾在塔拉哈西纪念医院担任过多种职务,包括外科主任、神经外科主任、医务人员主席、医疗执行委员会主席和董事会主席。鲁马纳博士此前曾在2000年至2017年担任塔拉哈西神经诊所总裁,并于2005年至2017年担任合资疼痛管理设施和手术中心Caduceus,LLC的总裁兼董事长。鲁马纳目前经营着一家咨询公司,并在多家健康相关公司的董事会任职。
鲁马纳先生被董事会选为董事是因为他作为神经外科医生在医疗领域的经验,以及他在神经科医学界众多委员会和董事会的服务使董事会拥有对公司行业及其客户运营的专门知识,这对董事会监督公司运营的角色是宝贵的。
董事(Sequoia Capital)史蒂文·萨默:史蒂文·萨默为公司董事会带来了超过40年的医疗保健管理经验。2006年至2019年12月,萨默先生担任科罗拉多医院总裁兼首席执行官
63
目录
协会。在此之前,从1993年到2006年,他是西弗吉尼亚州医院协会的总裁兼首席执行官,在此之前,他在马里兰州医院协会工作,在成为高管之前,他还在马里兰州医院协会担任过各种高级职位。2020年1月,Summer先生被任命为Healthcare Institute(HI)主席,该组织的成员包括35家美国最负盛名的非营利性医院和医疗保健系统。
萨默先生之所以被董事会选为董事,是因为他在医疗保健行业的管理经验,包括他在多家医院协会担任总裁兼首席执行官的经验提供了对公司行业的专门知识,这对董事会监督公司的运作是很有价值的。
董事的约翰·弗洛德:Flood先生拥有近40年的资本市场经验,以及广泛的运营、业务建设和治理专业知识。在2019年退休之前,他曾担任Flood于1997年与人共同创立的股票研究、交易和投资银行公司Craig-Hallum Capital Group(简称克雷格-哈勒姆)的董事长兼管理合伙人。在克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum),弗洛德领导着投资银行和机构股权销售团队。他也是克雷格-哈勒姆公司董事会、执行委员会、研究委员会、银行委员会和并购委员会的成员。
Flood先生之所以被董事会选中担任董事,是因为他丰富的资本市场经验为董事会提供了与本公司融资活动相关的宝贵经验和监督,而融资活动对本公司目前的运营阶段非常重要。
非董事高管
首席财务官约翰·普莱斯:普莱斯先生被任命为首席财务官,自2021年3月26日起生效。普莱斯先生在会计、财务规划和分析以及业务流程改进方面拥有超过25年的经验。他还在融资和债务融资、并购、会计操作、合规和系统实施方面拥有丰富的经验。普莱斯先生之前的职位包括担任National Beverage的首席会计师(2019年12月至2020年11月)、Alliance MMA的首席财务官兼总裁(2016年8月至2019年10月)、MusclePharm的首席财务官(2015年3月至2016年8月)以及硅谷高增长科技公司的各种会计和财务职位。普赖斯先生职业生涯的前七年(1995年10月至2003年7月)是在安永会计师事务所度过的。普莱斯先生在宾夕法尼亚州立大学获得了会计学学士学位。普赖斯先生与任何其他董事会成员或本公司任何行政人员并无任何家族关系。
高级职员与董事之间的安排
据我们所知,我们的任何高管与包括董事在内的任何其他人之间并无任何安排或谅解,据此选择该高管或董事担任高管或董事。
家庭关系
我们的董事或高管均未与任何其他董事或高管有血缘关系、婚姻或领养关系。
其他董事职务
我们的董事或董事的被提名人均不是根据美国证券交易委员会第12条注册的证券类别发行人的董事1934年美国证券交易法,经修订后,(《交易法》)(或符合《交易法》第15(D)节的要求,或符合1940年《投资公司法》所要求注册为投资公司的任何公司(经修订))。
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法律诉讼
● | 据吾等所知,在任何重大诉讼中,吾等的任何董事、高级管理人员、联属公司或持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何股东或其任何联系人士是不利的一方或拥有不利保证或其附属公司的重大利益的一方。据我们所知,除以下规定外,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人: |
● | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行); |
● | 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织,有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; |
● | 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系; |
● | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; |
● | 私人诉讼当事人之间的诉讼,涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何关于金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、撤销令或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 |
● | 任何自律组织(如1934年《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)、或任何同等交易所、协会、对其成员或与其成员有关联的人具有惩戒权的实体或组织。 |
审计委员会和审计委员会财务专家
我们根据交易法第3(A)(58)(A)节和纳斯达克标准成立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会根据其书面章程,负责审核和批准本公司的财务报表和公开报告,考虑内部和管理控制的存在和充分性,以及审核和批准重大会计政策和衡量标准。审计委员会还负责审查年度审计和季度审查,并就审查结果直接与外部审计师沟通。
审计委员会的任务规定定期举行会议,审查和批准年度已审计财务报表、季度未经审计财务报表和向股东提交的其他报告。如有必要,可就公共筹资倡议和其他重大交易举行额外会议。此外,审计委员会有权预先批准可能不时需要的非审计服务。审计委员会约章可在我们的网站上查阅,网址为https://www.assureneuromonitoring.com/.
目前,我们的审计委员会由John Flood(主席)、Martin Burian和Christopher Rumana组成。董事会已确定,审计委员会的所有成员都是“独立的”和“懂财务的”。
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所有成员在“纳斯达克”标准第5605条和“交易法”第10A-3条的含义内是“独立的”。本公司董事会已根据学历、所担任的专业称号、经验及背景,决定Martin Burian有资格成为规例S-K第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。
提名程序
证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。
道德商业行为
董事会发现,我们管治的公司法例和普通法赋予个别董事的受信责任,以及适用的公司法例对个别董事参与与董事有利害关系的董事会决定所施加的限制,已足以确保董事会独立于管理层运作,并符合公司的最佳利益。
商业行为和道德准则
公司通过了适用于公司高级管理人员、董事、员工和承包商的商业行为和道德准则。
我们通过了适用于包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的所有员工的企业行为和道德准则(“守则”),并由首席财务官John Price和提名和公司治理委员会主席Martin Burian负责管理。我们相信,我们的守则为威慑不法行为提供了书面标准,并且设计合理,旨在威慑不法行为。本守则的目的是促进:
● | 诚实和合乎道德的行为,包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突; |
● | 在提交或提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及公司做出的其他公共宣传中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露; |
● | 遵守适用的政府法律、规则和条例; |
● | 及时向守则中指明的一名或多名适当人士报告违反守则的内部情况;以及 |
● | 对遵守《守则》的责任。 |
我们的代码可在我们的网站https://www.assureneuromonitoring.com.上找到如果向公司行政办公室提出书面要求,公司将免费向任何人提供该守则的副本:Assure Holdings Corp.,地址:7887 East Belleview Avenue,Suite500,Greenwood Village,Colorado 80111。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的任何主要高管、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行与我们的守则任何要素相关的类似职能的人员的本守则条款的任何豁免。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易所法案第16(A)条规定,任何身为董事或本公司高管或实益持有我们已在美国证券交易委员会登记的任何类别证券超过10%的人,必须向美国证券交易委员会提交初始所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,这些人还必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。
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据我们所知,仅根据我们对提交给我们的第16(A)条报告副本的审查,适用于我们的董事、高管和超过10%的任何类别注册证券的持有人的所有第16(A)条的备案要求都得到了及时遵守。
项目11.高管薪酬
对高管薪酬计划的监督
董事会的薪酬委员会监督公司的高管薪酬计划,这些计划对高管和其他高级管理层成员既有激励作用,又有竞争力。此外,薪酬委员会还负责审查和批准所有与高管有关的薪酬决定。
赔偿委员会完全由董事会的独立、非管理层成员组成。董事会每年至少一次,并在必要的其他时间审查每个董事与本公司的任何及所有关系。董事会已确定,薪酬委员会成员概无与本公司有任何重大业务关系。
按照其章程的规定,赔偿委员会的职责包括:
● | 每年审查和评估薪酬委员会章程的充分性,并将任何拟议的更改提交董事会批准; |
● | 编制高管薪酬年度报告,纳入公司年度报告或股东年会委托书; |
● | 审查薪酬委员会认为对所有基于奖励的薪酬计划和基于股权的计划的建议,并向董事会提出建议; |
● | 建立可比公司的同行小组,并针对公司的薪酬计划进行竞争定位;以及 |
● | 考虑与公司薪酬政策和计划相关的潜在风险的影响;以及 |
● | 审查并就高级执行干事的薪酬问题向董事会提出建议。 |
高管薪酬计划概述
我们高管薪酬政策的目标是吸引和留住高素质的人员担任高管,激励他们的表现,以实现我们的战略目标,并使高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。短期薪酬包括基本工资和年度绩效奖金,用于吸引和留住员工。长期薪酬,包括我们的股票期权计划和股权激励计划,用于奖励每股资产价值的增长。
我们的薪酬政策由薪酬委员会根据其章程每年进行审查和审查。薪酬委员会考虑了与我们的薪酬政策和做法相关的风险的影响,并没有发现我们的薪酬政策和做法产生的任何风险,这些风险合理地可能对我们产生重大不利影响。
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我们没有任何书面政策禁止被点名的高管或董事购买金融工具,包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位,这些工具旨在对冲或抵消被点名的高管或董事作为补偿授予或直接或间接持有的股权证券的市值下降。
在本委托书中,被指名的高管或“近地天体”是指以下每一位个人:
(a) | 在截至2020年12月31日的财政年度的任何时间内担任本公司首席执行官的每一位个人,包括履行类似本公司首席执行官(“CEO”)的职能的个人; |
(b) | 本公司薪酬最高的两名高管,他们在上一个完成的财政年度结束时担任高管; |
(c) | 至多两名根据(B)段将担任新董事的人士,但该人士于2020年12月31日既非本公司行政人员,亦非以类似身分行事。 |
在截至2020年12月31日的财年中,我们有三名近地天体:普雷斯顿·帕森斯(创始人)、约翰·法林格(首席执行官)和特伦特·卡曼(首席财务官)。法林格于2019年8月28日被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前,法林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官。卡曼先生于2018年10月22日被任命为首席财务官。2021年3月26日,我们宣布特伦特·卡曼将从2021年3月26日起辞去首席财务官一职,并将继续担任顾问至2021年12月31日,以协助他的职责过渡。
薪酬要素和理据
高级管理人员(包括近地天体)薪酬主要由三部分组成:(I)基本工资;(Ii)年度绩效奖金;(Iii)经修订的股票期权计划、经修订的股权激励计划、2021年股票激励计划、2021年员工购股计划或书面授予协议项下的股权薪酬。下面简要介绍我们高管薪酬安排的每个组成部分。
基本工资
执行干事和其他高级管理人员的薪金是通过评估每个行政人员职位的职责以及个人的经验和知识来确定的,以期提高市场竞争力。确保其高管薪酬的基准,按职位和职责,与其他可比较的商业企业相比。主管人员的基本工资在每个财政年度的第四季度由国家协调委员会审查下一年。年度薪酬调整考虑到高管角色的市场价值、高管全年的业绩以及影响Assue行业和市场的经济因素。
薪酬委员会在确定基本工资时考虑到留住执行干事的风险。
年度绩效奖金
每一位高管都有资格获得基于薪酬委员会确立的里程碑成就的年度奖金(“年度奖金”)。年度奖金在每年年初由薪酬委员会酌情决定,并在下一年的第一季度支付。如果管理人员自愿辞去他们在我们公司的工作,或者如果他们的工作在支付年终奖之前因某种原因被终止,他们将无权获得年终奖或其任何部分的支付,无论是否按比例分配。
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我们的年度奖金为近地天体和关键员工提供机会,以奖励他们的领导力和对提高运营业绩水平的贡献。因此,年度奖金旨在提高与Assue的战略和运营目标的一致性,根据财务和个人业绩目标的实现而获得奖励。
每名执行人员(包括近地天体)的“财务业绩”是根据三项预先确定的年度财务业绩指标(“财务业绩指标”)来衡量和计算的。财务业绩衡量标准是围绕盈利能力和运营现金流的主要驱动因素设计的,即:(1)收入增长;(2)息税折旧摊销前利润增长;(3)现金流增长、程序增长和其他确定的指标。对于每个财务绩效衡量标准,都设置了三个绩效级别:门槛、目标和最高。
每位高管的“个人业绩”是根据每位高管实现其个人战略目标(“个人战略目标”)的程度来衡量的。个人战略目标由高管与首席执行官在每个财年开始时共同制定,并参照具体的、可衡量的目标来表达,并为每个目标赋予权重。
股权补偿
期权和奖励由董事会根据NCG委员会的推荐授予。在监测或调整期权分配时,国家协调委员会考虑到它自己对个人业绩的观察(在可能的情况下)以及对个人对股东价值的贡献、以前的期权授予和为近地天体设定的目标的评估。备选办法的规模一般与每一责任级别的适当基薪水平相称。NCG委员会根据修订后的股票期权计划的规定作出这些决定。
请参阅“股权补偿计划以下是我们目前的股权薪酬计划-修订后的2020年股票期权计划、2020年股权激励计划、2021年股票激励计划和2021年员工股票购买计划的说明。如下所述,于2021年11月4日,董事会批准并通过了《2021年股票激励计划》和《2021年员工购股计划》(简称《计划》)。2021年计划“),有待股东在年度会议上批准。展望未来,经修订的2020年股票期权计划和2020年股权激励计划将继续有效;但公司打算根据2021年股票激励计划授予其未来的所有奖励。此外,高管将有权与公司其他员工一起参加2021年员工股票购买计划。
薪酬治理
薪酬委员会对员工和高级管理人员的整体薪酬行使一般责任。它确定公司首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的总薪酬,所有这些都有待董事会批准。薪酬委员会亦会与行政总裁会面,检讨所有其他薪金及薪酬项目。这些薪金和补偿项目最终由审计委员会每年在一般和行政费用总预算中核准。
委员会还根据赔偿委员会的建议授予期权和奖励金。在监测或调整期权分配时,薪酬委员会考虑到它自己对个人业绩的观察(在可能的情况下)以及对个人对股东价值的贡献、以前的期权授予和为近地天体设定的目标的评估。备选办法的规模一般与每一责任级别的适当基薪水平相称。薪酬委员会根据经修订的2020年股票期权计划的规定作出这些决定。
薪酬汇总表
下表列出了近地天体在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中获得的补偿,除非另有说明,否则如下所示,并以美国货币表示。9月7日,
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2021年,本公司完成了以五(5)股对一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
薪酬汇总表
改变 | ||||||||||||||||||
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| 养老金价值 |
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和 | ||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||
非股权 | 延期 | |||||||||||||||||
库存 | 选择权 | 奖励计划 | 补偿 | 所有其他 | ||||||||||||||
名称和 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
主体地位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
约翰·法林格(1) | 2021 | 401,610 | 323,380 | 144,918 | 330,382 | 无 | 无 | 61,889 | 1,262,179 | |||||||||
执行主席和 | 2020 | 306,583 | 200,000 | 315,600 | 无 | 无 | 无 | 48,484 | 870,667 | |||||||||
首席执行官 | 2019 | 285,000 | 130,000 | 无 | 117,000 | 无 | 无 | 43,075 | 575,075 | |||||||||
约翰·普莱斯,(2) | 2021 | 244,800 | 97,920 | 61,900 | 67,113 | 无 | 无 | 17,400 | 489,133 | |||||||||
首席财务官 | 2020 | 20,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 20,000 | |||||||||
2019 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||
普雷斯顿·帕森斯,(3)(4)(5) | 2021 | 293,769 | 318,313 | 50,139 | 无 | 无 | 无 | 31,882 | 694,103 | |||||||||
创始人兼董事 | 2020 | 285,000 | 647,645 | 无 | 无 | 无 | 无 | 31,500 | 964,145 | |||||||||
2019 | 265,270 | 85,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 33,400 | 383,670 |
(1) | 法林格先生于2019年8月28日被任命为首席执行官兼执行主席。在被任命为首席执行官和执行主席之前,范林格先生于2018年5月15日被任命为临时首席执行官和执行主席。在截至2021年12月31日的一年中,Farlinger先生获得了14 394美元的汽车津贴、30 095美元的差旅和其他津贴以及Assue支付的17 400美元的相应退休投资捐款,其价值已列入“所有其他报酬”一栏。2021年的股票奖励包括以6.19美元的价格授予16,200股普通股和以每股4.00美元的价格授予6,033股普通股。2020年的股票奖励包括附注(5)中提到的60,000股业绩股票的授予。2021年1月29日,法林格获得了90,000份股票期权,可以每股5.3美元(6.8加元)的价格收购Assue普通股,在授予之日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(2) | 普莱斯先生于2020年11月加入公司,担任会计和财务副总裁,并于2021年3月26日被任命为首席财务官。普莱斯先生收到了Assue支付的17 400美元的相应退休投资捐款,其价值已列入“所有其他报酬”一栏。股票奖励包括以每股6.19美元的价格授予10,000股普通股 |
(3) | Parsons先生在2017年5月24日完成符合资格的交易后被任命为Assue首席执行官。截至2018年5月15日,帕森斯不再是Assue的高管,仍是Assue的董事高管。在截至2021年12月31日的一年中,帕森斯先生获得了14,400美元的汽车津贴,以及Assue支付的401k美元17,482美元,这笔钱的价值已列入“所有其他补偿”一栏。 |
(4) | 由于导致我们的前审计师EKS&H LLP辞职和两项管理层停止交易令(2018年5月1日和2018年8月7日,于2018年8月20日被撤销)的情况,我们与我们的创始人、董事的普雷斯顿·帕森斯和董事的前高管马修·威勒就某些事项进行了谈判。我们对这些事项的处理如下:2019年1月9日,我们宣布,我们于2018年8月6日达成和解协议,根据该协议,帕森斯先生同意偿还某些重新分类的费用,并质押某些抵押品以确保付款。帕森斯以每股7.50美元的价格,放弃了292,278股他持有的股份。此外,帕森斯先生自愿放弃了200,000份期权,以允许我们授予留住员工和有竞争力地招聘强大专业人才的期权。帕森斯先生还同意修改日期为2016年11月8日的业绩股票授予协议,该协议授予帕森斯先生获得1,000,000股(“业绩股份”)的权利,以提高某些业绩要求以赚取业绩股份。 |
(5) | 2020年3月4日,Parsons先生签订了股票授予修订和转让协议,根据该协议,他同意转让和分配他有权获得的1,000,000股绩效股票中的34,000股,其中包括John Farlinger(60,000股)。2020年12月29日,Assue通过 |
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根据限制性股票奖励协议规定的归属条件发行1,000,000股普通股,包括向Parsons先生(660,000股)和Farlinger先生(60,000股)以及其他现任和前任员工以及高级管理层发行。根据限制性股票奖励协议的条款,受其中所载归属条款的限制,该受限制股票将被没收。根据限制性股票奖励协议的条款,本公司于2021年9月29日在纳斯达克资本市场上市时归属的限制性股票。 |
基于计划的奖励表
下表披露了Assue在截至2021年12月31日的最近结束的财政年度内向每个NEO授予或发行的所有补偿证券,这些证券是为Assue提供或将提供的服务直接或间接提供的。2021年9月7日,该公司完成了以五(5)股对一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
基于计划的奖励的授予
结业 | ||||||||||||||
价格 | 结业 | |||||||||||||
数量 | 安全或 | 价格 | ||||||||||||
补偿 | 潜在的 | 安全或 | ||||||||||||
证券, | 发布, | 安全性 | 潜在的 | |||||||||||
类型: | 数量 | 日期 | 转换或 | 日期 | 安全性 | |||||||||
名称和 | 补偿 | 潜在的 | 发布或 | 行权价格 | 拨款的 | 在年底 | 期满 | |||||||
主体地位 |
| 安全性 |
| 证券 |
| 格兰特 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| 日期 |
约翰·法林格(1) | ||||||||||||||
执行主席兼首席执行官 | 股票期权 | 90,000股普通股 | 2/1/2021 | $5.30 | $5.30 | $5.40 | 2/1/2026 | |||||||
约翰·普莱斯,(2) | ||||||||||||||
首席财务官 | 股票期权 | 10,000股普通股 | 10/1/2021 | $7.65 | $7.65 | $5.40 | 10/1/2026 |
(1) | 2021年1月29日,法林格获得了90,000份股票期权,可以每股5.30美元的价格收购Assue普通股,在授予日授予20%,每六个月授予六分之一,直到完全授予,2026年1月27日到期。 |
(2) | 于2021年10月1日,普莱斯先生被授予10,000份可行使的股票期权,以收购Assue普通股股份,每股7.65美元,于授出日期归属2,000股,归属1,333股于2022年3月1日、2023年9月1日、2023年3月1日及2024年3月1日及1,335股归属2024年9月1日及2026年10月1日到期。 |
杰出股票奖励表
下表披露了截至2021年12月31日的上一个财政年度我们近地天体未行使的期权、未归属的股票和股权激励计划奖励的细节。2021年9月7日,公司
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完成了以五(5)股为一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
财政年度末未偿还的股权奖励
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||
权益 | 权益 | |||||||||||||||||||
激励 | 激励 | |||||||||||||||||||
平面图 | 平面图 | |||||||||||||||||||
权益 | 奖项: | 奖项: | ||||||||||||||||||
激励 | 市场 | 数 | 市场 | |||||||||||||||||
平面图 | 数 | 价值 | 的 | 或支付 | ||||||||||||||||
奖项: | 的 | 的 | 不劳而获 | 的价值 | ||||||||||||||||
数量 | 股票 | 股票 | 股票, | 股票, | ||||||||||||||||
数量 | 数量 | 证券 | 或 | 或单位 | 单位或 | 单位或 | ||||||||||||||
证券 | 证券 | 潜在的 | 单位 | 的 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 未锻炼身体 | 选择权 | 囤积那个 | 囤积那个 | 权利,即 | 权利,即 | |||||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 不劳而获 | 锻炼 | 选择权 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | 还没有 | ||||||||||||
名称和 | 选项(#) | 选项(#) | 选项 | 价格 | 期满 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | |||||||||||
主体地位 |
| 可操练 |
| 不能行使 |
| (#) |
| ($) |
| 日期 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | ||
约翰·法林格(1) | 60,400 | 无 | 无 | $ | 9.00 | 10/1/2023 | 60,000 | $ | 315,000 | 无 | 无 | |||||||||
执行主席 | 20,280 | 3,120 | 无 | $ | 7.80 | 1/16/2024 | ||||||||||||||
和首席执行官 | 30,000 | 60,000 | 无 | $ | 5.30 | 2/1/2026 | ||||||||||||||
约翰·普莱斯,(2)首席财务官 | 23,334 |
| 26,666 | 无 | $ | 4.85 | 12/10/2025 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
2,000 |
| 8,000 | 无 | $ | 7.65 | 10/1/2026 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||||
普雷斯顿·帕森斯,(3)创始人兼董事 | 200,000 |
| 无 | 无 | $ | 0.25 | 8/25/2025 | 660,000 | $ | 3,471,600 | 无 | 无 |
(1) | 截至2021年12月31日,法林格先生总共拥有173,800份购买公司普通股的期权。根据2018年10月1日授予Farlinger先生的购股权,可行使以下认股权:(A)60,400股本公司股份,行权价为9.00美元,于2023年10月1日到期;(B)23,400股本公司股份,行权价7.80美元,于2024年1月16日到期;及(C)90,000股本公司股份,行权价5.30美元,于2026年2月1日到期。2020年3月4日,Preston Parsons签订了股票赠与修订和转让协议,根据该协议,他同意将34万股绩效股票转让和分配给某些员工和高级管理人员,包括Farlinger先生(60,000股)。2020年12月29日,Assue向Farlinger先生发行了60,000股普通股,以了结履约股票,根据限制性股票奖励协议的归属条款,可予以没收。根据2021年9月29日限制性股票奖励协议的条款归属的限制性股票。 |
(2) | 截至2021年12月31日,普莱斯先生总共拥有60,000份购买公司普通股的期权。根据于2021年12月10日授予普赖斯先生的购股权,可行使于2025年12月10日到期的行使价为4.85美元的50,000股本公司股份及(B)根据于2021年10月1日授予普赖斯先生的行权价7.65美元于2026年10月1日到期的10,000股本公司股份。 |
(3) | 截至2021年12月31日,根据2015年8月25日授予帕森斯先生的期权,帕森斯先生已完全授予以0.25美元的行使价购买本公司200,000股股票的期权,该期权将于2025年8月25日到期。作为2016年11月8日的股票授予协议的一部分,当Assue仍在私人运营时,Parsons先生被授予在满足某些业绩条件时获得1,000,000股股票的权利。2020年3月4日,Parsons先生同意根据股票激励协议的条款,将34万股限制性普通股重新分配给Assue的六名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(60,000股)。2020年12月29日,Assue向Parsons先生发行了66万股普通股,作为对Performance股票的结算,根据限制性股票奖励的既得条款,可予以没收 |
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协议。根据2021年9月29日限制性股票奖励协议的条款归属的限制性股票。该股在2020年12月29日的收盘价为5.20美元。 |
期权行权与既得股票
在截至2021年12月31日的一年内,我们的近地天体没有进行任何期权行使或累计授予任何股票。
养老金计划、固定福利计划、递延补偿计划
本公司尚未制定养老金计划、固定福利计划或递延补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
该公司目前没有任何雇佣协议,其中包括与终止或控制权变更有关的物质付款。
与被任命的行政人员签订的协议
该公司已与某些近地天体签订雇佣协议。这些协议规定了他们在受雇于该公司期间将适用的条款和条件,以及他们终止雇佣时将适用的条款和条件。
约翰·法林格,执行主席兼首席执行官
该公司与John Farlinger签订了一项雇佣协议,自2018年6月1日起生效。Farlinger先生受聘为本公司首席执行官,为本公司提供与其职位相关的企业管理、财务战略、资本市场咨询、业务拓展、合规和咨询、企业沟通和一般运营服务。作为补偿,法林格在截至2021年12月31日的财年拿到了401,610美元的年薪,并获得了9万份购买股票的期权。此外,法林格先生每年有四周的假期。公司向Farlinger先生报销合理和惯常的“自掏腰包”费用。根据股票期权计划,Farlinger先生有权获得保险福利、病假、五周假期、汽车津贴、高达6%的401K配对计划、董事会酌情分配的基于业绩的奖金、电话津贴和股票期权。该协议包含医疗保健行业高管的惯常保密安排,并规定在Farlinger先生终止受雇于公司后的一年内,他将不直接或间接从事任何与公司竞争的业务.
约翰·普莱斯,财务副总裁兼首席财务官(2021年3月26日生效)
“公司”(The Company)目前正在与约翰·普莱斯就担任首席财务官的雇佣协议进行谈判。根据普莱斯先生作为财务副总裁的聘书条款,从2020年11月30日开始,普莱斯先生的年薪为24万美元。在截至2021年12月31日的年度内,普莱斯先生被授予10,000份购买股份的期权。此外,普莱斯先生每年有三周的假期,公司向普莱斯先生报销合理和惯例的“自付”费用。普莱斯先生有权获得保险福利、病假、四周假期、高达6%的401K配套计划、董事会酌情分配的基于业绩的奖金以及根据股票期权计划分配的股票期权.
普雷斯顿·帕森斯,董事创始人兼董事
“公司”(The Company)与Preston Parsons订立雇佣协议,自2016年11月7日起生效,该雇佣协议在符合资格的交易完成后转移至本公司。截至本年度报告发布之日,帕森斯先生的聘用安排已经到期。与该公司签订的雇佣协议
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目录
帕森斯阐述了他作为首席执行官的职责。然而,据披露,2018年5月15日,帕森斯先生辞去了公司首席执行官一职,并承担了通过在其平台上聘请新的外科医生、执行公司的多州扩张战略以及扩大公司的神经监测服务来增加收入的责任。迄今为止,尚未与帕森斯先生和本公司签订任何新的雇佣协议。作为补偿,帕森斯在截至2021年12月31日的财年拿到了293,769美元的年薪。此外,帕森斯先生每年有权休四周的假,每工作满一年再休一周假,并保证向帕森斯先生报销合理和惯常的“自付”费用。根据股票期权计划,帕森斯先生有权获得保险福利、病假、个人假期、汽车津贴、高达6%的401K配对计划、董事会酌情分配的基于业绩的奖金、电话和家庭办公室津贴以及股票期权。该协议包含医疗保健行业高管的惯常保密安排,并规定在帕森斯先生终止受雇于本公司后的一年内,他不得直接或间接从事任何与本公司竞争的业务。就业协议受科罗拉多州法律管辖,期限为5年。任何一方均可在30天内发出书面通知,随时终止协议。如果公司终止合同,帕森斯先生有权在终止日期后每一年获得三个月的年化补偿,除非帕森斯先生违反了合同。如果帕森斯先生违反了合同, 本公司可不经通知而终止雇用,并只会在终止雇用之日向帕森斯先生提供补偿。根据合同支付的赔偿应是帕森斯先生的唯一补救办法.
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的财年给予我们独立董事的薪酬。2021年9月7日,该公司完成了以五(5)股对一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
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| 不合格 |
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非股权 | 延期 | |||||||||||||||
赚取的费用或 | 库存 | 选择权 | 奖励计划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||||
以现金支付 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||
马丁·布里安,(1)(2) | 50,000 |
| 无 |
| 36,709 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | 86,709 | ||||
独立董事 | ||||||||||||||||
克里斯托弗·鲁马纳,(1)(3) | 50,000 |
| 18,570 |
| 73,418 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | 141,988 | ||||
独立董事 | ||||||||||||||||
史蒂文·萨默,(1)(4) | 50,000 |
| 18,570 |
| 73,418 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | 141,988 | ||||
独立董事 | ||||||||||||||||
约翰·弗洛德,(1)(5) | 50,000 |
| 18,570 |
| 116,178 |
| 无 |
| 无 |
| 无 | 184,748 | ||||
前董事 |
(1) | 所有非本公司雇员的董事均有权因其担任本公司董事的服务而获得10,000美元的季度聘用金,以及因在本公司的委员会任职而获得2,500美元的季度聘用金。 |
(2) | 截至2021年12月31日,根据2018年10月1日授予布里安先生的期权,布里安先生拥有购买(A)15,000股本公司普通股,行权价为9.00美元,于2023年10月1日到期;(B)30,000股本公司普通股,行权价为7.80美元,根据2019年1月16日授予布里安先生的期权;(C)10,000股本公司普通股,行权价5.30美元,于2019年1月16日到期。截至2021年12月31日,2018年10月1日授予的15,000份期权全部归属,2019年1月16日授予的26,000份期权归属2022年1月16日的期权余额,2021年1月29日授予的3,333份期权的余额在每年2月1日和8月1日以1,333的增量归属,直到期权完全归属2024年2月1日。 |
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(3) | 截至2021年12月31日,根据2019年1月16日授予Rumana博士的期权,Rumana博士拥有购买(A)30,000股行使价为7.80美元、于2024年1月16日到期的公司普通股和(B)根据2021年1月29日授予Rumana博士的期权、以5.30美元行使价于2026年1月27日到期的20,000股公司普通股。截至2021年12月31日,在2019年1月16日授予的30,000个期权中,26,000个期权已归属,2022年1月16日授予的期权余额为6,667个,2021年1月29日授予的期权余额为6,667个,在每年2月1日和8月1日以2,667个增量归属,直到期权完全归属于2024年2月1日。 |
(4) | 截至2021年12月31日,Summer先生拥有购买(A)30,000股本公司普通股,行使价8.55加元,根据2019年10月4日到期;(B)20,000股本公司普通股,行使价5.30美元,根据Summer先生于2021年1月29日授予,于2021年1月27日到期。截至2021年12月31日,在2019年10月4日授予的30,000份期权中,22,000份已经归属,期权余额在每年4月4日和10月4日以4,000份期权的增量归属,直到2021年1月29日授予的期权中的6,667份期权在2022年10月4日完全归属,6,667份期权余额在每年2月1日和8月1日以2,667份的增量归属,直到期权完全归属于2024年2月1日。 |
(5) | 截至2021年12月31日,根据2021年4月15日授予Flood先生的期权,Flood先生拥有以5.60美元的行使价购买30,000股公司普通股的期权,这些股票将于2026年4月15日到期。截至2021年12月31日,在2021年4月15日授予的30,000份期权中,有10,000份已归属,期权余额以每年4月15日和10月15日4,000份期权的增量进行归属,直到期权在2024年4月15日完全归属。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年3月4日我们普通股的实益所有权信息,这些信息包括(I)我们所知的那些持有我们普通股5%以上的实益所有者的人,(Ii)我们的每一位董事和被点名的高管,以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。
除非另有说明,下表中列出的受益人拥有对此类股份的唯一投票权和处置权,其地址为c/o Assue Holdings Corp,7887 E.Belleview Ave.,Suite 500 Englewood,Colorado。截至2022年3月4日,我们的普通股流通股为12,919,666股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般包括对证券的投票权或投资权。在计算持有该等期权、认股权证、票据或其他可转换票据的人士的百分比时,受目前可行使或可转换的或可于本表格日期起计60天内行使的期权、认股权证、票据或其他转换特权所规限的普通股股份被视为未偿还股份,但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为未偿还股份。如果超过一人在同一股份中拥有实益所有权权益,则该等股份的实益所有权的分享在本表的脚注中注明。
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2021年9月7日,该公司完成了以五(5)股对一(1)股的反向股票拆分。除非另有规定,有关股票期权和认股权证的所有信息都已更新,以反映反向股票拆分。
姓名或名称及地址 | 数额和性质 | ||||
实益拥有人 |
| 实益所有权 |
| 班级百分比 | |
约翰·法林格(1) | 308,032 | 2.4 | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
约翰·普莱斯(2) | 40,366 | * | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
普雷斯顿·帕森斯(3) | 4,334,098 | 33.0 | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
马丁·布里安(4) | 116,667 | * | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
克里斯托弗·鲁马纳(5) | 74,958 | * | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
史蒂文·萨默(6) | 46,958 | * | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
约翰·弗洛德(7) | 54,000 | * | % | ||
C/o Assue Holdings Corp,科罗拉多州格林伍德村东贝尔维尤大道7887号。 | |||||
全体董事及行政人员(7人) | 4,975,079 | 37.9 | % | ||
曼彻斯特探险家,L.P.(7) | 1,875,000 | 10.0 | % | ||
2卡莱·奈恩,邮编00907,圣胡安701号 | |||||
特殊情况基金III QP,L.P.(8)(12) | 1,316,269 | 9.7 | % | ||
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | |||||
特殊情况开曼基金,L.P.(9)(12) | 436,514 | 3.3 | % | ||
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | |||||
特殊情况生命科学基金,L.P.(10)(12) | 747,217 | 5.6 | % | ||
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 | |||||
特殊情况私募股权基金,L.P.(11)(12) |
| 625,000 |
| 4.7 | % |
527Madison Ave.,Suite2600 New York,NY 10022 |
● | 不到1%。 |
(1) | 法林格先生是Assue公司的首席执行官兼执行主席。包括150,232股普通股和157,800股普通股,可在2022年3月4日起60天内行使股票期权(26,800股)和认股权证(32,000股)获得。在法林格先生实益拥有的普通股中,有6万股是根据限制性股票授予协议发行的,但可能会被没收,这些股票将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早授予。包括60,400股普通股,在行使2023年10月1日之前可行使的既得期权时可发行,行权价为每股9.00美元。包括23,400股普通股,在行使既有期权时可发行,行使期限至2024年1月16日,行权价为每股7.80美元。包括42,000股普通股,在行使2026年2月1日之前可行使的既得期权时可发行,行权价为每股5.30美元。不包括58,000股普通股的未归属期权,分别在2022年8月2日、2023年2月2日、2023年8月2日和2024年2月2日归属12,000股普通股,可按每股5.30美元的价格行使。 |
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(2) | 普莱斯是首席财务官。包括13,700股普通股和26,666股普通股,可在2022年3月4日起60天内行使股票期权获得。包括23,333股普通股,在行使既有期权时可发行,可行使至2025年12月10日,行权价为每股4.85美元。包括20,000股普通股,在行使既有期权时可发行,可行使至2026年10月1日,行权价为每股7.65美元。不包括26,667股普通股的未归属期权,分别于2022年6月10日、2022年12月10日、2023年6月10日和2023年12月10日归属6,667股普通股,可按每股4.85美元的价格行使。不包括8,000股普通股的未归属期权,分别于2023年9月1日和2024年3月1日归属1,333股普通股和2024年9月1日归属1,335股普通股,可按每股7.65美元的价格行使。 |
(3) | 帕森斯是Assue的创始人和董事的一员。包括4,094,748股普通股和231,250股普通股,可在2022年3月4日起60天内行使股票期权(200,000股)和认股权证(31,250股)获得。帕森斯通过家族控股公司Triple C Holdings,LLC持有部分普通股。在帕森斯先生实益拥有的普通股中,有66万股是根据限制性股票授予协议发行的,但可能会被没收,该协议将在满足某些条件后于2021年12月31日或更早的时候授予。包括20万股普通股,在行使既有期权时可发行,可行使至2025年8月25日,行权价为每股0.25美元。 |
(4) | 布里安是Assue的董事用户。包括67,000股普通股和49,666股普通股,可在2022年3月4日起60天内行使既得股票期权获得。布里安直接持有20,600股普通股。布里安通过Burian Investments Inc.实益持有32,000股普通股,布里安是其中三分之一的实益拥有人、董事公司董事兼代理秘书。布里安并不控制Burian Investments Inc.持有的股票的投资决策。布里安的妻子谢丽尔·布里安直接持有6,400股普通股和8,000股ITF Cameron&Lauren Burian的普通股。布里安先生对其妻子直接或以信托形式持有的股份没有投票权或处置权,并否认对该等股份的实益所有权。包括15,000股普通股,可在行使既得期权时发行,可行使至2023年10月1日,行权价为每股9.00美元。包括30,000股普通股,在行使既得期权时可发行,可行使至2024年1月16日,行权价为每股7.80美元。包括4,666股普通股,在行使既有期权时可发行,可行使至2026年2月1日,行权价为5.30美元。不包括5,333股普通股的未归属期权,分别在2022年8月2日、2023年2月2日、2023年8月2日和2024年2月2日归属1,333股普通股,可按每股5.30美元的价格行使。 |
(5) | 鲁马纳是Assue的董事用户。包括30,812股普通股和47,146股普通股,可在2022年3月4日起60天内行使股票期权(32,667股)和认股权证(7,812股)获得。包括30,000股普通股,可在行使既有期权时发行,行使期限至2024年1月16日,行权价为每股7.80美元。包括9,334股普通股,可在行使既有期权时发行,可行使至2026年2月1日,行权价为每股5.30美元。不包括10,666股普通股的未归属期权,分别于2022年8月2日、2023年2月2日、2023年8月2日和2024年2月2日归属2,667股普通股,可按每股5.30美元的价格行使。 |
(6) | 萨默尔是Assue的董事用户。包括10,812股普通股和39,146股普通股,可在2022年3月4日起60天内通过行使股票期权(20,667股)和认股权证(7,812股)获得。包括22,000股普通股,在行使2024年10月4日之前可行使的既得期权时可发行,行权价为每股6.40美元。包括8000股普通股,在行使2024年1月16日之前可行使的既得期权时可发行,行权价为每股7.80美元。包括9,334股普通股,可在行使既有期权时发行,可行使至2026年2月1日,行权价为每股5.30美元。不包括分别于2022年4月4日和2022年10月10日归属4,000股普通股的未归属期权,可按每股7.80美元的价格行使,或于2022年8月2日、2023年2月2日、2023年8月2日和2024年2月2日各归属2,667股未归属普通股的10,666股未归属期权,可按每股5.30美元的价格行使。 |
(7) | 弗勒德是Assue的董事账号。包括40,000股直接持有的普通股和14,000股可在2022年3月4日起60天内行使股票期权而获得的普通股。包括10,000股 |
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在行使既有期权时可发行的普通股,可行使至2024年4月15日,行权价为每股5.60美元。不包括未归属期权20,000股普通股,分别于2022年4月15日、2022年10月15日、2023年4月15日、2023年10月15日和2024年4月15日归属4000股。 |
(8) | 包括937,500股普通股和937,500股普通股,这些普通股可通过行使私募(2020年12月1日)获得的认股权证获得,这些认股权证已登记转售,并符合本规定的条件)。詹姆斯·贝瑟(James Besser)是曼彻斯特探索者公司的管理成员,对这些证券拥有投票权或处置权。根据Assue控股公司和曼彻斯特探索者公司之间的一项书面协议,根据修订后的1934年证券交易法第13(D)条的规定,曼彻斯特探索者公司及其附属公司的实益所有权不得超过9.99%。因此,如果曼彻斯特探索者及其附属公司的实益所有权超过9.99%,曼彻斯特探索者公司不得行使股票认购权证。 |
(9) | 包括658,135股普通股和658,135股普通股,可通过行使通过私募(2020年12月1日)获得的认股权证获得,该等认股权证已登记转售,并符合本委托书的条件。大卫·格林是特殊情况基金III QP,L.P.的管理合伙人,奥斯汀·马克思、大卫·格林和亚当·斯特特纳分享了这些证券的投票权或处置权。 |
(10) | 包括218,257股普通股和218,257股普通股,可通过行使在私募中获得的认股权证(2020年12月1日)获得,该等认股权证已登记转售并符合本委托书的条件。大卫·格林是特殊情况开曼基金的管理合伙人,奥斯汀·马克思、大卫·格林和亚当·斯特特纳分享了这些证券的投票权或处置权。 |
(11) | 大卫·格林是特殊情况基金III QP,L.P.,特殊情况开曼基金,L.P.,特殊情况生命科学基金,L.P.和特殊情况私募股权基金,L.P.(统称为“持有人”)的管理合伙人。奥斯汀·马克思、大卫·格罗姆和亚当·斯特特纳分享对持有者拥有的证券的投票权或处置权。股东合共实益拥有3,125,000股普通股,就证券交易所第13(D)条而言,约占23.3%1934年法令,经修订 |
项目13.某些关系和相关交易;以及董事的独立性
除下文所述外,董事高管、持有至少5%普通股的股东或其任何家族成员,自截至2021年12月31日的年度初以来,于任何交易或拟进行的交易中,并无直接或间接拥有任何重大利益,而涉及的交易金额超过或超过12万美元或截至2021年及2020年12月31日的年终平均总资产的百分之一,以较小者为准。
Assue控股公司与其全资拥有和控制的子公司之间的余额和交易已在合并中冲销,本说明中没有披露这些余额和交易。对于管理层认定本公司不拥有控股权但对该实体的经营政策有不同程度影响的实体,本公司的投资采用权益会计方法入账,这些交易被报告为关联方。
2020年3月4日,帕森斯先生同意根据限制性股票奖励协议的条款,将34万股业绩股票重新分配给Assue的六名员工和/或高级管理人员,其中包括我们的首席执行官John Farlinger(60,000股)。2020年12月29日,我们向7名现任和前任员工和/或高级管理人员发行了100万股普通股,作为业绩股的结算。根据日期为2020年12月29日的限制性股票奖励协议的条款,受限制的普通股将被没收。根据限制性股票奖励协议条款于2021年9月29日归属的限制性普通股。
于2021年6月,吾等订立普通股购买协议,据此,本公司向若干雇员、董事及第三方发行156,032股普通股,每股视为发行价4.00美元。根据股票发行,约翰泛滥董事,购买了30,000股普通股,与马丁有关联的人士
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董事的布里安购买了20,000股普通股,我们的董事长兼首席执行官约翰·法林格购买了6,032股普通股。
2021年11月,我们签订了普通股购买协议,根据协议,公司以每股6.19美元的价格向某些员工、董事和顾问发行了70,300股普通股。根据协议,我们的董事长兼首席执行官John Farlinger购买了16,200股普通股,我们的首席财务官John Price购买了13,700股普通股,我们的创始人兼董事Preston Parsons购买了8,100股普通股,董事的John Flood购买了3,000股普通股,董事的Christopher Rumana购买了3,000股普通股,董事的Steven Summer购买了3,000股普通股。
审查、批准或批准相关交易的政策和程序
我们有一套审查与相关人士交易的政策,这一点在我们的审计委员会章程和内部惯例中有所规定。该政策要求我们审查、批准或批准我们参与的所有交易,以及我们的任何董事、高管、重要股东或上述任何人的直系亲属拥有直接或间接重大利益的所有交易,但受根据该政策被视为预先批准的某些交易类别的限制--包括聘用高管、董事薪酬(一般情况下,根据美国证券交易委员会薪酬披露要求,此类交易必须在我们的委托书中报告),以及所涉及金额不超过指定门槛的某些交易。所有关联方交易必须根据董事会审计委员会章程报告供审计委员会审查。
审核委员会于审核后决定该等交易是否符合或不符合本公司及其股东的最佳利益,并考虑该等交易的条款是否不逊于与其他各方达成的条款及有关人士在交易中的权益。如果关联方交易正在进行,审计委员会可为公司管理层制定指导方针,使其在与关联方进行交易时遵守。
上述所有交易均遵循我们审查与关联人交易的政策,所有此类交易均根据我们审查与关联人交易的政策进行审查和批准。
项目14.主要会计费和服务
每年,审计委员会都会提前批准年度审计工作。审计委员会还制定了预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务的程序。下面列出的所有2021年和2020年的服务都已预先批准。
审计和与审计有关的费用:这一类别包括对我们的年度财务报表的审计,以及对我们提交给美国证券交易委员会的年度报告和定期报告中财务报表的审查。这一类别还包括为准备对美国证券交易委员会和纳斯达克通信的回复、审计师的差旅费、在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项以及就内部控制和其他事项编写年度“管理函件”所提供的服务。
税费:这一类别包括我们的独立审计师为税务合规提供的专业服务。
所有其他费用包括上述服务以外的其他服务的费用。
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以下费用是由我们的独立注册会计师事务所Baker Tilly US,LLP向我们收取的。(前身为Squar Milner LLP。
截至12月31日止年度, | ||||
描述 | 2021 | 2020 | ||
审计费 | $542,851 | $228,396 | ||
审计相关费用 | — | — | ||
税费 | — | — | ||
所有其他费用 | 15,000 | 15,000 | ||
总计 | $557,851 | $243,396 |
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
作为本年度报告一部分提交的文件或通过引用合并的文件:
(1) | 合并财务报表列于“项目8.财务报表和补充数据”。 |
(2) | 财务报表明细表(略去,因为它们不是必需的、不适用的,或者要求的信息在综合财务报表附注或相关附注中披露)。 |
(3) | 请参阅本报告签名页后面的附件索引。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
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目录
展品索引
展品 |
| 描述 |
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3.1 | 蒙特勒资本公司2017年5月15日的公司章程(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件3.1并入) | |
3.2 | 2017年5月15日的归化条款(从不列颠哥伦比亚省到内华达州)(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件3.2合并) | |
3.3 | 蒙特勒资本公司2017年5月17日公司章程修正案(更名)证书(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件3.3并入) | |
3.4 | Assue Holdings Corp.(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件3.4合并) | |
3.5 | 变更证书(参照公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件3.1并入) | |
3.6 | 章程第1号修正案(参照公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件3.2并入) | |
3.7 | 章程第2号修正案(参照公司于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件3.1而纳入) | |
3.8 | 修订和重新制定Assue Holdings Corp.章程(通过引用本公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q报告的附件3.8合并) | |
3.9 | 修订Assue Holdings Corp.公司章程(合并内容参考公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的10-Q报告附件3.9) | |
4.1+ | 证券说明 | |
10.1* | 蒙特勒资本公司与Assue Holdings Inc.于2017年5月16日签订的换股协议(通过引用附件10.1并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.2* | Assue Neuromonitor和Preston Parsons之间的股票授予协议,日期为2016年6月15日(通过引用附件10.2并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.3 | Assured Neuromonitor和Matthew Willer之间的股票授予协议,日期为2016年6月15日(通过引用附件10.1并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.4* | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons之间的雇佣协议日期为2016年11月7日(通过引用附件10.1并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.5* | Assue Holdings Corp.与John Farlinger于2018年6月1日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.6* | Assue Holdings Corp.与Trent Carman之间的高管聘用协议(通过引用附件10.6并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.7* | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons于2018年8月16日达成的债务和解协议(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.7并入) | |
10.8* | Assue Holdings Corp.与Preston Parsons于2020年3月4日签署的股份授予修正案和转让协议(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.8并入) | |
10.9 | 2020年12月29日的股票赠与协议格式(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.9并入) | |
10.10 | Assue Holdings Corp.和中央银行信托公司(Farmers&Stockmens Bank)之间的贷款协议,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.10并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) |
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展品 |
| 描述 |
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10.11 | Assue Holdings Corp.子公司与Farmers&Stockmens Bank旗下中央银行和信托公司签订的担保协议,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.11并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.12 | Assue Holdings Corp.与Farmers&Stockmens Bank旗下的中央银行和信托公司签订的安全协议,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.12并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.13 | Assue Holdings Corp.给农民和斯托克门斯银行下属的中央银行和信托公司的本票,日期为2020年8月12日(通过引用附件10.13并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.14 | Assue Holdings Corp.与投资者于2020年12月1日签署的证券购买协议(通过引用附件10.14并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.15 | Assue Holdings Corp.与投资者于2020年12月1日签署的注册权协议(在2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中引用附件10.15并入) | |
10.16* | 经修订的股票期权计划(2020年12月10日批准)(通过引用附件10.16并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.17* | 股权激励计划(2020年12月10日批准)(通过引用附件10.17并入公司2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) | |
10.18 | 薪资保障本票(在公司2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中通过引用附件10.1合并) | |
10.19 | 2021年4月30日的资产购买协议(合并于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.1) | |
10.20 | 2021年3月8日的承诺书(合并于2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.1) | |
10.21 | 日期为2021年6月9日的债券(通过参考2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格第10.2号附件而成立) | |
10.22 | 日期为2021年6月9日的担保(通过引用本公司2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入) | |
10.23 | 2021年6月9日的安全协议(通过引用2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.4并入) | |
10.24 | 2021年6月9日的合同转让(通过引用2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格的附件10.5并入) | |
10.25 | 日期为2021年6月9日的认股权证表格(引用本公司2021年6月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.6号附件并入) | |
10.26 | Assue Holdings Corp.与出售股东于2021年11月15日签订的证券购买协议(合并内容参考2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1) | |
10.27 | Assue Holdings Corp.与其部分高级管理人员和董事于2021年11月15日签署的锁定协议表格(合并日期为2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.2) | |
10.28 | Assue Holdings Corp.和出售股东于2021年11月15日签订的登记权协议(通过引用公司2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.3号附件合并) | |
10.29 | 对公司于2021年11月23日与百夫长金融信托公司签订的承诺书的修订协议(合并内容参考公司于2021年12月1日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表附件10.1) | |
10.30 | Assue Holdings Corp.与出售股东于2021年11月27日签订的证券购买协议表格(合并日期为2021年12月1日公司向美国证券交易委员会提交的Form 8-K中的附件10.2) | |
14.1 | 道德守则(通过引用附件14.1并入公司于2020年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-1表格) |
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目录
展品 |
| 描述 |
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21.1+ | 本公司的附属公司 | |
23.1+ | Baker Tilly,LLP注册会计师事务所报告PCAOB ID | |
24.1+ | 授权书(包括在签名页上) | |
31.1+ | 根据《交易法》第13a-14条对首席执行干事的认证 | |
31.2+ | 根据《交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证 | |
32.1++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等执行干事 | |
32.2++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务干事 | |
101.INS+ | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH+ | 内联XBRL架构文档 | |
101.CAL+ | 内联XBRL计算链接库文档 | |
101.DEF+ | 内联XBRL定义Linkbase文档 | |
101.LAB+ | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |
101.PRE+ | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
104+ | 公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表的封面,格式为内联XBRL(载于附件101) |
+随函存档。
++随函提供。
* | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
Assue Holdings Corp.
由以下人员提供: | /s/ 约翰·法林格 |
| 通过 | /s/ 约翰·普莱斯 |
| 执行主席兼首席执行官约翰·法林格 |
| 约翰·普莱斯,首席财务官(首席财务官) | |
| (首席行政主任) |
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| 日期:2022年3月11日 |
| 日期:2022年3月11日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
由以下人员提供: | /s/ 马丁·布里安 |
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| 马丁·布里安,董事 | ||
| 日期:2022年3月11日 | ||
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由以下人员提供: | /s/ 普雷斯顿·帕森斯 | ||
| 普雷斯顿·帕森斯,董事(Sequoia Capital)创始人 | ||
| 日期:2022年3月11日 | ||
由以下人员提供: | /s/ 克里斯托弗·鲁马纳 | ||
| 克里斯托弗·鲁马纳,董事 | ||
| 日期:2022年3月11日 | ||
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由以下人员提供: | /s/史蒂文·萨默 | ||
史蒂文·萨默,董事 | |||
日期:2022年3月11日 | |||
由以下人员提供: | /s/约翰·弗洛德 | ||
约翰·弗洛德,董事 | |||
日期:2022年3月11日 | |||
由以下人员提供: | /s/ 约翰·法林格 | ||
| 约翰·法林格,首席执行官(首席执行官) | ||
| 日期:2022年3月11日 | ||
由以下人员提供: | /s/ 约翰·普莱斯 | ||
首席财务官(首席财务官)约翰·普莱斯 | |||
日期:2022年3月11日 |
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