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以下是对维塔可可股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本及本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订及重述的公司注册证书)及经修订及重述的附例的某些条文的描述，经不时修订的(“经修订及重述的公司章程”)为摘要，并参考我们经修订及重述的公司注册证书全文及经修订及重述的公司章程全文及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条文而有所保留。我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，我们的董事会被授权在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以投票或授权发行优先股。

可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的转换权。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

吾等与吾等若干股东订立与吾等首次公开招股相关的登记权协议，根据该协议，该等人士对吾等拥有若干索取权、简式登记权及搭载登记权，但须受惯常限制及例外情况所规限。除承保折扣及佣金外，所有注册费用、成本及开支均由本公司承担。注册权协议没有规定任何最高现金罚款或任何与延迟登记我们的普通股相关的罚款。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

作为一家公益公司，《特拉华州公司法》要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益以及我们的公司注册证书中确定的特定公共利益。根据特拉华州一般公司法，我们的股东只有在他们(单独或共同)拥有至少2%的我们的流通股或在我们上市时拥有该百分比的较小者或市值至少200万美元的股份的情况下，才可以提起衍生品诉讼以执行这一要求。

我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，选择退出DGCL的第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似于第203条的条款。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们将不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内从事“业务合并”，除非该有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。


			•						董事会空缺。就董事会候选人而言，韦尔维斯特、基尔班和利兰有权填补因董事离职而出现的任何空缺。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
			•						分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为股东要更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。


			•						董事的免职。根据投资者权利协议的条款，董事提名的董事可在有权提名该董事的董事投赞成票的情况下被罢免，不论是否有理由。我们修订和重述的公司注册证书规定，在所有其他情况下和任何其他时间，只有在我们的普通股至少有过半数投票权的情况下，董事才能被免职。


			•						本公司修订及重订公司注册证书及修订及重订附例之绝对多数要求。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款，需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票。修订或废除我们修订和重述的附例需要持有当时所有有表决权股票至少662/3%投票权的持有者的赞成票，尽管我们的修订和重述的附例可以通过我们的董事会的简单多数票进行修订，但必须获得当时所有已发行股票投票权的至少662/3%的持有者的赞成票才能修订或废除我们修订和重述的章程。


			•						股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的独立首席执行官董事或我们的首席执行官召开。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果我们的股东没有按照我们重述的章程召开股东大会，我们的股本持有人将无法修订、修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的独立首席执行官董事或我们的首席执行官召集，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。


			•						股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。


			•						发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。


			•						论坛的选择。吾等经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则(A)(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州大法官法院，如果该法院对此没有标的管辖权，则应完全提交给特拉华州大法官法院，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州大法官法院，如果该法院对此法院没有标的管辖权，则应仅向特拉华州大法官法院提起诉讼。(B)美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行“交易法”规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意上述规定。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高管进行赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和高级管理人员在某些情况下就辩护、和解或支付判决的费用获得赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括消除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中的权利，因为我们违反了董事作为董事的受信义务，要求董事追讨金钱损害赔偿。


			•						500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及


			•						没有累积投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司的公司注册证书
									另有规定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不提供累积投票。


			•						10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。