通过埃德加

2021年12月13日

美国证券交易委员会

公司财务部

英国能源与运输局

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：劳伦·哈米尔女士和塞莱斯特·墨菲女士

表格S-1上登记声明的第2号修正案

于2021年11月29日提交

File No. 333-260137

尊敬的哈米尔女士和墨菲女士：

Blue Water Vaccines Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转交公司对2021年12月9日从美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)收到的关于表格S-1注册声明的意见信的回应。

为了员工的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。

表格S-1第2号修正案

我们的疫苗计划，第82页

1.我们注意到你对先前的评论3和2021年11月4日工作人员来信中发表的评论6的第一个项目的答复。我们再次发布此类评论，并重申，在整个招股说明书中，特别是在第86-101页中，您的表格和数字中提供的信息似乎是以比周围文本小得多的字体印刷的。即使有增强的像素化，这样的文本也不容易辨认。修改图形中的格式，以使用清晰可读的字体大小，而不需要格式化。

作为对工作人员意见的回应，我们已经将S-1第86-101页的表格和图表中的信息进行了修改，将我们图形中的格式修改为无需放大即可清楚阅读的字体大小

参与此活动，第146页

2.我们注意到您在封面上披露的信息，在此，某些现有股东及其关联公司已表示有兴趣以首次公开募股价格购买不超过特定数量的普通股。我们还注意到您的披露，这些股东可能决定购买超过他们表示有兴趣购买的金额。我们有以下几点意见：

关于S-K规则第501项，请告诉我们您如何确定这些潜在的购买信息对投资决策如此重要，以至于应该在招股说明书封面页上参考。

作为对员工意见的回应，我们已经澄清了这一披露，以表明大美国保险公司及其附属公司可能在此次发行中购买至多150万美元。由于这一数额可能导致Great American Insurance Company及其附属公司在交易结束后拥有超过5%的公司股份，我们认为这些信息对潜在投资者关于此次发行的投资决策具有重要意义，应在招股说明书封面页上引用。根据S-K规则第501项，吾等还修订了招股说明书封面上的披露，表明承销商在此次发行中向Great American Insurance Company及其关联公司出售普通股将获得较低的手续费。

在第146页的新增部分，请指出除大美国保险公司外，表示有兴趣购买本次发行证券的现有股东及其关联实体。还请告诉我们每个股东或关联实体表示有兴趣购买的总美元金额或已发行证券的数量。

为回应员工的意见，我们已修订第146页的披露，以澄清只有一名现有股东及其联属实体，即大美保险公司，已表示有兴趣购买是次发售的证券。吾等亦已表明该股东或联营实体表示有兴趣购买的总金额或已发售证券的数目。

为了让投资者能够了解你的股票将通过向公众出售进入公开市场的最低金额，而不是现有的股东，请在第146页的新章节中披露现有股东可以购买的金额是否有上限，并量化任何上限。如果不是，请披露对公众投资者的潜在重大影响。

作为对员工意见的回应，我们已经评估了第146页披露的信息，包括现有股东可能购买的金额上限，并量化了任何上限。

如果现有股东和/或他们的关联实体反映在第145页的受益所有权表中，请在主要股东部分披露如果股东在本次发行中购买普通股的预期所有权百分比，以反映他们的利益指示。此外，请告诉我们，这些利益迹象是否会导致目前不包括在第145页表格中的股东在发行后实益拥有您流通股的5%以上。

为了回应员工的意见，我们已经修改了S-1中的披露，以包括如果Great American Insurance Company及其附属公司确实在此次发行中购买普通股的预期所有权百分比，以反映他们的兴趣指示。我们还包括了这些兴趣迹象，可能导致目前未包括在第145页表格中的股东在发行后实益拥有您5%以上的未偿还股份。

我们注意到您披露，任何表示有兴趣在此次发行中购买股份的现有股东或其关联公司可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份。如果是实质性的，请修改您的风险因素，以描述此类事态发展将如何与此次发行相关。在这方面，我们注意到第53页的风险因素，该因素描述了贵公司主要股东和管理层的股权集中情况。

为了回应员工的意见，我们在第53页评估了风险因素，以描述此类事态发展将如何与此次发行相关。

项目16.证物和财务报表附表，第II-3页

3.我们注意到，您的第2号修正案的证物索引关键字已被修改，以表明附件24.1，授权书，是“以前提交的”。在这方面，您的POA似乎包含在您于2021年10月8日提交的S-1文件的签名页面上。如果适用，请在您的下一次修订中修改您的索引密钥，以包括对登记声明中包含授权书的部分的引用。请参阅S-K条例第601(B)(24)条。

为了回应工作人员的意见，我们已经修改了索引键，以包括对登记声明中包含授权书的部分的引用。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica袁联系，电子邮件：j袁@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

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