通过埃德加

2021年11月29日

美国证券交易委员会

公司财务部

英国能源与运输局

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：劳伦·哈米尔女士和塞莱斯特·墨菲女士

	回复：	蓝水疫苗公司。
		表格S-1上的登记声明
		于2021年11月5日提交
		File No. 333-260137

尊敬的哈米尔女士和墨菲女士：

Blue Water Vaccines Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转达公司对美国证券交易委员会(“委员会”)于2021年11月18日收到的关于公司Form-1注册声明(“注册声明”)修正案1的意见信的回应。

为了员工的方便，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。披露针对工作人员的意见所作的修改已在登记说明修正案2(“修正案2”)中作出，该修正案与本函的提交同时提交委员会。

表格S-1修正案1于2021年11月5日提交

招股说明书摘要，第1页

我们注意到，贵公司披露，贵公司在申报文件中调整了除历史财务报表和相关附注(包括第11页的汇总财务数据)之外的所有股票和每股数字，以便在紧接本次发行定价之前按4：1的比例拆分您的普通股流通股(在转换您的优先股之后)。在生效之前，请根据ASC 260-10-55-12和SAB主题4(C)中的指导修改您的历史财务报表，以反映反向股票拆分，或者，请告诉我们您是如何遵守本指导的。

针对工作人员的意见，公司承认在登记报表生效之前提交经修订的财务报表以反映股票拆分的要求。公司董事会于2021年11月24日批准了股票拆分，公司现在已在公司历史财务报表中追溯反映了股票拆分，并根据第2号修正案的要求修改了披露，形成了S-1。

请让您的独立审计师告诉我们，他们考虑是否需要参考与上述股票拆分相关的审计意见，并对其审计意见进行双重注明。

针对员工的意见，公司的独立审计师认为，公司董事会于2021年11月24日批准了股票拆分，这是需要在公司历史财务报表中反映股票拆分及其审计意见的双重日期的事件。如上文备注1所述，公司已修订财务报表以反映股票拆分，审计师已相应地在其审计意见上注明两个日期。

我们的疫苗计划

结构，第83页

我们注意到您对先前评论6的答复，我们重新发布了其中的一部分。你声明你已经修改了招股说明书中的披露，以确保招股说明书中的表格和图形是可读的。然而，我们注意到，仍有许多情况下，修订不足以使您的披露易于阅读。作为示例而非限制，我们请您参阅第85页的表2和第86页的表2之后的第一段。表2中用来标明脚注的下标，以及第86页旨在提供这些脚注引用的修订本，都太小而不清楚。因此，请在整个招股说明书中适当地进一步审查和修订。

针对工作人员的意见，我们已在第86页(对应于表2的脚注)、第90页和第91页披露了经修订的S-1，以增加相应引文的字体大小。

BWV-201肺炎链球菌疫苗，第92页

我们注意到您对先前意见7的答复，我们针对图7(以前的图A)重新发布了这一意见。请进一步修改您的披露和/或第95页的图7，以帮助投资者更好地了解您正在包括的临床前正面对比结果，以便将您的疫苗株与Prevnar 7、Prevnar 13和肺炎病毒进行比较。为此，请澄清X轴上列出的每个疫苗毒株如何与您的叙事披露中使用的疫苗名称相对应。例如，如果为真，则修改图7以指出“PCV7”是否对应于Prevnar 7，BHN97DftsY是否对应于BWV-201，依此类推。此外，关于图8中的图表A和B，修改以澄清X轴上提到的“疫苗”是否指的是BHN97DftsY，如果是真的，这是否是对应于BWV-201的菌株。

为了回应工作人员的意见，我们对修正案2第94页和第95页的披露进行了修改，以进一步澄清图7和图8中使用的与叙述性披露中使用的疫苗名称相对应的命名法。此外，我们还澄清了与图7和图8相对应的图描述中的术语。

知识产权，第119页

我们注意到您对工作人员2021年10月8日的初次评论信中的评论19和先前评论10的答复。请注意，我们认为之前评论中要求的信息对投资者来说是重要的，因此我们的立场是，提供一个范围而不是按要求量化美元金额是不合适的。因此，我们再次重发相关部分的备注。修改关于您的每个许可和期权协议的披露，包括对所有重要付款条款的讨论，包括对以下各项的量化：

●

已支付或收到的预付款、延期付款或执行付款。在这方面，我们仅举个例子，而不限于第120页中的“一次性低1万初始许可费”或“低十万延期许可费”等短语。

●

每年的维护费。在这一点上，我们以举例的方式向您推荐，而不是限于第123页上的“每年的维护费在几万美元以下”之类的短语。

●

支付或收到的总金额。在这方面，我们仅供您举例说明，但不限于以下陈述：“本公司有义务向OUI支付且已经支付了较低的5位数英镑，用于支付在OUI协议签署之前发生的任何过去专利费用。”

针对工作人员的意见，我们已在修正案2第120至125页进行了披露，以量化上述参考信息。

我们还注意到，我们在这里重新发布的先前评论10的一部分，在您的披露或您的回复信中都没有得到解决。关于OUI许可协议，请修改您在第123页的披露内容，说明在申请“下台”之前的任何一年，必须向OUI支付的最高“最低金额”的版税。请披露在最低金额降至零之前，降级将适用的年限。

在回应工作人员的意见时，我们已在第2号修正案第123页披露，以提供在申请“下台”之前任何一年必须向OUI支付的最高最低版税金额，以及下台将适用的年数。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica袁联系，电子邮件：j袁@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

	真诚地

	/s/约瑟夫·埃尔南德斯
	约瑟夫·赫尔南德斯
	首席执行官

抄送：

袁杰西卡(Jessica袁，Esq.)