通过 埃德加

2021年11月4日

美国证券交易委员会

公司财务部

能源和交通部 办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

收信人：劳伦·哈米尔女士和塞莱斯特·墨菲女士

表格S-1上的注册声明

提交日期：2021年10月8日

File No. 333-260137

尊敬的 哈米尔女士和墨菲女士：

Blue Water Vaccines Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 兹转达公司对2021年10月21日从美国证券交易委员会(“委员会”)收到的关于注册表 S-1中的注册声明的意见信的回应。

为方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后加上了公司的回应。

2021年10月8日提交的S-1表格

管道， 第2页

1. 我们注意到您对之前评论4的回应。关于您在第2页、第63页和第77页上的流水线表，我们之前注意到流水线表中诺沃克病毒/疟疾行的“Status” 列表明您计划在2022年下半年开始对此候选对象进行IND启用研究，这种说法似乎是投机性的且为时过早，特别是考虑到您披露您的 当前现金状况仅足以为您的运营提供资金，直到2022年第二季度，并且您是否有能力继续作为持续经营的企业在 之后继续经营取决于从此次发行中获得资金。在您的回复中，您指出您在 招股说明书摘要第4页上的修订表明，您期望您的现有现金以及此次发行的收益将足以在本次发行结束后至少 12个月内使用。你进一步声明：“因此，[这个]S-1中包括的管道预测假设 从此次发行中获得资金。特别是，由于您的流水线表首次出现在S-1的第2页，并且位于您在答复中引用的第4页的修订披露之前，请进一步修订您的流水线表，以在脚注 中包含交叉引用或其他内容，表明您在表中“Status”列中的披露假定您将从此次发行中获得关键资金，结合您目前的现金状况，您预计将允许您在交易完成后继续运营至少12个月。

为回应员工的意见，我们修改了修订后的S-1第2、66和80页上的流水线数字，以表明 所有流水线预测取决于从预期发售中获得资金。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权...，第51页

2. 我们注意到您对先前评论9的回应，以及您在第51页修订的风险因素披露，其中似乎试图保留 更改此次发行所得收益用途的管理权。现在披露的是：“虽然我们在‘收益的使用’一节中阐述了我们对此次发行净收益的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权， 如何使用和使用我们从此次发行中获得的任何收益，并可能根据我们的临床前研究和其他 研究的结果，以不同于本招股说明书中规定的预期用途的方式使用收益。”

我们 将您的注意力转向S-K条例第504项的说明7，该条款允许贵公司保留更改收益用途的权利，前提是此类保留是由于特定讨论的意外情况，并指出了在发生此类意外情况时的替代方案。在此，您对风险因素披露的修订并未涉及具体的 “结果[你的]临床前研究和其他研究“可能导致管理层以与收益使用声明不同的方式使用和使用来自产品的任何收益 。此外，修订后的披露并不表明管理层打算在出现某些临床前研究和其他研究结果的情况下将发售所得资金用于替代用途 。

因此， 请相应修改您的风险因素和收益披露用途。在这样做时，请确保您的注册声明的两个 部分中的披露内容彼此一致。我们注意到，如起草的那样，您的收益使用部分 描述了管理层在收益支出“金额和时间”方面的广泛自由裁量权，而您的风险因素披露似乎更广泛地描述了管理层对任何收益的“使用和支出”的自由裁量权 。

为回应员工的意见，我们已修订第52页的风险因素披露及第58页的收益使用披露 ，以进一步阐明值得重新分配收益的潜在结果，并澄清我们预期将使用本次发行的收益净额，连同我们现有的现金及现金等价物，以推进我们的临床前候选产品的开发 ，并为营运资金，包括一般营运开支提供资金。关于您的评论，我们已编辑参考部分以提供一致的信息披露。

大写，第60页

3. 我们注意到您对先前意见9的回应，截至2021年9月30日，您将有2,172,371股已发行普通股 (在将所有已发行的优先股转换为总计1,372,371股后)。请向我们解释 考虑到发行价和转换是相同的，您是如何计算1,146,138股已发行优先股转换为1,372,271股的。

在 对员工意见的回应中，我们注意到参考披露已更新，以反映截至2021年10月31日的流通股。优先股将转换为普通股的股数是通过将现有的优先股股数(1,146,138股)乘以转换比率确定的，转换比率是将截至2021年10月31日的应计股息与6.09美元的初始发行价相加得到的。

4. 我们在F-15页注意到，每个系列种子都会自动转换为公司普通股，转换价格为每股6.09美元 ，可能会进行调整，在牢固承销的公开发行结束时，净收益至少为5000万美元， 发行价至少为系列种子原始发行价的300%(300%)。请向我们解释您 将如何满足系列种子优先股的转换要求，以便在IPO时转换。

为回应工作人员的意见，我们修订了经修订的S-1第10、53、63和144页的披露。正如我们之前的通信中提到的，根据日期为2021年10月7日的同意，优先股的所有流通股持有人已同意根据我们于2019年7月1日通过的经修订和重述的公司注册证书第4节进行可选转换 。经修订的S-1中包含的数字也计入了首次公开募股前的股票拆分，这一数字概述于经修订的S-1第8页S-1的摘要 部分。

我们的疫苗平台

结构，第80页

5. 我们注意到您对先前评论13所作的答复。虽然您在第81页的顶部删除了一处“强有力”的提法，代之以“强有力的”一词 ，但我们注意到第80页增加了对“强有力的平台”的新提法。此外，我们注意到，在第82页的小节标题(“S60纳米颗粒可用作多价有效疫苗平台”)中，仍然提到“有效”。虽然您在这一小节标题中插入了对一项已发表研究的引用，但尚不清楚此类引用研究的结果是否与S60纳米颗粒“可能”提供的疫苗平台的效力有关。关于 这些提到的“强大的”平台，我们重新发布先前的评论。

为回应员工的意见，我们修改了修订后的S-1第86页的披露内容。我们已经从公开内容中删除了单词Potential 。

6. 我们指的是第80页的第二个项目符号，其中指出：“有几项临床前动物研究表明，P24/S60嵌合疫苗候选疫苗对病毒病原体或疾病具有很高的保护作用。如下表1所示。“

我们 注意到，您似乎在标签为“表位/抗原”的栏中添加了脚注引用“(A)”至“(E)”， 在标签为“小鼠的显著免疫增强 ”栏的标题中似乎包含了脚注引用“(F)”。然而，在每种情况下，表下都没有相应的脚注披露。请适当修改。此外， 请用脚注或其他方式说明您在第81页的表格中填写的“表位/抗原”栏中的缩略语或缩略语是什么意思。

为回应工作人员的意见，我们修改了修改后的S-1第83、84、85、86、88、89、90、91、95、96、98和99页的披露内容，以确保S-1中包含的表格和图形清晰可读。

为回应工作人员的意见，我们修订了经修订的S-1的第83页和84页，以澄清表1旨在反映的内容。此外，我们已经修订了披露，以与表1上的披露挂钩。

为回应工作人员的意见，我们修改了修订后的S-1第83、84、85、86、88、89、90、91、95、96、98、99和102页的披露内容，重新编号了披露内容中的表格和数字，以便更好地理解和避免混淆。

为回应工作人员的意见，我们修改了经修订的S-1第83页和第85页的披露内容，以澄清表2旨在反映的内容。此外，我们已经修订了披露，以与表2上的披露挂钩。

为回应工作人员的意见，我们修改了经修订的S-1第86页的披露内容，以提供表2的脚注引用。

为回应工作人员的意见，我们修改了经修订的S-1第86页的披露，澄清了表2脚注中的“ND”栏标签。

BWV-201肺炎链球菌(肺炎链球菌)疫苗，第88页

7. 我们注意到您对之前评论17的第二部分的回应。请修改您的披露和/或第90页的图A，以帮助投资者更好地了解您的回复说明中包含的临床前正面与正面结果，以将您的疫苗株与Prevnar 7、Prevnar 13和Pimovax进行比较。例如，图表中x轴上显示的疫苗和毒株的名称应该很容易从图表上方的叙述性披露中对这些项目的描述中识别出来并与之联系在一起。解释y轴上的“百分比”是什么 测量。

为回应工作人员的意见，我们修订了经修订的S-1第95页的披露内容。我们在图 7(原图A)中增加了措辞，进一步澄清了所提供的信息。

BWV-302： 诺如病毒-疟疾疫苗计划，第95页

8. 我们承认从第95页开始增加了关于您的诺如病毒疟疾BWV-302疫苗计划的披露，以回应之前的评论 。我们还有以下补充评论：

本节标题为“开发”的 段落如下所述：“在IND提交后，如果获得批准，我们打算 在2023年上半年在18至54岁的健康成年人中启动我们的I期临床试验。”我们注意到，您在没有事先说明您计划提交IND申请的情况下，就披露了您计划进行BWV-302第一阶段临床试验的 预期时间。鉴于 该候选者的早期开发阶段，以及您在流水线表中的声明，即您在2022年下半年之前不打算为该候选者启动启用IND的 研究，此关于临床试验开始的声明为时过早且具有推测性 ，应予以删除。

为了回应工作人员的意见，我们修改了第100页的披露内容，以参考之前披露的S₆₀ 和P₂₄修改后的S-1第82-84、87、92、96-102页提供了颗粒描述。

为回应工作人员的意见，我们修改了经修订的S-1第102页的披露内容。我们已经披露了我们希望进行的另一项研究。目前的小鼠研究将作为IND应用程序包的一部分，然而，我们认为通过进行动物挑战研究来进一步调查疗效是很重要的。

知识产权，第114页

9. 我们注意到您对之前的评论18的回应。我们还有以下其他评论：

为回应工作人员的意见，我们修订了经修订的S-1第68、69、119、122和124页的披露。我们已在表格演示中披露了 为每一项待决专利申请寻求的专利保护类型。

在回应工作人员的意见时，我们恭敬地注意到，我们之前已根据最新信息在第119页披露了每项已发布和正在申请的专利的预期最后到期日期。

10. 我们注意到您对我们重新发布的第19条意见所做的修订。修改有关您的每个许可证和选项协议的披露内容，包括对所有材料付款条款的讨论，包括量化以下内容：

此外， 请修改您的IP披露以定义首次使用的缩略语。例如，我们注意到，在第115页的开发里程碑 的描述中，您使用了首字母缩写“First Commercial Sales in row”，而没有定义“row”，这一点在本节后面的 中再次出现。

为回应工作人员的意见，我们修改了经修订的S-1第120、121、122和124页的披露内容。我们已经披露了 有关预付款或执行付款的更详细信息以及迄今向每个实体支付的总金额，总计里程碑付款分为三个类别：开发、监管和商业，提供了与利润分享或收入分享条款有关的信息，并将两位数的特许权使用费付款改进为十个百分点以内。此外，我们已在第123页上澄清了 “行”的含义。

11. 我们注意到您在回复之前的意见20时所做的修订，并且您现在已经披露了作为签订OUI 许可协议的条件，公司 于2020年1月向牛津大学提供的作为Craig Thompson博士三年工资的“最低”资助额。在已知的范围内，请修改您的披露，以提供公司可能需要支付的最高金额，以资助Craig Thompson博士三年的工资，以及此类额外付款的到期时间。披露 将影响相关三年期间年薪金额的任何因素，以确定公司有义务支付的最终金额，或提供建议。

为回应工作人员的意见，我们修订了经修订的S-1第122页的披露内容。我们已经透露，目前不需要额外的 资金来履行三年工资承诺，而且在三年任期结束之前预计不会有任何资金

我们 感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica袁联系， 电子邮件jyuan@egsllp.com或电话(212)370-1300。

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