文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
October 21, 2021
约瑟夫·赫尔南德斯
首席执行官
蓝水疫苗公司。
201 E.第五街，1900套房
俄亥俄州辛辛那提，邮编45202
Re: Blue Water Vaccines
Inc.
Registration
表格S-1上的声明
Filed October 8,
2021
File No. 333-260137
尊敬的赫尔南德斯先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能还有其他评论。
2021年10月8日提交的S-1表格
管道，第2页
1. We note your response
对前面的评论4.关于页面上的流水线表
2, 63 and 77, we
以前指出，诺沃克病毒/疟疾行的状态栏
of the pipeline table
表示您计划开始对此考生启用IND的学习
in the second half of
2022年，而且这种说法似乎是投机性的和为时过早的，
particularly in light
你所披露的你目前的现金状况足以
your operations only
直到2022年第二季度，以及您作为持续经营企业的能力
beyond that point is
这取决于从此次发行中获得资金。
In your response, you
指出您在招股说明书摘要第4页上的修订说明
your expectation that
你现有的现金以及股票发行的收益将是
约瑟夫·赫尔南德斯
名字
蓝水姓约瑟夫
疫苗公司Hernandez
公司
10月21日，NameBlue
2021年水疫苗公司
十月
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名字姓氏
足够在此关闭后至少12个月内使用
献祭。你进一步说明：
因此，S-1中包括的管道预测假设
资金的获取
尤其是在你的流水线桌第一次
出现在S-1的第2页
并在您在中引用的第4页修订的披露之前
请你回答一下
进一步修改您的流水线表，以通过脚注指明，包括
交叉引用或
否则，您在表的“Status”列中的披露
假设您将获得
来自此产品的关键资金，与您的
目前的现金状况，
您预计将允许您继续运营至少12年
之后的几个月
打烊了。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权...，
第51页
2.我们注意到您对先前评论9的回应和您修订后的风险因素
第页披露信息
51，这似乎试图保留管理权
更改使用
本次发行所得收益。披露内容现在写道：“当我们设置
第四，我们的
本部分对本次发行所得资金净额的预期用途
标题为‘使用
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用和
花掉任何
我们从此次发行中获得的收益，并可能取决于
我们的成果
临床前研究和其他研究，以下列方式使用收益
不同于
本招股说明书中所述的预期用途。
我们将您的注意力转至规则第504项的指示7
S-K，它允许
贵公司保留改变收益用途的权利，
如果这样做的话
预订是由于所讨论的某些或有事项
具体而言，以及
在发生这种意外情况时，替代这种使用的方法有
注明。给你，你的
对您的风险因素披露的修订不涉及具体的
“[您的]结果
临床前研究和其他研究“可能导致管理层
使用和花费任何
此次发行的收益与所述收益的用途不同。
此外，修订后的
披露并不表明管理层有意替代用途
为献礼而战
在临床前研究的某些结果和
其他研究也在进行。
因此，请修改您的风险因素和收益的使用。
披露
相应地。在这样做时，请确保两个文件中的披露
您的部分内容
登记声明彼此一致。我们注意到，作为
起草了您使用的
收益部分似乎描述了管理层的广泛自由裁量权
关于
从收益中支出的“金额和时间”，而您的
风险因素
披露似乎更宽泛地描述了管理层的自由裁量权
关于
任何收益的“使用和支出”。
大写，第60页
3.我们注意到您对先前评论9的回应，您将拥有
2,172,371股
截至2021年9月30日的已发行普通股(生效后
到转换
所有优先股的流通股合计为
1,372,371股)。请
约瑟夫·赫尔南德斯
名字
蓝水姓约瑟夫
疫苗公司Hernandez
公司
10月21日，NameBlue
2021年水疫苗公司
十月
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名字姓氏
向我们解释一下您是如何计算出1,146,138
杰出的优先选项
考虑到发行价，将股票转换为1,372,271股
换算是一样的。
4.我们在F-15页上注意到，每个系列种子都会自动转换
变得普通
公司股票，转换价格为每股6.09美元，
如有调整，
在收盘时，牢牢包销的公开发行净额
收益至少为
5000万美元，发行价至少为300%
(300%)原件
该系列种子的发行价。请向我们解释一下你们将如何见面
转换
系列种子优先股的转换要求
首次公开募股(IPO)。
我们的疫苗平台
结构，第80页
5.我们注意到您对之前的评论13的回复。虽然您已经删除了一条
参考
“强有力的”，并在81页的顶部用“强有力的”一词代替，
我们注意到，一个新的
第80页增加了对“强有力的平台”的提法。此外，我们
请注意，
在第82页的一个小节标题中仍然提到“有效”。
(“S60纳米粒子
可以作为一个多价的有效疫苗平台“)。
将引用插入到
在这一小节标题中发表的研究，尚不清楚
被引用的结果
与S60疫苗平台效力相关的研究
纳米颗粒“可能”
提供。关于这些提到的“强有力的”平台，我们
补发之前的
评论。
6.我们提到第80页的第二个项目符号，它说：“有
几个临床前阶段
动物研究表明，P24/S60嵌合疫苗候选
高度保护
对抗病毒病原体或疾病的效果。如下文所述
表1。“
请从头到尾修改表1和任何其他表格或图形
您的备案地址为
确保每个文件中的文本，包括下标或其他
记号清晰易读。
请修改您的信息披露和/或您的表格，以澄清
第81页的表1为
意在反思。我们注意到表中显示的项目
应该很容易
可从中对这些项目的描述中进行识别并与其关联
上面的披露。
而你在第80页上的项目符号披露引用了
“几个临床前阶段
动物研究“，”目前还不清楚哪些研究是指
以及他们如何
涉及表1中的信息。此外，项目符号披露
在桌子前面
表明这种动物研究“表明P24/S60嵌合体
候选疫苗
对病毒病原体或疾病有很高的保护作用，
但级别或级别
表1中似乎没有显示保护效果的程度。
请同时修改以澄清列中的数字是什么
中标记为“Reference”的
第81页的表1表示。
此外，我们注意到另一个标题为“表1”的表已被
在本节中添加
on page 82.
为了帮助投资者理解和避免混淆，
请重新编号
第82页的第二张表。
上提供的对表1的相同意见
第81页适用。
约瑟夫·赫尔南德斯
名字
蓝水姓约瑟夫
疫苗公司Hernandez
公司
10月21日，NameBlue
2021年水疫苗公司
十月
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名字姓氏
请修改以清楚地将
供您披露的表格。
我们注意到，您似乎包含了脚注引用
(A)至(E)在
标记为“表位/抗原”的一列，似乎有一个
脚注引文“(F)”
标记为“显著免疫”的栏目的标题
对小鼠的增强作用。“
然而，在每一种情况下，都没有相应的脚注
秘密披露。
请适当修改。另外，请注明：
不管是不是脚注，
“表位/抗原”中的缩略语或缩略语是什么？
专栏就像你所做的那样
在第81页包含的表格中。
目前还不清楚标记为“重要”的栏中的“ND”是什么
免疫增强剂在人体内的应用
鼠标“的意思。请修改以提供说明性披露
向投资者下单
来理解这张桌子。
BWV-201肺炎链球菌疫苗，第88页
7.我们注意到您对之前评论17的第二部分的回应。请
修改您的信息披露
和/或第90页的图A，帮助投资者更好地了解
临床前头对头-
将结果添加到您的回复备注中，以比较您的
疫苗株可用于
Prevnar 7，Prevnar 13和Pimovax。例如，
疫苗和
图中x轴上显示的应变应该很容易识别。
从和联系到
对上述叙述性披露中的这些项目的描述
图表。解释什么
Y轴度量上的“百分比”。
BWV-302：诺如病毒-疟疾疫苗计划，第95页
8.我们承认从第95页开始增加披露
关于你的BWV-
针对诺如病毒疟疾的302疫苗计划回应先前的评论
5.我们有
以下是其他评论：
在本节标题为“我们的疫苗”的第一段，
请修改为
为以下语句提供其他上下文：“The
研究人员，Xi Jason
江博士和谭明博士展示了S60 VLP
可能被用来
在S60 VLP的表面存在外来抗原。此外，
它还
证明外源抗原也可以表达在
P24的表面
请解释一下您的合作研究人员是如何
诺如病毒疟疾
联合疫苗通过简短的方式证明了这些发现
描述
研究人员的相关工作或研究。
“Our Vaccine”中的最后一句话如下
到您的鼠标
免疫研究：“这些数据证明了我们的
候选疫苗
抗击疟疾。“根据你在”状态“栏目中的披露
你的管道
BWV-302表，该表指示您打算开始
支持IND的研究
对于2022年下半年的BWV-302，似乎你做到了
不指望能够
依靠这项小鼠免疫研究数据来支持
IND应用程序。
请修改您的披露内容，简要说明其他哪些内容
预编码启用
您预计在此之前必须进行或采取的研究或步骤
继续IND-
约瑟夫·赫尔南德斯
名字
蓝水姓约瑟夫
疫苗公司Hernandez
公司
10月21日，NameBlue
2021年水疫苗公司
十月
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名字姓氏
使研究成为可能。
本节标题为“发展”的段落说明如下
如下所示：“如下
IND提交，如果被接受，我们打算开始我们的第一阶段
健康人群的临床试验
2023年上半年18岁至54岁的成年人。
披露您的
BWV-302一期临床试验的预定时间
已经首先解决了
当您计划提交IND申请时。考虑到这么早
发展阶段
对于此候选人，以及您在流水线表中的声明
你并不打算这样做
开始此候选人的IND-Enabling学习，直到第二天
2022年的一半，这个
关于临床试验开始的声明还为时过早
投机性和
应该被移除。
知识产权，第114页
9.我们注意到您对先前评论18的回应。我们有以下几点
其他评论：
关于您正在处理的专利申请，请修改
你所披露的信息
用于披露专利类型的各种表格演示文稿
为每个人寻求保护
产品或技术(物质、用途或过程的组成)。
我们注意到您透露CHMC许可协议可能终止
在最后一次-
按司法管辖区和产品对某司法管辖区的专利到期
产品基础。请
修改已发布和正在申请的专利的表格说明
在……下面
这项协议澄清了这些专利中的最后一项是什么时候
预计这两个版本都将到期
美国和任何外国司法管辖区。
10.我们注意到贵方对先前第19条意见所作的修订，对此我们
补发。修改您的
关于您的每个许可和期权协议的披露
包括讨论
所有材料付款条件，包括量化
以下是：
已支付或已收到的预付款或执行付款。在这方面，
我们特此介绍你方。
仅作为示例而不限于短语，例如
五位数初始许可证
fee" on page 115.
每年的维护费。
支付或收到的总金额。
未来要支付的潜在里程碑付款合计或
收到了。
利润或收入分享条款。
各方应支付的适用特许权使用费费率。在发生以下情况时
范围在中提供
实际使用费的位置，该范围应在10%以内。
一个百分点。在……里面
关于这一点，请参阅贵公司第117页的参考资料
“两位数的版税到
按本公司从任何分许可人处收到的任何款项支付
在条款下
《OUI协议》和第119页《公司的义务》
支付“a”
收到的任何其他代价的双位数字百分比
再许可“项下
圣犹大许可协议。此外，关于OUI
许可协议，
请修改第118页的披露内容，说明最高
的“最低金额”
必须在申请前的任何一年向OUI支付的版税
“下台”的意思。
请披露下台将在几年内完成
在此之前提出申请
最小和减为零。
约瑟夫·赫尔南德斯
蓝水疫苗公司。
2021年10月21日
第6页
此外，请修改您的IP披露以定义缩略语，网址为
第一次使用。为
实例，我们注意到在对开发里程碑的描述中
第115页，您使用
首字母缩写词“连续第一次商业销售”没有定义“行”，其中
出现
在这一节的后面部分再次介绍。
11.我们注意到您在回复之前的意见20中所做的修改，并且您已经
现已披露
公司向牛津大学提供的“最低”资助额
在……里面
2020年1月，克雷格·汤普森博士作为
进入条件
写入OUI许可协议。在已知的范围内，请修改您的
向以下人员披露
提供公司可能被要求支付的最高金额
基金三
克雷格·汤普森博士的多年工资，以及当这种额外的
付款将是
到期了。披露任何会影响年薪金额的因素
对于相关的
三年期间，以确定公司将支付的最终金额
有义务……
要么付钱，要么建议。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，无论是否有任何审查、评论、行动
或缺少
员工的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以拨打202-551-3639联系塔拉·哈金斯或通过以下方式联系玛丽·马斯特
202-551-3613 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系劳伦·哈米尔303-844-1008或塞莱斯特·墨菲202-551-3257
任何其他
问题。
Sincerely,
名字姓氏约瑟夫·埃尔南德斯
Division of
公司财务
Comapany NameBlue水疫苗公司。
Office of Life
科学
2021年10月21日第6页
抄送：袁杰西卡
名字姓氏