VIAEDGAR

2021年10月8日

美国证券交易委员会

公司财务分部

能源和交通运输局

内华达州，100F街

华盛顿特区，20549

收件人：玛丽·马斯特女士和塔拉·哈金斯女士

	回复：	蓝水疫苗公司。
		Draft Registration Statement on Form S-1
		2021年8月23日提交的
		CIK No. 000178210

亲爱的女士们。马斯特和哈金斯女士：

蓝水疫苗公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)特此转达公司对2021年9月17日从美国证券交易委员会(“委员会”)职员(以下简称“委员会”)收到的关于S-1表格中的注册声明草案的意见信的回应。

为了方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的评论，并在每条评论之后都有公司的回应。为回应工作人员的意见而作出的披露变更已在登记说明(“登记说明”)中作出，该说明与本函的提交同时提交委员会。答复中提到的页码指的是注册声明的适用页面。

2021年8月23日提交的表格S-1的起草注册声明

展望摘要，第1页

请告诉我们您是否考虑包括与儿科试验相关的临床试验风险的汇总风险和风险因素披露。我们注意到，根据您披露的情况，您至少有两个疫苗项目，特别是与辛辛那提儿童医院和您的合作开发的通用流感候选疫苗。S. pneumoniae 与圣犹大儿童医院合作开发的候选疫苗旨在用于儿科人群。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第8页和第24页的披露。我们加入了一个额外的风险因素，并相应地更新了风险披露摘要。我们还在更新的S-1第103页的商业部分讨论监管事项时增加了与儿科批准有关的披露。我们谨向工作人员指出，我们的BWV-201(肺炎链球菌)疫苗平台目前是专门为儿科设计的。

我们注意到招股说明书第1页和第74页关于疫苗的以下无保留意见：

●

“疫苗接种是一种有效的方法，通过利用人体的自然防御系统来产生对感染的抵抗力或免疫力，从而保护个人免受有害疾病的侵袭；以及

●

疫苗以安全的方式引入或呈现这些外来病原体，促使人体免疫系统对病原体产生保护反应，而不会使身体暴露在相关的致命或有害感染中。

我们还注意到以下关于您的特定候选疫苗和平台的结论声明：

●

我们已经对这些纳米颗粒进行了生物工程，使其稳定有效。。“(第2和77页)

●

与传统的需要培养传染性病毒粒子并与某些安全问题相关的减毒灭活病毒疫苗不同，由生物工程病毒衣壳蛋白衍生的非复制VLP疫苗不涉及感染剂，因此比传统疫苗更安全，制造成本更低。(第77页)

●

SuchVLP和衣壳状纳米颗粒是对抗相应病毒病原体的优秀候选疫苗……(第78页)

●

“[T]纳米粒子和聚合物的自我形成、高稳定性、多价性和高免疫原性使它们成为强大的平台……“(第78页)

由于安全性和有效性的确定完全在FDA和类似监管机构的授权范围内，因此不宜对疫苗或您的产品做出概括性的声明，这可能意味着您的疫苗将被确定为安全或有效的。请修改这些声明以及招股说明书中可能暗示您的候选人、平台或技术的安全性和有效性的任何类似声明。

我们认真地注意到，以下各段与工作人员评论中的项目符号相对应。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1文件第1页和第76页的披露。我们用更合适的语言和确定性声明修改了不合格和结论声明，以明确我们的候选人、平台或技术的安全性和有效性不被确定。

针对工作人员的意见，我们修订了更新后的S-1文件第1页和第76页的披露情况。我们修改了不合格和结论声明，使用了更合适的语言和某些声明，以明确我们的候选人、平台或技术的安全性和有效性尚未确定。

针对工作人员的意见，我们修订了更新后的S-1文件第3页和第79页的披露情况。我们修改了语言，以表明对动物对象的有效性，并引用了一项支持该声明的研究。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第80页的披露内容。我们修改了措辞，以表明这种做法可能更安全，制造成本更低。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第80页的披露内容。我们修改了措辞，指出这种VLP和衣壳状纳米颗粒“可能”是优秀的候选疫苗。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第80页的披露内容。我们修改了语言，以表明对动物实验对象的有效性。

我们平台的关键要素，第2页

考虑到您的每个候选疫苗处于临床前开发的早期阶段，请在概要招股说明书和商业部分的第2页和第77页分别提供以下声明的基础，或修改：

●

我们能够设计和创造出稳定的、可扩展的新型疫苗，用于广谱预防。“

●

我们能够显著降低传统疫苗的成本和上市时间。“

●

我们已经利用大肠杆菌的表达对这些纳米颗粒进行了生物工程，使其稳定有效，从而节省了成本，提高了效率。

为了回应工作人员的意见，我们修改了S-1第2页和第79页的披露内容。

我们修改了第2页和第79页的参考语言，以表明该公司相信它能够设计和创造新的疫苗。

我们修改了第3页和第79页上的参考语言，以表明我们有可能减少制造候选疫苗的成本和时间。

我们修改了第3页和第79页的参考语言，以表明对动物受试者的有效性。

管道，第2页

关于第2页和第75页上的流水线表：

●

请整理您的图表，指出在销售您的产品之前需要完成的主要阶段(即，显示FDA审批过程的所有阶段)。例如，请将第一阶段、第二阶段和第三阶段添加到您的图表中。

●

请将“发现”和“优化”栏结合起来，因为这两个栏都与临床前开发有关，不够明确，可能会给人一种印象，即您的候选产品在临床过程中比实际情况更深入。请注意，我们不会反对将临床前阶段栏标记为“发现”和/或“启用IND”。

●

请删除当前对您的业务不重要的任何临床前候选产品的行。在这方面，我们注意到您在第3页披露，您的战略计划是“推进[你的]主要疫苗计划：流感、诺如病毒-轮状病毒和肺炎链球菌诱导的AOM“招股说明书中似乎只有一段很少讨论这一计划，但在招股说明书的商业部分却没有讨论您的BWV-302疫苗计划。因此，BWV-302目前对您的业务来说并不是足够重要的材料，不足以保证包括在流水线表中，应该删除。我们还注意到，流水线表中诺如病毒/疟疾行的“状态”栏表明，您计划在2022年下半年开始对该候选对象进行IND-Enabling研究。这一说法似乎是投机性的，而且为时过早，特别是考虑到您在第68页披露，您目前的现金状况仅足以为您的运营提供资金，直到2022年第二季度，您是否有能力在2022年第二季度之后继续作为一家持续经营的企业，取决于您在此次发行中从出售您的证券中获得资金。

针对工作人员的意见，我们已修订了更新后的S-1第2、63和77页的流水线图，以(I)增加第一阶段、第二阶段和第三阶段，(Ii)合并“发现”和“优化”栏。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第3页的披露。我们从第95页开始，在更新的S-1的商业部分进一步讨论了BWV-302。

在回应工作人员的意见时，我们敬请地注意到，正如我们在更新后的S-1第4页的招股说明书摘要中所述，我们的现有现金和发售所得款项将足以在发售结束后至少12个月内使用。因此，包括在S-1中的我们的流水线预测假设从发行中获得资金。

我们的候选疫苗，第3页

我们注意到，在第3页的招股说明书摘要中，您对BWV-302(诺如病毒-疟疾疫苗计划)的讨论有限。这似乎是招股说明书中关于BWV-302的唯一讨论，因为在商业版块或其他地方都没有关于这个项目的讨论。如果BWV-302对您的业务有足够的重要性，值得讨论，请修改您的业务部分以包括对此计划的完整描述，或在招股说明书摘要中删除对BWV-302的引用。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第3页的披露。我们从第95页开始，在更新的S-1的商业部分进一步讨论了BWV-302。

《管理与历史》，第4页

根据您在第34页披露的风险因素和从第111页开始的管理层披露，我们注意到您的首席执行官约瑟夫·埃尔南德斯也担任过其他公司的某些管理职位和董事职务，并可能将他的时间分配给其他业务。请平衡您在招股说明书摘要的管理和历史部分中关于Hernandez先生的经验和资质的招股说明书摘要披露与该部分中的披露以及关于Hernandez先生外部的与我们的业务相关的风险摘要雇佣关系或业务关系，包括说明他在你的业务活动中投入的时间，以及他在你的公司兼职工作可能存在的任何重大利益冲突的性质。还请对您的风险因素披露进行适当的符合性修订。

针对员工的意见，我们修改了更新后的S-1文件第5、35和78页的披露内容，以讨论与Hernandez先生的外部商业利益相关的某些利益冲突。我们敬请地注意到Hernandez先生是全职为我们工作的。

战略，第4页

我们注意到在您的招股说明书中有如下声明：

●

发现在第2页和第77页上写道：“我们能够显著降低传统疫苗的成本和上市时间。”

●

在第4页披露了您的战略，即“利用BWV-102，H1疫苗开发的临床前和临床经验，加速BWV-101项目的发展；

●

在第75页上披露您的战略，即“利用从宝马-102开发中学到的经验”[碳化硅]，H1候选疫苗，以加快发展BWV-101通用流感疫苗计划；以及

●

在第83页关于您的专有表位的披露，您声称“能够使用我们的VLP平台技术将其配制成疫苗，并可能通过合作使用其他疫苗技术进行评估，以加速疫苗的开发或探索辅助疗法。”请修改招股说明书中的这些披露和任何类似披露，以消除任何暗示您或您的合作者将成功开发获得必要监管批准的疫苗或快速或加速将您的候选产品商业化的任何暗示，因为此类声明是投机性的。

为了回应工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1文件第2页和第79页的披露内容。我们已经纳入了表述降低传统疫苗销售成本和时间的潜力的措辞。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第4页和第77页的披露。我们已经详细阐述了该公司如何利用临床前和临床经验来加快BWV-101的开发。

为了回应工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第85页的披露内容。我们纳入了从一项研究中获得的支持，并为这项研究提供了参考，作为进一步的佐证。

与我们业务相关的风险摘要，第5页

我们注意到，在摘要风险因素和风险因素部分，您披露了对您作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。您还在风险因素中注意到，您的审计师已经发布了关于您的运营的持续经营意见。请在招股说明书中修改您的信息披露如下：

●

在招股说明书摘要中，通过讨论贵公司的经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流以及审计师的持续经营意见，扩展和平衡您的信息披露。

●

在风险因素摘要中披露(如果属实)，您目前手头的现金仅足以为您的运营提供资金，而且您是否有能力在2022年第二季度之后继续经营下去，取决于您从此次发行的证券销售中获得资金。如果情况属实，请说明您相信您现有的现金状况，连同本次发行的净收益，将为您目前的运营计划提供资金，至少从本次发行之日起持续12个月，并进一步披露，您还需要在此次发行之后筹集额外资金，以便开始对您的任何候选疫苗进行关键试验，如第68页所述。披露，如果你不能继续作为一个有生存能力的实体，你的股东可能会损失他们在你公司的部分或全部投资。同样，请在第14页对你的持续经营风险因素进行符合性修订。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第4、6和15页的披露内容，以扩大工作人员意见所述的披露范围。

风险因子

风险与持有我们的普通股和本次发行有关

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权……，第49页。

我们在第49页的风险因素中注意到以下陈述：“虽然我们在题为‘收益的使用’的一节中阐述了我们对此次发行净收益的预期用途，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用和使用我们从此次发行中获得的任何收益，并可能以不同于本招股说明书中规定的预期用途的方式使用这些收益。我们请您注意S-K条例第504项的说明7，其中允许贵公司保留改变收益用途的权利，前提是这种保留是由于具体讨论的某些或有事项，并指出了在发生此类或有事项时替代此类用途的方法。请相应地修改您的风险因素和收益披露的用途。

为了回应员工的意见，我们已经修改了更新的S-1第51页上的披露，以注意管理层的酌处权取决于我们的临床前研究和其他研究的结果。

行业和市场数据，第56页

10.

我们注意到您的声明，即招股说明书中包含的某些信息涉及许多假设和限制，请投资者不要过度重视此类估计。请修改以删除投资者无权依赖您的注册声明中披露的任何暗示。

为了回应工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第57页的披露。我们删除了暗示投资者无权依赖我们的注册声明中披露的信息的措辞，并补充了其他澄清的措辞。

收益的使用，第57页

11.

我们注意到您在第57页上的声明，您打算将此次发行的净收益用于：(I)为您的研发活动提供资金；(Ii)为您的产品的临床试验和监管审查程序提供资金；以及(Iii)将剩余资金用于营运资金和其他一般公司用途。我们还提及贵方在第6页和第14页上的声明，即“[d]使用开发候选疫苗所需的大量资源，并取决于[你的]获得资本的能力，[你]必须优先发展某些候选疫苗“和[你]必须决定要追求和推进哪些候选疫苗，以及分配给每个候选疫苗的资源量。在这方面，请修改您对收益披露的使用，以提供关于以下方面的最佳合理估计：(1)您打算用此次发行的收益为研发活动提供资金的特定候选疫苗；以及(2)您预计进入临床试验的特定候选疫苗，以及使用提供的收益(包括临床试验的特定阶段)，您预计此类计划的开发和/或监管审查过程将达到多大程度。

为了回应工作人员的意见，我们根据我们对分配给(1)特定候选疫苗的收益百分比的最佳合理估计，修改了更新的S-1第58页上的披露，我们打算使用此次发行的收益为其研发活动提供资金；以及(2)我们预计将在临床试验中重点关注的特定候选疫苗。此外，我们还注意到，使用发行收益，包括临床试验的特定阶段，我们预计此类计划的开发和/或监管审查过程将进入多大程度。

大写，第59页

12.

Please address the following:

●

告诉我们为什么在资本化表中包括应付帐款和应计费用是合适的。

●

在表格中的Cash行项目下放置一条双线。

●

您在下表中说明，本次发行后您的普通股流通股数量是基于截至2021年8月1日的2,136,8555股普通股(在将所有已发行的优先股转换为总计1,336,855股后)。如果您相信优先股会在发行时转换，请告诉我们原因。在这方面，我们注意到F-15页附注5中披露的转换要求。如果优先股将在首次公开募股时转换，请修改上表中的讨论，以将转换包括在备考基准栏和申报文件中适用的其他地方。

为回应工作人员的意见，我们已修订S-1第60页的披露，以(I)删除资本化表中的应付帐款和应计开支，(Ii)在表中的现金项目下加上双行，以及(Iii)包括发售结束时优先股的转换。

商业S60纳米颗粒可用作多价有效疫苗平台，第80页

13.

●

在这一节和你的招股说明书的其他地方写下你的结论，即某些纳米颗粒是“有效的平台”或“有效的疫苗平台”。鉴于您似乎没有提供任何有关效力的数据，请告诉我们这些说法的依据或修改。

●

还请为本节中的下列陈述提供依据。在适当的情况下，您可以修改声明，说明索赔反映了管理层的信念：

●

重要的是，我们的S60纳米颗粒保持了天然构象，具有真正的抗原性；因此，我们的NOV S60纳米颗粒技术代表了 生物工程的重大进步。“

●

这种自组装的多价S60纳米颗粒具有60个灵活暴露的S结构域C-末端，是一个理想的疫苗平台……“

●

请参阅本部分的最后三个项目，在这三个项目中，您似乎在没有上下文的情况下介绍了某些研究成果。请修改您的披露，包括您所指的研究的描述，包括谁进行了这些研究、测试是如何进行的、使用了多少动物模型或人体受试者、进行了多少测试、在这些测试中观察到的结果或效果的范围，以及这些结果是如何测量的。扩展您对所有结果数据的描述，包括是否执行了统计分析，如果执行了统计分析，则修改以表明每个测试的结果是否具有统计学意义，并提供相关的p和n值。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第81页和第82页的披露。

P24纳米颗粒作为多功能平台，第81页

14.

请注意这一节的最后一颗子弹。由于您所指的免疫反应研究尚不清楚，请列出相关的研究报告。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第83页的披露，以提及S-1中其他地方发现的相关研究报告的披露。

抗原性漂移假说插图，第84页

15.

在本节的第二、第三和第四段中，您将讨论“科学家”以前所做的工作，包括“实验室分析和小鼠疫苗接种”，以及以前的“研究结果”，这些发现为您的流感候选疫苗奠定了基础。由于不清楚您所指的是哪些科学家或研究，请注明相关研究。当您在招股说明书的其他地方讨论您所依赖的他人先前的科学工作时，请做出类似的更改。

针对工作人员的意见，我们修改了更新的S-1第86页和第87页的披露，包括对第三方研究工作的引用。

BWV-101：通用流感疫苗，第84页

16.

请参阅本节的最后一段，在该段中，您声明您“已经通过生物信息学研究和湿实验室研究确定了H1、H3和B型流感的天然免疫原性表位”，这些研究“表明这些表位，特别是H1N1，以及我们疫苗的嵌合支架配置可以诱导免疫……”对于这个和您的其他候选疫苗，请扩大您对任何参考的临床前研究或早期研究数据的披露，以提供适当的背景，供投资者扫描或评估您的发现。为此，请对进行的每项临床前研究进行更详细的说明，包括由谁进行研究、进行的测试类型和数量、如何进行测试、使用的动物模型或受试者的数量、进行的测试的数量、在这些测试中观察到的结果或效果的范围，以及如何衡量这些结果。扩展你对结果数据的描述，包括是否进行了统计分析，如果是，修改以表明每项测试的结果是否具有统计学意义，并提供相关的p和n值。

针对工作人员的意见，我们修改了更新的S-1第87页上的披露，以包括关于参考研究的进一步细节。

BVW-201：肺炎链球菌(肺炎链球菌)疫苗，第85页

17.

●

在第85页上，我们注意到您提供了一个项目符号列表，其中列出了“支持需要一种新的预防性疫苗的AOM的额外统计数据”。请扩大您的披露范围，包括您使用的一个或多个来源，或以其他方式描述您如何获得您包括的统计数据。

●

从第86页开始，我们注意到您对用于治疗AOM的BWV-201动物模型研究和开发的临床前结果的讨论。在该讨论中，您将您的候选疫苗来源肺炎链球菌ftsY缺失株BHN97ftsY与目前批准的肺炎球菌疫苗等替代疗法进行比较。由于您还没有进行过面对面的临床试验，请告诉我们为什么您认为纳入这些比较是合适的。在您的回复中包括您是否期望能够依赖这些数据来支持FDA的BWV-201 IND申请。

针对工作人员的意见，我们修改了更新的S-1第88页的披露，并提供了我们在这种披露中使用的资料来源。

为了回应工作人员的意见，我们修改了更新的S-1第90页的披露，通过评估我们与Prevnar 7、Prevnar 13和Pappovax的比较，明确提出了本节中的头对头比较。

智能属性，第105页

18.

关于公司的重大专利，请进一步修改您的知识产权披露，以个人或专利家族为基础，清楚地描述每种产品或技术获得的专利保护类型(物质的组成、用途、对每一项待决或已颁发的专利材料的管辖权，包括任何外国管辖权。此外，我们注意到您披露的各种许可协议的期限可能终止于最后到期的专利，根据司法管辖区和产品逐个产品。请修改以澄清这些专利中的最后一项预计将于何时到期。

针对工作人员的意见，我们修订了更新后的S-1第114、115、116、117、118和119页上的披露，在适用的情况下列入了列出已批准索赔类型、美国到期索赔和外国对应索赔的表格。

19.

请修改您关于每个许可和期权协议的披露，以包括对所有材料付款条款的讨论，包括量化以下内容：

●

已支付或已收到的前期执行付款。

●

每年的维护费。

●

累计已支付或已收到的金额。

●

汇总未来潜在的里程碑付款，以支付或接收。

●

教授收入分享条款。

●

双方应支付的适用版税费率。如果提供了一个范围来代替实际的特许权使用费税率，则该幅度应在10个百分点以内。

为回应上述员工的意见，本公司已修订更新的S-1第115、116、117、118和119页的披露，以扩大我们对许可协议主要条款的摘要，包括范围和一般数值。本公司谨告知员工，我们的许可协议中所要求的某些数字属于保密和专有信息。本公司还将在编辑这些许可协议时，寻求对上述要求披露的某些信息进行保密处理。这些金额是经过高度协商的条款，在我们运营的行业中，它们是通常被保密的信息类型。披露此类信息将导致我们在未来与潜在的许可内和许可外的谈判中遭受严重的竞争损害。

20.

关于贵公司与牛津大学创新有限公司之间的期权协议，我们注意到，获得许可协议的条件是公司与牛津大学签订单独的协议，为大学动物系的克雷格·汤普森博士提供三年的工资。于2020年1月由本公司支付。请披露根据该单独协议支付的总金额。

为回应工作人员的意见，我们修订了更新后的S-1第117页的披露，以包括根据该单独协议支付的总金额。

制造和供应，第110页

21.

我们注意到，贵公司已与欧力士签订了开发和制造主服务协议。请扩大您的披露范围，包括协议的重要条款，包括财务条款和终止条款。此外，请将协议作为证据提交，或告诉我们为什么这不是一份重要合同。见S-K条例第601(B)(10)项。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第64页上的披露。我们扩大了我们的披露范围，包括协议的重要条款，包括截至目前的财务义务和终止条款。我们还将该协议作为证据添加到注册声明中。

《管理》，第111页

22.

根据S-K规则第401(E)(1)项的要求，请修改对贵公司高管和董事业务经验的讨论，以明确披露每位高管和董事在过去五年的业务经验。仅作为示例，我们注意到，对Erin Henderson商业经验的描述始于2018年9月，从您披露的情况来看，尚不清楚Ronald Cobb从2011年开始在NanoTreateutics的商业经验是否一直持续到他开始受雇于Blue2021年8月的水疫苗。

针对工作人员的意见，我们修改了更新后的S-1第122页和第123页的披露。我们相应地修改了埃林·亨德森和罗纳德·科布的经验。

23.

根据您从第111页开始的管理层披露，我们注意到您的几名高管似乎在其他公司担任外部管理、顾问或董事职位，并可能将他们的时间分配给其他业务。请修改您的招股说明书披露如下：

●

包括适当标题的风险因素，以便讨论(如果属实)某些高管在其职位上兼职和/或以其他方式澄清他们同意用于贵公司商务事务的小时数。在材料的范围内，还请确定并描述由于贵公司高管的外部业务关系而存在或可能存在的任何潜在利益冲突。

●

请在招股说明书摘要的管理和历史部分披露您的高管的经验和资历，并在该部分和与我们的业务部分相关的风险摘要中披露与他们外部雇佣或业务关系有关的信息，包括说明他们用于您的业务活动的时间长度，以及他们在您的公司兼职工作可能存在的任何重大利益冲突的性质。

在回应员工的意见时，我们注意到，我们的高管中没有一人是公司兼职的。我们已经修改了更新的S-1的第5、35、78和129页的披露，以注意我们的员工的外部努力可能产生的利益冲突。

论坛选择，第132页

24.

我们注意到您对论坛条款的选择。我们建议您参考第132页开始的论坛选择部分的倒数第二句和最后一句，它与本条款对根据证券法产生的索赔的预期应用有关。我们注意到，这些句子似乎相互冲突。请修改您的披露，声明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，并澄清您修改和重新发布的公司注册证书是否将提供同时管辖权，或者美国联邦地区法院是否将成为根据证券法主张任何诉因的独家论坛，除非你书面同意参加另一个论坛。就后者适用的范围而言，请修改您的披露，声明法院是否会执行一项将法院的选择限制为联邦法院的条款存在不确定性。在这方面，, 我们注意到，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。此外，请修改您的风险因素，以明确和突出的风险因素披露与该条款相关的对股东的影响和风险。此类风险可能包括但不限于提出索赔的成本增加，这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

针对工作人员的意见，我们已修改了更新的S-1第144页上的披露，以澄清排他性论坛条款对证券法的适用性、所涉及的风险，以及证券法第22条赋予州和联邦法院对所有提起的诉讼的同时管辖权，以强制执行证券法或其下的规则和法规产生的任何责任或责任。

Noesto财务报表

注1-组织、业务运作计划，F-7页

25.

请澄清您所有处于临床前开发阶段的候选疫苗。

为了回应工作人员的意见，我们修改了脚注和整个招股说明书中的披露，以澄清我们所有的候选疫苗都处于临床前开发阶段。

注7--承付款和或有事项

重要协议，F-18页

26.

请在备案文件中单独披露您可能需要为每种类型的活动(例如开发、监管和商业活动)支付的里程碑付款金额。

针对上述工作人员的意见，公司已对财务报表中的披露进行了修改。

一般信息

27.

请根据证券法第5(D)条向潜在投资者提供您或任何授权代表您提交给潜在投资者的、根据证券法第405条定义的所有书面通信的副本。不管他们是否保留了通信的副本

为回应员工的意见，本公司已根据证券法第5(D)条，向员工提供向潜在投资者呈交的所有书面通讯的副本。我们进一步建议工作人员，投资者不会保留此类材料的副本。

我们感谢工作人员对上述内容的审查。如果您有进一步的意见，请随时与我们的法律顾问Jessica袁联系，电子邮件：j袁@egsllp.com或电话：(212)370-1300。

	真诚地

	/s/约瑟夫·埃尔南德斯
	约瑟夫·赫尔南德斯
	首席执行官

抄送：

Jessica袁，Esq.