展品99.3

March 10, 2022

海王星健康解决方案公司

中央卫城545号海滨大道

100套房

拉瓦尔，魁北克

加拿大H7T 0A3

亲爱的兰迪·韦弗：

本信函(《协议》)构成了A.G.P./Alliance Global Partners(安置代理)与海王星健康解决方案公司之间的协议，后者是根据《商业公司法》 (魁北克)(公司)，配售代理将作为公司的独家股权配售代理，在合理的最大努力的基础上，就建议配售公司普通股(无面值普通股)、购买普通股的认股权证(认股权证)和购买普通股的预筹 认股权证(预先出资的认股权证)，共同担任公司的独家股权配售代理。配售代理实际配售的证券在本文中被称为配售代理证券。配售的条款应由公司和证券的购买者(各自为一名买方和共同的购买者)共同商定，本合同中的任何内容均不构成配售代理有权约束本公司或任何买方。, 或公司发行任何证券或完成配售的义务。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理购买证券的承诺，也不保证配售代理成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表公司获得任何其他融资的成功。配售代理 可保留其他经纪商或交易商，代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。配售代理的某些附属公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。将配售代理证券出售给任何买方将由本公司与买方之间以公司和买方合理接受的形式签订的证券购买协议(购买协议)作为证明。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。在签署购买协议之前，公司的管理人员将可以回答潜在买家的询问。

第一节公司的陈述和担保；公司的契诺。

A.公司的陈述。关于配售代理证券，公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的披露附表)和契诺在此通过引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，并于本协议日期和截止日期向配售代理作出，并以其为受益人。除上述事项外，本公司代表 ，并保证本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知的本公司任何百分之五(5.0%)或 以上的证券持有人与任何金融行业监管机构(FINRA)成员公司没有任何关联。

B.公司契诺。本公司立约并同意继续保留 (I)一间由PCAOB独立注册会计师组成的事务所，为期至少五(5)年，及(Ii)一名有关普通股的合资格转让代理人，为期五(5)年 。此外，自本条例日期起至截止日期后90天，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，但该等限制不适用于豁免发行。

第2节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》和作出配售代理证券要约或出售的每个州的证券法注册为经纪/交易商 (除非豁免各自州的经纪-交易商注册要求)，(Iii)根据美利坚合众国法律获得经纪/交易商许可，适用于 配售代理证券的要约和销售，(Iv)是并将会是根据其注册地法律有效存在的法人团体，(V)具有订立及履行本协议项下义务的完全权力及权力。安置代理 将立即以书面形式通知公司与上述第(I)至(V)小节有关的任何状态变化。安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。配售代理不会向在加拿大居住或居住的人招揽或出售任何配售代理证券。配售代理应在配售代理证券的销售结束时提供一份全部售出的证书，表明据其所知，它没有向魁北克省的居民出售此类证券。

第三节补偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向配售代理和/或其各自的指定人支付销售配售代理证券所得总收益的5.0%的现金费用(现金费用)。现金费用应在截止日期支付。除现金费用、最高60,000美元的法律费用和结算代理费用以及最高15,000美元的非责任费用(包括但不限于Ipreo软件相关费用、背景调查费用、墓碑和营销相关费用，包括路演费用)外，公司不需要向配售代理支付任何费用或支出； 但前提是，本句话不得限制或损害本文中包含的赔偿或贡献条款。安置代理保留在以下情况下减少任何补偿项目或调整其条款的权利： 如果FINRA决定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整。

第四节赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将赔偿配售代理及其 联属公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和 责任(包括律师的合理费用和费用)，但以下情况除外：在法律允许的范围内，公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、成员和控制人(按证券法第15条或交易法第20条的含义)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和 责任。法院在最终判决(不可上诉)中发现，费用或责任(或与此相关的诉讼)主要直接源于安置代理在执行此处所述的 服务时的故意不当行为或严重疏忽。

B.安置代理收到任何索赔通知或根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序开始后，安置代理将以书面形式通知公司该索赔或诉讼或诉讼程序的开始，但未能通知公司 并不解除公司在本合同项下可能承担的任何义务，除非且仅在此类失败导致公司丧失实质性权利和抗辩能力的情况下。如果公司如此选择或应安置代理的要求，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将聘请合理地令安置代理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，如果安置代理的律师合理地确定，根据适用的 专业责任规则，由同一律师同时代表公司和安置代理是不合适的，则安置代理将有权在该诉讼中聘请独立于本公司和任何其他方的律师。在这种情况下，除当地律师的费用 外，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是公司不会在未经安置代理事先书面同意的情况下就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，而该书面同意不会被无理扣留。本公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该等和解不会被无理扣留。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议预期的交易有关的任何诉讼或程序的开始及时通知配售代理。

D. 如果由于任何原因，安置代理无法获得上述赔偿或不足以使安置代理免受伤害，则公司应按适当的比例支付安置代理因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，该比例不仅能反映公司和安置代理获得的相对利益，还能反映公司和安置代理的相对过错。 \f25 \f25 \f25 \cf1\f6 \cf1\f25 \cf1一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支 。尽管有本协议的规定，安置代理在本协议项下的责任份额 不得超过安置代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为安置代理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

E.无论本协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力，并在本协议终止后继续有效，并应作为本公司根据本协议或以其他方式可能对任何受赔方承担的任何责任之外的额外责任。

第五节聘用期限。安置代理在本合同项下的聘任期限为(I)2022年4月30日和(Ii)截止日期中的较早者。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果安置代理在履行尽职调查的过程中认为 有必要终止合同，则安置代理可以在终止日期之前终止。本公司可选择在终止日期前以任何理由终止本合约，但仍须根据本合约第3条承担费用及开支，以及与配售代理证券有关的费用。尽管本协议有任何相反规定，本公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用，以支付根据本协议第3节支付的费用，以及本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款，在本协议到期或 终止后继续有效。如果本协议在配售完成前终止，公司应在终止日期或之前向配售代理支付所有应付给配售代理的费用和支出(在 情况下，该等费用在终止日期赚取或拖欠)。安置代理同意不将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的用途以外的任何目的。

第六节安置代理信息。公司同意， 安置代理提供的与本合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估安置时保密使用，除非法律另有要求，否则未经安置代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或 信息。

第7节.无信托关系。 本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司确认且 同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下的 保留配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有任何责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第8条.结案本协议项下配售代理的义务和完成配售代理证券的交易，须受本协议及购买协议所载本公司方面及购买协议所载陈述及保证的准确性、本公司履行本协议及购买协议项下义务的准确性，以及本公司根据本协议及购买协议履行其义务的准确性所规限。

以下附加条款和条件，除非另外向安置代理披露，并由安置代理确认和放弃：

答：与本协议、配售代理证券的授权、格式、执行、交付和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议相关的所有其他法律事项，以及与配售代理证券相关的本协议和本协议拟进行的交易的所有其他法律事项，在所有重要方面均应令配售代理合理满意。

B.配售代理应已从公司的外部美国法律顾问处收到该律师关于配售代理证券的书面意见 ，该意见以配售代理合理满意的形式和实质写给配售代理，并注明截止日期。

C.配售代理应已从公司收到由公司首席财务官签署的、日期为 的证书，其形式和实质应合理地令配售代理满意。

D.配售代理应已收到公司高管关于购买协议中所载陈述和保证的准确性的惯常证书，以及公司秘书的证书，证明公司章程文件真实、完整、未被修改和完全有效；(Ii)公司董事会关于配售的决议完全有效且未被修改；及 (Iii)公司高级管理人员的在职情况。

E. [已保留].

F.普通股应根据《交易法》登记，截至截止日期，本公司应已申请将在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(纳斯达克)配售的普通股(包括因行使认股权证和预筹资权证而发行的普通股)上市或报价，并向配售代理提供令人满意的该等备案证据。本公司概无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令登记的行动或将普通股从多伦多证券交易所或纳斯达克摘牌或暂停买卖的行动，本公司亦不会收到任何资料显示监察委员会或多伦多证券交易所或纳斯达克正在 考虑终止该等登记或上市。

G.不应采取任何行动，任何政府机构或机构应 制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止配售代理证券的发行或销售或产生重大不利影响；任何具有管辖权的联邦或州法院在截止日期前不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止配售代理证券的发行或销售或产生重大不利影响。

H.本公司应已与配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议应具有十足效力及作用，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、保证及契诺。

FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则2710向FINRA公司融资部提交与配售有关的任何申请，或授权配售代理的律师代表公司向FINRA公司融资部门提交任何申请，并支付与此相关的所有必要的备案费用。

如果本协议要求的第8条中规定的任何条件未 得到满足，则安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何时间取消本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知 公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认。

第九节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议 对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司 特此为其自身及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且 充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

第10条整份协议/杂项本协议包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该确定不会在任何其他方面影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非通过配售代理和公司双方签署的书面文件，否则不得修改、修改或放弃本协议。本文所载的陈述、保证、协议和契诺在配售和交付代理证券的截止日期后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页为其正本一样。

第11条。 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午6：30 之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址)发出并生效。(纽约时间)在工作日，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或 晚于下午6：30的日期发送到本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址的。(C)邮寄之日后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司寄送)，或(D)被要求向其发出通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

第12节新闻公告本公司同意，在截止日期当日及之后，配售代理有权在配售代理的营销材料及其网站上引用配售和配售代理的相关角色，并在每个 案例中自费和遵守适用的证券法在金融和其他报纸和期刊上刊登广告。

[此页的其余部分已故意留空 。]

请签署并 将随附的本协议副本退还给安置代理，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至 上面首次写入的 日期：
海王星健康解决方案公司。
由以下人员提供：		/s/兰迪·韦弗
		姓名：兰迪·韦弗
		职位：临时财务总监
		通知地址：
		中央都城海滨大道545号，100号套房 拉瓦尔，魁北克H7T 0A3 加拿大

[安置代理协议的签名页。]