附件10.31

March 23, 2021

乔希·恩西恩先生

亲爱的乔希：

本函件协议修改并重申您与Proterra Inc.(以下简称“公司”)之间于2016年8月29日生效的聘书(以下简称“先行协议”)，并于2021年3月1日生效。

你将继续担任首席运营官，向公司首席执行官汇报工作。

1.现金补偿。在这个职位上，公司将根据公司的标准工资表向您支付年度基本工资。作为公司定期薪酬审查的一部分，您的薪酬将定期进行审查。

2.员工福利。只要您符合每个此类福利计划的资格要求，您将继续有资格参加公司赞助的多项福利。本公司有权随时修改、暂停或终止其员工福利，恕不另行通知。此外，您将有权根据公司不时生效的带薪休假政策享受带薪假期。

3.终止合同的好处。根据贵公司与贵公司之间于2018年9月11日签订的某份离职协议(以下简称“离职协议”)，您将继续有资格获得控制权的某些变更以及遣散费和福利，该协议作为附件A附于本聘书之后。

4.保密协议。通过签署本书面协议，您重申您与公司之间的保密信息、发明转让和仲裁协议的条款和条件。

5.不承担相互冲突的义务。您理解并同意，通过签署本函件协议，您向公司表示，您的履约不会违反您是其中一方的任何其他协议，并且在您受雇于公司期间，您没有、也不会与本函件或公司政策的任何规定相抵触的任何口头或书面协议。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，或使用或向与本公司有关联的任何人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

6.户外活动。当您向公司提供服务时，您同意未经公司书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此外，当您向本公司提供服务时，您不得协助任何个人或实体与本公司竞争、准备与本公司竞争或聘用本公司的任何员工或顾问。

7.一般义务。作为一名员工，您将继续遵守公司的专业、忠诚、正直、诚实、可靠和尊重所有人的标准。您还将继续遵守公司的政策和程序。公司是一个机会均等的雇主。

8.自愿性就业。您在本公司的雇佣期限将不会延长。您在本公司的雇佣将继续以“随意”为基础，这意味着您或本公司可以随时以任何理由或不以任何理由终止您的雇佣关系。本公司还保留随时以任何理由修改或修改您的雇佣条款的权利。任何可能向你方提出的相反陈述将被本函件协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司董事会签署的明确书面协议中改变。

9.持股。作为公司雇员，支付给您的所有形式的补偿应减去所有适用的扣缴。

10.第409A条。根据本函件协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能地满足《1986年国税法》第409a条的适用豁免，该条经财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修订后的《国税法》第409a条(以下简称《法典》和《第409a条》)的适用，本函件协议将尽可能地解释为与这些规定一致，但在不能如此豁免的范围内，本书面协议(以及下文中的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。在本合同项下终止雇佣时应支付的所有款项和福利应仅在您从公司离职时支付或提供(第409a条的含义内)。

[签名页面如下]

本函件协议取代和取代您与公司之间关于本函件所述事项的任何先前的谅解或协议，无论是口头的、书面的或默示的(服务协议和参与函件除外)，包括但不限于先行协议。这封信将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

非常真诚地属于你，

Proterra Inc.