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下面的摘要描述了我们的股本的重大拨备。由于这只是一个摘要，它可能不包含对我们证券的投资者重要的所有信息，我们恳请您阅读我们重述的经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们重述的附例(“附例”)，其副本作为本年度报告的10-K表格(“年度报告”)的附件。此处使用的已定义术语和未在本文中定义的术语应具有本公司年度报告中赋予该等术语的含义。

投票权。我们普通股的每一股流通股使其持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项投一票。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人将无权就公司注册证书的任何修订投票，而该修订仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该修订投票。

其他权利。普通股持有人无权享有公司注册证书或公司章程中所载的优先购买权或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。董事会获明确授权，在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，从尚未被指定为系列的未发行优先股中，就每个系列确定纳入的股份数量，确定每个系列的名称、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其任何限制、限制或限制，并在符合该系列的权利的情况下，此后，增加(但不超过优先股的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数量)任何该等系列的股份数量。优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的股息，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止控制权的改变。

根据当时尚未发行的任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，我们董事会的董事目前由九(9)名董事组成，并根据他们各自任职的时间分为三个类别，分别被指定为I类、II类和III类。第一类董事的初始任期将在我们的第一届股东年会上届满，第二类董事的初始任期将在我们的

本公司董事会初步分类后的第二次股东年会和第三类董事的初始任期将在本公司董事会初始分类后的第三次年度股东大会上届满。在本公司董事会初步分类后的每一次年度股东大会上，当选为继任该类别董事的董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。

每名董事的任期直至该董事任期届满的年会为止，直至选出该董事的继任者并取得资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下，董事才能被免职。董事会中出现的所有空缺和任何因增加核定董事人数而新设的董事职位均应按下述方式填补。

根据当时尚未发行的任何一系列优先股的权利，本公司董事会中因任何原因出现的任何空缺，以及因核定董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补，而不应由股东填补。任何按照前一句话选出的董事的任期应于产生或出现空缺的类别的股东周年大会上届满，或如属新设的董事职位，则董事获分配至的类别的任期届满，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

如果及只要任何优先股系列的持有人拥有选举额外董事的特别权利，则本公司当时授权的董事总数应自动增加指定的董事人数，而该优先股持有人将有权根据优先股系列的条款选举如此规定或确定的额外董事。每一个该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，两者以较早发生者为准，但须受其较早去世、辞职或免职的规限。

除适用法律另有规定外，公司注册证书或章程于每次股东大会上，持有已发行及已发行股份的过半数投票权并有权于会议上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东，应构成处理业务的法定人数。如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或(如会议主席指示表决)亲身出席或由受委代表出席会议的有权投票股份的过半数投票权持有人可宣布休会。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在休会时，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如出席原会议有法定人数，也应视为出席了休会。

公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，我们的股东为任何目的或目的召开的特别会议只可由董事会过半数成员召开，且我们的股东不得以书面同意代替会议采取行动。所有股东大会的通知均须以书面发出，列明会议的日期、时间及地点(如有)、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会上投票的通讯方式(如有)，以及决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。通知还应列出召开会议的一个或多个目的。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天，但不超过六十(60)天，发给自确定有权获得通知的股东的记录日期起有权在该会议上投票的每一名股东。附例亦规定，如本公司董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输已与新Proterra董事会或委员会(视何者适用而定)的议事纪要一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

该章程为寻求将业务提交年度股东大会或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。附例亦就股东通知的形式及内容订明若干规定，包括披露拟提交的股东协议、安排及与该等建议或提名有关的谅解。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。这些条款的效果可能是将任何股东行动推迟到下一次股东会议，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有者的青睐。

我们可以特拉华州法律规定的方式修改或废除公司注册证书中包含的任何条款，授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。尽管公司注册证书或任何法律条文可能会允许较少的投票权或反对票，但受任何已发行优先股的权利的限制，但除了法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票将被要求修订或废除公司注册证书的任何条款。如本公司董事会三分之二成员已批准该项修订或废除，则只需持有本公司所有当时已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票即可，该等修订或废除一般有权在董事选举中投票，并作为单一类别投票(除法律或公司注册证书所规定的任何类别或系列本公司股票持有人的任何其他投票权外)。

本公司董事会有权通过、修订或废除本附例。本公司董事会对本公司章程的任何采纳、修订或废除均须经本公司董事会多数董事批准。股东还有权通过、修改或废除本章程。尽管公司注册证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的投票权或否决权，但除了适用法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，将需要股东通过、修订或废除章程的任何规定。倘建议采纳、修订或废除经本公司董事会批准并提交股东采纳的公司细则任何条文，如本公司董事会至少有三分之二成员已批准采纳、修订或废除公司细则的任何条文，则只须当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本全部已发行股份的多数投票权持有人投赞成票才可采纳、修订或废除公司细则的任何条文。

DGCL第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和在某些限制的情况下向董事和高级管理人员授予赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所发生的费用。在华富银行的许可下，公司注册证书包含一些条款，可免除董事因违反董事的受信责任而承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事对吾等或吾等股东的忠诚义务的任何行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据公司条例第174条(关于非法分红和股票购买)的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。在本公司许可下，细则规定：(I)除非常有限的例外情况外，吾等须在本公司允许的最大范围内弥偿吾等的董事及行政人员；(Ii)吾等可根据本公司的规定向本公司的其他雇员及代理人作出弥偿；(Iii)吾等须向本公司董事及行政人员预支与法律程序有关的开支，但在非常有限的例外情况除外；及(Iv)附例所赋予的权利并非排他性的。

我们已经与每一位董事和高管签订了赔偿协议，以就公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些个人提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。不存在涉及我们的一名董事或高管寻求赔偿的未决诉讼或法律程序。公司注册证书、附例中的赔偿条款，以及我们与我们每一位董事和行政人员之间签订的赔偿协议，可能足够广泛，以允许我们的董事和行政人员就法律责任进行赔偿。

公司注册证书在法律允许的最大范围内要求，除非吾等书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负有的受信责任的诉讼；(Iii)依据公司注册证书、公司注册证书或附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；或(V)受内部事务原则管限的任何诉讼。

我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为ComputerShare)。吾等可为该等股份指定一名新的或额外的转让代理人，并会就该等行动及任何该等代理人将透过其行事的办事处的任何变动，向阁下发出通知。