附录 10.13

本票据未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行注册。收购本票据仅用于投资，在未根据《证券法》对转售进行登记，也未对转售票据的形式、范围和实质内容表示合理满意的情况下，不得出售、转让或转让。

本票

本金金额：546,991.05 美元

日期截至2021年11月10日

AGBA Acquisition Limited，一家英属维尔京群岛公司（“制造商”），承诺按照 AGBA Holding Limited 或其注册的受让人或继承人（“收款人”）的命令支付美利坚合众国五百四十六千、九百和九十一美元零五美分（546,991.05 美元）的本金，符合下述条款和条件。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用资金或由制造商另行决定支付到收款人可能根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户。

校长。本期票（本 “票据”）的本金余额应在制造商完成与目标业务的初始业务合并（“业务合并”）（如其2019年5月14日的首次公开募股招股说明书（“招股说明书”）中所述）之日后立即支付。如果业务合并未在2022年2月16日之前完成，则本票据将被视为终止，此后制造商将不向收款人支付款项。未经收款人同意，不得预付本金余额。

转换权。如招股说明书所述，收款人有权但没有义务将本票据的全部或部分转换为制造商的私人单位（“单位”），方法是在业务合并完成前至少一个工作日向制造商发出书面通知表示打算转换本票据。收款人将收到的与此类转换相关的单位数量应为一个金额，方法是将应付给该收款人的未付的本金总额除以 (y) 10.00 美元。

(a)

部分股份。转换本票据后，将不发行任何分数单位。Maker 将以现金向收款人支付本票据中未兑换的本金余额，否则这些余额将转换为此类部分份额，以代替收款人本应有权获得的任何部分单位。

(b)

转换的影响。如果制造商在业务合并完成前至少一个工作日及时收到收款人打算兑换本票据的通知，则本票据应被视为在业务合并关闭之日转换。费用由制造商承担，在业务合并完成（假设及时收到转换通知）后，在收到本票据后尽快通过收款人在本协议签名页上列出的收款人地址或收款人要求的其他地址签发一份或多份证明并交付给收款人，金额相当于收款人在转换时有权获得的单位数量按照惯例（根据适用的州和联邦证券法），包括支付给收款人的支票用于支付因本文所述的任何部分股份而应支付的任何现金金额。

利息。本票据的未付本金余额不得计息。

付款的应用。所有款项应首先用于全额支付在收取本票据下任何到期款项时产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

默认事件。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a)

未能支付所需款项。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内支付本票据的本金。

(b)

自愿清算等制造商启动与其破产、破产、重组、重组或其他类似诉讼有关的程序，或其同意为制造商或其财产的任何大部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）或由接管人、清算人、受让人（或其他类似官员），或由其为债权人的利益进行任何转让，或者 Maker 在此类债务到期时通常未能偿还债务，或者 Maker 在促进上述任何一项。

(c)

非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或类似法律，在非自愿案件中对制造商处所具有管辖权的法院下达法令或救济令，为制造商或其财产的任何实质性部分指定的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人（或类似官员），或命令清算制造商的事务，以及任何此类法令或命令继续有效且连续有效期为 60 天。

补救措施。

(a)

发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知宣布本票据立即到期应付，因此，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确免除所有这些尽管有相反之处，但载于此处或证明相同内容的文件中。

(b)

发生第 5 (b) 和 5 (c) 节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期应付，收款人无需采取任何行动。

豁免。制造商及本票据的所有背书人和担保人及担保人免于出示的付款、要求、拒付通知、抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商因任何现行或未来豁免法律可能获得的所有福利任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产、扣押、征税或正在执行的销售，或提供任何此类财产而产生的收益的任何部分暂停执行、免除民事诉讼或延长付款时限；制造商同意，根据本协议获得的判决、根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何不动产，均可根据收款人想要的任何此类令状全部或部分出售。

无条件责任。Maker特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人授予或同意的任何宽容、延期、豁免或修改的影响，并同意任何延期收款人可能授予的与付款或其他条款有关的时间、续订、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人、或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方。

通知。如果 (i) 通过经认证的邮件发送，申请退货收据，(ii) 亲自送达，(iii) 由任何提供收据送达的私人或政府特快专递或配送服务发送，或 (iv) 通过传真或 (v) 发送到以下地址或任何一方可能根据本节通过通知指定的其他地址，则本协议要求的任何通知均应被视为正确送达：

如果是 Maker：

AGBA 收购有限公司

B 座第 11 层 1108 室

新文华广场，科学馆路 14 号

尖沙咀东，九龙，香港

收件人：李高登

如果是收款人：

AGBA 控股有限公司

B 座十一楼 1108 室

新文华广场，科学馆路 14 号

香港九龙尖沙咀东

收件人：塞缪尔·陈

通知应视为在 (i) 收货方的实际收据、(ii) 传真发送确认书上显示的日期、(iii) 签名送达收据上反映的日期或 (iv) 通过特快专递或配送服务投标后的两 (2) 个工作日发出通知。

10.

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款。

11.

管辖权。纽约州法院拥有解决因本协议或与本协议相关的任何争议（包括与本协议产生或与相关的任何非合同义务的争议）的专属管辖权，双方接受纽约法院的专属管辖权。

12.

可分割性。在不使其余条款无效的情况下，本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区内均无效或不可执行，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款无效或不可执行。

13.

信托豁免。收款人已阅读招股说明书，并了解到Maker已经建立了招股说明书中描述的信托账户，最初金额为4600万美元，用于公众股东和Maker首次公开募股的承销商（“承销商”），除了招股说明书中描述的某些例外情况外，Maker 只能从信托账户中支付款项：（i）向公众股票如果持有人兑换的股份或清盘制造商的股份；或 (ii) 之后变更为制造商和承销商业务合并的完成。

尽管此处有任何与相反的规定，但收款人特此同意，其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利益或索赔（“索赔”），并特此放弃其将来可能因与制造商的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

14.

修正；豁免。经制造商和收款人的书面同意，才能对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免作出。

15.

分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本票据或本说明下的任何权利或义务（通过法律或其他方式），任何未经必要同意的转让均无效。

16.

进一步的保证。制造商应自费签署和执行（或促使由任何其他必要的一方签署和完成）收款人可能不时要求的所有契约、文件、行为和事情，以使本期票完全生效。

为此，Maker 意图在此受法律约束，已促使其首席执行官在上述第一天和第一年正式执行本票据，以昭信守。

	AGBA 收购有限公司

	来自：	/s/ 戈登·李
	姓名：	戈登李
	标题：	首席执行官

接受并同意：
AGBA 控股有限公司

来自：	/s/Samuel Chan
姓名：	塞缪尔·陈
标题：	导演