美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2021

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-38909

AGBA 收购有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： +8526872 0258

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 没有  ☒

如果不要求注册人根据《交易所法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请使用勾号注明 。是的 ☐没有  ☒

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条所要求的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

如果根据S-K法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，也不会包含在最终委托书或10-K表第1号修正案第三部分以引用方式纳入 的信息声明中，则用勾号注明 。☒

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

2021 年 6 月 30 日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $42,524,170.

截至2022年2月16日，注册人普通股的已发行股数 为 5,021,607.

文档 以引用方式纳入

没有。

AGBA 收购有限公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度 报告

解释性 注释

除非上下文另有说明，否则在10-K表年度报告中提及 “我们”、“我们”、“公司” 或 “我们的公司” 的 均指AGBA Acquisition Limited。

重述的背景

2021 年 4 月 12 日 ，美国证券交易委员会公司财务部代理董事和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明 ，标题为 “员工 关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行认股权证的会计和报告注意事项的声明 （“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定根据认股权证持有人的特征对和解金额进行可能的更改 ，这些条款与管理公司认股权证的认股权证协议中包含的 相似。根据美国证券交易委员会的声明，公司 于 2021 年 12 月 10 日重新评估了在私募中向公司保荐人发行的22.5万份认股权证的会计处理方式， 与首次公开募股的结束同时结束（“私募认股权证”）。该公司此前将 的私募认股权证列为股权组成部分。

由于上述原因 ，公司本应在其先前发布的财务 报表中将私人认股权证归类为衍生负债。根据这种会计处理方法，公司必须在每个报告期结束时衡量私人认股权证的公允价值，并确认公司本期 经营业绩中公允价值与前一时期相比的变化。此外，与首次公开募股有关且归因于 认股权证的部分初始交易成本必须立即计入支出。

公司将私人认股权证视为股权组成部分而不是衍生负债的做法对公司先前报告的运营费用或现金没有任何影响 。

此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导意见，ASC Topic 480， 区分 负债和权益（ASC 480），第 10-S99 段，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通 股票归类为永久股权之外。该公司此前曾将其普通 股份的一部分归类为永久股权。尽管公司没有指定最大赎回门槛，但其章程规定，目前， 公司不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。2021 年 12 月 10 日，公司确定门槛不会改变标的股票的可赎回性质，因此 必须披露外部股权。因此，正如先前在2021年12月13日提交的8-K表中披露的那样，公司先前发布的（i）截至2019年5月19日的经审计资产负债表包含在公司于2019年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，（ii）截至2019年12月31日的经审计财务报表以及截至2019年12月31日的截至2019年12月31日的年度财务报表，2020 年，(iii) 截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表 于 2021 年 3 月 26 日向美国证券交易委员会提交 ，(iv) 未经审计的中期财务报表截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的报表包含在公司于2019年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中；截至2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期 财务报表包含在公司于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 中；未经审计的中期财务报表为截至2020年3月31日的三个月中，包含在公司于5月18日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，2020年；截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期财务 报表包含在公司于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 中；截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期财务报表包含在公司于2020年11月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中；截至2021年3月31日的三个月未经审计的中期 财务报表包含在公司10表季度报告中-Q 于 2021 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交；截至 2021 年 6 月 30 日的三个月和六个月的未经审计的中期财务报表包含在公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告中（统称为 “受影响 时期”），在每种情况下，都应进行更正，将私募认股权证归类为负债，将所有公募股权归类为临时 股权，并应该不再被依赖。

在重报中 ，公司管理层重新评估了受重报影响的时期内其披露控制和程序 的有效性。经过重新评估，公司管理层确定，其在此期间的披露 控制和程序无效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，这与将公司的私人认股权证归类为股权组成部分而不是衍生负债以及可赎回股份的归类 有关。有关更多信息，请参阅本10-K表年度报告中包含的第9A项。

公司已在其截至2021年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告（“2021年11月的10-Q表”）中反映了这些更正，该报告于2021年11月16日提交给美国证券交易委员会（“2021年11月的10-Q表”），以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度经修订的10-K表年度报告。公司预计上述变化不会对其现金状况或 信托账户中的余额产生任何影响。在受重报影响的时期，公司尚未修改其先前提交的10-Q表季度报告或8-K表上的当前 报告。先前在这些期间提交或以其他方式报告的 财务信息将被2021年12月13日提交的经修订的10-K表年度报告中的信息所取代， 并且不应再依赖此类先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

此处所含合并财务报表附注的附注 2 对重报进行了更全面的描述。

转发 看上去的陈述

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》以及1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 本报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括 任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是 的前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第一部分

商品 1.商业

普通的

AGBA Acquisition Limited是一家英属维尔京群岛豁免公司，成立于2018年10月8日，是一家空白支票公司，其目的是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 合并。2021年11月3日，公司与TAG Holdings Limited（“TAG”） 和TAG的某些全资子公司——OnePlatform Holdings Limited（“OPH”）、TAG Asia Capital Holdings Limited（“Fintech”）、TAG Holdings Limited（“B2B”）签订了经2021年11月18日和2022年1月4日修订 的业务合并协议（“业务合并协议”），TAG Asset Partners Limited（“b2bSub”）和 OnePlatform 国际有限公司（“HKSub”）。见”业务合并协议” 下面。如果我们未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成 业务合并协议或任何业务合并所设想的交易，我们将被迫根据我们当前经修订和重述的备忘录和公司章程的条款进行清算。

2019年5月16日，公司完成了460万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），其中 包括完全行使承销商60万个单位的超额配股权。每个单位由一股普通股 （“普通股”）、一份认股权证（“认股权证”）组成，该认股权证允许其持有人以 每股整股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在初始 业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为4.6亿美元。此外，根据单位购买期权协议， 公司以100美元的价格向Maxim Group LLC（“Maxim”）出售了购买多达276,000套单位的期权，可按每单位11.50美元的价格行使 ，从业务合并完成后较晚的日期开始，自注册声明生效之日起六个月 开始。

2019年5月16日 ，在完成首次公开募股的同时，我们完成了与AGBA Holding Limited（“保荐人”）的22.5万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”） ，每单位私募 的价格为10.00美元，总收益为225万美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私募单位标的认股权证 是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其允许的受让人持有 。此外，由于私募单位是在私募交易中发行的，因此 允许初始购买者及其允许的受让人以现金 行使私有单位中包含的认股权证 ，即使涉及行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效且获得未注册的 普通股。此外，此类初始购买者同意，在公司 的初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的 证券（注册声明中所述的有限情况除外）。此类初始购买者获得了与 购买私人单位相关的某些需求和搭便车注册权。

2019年5月16日首次公开募股（包括超额配股期权单位）和私人 配售中出售单位的净收益中 共计4.6亿美元存入了为公司在摩根 Stanley的公众股东的利益而设立的信托账户，该账户由大陆集团作为受托人持有。除非在规定的 期限内完成初始业务合并，或者如果我们在要求的时间段内完成业务合并，则进入清算阶段之前，除用于支付任何纳税义务的利息收入外 以外，不会从信托账户中提取任何信托资金。2019年7月15日， 我们在首次公开募股中出售的单位的普通股、认股权证和权利开始在自愿基础上单独交易。

商业 合并协议

2021年11月3日，公司与TAG和TAG的某些全资子公司——OPH、Fintech、B2B、b2bSub和HKSub签订了业务合并协议，该协议随后于2021年11月18日和2022年1月4日进行了修订，并可能不时进一步修改、补充或以其他方式修改。2021年12月3日，AGBA的全资子公司AGBA Merger Sub I Limited（“Merger Sub I”） 和 AGBA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）加入了业务合并 协议。OPH 通过其全资子公司从事企业对企业服务，而 Fintech 则通过其全资 子公司从事金融科技或金融科技业务。b2bSub 是 B2B 的全资子公司，而 hkSub 是 b2bSub 的 全资子公司。根据业务合并协议，OPH将在 业务合并完成之前与HKSub合并，HKSub为幸存实体。业务合并结束时，B2B和Fintech（统称为 “TAG Business” ）将分别与Merger Sub I和Merger Sub II合并，从而使B2B和Fintech成为AGBA的全资子公司 。考虑到业务合并，AGBA将按照TAG的指示向某些人发行55,500,000股普通股（“合计 股票对价”），每股的认定价格为10.00美元。在业务合并结束时，AGBA将按照TAG的指示，以B2B和Fintech的唯一股东的身份向此类人员交付总股票对价减去总股票对价的百分之三（3％）（ “持有股份”），前提是 遵守适用法律。根据业务合并协议的规定，AGBA将在业务合并完成后的六 (6) 个月结束时发放滞留股份 ，可以再延长三个月 （“生存期”），前提是AGBA有权在生存期内保留部分或全部预留股份以满足某些 赔偿索赔。

业务合并完成时，公司将更名为AGBA Group Holding Limited。

延长 完成业务合并和未偿本票的时限

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向我们的保荐人发行了本金总额 为46万美元的无抵押本票，以换取其将此类款项存入公司的信托账户，以便将 可用于完成业务合并的时间从2020年5月16日延长至2021年2月16日。

2020 年 10 月 15 日，公司解除了 Marcum LLP 作为其独立注册会计师事务所的资格，自 2020 年 10 月 20 日起， Friedman LLP 被聘为公司新的独立注册会计师事务所。公司 董事会审计委员会（“审计委员会”）于2020年10月15日批准解雇Marcum LLP并聘请弗里德曼律师事务所 担任独立注册会计师事务所。

2021 年 2 月 5 日，公司举行了 特别股东大会。在本次会议上，公司股东批准了以下提案：(i) 修改经第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程，将完成业务合并的截止日期从2021年2月16日延长至2021年11月16日，每次延长三个月；(ii) 修改公司与大陆集团之间于2019年5月14日签订的投资管理信托 协议 Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”） 以使其能够进一步延长完成时间从 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，进行三次业务合并，每次再合并三个月。2021年2月8日，一些股东以每股约 10.49美元的价格赎回了636,890股股票，包括产生的利息和存入信托账户的延期付款，总金额为6,680,520美元。 在 在规定的时间内完成初始业务合并，或者如果我们 在 2021 年 11 月 16 日之前未完成业务合并，则进入清算阶段之前，除利息收入外，不会从信托账户中发放任何信托资金。

2021 年 11 月 2 日，公司举行了特别股东大会。在本次会议上，公司股东批准了 的提案，即（i）修改第三次经修订和重述的备忘录和公司章程，将 完成业务合并的截止日期从2021年11月16日延长至2022年5月16日，每次延长三个月； (ii) 修改公司与大陆集团之间于2019年5月14日签订的投资管理信托协议让它 进一步延长两次完成业务合并的时间，再延长三次从 2021 年 11 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次都是几个月。

2021年11月10日，许多股东以每股约10.94美元的价格赎回了316,503股股票 ，其中包括产生的利息和存入信托账户的延期付款，总金额为3,462,565美元。

2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日、8 月 11 日，公司向我们的保荐人发行了每次 本金总额为594,467美元的无抵押本票，以换取其将此类款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务合并的 时间延长至2021年11月16日。

2021 年 11 月 10 日和 2022 年 2 月 7 日，公司向我们的保荐人发行了本金总额为 546,991 美元的无抵押本票，以换取其将此类款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务合并的时间进一步延长至 2022 年 5 月 16 日。

自 我们首次公开募股以来，我们的唯一业务活动是识别、评估合适的收购交易候选人，并参与与TAG Business的拟议业务合并交易有关的 活动。COVID-19 冠状病毒的爆发导致 引发了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，不论 COVID-19 是否影响其业务运营，潜在的目标公司 都可能会推迟或结束与我们关于潜在业务合并的讨论。 COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并和拟议业务合并的完成将取决于 未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等的新信息。如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力或目标 公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并 。

的竞争优势

我们 认为我们的具体竞争优势如下：

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构将使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业中的股票换成我们的普通股 或我们的普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。我们 认为，与典型的 首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种方法是更确定且更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开 报告工作中产生的额外费用在与我们进行业务合并时可能不会达到相同程度。此外， 一旦业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻碍 发行的一般市场条件。我们相信，一旦上市，与私人控股公司相比，目标企业将获得更多的资本渠道和额外的 手段，提供符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 有才华的员工。

尽管 我们认为我们作为上市公司的地位将使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会认为 我们作为空白支票公司的地位存在固有的局限性，例如我们缺乏运营历史，要求就任何拟议的初始业务合并征求 股东的批准，为公众股票持有人提供将其 股票兑换成信托账户现金的机会，以此作为威慑手段，我们可能更喜欢与更成熟的实体进行业务合并 或与私人公司。

交易 灵活性

我们 为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股份和 出售此类股票的公共手段，为股票提供现金，为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用 我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，尽管我们已采取措施 确保第三方融资，但我们可能无法获得第三方融资。

管理 经验

我们 拥有一支在并购方面拥有丰富经验的管理团队，包括跨境交易、目标采购、财务 尽职调查、交易结构和谈判以及在美国和亚洲的金融和投资，我们了解 的文化、商业和经济差异和机会，使我们能够就交易进行谈判。我们相信，任何与我们完成初始业务合并的企业都可以发挥我们管理团队的优势 ，尽管目前无法确定他们在我们最初的业务合并后可能担任的具体 角色（如果有）。

竞争 弱点

我们 认为我们的竞争弱点如下：

财务资源有限

与竞争收购的风险投资公司、杠杆收购公司和运营中 企业的财务储备相比，我们的 财务储备将相对有限。此外，由于我们有义务赎回公众股东持有的股份 以及我们进行的任何要约，我们的财务资源可能会减少。

缺乏 在空白支票公司打交道的经验

我们的 管理团队在代表空白支票公司进行业务合并方面没有经验。其他空白支票公司 可能由具有完成空白支票公司与 目标企业之间业务合并经验的个人赞助和管理。目标企业可能不会对我们的管理层缺乏经验持积极态度。

技术和人力资源有限

由于 是一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营 企业拥有比我们更多的技术和人力资源，因此在与他们争夺 目标业务时，我们可能处于不利地位。

与股东批准或要约相关的延迟

我们 可能需要寻求股东批准我们的初始业务合并。如果我们不需要获得初始业务合并的股东批准 ，我们将允许我们的股东根据要约向我们出售其股份。寻求 股东批准和进行要约都将推迟我们最初业务合并的完成。与我们竞争 以获得收购机会的其他公司可能不受类似要求的约束，或者可能能够比我们更快地满足此类要求 。因此，我们在争夺这些机会时可能处于不利地位。

生成 一项收购交易

普通的

在我们完成业务合并之前，我们 目前不从事任何实质性商业业务，也不会从事任何实质性商业业务。 我们打算利用首次公开募股和私募集的收益、我们的股本、债务或 的组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。尽管几乎所有首次公开募股和私募的净收益 都打算用于实现业务合并，但这些收益并未指定用于任何 更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行了投资。我们最初的业务合并可能涉及收购一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，或与 合并。 或者，我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能会寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于资源有限，我们 可能只能实现单一业务合并。

冠状病毒的爆发导致了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融 市场产生了不利影响，潜在的目标公司可能会推迟或结束与我们关于潜在业务合并的讨论，不论 不是 COVID-19 会影响其业务运营。COVID-19COVID-19 在多大程度上影响我们寻求业务合并和完成拟议业务收购 ，将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定且无法预测，包括 可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等的新信息。 如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制旅行、限制 与潜在投资者会面的能力或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时进行谈判和完成交易，我们可能无法完成拟议的业务合并。

目标企业的来源

如果 与 TAG Business 的交易没有完成，根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们认为 有许多业务合并候选人。我们预计，我们的赞助商 或各种非关联来源，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆 收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员，将提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件征求了目标企业 ，此类非关联来源可能会提请我们注意 。这些来源还可能向我们介绍他们认为我们可能对未经请求感兴趣的 企业，因为其中许多来源都知道我们的目标是 企业。我们的高级管理人员和董事及其关联公司也可能提请我们注意目标企业 候选人，这些候选人是通过 可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系而得知的。将来，我们可能会聘请专业公司或其他专门从事商业 收购或合并的个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，具体将在基于交易条款的正常谈判中确定 。但是，在任何情况下，我们的内部人士或我们管理团队的任何成员 在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或他们为实现初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。如果我们 决定与与我们的高管、董事或初始股东有关联的目标企业进行业务合并， 只有在我们获得一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对 我们的非关联股东是公平的，我们才会这样做。截至本报告发布之日，我们 将没有任何关联实体视为业务合并目标。

如果 我们未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成业务合并协议或任何业务合并所设想的交易， 我们将被迫根据我们目前经修订和重述的备忘录和公司章程的条款进行清算。

选择 目标业务并构建我们的初始业务合并

在执行我们初始业务合并的最终协议时， 受我们管理团队的信托职责以及一个或多个目标企业的总公允市场价值 至少为信托账户价值的80％（不包括任何延期承销商的费用和信托账户收入应缴的税款）的限制，详情如下 在识别和选择潜在目标业务方面几乎具有不受限制的灵活性。 此外，我们私下筹集资金或通过与初始业务 合并相关的贷款筹集资金的能力不受限制。我们尚未为潜在目标企业制定任何具体的属性或标准（财务或其他属性）。

因此， 投资者没有依据评估我们最终可能与之完成 业务合并的目标业务可能的优点或风险。如果我们与财务不稳定的公司或处于 早期发展或增长阶段的实体（包括没有既定销售或收益记录的实体）进行初始业务合并，我们可能会受到 财务不稳定和早期或潜在的新兴成长型公司的业务和运营固有的众多风险的影响。 尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或 评估所有重大风险因素。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括 以下一项或多项：

这些 标准并非详尽无遗。我们的管理层在评估潜在目标 业务时可能不会考虑上述任何标准。在我们评估潜在目标业务时，任何业务合并完成后留住我们的高级管理人员和董事都不是重要考虑因素 。

在相关范围内，与特定业务合并的优点相关的任何 评估都将基于上述因素，例如 ，以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查提供给我们 的财务和其他信息。这项尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间和成本仍有待确定。在确定和评估 业务合并最终未完成的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少 以其他方式完成业务合并所需的资本金额。

目标业务的公平 市场价值

根据纳斯达克上市规则 ，在为我们的初始业务执行最终协议 时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业的公平市场总价值 等于信托账户资金价值的至少 80%（不包括任何延期承销商的费用和应缴税款 ），我们称之为 80% 测试合并，尽管我们可能会与一个或多个拥有公平 市场的目标企业进行业务合并价值大大超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，我们将不需要 满足 80% 的测试。

我们 目前预计将进行业务合并，以收购目标企业或企业的100％股权或资产。 但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标 或者出于其他原因，我们可以组织业务合并，直接与目标业务合并，或者收购目标业务的此类权益或资产少于 100% ，但只有在交易后公司拥有目标公司已发行 有表决权证券的50％或以上或以其他方式拥有控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并目标足以使其不必将 注册为《投资公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有目标公司50％或以上的有表决权证券 ，我们在业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于目标公司和我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将收购目标公司 100% 的控股权。但是，由于发行了大量新股， 在我们首次业务合并之前， 我们的股东可能拥有我们首次业务合并后的 已发行股份的少于大部分。如果一个或多个目标企业的股权或资产少于 100% 由交易后公司拥有或收购 ，则就80％测试而言，拥有或收购的此类企业或企业部分的估值为 。为了完成此类收购，我们可能会向此类企业的卖方发行大量债务或股权证券 和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金。由于 我们没有在考虑任何具体的业务合并，因此我们没有达成任何此类筹资安排， 目前也没有这样做的打算。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个 标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求一家无关联的独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些公司通常对我们寻求收购的目标业务类型提出估值意见，说明这些标准的满足程度。如果我们的董事会独立确定 目标业务符合 80% 的门槛，则我们无需征求独立投资银行公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体就公允市场价值发表意见 。但是，如果我们想与隶属于我们的任何高管、董事或内部人士的实体 完成初始业务合并，因此需要征求独立的 投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，我们可以 要求该银行公司就目标业务是否符合80％的公允市场价值测试发表意见。但是，我们不需要 这样做，未经股东同意，我们可以决定不这样做。

缺乏 业务多元化

我们 预计只完成一次业务合并，尽管此过程可能需要与多个 运营企业同时进行业务合并。因此，至少在最初阶段，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现 。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业的多个领域运营的实体 的多个业务合并不同，我们可能没有资源来实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或抵消损失中受益。通过仅用一个实体完成我们最初的业务合并 ，我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时完成与多家企业的初始业务合并，而这些企业归不同的 卖家所有，则我们需要让每个此类卖家同意，我们收购其业务取决于其他合并的同时关闭 ，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们的能力。由于 与多家企业进行业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多方谈判和尽职调查有关 的额外负担和成本，以及随后将目标公司的业务、服务或产品同化为单一运营业务所带来的额外风险。

评估目标企业管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估影响我们最初的 业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理团队，但我们对目标企业管理团队的评估可能不正确。此外，未来的 管理团队可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，在我们最初的业务合并之后，我们的高管和董事 在目标业务中的未来角色（如果有）仍有待确定。尽管 在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会继续担任我们的高级管理或咨询职位，但在我们最初的业务合并之后，他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外，只有在我们最初的业务合并 完成之后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的就业或咨询协议进行谈判。此类谈判将 与业务合并谈判同时进行，可以规定他们以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿，以补偿他们在业务合并完成后向公司提供的服务。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标 业务的动机，但他们在我们最初的业务合并完成后留在公司的能力并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

在 最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。 我们可能无法招聘额外的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理都将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东 批准业务合并

关于任何拟议的业务合并 ，我们将 (1) 在 一次为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在会议上，公众股东可以寻求将其公开股份，无论他们投赞成票还是反对拟议的业务合并，兑换成他们在总金额中所占的份额 （扣除应付税款），或者（2）向我们的公众提供公开发行股份有机会通过招标 要约向我们出售其公开股票的股东 (从而避免了需要股东投票（等于其在总金额中所占的比例份额）的金额，然后在 存入信托账户（扣除应付税款）时，每种情况均受本文所述限制的约束。尽管如此，根据与我们达成的书面信函协议， 我们的初始股东已同意，不将他们持有的任何公开股票赎回为当时存入信托账户的总金额中按比例分配的份额。如果我们决定进行要约，则此类 要约的结构将使每位股东可以投标其任何或全部公开股票，而不是他、她或其股份的部分按照 比例出价。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并 还是允许股东在要约中向我们出售其股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如 交易时间、交易条款是否需要我们寻求股东批准，或者我们 是否被视为外国私人发行人（这将要求我们进行要约而不是寻求要约）股东批准 （根据美国证券交易委员会规则）。如果我们这样选择并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避开股东投票，允许 我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。 在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息 基本相同。只有在完成初始业务合并后我们的净有形资产至少为5,000,001美元时，我们才会完成初始业务合并 ，而且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股被投票赞成业务合并。

我们 选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受根据《证券 法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与设定任何类型的营运资金 关闭条件的目标业务完成初始业务合并，或者要求我们在此类初始 业务合并完成后从信托账户中获得最低金额的可用资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要 向我们赎回或出售的股票数量较少）以及可能会迫使我们寻求可能无法按条款获得 的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此，我们可能无法完成这样的初始业务合并，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东可能需要 等到2022年5月16日才能按比例获得信托账户的份额。

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票赞成任何拟议的 业务合并，（2）不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务 合并相关的普通股，以及（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示打算从公开市场或私人交易（私人单位除外）的个人那里购买单位或普通股 。但是，如果我们举行会议批准 拟议的业务合并，并且大量股东投票反对此类拟议的 业务合并，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场 或私下交易中进行此类收购以影响投票。尽管如此，如果普通股违反《交易所 法》第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，则我们的高管、董事、初始股东 及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

能够延长完成业务合并的时间

自本报告发布之日起 ，自 2021 年 2 月 1 日起，我们已将完成业务合并的时间延长了五次，每次延长了三个 个月，从 2021 年 2 月 16 日延长至 2022 年 5 月 16 日。根据我们经修订和重述的备忘录 和公司章程以及我们与大陆集团之间签订的经修订的信托协议的条款，为了延长 完成初始业务合并的可用时间，我们的内部人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期之前提前五天发出通知，将每股公众股0.15美元存入信托账户。 内部人士已收到不计息、无抵押的期票，等于任何此类存款的金额（即前三次延期每笔594,467美元，最后两次延期每笔546,991美元），除非信托账户之外有可用资金，否则这些存款将无法偿还。此类票据要么在我们的初始业务合并完成后支付 ，要么由贷款人自行决定，在我们的 业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据后发行 私人单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并 时转换此类票据。如果我们在适用的截止日期 前五天收到内部人士的通知，表示他们打算延期，我们打算发布新闻稿，宣布在此类资金存入信托账户后立即存入资金。我们的内部人士及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金，以延长 我们完成初始业务合并的时间。

兑换/投标 权利

在 任何为批准初始业务合并而召开的会议上，无论公众股东投票赞成还是反对拟议的业务合并，公众股东都可以寻求将其公开股份赎回为总金额中的按比例份额，然后在信托账户中存入 ，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们签订的书面信函协议，我们的初始股东已同意 不将他们持有的任何公开股票兑换成当时存入信托账户的 总金额的按比例分配。赎回权将根据我们经修订和重述的备忘录和章程 以及英属维尔京群岛法律作为赎回生效。如果我们举行会议批准初始业务合并，则持有人 将始终能够投票反对拟议的业务合并，而无需寻求赎回其股份。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东都有机会在此类招标 要约中向我们出售其公开股票。要约规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最少 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股票 还是想继续成为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论是在首次公开募股之前、首次公开募股还是在售后市场收购。

我们还可能要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么向我们的转账 代理人出示证书（如果有），要么在对业务合并进行投票时或之前，使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At Tustastead）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。一旦持有人赎回了股份 ，并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效兑换，转让代理将更新我们的会员登记表 以反映所有赎回情况。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票 有关的代理招标材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此， 如果股东想寻求行使赎回权，则从我们的委托书寄出之日起，通过对业务合并进行投票，就必须交付其股份 。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程， 必须至少提前 10 天通知任何股东大会，这将是股东 决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回其 普通股的公众股东有权在信托账户中按比例获得部分资金，以遵守上述交付要求， 持有人可能没有足够的时间收到通知并交付股票进行赎回。因此，投资者可能无法行使 的赎回权，并可能被迫在他们不希望的情况下保留我们的证券。

本次招标 过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向 投标经纪人收取45美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人，都将产生这笔费用 。无论何时必须交付股份，都必须行使赎回权 。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东 在拟议的业务合并完成之前交付股份，而拟议的 业务合并未完成，则可能会导致股东成本增加。

一旦提出 ，任何赎回或投标此类股票的请求都可以在对拟议的业务合并进行表决或要约到期之前随时撤回。此外， 如果公共股票持有人交付了与赎回或投标选择有关的证书，随后 在对企业合并进行表决或要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他可以 只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。

如果初始业务合并因任何原因未获批准 或未完成，那么选择行使赎回权或投标权的公众股东将无权 将其股份兑换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即归还公众持有人交付的 的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算

如果我们没有在 2022 年 5 月 16 日之前完成业务合并，这将触发我们根据经修订和重述的 备忘录和公司章程的条款自动清盘、解散和清算。因此，这与我们根据《公司法》正式通过自愿清算 程序具有相同的效果。因此，无需我们的股东投票即可开始这样的自愿清盘、 解散和清算。如果我们无法在 2022 年 5 月 16 日之前完成初始业务合并，我们将尽快 但在此后不超过十个工作日内，将 100% 的已发行公开股票兑换为信托账户中持有的资金 的按比例分配部分，包括信托账户中持有的资金所得利息的按比例分配部分，且不需要 缴税，然后寻求清算和根据我们目前经修订和重述的备忘录和公司章程解散。 但是，由于债权人的债权可能优先于我们 公众股东的债权，我们可能无法分配此类款项。如果我们解散和清算，公共权利将到期，将一文不值。

根据《公司法》，信托账户中的金额（减去代表我们公众股东股份总名义面值的大约 0.01美元）将被视为 股票溢价，可根据《公司法》进行分配，前提是在提议进行分配 之日之后，我们能够立即偿还正常业务过程中到期的债务。如果我们被迫清算信托账户 ，我们预计我们将向公众股东分配信托账户中截至分配日前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将要求 评估债权人可能针对我们的实际欠款向我们提出的所有索赔，并为此类金额拨备 ，因为在欠我们的公众股东的款项方面，债权人优先于我们的公众股东。我们无法向您保证 我们会正确评估所有可能对我们提出的索赔。因此，如果我们进入破产 清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，前提是债权人作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请 以任何方式协助我们寻找目标业务的任何第三方）以及潜在的目标企业与 我们签署协议，放弃他们在信托账户中持有的或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证 他们会执行此类协议。也无法保证即使此类实体与我们签署了此类协议， 也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议具有法律可执行性的结论。

我们的每位初始股东和我们的赞助商 均同意放弃参与我们信托账户或其他与内幕股份 和私人单位有关的资产清算的权利，并将其内幕股票、私募股投票赞成我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。信托账户不会就我们的认股权证或权利进行分配，这些认股权证或权利将毫无价值地过期 。

如果我们无法完成初始业务 合并，也无法将首次公开募股的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不将 从信托账户获得的利息（如果有）考虑在内，则信托账户的初始每股分配将为10.00美元。

但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的索赔，而债权人的索赔将优先于我们的公众股东的索赔。尽管我们将 寻求让所有供应商，包括借款贷款人、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福我们的公众 股东，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议， 也无法提出索赔针对信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反在每种情况下，信托责任 或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，都是为了通过 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔，从而获得优势。如果有任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，如果我们选择不聘请此类第三方 ，我们将分析可用的替代方案，并评估如果此类第三方拒绝 放弃此类索赔，这种参与是否符合我们股东的最大利益。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问 ，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意 提供豁免的所需服务提供商。无论如何，我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们的有益 比任何替代方案都大得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的 任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索。

我们的保荐人已同意，如果我们在业务合并完成之前清算 信托账户，则它有责任向目标企业 或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些企业因提供或签订合同的服务或向我们出售的产品而欠款，超过信托账户中未持有的首次公开募股净收益，但仅限于确保此类债务或义务所必需的范围不要 减少信托账户中的金额，前提是此类各方未执行豁免协议。但是，我们无法向你保证 如果需要他履行这些义务，他将能够履行这些义务。因此，由于债权人的索赔，实际每股分配可能低于 10.00美元。此外，如果我们被迫提起破产诉讼或针对我们提起的非自愿破产案未被驳回 ，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 可能包含在我们的破产财产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东 返还每股至少10.00美元。

竞争

在识别、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中有许多实体 都已建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限 。尽管我们认为 我们可以用首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些大型目标企业方面的竞争能力可能会受到我们 可用财务资源的限制。

某些目标企业也可能对以下内容不满意 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。但是，我们的管理层认为，在以优惠条件收购具有巨大增长潜力的目标业务方面，我们作为公共实体 的地位和进入美国公共股权市场的潜在准入可能使我们比那些业务目标与我们的相似的私人控股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并， 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在 进行业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室设在香港九龙尖沙咀东科学馆道 14 号新文华广场 B 座 11 楼 1108 室 。该空间 的费用由我们的赞助商提供给我们，这是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款的一部分。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们有两名执行官。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们打算只在他们认为必要的情况下花在我们的事务上 。他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为业务合并选择了目标企业 以及公司所处的业务合并过程的阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购 ，他们将比找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务以及谈判和处理 业务合并（因此花在我们的事务上花费更多的时间）。我们 目前预计我们的执行官会为我们的业务投入他们合理认为必要的时间（从我们努力寻找潜在目标企业时每周只有几个小时到我们与目标企业进行严肃的业务合并谈判 的大部分时间不等）。在 完成业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

如果我们未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成业务 合并，我们将被迫清算。

自成立以来，我们已将 完成业务合并的时间延长了八次（完成业务合并的总时间长达 36 个月）。截至本报告发布之日 ，公司已将业务合并延期八次（包括2021年2月5日股东批准的三次和2021年11月2日股东批准的两次 ）再延长三个月，因此现在必须在2022年5月16日之前完成业务 组合。如果我们未能在 2022 年 5 月 16 日之前完成 业务合并协议或任何业务合并所设想的交易，我们将被迫根据我们当前经修订和重述的备忘录和公司章程的条款进行清算。

我们能否继续作为持续的 企业存在不确定性，这表明我们将来可能会被要求削减或停止运营。如果我们停止 的业务，您可能会损失所有投资。

截至2021年12月31日，我们的 信托账户之外有164,863美元的现金可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余现金都存放在信托账户中，通常无法供我们使用 。如果我们对完成拟议业务合并的成本的估计小于完成拟议业务合并所需的实际金额 ，或者由于当前的利率环境，信托账户可供我们使用的利息金额低于我们预期的 ，则在我们最初的 业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性 ，其中可能包括但不限于削减运营、暂停潜在交易以及 从本年度报告提交之日起减少管理费用，假设在 那段时间内业务合并尚未完成。如果有的话，我们无法保证能够以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。如果到2022年5月16日业务合并仍未完成，这些 条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

此外，我们可能需要获得额外融资 以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与 此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务，并且无法保证能够以优惠条件获得此类融资 ，或者根本无法保证 可以获得此类融资。

我们的私人认股权证被视为负债， 我们的认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021 年 4 月 12 日， 公司财务部代理董事长和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告 注意事项的声明，标题为 “特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项 注意事项”（“SEC 声明”）。 具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定根据认股权证持有人的特征对和解金额进行可能的更改，这些条款与管理 公司认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。根据美国证券交易委员会的声明，公司重新评估了在私募中向公司保荐人发行的22.5万份认股权证的会计处理方法，该私募配售与首次公开募股 （“私募认股权证”）的结束同时结束。该公司此前将私募认股权证列为股权组成部分。

在进一步考虑会计 标准编纂（“ASC”）815-40《衍生品和套期保值——实体自有股权合约》（“ASC 815”）中的指导方针时，公司得出结论，认股权证协议中与某些转让条款有关的条款禁止将私人 认股权证视为股权组成部分。由于私人认股权证符合ASC 815中设想的 对衍生品的定义，因此私人认股权证应在资产负债表上记录为衍生品负债，并在起始 （首次公开募股之日）和每个报告日根据ASC 820 “公允价值衡量”，在变更期内，运营报表中确认的公允价值变化 。

我们需要赎回的普通股 被归类为外部永久股权，分类的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，在编制公司截至2021年12月31日止年度的 财务报表时，公司得出结论，应重报其财务报表 ，将所有可能以临时股权赎回的普通股进行分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针 ，ASC Topic 480 “区分负债与股权 (ASC 480)” 第 10-S99 段，不完全在公司控制范围内的赎回条款 要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。 该公司此前曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管公司没有指定 的最大赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会以会导致 其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。该公司认为，该门槛不会改变标的 股票的可赎回性质，因此需要在股权外披露。因此，公司重报了先前提交的 财务报表，将所有普通股归类为临时股权，并在首次公开募股时根据ASC 480确认从初始账面价值到赎回 价值的增长。普通股可赎回股 账面价值的变化导致累积赤字费用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已经发现 我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法开发和维持有效的 财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的 管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，重申我们之前发布的截至2021年和2020年12月31日止年度的 经审计的财务报表是适当的。见 “—我们的私人认股权证 被视为负债，我们的认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。”作为 流程的一部分，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或中期财务报表中存在重大错报 的合理可能性无法预防，也无法及时发现和纠正。有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估修复 重大弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来 发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现账目错误陈述或 披露的能力，这些错误陈述或披露可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所 上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证 我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施足以避免未来潜在的 实质性弱点。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险，因为 。

美国证券交易委员会声明发布后， 我们的管理层和审计委员会得出结论，重申我们之前发布的截至2020年12月31日的经审计财务报表 是适当的。见 “— 我们的认股权证被视为负债，我们的认股权证价值的变化 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。”作为此类重述的一部分，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。由于此类重大弱点，包括上述重述、 认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他争议 ，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔 重述以及我们在财务报告和财务编制的内部控制中的重大缺陷我们的财务报表。 截至本年度报告发布之日，我们不知道有任何由于财务报告内部控制的重述或重大缺陷 而引起的任何此类诉讼或争议。但是，我们无法保证将来不会出现此类诉讼或争议 。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、运营结果 和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响.

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理 财产。我们的主要行政办公室设在香港九龙尖沙咀东科学馆道 14 号新 文华广场 B 座 11 楼 1108 室。该空间的费用由我们的赞助商提供给我们， 是我们每月向其支付的10,000美元办公空间和相关服务款的一部分。我们认为我们目前的办公空间足够 来开展我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、调查 和与我们的业务运营相关的索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他 法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查、索赔或其他法律风险表明 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2019年5月14日开始在纳斯达克资本 市场或纳斯达克上市，代码为 “AGBAU”。构成单位 的普通股、认股权证和权利于2019年7月15日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “AGBA”、“AGBAW” 和 “AGBAR”， 。

记录持有者

截至2022年2月28日 28，我们已发行和流通的普通股中有5,021,607股由九名登记在册的股东持有。 的记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 股份的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通 股票支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金 股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。此时，企业合并后的任何股息的支付将由 的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益（如果有的话） 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在 可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们 可能就此达成的限制性协议的限制。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2019年5月16日，我们完成了460万单位的首次公开募股，其中包括完全行使承销商60万单位的超额配股权。每个单位由一股普通 股、一份授权其持有人以每整股11.50美元的价格购买一股普通股的一半的认股权证，以及一份在我们初始业务合并完成后获得1/10普通股的权利 组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为4.6亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了22.5万个单位的 私募配售，每只私募单位的价格为10.00美元，总收益为225万美元。 在首次公开募股中出售单位（包括超额配股期权单位）和私募的净收益存入了为公司公众股东的利益而设立的 信托账户。

私募股权证与首次公开募股中出售的 相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，可以在无现金基础上行使，只要它们 继续由我们的保荐人或其允许的受让人持有。此外，由于私募单位是通过私人交易发行的，因此 我们的保荐人及其允许的受让人可以行使私募单位中包含的认股权证以换取现金，即使涉及行使此类认股权证时可发行的普通股的注册 声明无效且收到未注册的普通股。 此外，我们的保荐人同意，在公司初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（与内幕股相同的 允许受让人除外，前提是受让人同意的条款和限制与内幕股票的允许受让人 必须同意的条款和限制相同）。 赞助商获得了与私人单位相关的某些需求和搭便车注册权。

截至2019年5月16日，IPO（包括超额配股）和私募的 收益共计4.6亿美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。

我们支付了大约383,781美元 以及与成立和首次公开募股相关的费用，以及总额为1150,000美元的承保折扣和佣金，不包括业务合并完成时应支付的4.0％的延期承保佣金。根据我们与承销商达成的协议，对于股东 在初始业务合并中赎回的每个单位， 支付给Maxim的递延折扣和佣金金额将减少0.20美元（2.0％）。如果业务合并未完成，则递延金额将被没收 ，Maxim 将无权获得延期金额的任何应计利息。

有关首次公开募股中产生的 收益使用情况的描述，请参阅下文第二部分，第7项——管理层对财务状况的讨论和分析以及 本表10-K的经营业绩。

发行人 和关联买家购买股票证券

没有。

第 6 项。精选财务数据

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方 中包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们成立于 2018 年 10 月 8 日，其目的是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 合并。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于任何特定的 行业或地理区域。

2021 年 11 月 3 日，公司与 TAG、OPH、Fintech、B2B、b2bSub 和 HKSub 签订了 业务合并协议。OPH 通过其全资子公司从事 从事企业对企业服务，而金融科技则通过其全资子公司从事金融科技或金融科技 业务。b2bSub 是 B2B 的全资子公司，而 hkSub 是 b2bSub 的全资子公司。根据业务合并 协议，OPH将在业务合并完成之前与HKSub合并，HKSub为幸存实体。在业务合并的最后 ，B2B和Fintech将分别与两个合并子公司I和Merger Sub II合并，从而使B2B和Fintech 成为AGBA的全资子公司。考虑到业务合并，AGBA将按照TAG的指示向某些人发行55,500,000股 普通股，每股认定价格为10.00美元。在业务合并完成时，AGBA将以B2B和Fintech的唯一股东的身份向TAG指示的个人交付 ，前提是遵守适用的 法律，总股票对价减去总股票对价的百分之三（3％）。在不违反 业务合并协议规定的前提下，AGBA将在业务 合并结束后的六 (6) 个月后发放滞留股份，该合并可以再延长三个月，前提是AGBA有权保留部分或全部的 Holdback股份以满足生存期内的某些赔偿索赔。

我们目前没有收入，自成立以来 一直因产生成立成本而蒙受损失，除了积极向 招揽目标企业以完成业务合并外，我们没有其他任何业务。我们依靠高级管理人员和董事出售证券和贷款为 为我们的运营提供资金。

2019年5月16日，公司完成了460万套的首次公开募股 ，其中包括全部行使超额配股权。每个单位由一股普通股、一份可赎回的 认股权证和一项在业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。每份可赎回的 认股权证的持有人有权购买一股普通股的二分之一（1/2），每十张权利的持有人有权在业务合并结束时获得一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为4.6亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司完成了22.5万个单位 的私募配售，每股私募单位的价格为10.00美元，总收益为225万美元。在首次公开募股中出售 单位（包括超额配股期权单位）和私募的净收益中，共计4.6亿美元存入了为公司公众股东的利益而设立的 信托账户。

截至2021年12月31日，为公司公众股东的利益而设立的信托账户中共持有40,441,469美元。

我们的管理层在 首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益都是 通常用于完成业务合并。

2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日，公司向我们的保荐人发行了总本金为46万美元的无抵押本票，以换取 将此类款项存入公司的信托账户，以便将其完成 业务合并的时间从2020年5月16日延长至2021年2月16日。

2020年10月15日，公司解除了Marcum LLP作为其独立注册会计师事务所的资格，自2020年10月20日起，弗里德曼律师事务所被聘为公司 的新独立注册会计师事务所。2020年10月15日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”） 批准解雇Marcum LLP，并聘请弗里德曼律师事务所作为独立注册的公共会计师事务所 。

2021 年 2 月 5 日，公司举行了 特别股东大会。在本次会议上，公司股东批准了以下提案：(i) 修改经第二次修订的 和重述的备忘录和公司章程，将完成业务合并的截止日期从2021年2月16日延长至2021年11月16日，每次延长三个月；(ii) 修改公司与大陆集团之间于2019年5月14日签订的投资管理信托 协议 Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”） 以使其能够进一步延长完成时间从 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，进行三次业务合并，每次再合并三个月。2021年2月8日，一些股东以每股约 10.49美元的价格赎回了636,890股股票，包括产生的利息和存入信托账户的延期付款，总金额为6,680,520美元。 在 在规定的时间内完成初始业务合并，或者如果我们 在 2021 年 11 月 16 日之前未完成业务合并，则进入清算阶段之前，除利息收入外，不会从信托账户中发放任何信托资金。

2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日和 8 月 11 日， 公司向我们的保荐人发行了本金总额为 594,467 美元的无抵押本票，以换取其 将此类款项存入公司的信托账户，以延长完成业务 合并的时间。

2021 年 11 月 2 日，公司举行了 特别股东大会。在本次会议上，公司股东批准了以下提案：(i) 修改经第三次修订和 重述的备忘录和公司章程，将其必须完成两次 业务合并的截止日期从2021年11月16日延长至2022年5月16日；(ii) 修改公司与大陆集团之间于2019年5月14日签订的投资管理信托协议 允许它进一步延长两次完成业务合并的时间 再延长三次从 2021 年 11 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次都是几个月。

2021 年 11 月 10 日和 2022 年 2 月 7 日， 公司向我们的保荐人发行了本金总额为 546,991 美元的无抵押本票，以换取其 将此类款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务 合并的时间延长至2022年5月16日。

COVID-19 冠状病毒的爆发导致 引发了一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，不论 COVID-19 是否影响其业务运营，潜在的目标公司 都可能会推迟或结束与我们关于潜在业务合并的讨论。 COVID-19 在多大程度上影响拟议业务合并的完成将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或应对其影响的行动等的新信息。如果与 COVID-19 相关的持续担忧限制旅行、限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力 提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

运营结果

从成立到2019年5月16日 ，我们的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选人 以及参与与TAG Business的拟议业务合并交易有关的活动，在业务合并完成之前，我们不会创造 任何营业收入。

在截至2021年12月31日的年度中， 的净亏损为769,316美元，其中包括信托账户的利息收入被运营费用所抵消。运营费用 通常包括每月向我们的赞助商支付的10,000美元办公和行政支持、欠我们的服务提供商的每月专业费用 、差旅费、纳斯达克上市费以及董事和高级管理人员保险单的摊销。首次公开募股后的运营费用急剧增加，这是由于我们已经开始 运营，并且某些专业费用不再直接从资产负债表上的实收资本中列支，而现在 已在合并运营报表中列为支出。

流动性和资本资源

截至2021年12月31日，我们的 信托账户之外有164,863美元的现金可用于营运资金需求。在业务合并之前，所有剩余的现金都存放在信托账户中， 通常无法供我们使用。我们的管理层认为，我们有足够的资金来满足 的营运资金要求和债务义务，因为这些要求和债务自本报告发布之日起至少到期。

2019年5月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了460万套单位的首次公开募股（包括承销商全部行使超额配股权），产生了4.6亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了22.5万个私人单位的出售，每单位售价为10.00美元，总收益为225万美元。

在首次公开募股和行使超额配股 期权之后，信托账户共存入了46,000,000美元。我们承担了大约1,533,781美元的首次公开募股相关费用，包括115万美元的承保费和大约383,781美元的首次公开募股成本。

迄今为止，我们的流动性需求已得到满足，我们从出售内幕股票、我们的赞助商和赞助商的关联公司获得的25,000美元、截至2021年12月31日的未偿还总额 为952,761美元的预付款，以及我们的首次公开募股和私募的剩余净收益。

我们打算将首次公开募股的所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购一个或多个目标企业并支付与之相关的费用 。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为 的目标业务运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大 目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或融资人费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

我们可能无法获得额外的融资。 如果我们无法筹集额外资金，则可能需要从本10-K表的提交日期 起采取额外措施来节省流动性，前提是在此期间业务合并未完成。在此期间，我们将将 这些资金主要用于与TAG Business完成拟议业务合并相关的活动。

如果我们对完善 我们提议的业务合并的成本的估计低于完成合并所需的实际金额，或者由于当前的利率环境， 信托账户可供我们获得的利息金额低于我们的预期，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足 运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成 我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在初始业务合并完成 后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。 在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在 完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资才能履行我们的义务，并且无法保证此类融资能够以优惠条件获得，或者根本无法保证。

资产负债表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排 。我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变 利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有与 签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，也没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有签订任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们有长期负债。我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁债务。Maxim有权获得1,840,000美元（即首次公开募股收益的百分之四（4.0％），或每单位0.40美元）的递延费。递延费用将在收盘 企业合并时从信托账户中持有的金额中以现金支付。此类延期金额只能在企业 合并结束时支付。此外，对于股东赎回的与业务合并相关的每个单位，在业务合并完成时支付给Maxim的递延金额将减少2％（2.0％）， 或每单位0.20美元。如果业务合并 未完成，则递延金额将被没收。Maxim将无权获得延期金额的任何应计利息。

关键会计政策

列报依据

这些随附的合并财务 报表按照 美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会 （“SEC”）的规则和条例，以美元编制。管理层认为，所有调整（包括正常的经常性调整）都是必要的， 是公允列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

估算值的使用

按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告 期间报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资 视为现金等价物。截至2021年12月31日或2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。

信托账户中持有的现金和投资

在 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，信托账户中持有 的资产以现金和美国国债形式持有。

公司将直接投资于美国国债的投资归类为可供出售，货币市场基金根据交易方法进行分类。所有有价证券 均按其估计的公允价值入账。可供出售证券的未实现损益记入其他 综合亏损。公司评估其投资，以评估那些有未实现亏损头寸的投资除了暂时 减值外，是否存在其他损失。如果减值与信用风险恶化有关，或者公司 很可能会在收回成本基础之前出售证券，则减值被视为非暂时性的。确定为非临时损益 的已实现损益和价值下降根据特定的识别方法确定，并在其他收益（支出）中报告，净值在合并的 运营报表和综合亏损表中报告。

认股证负债

公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针在 中对认股权证进行核算，根据该指导方针，私募认股权证不符合 股权处理标准，必须记为负债。因此，公司将私募认股权证归类为负债，其公允价值为 ，并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债将在每个资产负债表日重新计量 ，并且公允价值的任何变化将在我们的合并运营报表 中予以确认。私人认股权证使用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其 可能赎回的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通 股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时 股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能发生不确定的 事件。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，有待赎回的3,646,607股和460万股普通股 分别作为临时权益列报，不在公司合并资产负债表的股东权益部分。

金融工具的公允价值

FASB ASC 话题 820”公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：

公司某些 资产和负债的公允价值，根据ASC 820，这些资产和负债符合金融工具的资格，”公允价值计量和披露，” 近似于资产负债表中表示的账面金额。由于此类工具的到期日短 ，应归于赞助商的现金和现金等价物以及其他流动资产 应计费用的公允价值估计约为截至2021年12月31日和2020年12月31日的账面价值。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息， 显示了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

信用风险的集中度

可能使 公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过 联邦存托保险的25万美元承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为 公司没有面临此类账户的重大风险。

每股净亏损

公司根据ASC Topic 260 “每股收益” 的 计算每股净亏损。为了确定可赎回股份和 不可赎回股票的净亏损，公司首先考虑未分配亏损可分配给可赎回普通股和不可赎回的 普通股，未分配亏损是使用总净亏损减去任何已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回的普通 股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配 未分配亏损。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2021年12月31日，在计算摊薄后每股净亏损时，公司尚未考虑在首次公开募股中出售的 的认股权证在计算摊薄后每股净亏损时的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用 ，而且公司没有任何其他可能的摊薄证券和其他合同，，行使或转换为 普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损 相同。

运营报表中列出的每股净亏损基于以下几点：

关联方

如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响，则双方可以是公司或个人， 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。

最近的会计公告

公司已经考虑了所有新的会计 声明，并得出结论，根据目前的信息，没有可能对经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响的新声明。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

在截至2021年12月31日的年度中，我们 不受任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括存入信托账户的 金额，可以投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或者投资于某些仅投资美国国债的货币市场基金。由于这些 投资的短期性质，我们认为，当净收益将 投资于此类证券时，不会存在相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充 数据

我们的合并财务报表及其 附注从本年度报告的第 F-1 页开始。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是设计的 程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露 控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据 《交易法》第 13a-15 (b) 条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，正如本年度报告解释性说明所述，仅由于导致公司 重报财务报表以重新分类公司私募认股权证的事件，以及重报可能赎回的临时 股权，我们的披露控制和程序 无效。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

我们对财务报告的内部控制 并未导致我们的认股权证的正确分类。自2019年5月14日发行以来，我们的认股权证在资产负债表中已将 列为权益。2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会工作人员发布了 SEC 工作人员声明，其中 SEC 工作人员表达了 的观点，即 SPAC 认股权证的某些常见条款和条件可能要求在 SPAC 资产负债表上将私人认股权证归类为负债，而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会工作人员声明， ，包括与我们的独立审计师的讨论和评估，我们得出的结论是，我们的私人认股权证应作为负债列报，随后进行 公允价值调整。

正如 先前披露的那样，该公司得出结论，应重报其财务报表，将所有可能赎回的普通股 归类为临时权益。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导意见，ASC Topic 480区分 负债和权益（ASC 480），第 10-S99 段，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。该公司此前曾将其 的一部分普通股归类为永久股权。尽管公司没有指定最大赎回门槛，但其章程规定 目前，公司不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。 公司认为门槛不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要披露外部股权 。因此，该公司重报了先前提交的财务报表，将有待赎回的普通股 归类为临时股权  并根据ASC 480确认首次公开募股时从初始 账面价值到赎回价值的增长。普通股可赎回股份账面价值 的变化导致了额外实收资本和累计赤字的费用。

结果，管理层发现了我们对财务报告的内部控制中存在这些重大 弱点，这些弱点与可能被赎回的认股权证和普通股的会计有关。

为了修复这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了 补救计划，并投入了大量资源和精力来补救 和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用适用的 会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们 财务报表的复杂会计准则的系统。我们此时的计划包括增加对会计文献、研究材料和文档的访问权限 ，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。 我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层对已发现的与我们在首次公开募股时发行的认股权证相关的重大和不寻常交易的会计相关重大弱点的考虑， 请参阅随附合并财务报表的 “附注2——重述先前发布的财务报表”。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条）的规章和条例的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部 控制旨在为财务报告的可靠性以及 根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何 有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足， ，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合框架 （2013）中规定的标准 。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制。我们得出的结论是，我们的私人认股权证应作为负债列报，随后对 的公允价值进行重新估值，正如我们在2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格第1号修正案中重申的那样。 此外，我们的管理层得出结论，我们对公司按赎回价值计算的临时 权益账面价值而不是初始账面金额的解释和核算的控制没有得到有效设计或维持，导致账面价值与累计赤字的变化以及公司每股净收益（亏损）计算的变化 在本10-K表申报中进行了修订。

管理层 已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了针对复杂证券和相关会计准则的 审查流程。我们计划通过增加获取 会计文献的机会，确定可以就复杂的会计申请咨询的第三方专业人员，以及 考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有的会计专业人员，以进一步改善这一流程。

这份 10-K 表年度报告不包括 来自我们的独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据 JOBS Act，我们是一家新兴成长型公司 。

财务 报告内部控制的变化

在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露

没有。

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理

下表列出了截至2021年3月5日关于 我们的董事和执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

戈登·李。Gordon Lee 自 2018 年 10 月起担任 我们的首席执行官兼董事。Lee 先生在教育、IT 和娱乐 行业以及初创企业拥有超过 27 年的经验。自2015年6月以来，他一直担任维多利亚州教育组织（“维多利亚”）的顾问。 维多利亚拥有七所幼儿园和一所托儿所，是香港为超过 3,500 名儿童提供高质量教育的领先机构。维多利亚是第一所将英语教师引入课堂的幼儿园，并建立了协作、共同教学的 环境，让母语为中文和英语的教师并肩工作。2016年2月，李先生创立了铜锣湾CLC， 为维多利亚幼儿园的学生提供课外活动，例如：STEM（科学、技术、工程和数学） 项目、足球和其他户外/室内活动。2010 年 5 月，李先生与他人共同创立了 Soliton Holdings Limited，这是香港和澳门首批音乐直播 应用程序之一。在此之前，李先生在 2007 年 5 月至 2010 年 12 月期间共同创立并担任 Aspect Gaming 的业务发展总监。Aspect Gaming 是一家游戏开发商，将离线游戏引入在线平台，包括彩票、赌场和 社交游戏。）2001 年 10 月至 2007 年 2 月，李先生担任摩卡老虎机集团有限公司的执行总经理，摩卡老虎机集团有限公司是纳斯达克上市公司新濠博娱乐（澳门）有限公司 的成员。Mocha Club 是澳门最大的非赌场电子 游戏机运营商之一。在加入摩卡俱乐部之前，李先生与他人共同创立了Elixir Group Limited（在美国证券交易所：EGT 上市），该公司成立于 2002 年，是一家专注于游戏的 IT 解决方案提供商（包括老虎机业务）。Elixir Group Limited在32个国家开展业务， 在2017年创造了超过2.5亿欧元的收入。李先生于 1991 年在伦斯勒理工学院获得计算机科学理学学士学位，并于 1992 年获得计算机科学理学硕士学位。

Vera Tan。Vera Tan 自 2019 年 2 月起担任我们的 首席财务官兼董事。陈女士在交易发起、直接投资、 银行、结构性融资、资产管理和法律领域拥有超过18年的经验。自2018年以来，陈女士一直担董事 香港持牌资产管理公司CMSC Capital Partners的董事总经理，也是战略和管理咨询 公司VAM Advisory Limited的创始人兼管理合伙人。2015 年 3 月至 2018 年 4 月，陈女士担任德意志银行股份公司香港全球市场债务合规主管，共管理八条不同的业务线，涵盖企业财资销售、FICC 交易、机构销售、特殊情况、结构化 融资、不良交易、财资和资金池。在 2011 年 3 月至 2014 年 10 月期间，陈女士共同创立并担任香港领先的金融服务机构新鸿基金融的客户解决方案管理董事 。陈女士的新鸿辉金融部门 负责结构性融资、私募股权、共同投资和直接投资。2010 年 5 月至 2010 年 12 月，陈女士担任瑞穗亚洲证券有限公司的固定收益董事。陈女士负责在高盛亚洲有限责任公司香港固定收益、货币和大宗商品部下创建 Third Party Group。在高盛任职期间， 谭女士连续被评为高盛表现第一四分位数。2000 年 6 月，Tan 女士毕业于伦敦大学学院 ，获得法学学士学位。Tan女士于2000年9月至2001年6月继续在伦敦的Inns of Court法学院学习，并以专业法律技能研究生文凭毕业 。

布莱恩·陈。Brian Chan 自 2019 年 2 月起担任 本公司董事。陈先生在处理民事索赔、知识产权 产权保护和执法诉讼方面拥有超过23年的经验。自2007年9月至今，陈先生一直是国际商标代理人协会成员Chan, Tang & Kwok Solicitors的高级合伙人。1995 年 9 月至 2007 年 8 月，他在 Benny Kong & Peter Tang 担任顾问、史蒂文生黄律师事务所合伙人、律师、Stephenson Harwood & Lo 律师事务所合伙人，以及贝克和麦肯齐律师事务所 。此外，陈先生自 1999 年 8 月起担任多项香港和跨境并购 和商业事务的法律顾问。陈先生还经常在 香港生产力促进局就知识产权的法律问题发表演讲，并担任香港首席品牌官协会（CBOHK）的顾问。陈先生毕业于 ，获得法学学士学位，并于 1993 年通过了英格兰和威尔士律师协会的律师决赛。

埃里克·林。林家辉自2019年2月起担任本公司董事 。自2007年1月起，他担任创维数字控股有限公司（“创维”）的财务总监， 是世界十大彩电品牌之一，也是中国显示行业的领先中国品牌。2013年9月 ，除财务总监外，林先生成为创维的公司秘书。在创维，林先生参与了多项 的收购，包括2014年收购南非的家用电器品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA（PTY）有限公司；德国电视公司梅兹消费电子有限公司和欧洲机顶盒公司Strong Media Group Limited。Lam 拥有澳大利亚莫纳什大学的计算机学士（信息系统）和商业（会计）学士学位。

Thomas NgThomas Ng 自 2019 年 2 月起担任我们的 董事。Thomas Ng 在教育、媒体、零售营销 和金融领域拥有 30 年的丰富经验。他是教育领域信息技术的先驱，也是《数字英语实验室》的作者，这是香港第一批 数字图书系列之一。自2018年9月以来，他一直担任e-chat的首席执行官，这是一家专注于IPFS区块链社交媒体 的公司。2017 年 3 月至 2018 年 4 月，吴先生担任多福控股集团有限公司的首席财务官。有限。2016 年 2 月 ，吴先生创立了 Shang Finance Limited，并在 2017 年 2 月之前一直担任首席执行官。2015 年 3 月至 2015 年 11 月， 吴先生担任世界银联集团股份有限公司的首席财务官。2003 年 8 月，吴先生成立富士（香港）有限公司。 Ltd. 在 2014 年 12 月之前一直担任首席执行官，2000 年获得香港大学 主修英语的教育证书。

我们相信，凭借其丰富的经验和互补的 技能，我们的高级管理人员和董事完全有资格担任董事会成员。

我们的董事和高级管理人员将在识别、评估和选择目标企业以及构建、谈判和完成我们的首次收购交易方面发挥关键作用 。 除下文和 “— 利益冲突” 中所述外，这些人目前均不是 的负责人，也不隶属于执行与我们的商业计划相似的商业计划的上市公司或空白支票公司。我们相信， 这些人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体渠道、他们的人脉以及 的交易专业知识应该使他们能够成功识别并完成收购交易，尽管我们无法向你保证 他们确实能够做到这一点。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和 薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有一个 章程。

审计委员会

审计委员会根据 《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师审查其独立性和业绩； 审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对 公司财务报表的审计以及公司 独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况；以及业绩公司 的内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在2020年举行了一次会议。

审计委员会的成员是 Brian Chan、 Eric Lam 和 Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Eric Lam 是 审计委员会的主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度，埃里克·林两人都有资格成为 所定义的 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督 被提名担任董事会成员的甄选工作。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会 提出建议，制定董事提名流程和筛选程序，并推荐 候选人参选董事会。提名委员会每年都会建议理事会批准董事会成员的某些所需的 资格和特征。此外，提名委员会制定并管理与董事会整体及其个别成员的绩效相关的定期 评估程序。提名委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，将考虑 与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。薪酬委员会在 2021 年举行了一次会议。

提名委员会的成员是 Brian Chan、Eric Lam 和 Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Brian Chan 是提名委员会主席 。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查 公司与高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估高管的业绩 ，根据评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬并管理公司的激励措施-补偿 计划和基于权益的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会 认为合适。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。公司的执行官在提出 自己的薪水方面不起任何作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在 2021 年举行了一次会议。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并 之前或为实现业务合并而提供的任何服务， 不会向我们的任何现有股东（包括 我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬 委员会可能仅负责审查和建议与 相关的任何与此类初始业务合并相关的薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 Brian Chan、Eric Lam 和 Thomas Ng，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Thomas Ng 是薪酬委员会主席 。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的 利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事负有 以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有 的谨慎责任，这本质上不是信托责任。这项义务被定义为必须以一个相当勤奋的人行事， 既具备履行与该董事履行的公司相同职能的人员所能合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所拥有的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有责任不使 将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易或以 的职位为由从中受益。但是，在某些情况下，只要董事进行全面披露，股东可以免除和/或事先授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过备忘录 和公司章程中授予的许可来完成，也可以通过股东大会的批准来完成。

因此，由于存在多个业务 隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的业务 机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突都将得到有利于我们的解决 。此外，我们的大多数高级管理人员和董事事先对他们 担任高管或董事的其他企业负有信托义务。只要他们发现了可能适合他们负有 先前存在的信托义务的实体的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此，他们 可能不会向我们提供原本可能对我们有吸引力的机会，除非他们先前负有信托 义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能因多个公司关联而产生的潜在利益冲突 ，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议 通过合同同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事之前， 在向任何其他实体介绍任何合适的商业机会之前， 向我们公司提供任何可能的合适商业机会供我们考虑 有理由要求向我们出示，但须遵守任何先前存在的信托或他可能有合同义务。

下表总结了我们高管和董事目前先前存在的 信托或合同义务。

关于任何业务 合并所需的投票，我们所有的现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，都同意对各自的内幕 股票和私募股投赞成任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃各自的权利 参与他们在首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买 普通股，他们将有权参与此类股份 的任何清算分配，但他们同意不赎回此类股份（或在任何要约中出售其股份），也不会因我们初始业务合并的完成 或修订我们经修订和重述的与营业前 合并活动有关的备忘录和公司章程的修正案。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于 可从非关联第三方获得的交易。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数 我们不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论是 ，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非 我们的审计委员会和我们大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与与我们的任何高管、董事或 初始股东有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并 对我们的非关联股东是公平的；(ii) 获得我们大多数无私和独立董事的批准 （如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问 或其各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

经修订的1934年 《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告，并报告 我们的普通股和其他股权证券所有权变动。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对向我们提供 的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有达成任何在终止雇佣关系时提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在 完成业务合并之前或为他们在 中提供的任何服务之前，我们不会向 的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用 将获得报销。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员），或者如果此类报销受到质疑时 有管辖权的法院，其他任何人都不会审查这些费用的合理性 。

项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2022年3月3日我们已知是我们 超过5％已发行和已发行普通股的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）我们所有高级管理人员和 董事作为一个整体拥有我们的有表决权证券的实益所有权 的某些信息。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表不反映行使认股权证或转换权利时可发行的任何普通股的实益所有权记录， 因为认股权证在2022年3月3日后的60天内不可行使，并且权利在2022年3月3日后的60天内不可兑换。

首次公开募股前已发行和流通的所有内幕股票 均由作为托管代理人的大陆集团托管，直到 (1) 50% 的内幕股份，在我们初始业务合并完成之日之后的一年内 ，以及我们的普通 股票的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割调整后，股本调整后）在我们初始业务之后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日进行任意 20 个交易日的重组、重组和资本重组）合并和 (2) 对于 剩余的 50% 的内幕股份，即在我们初始业务合并完成之日后一年或更早，在任一 情况下，前提是我们在初始业务合并之后完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易 ，导致我们的所有股东都有权将其股份兑换成现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些 股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (i) 向我们的高管、董事或其各自的关联公司转账 （包括在实体清算时向其成员转账），(ii) 出于遗产规划目的向亲属和信托转让， (iii) 根据血统和死亡后的分配，(iv) 根据合格的家庭关系进行分配命令，（v）由某些 承诺担保与购买我们的证券有关的债务，（vi）通过在业务合并完成 时或之前进行的私下出售，价格不高于最初购买股票的价格，或者 (vii) 向我们无价值进行与初始业务合并完成相关的取消 ，在每种情况下（第 (vii) 条除外），其中 受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于 的普通股投票权和获得现金分红的权利，如果宣布的。如果以 普通股申报和支付股息，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行业务合并并清算信托 账户，则我们的初始股东都不会获得与其内幕股票有关的任何清算收益。

为了满足我们的营运资金需求，我们的 初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务不时或随时在 向我们贷款，金额由他们自行决定。每笔贷款都将由期票作证。票据 要么在我们完成初始业务合并后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将 至 500,000 美元的票据转换为私人单位 （例如，这将导致持有人获得发行单位以收购 55,000 股普通股（包括 5,000 股可发行的股票 权利转换）以及购买25,000股普通股的认股权证（如果以这种方式转换了50万股票据）。我们的股东已批准 在转换此类票据后发行单位和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时兑换 。如果我们不完成业务合并， 将无法偿还贷款。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人以及我们的执行官和董事 被视为我们的 “发起人”。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

2018年10月，公司首席执行官 高管戈登·李共认购了1,000股普通股，总收购价为1美元，约合每股0.001美元。2019年2月22日，公司向我们的赞助商共发行了1,149,000股普通股， 的总收购价格为2.5万美元的现金。

同时 于2019年2月22日，公司的保荐人以每股约0.02美元的价格向公司的某些董事和高级管理人员 转让了共计11.4万股普通股，与原始价格相同。 

首次公开募股结束后，公司完成了 以每只私募单位10.00美元的价格向我们的保荐人进行22.5万个单位的私募配售，总收益为225万美元。 包括作为私募单位一部分的22.5万股普通股，我们的保荐人共持有1,261,000股普通股。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款资金，但没有义务 自行决定。每笔贷款 都将由期票证明。票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不计利息， 要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多500,000美元的票据可以转换为 私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人获得发行单位，以收购55,000股普通 股票（包括权利转换后可发行的5,000股股票））以及如果50万美元的 票据以这种方式兑换，则购买25,000股普通股的认股权证）。我们的股东已批准在转换此类票据后发行单位和标的证券， 前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时进行兑换。如果我们不完成 业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内。

根据发行注册权协议，我们在首次公开募股之日之前已发行和流通的 内幕股票的持有人，以及我们最初的 股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的私募单位（和所有标的证券）的持有人，将有权获得 注册权。其中大多数证券的持有人有权 提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些 注册权。 为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使 这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

我们将向我们的高级管理人员和董事报销 他们因代表我们开展的某些活动（例如识别 和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息 收入，除非我们完成了初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向 我们的管理团队的任何初始股东或成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款 将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

截至2021年12月31日，保荐人已在无息基础上支付了 公司产生的费用共计952,761美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司 分别欠我们的赞助商952,761美元和790,122美元的余额。

公司有义务向我们的赞助商支付 每月10,000美元的常规和管理服务费。但是，根据此类协议的条款，在公司审计委员会确定公司缺乏在 信托之外持有的足够资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用后，公司可以推迟 支付此类月费。任何此类未付金额将在不计利息的情况下累积 ，并且应不迟于我们初始业务合并完成之日到期和支付。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于 可从非关联第三方获得的交易。此类交易，包括支付任何补偿，都需要获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（在我们有的情况下）或不在交易中拥有权益的董事会成员的事先批准 ，无论哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无利益董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的 所提供的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的准则 。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的 总金额在任何日历年内将或预计将超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者， (3) 任何 (a) 竞选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有者超过 5%， 或 (c) 直系亲属的交易，第 (a) 和 (b) 条中提及的人拥有或将拥有直接或间接的物质利益 （除非仅因担任董事或更低的董事而获得超过其他实体的10％受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使他或她难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况 。 如果一个人或其家庭成员因 的职位获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管 高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程， 将负责审查和批准我们订立的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的 和未来交易的条款将符合我们 认为对我们的有利程度不亚于来自非关联第三方的交易。此类交易需要事先获得我们的 审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有 权益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们就来自非关联第三方的此类交易 提供的条款 ，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、 雇员或高管的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突， 我们已同意不与任何初始股东关联的实体完成业务合并，除非 我们从财务角度获得独立投资银行公司的意见，表明该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或与他们关联的任何 实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务 ，都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求在我们的证券在纳斯达克资本市场上市后的一年 年内，我们至少有三名独立董事， 我们的董事会的大多数成员必须是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、高管 高级管理人员和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务

以下是就所提供的服务向弗里德曼律师事务所支付或应向 支付的费用摘要。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用， 通常由选定的注册会计师事务所提供的与监管申报相关的服务。在2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日期间， Friedman LLP为审计我们的2019年和2020年年度财务报表、审查我们的10-Q表中包含的财务 信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用约为64,597美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会 会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与审计绩效 或我们的财务报表审查合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求 的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有向弗里德曼 LLP支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有向弗里德曼律师事务所支付税收筹划和税收建议费 。

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们 没有向弗里德曼律师事务所支付其他服务的费用。

服务预先批准

我们的审计委员会是在IPO 完成后成立的。因此，尽管在 成立审计委员会之前提供的任何服务都已获得董事会批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来 的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的 审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易所 法案》中描述的非审计服务的最低限度例外情况约束，这些例外情况在审计完成前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

AGBA 收购有限公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

AGBA 收购有限公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日和2020年12月31日的AGBA Acquisition Limited（“公司”）随附的合并 资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年 期间每年相关的合并 运营报表和综合亏损、股东赤字变动和现金流以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为， 上述财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的运营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

重述先前发布的财务 报表

如附注2所述，随附的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的 合并财务报表已重报。

继续关注

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注1所述，公司的 业务计划取决于业务合并的完成，截至2021年12月31日 31日，公司的现金和营运资金不足以在合理的时间内完成其计划活动，该时间被视为自财务报表发布之日起 一年。这些条件使人们对公司继续 作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有要求，我们也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但目的不是就公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2022年3月14日

AGBA 收购有限公司

合并 资产负债表

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见这些合并财务 报表的附注。

AGBA 收购有限公司

合并运营报表和全面 亏损

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

参见这些合并财务 报表的附注。

AGBA 收购有限公司

合并 股东赤字变动表

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见这些合并财务 报表的附注。

AGBA 收购有限公司

合并现金流量表

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）

参见这些合并财务 报表的附注。

AGBA 收购有限公司

合并财务报表附注

（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）