RPAC赛车有限责任公司

RPAC赛车，有限责任公司首选单位认购协议

本优先股认购协议(“协议”)日期为2021年12月1日，由内华达州有限责任公司WARP SPEED，LLC(“买方”)、内华达州个人公民及买方(“加拉格尔”)的最终母公司小莫里斯·J·加拉格尔与特拉华州有限责任公司(“本公司”)RPAC赛车有限责任公司(“本公司”)签署，并与非公开发售(“发售”)有关，涉及9999个会员单位在本公司的权益(“优先股”)，将占本公司优先股的99.99%，以换取下述代价。

背景

答：本公司从事拥有、营运及推广参加纳斯卡杯系列赛(以下简称“系列赛”)的第43号赛车及车队、第51号赛车及车队(统称“车队”)的业务，以及拥有及营运第二号宪章(定义见下文)的北卡罗来纳州有限责任公司Petty Ware racing，LLC的100%权益(“业务”)。

B.基本上与成交同时，买方将于本协议日期订立(I)本公司、本公司及买方之间于本协议日期生效的会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司及买方将出售其于本公司的会员权益；及(Ii)Moffitts、本公司及买方之间于本协议日期生效的会员权益购买协议(“Moffitt MIPA”)，根据该协议，Moffitts夫妇将出售其于本公司的会员权益。

C.买方和加拉格尔将在Richard Petty可撤销信托、本公司和买方之间订立该特定成员权益购买协议(“Richard Petty Revocable Trust MIPA”，并与Medallion MIPA和Moffitt MIPA一起，“MIPAS”)，于本协议日期生效，据此Richard Petty可撤销信托出售其在本公司的除1个单位以外的全部成员权益。

D.本公司已根据2019年1月1日生效的若干经修订及重订的佩蒂器皿赛车有限责任公司协议第12.9节行使其权利，购买瑞克赛车于佩蒂器皿赛车有限公司的所有权益，使佩蒂器皿赛车成为本公司的100%全资附属公司。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：

协议

1.定义。就本协议而言：

(A)“第1号宪章”指日期为2016年2月8日的某些NASCAR杯系列赛宪章成员协议第1号，并经2020年2月12日的延期通知修改，适用于NEM和其中定义的指定NASCAR实体之间分配的车号43。

(B)第2号宪章“是指2016年2月8日签订的某些NASCAR杯系列赛宪章成员协议第2号，适用于在NEM和其中定义的指定NASCAR实体中分配的车号51。

(C)“宪章”统称为第一号宪章和第二号宪章。

(D)“产权负担”是指在适用的土地记录中记录的任何担保权益、质押、抵押、抵押、留置权(包括环境和税收留置权)、租赁或许可证、地役权、归还或其他类似产权。

(E)“公认会计原则”是指美国不时实行的公认会计原则和做法。

(F)“负债”就任何人而言，指(A)该人就借入款项而欠下的所有债务，不论是否或有债务；。(B)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有债务；。(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务，。(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为资本租契的租契所承担的所有义务；。(F)该人根据承兑、信用证或类似安排而承担的或有或以其他方式承担的所有义务；。(G)该人购买、赎回、(H)上述(A)至(G)款所述其他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人透过一项协议直接或间接担保，或实际上是由该人透过一项协议直接或间接担保，或实际上是由该人透过一项协议直接或间接担保的，(Ii)购买、出售或租赁(以承租人或出租人的身份)财产，或购买或出售服务, 主要是为了使债务人能够偿付该等债务或保证该等债务的持有人免受损失，(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该等财产或服务是否已收到或提供)，或(Iv)以其他方式保证债权人免受损失，(I)以上(A)至(G)款所述的所有债务由(或有)上述(A)至(G)款所指的所有债务担保(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利)，(J)所有利息、费用及预付款，不论是否因(A)至(I)款所述的债项而到期，及(K)与(A)至(I)款所述的债项有关而须支付的所有预付罚款。

(G)“知识产权”是指在世界各地的任何和所有法域中的所有(1)发明和发现(不论是否可申请专利或简化为实践)、专利、专利申请、发明披露和法定发明注册，(2)商标、服务标记、域名、统一资源定位符、商业外观、口号、徽标、符号、商号、商标和其他来源或商誉的标识，包括注册和注册申请，以及由此所象征的商誉或与之相关的商誉，(3)出版和未出版的作者作品，无论是否可享有版权(包括软件)、其中及其版权、注册、应用、续订和扩展，以及与之相关的任何和所有权利，(Iv)保密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权，以及(V)隐私权和公开权。

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(H)“法律”系指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法典、命令、要求或法治(包括普通法)。

(I)“Medallion Entities”统称为CDI-LP Holding，Inc.(明尼苏达州的公司)、Medallion MotorSports，LLC(特拉华州的有限责任公司)和Medallion Financial Corp.(特拉华州的公司)。

(J)“莫菲茨”指丽贝卡·莫菲特和布莱恩·莫菲特。

(K)“准用的产权负担”是指下列事项中不应启动强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的：(1)尚未到期和应缴税款的留置权，并已按照公认会计准则为其保留足够的准备金；(2)法律规定的产权负担，如物质工人、技工、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务(在每一种情况下，这些债务不会个别或总体上对因此而担保的财产的价值或效用造成重大损害)；(3)担保或存款，以保证工人补偿法或类似立法规定的义务，或保证公共或法定义务；关于不动产所有权的勘测例外、相互地役权协议和其他习惯性产权负担，包括但不限于分区法、土地使用限制和其他适用法律，这些法律(A)不单独或合计对此种财产的当前用途产生实质性不利影响；(5)购买因取得仅包括如此获得的个人财产而产生的个人财产上的担保权益；(Vi)任何租赁资产或物业、出租人的权利或该等出租人所产生或准许的任何产权负担，及(Vii)披露附表第5(E)节所载的任何产权负担。

(1)“个人”系指任何个人、合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，以及根据经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或团体。

(M)“佩蒂”指理查德·佩蒂。

(N)“小知识产权”是指根据小知识产权许可协议授予公司的知识产权。

(O)“佩蒂知识产权许可协议”是指截至2019年7月18日，佩蒂知识产权有限责任公司与本公司之间的某些商标和许可协议。

(P)“配给服务协议”指Richard L.Petty、Gemes Management，LLC及其他订约方之间于2009年2月11日订立的若干个人服务协议，该等协议经Richard L.Petty、Medallion Capital，Inc.与本公司于2010年11月24日订立的第一修正案函件及Richard L.Petty与本公司于2019年7月18日订立的个人服务协议第二修正案修订。

(Q)“Richard Petty可撤销信托”是指于2019年7月1日修订和重新签署的Richard Lee Petty可撤销信托协议。

(R)“交易协议”系指本协议和MIPAS。

2.优先选择单位的买卖。买方在此认购优先股，以换取19,100,000美元的现金出资(“对价”)，这笔现金将根据本合同日期为本合同附件A的公司与美德莱恩实体之间的付款函(“付款函”)立即分配。

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在这里。在符合本协议规定的条款和条件下，在买方签署本协议并将其交付给本公司时，买方认购和支付优先股作为对价的义务是不可撤销的、完整的和具有约束力的。就税务而言，所有债务及相关利息豁免将被视为于截止日期上午12：01发生。根据Medallion MIPA和Moffitt MIPA购买权益应被视为发生在截止日期的晚上11：55。优先股的购买和债务债务的清偿应被视为发生在截止日期的晚上11：59。

3.关闭。第二节所指的优先单位的出售应于2021年12月1日在双方商定的时间和地点进行(“成交”)。该日期在本文中被称为“截止日期”。在结算日，对价应根据付款函以即时电汇的方式发送。

4.买方陈述和保证。买方特此向本公司作出如下声明和保证：

一般信息

(A)买方根据内华达州法律正式组织、有效存在和信誉良好，其有权拥有其财产并按照目前进行的方式经营其业务，并且在其业务性质要求其履行其根据该等文件履行其义务的每个司法管辖区内，买方具有适当资格开展业务且信誉良好。

(B)买方完全有权签署和交付本协议，并履行买方在本协议和其他交易协议项下的所有义务，并且本协议和其他交易协议的执行、交付和履行已由所有必要的组织行动正式授权。

(C)在买方签署和交付本协议和其他交易协议时，此类协议应构成买方具有法律效力和约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但本协议或其可执行性受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行、赔偿、分担或其他类似法律的限制，这些法律一般地和一般衡平法原则影响债权人权利的执行(不论可执行性问题是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，且此类协议的执行和交付、本协议或本协议预期的交易的完成，买方遵守本合同或本合同的任何规定，也不构成对买方作为一方或以其他方式约束的任何协议或其他文书或义务的违约或违约。

(D)任何人士均无权因买方采取的任何行动而向本公司或其任何联属公司收取与买方根据本协议收购优先股有关的任何经纪、检索人或类似费用。

查阅和接收资料

(E)买方已获提供其所要求的有关本公司及要约的任何及所有资料，并已向买方提供机会以取得核实任何该等资料的准确性所需的任何额外资料。本公司已答复了买方就本公司及其要约提出的所有询问。

(F)买方承认其在公司的投资受本协议和经营协议的条款管辖，这些条款取代了提供给买方的任何其他文件中包含的任何摘要或描述。

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证券事务

(G)买方和加拉格尔均为“经修订的1933年证券法”(“证券法”)下D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(H)买方的主要住所或营业地在内华达州，优先单位的要约是在该州、地区或其他司法管辖区向买方提出的。

(I)买方为本身收购优先股而非有意转售或分销全部或任何部分该等优先股，且买方同意买方不会转售、分销或以其他方式处置全部或任何部分该等优先股，除非符合经营协议的条款及法律(包括但不限于证券法)所允许者。

(J)买方确认其并非因下列原因或依据而认购优先股：(I)在任何报章、杂志或类似媒体(包括任何不受密码保护的互联网站)上刊登或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯；或(Ii)任何研讨会或会议，其与会者(包括买方)因上述任何事项或根据上述任何事项而获邀出席。

(K)买方承认，此次发行是根据证券法登记要求的豁免而进行的，因此，没有任何有关此次发行的材料提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监督管理局(“FINRA”)或任何州证券监督管理机构，且美国证券交易委员会、金融业监督管理局或任何州证券监督管理机构均未批准或不批准优先股，也未确定任何与此次发行有关的材料是否属实或完整。

(1)买方理解，除了《经营协议》中对优先股转让的实质性限制外，买方还必须在无限期内承担其投资的经济风险，因为优先股尚未根据《证券法》登记，因此不得出售或以其他方式转让，除非它们已根据《证券法》登记，或除非获得此类登记的豁免。买方亦明白，本公司无意根据证券法登记优先股，或提供使买方能够根据证券法第144条出售其优先股所需的资料。

(M)买方已，且在紧接收到有关本公司的任何要约之前，在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估一项于本公司的投资的优点及风险。买方了解对本公司的投资性质以及与此类投资相关的风险。买方明白，不能保证其在本公司的投资有任何财务回报，买方有损失所投资资本的风险。买方承认，除在此明确陈述的以外，没有就公司或其他方面作出任何明示或暗示的陈述。

(N)买方现在有能力，且在收到有关本公司的任何要约时，能够承担其在本公司投资的经济风险，包括投资的全部损失。

5.公司申述及保证。本公司的以下陈述和保证仅与本公司有关。本公司承认并确认，买方在签订本协议和完成交易时依赖这些陈述和保证。除前述规定外，截至本合同签订之日，本公司向买方作出以下陈述和保证：

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(A)组织、常设和权力机构。本公司：(I)根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好；(Ii)拥有所有必要的权力和权力，拥有其财产并按照目前的经营方式开展业务；(Iii)有资格在北卡罗来纳州开展业务；以及(Iv)拥有签署、交付和履行本协议以及完成本协议和其他交易协议项下预期的交易的所有必要权力和授权。当本协议由本公司签署和交付时，本协议将是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂停执行或与强制执行债权人权利有关的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论此类可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑)。

(B)现有协定和政府批准。在收到NEM同意(定义如下)后，本协议的签署、交付和履行以及本协议项下拟进行的交易的完成，不会也不会违反适用于本公司的任何法律规定，或要求任何第三方同意，或构成本公司作为一方的任何重大合同项下的违约，如果此类违反或违约将产生重大不利影响。

(C)没有无力偿债。任何性质的破产程序，包括但不限于影响本公司或其任何资产或财产的自愿或非自愿的破产、接管、重组、重整或与债权人的安排，均未悬而未决，或据公司高管实际所知受到威胁。

(D)税项。本公司已及时提交其根据联邦、州或地方法律要求提交的所有纳税申报单，并已就该等申报单所涵盖的期间内的所有税款支付或建立了充足的准备金。

(E)资产所有权。除本文件所附披露明细表(“披露明细表”)第5(E)节所载者外，本公司对其所有重要资产的有效租赁权益或使用权拥有良好而有效的所有权，但小额知识产权及本公司为使用该等知识产权而使用或持有的任何其他知识产权(“资产”)根据适用法律并不需要许可证。除小知识产权外，本公司拥有或租赁的或本公司有权使用的资产构成本公司开展当前业务所必需的所有财产和资产，包括有形的个人财产。除准许的产权负担外，本公司拥有或租赁的该等资产均不受任何产权负担的约束。

(F)宪章。公司对第一号宪章拥有有效的所有权，对第二号宪章拥有100%的股份。这两个宪章都不受任何产权负担的约束。

(G)诉讼。本公司并无任何索赔、争议、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司高管实际所知，对本协议所拟进行的交易构成挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延。

(H)没有失责。未发生任何球队所有者违约事件(如章程中所定义)，并且仍在继续，公司在章程下的信誉良好。

(I)负债。除披露附表第5(I)节所载者外，除在正常业务过程中应付的账款外，本公司并无单独或合共产生超过10,000美元或50,000美元的债务。

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(J)赞助协议。披露时间表第5(J)节列出了本公司与其签订了持续至2021年后的最终赞助协议的实体的完整和准确的清单。

(K)没有分配。自二零二零年十二月三十一日以来，除根据交易协议及交易协议预期外，本公司并无于正常业务过程以外，赎回其任何股权或向本公司股权持有人宣派、作出或支付任何股息或分派(不论以现金、证券或其他财产)，亦无该等股息或分派尚未支付。

(1)未进行股权发行。自2020年12月31日以来，除根据交易协议及交易协议预期外，本公司并无发行或出售本公司的任何股权、票据、债券或其他证券，或收购该等权益、票据、债券或其他权利的任何期权、认股权证或其他权利。

(M)没有其他申述。除第5条明确规定的范围外，公司明确表示不对公司作出任何明示、法定或默示、口头或书面的陈述或保证，并进一步拒绝对适销性或特定用途的适用性作出任何明示或暗示的陈述或保证。

6.生存；防御。买方的上述陈述和保证应在本协议的执行和交付以及买方购买本协议项下的优先单位后继续有效，直至适用的诉讼时效。买方承认并同意，前述陈述和保证可能被用作与公司或要约有关的任何诉讼的抗辩理由，如果任何此类陈述和保证不真实和正确，公司将不愿接受买方的认购。

7.契诺

(A)雇员。截止日期后，公司应尽最大努力鼓励公司作为一方的所有现有雇佣合同和独立承包商合同在每个此类合同的有效期内保持完全有效和不经修改而有效。如果公司的任何员工或独立承包商在截止日期不受雇佣合同或独立承包商合同的约束，买方应努力使公司保留尽可能多的员工，买方应促使公司在截止日期后尽快通知所有该等公司员工和独立承包商各自的雇佣状况。对于每个适用员工在公司的雇佣期限，公司应对任何工资、工资、奖金、佣金或病假时间；利润分享或养老金福利；以及任何其他补偿或福利，以及任何诉讼或诉讼原因，包括但不限于，公司任何员工对公司提出的与公司雇佣期间有关的失业赔偿索赔、工人赔偿索赔和种族、年龄、性别歧视和性骚扰索赔，负责并承担法律责任。公司还应对公司员工根据1985年《综合总括预算调节法》(COBRA)享有的所有权利负责。本第8(A)条的规定在关闭后继续有效。

(B)服务协议。本公司应、买方应促使本公司维持在本协议日期生效的《配给服务协议》的全部效力和效力。

(C)知识产权协议。本公司应、买方应促使本公司保持《小知识产权许可协议》在本协议生效之日的全部效力和效力。

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(D)小组的运作。买方应促使本公司和本公司按照纳斯卡杯系列赛球队的最佳实践运营宪章和球队，并应在根据Petty IP许可协议授予的许可证下以商定的名称完全遵守每个宪章。买方和加拉格尔应确保公司有合理充足的资金以竞争性方式运营球队，并应向公司提供必要的资金，以补充赞助商的收入，以促进该目标的实现。

(E)《宪章·控制权变更》。本公司订立并同意签署、确认及交付NEM所需的所有其他行为及文件，以全面执行本协议、MIPAS及营运协议修正案所预期的宪章转让，并尽其合理的最大努力取得NEM对该等转让的批准(该等批准即“NEM同意”)。获得NEM同意是完成本协议所述交易的一个条件。在与该NEM同意相关的任何费用到期的范围内，该等费用将由公司或买方/加拉格尔支付。

8.税务事宜。本公司应遵守各MIPAS第八条所载的税收契诺和规定。

9.修订。只有在买方和公司同意的情况下，才能以书面形式修改本协议。

10.通知。本协议项下要求的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并应以专人、电子邮件或挂号信或挂号每一此类通知或其他通信均应被视为已妥为发出，并在下列情况下生效：(A)如果是在正常营业时间内的工作日递送，则在递送后立即送达；如果不是，则在下一个工作日生效；(B)如果是通过电子邮件递送的，则在紧接发出该递送的当天的下一个日历日；(C)如果是邮寄的，则在存放在美国邮件后的第四个工作日生效；或(D)如果是由全国公认的隔夜递送服务递送，则在该服务递送的当天生效，如果不是工作日，在交货后的第一个工作日。

11.文件的复制。本协议及其所有相关文件，包括但不限于此后可能签署的任何同意、豁免、修订和修改，以及以前或以后提供给本协议任何一方的证书和其他信息，可由任何一方通过任何照相、缩微胶片、缩微照片、电子数据存储或其他类似程序复制，任何一方均可销毁如此复制的任何原始文件。双方同意并规定，在任何司法或行政诉讼中，任何此类复制品应与原件本身一样可被接纳为证据(不论原件是否存在)，而这种复制品的放大、传真或进一步复制应同样可被接纳为证据。

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12.放弃遵从；同意。本协议规定的双方的权利和补救措施是累积的，不可替代，可以同时或单独行使。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，(A)本协议所产生的任何索赔或权利不能由一方通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非该放弃或放弃是以签署的书面形式提出的，(B)一方可能给予的任何放弃均不适用，除非是在给予该放弃的特定情况下，以及(C)任何向一方发出的通知或要求不得被视为放弃该一方的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协定规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。本协议要求或允许的任何同意仅在书面形式下具有约束力。

13.依法治国。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.法律程序文件的司法管辖权、地点及送达如果任何一方提起与本协议有关或由此引起的诉讼或其他程序，双方同意，对北卡罗来纳州梅克伦堡县的案件拥有管辖权的美国联邦地区法院应对任何此类程序拥有唯一和专属管辖权。如果所有这些法院都没有联邦主题管辖权，双方同意，位于梅克伦堡县的北卡罗来纳州法院应拥有唯一和专属管辖权。双方(A)同意这些法院中的任何一个应是任何此类诉讼或司法程序的适当地点，(B)放弃对该地点的任何异议，(C)同意并同意接受本协议中指定的任何法院的管辖权，并同意接受将个人管辖权赋予其中任何法院的程序送达，以及(D)同意本协议所指的任何诉讼或程序中的程序程序可送达世界上任何地方的任何一方。

15.可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何个人、实体或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分以及该规定对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到影响，并应在法律允许的最大程度上予以执行。

16.对口单位。本协议可同时签署多份副本，每份副本应被视为正本，当所有副本放在一起时，构成同一份文件。任何对方当事人的签字应被视为签字，并可附加到任何其他对方当事人的签字上。

17.融合。本协议和其他交易协议阐述了双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代了所有先前的书面和口头声明，包括任何先前的陈述、声明、条件或保证。

18.进一步保证。在本协议日期后的任何时间或不时，买方应真诚地与本公司合作，并应本公司的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取本公司认为合理必要或适宜的一切进一步行动，以证明或完成本协议拟进行的交易，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。此外，本公司可要求买方提供其认为必要的额外资料，以评估买方收购或持有优先单位的资格，并可不时要求提供其认为必要的资料，以确定本公司是否符合适用法律，而买方同意在提出任何该等要求后，在切实可行范围内尽快提供该等资料。买方应通知公司

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如果本合同中所包含的与买方有关的任何信息或陈述有任何变化，应立即通知买方。

19.具约束力的条文。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人和法律代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

20.具体表现。双方认识到，违反本协议的任何规定将造成不可弥补的损害，并且金钱损害不足以完全补救损害。因此，在违反或威胁违反本协定的一项或多项规定的情况下，可能受到损害的任何一方(除该方可获得的任何其他补救措施外)应有权获得一项或多项初步或永久性命令，以限制和禁止任何构成违反或强迫履行任何义务的行为，而如果不履行这些义务，将构成违约。

[签名页如下]

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兹证明，本协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。

[预制单元认购协议的签字页]

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