股权购买协议
随处可见
露娜创新股份有限公司，
露娜实验室美国有限责任公司
Mereo Capital Partners I，LP
和
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
日期：2022年3月8日
目录
1.定义2
2.购买和出售购买的股权；J类赎回3
2.1.基本交易3
2.2.购买价格3
2.3.购进价格调整4
2.4.闭幕式7
2.5.收盘时的交货量7
3.投资者的陈述和担保10
3.1.投资者组织情况10
3.2.交易的授权10
3.3.不违反规定10
3.4.投资11
3.5.中介费11
3.6.诉讼11
3.7.没有其他陈述11
3.8.受限证券；没有公开市场12
3.9.认可投资者12
3.10.没有一般性征集12
3.11。非外籍人士12人
4.有关卖方的陈述及保证12
4.1.卖方的组织结构12
4.2.授权12
4.3.购买的股权的所有权13
4.4.未违反规定13
4.5.法律程序13
4.6.中介费13
4.7.外国人13
5.有关本公司的陈述及保证13
5.1.组织和权力机构14
5.2.授权14
5.3.大写15
5.4.不违反规定16
5.5.动产和动产.资产的所有权和充分性16
5.6.中介费17
5.7.财务报表17
5.8。没有未披露的负债18
5.9.未作某些更改19
5.10。法律合规性20
5.11. Tax Matters 21
5.12。政府合同23
5.13.知识产权26
5.14.合同和承诺29
5.15。产品和服务保修32
5.16. Insurance 33
5.17.诉讼33
5.18。雇员和独立承包人33
5.19.员工福利36
5.20。客户和供应商38
5.21。关联方交易38
5.22。信息技术和隐私法38
5.23. Inventory 39
5.24。某些付款40
5.25。环境问题40
6.缔约双方的契诺40
6.1.进一步保证40
6.2.记录保留40
6.3.公告41
6.4.就业问题41
6.5.机密性41
6.6.非竞争；非征集42
6.7.保险单44
6.8.分配M&T贷款收益和偿还投资者本票44
6.9. Use of Name 44
6.10.托管额45
6.11.转让某些合约45
6.12。应收账款45
6.13.追求卓越的同情者45
6.14.报销公司费用45
7.弥偿45
7.1.卖方赔偿45
7.2.投资者的弥偿45
7.3.赔偿程序46
7.4. Survival 47
7.5。损失金额48
7.6.排他性补救措施49
7.7.承保范围50
7.8.无供款50
7.9.赔偿款项的税务处理50
7.10.来自赔偿代管金额50的分配
7.11. Set-off Rights. 51
8.税务事宜51
8.1.税收分配51
8.2.转让税52
8.3.税务合作52
8.4.第754条选举52
8.5.资产分配报表53
8.6.扣缴53
8.7.投资者税务代表53
8.8。报税表54
8.9.税务竞赛54
9.附加条款及条文54
9.1.发放索赔54
9.2.没有第三方受益人55
9.3.完整协议；完全理解55
9.4。作业55
9.5. Notices 56
9.6。管制法58
9.7.司法管辖权、诉讼程序和放弃陪审团审判58
9.8.修正案和豁免；可分割性；无豁免58
9.9. Expenses 58
9.10.建造59
9.11。同行59
9.12。无追索权59
9.13。专场演出60
展品和时间表
附件A A公司A&R经营协议
附件B投资者本票格式
图C营运资本净额计算示意图
附表1定义
附表1.1准许留置权
附表2.1--A购入股权
附表2.1-B公司收盘后资本化
附表2.5.1(Iii)雇佣协议
附表2.5.1(Iv)辞职
附表2.5.1(Vi)规定的通知及异议
附表6.7尾部保险单
披露时间表
股权购买协议
本股权购买协议(“协议”)日期为2022年3月8日(“协议日期”)，由特拉华州的露娜创新有限公司(“卖方”)、特拉华州的露娜实验室美国有限责任公司(“公司”)、特拉华州的Mereo Capital Partners I，LP(特拉华州的有限责任公司)和Point Lookout Capital Partners IV，LLC(特拉华州的有限责任公司)(“Point Lookout”，连同Mereo Capital的“投资者”和各自的“投资者”)签订。卖方、本公司和投资者在本合同中统称为“双方”，各自称为“一方”。
背景
答：卖方之前经营过一个业务部门，从事系统分析、先进材料和生物技术/健康科学领域的技术应用研究、开发和商业化，其资金主要来自小型企业创新研究(SBIR)计划(以下简称“业务”)。
B.于2021年10月8日，卖方根据卖方与本公司之间的若干出资协议(“原始出资协议”)，将本业务的资产及负债出资予本公司，该公司是一家新成立的特拉华州有限责任公司，由卖方全资拥有。2022年3月7日，对原《出资协议》进行了修订，以进一步澄清其中的某些事项(经修订后的原《出资协议》，即《出资协议修正案》)。本款B项所述的交易以及与之相关的协议和文件在本文中统称为“重组”。
C.重组后，于2022年3月7日(“资本重组日”)，卖方对本公司进行了资本重组，并据此对本公司的有限责任公司协议进行了修订和重述，该协议作为附件A(“本公司A&R经营协议”)附于本文件，与此相关，本公司的成员权益被重新分类为A-1类投票优先股(“A-1类优先股”)、A-2类非投票优先股(“A-2类优先股”)。J类公共单位(“J类公共单位”)、B类公共单位(“B类公共单位”)和C类单位(“C类单位”)，卖方拥有100%(100%)已发行和未发行的A-1类优先单位、100%(100%)已发行和未发行的A-2类优先单位，100%(100%)J类普通单位和100%(100%)已发行和未发行的B类普通单位(截至资本重组日期和本协议日期，没有发行或未偿还的C类单位)。本款C项所述的交易以及与之相关的协议和文件在本文中统称为“资本重组”。
D.于2022年3月7日，公司高级管理团队的某些成员通过由公司高级管理团队的每个成员(每个人都是“管理投资者”和集体)控制的有限责任公司，管理投资者“)向卖方购买了三百万(3,000,000)股B类普通股，以换取总计三百万美元(3,000,000美元)的现金及本金为165万1376 15/100美元(1,651,376.15美元)(代表管理投资者在债务分配(定义见下文)中的比例)的现金和本票(”管理本票“)，所有这些都是根据管理投资者与卖方之间的该特定管理股权购买协议(”管理股权购买协议“)达成的。
采购被称为“管理采购”)。管理层收购导致管理层投资者拥有公司B类普通股的百分之八十八点三(88.23)%。
E.由投资者就成交订立的公司A&R经营协议应规定授权及发行C类单位形式的利润权益，相当于本公司完全摊薄的会员权益的21.5%(21.50%)，可根据公司A&R经营协议的条款向本公司或其附属公司的合资格服务提供者发行。
F.双方希望，在本协议条款及条件的规限下，作为本协议所载代价(包括投资者本票)的交换条件，(I)Mereo Capital将向卖方购买与Mereo Capital名称相对的数量的A-1优先股和数量的A-2优先股，该数量的A-1优先股和A-2类优先股的数量在本协议附表2.1-A中与Mereo Capital的名称相对；及(Ii)Point Lookout应从卖方购买附表2.1-A中与Point Lookout相对的数量的A-1优先股(“投资者购买”)。投资者依据本协议购买的A-1类优先股和A-2类优先股，称为“购入股权”。
G.交易结束后，公司将立即从卖方赎回一百(100)个J类普通股(相当于公司已发行和未发行的J类普通股的100%)，以换取(I)向卖方发行本金为250万美元(2,500,000美元)的可转换本票，该票据在某些情况下可根据其中规定的条款和条件转换为一百(100)个J类普通股(“可转换票据”)；及(Ii)在本公司根据本公司与卖方之间的若干卖方收益协议(“卖方收益协议”)达成若干财务目标后，本公司有权赚取最多一百万元(1,000,000美元)的未来付款(“收益付款”)。本款所述交易应称为“J类赎回”。紧接J类赎回后，公司的收盘后资本化，以实施资本重组、管理层购买和投资者购买所购买的股权，应如本协议附表2.1-B所述。
H.在J类债券赎回结束和完成后，公司应立即从M&T银行借款600万美元(6,000,000美元)，并根据下文第6.8节的规定将这些债务收益分配给公司成员(在交易结束后，J类赎回之后)，金额旨在为全额支付投资者本票和管理层本票提供资金。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，并结合上述背景，双方同意如下：
1.定义。就本协议而言，未在本协议正文中定义的大写术语及其变体应具有本协议所附附表1中赋予它们的含义。
2.购买和出售购买的股权；J类赎回。
2.1.基本交易。
2.1.1投资者购买。根据本协议的条款及条件，在成交时，每名投资者应向卖方购买并接受卖方的股份，卖方应向每名投资者出售、转让和交付好的、可交易的、没有任何和所有留置权的、在附表2.1-A中与该投资者名称相对的已购买股权的所有权，代价在此指定。
2.1.2 J类赎回。紧随本公告日期结束后，本公司将从卖方赎回一百(100)个J类普通股，相当于本公司所有已发行及尚未发行的J类普通股，以换取可转换票据，并有权在本公司根据卖方溢价协议实现若干财务目标时收取本公司的溢利款项。
2.1.3投资者购买后的资本化和J类赎回。紧随关闭和J类赎回(紧接关闭后发生)并实施资本重组和管理层购买后，公司的资本化应如本协议附表2.1-B所述。
2.2.购买价格。
2.2.1采购价格。在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下，在卖方向投资者出售所购股权的充分对价下，成交时(A)每名投资者应向卖方发行一张本票(每一张“投资者本票”，统称为“投资者本票”)，其形式基本上与本合同附件中作为附件B的形式相同，本金金额等于每名投资者在投资者本票金额中按比例所占的比例；以及(B)每名投资者应按每名投资者按比例按比例以现金支付(或促使支付)：
(I)在成交日前至少两(2)个工作日，通过电汇将立即可用的资金汇入卖方书面指定的银行账户，成交付款按第2.3.1条调整；
(ii) [保留区];
(iii) [保留区];
(Iv)代表公司或投资者(视情况而定)向资金流动备忘录和根据第2.5.1(V)节交付的发票中确定的第三方服务提供商支付的估计交易费用总额，以电汇方式将立即可用的金额和该等第三方服务提供商根据该等发票以书面形式指定的银行账户(该等发票应在截止日期之前提供)支付给该第三方服务提供商；和
(V)代表卖方或本公司(视情况而定)，通过电汇立即可用资金和卖方在结算日至少两(2)个营业日前书面指定的银行账户，估计公司对此类公司债务持有人的债务总额，该金额包括在估计结算表的计算中，并应根据随附的付款函支付给第三方；在成交日前至少两(2)个工作日，卖方应作出令投资者满意的安排，让该估计公司债务的持有人在成交的同时向投资者提供可记录的留置权解除表格。
根据第2.3节的规定，前述第(I)-(V)款(含)所预期的总付款和交付在本合同中统称为“现金收购价”。现金收购价加上投资者本票金额的总和，在本文中称为“收购价”。
2.3.采购价格调整。
2.3.1在成交前至少两(2)个工作日，卖方应准备并向投资者交付一份卖方高级人员证书(“成交说明书”)，其中包含对(I)净营运资本(“成交净额”)、(Ii)通过成交计算并包括成交前未支付的公司债务金额(包括最终账单和电汇指示，视情况适用)(“成交成交说明书”)的善意和合理的最佳估计。(Iii)通过结算计算并包括在紧接结算前将未支付的交易费用，加上在结算后应支付的交易费用的总额，在可计算的范围内(“估计交易费用”)，及(Iv)截至结算时的手头现金(“估计手头现金”)。如估计营运资金净额超过目标营运资金净额，则根据第2.2.1(I)节于成交时应付予卖方的结账付款应增加该超额金额。如估计营运资金净额低于目标营运资金净额，则根据第2.2.1(I)节于成交时应付予卖方的结账付款应减去该差额。
2.3.2在成交日期后九十(90)个日历日内，投资者应编制并向卖方提交一份报表(“成交报表”)，列出投资者计算的(I)营运资本净额(“营运资本净额计算”)、(Ii)在紧接成交前计算并包括成交后未付的公司债务(包括最终账单和电汇指示)(“成交公司债务”)，以及(Iii)通过成交计算并在紧接成交前未付的交易费用。加上成交后已支付或应付的交易费用总额，在可计算的范围内(“成交交易费用”)、(Iv)截至成交时的手头现金(“成交现金”)及(V)投资者建议的调整计算方法。在投资者提交投资者确定的结算表、营运资本净额计算、结清公司债务、结清交易费用、结清现金和调整计算后的第四十五(45)个日历日或之前，卖方可以向投资者发出书面通知，合理详细地说明卖方对结算表或投资者确定的营运资本净额计算、结清公司负债、结清交易费用、结清手头现金或调整计算的任何和所有不重复的反对意见(“反对通知”)。包括每项异议的金额、性质和依据(以及必要的证明文件)。在该四十五(45)个日历日期间，投资者应在合理的时间内，在合理的事先通知下，向卖方提供访问权限。, 向公司的账簿和记录以及与结算书合理相关的公司人员和会计致谢。卖方未在反对通知书中明确反对的结案陈述书中所载的任何决定应被视为可接受的，并在异议通知书送达后对双方当事人具有终局性和约束力。卖方未能在该四十五(45)天期限内递交异议通知，即构成卖方接受结案陈述书中所列的所有事项，该结案陈述书是最终的，对本协议的所有目的均具有约束力。
2.3.3在投资者收到任何反对通知后，卖方和投资者应尝试真诚地进行谈判，以解决此类争议。如果双方未能在投资者收到反对通知后三十(30)天内就卖方在反对通知中提出的任何调整达成一致，双方同意会计仲裁员应就反对通知中未经各方解决的建议调整(“调整计算争议项目”)作出具有约束力的最终决定，没有欺诈或明显错误。出资人和出卖人应分别向会计仲裁员提供各自对调整计算争议事项的确定。会计仲裁员应对调整计算争议项目及由此产生的最终营运资本净额计算(定义见下文)、最终公司负债(定义见下文)、最终交易费用(定义见下文)、最终手头现金(定义见下文)和最终调整计算作出决定，该决定为最终决定，对双方均具有约束力。会计仲裁员对任何调整计算争议项目的确定，应在投资者和卖方就该调整计算争议项目各自确定的范围内并受其限制。会计仲裁员对调整计算争议项目的确定，应以该调整计算争议项目是否已按照本协议计算，包括本协议中适用的定义为依据, 会计仲裁员不得作出任何其他决定。投资者和卖方应及时向会计仲裁员提供或安排向会计仲裁员提供会计仲裁员可能合理要求并向投资者提供的与调整计算争议项目有关的工作底稿和其他文件和信息(统称为“所要求的信息”)。会计仲裁员应仅根据当事各方提供的陈述和佐证材料以及所要求的信息作出决定，而不应依据任何独立审查。双方当事人应指示会计仲裁员在该事项提交会计仲裁员后六十(60)天内以书面形式向双方作出裁决。会计仲裁员的费用、成本和费用应由投资者和卖方按比例支付，按会计仲裁员确定的最终调整计算与投资者和卖方各自确定的调整计算之间的比例差异计算。任何一方均可要求会计仲裁员就根据本第2.3.3节提供给会计仲裁员的工作底稿和其他文件及信息签订惯常形式的保密协议。如本文所用，“最终营运资本净额计算”是指根据第2.3.2节或第2.3.3节(视情况而定)最终确定的营运资本净额，“最终公司负债”是指根据第2.3.2节或本第2.3.3节(以适用为准)最终确定的结束公司负债金额, “最终交易费用”是指根据第2.3.2节或本第2.3.3节(以适用者为准)最终确定的结算交易费用金额。“最终手头现金”是指根据第2.3.2节或本第2.3.3节(以适用者为准)最终确定的手头期末现金金额。
2.3.4如果最终调整计算在根据本第2.3条进行最终确定后为负数，则卖方有义务按照每个投资者按比例分摊的比例向投资者支付与最终调整计算的绝对值相等的金额，该义务应如下履行：(I)如果调整托管金额大于或等于最终调整计算的绝对值，投资者和卖方应执行并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理按比例向每个投资者支付相当于调整托管金额中最终调整计算绝对值的金额的投资者份额，或(Ii)如果调整托管金额小于某一金额
如果最终调整计算的绝对值等于最终调整计算的绝对值，(A)投资者和卖方应执行并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理按比例向每个投资者支付所有调整托管金额中投资者的比例份额，以及(B)卖方有义务按照每个投资者的比例向投资者支付相当于最终调整计算的绝对值的金额(该金额，即“超额金额”)，该金额相当于最终调整计算的绝对值卖方应通过将即期可用资金电汇至各投资者指定的书面账户，向投资者支付超额款项的方式来履行这一义务。如果根据本第2.3.4节最终确定后的最终调整计算为正数，则在最终确定之日起五(5)个工作日内，每位投资者应以数笔而非连带的方式，通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付相当于该投资者在最终调整计算中按比例分摊的金额。为清楚起见，如果最终调整计算为零，则任何人不得根据本第2.3.4条支付任何款项。根据本第2.3.4节所作的任何付款，结账付款应视为增加或减少(视情况而定)。
2.3.5卖方在履行本节2.3项下的任何和所有义务，包括支付卖方根据第2.3.3条向会计仲裁员支付的任何款项后，应立即并无论如何在五(5)个工作日内，卖方和投资者应签署并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款和条件向卖方支付调整托管金额的剩余资金(如果有)。
2.4.结束语。除第2.1.2节所述事项外，本协议拟进行的交易的结束(“结束日期”)应与本协议的执行(“结束日期”)同时进行，通过电子交换本协议项下任何一方将签订或交付的协议、文书、证书和其他文件的执行版本及其签名页，并在完成交易时根据需要将立即可用的资金电汇至适用各方。尽管本协议另有规定，第2.1.2节中描述的、被称为J类赎回的事项应被视为在交易结束后立即单独完成。
2.5.收盘时的送货服务。
2.5.1卖方交割结束。在成交时(或以下规定的较早日期)，卖方或公司应代表卖方向投资者交付下列项目，每项项目的形式和实质均应令投资者满意：
(一)卖方正式签署的转让所购股权所有权的转让文件；
(Ii)由卖方正式签立的托管协议副本；
(Iii)由本公司和James Garrett正式签立的雇佣协议，以及截至本协议日期由本公司和附表2.5.1(Iii)所列个人正式签立的要约、发明转让和限制性契诺协议(“雇佣协议”)；
(Iv)附表2.5.1(Iv)所列公司经理及高级人员的辞职，在结束时生效；
(V)交易费用和公司债务截至成交日的所有付款义务已得到履行的证据(包括任何利息、预付款溢价或罚款和其他费用和收费)，或卖方或公司根据本协议条款在成交日履行该等付款义务的安排的证据，包括反映与该公司债务有关的所有交易费用和付款函或类似豁免的真实、正确和完整的发票或新闻稿，解除对公司财产和资产的任何留置权(允许留置权除外)，并终止就该公司债务提交的所有UCC财务报表；
(Vi)证明附表2.5.1(Vi)所列政府当局及其他人的通知及反对(视何者适用而定)已交付、已收到或已取得(视何者适用而定)的证据；
(Vii)一份(A)公司的成立证书(或其等价物)(连同其任何及所有修订)的副本，该证书由公司成立所在司法管辖区的国务大臣核证，日期不得早于公司结束前五(5)个营业日；及(B)公司的A&R营运协议及经营协议(连同对协议的任何及所有修订)，连同一份日期为截止截止日期的公司获授权人员的证书，声明未对该等成立证书(或其等价物)或经营协议作出任何修改，除非该等附件另有规定，且本公司的第二份经修订及重新签署的经营协议将由各方于成交时签署及交付；
(Viii)卖方和管理投资者正式签署的公司A&R运营协议；
(Ix)由公司成立所在司法管辖区的国务大臣和公司有资格经营业务的其他司法管辖区的国务大臣为公司颁发的良好信誉证明书(或同等证书)；
(X)公司获授权人员和卖方的证书，证明(A)公司和卖方高级人员的姓名和签名，以及(B)卖方董事会的决议和公司经理和成员的决议，以批准本协议以及根据本协议由或代表卖方和公司交付的其他协议、文书、证书和文件；
(xi) [保留区];
(Xii)卖方填妥并妥为签立的国际税务局表格W-9；
(十三)各方正式签署的证明重组和资本重组的所有文件的副本，包括但不限于《创新协议》、《出资协议》原件和《出资协议修正案》；
(十四)各方正式签署的《管理层股权购买协议》和《管理层本票》副本；
(Xv)证明J类赎回的所有文件的副本，包括但不限于J类共同单位的转让、可转换票据和卖方溢价协议；
(十六)令投资者满意的证据，证明卖方向公司更新了作为原始出资协议标的的企业的所有政府合同；
(Xvii)由公司正式签立的投资者与公司之间的咨询服务协议(“咨询协议”)；
(Xviii)由公司正式签立的贷款和担保文件；
(Xix)公司和卖方之间的过渡服务协议，采用投资者批准的形式(“过渡服务协议”)，并由公司和卖方正式签署；
(Xx)卖方和公司正式签署的《出资协议》原件和《出资协议修正案》；以及
(Xxi)投资者为便利完成或履行拟进行的交易而合理要求的其他协议、文书、证书和文件。
2.5.2投资者的收盘交割。投资者应在成交当日(或以下规定的较早日期)向卖方交付下列物品，每件物品的形式和实质均应令卖方满意：
(I)根据第2.2.1节规定的现金收购价进行的付款和交付；
(二)投资者正式签立的投资者本票；
(3)由投资者和托管代理人正式签立的托管协议的副本；
(Iv)每名投资者的一名高级人员的证书，证明该投资者授权签署本协议的高级人员的姓名和签名，以及根据本协议由该投资者或其代表交付的其他协议、文书、证书和文件；
(V)由投资者正式签署的公司A&R经营协议；及
(Vi)由投资者正式签立的咨询协议副本。
3.投资者的陈述和担保。作为卖方签订本协议的重要诱因，每名投资者分别且非共同地向卖方作出如下声明和担保：
3.1.投资者的组织。投资者是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，它拥有开展目前业务所需的权力和授权，但即使没有这种权力或授权也不会妨碍本协议所述交易的完成。
3.2.交易授权。投资者拥有必要的法定权力和授权，可根据其条款签署、交付和履行本协议以及该投资者参与的本协议和任何其他协议、文书、证书和文件，并据此完成预期的交易。该投资者已正式及有效地签署及交付本协议及本协议所预期的每一份协议、文书、证书及文件，而该投资者为其中一方。假设本协议及有关投资者为订约方的本协议及其他协议、文书、证书及文件已由本协议及协议的其他订约方妥为及有效地签署及交付，则本协议及该投资者为订约方的各其他协议、文书、证书及文件均为该投资者的有效及具法律约束力的责任，并可根据其各自的条款对该投资者强制执行。
3.3.不违反规定。本协议和投资者作为本协议一方的任何其他协议、文书、证书和文件的签署和交付，以及本协议和因此预期的交易的完成，都不会(I)违反该投资者所受的任何法律或其组织文件的任何规定，或(Ii)与任何协议、合同、租赁、授权、文书项下的任何通知相冲突、导致违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据任何协议、合同、租赁、授权、文书或投资者为当事一方的其他安排，或其约束或其任何资产受其约束的其他安排(或导致对其任何资产施加任何留置权)。
3.4.投资。投资者收购所购股权仅为其自身账户，仅用于投资目的，并不是为了转售或公开分发。
3.5.中介费。投资者没有责任或义务就卖方或本公司可能承担责任或义务的本协议所拟进行的交易向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
3.6.打官司。并无(I)任何政府当局针对投资者作出任何尚未执行的命令、令状、强制令、罚款、传唤、裁决、判令或任何其他判决；(Ii)法律程序待决，或据投资者所知，对该投资者构成威胁，而在任何情况下，该等命令、令状、强制令、罚款、传票、强制令、罚款、传唤、裁决、判令或任何其他判决均不会对该投资者构成挑战，或可能会阻止、拖延、使其违法或以其他方式干扰该投资者订立本协议或据此拟订立的其他协议、文书、证书及文件或完成拟据此或藉此进行的交易的能力。
3.7.没有其他陈述。投资者承认，除本协议第4节、第5节和第9.1节以及卖方和本公司依据本协议交付的证书外，卖方、本公司及其任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、股东、代理人或代表
就业务或公司向投资者作出任何明示或默示的陈述或担保，包括(X)提供给投资者或其任何代理、代表、贷款人或关联公司的任何信息的准确性或完整性，或(Y)关于提供给投资者或其任何代理人、代表、贷款人或关联公司的未来收入、支出或支出、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况的任何预测、预测、估计、计划或预算，以及(但不限于)提供给投资者或其任何代理、代表、贷款人或关联公司的未来业务的未来现金流量或未来财务状况，以及(Y)提供给投资者或其任何代理、代表、贷款人或关联公司的未来收入、支出或支出、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况的任何预测、预测、估计、计划或预算根据本协议第5节和第9.1节，以及卖方和本公司依据本协议交付的证书，向投资者提供的与上述(X)和(Y)条所述事项有关的任何材料中包含的任何陈述均不应被视为投资者在签署、交付和履行本协议时所依赖的。尽管本协议有任何规定，本协议第4节和第5节明确规定的陈述和保证是为了获得保证而讨价还价的，并应根据其条款继续有效，即使任何投资者对此有所了解或调查也是如此。
3.8.受限证券；没有公开市场。投资者理解，所购买的股权没有或将不会根据证券法注册，原因是证券法注册条款的具体豁免，这取决于(其中包括)投资意向的真实性质和投资者在此表达的陈述的准确性。投资者明白，根据适用的美国联邦和州证券法，所购买的股权由“受限制证券”组成，并且根据这些法律，投资者必须无限期持有此类证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的资格，或者可以免除此类注册和资格要求。投资者承认，本公司并无义务登记或使所购股权或任何所购股权可转换为的任何类别或类型的股权用于转售，除非本公司将于成交时签署及交付的第二份经修订及重新签署的本公司经营协议可能载有此规定。投资者了解，所购买的股权目前不存在公开市场，本公司也不保证此类证券将永远存在公开市场。
3.9.认可投资者。投资者是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的经认可的投资者。
3.10.没有一般的恳求。投资者及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、股东或合伙人均未直接或间接(包括透过经纪或找寻人士)(I)参与任何一般招股活动，或(Ii)刊发任何与出售所购股权有关的广告。
3.11。非外籍人士。投资者不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的“外国人”，也不是NISPOM所指的“外国人”。
3.12投资者费用。投资者确认并同意，截至交易结束，投资者支出不超过106万6104美元(1066,104美元)。为免生疑问，上一句所述金额不包括咨询协议中定义和规定的250,000美元成交费，卖方已同意根据该协议代表公司提供资金。
4.有关卖方的陈述及保证。作为投资者签订本协议的物质诱因，卖方特此向投资者作出如下声明和担保：
4.1.卖方的组织。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
4.2.授权。卖方拥有必要的法定权力和授权，根据其条款签署、交付和履行卖方作为当事方的本协议和任何其他协议、文书、证书和文件(为免生疑问，包括原始出资协议、出资协议修正案和与重组、资本重组和管理层收购相关的所有其他文件)，并完成据此和由此而预计的交易。卖方已正式有效地签署并交付了本协议和卖方作为其中一方的其他协议、文书、证书和文件(为免生疑问，包括原始出资协议、出资协议修正案以及与重组、资本重组和管理层收购有关的所有其他文件)。假设本协议及卖方为当事方的本协议及其他协议、文书、证书及文件已由本协议及本协议的其他各方正式及有效地签署及交付，则本协议及卖方为当事方的其他协议、文书、证书及文件均为卖方的有效及具法律约束力的义务，可根据各自的条款(受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的规限，并受一般衡平法原则的规限)对卖方强制执行。
4.3.所购股权的所有权。截至交易结束前，卖方是所购股权的唯一记录和实益所有人，没有任何留置权，并拥有良好的、有效的和可交易的所有权。卖方不是任何破产、重组或类似程序的主体。除本协议及管理股权购买协议外，(I)卖方与任何其他人士之间并无就收购、处置、转让、登记或表决或以任何其他方式涉及或有关本公司任何已购买股权或任何其他证券的任何其他事宜订立未履行合约或谅解；及(Ii)卖方及任何管理投资者概无任何权利收取或收购本公司的任何会员权益、所有权权益、可转让权益或其他证券。
4.4.不违反规定。除附表4.4所述外，与卖方签署、交付和履行本协议或卖方作为一方的其他协议、文书、证书和文件或完成本协议或本协议或本协议所预期的交易相关，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、豁免声明、备案、其他行动或通知。
4.5.法律程序。除附表4.5所述外，本公司不存在(I)针对卖方的悬而未决的命令，(Ii)未决的诉讼，或(据卖方所知，针对卖方的威胁)，或(Iii)任何政府当局正在进行的或(据卖方所知，对卖方的威胁)针对卖方的调查，这些调查合理地预期会导致任何法律约束或禁止本协议中预期的交易，或试图阻止、削弱或推迟卖方完成本协议预期的交易的能力。
4.6.中介费。除附表4.6所载者外，本公司、任何投资者或其任何联属公司可能成为责任或招致责任的任何合约、安排或协议，根据卖方为其中一方或卖方受制于任何合约、安排或协议而与本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、检索人费用或类似赔偿，将不会有且不会有任何索偿要求。
4.7.外国人。卖方不是守则第1445节所定义的“外国人”。
5.有关本公司的陈述及保证。作为投资者签订本协议的重要诱因，卖方特此向投资者作出陈述和担保，除非在本第5节明确提及的披露时间表中另有规定，如下所述。为免生疑问，本第5节(第5.1.1-5.1.3、5.2、5.3、5.4和5.11节除外)中对公司的提及，包括与以下情况有关的陈述和保证的卖方：(I)原始出资协议签署前的业务(以及仅限于出资协议修正案在签订出资协议修正案之前向公司出资的额外资产和负债)或(Ii)，如果上下文涉及卖方终止员工和独立承包商并将其纳入本公司之前的员工和独立承包商。
5.1.组织和权威。
5.1.1本公司为根据特拉华州法律正式成立及有效存在的有限责任公司，在特拉华州获授权开展业务且信誉良好，并已遵守特拉华州州务卿的所有备案要求。本公司拥有所有必要的权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如现时所进行的。本公司拥有所有必要的权力和授权，以订立和交付本协议、文书、证书和文件，并履行其在协议、文书、证书和文件项下的义务。
5.1.2本公司具备经营业务的资格，且在其租赁或经营的物业或其所经营的业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(或同等地位)。
5.1.3已向投资者提供的本公司管治文件副本，反映所有修订内容，并在各方面均属真实、正确及完整。
5.1.4已向投资者提供的本公司账簿及纪录在各重大方面均属真实、正确及完整。
5.2.授权。
5.2.1本公司签署、交付及履行本公司作为订约方的协议、文书、证书及文件，以及完成拟进行的交易已获所有必要的有限责任公司行动妥为及有效授权。
5.2.2本公司作为订约方的本协议、文书、证书及文件均已由本公司妥为及有效地签立及交付。
5.2.3假设本协议中本公司为当事一方的协议、文书、证书和文件已由当事各方正式有效地签署和交付，本协议中本公司为当事各方的每一份其他协议、文书、证书和文件均为本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制，以及(Ii)衡平法补救措施的可获得性，包括具体履行，须受法院酌情决定权所规限，而任何有关法律程序均可在该法院席前提起。
5.3.大写。
5.3.1附表5.3.1准确列明本公司的授权、已发行及尚未发行的单位、会员权益、所有权权益、可转让权益或其他证券，以及每名持有人持有的该等证券的名称及数目。
5.3.2所有A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股及B类普通股均已获正式授权、有效发行、已缴足款及不可评估，并根据附表5.3.1由卖方及管理投资者(视何者适用而定)登记及实益拥有，且无任何留置权，且不受任何优先认购、认购或类似权利的规限。除卖方持有的A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股和B类普通股以及管理投资者持有的B类普通股外，本公司并无其他成员权益、所有权权益、可转让权益、证券、股份或其他等价物(不论指定与否)已发行或未发行。没有已发行或未偿还的C类单位。本公司现任或前任股权持有人或任何其他人士并无就A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股或B类普通股的所有权或任何与此有关的股息、分派或供款提出异议。
5.3.3除本协议及附表5.3.3所载外，本公司作为订约方或对本公司有约束力的任何尚未行使或已授权的期权、认股权证、权利、合约、质押、催缴、认沽、认购、赎回、购回或以其他方式收购的权利、转换权或其他协议、承诺或义务(或有或有)，并无就发行、出售、处置或收购任何股权或可就此行使的任何权利或权益作出规定的未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、合约、质押、认沽、认购或以其他方式收购的权利或权益。本公司并无未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。本公司在提供、出售或发行其会员权益(包括A-1类优先股、A-2类优先股、J类共同股和B类共同股)时，没有违反任何外国、联邦或州证券或“蓝天”法律。除本文所载及附表5.3.3所载外，本公司、任何管理投资者或卖方并无就A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股、B类普通股、本公司会员权益(包括C类股)或本公司任何其他证券的投票或转让订立任何合约，本公司、任何管理投资者或卖方并无就投票或转让A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股、B类普通股、本公司会员权益(包括C类股)或本公司任何其他证券订立任何合约。
5.3.4本公司并不直接或间接拥有(I)任何附属公司，(Ii)就任何身为法团的人士而言，该人士的任何股份、权益、参与或其他等价物(不论指定及是否有投票权)，或收购任何前述各项的任何权利、认股权证或选择权，或
(Iii)就任何并非法团的人而言，该人拥有或持有的任何普通合伙权益、有限责任合伙权益、成员资格或有限责任公司权益、实益权益或其他股本权益(包括该人的股本或利润的任何普通股权益、优先权益或其他权益，亦不论是否拥有投票权或类似权利)，或取得上述任何权益的任何权利、认股权证或选择权。
5.4.不违反规定。除附表5.4所列者外，本协议及本协议中本公司为缔约一方的其他协议、文书、证书和文件的签署、交付和履行，本公司完成本协议或本协议的每项交易，以及本公司遵守本协议或本协议的任何规定，均不会：(I)违反、抵触、导致违约或构成违约(不论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生权利、终止、修订、修改、取消或加速任何权利或义务，或在任何一方(包括任何政府当局)下产生加速、终止、修改、修订或取消的权利，或根据公司的管理文件或公司所属的任何重要合同或授权要求任何通知或同意，或在公司的任何财产或资产受其约束的情况下失去任何利益；(Ii)导致公司的任何财产或资产或任何股权(包括A-1类优先股、A-2类优先股、J类普通股和B类普通股)或其他证券产生或施加任何留置权(准许留置权除外)；(Iii)违反、抵触、要求任何同意或通知，或导致违反或违反公司受任何法律、命令或授权约束的条款或要求；或(Iv)要求任何政府当局或其他人士同意、命令、声明、提交、豁免或其他行动或向任何政府当局或其他人士发出重要通知，但根据适用证券法提交的文件除外，该等文件将由本公司按要求作出。
5.5.不动产和动产；资产的所有权和充足性。
5.5.1公司不拥有任何不动产。附表5.5.1规定了每个租赁不动产的地址，以及每个此类租赁不动产的所有不动产租赁(包括与之有关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议)的真实和完整的清单(包括该不动产租赁文件的当事人的日期和名称)。本公司已向投资者提供每份不动产租约的真实而完整的副本。每份不动产租赁均合法、有效并对本公司具有约束力，且据卖方所知，可根据其条款对本公司及卖方所知的另一方强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的法律及一般衡平法的约束)。本公司及据卖方所知，本公司及据卖方所知，任何其他各方已在各重大方面履行每项不动产租赁项下其须履行的所有义务，而本公司或据卖方所知，任何其他订约方并无违反或违约任何该等不动产租赁项下的任何重大方面。除附表5.5.1所披露者外，截至本协议日期，(I)除本公司外，并无任何书面或口头的分租、特许权或其他合约授予本公司以外的任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利，(Ii)并无尚未行使的优先认购权或优先购买权购买全部或部分该等物业，(Iii)本公司根据该不动产租赁对租赁不动产的管有及静默享有不受干扰，亦不存在与该不动产租赁有关的争议, 及(Iv)本公司并无转让或授予该不动产租约的任何其他抵押权益或其中的任何权益。
5.5.2除附表5.5.2所列者外，
(A)公司对所有租赁的不动产和所有租赁的有形个人财产拥有有效的租赁权益；
(B)公司对所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权；
(C)《出资协议》和《出资协议修正案》中的每一项都是有效的，在各方之间具有约束力和可执行性，并有效地将业务运营中使用的所有资产的良好和有效的所有权、租赁权益和可强制执行的许可证或其他使用权转让给公司，但根据过渡服务协议向公司提供的资产和服务以及根据本协议第6.9节(使用名称)提供的权利除外；
(D)公司拥有其所有资产，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响；及
(E)(I)除根据过渡性服务协议向本公司提供的资产和服务以及根据本协议第6.9条(使用名称)提供的权利外，根据原出资协议和出资协议修正案向本公司提供的财产和资产(包括任何知识产权)，足以供本公司在结束业务后以与紧接重组前基本相同的方式继续经营，包括但不限于足以让本公司履行卖方根据原始出资协议及出资协议修订转让予本公司的合约下的责任，及(Ii)本公司目前拥有的财产及资产(包括任何知识产权)足以在本公司结束后以与紧接结算前大体相同的方式继续经营本公司的业务，并构成经营本公司目前进行的业务所需的所有权利、财产及资产。
5.5.3有形动产和租赁不动产处于运行状态和维修状态(普通损耗除外)，并足以满足其使用，且该等有形动产和据卖方所知租赁不动产均不需要维护或维修，但非实质性或非重大成本的正常过程、例行维护和维修除外。
5.6.中介费。卖方和公司均无责任向任何经纪人、发现者、代理或与本协议预期的交易相关的任何其他费用或佣金支付。卖方、本公司及其联属公司并无订立任何协议，就本协议拟进行的交易向投资者承担任何经纪、发现者、代理或任何其他费用或佣金。
5.7.财务报表。
5.7.1现按附表5.7.1(I)附上本公司的以下财务报表(“财务报表”)：本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未经审核资产负债表(“最新资产负债表”)及截至该日止年度的相关未经审核损益表。财务报表与卖方和公司的账簿和记录一致并按照其编制，在所有重要方面都公平地列报了截至各自所示日期的业务财务状况和各自所涉期间的经营结果
因此。财务报表乃根据公认会计原则编制及厘定，除与附表5.7.1(Ii)所载的公认会计原则有所偏离外，始终一致适用。卖方和本公司维持内部控制制度，旨在为财务报表在所有重要方面的可靠性提供合理保证。卖方或本公司的内部控制并无重大或重大缺陷限制财务报表的可靠性。
5.7.2附表5.7.2载列一份真实、正确及完整的清单，列明(I)本公司所有银行账户或其他账户、存款证、有价证券、其他投资及保险箱、锁箱及保险箱，以及所有根据该等授权书签署或可使用该等授权书的人士，及(Ii)持有本公司一般或特别授权书的所有人士的姓名及条款摘要。本公司于成交时生效，假设本协议所述交易已完成，除贷款及证券文件及本协议所述交易(包括为免生疑问而支付溢价)外，本公司将不会有任何债务。
5.7.3反映在最新资产负债表上的所有业务应收账款，以及自最新资产负债表日期以来产生的所有该等应收账款，均为以本公司为受益人的有效、善意的债务，这些债务来自于在业务的正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务。业务的所有应收账款均在本公司的账簿及记录中正确反映。根据与应收账款债务人签订的任何与应收账款金额或有效性有关的合同，除在正常业务过程中的退款或折扣外，不存在任何重大竞争、索赔或抵销权。本公司已向其每一位供应商、供应商及其他第三方支付所有款项，以确保本公司的应付帐款于结算日没有逾期或处于良好以外的任何情况(根据每一适用供应商、供应商或其他第三方的条款)，除非该等款项是真诚地争辩或并不重要。
5.8。没有未披露的债务。本公司并无负债(不论绝对或有、到期或未到期、已知或未知)，包括由于新冠肺炎或任何新冠肺炎措施所致，但(I)反映在最新资产负债表上的负债、(Ii)在正常业务过程中最新资产负债表日期后产生的负债(所有负债均非与未能履行、不当履行、保证或其他违约、失责、违规、侵权、索赔或法律程序有关的责任)外，及(Iii)本公司为缔约一方或受其约束的合约项下的执行责任(但仅限于该等责任须在成交日期后履行，且在正常业务过程中产生，且与卖方或本公司在成交当日或之前的任何不履行、不适当履行、担保或其他重大违约、违约或违规行为，或因完成本拟进行的交易而导致的任何违约或违约无关)。
5.9.没有某些变化。自最近一份资产负债表的日期起，卖方和本公司一直在正常业务过程中经营业务，除附表5.9另有规定外：
5.9.1业务运营中未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变更、发生或情况(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施引起或相关的任何事件、变更、发生或情况)；
5.9.2本公司和卖方(仅就本业务而言)未出售、租赁、转让、许可或转让本业务的任何实物资产，不包括在正常业务过程中出售的本业务的任何库存；
5.9.3本公司及卖方(仅就本业务而言)并未遭受本业务资产的任何损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)，涉及金额超过10,000美元的个别个案合计达20,000美元；
5.9.4公司和卖方(仅就业务而言)没有取消、妥协、放弃或解除在任何情况下欠他们的任何权利或索赔或任何付款，仅与业务有关的总金额超过10,000美元；
5.9.5本公司及卖方(仅就本业务而言)并未(I)批准或宣布任何应支付或将提供予本业务任何主管人员、雇员或顾问的基本薪酬、奖励、奖金或其他补偿或雇员福利的任何增加(非高级管理人员雇员在正常业务过程中按以往惯例每年增加基本工资除外)，(Ii)设立、采纳、修订或终止任何雇员福利计划，(Iii)就任何现任或前任主管人员或雇员采取任何行动以实施或批准任何新的遣散费或解雇薪酬做法，(Iv)聘用(填补空缺除外)或解雇任何雇员，或聘用或终止任何顾问，或。(V)订立、修订或终止任何集体谈判协议、职工会协议或类似协议；。
5.9.6本公司及卖方(仅就业务而言)未(I)采纳或更改与业务有关的任何会计(财务或税务)、惯例、方法、报告或程序，(Ii)就与业务有关的税项作出或更改任何选择，(Iii)就与业务有关的任何税务责任、申索或评估达成和解或妥协，(Iv)与税务当局就与业务有关的任何税务订立任何结束协议，(V)同意延长或豁免适用于与该业务有关的任何税务申索或评估的诉讼时效期限，(Vi)未能在到期及应付时缴付该业务的任何税款，(Vii)明确放弃任何要求退还该业务的权利，或(Viii)拟备或提交任何与该业务有关的报税表(或其修订)，除非该报税表的拟备方式与该业务过往的惯例实质上一致；
5.9.7公司和卖方(仅就业务而言)没有实施任何工厂关闭或裁员的业务，这可能会影响修订后的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的州或地方法规、规则或法规；
5.9.8公司和卖方(仅就业务而言)没有修改、修改或终止任何年现金薪酬超过10万美元的业务员工或顾问的任何雇佣或咨询协议；
5.9.9公司和卖方(仅就业务而言)没有出售、转让、许可、转让、放弃或以其他方式处置业务的任何知识产权，但在正常业务过程中向客户放弃或非独家许可知识产权除外；
5.9.10公司和卖方(仅就业务而言)没有修改、更改或终止任何重大合同、政府合同或不动产租赁，也没有收到终止或修改的书面通知；
5.9.11公司和卖方(仅就业务而言)没有单独或合计作出超过25,000美元的资本支出或与业务相关的资本支出承诺，或就业务的资本设备或不动产订立任何租赁协议；
5.9.12除与重组有关外，根据卖方向投资者提供的文件，公司的管理文件未被修订、重述或修订和重述；
5.9.13公司和卖方(仅就业务而言)没有就业务达成任何和解、调解或类似合同、解除其对业务的任何债权、取消与业务有关的任何债务或放弃业务的任何价值权，每一种情况下涉及的总金额超过20,000美元(约合人民币20,000元)；(B)公司和卖方(仅就业务而言)没有达成任何与业务有关的和解、调解或类似合同，没有解除与业务有关的任何债权，取消与业务有关的任何债务，或放弃业务的任何价值权；
5.9.14公司和卖方(仅就业务而言)没有在正常业务过程之外进行现金管理习惯和做法(包括应收账款的收取、维修和维护、应付账款、应计费用或其他负债的支付、资本支出水平、定价和信贷做法以及现金管理做法的运作)；以及
5.9.15本公司与卖方(仅就业务而言)并未就任何前述事项达成协议或承诺。
5.10。法律合规性。
5.10.1本公司及卖方(仅就业务而言)在所有重大方面均遵守适用于其资产、物业或营运或业务的所有适用法律、命令及授权(包括有关货物、技术或服务的进出口或贸易禁运或其他贸易限制的法律)。除附表5.10所述外，本公司拥有、租赁、经营或使用其资产和财产以及按照目前进行的方式开展业务所需的所有授权均已获得，且具有全部效力和效力。附表5.10所列授权为本公司合法经营及营运业务，以及拥有及使用其目前拥有及使用的资产及物业所需的所有重要授权。本公司已获得并遵守附表5.10所列的所有授权。
5.10.2本公司并无，且在过去三(3)年内并无失责或违反任何该等授权(而在过去三(3)年内，本公司并无收到任何该等失责或违反的书面通知)。据卖方所知，不存在任何事件、情况或事实状态，在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，有理由认为会构成违约或违反任何此类授权。在过去三(3)年内，没有任何诉讼悬而未决，据卖方所知，也没有与任何此类授权的不续订、取消、暂停、撤销、终止或修改有关的威胁。任何政府当局均未就本公司或该业务提出任何诉讼，或据卖方所知，并无任何政府当局向本公司发出书面通知表示有意进行该等诉讼。公司(I)没有受到指控，据卖方所知，也没有就任何实际或据称违反任何适用法律或政府当局的其他要求的行为接受调查，(Ii)不是任何命令的当事人或受任何命令的约束，以及(Iii)没有向任何政府当局提交任何要求提交的报告，除非失败文件
任何此类报告都不会合理地被认为对业务或任何重大合同具有重大意义。
5.11.税务问题。除附表5.11所列者外：
5.11.1本公司及卖方(仅就业务而言)已及时(计及自动延长不超过七(7)个月的时间)提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已于截止日期或之前及时缴交所有税款(不论是否显示于或须于该等报税表上显示)。除自动延长不超过七(7)个月的时间外，本公司和卖方(仅就业务而言)目前不是任何报税时间延长的受益者。本公司和卖方提交的所有所得税和其他重要税单(与业务有关)在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且基本上符合所有适用法律的规定。卖方(仅就企业而言)未参与“上市交易”一词，该术语在“国库条例”1.6011-4(B)(2)节中有定义。
5.11.2任何税务机关并无就本公司或卖方(仅就业务而言)在任何课税期间提出任何未缴税款的书面申索，而该等税款于本文件日期仍未支付。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、调查或索赔待决，或据卖方所知，就本公司或卖方(仅就业务而言)有责任或可能承担责任的任何税项，也没有任何不足之处或任何该等税项的索赔被以书面形式提出或主张，或据卖方所知，受到威胁。在本公司或卖方(仅就该业务)未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未以书面形式提出过本公司或卖方(仅就该业务)在该司法管辖区纳税或可能纳税的书面声明。自公司成立以来，卖方已向投资者提供了由公司或仅就公司提交的形式上的联邦和州收入(或特许经营权)纳税申报单的准确和完整的复印件。本公司和卖方(仅就业务而言)目前没有，也从未在任何外国设立过永久机构(由适用的税收条约定义)。
5.11.3本公司及卖方各自(仅就业务而言)已实质遵守守则有关预扣及缴付税款的条文，包括守则第1441至1464、3401至3406及6041至6049节的扣缴及申报规定，以及任何其他法律的类似条文，并已在适用法律规定的时间内以适用法律规定的方式扣留雇员工资，并将有关款项缴交适当的税务机关。在交易结束前三(3)年内，本公司及卖方(仅就业务而言)(I)已收取所有适用的销售及/或使用税项并将其汇回适当的税务机关，或(Ii)已取得或真诚地取得任何适用的销售及/或使用免税证明。
5.11.4除根据自动延长提交不超过七(7)个月的纳税申报单的时间外，并无未完成的书面请求、协议、同意或豁免以延长适用于评估或收取针对卖方的任何税项或不足之处的法定时效期限(仅就业务而言)。
5.11.5除尚未到期应付或已在财务报表中反映的税项外，业务资产上的税项并无留置权(准许留置权除外)。
5.11.6除附表5.11.6所述外，卖方(仅就业务而言)已(I)正确遵守适用税法的所有要求，以推迟《CARE法案》第2302节规定的雇主应承担的任何“适用就业税”的金额，(Ii)在适用范围内，适当遵守适用税法的所有要求，并适当说明《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005节和《CARE法案》第2301节规定的任何可用税收抵免，以及(Iii)未根据《小企业法》(《美国联邦法典》第15编第636(A)节)第(36)款寻求担保贷款(根据《CARE法案》第1102条增加的)(也未根据《CARE法案》第2301条寻求与本公司合计并被视为一个雇主的任何关联公司)。
5.11.7就联邦所得税而言，本公司并非任何被视为合伙企业的合营企业、合伙企业或合同的一方，但根据本协议预期进行的交易除外。本公司及卖方(仅就业务而言)从未直接或间接拥有任何受控外国公司(定义见守则第957节)或被动外国投资公司(定义见守则第1297节)的任何股权。
5.11.8就联邦、州和地方所得税而言，露娜实验室美国有限责任公司自成立之日起一直是“合伙”或“不受重视的实体”，其定义见“财务规例”301.7701-3(B)(I)及(Ii)条(以及州或地方税法的任何相应条文)，并将于截止日期成为合伙。露娜实验室美国公司在本协议所涉交易完成之日起为“合伙企业”。
5.12。政府合同。
5.12.1附表5.12.1列明(I)履约期尚未届满或终止，或尚未进行最后付款及结案的每份政府合约(“现行政府合约”)；(Ii)尚未授标的政府投标；及(Iii)每项现行的合作协议。
5.12.2自2016年1月1日以来，本公司及卖方实质上已遵守每份政府合约及政府投标的所有条款及条件，以及适用于每份政府合约及政府投标的所有法律。自2016年1月1日以来，任何政府当局、政府合同下的任何主承包商或更高级别的分包商都没有就任何实际或据称的重大违反或违反政府合同的任何条款或条件，或任何实际或据称的重大违反适用于政府合同的法律的情况，以书面形式通知公司或卖方，据卖方所知，没有发生过此类重大违规或违规行为。
5.12.3自二零一六年一月一日起，所有政府合约及政府投标所签署、确认或列明的所有陈述及证明，自作出该等陈述及证明之日起一直是最新、准确及完整的，而本公司及卖方亦已遵守所有该等陈述及证明。
5.12.4自二零一六年一月一日以来，本公司并无因违约、因此或未能遵守重大条款或条件而终止任何政府合约，亦无收到任何为方便而终止任何政府合约或表明有意为方便而终止任何政府合约的书面通知。自2016年1月1日以来，没有就任何政府合同向公司发出停工令、提出原因通知或补救通知。
5.12.5本公司、卖方或其任何高级管理人员、经理、董事，或据卖方所知，雇员目前均未被禁止或暂停、或被提议取消或暂停与任何政府当局的业务往来。没有任何政府当局要求本公司或卖方，或其任何高级管理人员、经理或董事提出理由，说明为什么他们不应被禁止或停职，或表明他们目前对合同的责任。自2016年1月1日以来，本公司及其任何所有者、经理、董事，或者据卖方所知，员工均未被指控犯有欺诈或与政府合同或政府投标相关的刑事犯罪，或被判犯有欺诈罪或刑事判决。
5.12.6公司和卖方没有可信的证据(I)证明公司、公司的委托人、雇员、代理人或分包商(如FAR 52.203-13(A)中定义的那样)违反了联邦刑法，涉及欺诈、利益冲突、贿赂或违反美国法典第18章中发现的酬金违规行为，或违反了民事虚假索赔法；(I)公司、委托人、员工、代理或分包商(如FAR 52.203-13(A)中定义的)违反了联邦刑法，涉及欺诈、利益冲突、贿赂或违反民事虚假索赔法；或(Ii)任何政府合同上的任何重大多付款项，且本公司和卖方尚未、目前也没有进行调查，以确定是否存在此类违规或多付款项的可信证据。
5.12.7本公司或卖方之间并不存在(I)任何政府合同项下针对本公司或卖方(仅就本业务)提出或以书面形式提出的未决索赔或公平调整请求，或(Ii)本公司或卖方(仅就本业务)与政府当局或任何主承包商或分包商之间根据任何政府合同产生的争议，包括但不限于“合同争议法”(第41 U.S.C.)项下的争议，或据卖方所知，本公司或卖方对本公司或卖方(仅就本业务)提出的任何未决平价调整索赔或请求，或据卖方所知，本公司或卖方对本公司或卖方(仅就本业务)提出的任何威胁公平调整的索赔或请求。根据任何当前的政府合同，任何政府当局或更高级别的承包商都不会扣留或抵扣、或试图扣留或抵销本公司或卖方(仅就业务而言)的其他款项。自2016年1月1日以来，政府当局、主承包商或更高级别的分包商从未扣留或抵销任何政府合同项下应付给公司或卖方的任何款项(仅与业务有关)。据卖方所知，当前的任何政府合同或未完成的政府投标都不是投标抗议或规模抗议程序的标的，也不是针对之前的投标抗议或规模抗议程序而制定的任何政府当局纠正行动的对象。
5.12.8自二零一六年一月一日以来，本公司及卖方并无接获书面通知，表示本公司正(或自二零一六年一月一日起)正接受任何政府当局就政府合约或政府投标进行的行政、民事或刑事调查，而据卖方所知，本公司并无就任何政府合约或政府投标所引致或有关的重大不当行为、失实陈述、遗漏或违反法律的指控，正由任何政府当局进行审核或调查。
5.12.9除附表5.12.9所载(列明相关的政府合约、财政年度或其他正被审核、调查、调查或审核的事项，以及是否已发出报告及任何该等审核、调查、调查或审核的结果)外，自2016年1月1日以来，本公司或其拥有人的政府当局或其任何政府合约或政府投标，或本公司或业主雇员或代表就该等政府合约或政府投标，从未进行过任何审核、调查、检查、调查或查阅纪录。
附表5.12.9中列出的所有审计、调查、检查、调查和记录审查的书面结果或报告已提供给投资者。
5.12.10除附表5.12.10所述外，(I)本公司或其所有人的现行政府合约并无(仅就本企业而言)授予本公司或卖方，其采购程序仅限于或预留给具有社会经济优惠地位的投标人(小企业、弱势小企业、8(A)关注者、女性拥有的小企业、退伍军人拥有的企业、退役伤残退伍军人拥有的小企业、HUBZone、弱势企业实体、少数企业实体等)。根据修订后的《小企业法》或任何其他类似的联邦、州或地方法律(“优先投标人地位”)，以及(Ii)未完成的政府投标，如果授予公司，将导致为具有优先投标人地位的公司保留或搁置政府合同
5.12.11自二零一六年一月一日以来，本公司及卖方(仅就本业务而言)过往并无收到任何重大不利或负面的业绩评估或评级(包括但不限于承包商绩效评估及评级系统(“CPARS”)所发出的报告)，且该等过往业绩评估或评级并无评估为“令人满意”的形容词评级，或声明(仅就本业务而言)订约官员不会将合约授予本公司或卖方。自2016年1月1日以来发布的关于本公司或卖方(仅与业务有关)并由本公司或卖方拥有的所有现有CPARS报告均已向投资者提供。
5.12.12本公司及卖方(仅就业务而言)已根据本公司及卖方(仅就业务)政府合同的条款及时报告主题发明、及时选择专利所有权、并及时申请专利，并已采取法律规定或合理所需的所有其他措施，以最大限度地防止政府当局取得任何专利或将发明材料授予本公司。公司和卖方(仅就业务)及时、准确和适当地提交主张和放置标记，以授予每个政府当局不超过法律和公司和卖方政府合同条款所要求的最低权利，以根据公司和卖方的(仅就业务)政府合同交付、订购或受延期订购的计算机软件或技术数据的约束。
5.12.13附表5.12.13列出公司和卖方(仅就业务)根据政府合同向政府当局、主承包商和更高级别的分包商提出的所有请求，要求补偿根据CARE法案第3610条向承包商员工提供的带薪假期，以使其处于准备状态。所有这类第3610条的报销请求都是真诚提出的，完全符合政府合同、CARE法案以及任何执行条例、指令或阶级偏差或政策的机构的条款和条件。
5.12.14公司和卖方(仅就业务而言)目前没有履行任何当前的政府合同，也没有在授予、行使期权或修改或进行任何支出或产生超过任何适用的政府责任限制、成本限制、资金限制或限制美国政府对任何当前政府合同或预期政府合同的责任的类似条款之前，预期授予政府合同或当前政府合同下的期权，或进行任何支出或产生超过任何费用或义务的工作，包括但不限于在收到资金或资金承诺之前进行的任何“有风险”的工作。
5.12.15本公司及卖方已在各方面遵守(I)每份政府合约下有关保密资料保护及查阅的所有规定，及(Ii)任何有关保密资料保密及查阅的法律规定；及所有违反有关规定的行为已按任何政府合约或任何有关保密资料保密及查阅的法律的规定向有关政府当局及缔约各方报告。
5.12.17自2016年1月1日以来，公司和卖方已在所有实质性方面遵守所有必要的数据安全、网络安全和物理安全系统和程序，以及限制访问或传播敏感信息的所有适用法律和政府合同要求，包括48 C.F.R.252.204-7012、国家标准与技术研究所特别出版物800-171、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.子章M)和《国家工业安全计划操作手册》(32 C.F.R.第117部分)。在法律或政府合同要求的范围内，与任何政府合同相关的任何数据安全、网络安全或物理安全违规行为都已报告给任何适用的政府主管部门或更高级别的承包商。
5.12.18卖方已要求国防反情报和安全局(“DCSA”)根据商业和政府实体代码8JML8将属于卖方的设施许可的所有权转让给公司，卖方和公司已提供DCSA要求或要求的所有信息，以实现所有权变更。
5.13.知识产权。
5.13.1附表5.13.1列出本公司目前拥有或声称拥有的所有知识产权，即：(I)须经任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私人登记处发出、登记、申请或以其他方式提交，并注明适用的司法管辖区、所有权、注册号(或申请号)及发出日期(或提交日期)(“知识产权登记”)；及(Ii)业务运作所需的资料，但不受任何司法管辖区内的任何政府当局或获授权的私人登记员发出、登记、申请或向任何政府当局或获授权的私人登记员发出、登记、申请或以其他方式提交。与知识产权登记有关的所有必要申请和费用均已及时向有关政府主管部门和授权登记机构提交并支付。
5.13.2附表5.13.2包含一份完整而准确的清单，列出公司拥有或声称拥有的所有对企业运营有重大意义的软件(“购买的软件”)，包括(I)软件的名称和(Ii)软件的描述。公司或代表公司行事的任何人均未向任何人披露、交付或许可、同意向任何人披露、交付或许可、或允许向任何托管代理或其他人披露或交付所购买软件的任何源代码(“公司源代码”)。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将会或合理地预期会导致公司或代表公司披露或交付任何公司源代码。公司拥有并以其他方式维护至少一(1)份公司源代码副本。
5.13.3附表5.13.3包含包含在公司分发的任何软件中的所有公开可用软件的完整、准确的列表。本公司在过去三(3)年内一直在所有实质性方面遵守与公开提供的软件有关的所有适用许可证，包括所有
通知和归属要求。任何购买的软件都不合并、嵌入或分发或安装、静态或动态链接任何公开提供的软件或其他元素，或以其他方式与任何公开提供的软件或其他元素交互，从而导致有义务分发、许可或以其他方式提供购买的软件，无论是全部或部分：(I)源代码形式；(Ii)免版税；(Iii)制作衍生作品；或(Iv)以公司有义务承诺不起诉第三人侵犯公司知识产权的方式。
5.13.4附表5.13.4包含一份完整而准确的清单，其中包含(I)其他人通过或通过这些合同授予公司开展业务所需的任何知识产权的权利或权益的所有合同(不包括COTS软件合同、公司与其员工之间采用公司专有信息标准格式的合同和发明转让协议，以及公开可用软件的合同)，(I)所有合同(不包括COTS软件合同、公司与其员工之间采用公司专有信息标准格式的合同和发明转让协议，以及公开可用软件的合同)，以及(Ii)本公司向他人授予任何知识产权的权利或利益的所有合同(不包括根据本公司的标准协议格式向客户和其他最终用户授予的非独家许可，在每种情况下均不存在实质性偏离)(“知识产权许可”)，或通过这些合同授予他人对任何知识产权的权利或利益(不包括根据本公司的标准协议格式向客户和其他最终用户授予的非排他性许可)。公司已向投资者提供真实、正确、完整的所有知识产权许可复印件。据卖方所知，所有知识产权许可证在本公司与其其他各方之间有效、具有约束力并可强制执行。据卖方所知，本公司没有、也没有其他任何一方在任何知识产权许可项下重大违约或违约(或被指控重大违约或违约)，也没有提供或收到任何实质性违约或违约的书面通知，或因重大违约或违约而打算终止任何知识产权许可的任何书面通知，且据卖方所知，本公司没有、也没有其他任何一方在该知识产权许可项下发生重大违约或违约(或被指控重大违约或违约)的任何书面通知。本协议预期的交易的完成不会导致根据任何知识产权许可授予的任何权利的终止或损害。
5.13.5本公司独家拥有及享有留置权(准许留置权除外)的所有权利、所有权及权益，或有权根据有效及可强制执行的书面知识产权许可证使用本公司目前经营业务所需的所有知识产权，包括本公司拥有或声称拥有的知识产权以及根据知识产权许可证获本公司许可的知识产权(统称为“本公司知识产权”)。在交易结束后，公司知识产权将由公司拥有并可供公司使用，条款和条件与交易结束前公司拥有或可供使用的条款和条件基本相同。本公司的知识产权，连同根据知识产权许可证授予本公司的知识产权，构成开展当前业务所需的所有知识产权。
5.13.6本公司所拥有或声称由本公司拥有的知识产权，或本公司于本协议日期前六(6)年内进行的业务行为，并无或确实侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(D)任何人士的知识产权。本公司的知识产权不受任何未决命令的约束，本公司没有收到任何通信，也没有提起、解决或(据卖方所知)威胁指控任何此类侵权、违规或挪用行为的诉讼。本公司并不知悉任何可合理预期会导致任何该等法律程序的事实或情况。据卖方所知，在本合同日期前六(6)年内，没有任何人挪用、侵犯或侵犯本公司拥有或声称由本公司拥有的本公司知识产权。本公司的任何员工或顾问均未声称对本公司的任何知识产权享有权利或享有任何利益。
5.13.7除附表5.13.7所述外，公司已以公司标准格式协议的形式，与每一位在受雇或聘用期间为发明、创造或发展任何公司知识产权作出贡献的现任及前任雇员、顾问或独立承包人订立书面合同，据此：(I)承认公司对此人在其与公司的合约或其他关系范围内所发明、创造或发展的所有知识产权拥有独家所有权；(Ii)将该人士可能拥有或对该等知识产权拥有的任何及所有所有权权益转让予本公司；及(Iii)在适用法律允许的范围内，放弃有关任何该等知识产权的任何权利或权益。在与卖方签订的与本业务有关的合同范围内，此类合同已在成交前转让给本公司。
5.13.8本公司已采取合理及适当的步骤，以保障本公司对本公司的机密资料及商业秘密或任何其他人士向本公司提供的机密资料及商业秘密的权利。在不限制前述规定的情况下，公司制定并执行政策，要求每位员工、顾问和承包商基本上以公司的标准格式签署专有信息、保密和转让协议，公司的所有现任和前任员工、顾问和承包商基本上都以公司的标准格式签署了此类协议。在与卖方签订的与本业务有关的合同范围内，此类合同已在成交前转让给本公司。
5.13.9本协议或本协议预期的交易均不会导致：(I)公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或与之相关的任何权利；(Ii)公司受任何排他性义务、竞业禁止或对业务运营或范围的其他限制的约束或约束；或(Iii)公司有义务向任何第三方支付超过在没有本协议或本协议预期交易的情况下应支付的使用费或其他重大金额。
5.13.10本公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权，均不受任何以任何方式限制本公司使用、转让或商业化的法律程序或未决法令、命令、判决或和解协议或规定的约束。
5.13.11除附表5.13.11(A)所列外，政府当局或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或资源不得用于开发公司拥有或声称由公司拥有的知识产权，除附表5.13.11(A)所列(列明融资合同或文书、公司知识产权的可分离项目的标识以及公司及其所有者向政府当局主张的权利)外，没有任何政府当局、大学、学院其他教育机构或研究中心对本公司拥有或声称由本公司拥有的知识产权有任何索赔或权利，但不包括本公司在正常业务过程中按照本公司的标准格式SO客户合同授予其客户的那些非独家权利。除附表5.13.11(B)所述外，在受雇或受聘为公司履行服务期间，对公司知识产权的创造或开发做出贡献的公司现任或前任员工、顾问或独立承包商不得同时受雇为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。
5.14.合同和承诺。
5.14.1附表5.14.1列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了本公司目前作为当事方的下列合同(连同其下的任何修改、修改和补充或豁免)，但在附表5.12.1中列出的当前政府合同和政府投标除外，以及在附表5.13.4中列出的知识产权许可(统称为，以及在附表5.12.1中列出的政府合同和政府投标以及在附表5.13.4中列出的知识产权许可，即“重要合同”)：
(A)涉及未来付款、履行服务或交付货物或材料的所有合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合同)(为免生疑问，包括任何关于资本支出或收购或建造固定资产的合同)，任何金额或价值合理地预计在未来十二(12)个月期间超过250,000美元的合同，但与公司员工的雇佣协议或聘书除外；
(B)与调任员工签订的所有协议，根据这些协议，该调任员工有权从公司或卖方获得超过150,000美元的基本年薪或费用；
(C)与任何雇员、主管人员或独立承包人签订的遣散、终止、保留、竞业禁止或控制权变更协议，或与主管人员、管理人员、成员、雇员、独立承包人或附属公司有关的贷款协议，在任何情况下均超过10,000美元，或与任何工会、劳工组织或其他雇员代表签订的任何集体谈判协议或任何其他合同；
(D)与任何雇员福利计划有关的所有合约；
(E)所有担保协议、购入款项协议、附条件销售合约、资本租赁或由本公司订立或接受的书面文件所订立或容许订立的其他类似协议，以及任何其他合约，每项合约均授予对本公司任何资产的留置权；
(F)所有专营权、分销商、合伙企业或合营企业协议，或涉及公司与任何其他人分享利润和亏损的其他协议(营销或背书协议除外，根据这些协议，每年的总付款不超过10,000美元)；
(G)收购或出售任何人士或任何业务的实质全部资产或任何未清偿有投票权权益证券的所有协议，以及与任何人士就该业务合并或合并的每项协议(本协议除外)；
(H)与材料客户或材料供应商签订的所有合同；
(I)公司与公司的联属公司之间的所有合约；
(J)所有与公司负债有关的合约(包括对该等负债的担保)；
(K)公司作为承租人而持有或经营任何其他人所拥有的有形个人财产的所有合约，但任何根据该等合约而在任何未来十二(12)个月期间合理地预期租金总额不会超过$100,000的合约除外；
(L)公司作为出租人或允许任何人持有或经营公司拥有或控制的任何有形非土地财产的所有合约，但任何根据该等合约而合理地预期未来十二(12)个月期间的租金总额不会超过25,000元的合约除外；
(M)载有任何契诺的合约或协议，而该契诺在任何方面看来是限制公司的业务活动、地点或限制公司从事任何业务、与任何人竞争或雇用、招揽、租用或从事任何人服务的自由，包括最惠国或最惠国或供应商的条文、优先购买权或首次谈判权或类似权利、购买或出售业务的规定或产出的某一述明部分的规定，或载有“收取或付款”规定的合约或协议。对公司销售任何产品或服务或购买或以其他方式获得任何性质的知识产权的权利的排他性条款或其他限制；
(N)《出资协议》原件和《出资协议修正案》；
(O)《创新协议》；
(P)与解决、免除、妥协或放弃完全与业务有关的任何实质性权利、索赔、义务、义务或责任有关的所有协议
(Q)出售公司任何资产、财产或权利的任何合约，但在通常业务运作中出售服务或产品除外；
(R)所有不动产租约，以及公司作为不动产出租人所依据的任何合约，而根据该合约，每年的租金或租赁付款总额不得超过50,000元；
(S)任何合约，规定根据销售、购买或利润向任何人或由任何人支付、回扣、折扣或其他津贴、积分或扣减，以及就公司将会或可能会根据在结束前发生的销售、购买或利润而对任何人作出的任何该等付款、回扣、折扣或其他津贴、积分或扣减的任何法律责任的描述；
(T)除在正常业务过程中外，公司就合同履行提供的每份书面保证、担保或其他类似承诺；及
(U)对本公司或本业务具有重大意义的任何其他合同，该合同不能在发出通知九十(90)天或更短时间后终止，且不对本公司承担任何责任，但与终止前订购的产品或服务有关的责任除外，以及任何先前未根据本第5.14.1节披露的责任。
5.14.2卖方已向投资者提供所有重要合同的真实、正确和完整的副本，以及所有真实、正确和完整的描述
其中描述的任何口头合同的实质性条款。就各重大合同而言：(I)该合同具有完全效力和效力，是本公司的法律、有效和有约束力的义务；据卖方所知，该合同是本公司其他各方的法定义务，可根据其条款对本公司和(据卖方所知)其他各方执行(在每种情况下，均受任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权人权利强制执行的适用法律或其他法律的约束，并受衡平法的一般原则的约束)；(I)该合同具有充分的效力和效力，是本公司和据卖方所知可对本公司和据卖方所知的其他各方根据其条款对其执行的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)根据任何该等合约，公司并无违反或失责(最低限度的违约或失责除外)，而据卖方所知，该合约下的任何其他各方亦无违反或失责，亦没有发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而会构成公司或据卖方所知的任何其他一方的违约或失责(极小的违约或失责除外)的事件，使公司或根据该合约的任何其他一方有权根据该合约行使任何补救措施，或加速成熟期或或取消、终止或修改任何此类合同(包括由于新冠肺炎或新冠肺炎措施的结果)，或导致在公司的任何资产上设立任何留置权；及(Iii)该等合约的任何一方均未就与该合约有关的任何争议发出书面通知或据卖方所知的口头通知。须于附表5.14.1列出的任何合约或任何政府合约或政府投标的任何其他订约方并无发出书面通知或(据卖方所知)口头通知其有意取消或终止任何该等合约，或减少、限制或修改根据任何该等合约向本公司购买或提供的货品或服务。
5.14.3本公司并无重大合约因新冠肺炎或任何相关法律而无法即时履行或履行，而不会因新冠肺炎或任何相关法律而导致不当或异常开支或在正常业务过程以外的筹备、行动或安排。没有任何材料合同的交易对手表示愿意因新冠肺炎或与之相关的任何法律而重新谈判此类材料合同。本公司并无收到任何重大合同交易对手根据不可抗力条款发出的任何书面通知，以说明因新冠肺炎造成的业务中断或损失而未能履行合同义务的理由。
5.15。产品和服务保修。除附表5.15(I)所载或在最新资产负债表上特别反映、预留(所有该等准备金均根据公认会计原则提列)或以其他方式披露外，并无就本公司出售的任何产品或本公司提供的任何服务的任何悬而未决的保证或担保，或据卖方所知的任何悬而未决的索赔、法律程序或调查。附表5.15(Ii)列出了前两(2)年内客户就公司或卖方(仅就业务)销售的产品或提供的服务所作的任何保证或保证的所有索赔清单。
5.16。保险。附表5.16规定了本公司目前使用和/或维护的、由负责任的保险公司出具的关于其财产、资产、员工和业务的每份保单(包括该保单是索赔还是基于事故)的准确描述，其类型和金额并涵盖了业务运营所需的风险。所有该等保单均属合法、有效、具约束力及可强制执行，并在交易结束后继续有效，且本公司并无违反或失责(或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之)其在该等保单下的责任(包括有关支付保费的责任)。除附表5.16所述外，本公司根据与本业务的任何客户或供应商签订的任何有效合同的条款和条件，维护其必须维护的所有保险单。截至本协议日期，本公司尚未收到(I)取消或未能续期或拒绝承保的通知
(Ii)该等保单的任何发行人已根据适用的破产法申请保护，或正处于清盘过程中或已被清盘的书面通知，(Iii)任何该等保单的应付保费金额有任何重大调整的通知，或(Iv)该等保单不再完全有效或任何该等保单的发行人不再愿意或有能力履行其在该等保单下的义务的任何其他通知。与该等保单有关的所有到期应付保费均已支付，本公司已根据该等保单及时提出所有索赔。除附表5.16所列外，任何此类保险单下均无未决索赔。
5.17.打官司。除附表5.17(I)所述外，并无(I)任何政府当局针对卖方、本公司、本公司或其任何财产或资产作出任何尚未执行的命令、令状、禁制令、罚款、传票、裁决、判令或任何其他判决，或(Ii)待进行任何种类或性质的法律程序，或据卖方所知，对卖方或本公司(包括其任何资产或财产)或业务作出任何威胁，而卖方并不知悉前述任何事项的任何依据。并无任何法律程序待决，或据卖方所知，对卖方、本公司或本公司业务构成威胁，以致本公司任何高级管理人员、股权持有人、经理、董事、雇员或代理人或其继承人、遗嘱执行人或管理人员有权向本公司或任何继承人索偿。附表5.17(Ii)列出了在本合同日期前三(3)年内针对卖方(仅就业务)、公司或业务提起的每一项诉讼，这些诉讼已完全判决、解决、解决或在截止日期不再悬而未决。
5.18。雇员和独立承包人。
5.18.1附表5.18.1包含截至本协议日期的本公司所有雇员或独立承包人的完整名单，具体说明(I)关于每名小时工的职称、小时工资率和工作地点，在每种情况下，截至截止日期，(Ii)关于每名受薪雇员、职称、薪金和佣金、基于激励的薪酬、奖金结构和地点，(Iii)关于每一名独立承包人，独立承包商提供服务的地点、2020年此类服务的收入以及截至截止日期的补偿安排，以及(Iv)关于每个此类人员(A)雇用或聘用的日期，以及(B)如果是雇员，(1)该雇员是否根据以下任何一项被归类为豁免或非豁免：《公平劳动标准法》和任何其他适用的工资和工时法；(2)不论该雇员是否因短期或长期伤残而休假休假，或因工人索赔而失业，如有，则说明开始缺勤的日期和预计返回的日期，(3)这些人所在的州和国家，以及(4)向他们提供的任何未偿还贷款或垫款。除附表5.18.1所载者外，本公司有权随意终止聘用其每名雇员，并终止聘用其任何独立订约人或租赁雇员，而不向该等租用雇员或独立订约人支付(不论是补偿或福利)，但以解雇方式提供的服务除外。员工们, 在本协议日期之前，卖方已经终止了以前受雇于卖方或受雇于卖方的独立承包商和租赁员工，他们的工作与本业务有关，并由本公司或其代表聘用或聘用。在本协议日期之前，本公司(仅就本句而言，本公司应被解释为包括露娜实验室美国有限责任公司)从未雇用过任何员工或独立承包商。
5.18.2据卖方所知，没有任何外部销售代表、顾问、独立承包商，明确包括为公司或代表公司提供服务的临时招聘机构雇用的合同或租赁工人
在这种情况下，为企业提供服务的公司(统称为“独立承包人”)有任何合理的依据声称自己是公司的雇员。就所有税务目的而言，公司和卖方(仅就业务而言)已将所有服务提供商准确地归类为员工或独立承包商。本公司并未招致，且据卖方所知，本公司不会因独立承包人的错误分类而招致任何责任。在关闭前的三(3)年内，公司已根据需要在IRS 1099表格或其他适用于独立承包商的纳税表格上准确地报告了每个独立承包商的薪酬。据卖方所知，没有任何事实或情况可能会导致被视为本公司雇员的独立承包商对本公司承担责任。
5.18.3除附表5.18.3所载者外，过去三(3)年内并无任何诉讼待决或已存在，或据卖方所知，任何过去或现在的雇员或申请人或其代表曾威胁本公司、或任何过去或现在的独立承建商或任何政府当局就任何雇员或独立承建商的雇佣事宜向本公司发出威胁。目前，过去三(3)年，本公司与任何雇员、本公司的租赁雇员或独立承包人之间的任何合同均未发生实质性违约。除根据当前薪资周期须支付的金额外，本公司已向所有员工及独立订约人全数支付根据任何适用法律、计划、政策、惯例、计划或协议而到期及应付或以其他方式产生的所有工资、薪金、花红、赚取佣金及其他补偿，且并无非法扣留任何该等工资、薪金、花红、福利、佣金或其他补偿。公司已适当地扣留了法律或协议要求从应支付给员工的工资或薪金中扣留的所有金额。除附表5.18.3所载外，本公司并无未履行、亦于过去三(3)年内并无任何与本公司雇员或前雇员、其租赁雇员或前租赁雇员、其独立订约人或前独立订约人或业务有关的任何责任而作为订单方或授权方，或对本公司具有约束力。
5.18.4过去三(3)年来，公司在所有实质性方面一直遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律(包括适当指定个人为承包商或雇员，以及适当指定某些员工为“豁免”)、工人补偿、雇佣条款和条件、工人安全(包括联邦职业安全与健康法案和与新冠肺炎工作场所要求相关的任何相关州或地方法律)、工资和工时、员工住宿和休假问题(包括联邦残疾人法案、这些法案包括：“家庭和医疗休假法”、“紧急带薪病假法”、“紧急家庭和病假扩展法”以及与新冠肺炎有关的任何相关州或地方法律(包括WARN)、民权、歧视、骚扰、报复、举报人、移民、工厂关闭和裁员(包括WARN)。本公司并未实施“工厂关闭”或“大规模裁员”(定义见WARN)，或根据任何适用的州、当地或外国工厂关闭和/或大规模裁员通知法采取任何其他可能触发通知或责任的行动。本公司一直遵守WARN的规定。公司在截止日期前九十(90)个日历天内没有大规模裁员。在本协议日期前三(3)年内自愿或非自愿终止雇佣的本公司所有员工均已获得在美国工作的法律授权。此外，在本协议日期之前的任何时间, 该公司实质上遵守了适用的就业核查规定(包括文书工作和文件要求以及填写I-9表格)。本公司已在所有实质性方面遵守所有法规，包括所有
与新冠肺炎开展业务有关的适用州和地方命令，以及职业安全与健康管理局和疾病控制与预防中心的要求。
5.18.5除附表5.18.5所述外，据卖方所知，任何雇员均不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他合约(与任何人签订)的一方或受其约束，而该等合约或其他合约合理地可能会对该雇员履行其作为雇员的任何职责或责任产生不利影响。
5.18.6除附表5.18.6另有规定外，在本合同日期前六(6)个月内，薪酬超过100,000美元的员工均未终止雇佣关系，或据卖方所知，未打算终止雇佣关系。在关闭前的三(3)年内，公司已根据所有适用的工人补偿法使用了适当的风险分类代码和描述。目前还没有员工因新冠肺炎或与支付宝相关而提出工伤索赔。
5.18.7除附表5.18.7所述外，本公司不会受到任何罢工、纠察、工作减速、停工或停工的影响，或据卖方所知，在过去三(3)年内亦没有任何此类活动。本公司不与任何劳工组织或其各自员工的其他代表签订任何合同、集体谈判协议或任何其他类型的协议，也不受其约束，目前没有此类合同、集体谈判协议或其他协议正在由本公司或其代表谈判，据卖方所知，任何员工也不受工会或劳工组织代表的任何员工或受集体谈判协议约束。据卖方所知，在过去三年中，没有代表任何工会或集体谈判单位对本公司的任何员工进行过任何组织尝试。没有不公平的劳资行为、劳资纠纷(个人日常申诉除外)、要求或程序待决，或据卖方所知，一方面涉及公司或劳工组织(或其他代表)的任何雇员或前雇员，另一方面涉及公司。
5.18.8据卖方所知，在过去五(5)年内，(I)并无任何书面或以其他方式报告的针对本公司任何高级职员的性骚扰指控，及(Ii)本公司并无就有关本公司高级职员的性骚扰或不当行为的指控订立任何和解协议。本公司不是与现任或前任高级职员、雇员或独立承包商就(A)本公司高级职员或(B)雇员的性骚扰指控达成和解协议的一方。
5.19.员工福利。
5.19.1附表5.19.1载列本公司或任何ERISA联属公司为一名或多名现任或前任雇员、租赁雇员、独立承建人、高级职员、董事、经理或成员或彼等各自的受养人或受益人(统称为“本公司雇员福利计划”及个别称为“本公司雇员福利计划”)的一名或多名现任或前任雇员、租赁雇员、独立承办人、高级管理人员、董事、经理或成员或彼等各自的受养人或受益人(统称为“本公司雇员福利计划”)发起、维持或供款的所有雇员福利计划，或已承担或可合理预期承担任何性质的任何责任的所有雇员福利计划。已向投资者提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(A)所有公司员工福利计划(或，对于任何未以书面形式列出的公司员工福利计划，该计划的书面描述)；(B)关于公司员工福利计划，其意图是符合以下含义的合格计划
守则第401(A)节、美国国税局最近发出的决定书，或(如果该计划是原型)美国国税局可能依赖的意见或咨询函，(C)过去三(3)年的表格5500(包括其附件)，以及(D)所有简要计划描述、服务协议、停止损失保险单、所有相关合同和文件(包括过去三(3)年的所有合规报告和测试结果，以及与任何政府当局关于任何公司员工福利计划的所有实质性通信)。
5.19.2本公司从未发起、维持、设立、参与、参与、被要求作出贡献，且本公司对下列任何事项不承担任何责任(包括因本公司被视为任何人士的联营公司而产生的任何或有负债)：(I)受ERISA第302、303或304条、ERISA第四章或守则第412、430、431或432条约束的任何计划；(Ii)ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主退休金计划”；(3)《守则》第413(C)节所述的任何多雇主计划；(4)由《守则》第501(C)(9)节所界定的“自愿雇员受益人协会”提供资金的任何福利计划；(5)《雇员补偿和保险法》第3(40)节所界定的任何“多雇主福利安排”；或(6)任何提供自我保险福利的计划。除法规第4980B节、ERISA第601至609节或类似的州法律要求外，本公司的任何员工福利计划均未承诺或向退休或前员工提供健康、生活或其他福利或遣散费福利。
5.19.3本公司(I)并无亦不承担守则第4980H条下的罚款或应评税付款的责任(不论是否经评估)，亦无合理预期于任何月份就该等罚款或应评税付款负上任何责任，及(Ii)已按照守则第6055及6056节的规定及根据守则颁布的规例及相关指引，及时及准确地提交及分发表格1094-C及1095-C。就本公司员工福利计划而言，本公司已于结算日或之前支付所有须于结算日或之前支付的款项，并已于结算日(根据公认会计原则)应计所有截至结算日到期但尚未支付的款项。附表5.19.3列出了所有应计病假、假期或任何其他带薪假期或相关义务，按员工列出。
5.19.4本公司所有雇员福利计划在所有重大方面均符合其条文及所有适用法律，包括雇员退休保障管理局及守则，以及其下的规例及裁决。就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司员工福利计划而言，每个此类计划均已由美国国税局确定为符合资格，且不存在任何情况会导致此类合格身份在任何时期内被撤销。
5.19.5本协议或本协议预期的任何其他协议、文书、证书或文件的签署，或本协议或由此单独或与另一事件相关的交易的完成，均不会(I)使本公司的任何现任或前任雇员、租赁雇员或独立承包商有权获得遣散费或任何其他付款或福利，包括任何交易奖金，但附表2.2.1(Iii)所列的交易奖金除外；(Ii)加快支付或归属本公司任何现任雇员、租赁雇员或独立承建商的任何补偿或利益的时间或增加其数额；(Iii)直接或间接促使本公司转移或预留任何资产，为任何公司雇员福利计划下的任何福利提供资金；(Iv)以其他方式导致任何公司雇员福利计划下的任何重大负债；或(V)导致向任何公司的任何现任或前任雇员、租赁雇员或独立承包商支付任何款项或福利
雇员福利计划或其他不可因守则第280G条而扣除或根据守则第4999条须缴交消费税的项目。本公司并无责任就根据守则第4999或409A条征收的任何税项或罚款支付任何“总付”款项，亦无任何赔偿责任。
5.19.6并无任何针对或与本公司任何员工福利计划有关的诉讼被提出、提起或威胁。每个公司员工福利计划可在不超过三十(30)天的通知后终止，而不会对公司承担进一步的重大责任。
5.20。客户和供应商。
5.20.1附表5.20.1列出(I)本公司最大的二十(20)个客户，以截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的采购金额衡量，显示该公司在每个这样的时期向每个客户(“材料客户”)的总销售额，以及(Ii)本业务的前十(10)个供应商在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度的总销售额，显示每个这样的供应商在每个这样的期间对本业务的总销售额(“材料”)。
5.20.2除附表5.20.2所载外，自2019年12月31日以来，并无任何重大客户或材料供应商终止与本公司的关系或大幅减少或更改其与本公司业务的定价、数量、时间或其他条款，而除附表5.20.2所载外，并无任何重大客户或材料供应商通知本公司有意终止或大幅减少或更改其与本公司业务的价格、数量、时间或其他条款。
5.21。关联方交易记录。除附表5.21所披露者外，就与本公司任何雇员订立的雇佣协议及根据管理层股权购买协议购买本公司公用单位而言，卖方、董事、经理、成员、高级职员，或据卖方所知，(I)与本公司或其任何董事、经理或高级职员，或据卖方所知，与本公司、其任何董事、经理或高级职员、或据卖方所知，与其任何股权持有人、成员、雇员或联营公司订立任何协议、合同、承诺或交易，或在本公司使用的任何财产或资产中拥有任何权益，或(Ii)是本公司的竞争对手、供应商或客户的任何人士的权益的直接或间接拥有人。除附表5.21所述及描述外，本公司所使用的任何有形或无形资产或财产均非卖方或其联属公司(本公司除外)所有。
5.22。信息技术和隐私法。
5.22.1本业务所使用的所有软件、电脑硬件、微处理器、网络、伺服器、数据中心、固件及其他资讯科技及通讯设备(“资讯科技”)均由本公司拥有、或租赁或授权予本公司，但卖方根据交易服务协议提供的范围除外。本公司拥有或声称拥有的所有信息技术由本公司作为唯一、合法和实益拥有人持有，不受所有留置权(准许留置权除外)或任何其他类似第三方权利或利益的影响。信息技术具有满足其目前执行的要求所需的能力和性能。截止收盘时，此类信息技术公司不包含任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何软件或任何病毒、恶意软件、“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“去死吧”功能的设备或功能
设备“或允许未经授权访问或禁用或擦除信息技术、公司知识产权或用户的信息技术或其他软件中包含的信息或数据的其他代码或例程。在过去十二(12)个月中，没有任何信息技术故障或其他不合标准的表现对业务造成任何中断。公司维护备份和恢复能力以及业务连续性计划、程序和设施，旨在确保信息技术的全部或部分问题不会对业务产生任何实质性影响。该公司已对此类备份、灾难恢复以及业务连续性、程序和设施进行了测试，并确定它们有效运行。未发生重大违反公司安全程序或任何重大未经授权的事件，无论是企图还是成功地访问、使用、披露、修改或破坏信息(包括个人或受保护的信息)、数据或软件，或干扰信息技术的全部或任何部分的系统操作。
5.22.2本公司对个人或受保护信息的接收、收集、监控、维护、创建、传输、使用、分析、披露、存储、处置、处理和安全(统称为“处理”)已遵守并符合以下所有规定：(I)本公司参与的合同；(Ii)所有适用法律，包括所有信息隐私和安全法律；(Iii)支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)下适用于本公司的要求；(Iv)与本公司接收、访问、使用和披露个人或受保护信息有关的授权；以及(V)本公司通过或以其他方式在业务中使用的适用隐私政策(统称为(I)-(V)，“隐私要求”)。本公司已采取合理步骤保护个人或受保护的信息不会丢失，并防止未经授权访问、使用、修改、披露或其他误用。本公司拥有处理本公司拥有或控制的与业务运营相关的个人或受保护信息的所有必要授权、同意和授权。本公司并未被指控侵犯任何人的隐私权、个人信息权或数据权，且本协议所述交易的完成和业务此后的继续运营不会导致任何此类违反或任何违反隐私要求的行为。在任何隐私要求要求本公司向任何第三方(包括个人数据当事人、任何政府当局或任何客户)通知此类事件的情况下，不存在对个人或受保护信息的未经授权访问、使用、披露或丢失。公司不会收取, 使用或传播欧盟或欧洲经济区居民的个人或受保护信息或任何其他个人数据。
5.22.3就本公司向第三方服务提供商提供个人或受保护信息的每项第三方服务或外包安排而言，本公司已在合同上责成任何该等服务提供商(I)在适用的范围内遵守有关个人和受保护信息的适用信息隐私和安全法，(Ii)采取合理步骤保护个人和受保护信息不受未经授权的披露，以及(Iii)仅将个人和受保护信息用于根据该安排向本公司提供服务的目的。除此类第三方服务或外包安排外，公司没有向第三方出售、出租或以其他方式提供任何个人和受保护的信息，也不向第三方出售、出租或以其他方式提供任何个人和受保护的信息。
5.23。库存。除附表5.23所列外，所有存货，不论是否反映在最新的资产负债表上，均属本公司财产，无任何留置权(准许留置权除外)，未被质押作抵押品，不持有
在所有实质性方面，都符合政府当局规定的适用于每一项库存或其使用或销售的所有标准。
5.24。某些付款。除附表5.24所述外，本公司或其任何经理、高级管理人员、代理人或雇员，或与本公司或本公司或本公司业务有联系或代表本公司或本公司业务行事的任何其他人士，均未直接或间接(A)向任何人士，无论是私人或公共机构，作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，(I)为获得业务上的优惠待遇，(Ii)为获得业务上的优惠待遇或政府当局的有利处置而付款，(Iii)为获得特别特许权或已获得的特别特许权而支付，为了或关于公司或业务，(B)违反(I)修订后的1977年《反海外腐败法》，或(Ii)适用的州或地方反贿赂法规或条例，或(C)设立或维持任何未记录在公司账簿和记录中的基金或资产。除附表5.24所述外，没有任何诉讼待决，或据卖方所知，没有任何程序威胁要提出的事实或情况，如果被发现属实，将构成对本5.24所述陈述和保证的违反。
5.25。环境问题。
5.25.1公司已获得并实质上遵守环境法律规定的开展业务所需的所有授权(每项授权见附表5.25.1)，据卖方所知，未来不存在可能阻止或干扰此类遵守的情况，也不存在维持或实现遵守规定所需的任何资本支出。
5.25.2本业务及本公司的营运在所有重大方面均遵守所有环境法律。除非遵守所有环境法，否则公司没有在公司任何现有或以前拥有或租赁的不动产上生产、制造、提炼、运输、处理、储存、搬运、处置、释放、生产或加工任何有害材料。
5.25.3就卖方使用或拥有权益的任何租赁不动产或任何其他财产或资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)而言，并无任何未决或据卖方及本公司所知的威胁申索、留置权或任何性质的其他限制根据或根据任何环境法而产生或影响。
5.25.4据卖方及本公司所知，本公司并无收到任何有关违反业务或本公司资产的书面通知或其他实际或威胁的命令、通知或其他有关任何环境法下的实际或潜在或责任的通知，本公司亦不会在任何环境法下承担任何尚未解决的责任。
5.25.5本公司或卖方产生、制造、提炼、转让、生产、进口、使用、处置、回收、接收或加工任何危险材料的任何租赁不动产或任何其他地点，或卖方拥有或曾经拥有权益的任何其他财产或资产(无论是不动产、个人财产或混合财产)，或据卖方和公司所知，任何地质或水文毗邻财产，不论是卖方或任何其他人所拥有的，或卖方和公司所知的任何其他财产或资产(无论是不动产、个人财产或混合财产)，均未发生任何危险物质释放或释放的威胁，无论是由卖方或其他人产生、制造、提炼、转让、生产、进口、使用、处置、回收、接收或加工的。
5.25.6本公司已向投资者提供与本公司业务或本公司资产有关的所有环境审计、评估和报告以及所有其他重要环境文件的副本。
6.各方契诺。
6.1.进一步的保证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在交易结束后和交易结束后的任何时间，在一方的要求下，任何其他缔约方应立即签署和交付请求方可能合理要求的其他协议、文书、证书和文件，并执行请求方可能合理要求的其他行动，以全面完成本协议预期的交易，并实现本协议以及在此交付的任何协议、文书、证书和文件的目的和意图。
6.2.记录保留。在成交后六(6)年内，在律师-委托人特权、工作产品原则或其他类似特权的约束下(除非根据共同抗辩或类似协议)，投资者仅出于(I)遵守第8.3节，或(Ii)允许卖方根据第7.3.2节为第三方索赔辩护的目的，投资者应促使本公司在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下，向卖方提供与成交日前或之前的期间有关的公司适用账簿和记录的合理访问权限。
6.3.公告。除司法或行政程序或法律的其他要求另有规定外，各方同意在未经其他各方事先书面同意的情况下，不发布或允许发布与本协议或本协议预期的任何其他协议、文书、证书或文件或本协议或协议预期的交易有关的任何报告、声明或豁免，且同意不得被无理拒绝。在法律强制的范围内，每一方均有权在任何报告、声明或新闻稿发表前尽快对其进行审查，并就其内容与其他各方进行合理协商。尽管如上所述，(A)在向投资者提供事先通知以及审查和提出合理意见的机会(卖方应真诚考虑)的前提下，卖方(或其关联公司)可根据卖方或其关联公司的公开备案做法或与任何适用的国家或地区证券交易所或市场、证券法或任何其他适用法律的上市协议所要求的其他方式，进行财务报告所需的任何披露，并在卖方或其关联公司发布的公开新闻稿或公告中包含的范围内。和(B)本协议中包含或暗示的任何内容均不阻止任何一方发布与执行其在本协议或本协议拟提交的文件下的权利有关的任何信息，或发布与准备和提交该缔约方的纳税申报单有关的任何信息。
6.4.就业很重要。双方同意并承认，为双方方便起见，卖方应在自成交之日起至2022年3月14日止的期间(“过渡期”)保留附表6.4所列的所有员工(统称为“转业员工”)。双方在过渡期内对被调动员工的义务应受《过渡服务协议》条款的约束。卖方应于2022年3月14日将被调动的员工解雇。2022年3月14日，在前一句话所述的终止后，公司应立即以至少等于其当前工资率的工资或时薪，按意愿向每一名此类调动的员工提供就业机会，其福利总额与截止日期前向调动的员工提供的福利基本相当(为免生疑问，卖方不承担任何此类责任，以在
公司)，但公司没有义务为任何在过渡期内因任何原因被解雇的转岗员工提供就业机会。除过渡服务协议另有规定外，本协议不得以任何方式规定投资者或本公司对卖方或本公司的任何雇员或卖方或本公司的任何前任或未来雇员的任何要求或产生任何其他责任，包括与继续雇用、补偿、福利计划、计划、政策及安排有关的任何责任、要求、义务或其他责任，以及与其雇用有关的任何其他事宜。除本第6.4节明确规定的公司义务和过渡服务协议中规定的义务外，公司和投资者均不对卖方任何员工在2022年3月14日或之前终止雇佣所引起的或与之相关的任何责任负责，卖方应承担任何此类责任的全部金额。
6.5.保密。卖方应始终对业务、公司及其附属公司的保密信息保密，卖方不得向任何人披露任何此类信息，也不得将保密信息用于除公司利益以外的任何目的。“机密信息”是指以下内容：(I)与公司有关的商业秘密，包括产品规格、数据、技术诀窍、配方、成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样本、发明和想法、过去、当前和计划中的研究和开发、当前和计划中的制造或分销方法和过程、客户名单、当前和预期的客户要求、广告方法、销售方法、价目表、市场研究、商业计划、计算机软件和程序(包括目标代码和源代码)。计算机软件和数据库技术、系统、结构和体系结构(以及相关公式、组成、流程、改进、设备、专有技术、发明、发现、概念、想法、设计、方法和信息)，以及根据适用法律属于商业秘密的任何其他信息，无论如何记录在案；(Ii)关于本公司或本业务的机密或专有信息(包括历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售额、资本支出预算和计划、主要人员的姓名和背景、人员培训和技术、材料和操作程序)，无论文件如何记录；(Iii)由本公司或本业务编制的或为本公司或本业务编制的说明、分析、汇编、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基于前述包括的任何信息；及(Iv)本协议的条款和任何其他协议、证书, 在此预期的文书和文件。无论此类保密信息(A)是书面、图形、记录、照片或任何机器可读形式，或者是口头传达给卖方或由卖方记住的，或者(B)已被贴上标签、标记或以其他方式标识为机密或专有信息，本6.5中包含的限制均应适用。卖方关于保密信息的保密义务不应延伸到：(I)任何在披露时已发布且可普遍获得的保密信息，且该保密信息是公有领域的一部分；(Ii)任何已发布并可普遍获得的保密信息，以及在披露后成为公有领域一部分的任何保密信息，除非这种发布是卖方违反本协议的行为(视情况而定)；以及(Iii)卖方从第三人处获得的任何保密信息，该第三人：(A)合法持有该保密信息；(B)没有违反与保密信息有关的对公司、投资者或其关联公司的任何合同、法律或受托责任；及(C)不禁止卖方向其他人披露保密信息。如果卖方被要求或被要求(通过口头问题、质询、信息或文件请求、传票或其他程序或法律义务)披露任何保密信息(包括本协议的条款)，卖方同意：(I)向投资者发出关于该请求或传票的及时书面通知，以使投资者和公司有机会寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定；以及(Ii)与投资者、公司和
他们各自的律师应对如下规定的请求或传票。如果投资者和公司未能获得保护令，并且没有放弃根据本协议获得保密待遇的权利，则卖方只能披露卖方律师以书面合理建议卖方根据法律有义务披露的任何保密信息的部分。卖方进一步同意，在任何情况下，卖方都不会反对采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的承诺，即保密信息将得到保密处理。
6.6.非竞争；非恳求。
6.6.1在自截止日期起至截止日期五(5)周年为止的一段时间内(该适用期间为“限制期”)，卖方不得也不得允许卖方的任何关联公司直接或间接在区域内(A)从事或协助他人从事竞争性业务；(B)在以任何身份直接或间接从事竞争性业务的任何人中拥有权益，包括作为合伙人、股权持有人、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或(C)要求、促成、引诱或鼓励本公司在竞争性业务中的任何实际或潜在客户、客户、供应商、制造商或许可人(包括本公司或作为本公司前身的卖方(仅与该业务有关)的任何现有或前任客户或客户)，或与本公司就竞争性业务与本公司有重大业务关系的任何其他人士，终止或修改任何该等实际或预期关系。尽管有上述规定，卖方可(I)拥有紧随交易结束后将拥有的本公司B类普通股，以及(Ii)直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人士的证券，只要卖方不是该人士的控制人或控制该人士的集团的成员，且不直接或间接拥有该人士任何类别证券的百分之五(5%)或以上，只要卖方并未积极参与该人士的业务。
6.6.2在限制期内，卖方不得在区域内直接或间接地(I)聘用或招揽过去十二(12)个月内受雇于本公司的任何人士(为免生疑问，包括与业务有关的卖方前任前雇员)或鼓励任何该等雇员离职，(Ii)聘用或招揽任何在过去十二(12)个月内受聘为本公司顾问的人士(为免生疑问，包括卖方顾问，(Iii)直接或间接以书面、口头或其他方式作出声明或陈述，或以其他方式以书面、口头或其他方式直接或间接地作出合理预期会直接或间接损害本公司或其任何联属公司或其任何高级人员、董事、经理、成员、合作伙伴、雇员、顾问或业务，或其或其声誉的声明或陈述，但在该等人士受雇于本公司或其任何联营公司或与其接洽期间除外；但与任何法律或行政程序、对法律程序的答复、政府证词或备案、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的诉状、证词或其他发现)有关的真实陈述，不得违反这些限制。尽管有上述规定，但非专门针对公司员工、顾问或独立承包商的一般广告或一般招标不得违反本第6.6.2节中的招标限制。
6.6.3卖方承认，违反或威胁违反第6.5条或本第6.6条将给投资者造成不可弥补的损害，为此
损害赔偿不是一种充分的补救措施，特此同意，如果该方违反或威胁要违反任何此类义务，投资者除有权就此类违约获得任何和所有其他权利和补救外，还有权获得衡平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提交任何保证书)。此外，卖方承认投资者的损害赔偿不应限于根据第8.5条分配给第6.5条或本第6.6条规定的契约的购买价格。
6.6.4卖方承认第6.5节和第6.6节中包含的限制是合理和必要的，以保护投资者的合法利益，并构成投资者签订本协议和完成本协议预期交易的实质性诱因。如果第6.5节或第6.6节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地域、产品或服务或其他限制进行了改革。第6.5节和第6.6节所载的公约及其每一条款和本条款是可分割的、不同的公约和条款。尽管本合同另有规定，如果卖方违反本第6.6节规定的契约，则限制期限应延长该违约的持续时间。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
6.7.保险单。在成交前或成交时，卖方应代表公司为第6.7节规定的任何保单购买尾部保险，费用由卖方独自承担，每份此类尾部保险单应涵盖附表6.7规定的期限。任何此类尾部保险单应至少提供相同的承保范围和金额，并包含不低于公司和卖方在紧接关闭和重组前维持的适用保单(与业务相关)的条款和条件。
6.8.并购贷款收益的分配和投资者本票的偿还。为完成拟进行的交易，公司将根据贷款和担保文件向M&T银行借款600万美元(6,000,000美元)，此后，公司应立即根据其成员各自的股权资本投资分配该债务收益(按成交后的基础)，包括总额为(I)管理成员总计165万1376 15/100美元(1,651,376.15美元)，(2)Mereo Capital为330万2752 29/100美元(3,302,752.29美元)；(3)Point Lookout为82万5688 07/100美元(825,688.07美元)。Mereo Capital和Point Lookout应使用该等债务收益分配来全额偿还各自的投资者本票，并应在收到后立即向卖方支付或安排支付该等金额，以完全偿付该等投资者本票。为免生疑问，Mereo Capital和Point Lookout的任何一方或双方可在交易结束时指示M&T银行直接向卖方支付Mereo Capital和/或Point Lookout的债务收益分配部分，以完全满足其各自的投资者本票。卖方确认管理层成员已
根据管理层股权购买协议订立的契约，以该等债务收益分派于收到管理层本票后即时全数清偿。
6.9。使用名称。在遵守本第6.9节的条款和条件的前提下，卖方特此同意并授予公司从截止日期到2023年12月31日的全球范围内免版税、全额支付、不可再许可(第6.9.3节另有规定的除外)的有限许可，允许使用露娜实验室的商标、服务标志以及所有其他专有商品和服务标记，包括标识和其他来源标识，包括露娜实验室的商标，无论是注册的还是未注册的，露娜商标)用于管理、经营或以其他方式开展业务(该等许可授予，即“许可”)。
6.9.1本公司因使用露娜商标而产生的任何及所有露娜商标商誉应完全由卖方受益。如果公司根据法律的实施被视为拥有露娜商标的任何权利，公司特此将该权利转让给卖方。公司同意不会在任何司法管辖区直接或间接注册或试图注册与任何露娜商标令人困惑地相似的商标或服务商标，或合理预期会导致露娜商标淡化的商标或服务商标。
6.9.2对于任何包含“露娜实验室”字样的“露娜商标”(该等露娜商标，“独家商标”)，授予公司的许可应为排他性许可。对于除独家商标以外的任何露娜商标，包括(为免生疑问)任何含有“露娜”字样但不含“实验室”字样的露娜商标，授予公司的许可应为非独家商标。
6.9.3本公司可根据许可证向(A)本公司任何现有或未来全资附属公司；及(B)制造商、分销商及其他承包商授予再许可，仅为向本公司提供服务或以本公司名义行事。所有分许可必须：(I)遵守并符合本第6.9节的适用条款和条件；以及(Ii)自许可期限到期时自动终止。本公司应确保每个分许可人遵守本第6.9条的适用条款和条件。
6.9.4公司应及时以书面形式通知卖方其知悉的任何第三方对露娜商标的任何实际、怀疑或威胁的侵权、稀释或其他冲突使用。卖方有权自行决定就任何此类侵权、稀释或其他冲突提起任何诉讼或诉讼，并控制任何此类诉讼或诉讼(包括任何和解)的进行，并保留由此产生的任何金钱追回；但是，如果卖方在公司书面通知后二十(20)天内没有就专有商标提起任何此类侵权、稀释或其他冲突，公司有权在书面通知卖方后酌情就任何此类侵权、稀释或其他冲突提起任何诉讼或诉讼，并控制任何此类诉讼或诉讼的进行，并保留因任何此类诉讼或诉讼(包括任何和解)而产生的任何金钱追回。每一方应向另一方提供另一方合理要求的与任何此类行动或程序有关的一切协助，费用由强制执行方承担。
6.9.5于许可期限届满后，本公司特此同意及承诺：(A)立即停止所有露娜商标的使用，而卖方无须承担任何罚款或费用；及(B)采取任何必要及适当的行动以更改本公司的名称，包括但不限于为此目的向特拉华州国务卿提交本公司成立证书的修订，以及向其他司法管辖区或实施该等更改的其他政府机构提交任何其他相关申请。
6.9.6即使本协议有任何相反规定，本公司和卖方仍应真诚地尝试通过有权解决争议的高管之间的谈判，迅速解决因许可证引起或与许可证有关的任何纠纷。
6.9.7双方均承认，任何违反第6.9条的行为将对另一方造成不可挽回的损害，仅靠损害赔偿可能不足以弥补违反本第6.9条的任何规定。因此，在不损害任何一方可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，每一方均有权就任何威胁或实际违反本第6.9条任何规定的行为寻求给予衡平救济(包括但不限于禁令救济)。
6.10代管金额。卖方应在成交日期后九十(90)天内，将(A)五十万美元($500,000)(“赔偿托管金额”)和(B)25万美元($250,000)(该金额，“调整托管金额”)通过电汇立即可用资金的方式存入一个托管账户(“托管账户”)，该账户将由托管代理根据即将签订的托管协议的条款和条件来建立和维护(“托管账户”)，该账户由托管代理根据以下条款建立和维护：(A)50000美元($500,000)(“赔偿托管金额”)和(B)$250,000(“调整托管金额”)(该金额，即“调整托管金额”)，通过电汇立即可用资金的方式存入托管账户(“托管账户”)。卖方未能按照第6.10节第一句为赔偿托管金额或调整托管账户提供资金的第90天(90天)后的每一天，赔偿托管金额每周增加50,000美元。
6.11某些合同的转让。截止日期后，双方应承诺就授予卖方的任何和所有与业务有关的政府合同签订更新协议。如果卖方收到与该等政府合同有关的任何款项，并根据本第6.11条向公司续期，卖方应在收到该等款项后六十(60)天内向公司支付该等款项。
6.12应收账款。在有效时间之后和之后的180天内，公司应：(I)采取合理的商业努力，收回最近资产负债表上反映的或自最近资产负债表之日起由企业产生并计入最终营运资金净额计算的任何和所有应收账款或其部分业务(“应收账款”)；(Ii)在应收账款的收回中应用卖方书面标准应收账款收款做法；以及(Iii)未经卖方事先书面同意，不得在任何重大方面故意损害、注销、开脱或更改任何应收账款，不得无理拒绝同意。
6.13追求优秀同意者。在有效时间之后及之后的180天内，公司应：(I)采取商业上合理的努力，以获得附表2.5.1(Vi)所反映的在关闭前尚未获得的任何和所有同意。
6.14报销公司费用。在交易结束后90天内，公司应赔偿卖方代表公司支付的与交易结束后运营费用相关的费用27,000美元。
7.赔偿。
7.1.卖方赔偿。卖方应保护、赔偿投资者、其关联公司(包括关闭后的公司)及其各自的继承人和受让人、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、股权持有人、员工、代理人和代表(统称为“投资者集团”)，使其免受因下列任何事项引起的或由其造成的或与之相关的任何和所有损失：
7.1.1失实陈述。本协议或卖方或其代表根据本协议条款提交的任何其他证书中对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反。
7.1.2不履行。卖方或公司在本协议或根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中违反或未能履行卖方或公司的任何契约或协议(如果公司将在收盘前或收盘时履行)，或在收盘前或收盘后由卖方或公司履行的任何其他协议、文书、证书或文件。
7.1.3税。任何和所有的补偿税。
7.1.4交易费用。卖方和公司的任何和所有交易费用，以不与成交同时支付的程度为限。
7.1.5负债。卖方的任何和所有债务，以及公司的债务，在结清时未予偿付。
7.1.6应收账款。反映在最新资产负债表上或自最新资产负债表日期以来由业务产生的任何及所有应收账款或部分业务，已计入最终营运资金净额计算，而本公司于截止日期后180天或之前并未实际收取该等应收账款或部分业务。
7.1.7无人认领财产的责任。未兑现支票已超过一(1)年的供应商，以及与未能遵守所有适用的欺诈法律有关的任何义务。
7.1.8原供款协议/供款协议修正案中的免责责任。在《出资协议修正案》修订后的原始出资协议中，未在披露明细表上明确披露的任何和所有免责责任，以及第三方索赔的标的，均在原出资协议中定义；但如果投资者根据第7.1.8节提出索赔，只要与第7.1.8节索赔相关的损失可以根据第7.1.1节的索赔合理地追回，则投资者应根据第7.1.1节的索赔进行索赔(但只有在根据第7.1.1节的索赔可以合理追回第7.1.8节索赔的范围内)，只要该索赔是根据第7.1.1节的规定在第7.1.1节下可用的。
7.2.投资者的赔偿。各投资者应为卖方及其关联公司、继承人和受让人以及董事、高级管理人员
经理、成员、合伙人、员工、代理人和其中任何人(统称“卖方集团”)的代表，就下列任何事项引起、造成或与之相关的任何和所有损失承担和承担损失：
7.2.1失实陈述。本协议或该投资者根据本协议条款提交的任何证书中包含的该投资者的任何陈述或担保的任何不准确或违反。
7.2.2不履行。任何违反或未能履行该投资者在本协议或根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中应由该投资者履行的任何承诺或协议。
7.3.赔偿程序。就投资者集团或卖方集团的任何成员(视属何情况而定)有权或可能合理地根据第7.1条从卖方或根据第7.2条从投资者(视属何情况而定)获得赔偿的每一事件、事件或事项(“赔偿事项”)而言(在任何一种情况下，称为“赔偿人”)：
7.3.1通知。在受赔人收到与赔偿事项有关的书面文件后三十(30)个日历日内，或如果赔偿事项不涉及第三方索赔，则在受赔人首次实际了解赔偿事项或合理地可能导致赔偿事项的其他事项后，在实际可行的情况下尽快向赔偿人发出关于赔偿事项的性质和与此相关的所要求或索赔的金额的书面通知(“赔偿通知”)以及任何此类书面文件的副本。除非该延迟或不足实际和实质性地损害了赔偿人对此损失的权利，否则受赔人以7.3.1节要求的方式就损失发出通知的延迟或不足，不应免除赔偿人在本协议项下就该损失承担的任何责任。
7.3.2防御。如果第三方诉讼、诉讼、索赔或要求(“第三方索赔”)引起了赔偿人根据第7.1条或第7.2条规定提供赔偿的义务，则在收到赔偿通知后，赔偿人应在发出通知后十(10)个历日内，通过向被赔偿人发出书面通知，选择通过其自己选择的、被赔偿人合理接受的律师对此类索赔进行善意辩护，并由其承担全部风险和费用。但(1)弥偿人以书面形式承认并接受对适用的赔偿事项的全部责任，并应就此与弥偿人合作；(Ii)此类第三方索赔仅涉及(并继续涉及)金钱损害，而根据受赔方的酌情决定权，这些损害不可能超过保证金托管金额中存放和保留的保证金托管金额；(Iii)此类第三方索赔不涉及或与任何刑事诉讼、被赔付方与任何客户、供应商、制造商或员工的关系、任何调查、审计或任何政府当局的第三方索赔相关；以及(Iv)赔偿人作出合理充分的规定，以使赔偿人信纳赔偿人有能力抗辩、满足和解除此类第三方索赔(统称为“抗辩条件”)。任何被赔偿人有权在任何此类第三方索赔中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支不得成为赔偿人的费用，除非(A)在被赔偿人按照上一句的规定发出赔偿通知后十(10)个日历日内，赔偿人没有承诺, 进行和控制该第三方索赔的抗辩，(B)任何抗辩条件未得到满足，(C)已雇用该律师
(D)在弥偿人的自由裁量权下，弥偿人和被赔付人的利益之间存在冲突，或(E)在受赔人的自由裁量权下，为受偿人提供了弥偿人无法获得的抗辩。如果满足抗辩条件，并且赔偿人选择按照本协议的规定承担、进行和控制第三方索赔的抗辩，则：(I)赔偿人不对未经其同意而达成的此类第三方索赔的任何和解负责，该同意不会被无理拒绝或拖延；(Ii)只有在下列情况下，赔偿人才可在未经被赔偿人同意的情况下就第三方索赔进行和解：(A)就第三方索赔应支付的所有金钱损害已由赔偿人支付，(B)在没有承认或裁定第三方索赔的义务、责任、过错或罪行(刑事或其他)的情况下，被赔偿人就第三方索赔获得完全、完全和无条件的释放，以及(C)没有对被补偿人或其任何关联公司施加任何形式的强制令、特别、公平或其他救济；和(Iii)补偿人只有在获得被补偿者的书面同意的情况下，才能以其他方式解决该第三方索赔，而同意不会被无理地拒绝或推迟。尽管本第7.3.2节有任何上述规定，投资者仍有权控制不符合辩护条件的任何第三方索赔，包括政府当局提出的任何第三方索赔，以避免产生疑问。如果赔偿人在选择承担、实施和控制该索赔的诚信辩护之后，未能继续对任何第三方索赔进行诚信辩护或和解，则在任何情况下，, 受赔方有权以其独有的酌情权对此类索赔提出异议、达成和解或作出妥协，其风险和费用由赔偿方承担。
7.3.3付款。除第8条另有规定外，赔偿人欠被赔方的所有款项(如有)，且不应从赔偿代管金额中支付，应在(A)就所欠金额达成最终和解或协议(除非该最终和解或协议另有规定)或(B)已作出要求支付此类赔偿的最终、不可上诉的判决后两(2)个工作日内全额支付。这种付款应通过电汇立即可用资金到该受赔人以书面指定的银行账户的方式支付。如果要从赔偿托管金额中支付任何赔偿金，则将根据托管协议的条款进行支付，双方应根据协议进行此类支付。
7.4.生存。在收盘前或收盘时履行的所有陈述和保证，以及所有契诺和协议，在本合同的签署和交付以及在本合同项下的收盘后继续有效，直至在本合同生效之日起十五(15)个月的营业结束(如果该日期不是营业日，则在该日期之后的下一个营业日)；但(I)除第5.11节(税务事项)中所述的基本陈述应有效至截止日期后六(6)年，而第5.11节(税务问题)中所述基本陈述应有效至适用诉讼时效到期后六十(60)天，以及(Ii)双方在截止日期后履行的契诺应无限期有效(受本协议规定的任何特定时间限制的限制)。任何因第7.1.3节规定的事项引起、造成或与之有关的损失的索赔应持续到适用的诉讼时效到期后六十(60)天。任何因第7.1.2节、第7.1.4节、第7.1.5节、第7.1.6节、第7.1.7节和第7.1.8节产生或造成的损失或与之相关的任何索赔，以及任何因欺诈引起的、由欺诈造成的或与欺诈有关的损失索赔，均应无限期存续。双方同意，尽管根据《特拉华州法典》(《特拉华州法典》(《特拉华州法典》)第8106(A)条适用于违约索赔的三(3)年一般诉讼时效(10 Del.C.§8106(A))，双方仍打算将本条款7.4中约定的存活期适用于本条款规定的索赔。
7.5。损失金额。
7.5.1根据第7.5.4节的规定，(I)卖方不应对第7.1.1节或第7.1.8节项下的损失承担任何责任，除非且直到所有此类损失的总金额超过153,000美元(“篮子”)，在这种情况下，卖方应被要求从最初的1美元损失开始支付全部此类损失，以及(Ii)投资者不对第7.2.1节项下的损失承担任何责任，除非且直到所有此类损失的总金额超过篮子。在这种情况下，投资者应被要求从最初的1美元损失开始支付全部此类损失。
7.5.2在第7.5.4节的规限下，(I)卖方在第7.1.1节下对损失的最高责任不超过2,040,000美元(“上限”)，(Ii)在第7.1.8节下卖方对损失的最高责任不超过3,000,000美元(“除外责任上限”)，(Iii)投资者在第7.2.1节下对损失的最高责任不超过上限。以及(Iv)卖方根据第7.1.7条对损失承担的最高责任不得超过18,000美元，外加与任何所需合规努力相关的合理律师费。
7.5.3在第7.5.4节的规限下，对于投资者集团根据第7.1.1节和第7.1.8节有权获得赔偿的任何损失，投资者集团应要求从卖方直接支付以下损失：(A)第一，根据托管协议从赔偿托管金额中提取；以及(B)第二，如果赔偿托管金额不足以支付此类损失(无论是因为赔偿托管金额尚未到位、已全部耗尽或其他原因)。
7.5.4尽管本协议有任何相反规定，但第7.5.1节、第7.5.2节和第7.5.3节所载的限制不适用于因(I)基本陈述的任何不准确或违反，或(Ii)欺诈而产生、基于、与之相关或有关的任何损失。
7.5.5为免生疑问，第7.5.1节、第7.5.2节和第7.5.3节中包含的限制不适用于以下情况：(I)投资者集团将根据第7.1.2节、第7.1.3节、第7.1.4节、第7.1.5节、第7.1.6节第7.1.7节(除非双方同意第7.5.2(Iii)节规定的限制应适用于第7.1.7节)，或(Ii)卖方集团将根据第7.2.2节获得赔偿。
7.5.6除欺诈情况外，卖方根据第7.1条支付的赔偿总额或投资者根据第7.2条支付的赔偿总额在任何情况下均不得超过19,040,000美元。
7.5.7即使本协议有任何相反规定，(I)投资者的调查不应影响卖方在本协议项下的陈述和保证，或卖方或本公司在根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中的陈述和保证，(Ii)投资者不应因投资者知道或应该知道任何内容在任何方面不准确或可能不准确而影响或被视为放弃该等陈述和保证，及(Iii)该等陈述和保证应被视为为获得保证而讨价还价。在确定是否发生了任何陈述、保证、协议或契诺中的不准确或违反，以及被补偿者因任何陈述、保证、协议或契诺中的任何不准确或违反而遭受的任何损失的数额时，该陈述、保证、协议或契诺中与以下有关的所有限制或例外
如果(W)第5.7节(财务报表)第二句中的“材料”一词不得被忽视，(X)第5.9.1节(未作某些更改)中的“重大不利影响”一词不得被忽视；(Y)定义的术语“材料客户”和“材料供应商”中的“材料”一词不得被忽视；以及(Z)在第3.9节或第4.8节中要求披露时间表中所列文件或其他项目列表的完整性或准确性的任何陈述或保证中，不得忽略“材料”一词，而这些文件或其他项目的披露是基于任何此类重大限定符的。
7.5.8尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对与违反本协议所载陈述、保证或契诺有关的任何惩罚性或惩罚性损害或损失承担责任，除非在每种情况下，根据与另一方同意的第三方索赔相关的最终、不可上诉的判决或合理解决方案，必须向第三方支付的范围内的任何惩罚性或惩罚性损害赔偿或损失。
7.6.排他性的补救。投资者和卖方承认并同意，除为解决对本协议所述计算和调整的争议或异议或本协议另有明确规定(包括本协议第6.9条和第9.13条)外，本第7条中的赔偿和相关规定应是投资者和卖方因本协议而遭受的金钱损害的唯一补救措施；但为清楚起见，本协议中规定的任何限制，包括本第7节规定的限制，不得限制(I)投资者或卖方根据公司A&R运营协议、咨询协议和过渡服务协议可直接或间接针对另一方或针对任何其他一方的任何补救措施，(Ii)投资者或卖方因欺诈而针对任何其他一方可采取的任何补救措施，或(Iii)本协议或与本协议相关的任何其他协议明确规定的权利或补救措施，或根据适用法律或公共政策不能限制或放弃的权利或补救措施。第7.6节的规定以及第7节的其他规定是在投资者和卖方之间达成购买价格时特别讨价还价的。在同意购买价格并同意提供本协议以及根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中规定的具体陈述和保证时，投资者和卖方明确依据第7.6条和第7条对补救措施的限制。卖方根据本协议条款赔偿投资者集团的义务是卖方的主要义务, 受制于本文所述的限制。卖方特此放弃就本协议造成的损失向本公司寻求或获得赔偿或贡献的任何权利。尽管本协议有任何规定，投资者应被允许，且本协议的任何规定不得妨碍投资者代表本公司起诉根据经《出资协议修正案》修订的原始出资协议的条款允许的任何赔偿要求。
7.7.保险承保范围。在确定根据本第7条提出的索赔的损失金额时，应扣除相当于就此类损失提出索赔的被赔付者实际收到的任何第三方保险收益的金额(扣除直接收取费用)，减去因提出此类损失索赔而在预计增加的期间内保险费增加的成本，但前述规定不得(I)要求被赔付者按照本条款的要求继续进行或向任何第三方寻求诉讼或赔偿。或(Ii)被解释或解释为对任何损失的任何水平或金额的保险赔偿的担保
或作为维持任何保险或提出任何保险索赔的要求，作为本合同项下任何赔偿的条件。
7.8.没有贡献。即使任何法规、组织文件或协议中有任何相反规定，卖方、本公司或其各自的任何关联公司(包括上述任何人的任何董事、高级管理人员、经理、雇员、代理或其他代表)均无权就投资者或任何投资者受偿方就本协议、本协议拟议的任何其他协议、文书、证书或文件或拟进行的交易向本公司提出的任何索赔向本公司提出出资、代位求偿、赔偿、垫付费用或其他索赔。
7.9.赔偿款项的税务处理。双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本协议向投资者支付的任何赔偿款项视为对最终购买价格的调整。
7.10.从赔偿代管金额中分配。
7.10.1如果(I)卖方不应反对投资者或投资者集团任何其他成员按照托管协议规定的程序就任何损失要求赔偿的金额，或(Ii)卖方已就投资者或投资者集团任何其他成员按照本协议和托管协议的条款要求的任何赔偿金额达成分歧，并且(A)卖方和投资者应在发出该通知后，双方同意，卖方有义务赔偿投资者或投资者集团的任何其他成员的特定金额，投资者和卖方应已就此共同通知托管代理，或(B)对投资者或投资者集团的任何其他成员的索赔相关事项具有管辖权的法院应已作出最终的、不可上诉的判决，要求卖方赔偿，托管代理应已收到卖方和投资者的书面指示，或在上述(B)条款的情况下，法院、投资者和卖方的最终不可上诉判决的副本，或在第(B)款的情况下，投资者可指示托管代理根据托管协议，从赔偿托管金额中向投资者或投资者集团任何成员交付书面指示或最终不可上诉判决(视情况而定)中确定欠投资者或投资者集团任何其他成员的金额。
7.10.2在交易结束之日起十五(15)个月之后，在任何情况下，不得迟于托管终止日期(定义见托管协议)后的第五(5)个营业日，投资者和卖方应提供联合书面指示，即托管代理按照卖方提供的指示，向卖方分配超出赔偿托管金额任何部分的剩余赔偿托管金额(如有)，以满足与卖方根据本第7款收到的任何赔偿事项相关的总金额，但在该日期之前，根据第7条(为清楚起见，包括卖方已根据第7条收到通知的所有未解决、未满足或有争议的赔偿事项)(每个此类索赔均为“持续索赔”)，最终得到解决并全额支付。在每个此类持续索赔得到解决后(在7.10.1节适用于已解决的此类持续索赔之后)，投资者和卖方应向托管代理提供联合书面指示，要求解除超出该金额的剩余赔偿托管金额部分(如果有)并将其支付给卖方
这将需要以所称的方式满足当时所有剩余的持续索赔(如果有的话)。
7.11。抵销权。除投资者根据本协议可能享有的所有其他权利和补救措施外，投资者和投资者集团有权(但不是义务)在以下日期或之后抵销(或促使公司抵销)：(I)可转换票据项下的任何本金和应计利息，或(Ii)公司因卖方对B类普通股或J类普通股(如果可转换票据按其中规定的条款转换)的所有权而欠卖方的任何分派，任何投资者集团根据本第7条有权获得赔偿的任何款项。如果在可转换票据或分配项下的本金或利息应支付给卖方的日期，任何投资者集团已根据本第7条向卖方提出赔偿要求，则该投资者集团成员有权在适用本第7条规定的限制的情况下，选择指示本公司，保留争议金额直至该等申索获得解决之日为止(该金额将不计利息持有)，而该等保留及不付款并不构成违反、违约或违反可转换票据或公司A&R营运协议(视何者适用而定)的条款。如争议金额少于于该日期应支付予卖方的金额或分派，本公司应根据可换股票据或公司A&R营运协议(视何者适用而定)的条款，向卖方支付任何该等款项的余额。在任何此类索赔得到解决后，公司应(X)(I)向卖方支付扣留金额中超出偿付索赔所需金额的部分(如果有), 及(Ii)向投资者支付支付申索所需的预扣款项部分，及/或(Y)修订可换股票据(前提是卖方在此承诺与本公司合作并采取一切必要行动以进行修订)，以将根据可换股票据支付的本金及/或利息金额减去支付申索所需的金额。
8.税务事宜。
8.1.税收分配。就应就跨境税期缴纳的税款而言，可分配给截止日期为跨境税期部分的任何此种税项的部分如下：(1)如(X)基于或与收入或收入有关的税项，或(Y)因出售或以其他方式转让或转让财产(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)而征收的税款，应视为相等于在截止日期结束时该应课税期间应缴的税款；但按年计算的跨税期的所有免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)，应按每个税期的天数按比例分配；及(Ii)就本公司资产定期征收的税项，或以任何项目的水平衡量，视为整个期间的该等税项的款额(或如该等税项以欠款方式厘定，则为紧接上一期间的该等税项的款额)乘以分数，其分子为截至结算日止期间的历日天数，其分母为整个期间的历日天数。将于课税年度结束时计算的任何税项，包括根据守则F分部计算的税项，全球无形低税收入及来自任何直通实体的收入，应按该实体的适用课税年度于结算日结束计算，而本公司在该期间所欠的任何税款应视为在截至结算日止的跨国税期内产生。
8.2.转让税。尽管本协议有任何其他规定，所有转让、单据、记录、公证、销售、使用、登记、印章和其他类似
任何税务机关就本协议拟进行的交易征收的税款或费用，以及准备和提交任何相关纳税申报表(“转让税”)的费用，将由卖方和投资者平等承担。卖方将准备并提交与所有此类税收有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，投资者将参与执行任何此类纳税申报单或其他文件。
8.3.在税务问题上的合作。投资者和卖方应在另一方合理要求的情况下，在提交纳税申报单和任何税务诉讼方面充分合作，并在合理范围内进行合作。尽管第6.2节有任何相反规定，卖方和投资者应(I)保留与企业有关的所有账簿和记录，这些账簿和记录从截止日期之前至各自应课税期间的诉讼时效到期(以及在投资者或卖方通知的范围内，包括其任何延长)的任何应纳税期间开始，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，以及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向另一方发出合理的书面通知。(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，如果该等账簿和记录的期限已满，则卖方和投资者应遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议；以及(Ii)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，应向另一方发出合理的书面通知允许该缔约方取得该等簿册及纪录。
8.4.第754条选举。卖方和投资者税务代表应促使本公司根据守则第754条为包括结账的纳税年度作出选择(“754选举”)。为符合《国库条例》1.743-1(K)节规定的754选举申报要求：(I)投资者应在成交后一百二十(120)天内向本公司提供书面通知，说明：(A)卖方的姓名、地址和纳税人身份证号码(卖方应在成交日期后三十(30)天内向投资者提供该纳税人身份证号码)；(B)投资者的姓名、地址和纳税人身份证号码；(C)投资者为优先股和共同单位支付的总购买价格；及(Ii)本公司应在其2022纳税年度的报税表上附上一份陈述书，列明：(X)投资者的姓名、地址及纳税人身份证号码；及(Y)根据守则第743(B)及755条及根据守则第743(B)及755条及其颁布的库务规例(“754调整”)对本公司资产作出的调整的计算方法，该等调整应按照8.5计算。本公司及/或投资者因编制754调整而产生(或将会产生)的任何会计税务准备或其他行政费用，均为本公司的开支。
8.5.资产分配表。754项调整应列于一份附表(“资产分配报表”)内，该附表应由投资者税务代表根据守则第1060节及其下适用的库务条例编制，并应在根据第2.3节最终厘定购买价格后九十(90)天内交付卖方。在卖方收到资产分配说明书后三十(30)天内，卖方应以书面形式(如书面形式)向投资者税务代表提供任何建议的变更，以及合理详细列出任何建议变更的基础的书面解释。如果卖方在30天内没有向投资者税务代表提供分配异议或包含卖方建议的购买价格分配异议的分配异议，资产分配说明书将成为最终的，并对双方具有约束力。如果卖方在30天内按照上述规定向投资者税务代表提交分配异议，投资者税务代表和卖方应在投资者税务代表收到分配异议后二十(20)日内真诚协商解决任何争议。如果投资者、税务代表和出卖人无法在20天期限内解决争议，会计仲裁员应在此后解决争议问题。会计仲裁员应在以下时间解决此类问题
根据守则第1060节和适用的库房条例，资产分配报表应进行相应的修改。出于联邦和适用的州、外国和地方税目的，资产分配报表(根据本第8.5节最终确定)应对双方具有约束力。双方同意，他们应提交并应促使其关联公司提交与资产分配报表一致的纳税申报表，任何一方均不得同意任何税务机关对资产分配报表的任何拟议调整。
8.6.扣留。双方将有权从根据本协议支付的任何金额(包括购买价格的支付)中扣除和扣留根据《守则》或适用税法的任何其他规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并及时支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额将被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
8.7.投资者税务代表。投资者特此委任投资者税务代表，代表投资者履行投资者税务代表根据本第8条应履行的契诺，并根据本第8条发出和接收投资者税务代表要求或允许的所有通知。卖方有权完全依赖投资者税务代表根据本第8条作出的任何通信或采取或不采取的任何其他行动，所有这些行动或不作为对卖方具有法律约束力。
8.8。报税表。尽管本公司的经营协议中有任何相反规定，卖方应准备并及时提交，或应促使准备并及时提交与关闭前税期有关的、要求在关闭日期后提交的有关公司的所有纳税申报表。卖方应至少在提交所得税或其他重要纳税申报单的截止日期(考虑任何延期)前十(10)天向投资者税务代表提交一份此类纳税申报单的草稿，供投资者税务代表审阅和评论。卖方应真诚地考虑投资者税务代表在纳税申报单截止日期前不少于五(5)天以书面形式向卖方提交的任何意见。
8.9.税务竞赛。尽管本公司的经营协议中有任何相反规定，卖方应完全控制与本公司的税务有关的所有查询、索赔、评估、审计、诉讼或与公司有关的类似事件(任何该等查询、索赔、评估、审计或类似事件，即“税务竞赛”)的进行，包括任何和解或妥协，但卖方应将任何税务竞赛的进展情况合理地告知投资者税务代表，并且不得对投资者就其达成的任何此类和解或妥协达成任何和解或妥协。不得无理扣留或拖延。
9.附加条款及条文。
9.1.发布索赔。
9.1.1考虑到本协议的条款，包括卖方收到的购买价格，卖方代表卖方和卖方的代表、关联公司、控制人、子公司、高级管理人员、董事、前任、继任者和受让人(统称“关联人”)无条件地免除并永远免除公司及其每一名关联人(“被解除方”)的任何和所有行为。
卖方或其任何关联人现在可能、曾经或此后可能对任何被免责方提出的、或以任何方式与在成交时或之前发生的任何事项、事件、原因或事情、作为或未能作为有关的法律或衡平法上的(统称“债权”)程序、责任、订单、合同、债务和损失，无论是已知的还是未知的、怀疑的还是不怀疑的，但本豁免不适用于本协议条款和任何其他协议、文书、证书、或双方依此交付的文件。
9.1.2卖方在此不可撤销地承诺，不直接或间接地主张任何索赔或要求，或启动、提起或导致启动任何针对任何被豁免方的任何类型的诉讼，其依据的是本合同所声称的任何事项。此外，卖方特此保证、陈述并同意，到目前为止，卖方尚未转让、代位或转让，或声称转让、代位或转让给任何人任何声称在此被免除的索赔。
9.1.3卖方了解第9.1条的法律效力，并已有机会获得决定订立本协议和第9.1条所需的所有信息。卖方意识到，卖方此后可能会发现关于本合同相关事项的索赔或事实，这些索赔或事实不同于卖方现在知道或相信为真实的索赔或事实。然而，卖方的意图是完全、最终和永久地解决和解除所有声称在此解除的事项以及与之相关的所有索赔，这些索赔现在存在或到目前为止一直存在。为了促进这一意图，尽管发现或存在与之相关的任何其他或不同的索赔或事实，本文中给出的豁免仍将作为所有此类事项的全部和完全解除而有效。卖方特此保证并声明，在执行本协议和本条款9.1的条款时，卖方完全了解卖方可能拥有的与本条款9.1中所述事项和索赔有关的任何和所有权利，并且卖方已就本条款9.1中所述事项和所发布的索赔以及由此产生的权利和所主张的权利获得法律意见。被解除方是本条款9.1的预期受益人，因此有权对卖方强制执行条款9.1的规定。
9.2.没有第三方受益人。除本协议明确规定外(包括(I)投资者集团和被解除方，其成员应为本协议的明示第三方受益人，以及(Ii)卖方集团，其成员应为本协议的明示第三方受益人)，本协议不得授予各方及其各自的继承人和被允许受让人、遗产代理人、继承人和遗产(视情况而定)以外的任何人任何权利或补救。
9.3.完整的协议；完全理解。本协议和本协议中引用的其他证书、文书、协议和文件(包括附表和附件)构成各方之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并取代各方之间或各方之间之前达成的任何谅解或协议，无论它们以任何方式与本协议主题有关。每一方在此确认并确认每一方已阅读并理解本协议的全部内容，包括本协议中包含的陈述和保证、契诺和赔偿义务。双方在签署本协议之前，保持距离地谈判本协议，共同参与起草，并听取了独立法律顾问的意见。因此，任何法院或其他政府当局或仲裁员在解释或解释本协议时，应视为双方共同起草了本协议，并且不会因为一方(或其代表)起草了本协议的任何部分而适用任何推定、解释规则或有利于或不利于该一方的举证责任。
9.4。任务。本协议的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人和被允许的受让人、遗产代理人、继承人和遗产具有约束力，并符合他们的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，任何违反上述规定的转让均属无效；但投资者可在未经同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给其各自的任何子公司或关联公司，或收购该等投资者或公司的全部或基本上全部股权或资产的任何人士。此外，投资者及本公司可将其各自在本协议项下的任何权利、权益或义务转让予任何向投资者或其联属公司提供融资的贷款人，而任何该等贷款人可行使投资者及本公司在本协议项下的所有权利及补救(视何者适用而定)。
9.5.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应采用书面形式，并应通过国际公认的夜间快递服务、电子邮件或挂号信或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)
如果给卖方，请给：
露娜创新股份有限公司
西南第一街301号，200号套房
Roanoke, VA 24011
注意：斯科特·A·格雷夫
电子邮件：
将副本(不构成通知)发送给：
Cooley LLP
宾夕法尼亚大道1299号，西北，700号套房
华盛顿特区，20004-2400
注意：亚伦·宾斯托克
电子邮件：abinstock@Cooley.com
If to Mereo Capital，to：
Mereo Capital Partners I，LP
C/o Mereo Capital Partners，LLC
100前街套房900
宾夕法尼亚州康肖霍肯，邮编：19428
注意：利奥·赫尔默斯、约翰·奥黑尔和亚当·鲍伊
电子邮件：lhelmers@mereocap.com，johare@mereocap.com和abowie@mereocap.com
将副本(不构成通知)发送给：
空白罗马有限责任公司
洛根广场一号
北18街130号
宾夕法尼亚州费城19103
注意：路易·M·拉帕波特、莫莉·克兰和
雷切尔·帕克
电子邮件：Louis.rappaport@blankrome.com，molly.creen@blankrome
邮箱：rcher.pack@blankrome.com
如果指向瞭望台，则指向：
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
C/O Point Lookout Capital Partners
麦迪逊大道295号，12楼
纽约，纽约10017
注意：迈克尔·蒙泰龙
电子邮件：mm@pointlookoutcapal.com
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。以本协议规定的方式面交或通过电子邮件(未收到任何“退回”信息)发送的任何通知，应被视为已分别在交付或发送之日正式发送给收件人。以本文规定的方式填写和邮寄的任何通知，应最终推定为已在收件人的营业时间结束时、收件人的当地时间、收件人收到通知的次日后的第四个工作日(或如果通过隔夜快递发送，则为收件后的第一个工作日)或实际收到的时间(如果早些时候)发送给收件人。
9.6。控制法。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并应根据特拉华州的法律进行解释和执行，该法律适用于仅适用于在特拉华州订立和执行的协议，而不适用于法律冲突原则。
9.7.陪审团审判的管辖权、程序和豁免。任何因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的法律诉讼，可在特拉华州威尔明顿市的州或联邦法院提起，每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就向任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的诉讼提出抗辩或索赔。双方特此放弃因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中的任何由陪审团审判的权利，无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方明知、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃陪审团审判的书面证据，并且任何
双方之间关于本协议或本协议拟进行的任何交易的诉讼或诉讼应由无陪审团的法官在有管辖权的法院审理。
9.8.修正案和豁免；可分割性；无豁免。对本协议任何条款的修改，除非以书面形式进行，并由投资者和卖方签署，否则无效。通过书面文书，投资者或卖方一方面可以放弃另一方遵守或履行本协议任何条款或规定的义务。一方的放弃并不放弃任何其他先前、同时或后来的违规或合规行为。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。除本协议另有明文规定外，任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及任何一方之间或任何一方之间的交易过程，均不构成放弃或阻止任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救措施。
9.9。费用。除本协议另有规定外，投资者将自行承担费用、成本和开支，卖方将承担公司和卖方因本协议的准备、谈判、执行和履行而产生的费用、成本和支出(包括法律、会计和其他专业费用)，并包括与重组、资本重组和管理层收购相关的费用、成本和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。尽管有上述规定，投资者应就投资者、其各自联属公司(包括本公司)及代表因本协议、本协议拟进行的交易及/或与本协议相关的任何其他协议(“投资者开支”)而产生的费用、成本及开支(包括法律、会计及其他专业费用)获发还，而截至成交日期所产生的投资者开支为于成交时的资金运用，并构成交易开支(因此可扣减成交款项)。成交后发生的任何投资者支出应由本公司报销，前提是卖方将根据咨询协议在成交后的基础上为成交费用(定义见咨询协议)提供资金。为免生疑问，卖方在成交后不再有关于投资者费用的偿还义务，前提是本句中没有任何内容旨在减损或以其他方式影响卖方在咨询协议中规定的成交费方面的义务。
9.10.建筑业。在解释本协议，包括本协议的附件和附表时，应遵循以下原则：(I)“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似术语指的是本协议的整体，而不仅仅是指可使用任何此类术语的特定条款、节或其他部分；(Ii)除本协议另有规定外，提及的条款、节、附表和展品是指纳入本协议并作为本协议一部分的本协议的条款、节、附表和展品；(3)对任何人的提及应包括该人的前任；(4)除文意另有所指外，本文中未另作定义的所有会计术语的含义与公认会计原则赋予的含义一致；(5)不应考虑为方便查找本协定的规定而插入的条款、章节、附表、证物、细分、小节或条款的标题，而不是作为对本协定的解释的帮助；(六)“包括”和“包括”一词及其句法变体意为“包括但不限于”和“包括但不限于”和相应的句法变体表达；
(8)“美元”一词和符号“$”指的是美利坚合众国的合法货币；(Ix)复数应被视为包括单数，反之亦然；(X)除非本协议文意另有所指，否则表示男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(Xi)凡提及本协议预期进行的交易及据此或根据本协议拟备的文件，应包括与出资、重组及资本重组有关的所有文件；及(Xii)任何文件将被视为由卖方“交付”、“提供”或“提供”给本协议所指的投资者，前提是投资者可于美国东部时间上午12：01前于Datasite托管的Project Hoya电子资料室(“数据室”)查阅该文件。东部时间至少在本协议日期或指定日期(如果不是本协议日期)前一(1)个营业日。
9.11。对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。
9.12。无追索权。除本协议的指名各方外，任何一方过去、现在或将来的发起人、组织者、经理、成员、合作伙伴、股东、股权持有人、董事、高级管理人员、员工、代表、代理、附属公司或律师均不对任何一方在本协议项下的任何义务或责任或基于、关于或由于本协议项下拟进行的交易而提出的任何索赔承担任何责任；但上述规定并不旨在限制本公司、投资者及卖方(I)强制执行本协议的条款或彼等作为其中一方的任何其他协议、证书、文书及文件，或(Ii)就其于本协议日期或之后的作为或不作为向任何一方提出索赔。本第9.12节的规定旨在使每一方的任何公司、组织者、经理、成员、合作伙伴、股东、股权持有人、董事、高管、员工、代表、代理人、附属公司或律师受益，并可由其执行，每个此类人员均应是本第9.12节所述的第三方受益人。
9.13。具体表现。双方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利都是特殊的、独特的和特殊的性质，如果任何一方违反或未能或拒绝履行其在本协议中所订立的任何契约或协议，非违约方可能无法在法律上获得适当的补救。因此，双方同意，如果任何一方违反或未能或拒绝履行该缔约方在本协议中作出的任何公约或协议，未违反协议的一方或多方可在符合本协议条款的情况下，除依照法律规定的损害赔偿或其他救济外，向任何有管辖权的法院提起诉讼，强制执行该公约或协议的具体履行或寻求任何其他公平救济(无需提交任何担保)。
-签名页如下-
双方已于本协议签订之日签署本协议，特此为证。
投资者：
Mereo Capital Partners I，LP
作者：Mero Capital Partners I GP LLC，
以普通合伙人的身份
姓名：利奥·赫尔默斯
职位：管理合伙人
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
作者：/s/Michael A.Montelone
姓名：迈克尔·A·蒙泰龙
职位：管理合伙人
卖家：
露娜创新科技股份有限公司
作者：斯科特·格雷夫
姓名：斯科特·格雷夫
头衔：首席执行官
公司：
露娜实验室美国有限责任公司
作者：斯科特·格雷夫
姓名：斯科特·格雷夫
头衔：经理
附表1
定义的术语
“754调整”具有第8.4节规定的含义。
“754选举”具有第8.4节规定的含义。
“会计仲裁员”是指投资者和卖方共同商定的具有国家公认地位的独立会计师事务所；但条件是：(I)如果投资者和卖方无法就此类会计师事务所担任会计仲裁员达成一致，卖方和投资者应各自选择一家具有国家公认地位的独立会计师事务所，该等会计师事务所应共同选择一家具有国家公认地位的独立会计师事务所担任会计仲裁员；(Ii)如果任何一方在另一方提出书面要求后十(10)日内没有选择一家具有国家公认地位的独立会计师事务所，则另一方选择的会计师事务所应担任会计仲裁员。
“调整计算”是指一个数额，可以是正的，也可以是负的，等于(1)净营运资本计算减去估计净营运资本，减去(2)结算公司负债减去估计的公司负债，减去(3)结算交易费用减去估计交易费用，加上(4)结算手头现金减去估计手头现金。
“调整计算争议项目”的含义见第2.3.3节。
“调整代管金额”的含义见第2.2.1(Ii)节。
“咨询协议”具有第2.5.1(Xvi)节规定的含义。
“关联公司”具有根据“证券交易法”颁布的条例第12b-2条规定的含义。
“附属团体”系指守则第1504(A)节所指的任何附属团体，或根据类似法律规定界定的任何类似团体。
“协议”的含义如前言所述。
“协议日期”的含义如前言所述。
“分配异议”具有第8.5节规定的含义。
“资产分配表”具有第8.5节规定的含义。
对任何人来说，“授权”是指任何政府当局或个人根据适用法律向此人颁发或授予的所有许可证、许可证、特许经营权、订单、认证、会员资格、批准、特许权、许可、登记、资格和授权。
“基本现金收购价”是指750万美元(750万美元)。
“篮子”的含义如第7.5.1节所述。
“福利负债”是指本公司对本公司或其任何关联公司或家族的任何雇员(或前雇员)因结业而应付或累积的所有债务，包括(I)任何应计薪金、应计带薪休假、应计奖金、任何雇员福利计划下的应计福利或类似应计款项、任何遣散费、解雇或离职工资、保险、补充退休金、递延补偿、“留任”或留任或其他激励性奖金、控制权变更、成功或类似奖金(但不包括在交易费用内)，或其他酌情或补偿性金额。以及(Ii)根据任何员工福利计划，包括任何利润分享或类似安排，任何未清偿或应累算的公司供款金额。
“账簿和记录”是指业务记录(以任何形式或媒介)。
“商务”一词具有背景中所阐述的含义。
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据特拉华州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求特拉华州的银行机构关闭的日子。
“帽”的含义如第7.5.2节所述。
“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。L.116-136,2020年3月27日，经修订，以及任何政府当局发布的与此有关的任何行政或其他指导。
就本公司而言，“手头现金”指根据公认会计原则厘定的任何现金、银行或其他账户内的现金、可随时出售的证券，以及其他任何性质的现金等值流动资产(但在成交日前向卖方或管理投资者作出的任何成交前分配)。为免生疑问，手头现金应(I)包括存入本公司账户但尚未在本公司账户中反映为可用收益的支票、电汇和汇票，以及(Ii)不包括作为支票或付款标的的任何手头现金、本公司持有的任何受限现金或客户现金以及房地产租赁项下的任何存款。
“索赔”具有第9.1.1节中规定的含义。
“A-1级优先机组”的含义如背景所述。
“A-2级优先机组”的含义如背景所述。
“B类公共单位”的含义如背景所示。
“丙类单位”的含义如背景所述。
“J级公共单位”的含义已在背景中阐明。
“J级救赎”的含义已在背景中阐明。
“结案”的含义见第2.4节。
“截止日期”具有第2.4节中规定的含义。
“关闭公司债务”的含义见第2.3.2节。
“结清手头现金”的含义见第2.3.2节。
“结账付款”指(I)基本现金收购价减去(Ii)估计交易费用总和减去(Iii)估计公司负债总和加上(Iv)估计手头现金总和，所有金额均根据第2.3.1节(与估计营运资金净额相关的调整)进一步调整。
“结案陈词”的含义见第2.3.2节。
“结算交易费用”的含义见第2.3.2节。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“共同单位”的含义已在背景中阐明。
“公司”的含义如前言所述。
“A&R公司经营协议”的含义与背景相同。
“公司员工福利计划”的含义见第5.19.1节。
“公司负债”是指公司在紧接关闭前的负债总额，无论这种负债是在何时确定的。为免生疑问，如本公司的负债项目于紧接结算前存在，但在结算后才披露或以其他方式确认，则就本协议而言，包括但不限于本协议第7.1.5节的目的而言，该负债项目构成公司债务。
“公司知识产权”具有第5.13.5节规定的含义。
“公司源代码”的含义如第5.13.2节所述。
“竞争性业务”是指在由美国政府资助的研究项目下，在先进材料和健康科学领域提供应用研究服务；在上述领域的后续产品开发；以及公司的技术组合，包括腐蚀传感系统和设备、多模式腐蚀分析、气体分离、栩栩如生的止血培训、油漆和涂料、混凝土修复、水化跟踪、阿片类药物停用检测、生物标记物分析、大肠杆菌检测的应用，与其竞争或与其竞争的任何商业活动。
“机密信息”的含义如第6.5节所述。
“同意”是指任何批准、同意、批准、更新、放弃、豁免或其他授权。
“合同”系指书面或口头的任何票据、债券、抵押、契约、合同，包括任何政府投标或政府合同、协议、许可证、许可证、租赁、
转租、购买订单、销售订单、催缴订单、交付订单、任务订单、授予、合作安排、合作研发协议、其他交易授权协议、安排或其他承诺、义务或谅解、明示或默示的、个人作为一方或个人或其资产或财产受其约束的。
《出资协议修正案》的含义已在背景中阐明。
“COTS软件”是指商业上可获得的非定制软件或托管服务或软件即服务平台，这些平台以可执行形式按标准、非协商条款提供，涉及公司每年支付的费用总计不到5,000美元。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局对新冠肺炎相关或回应的任何检疫、“住所就位”、“留在家中”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括CARE法案。
“现行政府合同”具有第5.12.1节规定的含义。
“防御条件”的含义如第7.3.2节所述。
“递延购买价格”指公司或卖方收到的任何财产或服务(与业务有关)在截止日期仍未支付而欠某人的任何金额，但前述应被视为不包括在营运资本净额项下被适当描述为流动负债的任何负债。
“披露时间表”是指卖方和公司在执行和交付本协议的同时向投资者提交的披露时间表。
“分红付款”的含义如前言所述。
“有效时间”是指上午12：01。截止日期为东部时间。
“雇员”是指卖方直接雇用的任何个人，主要与业务有关，或由公司雇用，或通过卖方或公司的专业雇主组织(“PEO”)雇用。
“雇员福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划、守则第501(C)(9)节所指的任何“自愿雇员受益人协会”、守则第419节所指的“福利福利基金”或守则第419A节所指的“合格资产账户”，以及任何其他计划、计划、政策、协议、合同或安排，不论是否以书面形式列明，用于或关于奖金、佣金、奖励补偿。股权期权、股权购买、股权奖励、股权所有权、虚拟股权、股权增值权、股权补偿、医疗/牙科费用支付或报销、伤残收入或保障、病假工资、带薪休假、团体保险、自我保险、死亡津贴、员工福利或任何性质的附带福利，但不包括不要求终止通知的随意雇佣或服务协议。
解雇期间、遣散费或其他离职后福利(法律规定的通知期、付款或福利延续范围除外)。
“雇佣协议”具有第2.5.1(Iii)节规定的含义。
“环境法”系指与环境、与环境有关的保护人类健康和安全、或与环境有关的工作场所健康和安全有关的任何法律和任何实施条例或任何书面的机关指导或政策以及普通法。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有裁决和条例。
“ERISA关联公司”是指与(或在其共同控制下)同一受控集团的任何个人或业务部分、与本公司或代码第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何ERISA关联公司的关联服务集团，或包括本公司或任何ERISA关联公司的其他安排。
“第三方托管账户”的含义见第6.10节。
“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州
“托管协议”的含义见第2.2.1节。
“第三方托管额”是指调整第三方托管额加上赔偿第三方托管额。
“预计手头现金”的含义见第2.3.1节。
“预计结算书”具有第2.3.1节规定的含义。
“估计的公司负债”具有第2.3.1节中给出的含义。
“估计净营运资金”的含义见第2.3.1节。
“预计交易费用”的含义见第2.3.1节。
“专有商标”具有第6.9.2节中规定的含义。
个人的“家庭”包括：(一)个人，(二)个人的配偶，(三)与个人或个人的配偶有二级亲属关系的任何其他自然人，以及(四)与该个人同住的任何其他自然人。
“最终调整计算”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(I)调整计算，如果投资者没有根据第2.3.2节收到反对通知，或(Ii)否则，(A)最终营运资金净额计算减去估计净营运资本，减去(B)最终公司负债减去估计公司负债，减去(C)最终交易费用减去估计交易费用，加上(D)最终手头现金减去估计手头现金。
“手头最终现金”的含义见第2.3.3节。
“最终结账付款”是指根据第2.3.4节支付的任何款项(视情况而定)增加或减少的结账付款。
“最终公司负债”的含义见第2.3.3节。
“最终净营运资本计算”的含义见第2.3.3节。
“最终交易费用”的含义见第2.3.3节。
“财务报表”具有第5.7节规定的含义。
“欺诈”系指根据特拉华州法律的定义和解释的欺诈。
“基本陈述”系指第3.1节(投资者组织)、第3.2节(交易授权)、第3.5节(经纪费)、第4.1节(卖方组织)、第4.2节(授权)、第4.3节(已购买股权的所有权)、第4.4节(不违反)、第4.6节(经纪人费用)、第5.1节(不包括第5.1.2节)(组织和授权)、第5.2节(授权)、第5.3节(资本化)、第5.4(I)和(Ii)节(不违反)、第5.5.2节(资产的所有权和充足性)、第5.6节(经纪费)和第5.11节(税务事项)。
“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。自收盘之日起及收盘后，解释或应用公认会计原则所需的任何管理判断，应由投资者的管理层作出。
“管理文件”是指(1)就公司而言，其章程或公司章程及其章程、条例或其成立或组织管辖区法律所要求的类似管理文书；(2)就合伙而言，其合伙、成立或组织的章程或证书，以及其合伙协议(在每种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他)；(3)就有限责任公司而言，其章程或成立或组织证书，以及其有限责任公司协议或经营协议；(4)对于信托的人，其信托声明、信托协议、所有权证书或其成立管辖区法律所要求的类似管理文书；和(5)对于不是公司、合伙企业(有限、有限责任、一般或其他)、有限责任公司、信托或自然人的人，其组织管辖区法律所要求或预期的管理文书。
“政府投标”是指公司在截止日期前就业务提出的任何提议或要约，无论是主动或主动提出的，如果被接受，将导致或本来将导致政府合同。
“政府合同”是指公司一方面与(I)任何政府当局之间的任何合同，包括与任何政府当局之间关于遵守该等政府合同的任何行政协议或同意协议，(Ii)作为主承包商身份的政府当局的任何主承包商，或(Iii)就上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何合同而言的任何级别的任何分包商。
“政府当局”是指行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何联邦、
州、地方或外国政府或任何分支机构、当局(包括任何监管、行政和自律机构)、部门、委员会、董事会或局或任何联邦、州、地方或外国法院、仲裁员或仲裁庭。
“危险材料”系指任何有毒或危险物质、材料或废物，以及任何其他污染物或污染物，无论是液体、固体、半固体、污泥和/或气体，包括化学品、化合物、副产品、杀虫剂、含石棉材料、石油或石油产品、多氯联苯，以及任何其他受环境法约束的材料或物质。
“负债”指对任何人而言，作为债务人或其他身份，对以下任何人或与以下事项有关的所有或有或有的负债，包括但不限于因公司信用卡而产生的所有借款债务，包括本金、增值、应计和未付利息、未付费用或开支以及其他货币债务或其他有利息的债务，不论是流动的还是有资金的、有担保的或无担保的；(Ii)票据、债券或债权证证明的所有债务；(Iii)债务的所有债务；(Ii)票据、债券或债权证所证明的所有债务；(Iii)债务的所有债务；(Ii)票据、债券或债权证所证明的所有债务；(Iii)债务的所有债务；(Ii)票据、债券或债权证所证明的所有债务；(Iii)债务。(Iv)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产而产生或产生的所有义务，包括任何“溢价”或类似付款或任何竞业禁止付款；。(V)以买入款项按揭或其他留置权担保的所有义务，以保证受该等按揭或留置权规限的财产的全部或部分购买价格；。(Vi)根据租约将会或应该按照公认会计原则记录为资本租契或车辆租约的所有义务(为免生疑问，夏洛茨维尔除外)。(Vii)与银行承兑汇票、信用证或类似信贷交易有关的所有义务；。(Viii)以取得的财产的留置权担保的所有义务，不论该等义务是否在取得该等财产时承担；。(Ix)任何负债性质的表外财务义务，包括合成租赁及项目融资；。(X)为第三方的利益而持有的任何保证保证金、履约保证金或保证金的面值；(Xi)利率对冲的破裂或类似成本；(Xii)董事、会员、股东、高管或员工(或任何前经理、董事、会员、股东, 除福利债务外，(Xiv)所有福利债务，(Xvi)任何未决和解或类似协议或义务的金额，(Xvii)在本公司发生或以其他方式向本公司寻求的范围内，卖方及其关联公司(本公司除外)因预期、与准备和完成本协议和所有其他协议预期的交易有关或与之相关的所有未付费用、费用、收费、开支和义务，根据本协议的条款交付的证书、文书和文件以及在此和由此预期的交易，包括(A)本协议和根据本协议的条款交付的所有其他协议、证书、文书和文件的准备、谈判和执行，以及由此和由此预期的交易；(B)卖方及其关联公司(本公司除外)的银行家、律师(包括但不限于Cooley LLP)、经纪人、顾问、会计师、顾问、代理人和代表提供的财务咨询和专业服务；及(C)卖方应支付的任何交易红利，(Xviii)由本公司直接或间接担保或本公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证不受损失的上述类型的所有债务，及/或(Xix)根据公认会计准则应在本公司资产负债表上分类为负债的所有其他负债。为免生疑问，在计算最终净额时，负债不应包括任何税款或负债。
营运资金。为免生疑问，债务不应包括M&T银行根据贷款和担保文件提供的信用额度。
“赔偿事项”具有7.3节规定的含义。
“赔偿通知”具有第7.3.1节中规定的含义。
“保证金税金”指以下任何税种(在每种情况下，不包括在营运资本净额计算中(根据第2.3节最终确定的范围))：(I)在截止日期或截止日期(根据第8.1节确定)之前结束的任何税期或跨税期的一部分，对公司征收的任何税项；(Ii)公司因在成交日期或之前成为(或离开)关联集团成员或任何类似的联邦、州或地方法律规定继承人或受让人承担税务责任而应承担的任何税款；(Iii)根据第8.2条卖方应承担的转让税份额；及(Iv)卖方的任何税项；但赔偿税项不包括在成交后的成交日期与本协议未考虑的任何交易或在正常业务过程之外发生的任何税项。
“受偿人”的含义如第7.3节所述。
“赔偿人”具有第7.3节规定的含义。
“赔偿托管额”的含义见第6.10节。
“独立承包商”的含义如第5.18.2节所述。
“信息隐私和安全法”是指适用于本公司处理个人信息或个人信息隐私或安全的所有法律，包括安全违规通知和在此基础上颁布的所有法规。
“信息技术”的含义如第5.22.1节所述。
“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律而产生的下列和类似的所有无形财产及相关的专有权利、利益和保护：(1)商品和服务的商标、服务标志、商号、商标、徽标和其他专有标记，不论是否已注册，以及此类商标的所有注册和注册申请，包括与上述任何一项的使用有关并以其为象征的所有发布、延期和续展以及商誉；(2)互联网域名、社交媒体句柄或页面名称；(3)以任何表达媒介创作的原创作品，不论是否发表，所有版权(不论已登记或未登记)、所有这些版权的登记和登记申请，以及这类登记和申请的所有发布、延期和续展；。(4)机密信息、想法、公式、设计、装置、技术、专有技术、研究和开发、发明、方法、数据(包括技术数据)、数据库、工艺、成分和其他商业秘密，不论是否可申请专利；(V)专利、发明，不论是否可申请专利，不论是否已付诸实践，亦不论是否已成为待决专利申请的标的、专利申请、临时专利申请、工业品外观设计、工业模型，包括所有补发、分割、延续、延长及复审，以及多国条约或公约所规定的所有权利；。(Vi)软件；及。(Vii)所有可起诉的权利。
追回并保留过去、现在和将来侵权的损害赔偿、费用和律师费以及与上述任何权利相关的任何其他权利。
“知识产权许可证”的含义如第5.13.4节所述。
“知识产权登记”具有第5.13.1节规定的含义。
“过渡期”具有第6.4节规定的含义。
“库存”是指企业无论位于何处的所有库存，包括在途库存、原材料、在制品和产成品。
“投资者”的含义如前言所述。
“投资者费用”的含义见第9.9节。
“投资者集团”的含义见第7.1节。
“投资者购买”具有背景中所阐述的含义。
“投资者本票金额”是指412.86万美元(4,128,600美元)。
“投资者税务代表”指Mereo Capital。
“美国国税局”指美国国税局。
“卖方的知识”、“卖方的知识”和类似的短语是指斯科特·格拉夫、吉恩·内斯特罗、詹姆斯·加勒特和巴斯卡尔·班纳吉经过合理询问后知道的。
“最新资产负债表”的含义见第5.7节。
“法律”系指任何法规、法律(包括普通法、成文法、民法、刑法、国内法和外国法)、条例、条例、规则、守则(包括竞争法或条例、法定文书、指导说明、通告、指令、决定、规则和条例)、命令、行政命令、立法、宪法、条约、公约、判决、法令，或任何政府当局的其他要求或法治。
“租赁不动产”是指公司持有的所有租赁权或分租赁权，以及使用或占用公司持有的任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
“负债”是指任何种类的负债或义务(包括与税收有关的负债或义务)，不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、已确定或不确定、争议或无争议、已清算或未清算、共同或若干、担保或无担保、既得或未归属、不论到期或将到期，不论何时主张，也不论是否需要在财务报表上应计。
“许可证”的含义如第6.9节所述。
“许可条款”具有第6.9节中规定的含义。
“留置权”系指担保权益、抵押、留置权(包括所有税收留置权、权证和类似物品)、许可证、质押、押记、地役权、侵占、保留、限制，包括合同、索赔、云、地役权、通行权、选择权、优先购买权或选择权、社区或其他婚姻财产权益、衡平法权益、信托或类似限制、任何种类的限制，包括任何投票权或其他转让限制、收入或行使任何其他所有权属性的限制、有条件出售或其他所有权保留协议，提供任何前述和所有其他任何性质的产权负担或根据任何适用法律设立的任何其他法定留置权的任何协议。
“贷款和担保文件”是指本公司与M&T银行在本合同签订之日签订的某些信贷协议以及其中所指的担保文件和其他协议。
任何人的“损失”或“损失”是指该人遭受、承受或发生的任何和所有损失(包括公司资产或证券的价值减少和利润损失)、负债、损害赔偿、索赔、赔偿、判决、税收、和解、罚款、罚款、评估、成本和开支，无论是否可预见；但这些损失不包括任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，但根据第三方索赔应支付的金额除外。
“露娜商标”具有第6.9节规定的含义。
《管理层股权购买协议》的含义已在背景中阐明。
“管理权信函”具有第2.5.1(Xvii)节规定的含义。
“管理投资者”的含义已在背景中阐明。
“经营性本票”的含义已在背景中阐明。
“管理层收购”的含义已在背景中阐明。
“重大不利影响”对任何人来说，是指任何已经或合理地可能对业务(财务或其他)、负债、员工关系、客户或供应商关系或资产、公司资产或运营结果产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、情况、发生或事实状态，作为一个整体。
“实质性合同”具有第5.14.1节规定的含义。
“重要客户”的含义如第5.20.1节所述。
“材料供应商”的含义如第5.20.1节所述。
“Mereo Capital”的含义如前言所示。
“营运资本净额”是指(I)截至生效时间的公司流动资产(不包括手头现金和限制性现金)和(Ii)截至生效时间的公司流动负债(不包括负债和交易费用)之间的差额，两者均按照公认会计原则和本协议附件C所载的说明性计算方法计算。
“净营运资本计算”的含义见第2.3.2节。
“更新协议”是指卖方、公司和美国政府之间的协议，美国政府通过该协议同意卖方和公司之间的交易，并承认公司为政府合同的权益继承人，根据48 C.F.R.42.1204及以后的规定。
“反对通知”的含义如第2.3.2节所述。
“命令”系指判决、令状、法令、遵约协议、禁令或司法、行政或仲裁命令、罚款、传票或裁决，包括新冠肺炎措施，以及任何政府当局，包括任何仲裁员作出的具有法律约束力的裁决。
《原创出资协议》具有背景中规定的含义。
“超额金额”的含义见第2.3.4节。
“党”的含义如序言所述。
“PCI DSS”的含义如第5.22.2节所述。
“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体，包括政府主管部门。
“允许留置权”是指(1)在正常业务过程中产生或产生的机械师、物质工人、承运人、修理工和其他留置权，其数额不是拖欠的或正在通过适当的程序真诚地争辩的；(2)尚未拖欠的税款的留置权或正在通过适当的程序真诚地争辩的税款的留置权；(3)已在财务报表中记录了适当准备金的留置权；(3)在成交时授予任何贷款人的留置权，这些留置权与投资者对拟进行的交易的任何融资有关；(4)分区；(V)附表1.1所述的留置权；及(Vi)在性质、数额及程度上并不重大的其他留置权或业权瑕疵，以及(Vi)在性质、数额及程度上并不重大的其他留置权或产权瑕疵。
“个人或受保护信息”是指任何形式的信息，即：(I)关于某个身份或可识别的自然人，并由本公司收集、使用、披露、处理或保留；(Ii)受一个或多个信息隐私和安全法律管辖、监管或保护；(Iii)受PCI DSS覆盖；(Iv)本公司从本公司客户或代表本公司客户收到的信息；或(V)遵守数据安全或保密义务。
“点瞭望”的含义如前言所述。
“结算前纳税期间”，是指截止日期或者之前的纳税期间，包括截止日期的跨税期部分。
“首选单位”的含义已在背景中阐明。
“隐私要求”的含义见第5.22.2节。
“按比例分红”是指每个投资者的以下百分比：
Mereo Capital 80%
看点20%
“诉讼”系指审计、审查、诉讼、诉讼、索赔、要求、指控、投诉、指控、诉讼、复审、听证和调查以及法律、行政或仲裁程序(包括商标异议和撤销诉讼)。
“公开可用的软件”是指(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开源软件或类似许可和分发模式分发的任何软件的任何软件，以及(Ii)作为使用、修改和/或分发该软件的条件的任何软件，该软件或从该软件中并入、派生或随其分发的其他软件(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(C)免费或最低收费地重新分发该软件。
“采购价”具有第2.2.1节规定的含义。
“购买的股权”具有背景中所阐述的含义。
“购买的软件”的含义如第5.13.2节所述。
“不动产租赁”系指本公司根据其持有租赁不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括获得所有担保保证金和由本公司或代表本公司存入的所有保证金和其他金额和票据的权利。
“资本重组”的含义已在背景中阐明。
“资本重组日期”的含义如背景所示。
“相关人员”的含义如第9.1.1节所述。
“被解除方”具有第9.1.1节中规定的含义。
“重组”具有背景中所阐述的含义。
“要求提供的信息”具有第2.3.3节中规定的含义。
“限制期”的含义见第6.6.1节。
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“卖方”的含义如前言所述。
“卖方获利协议”的含义已在背景中阐明。
“卖方集团”具有7.2中规定的含义。
“软件”是指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、算法、汇编、工具包、模板、编译器、更高级或“专有”语言、相关文件和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式。
“跨税期”是指自结算日起至结算日以后止的任何纳税期间。
“子公司”是指特定个人(或其子公司)拥有多数股权证券(包括可为此类股权证券行使的证券)或有权投票或指示投票表决足够的证券以选举董事会多数成员(或任何同等的管理机构)的任何实体。
“有形个人财产”是指公司拥有的所有家具、固定装置、设备、机器、工具、车辆、设备、用品和其他有形个人财产。
“目标净营运资本”指400万美元(400万美元)。
“税”或“税”是指任何性质的外国、联邦、州、省或地方收入、收入、利润、毛收入、特许经营权、股本、净值、销售、使用、增值、占用、一般财产、不动产、个人财产、无形财产、欺诈或无人认领的财产、转让、燃料、消费税、工资、扣缴(包括根据《税法》第409A条)、失业补偿金、社会保障、退休、环境或其他任何性质的税收，包括就上述任何事项征收的任何附加税、利息或罚款。
“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何税收的管理、实施、执行或遵守有关的问题，要求向任何税务机关提交或提交的所有报税表和报告(包括外国银行账户报告)、修订的报税表、信息申报单、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件。
“税务机关”是指任何国内、外国、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府及其分支机构、机构、委员会或机关，或者行使税收监管权力的准政府机构。
“组队协议”是指公司(或与业务有关的卖方)与任何其他人之间的任何书面协议，该协议建立了联邦收购条例9.601中定义的“承包商团队安排”。
“领土”是指美利坚合众国。
“第三方索赔”的含义如第7.3.2节所述。
“交易奖金”是指任何奖金、成功费、遣散费、控制权变更付款、赚取的、应计的、应付的或以其他方式存在的作为公司在任何员工福利计划下的负债的任何金额，以及应支付和未支付的任何其他金额。
公司或卖方在与本协议预期的交易相关的交易中向任何人关闭(包括与此相关的任何工资税的公司份额)。
“交易费用”是指公司在成交时未支付的所有费用、费用、收费、费用和义务(但为清楚起见，不包括卖方发生的费用，归类为负债)，用于考虑、与准备和完成本协议和根据本协议的条款交付的所有其他协议、证书、文书和文件以及由此预期的交易相关的交易，包括：(I)准备、谈判和执行本协议以及根据本协议的条款交付的所有其他协议、证书、文书和文件，以及由此预期的交易；(Ii)由本公司的银行家、律师、经纪人、顾问、会计师、顾问、代理人及代表提供的财务咨询及专业服务；及(Iii)本公司应支付的任何交易红利。此外，根据本协议第9.9节的规定，截至成交之日发生的投资者费用应被视为额外的交易费用，并在成交时作为资金用途偿还给投资者。
“过渡服务协议”具有第2.5.1(Xix)节中规定的含义。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的《所得税国库条例》，该条例可不时修订。
“警告”系指《工人调整、再培训和通知法》，载于《美国法典》第29编第2101条及以后。以及任何类似的州法律、法规或规章。
附件A
A&R公司运营协议
请参阅附件。
附件B
投资者本票格式
请参阅附件。
附件C
净营运资本的图解计算
请参阅附件。
