股权购买协议

本股权购买协议(“协议”)于2022年3月7日由特拉华州的露娜创新有限公司(“卖方”)与_(“买方”)订立。考虑到本合同所载的相互承诺，双方同意如下。

1.股权买卖。

(A)购销。买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售露娜实验室有限责任公司(“露娜实验室”)在本合同签字页上所列的乙类公用单位(“单位”)的数量，金额和形式均为对价。在买方的签字页上列明。

(B)经营协议。在卖方向买方发放单位的同时，买方应签署一份副本签名页，并成为本协议附件A所附的露娜实验室经修订和重新签署的有限责任公司运营协议(“运营协议”)的订约方。

(C)关闭。本协议预期的交易的结束，包括付款和交付，将在本协议签署后立即在卖方的办公室进行，或在双方共同商定的其他时间和地点进行。

2.卖方陈述。就其单位销售而言，卖方向买方陈述以下事项：

(A)卖方对所有单位拥有良好且可出售的权利、所有权及权益(合法及实益)，且无任何留置权、押记、质押、契诺、限制或其他产权负担或他人的不利索偿或权利。在本协议预期的交易结束时，卖方在这些单位中的全部权利、所有权和权益应按照本协议的规定转给买方。

(B)卖方有完全的权力和授权订立本协议。卖方拥有出售、转让、转让及以其他方式处置单位的完全权力及权力。卖方签署、交付和履行本协议已由卖方采取的所有必要行动正式授权，本协议构成卖方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

(C)没有任何有效的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查质疑本协议的有效性或卖方订立本协议或完成本协议预期交易的权利。

3.买方陈述。就购买单位而言，买方向卖方陈述以下事项：

(A)买方完全有权订立本协议。买方签署、交付和履行本协议已获得买方所有必要行动的正式授权，本协议构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

(B)没有任何有效的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、指控或调查质疑本协议的有效性或买方订立本协议或完成本协议预期交易的权利。

(C)买方作为露娜实验室负责经营露娜实验室业务的管理团队的现任成员，知悉露娜实验室的业务及财务状况，并已取得有关露娜实验室的足够资料，以作出知情及知情的决定收购该等单位。买方购买这些单位仅供投资之用，并由买方自行承担

不是为了在1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)所指的范围内进行任何“分销”，也不是为了转售。

(D)买方理解，该等单位并未根据该法登记，原因是有一项特别豁免，而该项豁免取决于(其中包括)买方在本协议中所表达的投资意向的真实性质。

(E)买方进一步承认并理解，这些单位必须无限期持有，除非这些单位随后根据该法案进行了登记或获得了此类登记的豁免。买方进一步承认并理解露娜实验室没有义务对单位进行登记。

(F)买方熟悉公司法第144条不时生效的条文，该条文实质上容许在符合若干条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从该等证券的发行人(或该发行人的关联公司)取得的非公开发售的“受限制证券”。

(G)买方进一步理解，在买方希望出售单位时，可能没有公开市场可供出售，即使当时存在这样的公开市场，露娜实验室也可能无法满足第144条的现行公开信息要求，在这种情况下，买方可能被禁止根据第144条出售单位，即使最短持有期要求已经满足。

(H)买方进一步保证并表示买方有(I)与露娜实验室或其任何高级管理人员、董事或控制人之间先前存在的个人或业务关系，或(Ii)凭借买方或买方的专业顾问(与卖方、露娜实验室或其任何联营公司无关联且未获得补偿)的业务或财务专长，保护买方在购买单元方面的自身利益的能力。

(I)买方承认买方已阅读所有与税务相关的章节，并进一步确认买方已有机会咨询买方自己的税务、法律和财务顾问有关根据本协议购买单位的事宜。(I)买方确认已阅读所有与税务相关的章节，并进一步确认买方已有机会咨询买方自己的税务、法律和财务顾问有关根据本协议购买单位的事宜。

(J)买方确认并同意，在根据本协议作出购买单位的决定时，买方没有依赖任何关于本协议主题的书面或口头陈述，除非本协议以及本协议的附件和附件中有明确规定。

(K)如果买方不是美国人(如1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第7701(A)(30)条所界定)，买方已确信，在任何有关认购单位的邀请或本协议的任何用途方面，买方已完全遵守其管辖范围内的法律，包括(I)在其管辖范围内购买单位的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他税收后果，如果有的话，这可能与购买、持有、赎回、出售或转让单位有关。买方对单位的认购、付款和继续实益拥有不会违反任何适用的证券或买方管辖的其他法律。

(L)买方承认该等单位须受《经营协议》所载的某些限制。

(M)买方已审阅由卖方、露娜实验室、Mereo Capital Partners I，LP和Point Lookout Capital Partners IV，LLC于本协议日期向买方提供的关于露娜实验室的股权购买协议草案第5节中有关露娜实验室的陈述和担保，买方不知道该等陈述和担保中有任何不准确之处，但卖方于本协议日期向买方提供的披露时间表草案中披露的信息除外。

4.减免。

(A)考虑到卖方完成本协议所设想的交易以及在此类交易结束后生效的其他良好和有价值的代价，买方代表其本人及其各自的继承人和受让人，不可撤销地无条件地永远免除卖方及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、母公司、子公司、关联公司、合伙人、成员、经理和合资企业以及前述各方的代表(统称为“受让人”)的一切权利、索赔、收费、成本、损失、投诉、义务、承诺、债务、开支(包括律师费和实际发生的费用)，法律和衡平法上的责任、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、争议、诉讼、要求、命令、合同、协议和关系，不论种类或性质、已知或未知、怀疑或不怀疑、过去、现在或将来，无论是契约还是信托(统称为“索赔”)；但是，本新闻稿中的任何内容都不打算、也不应被解释为免除以下任何索赔：(I)基于或由受救济人故意的不当行为或犯罪活动引起的索赔；(Ii)因双方在本协议日期后签订的任何协议或交易而引起的索赔；(Iii)根据适用法律不可免除的索赔；或(Iv)因受救济人违反本协议而引起的索赔。

(B)买方已代表其本人及其各自的继承人或受让人考虑了买方现在可能不完全了解索赔的性质或价值的可能性。然而，买方代表其本人及其各自的继承人或受让人，打算承担解除此类未知索赔的风险。为此，PURCHAESR明确放弃他或她根据任何类似以下法律规定的权利：“一般免除不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这些债权，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。”买方代表其本人及其各自的继承人或受让人，在此放弃买方在任何司法管辖区可能享有的任何类似效力的成文法或普通法原则下的利益和任何权利。

5.其他。

(A)分配M&T贷款收益和偿还债务融资分配票据。在完成本协议及与此相关的交易后，露娜实验室将向M&T银行借款6,000,000美元，其后露娜实验室将根据该等成员各自的股权资本投资将该等债务所得款项分配予其成员，包括支付予(I)管理成员(定义见经营协议)合共1,651,376.15美元、(Ii)Mereo Capital(定义见运营协议)3,302,752.29美元及(Iii)Point Lookout(定义见经营协议)825,688.07美元。买方应使用其所得款项全额偿还债务融资分配票据(定义见下文签字页)，并应在收到后立即向卖方支付或安排支付该等金额，以完全清偿债务融资分配票据。

(B)通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(I)当面送达被通知方；(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个工作日发送；(Iii)以挂号或挂号邮件发送后五个历日，要求返回收据，预付邮资；或(Iv)在国家认可的隔夜快递寄存后一个工作日，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信将发送给本协议的另一方，地址在本协议的签字页上如下所述，或由该方提前10天书面通知本协议的另一方指定的其他地址。

(C)继承人和受让人。本协议将有利于卖方的继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方、买方的继承人和受让人具有约束力。双方承认露娜实验室是本协议的直接第三方受益人。

(D)律师费。在本协议项下的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回因履行或保护其在本协议任何部分项下的权利而产生的所有费用，包括合理的调查费用和律师费。

(E)适用法律；会场。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何规定而提起的任何诉讼都将被提起，双方同意并在此服从卖方主要营业地所在地区的适当州或联邦法院的管辖权和地点。

(F)进一步执行。双方同意采取一切合理必要的进一步行动，尽快执行和完善本协议，并采取任何必要的步骤，以获得与本协议标的的证券发行相关的任何政府批准或以其他方式使其合格。

(G)独立律师。买方确认本协议是由卖方律师Cooley LLP代表卖方起草的，Cooley LLP不以任何身份代表买方，也不代表买方行事。买方已有机会就本协议与其本人的律师进行协商。

(H)整份协议；修订。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前关于本协议主题的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议不得全部或部分修改、修改或撤销，除非经本协议各方签署的书面协议。

(I)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)此类条款将被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分将可根据其条款强制执行。

(J)对应方。本协议(包括本协议的任何附表和/或附件)可以两份或两份以上的副本签署，每份副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[签名页面如下]

以下签署人已于上文第一次提及的日期签署本股权购买协议。

以下签署人已于上文第一次提及的日期签署本股权购买协议。

附件A

修订和重述有限责任公司经营协议

附件B

附件C

附件C

本票(收购价票据)格式

A.

本票格式(债务融通的分配票)