错误2021财年0001239819P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesCurrentP3Dhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent1100012398192021-01-012021-12-3100012398192021-06-30Iso4217：美元00012398192022-03-11Xbrli：共享00012398192021-12-3100012398192020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00012398192020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100012398192019-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001239819美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001239819美国-GAAP：SecuryStockMember2021-12-310001239819US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001239819美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001239819Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001239819美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001239819美国-公认会计准则：美国证券成员2020-12-310001239819US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最小成员数露娜：PNCBankFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-012020-12-01Xbrli：纯0001239819US-GAAP：MediumTermNotesMemberSRT：最大成员数露娜：PNCBankFacilityMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-012020-12-010001239819美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001239819美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001239819美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-012021-12-310001239819US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001239819SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001239819SRT：最大成员数2021-01-012021-12-31露娜：分期付款露娜：规划0001239819露娜：卢娜·拉布成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-01-012021-12-310001239819露娜：卢娜·拉布成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2020-01-012020-12-310001239819Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldForSaleOrDisposedOfBySaleMember2020-01-012020-12-310001239819露娜：卢娜·拉布成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2021-12-310001239819露娜：卢娜·拉布成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2020-12-310001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-12-032020-12-03ISO4217：英镑0001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-01-012020-12-310001239819露娜：新铁路技术协会成员2020-10-292020-10-290001239819露娜：新铁路技术协会成员2020-10-290001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2021-04-012021-06-300001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-12-032020-12-030001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember2020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2020-12-032020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-12-032020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMemberUS-GAAP：客户关系成员2020-12-032020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMemberUS-GAAP：客户关系成员2020-12-030001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2020-12-032020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2020-12-032020-12-030001239819露娜：OptaSenseHoldingsLimitedMember美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-12-032020-12-030001239819SRT：最小成员数美国-GAAP：专利成员2021-01-012021-12-310001239819SRT：最大成员数美国-GAAP：专利成员2021-01-012021-12-310001239819美国-GAAP：专利成员2021-12-310001239819美国-GAAP：专利成员2020-12-310001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-12-310001239819US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-12-310001239819美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2021-12-310001239819美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2020-12-310001239819SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001239819SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-12-310001239819US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001239819US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001239819SRT：最小成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-12-310001239819SRT：最大成员数美国-公认会计准则：行业名称成员2021-01-012021-12-310001239819美国-公认会计准则：行业名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表格的内容

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO

佣金文件编号000-52008

露娜创新有限公司按顺序排列

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						54-1560050
(法团或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

第301街西南, 套房200

罗阿诺克, 弗吉尼亚州24011

(主要行政办公室地址)

(540) 769-8400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元			露娜			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨     不是  x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨     不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是¨     不是  x

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是  x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、

交易法第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已于和证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x

根据纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价，注册人的非关联公司于2021年6月30日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$337.5百万美元。

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：March 11, 2022有几个32,298,014注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2022年股东年会的委托书的特定部分，预计将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交，通过引用将其纳入本年度报告的第三部分，格式为10-K。

---

表格的内容

露娜创新科技股份有限公司

表格10-K的年报

截至2021年12月31日止的年度

目录

 

第一部分
第1项。			业务			3
第1A项。			风险因素			8
1B项。			未解决的员工意见			25
第二项。			属性			25
第三项。			法律诉讼			25
第四项。			煤矿安全信息披露			26
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			27
第六项。			已保留			29
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			29
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第八项。			财务报表和补充数据			39
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			72
第9A项。			控制和程序			72
第9B项。			其他信息			73
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			73
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			74
第11项。			高管薪酬			74
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			74
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			74
第14项。			首席会计费及服务			74
第四部分
第15项。			展品、财务报表明细表			75
第16项。			表格10-K摘要			79
签名						79

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表格的内容

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中的10-K表格，包括本报告第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本10-K表格年度报告中的其他材料，均含有符合修订后的1934年证券交易法第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的前瞻性陈述。就这些条款而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括与未来事件或我们未来财务表现有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“打算”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“估计”、“相信”、“应该”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语和其他可比词语的否定，以及与任何有关未来经营或财务业绩的讨论相关的其他词语或类似含义的术语来识别这些前瞻性陈述。同样，描述我们的业务战略、目标、前景、机会、前景、目标、计划或意图的陈述也是前瞻性陈述。这些陈述只是预测，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务表现的预期、资本支出、新产品的推出、合规性、增长和未来运营的计划、新冠肺炎疫情对我们的业务、经营和财务业绩的潜在影响、我们最近收购和处置的潜在好处，以及与上述内容相关的假设。

这些陈述基于对未来事件和业务表现的当前预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与这些陈述明示或暗示的任何未来事件或结果大不相同。这些因素包括以下讨论中以及本年度报告表格10-K中的第1A项“风险因素”以及本报告其他部分所述的因素。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式提交之日起适用。您应仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的风险因素。除非适用法律要求，包括美国证券交易委员会的规则和规定，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因，除非通过根据1934年修订的《证券交易法》提交定期报告。

我们拥有本年度报告中使用的多个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用®和TM符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本年度报告中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。除其他风险外，这些风险包括：

•与我们业务相关的风险

◦我们的技术受直觉外科公司公司的许可，在某些情况下该许可是可撤销的。没有许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品。

◦在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

◦作为美国政府的合同研究提供商，我们受到联邦规则、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

◦我们许多产品的市场特点是技术不断变化，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品时产生大量成本。

•与我们的运营和业务战略相关的风险

◦如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

◦卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。

•与我们的监管环境有关的风险

1

---

表格的内容

◦我们的业务受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或停职，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。

◦我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

•与我们的知识产权有关的风险

◦我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。

◦第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。

•与我们普通股相关的风险

◦我们的普通股价格一直不稳定，我们预计未来我们普通股的价格将大幅波动，这可能会导致您的投资全部或大部分损失。

◦我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的改变，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

2

---

表格的内容

第一部分

 

项目1.业务

公司概况和业务模式

露娜创新股份有限公司(以下简称“我们”或“公司”)是先进光学技术领域的领导者，为电信和光电子行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品；以及为航空航天、汽车、能源、石油天然气、安全和基础设施应用提供测量和监控材料和结构的分布式光纤传感解决方案。我们拥有一系列基于专有技术的应用产品，涵盖700多项专利，这些专利要么是拥有的，要么是独家授权的。

我们的通信测试和控制产品可帮助客户在实验室和生产环境中快速、精确地测试其光纤网络和组件。我们的测试和测量产品加速了高速光纤组件的发展，如光子集成电路(“PIC”)、相干接收器和短程光纤网络。

我们的分布式光纤传感产品可为新设计或制造工艺提供高分辨率的应力、应变和温度测量，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们生产和销售“太赫兹”(THz)产品，用于测量塑料、橡胶和油漆等材料的层厚度。我们的太赫兹产品用于航空航天和汽车/电动汽车领域。我们还提供应用研究服务，通常是根据美国政府资助的研究计划，在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域。

在2021年9月30日之前，我们被组织成两个主要的报道部分，我们的光波部分和我们的露娜实验室部分。在确定我们的露娜实验室部门在2021年第三季度末符合持有待售和停产运营会计准则后，我们现在有了一个可报告的部门，光波。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。2022年3月8日，我们完成了对露娜实验室基本全部股权的出售。在出售之前，我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域进行应用研究。

处置和收购

露娜实验室

2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始购买价为2,040万美元，不包括营运资金和托管调整以及交易费用。总对价包括结算时收到的1300万美元现金、250万美元的可转换票据和170万美元的60天期票。如果露娜实验室实现了某些财务目标，我们可以从露娜实验室获得高达100万美元的未来付款。

LiOS传感

2022年3月10日，我们以2000万欧元(约合2210万美元)的价格收购了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(统称为LIOS Sense)。Lios Sensing总部位于德国科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和应变传感产品，这些产品对我们现有的光纤产品组合具有很强的互补性。

光感知

2020年12月3日，我们以3890万美元(2900万GB)现金收购了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense总部设在英国范堡罗，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统光纤分布式监控解决方案的市场领先者。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)知识产权和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与我们的光波领域具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术路线图和整体增长。

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光波

我们的光波部门开发、制造和营销分布式光纤传感产品和光纤通信测试和控制产品。我们开发和商业化我们的光纤技术，用于航空航天、汽车、能源和基础设施的传感应用，以及电信和数据通信行业的测试和测量应用。我们的光波部门还主要在光学和太赫兹技术领域进行应用研究。

我们长期发展的关键举措是成为光纤测试、测量、控制和传感设备的领先供应商。对OptaSense的收购为我们现有的传感产品套件增加了分布式声学传感技术，并为进入高增长市场(如安全和周边检测、智能基础设施监控以及石油和天然气)做好了准备。我们的产品历来在远距离、离散传感和短距离、全分布式传感方面表现强劲，在需要监测特定、已知位置时效果最好。OptaSense的产品帮助我们填补了远距离、全分布式测量的空白，这最适合于信号可以在传感器长度的任何位置出现的应用。

我们在光波领域的主要产品线将在下面进行更详细的描述。

通信测试和光子控制产品

光纤组件和组件的测试和测量设备

我们在光学测试和测量领域的产品线包括我们的光学矢量分析仪、我们的光学背向散射反射仪和我们的菲尼克斯可调激光器系列。

我们的光学测试和测量产品主要服务于电信行业，并在其他领域提供有价值的应用。我们的测试和测量产品测试和监控光纤网络组件和子组件的完整性。这些产品是为光学组件和组件的制造商和供应商设计的，使他们能够降低开发、测试和生产成本，并提高产品质量。我们的产品特别适用于表征和测试光子集成电路，例如硅光电子组件，这是一项关键技术，能够满足全球对互联网连接日益增长的需求。目前，大多数光学组件和模块的制造商和供应商使用不同类型的光学测试设备的组合来测量性能并识别光网络中的故障，例如不良的拼接、弯曲、卷曲和其他可能导致缺陷并对产品性能产生负面影响的反射和非反射事件。我们的光学测试设备产品通过解决最终用户产品开发生命周期的所有阶段，包括设计验证、部件鉴定、组装过程验证和故障分析，消除了使用多个测试产品的需要。

偏振控制

我们的偏振控制产品包括用于测量、管理和控制光纤网络中的偏振和群延迟的组件、模块和仪器。我们专有的光纤压缩技术使高性能的偏振控制和测量系统能够准确测量光源和光学材料的偏振特性。我们还制造和销售用于陀螺仪的光纤线圈。

可调谐激光器

我们的扫频可调谐激光器集成到现有和新产品中，帮助客户构建更快、更灵活、更具成本效益的测试和测量产品。我们的激光器在产生的激光质量、运行速度、封装的小尺寸以及运行的环境条件等方面都具有理想的性能，使其能够将这些功能带出实验室，应用于更苛刻的环境，如飞机结构健康监测、汽车制造、绿色能源和工业应用。

单频激光器

通过收购OptaSense，我们获得了一系列用于远程传感应用的高度相干、集成、非常窄的线宽激光器的激光制造能力。这些激光器以我们的“RIO”商标制造，用作我们远程DAS传感产品的主要光源。我们还将这些激光器作为OEM组件出售给其他传感和光探测与测距(“LiDAR”)系统制造商。

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传感和无损检测产品

奥迪西传感解决方案

我们的Odisi产品提供完全分布式的应变和温度测量，通过使用光纤作为连续传感器来提供超大数据量，从而为长度长达50米的传感器提供每毫米的测量结果。与电应变计等传统传感方法相比，这项技术可以更好地了解复合材料结构和车辆的性能、公差和故障机理，并可以集成到传统传感器无法访问的位置和环境中。我们相信，我们的奥迪西产品为航空航天和汽车行业提供了非凡的价值，因为它们继续采用电气化，并转向由复合材料结构制成的更轻的系统。

ODISI集成了多个光纤传感器通道，其输入通过使用光纤传感技术的先进测量系统和软件集成在一起，我们的创新监控系统允许数千个传感器沿着一根光纤联网。

Hyperion Sensation解决方案

我们的Hyperion传感产品通过使用数百个光纤布拉格光栅(“FBG”)或非本征法布里-珀罗(“FP”)传感器集成到长达40公里的长程传感器中提供分布式传感，从而扩展了我们在光纤传感方面的能力，采样率高达5 KHz。Hyperion支持FBG、长周期FBG和FP传感器的快速全光谱数据采集和灵活的峰值检测算法，并可低延迟访问数据以实现闭环反馈应用。与我们的ODISI平台相比，我们的Hyperion产品面向需要更多动态测量能力或更长距离的光纤传感应用，如监控大型民用和工业基础设施。

太赫兹传感系统

    我们的Terametrix太赫兹测量和成像产品线使用脉冲太赫兹波来提供精确的单层和多层厚度、密度、定量和卡尺厚度测量，以服务于工业、无损检测和研究市场。与X射线图像类似，太赫兹波长可以穿透大多数非导电材料，很容易发现缺陷，如空洞、裂缝和密度变化。与X射线相比，太赫兹具有显著的优势，因为辐射是非电离的，因此是完全安全的。 与其他传统方法不同，太赫兹技术是非接触式的，既适用于不透明材料，也适用于半透明材料，适用于多层结构。准确测量涂层厚度的能力对于确保一致的质量、最大限度地减少缺陷和减少产品(如管材、轮胎、塑料瓶、胶粘剂和涂层)的材料使用量至关重要。手持太赫兹传感器可以测量和扫描特殊涂层和多层结构，以检查厚度一致性并定位亚表面缺陷。太赫兹系统可用于检测军用飞机上使用的高性能涂层，以亚微米精度验证所涂涂层的厚度。

分布式声学传感产品

光感知

我们的先进DAS询问器系列可为从高级工业监控到高性能地球物理测量的广泛应用提供卓越的测量。这些设备的应用包括防止中断流量的实时管道监测、为降低风险和优化采油而推进的储层和井筒监测和评估、公路和铁路上用于交通管理和确保安全的实时信息检测、具有成本效益的边境和国家资产监视以及电力和公用事业基础设施故障的精确检测。我们的DAS业务包括一家市场领先的激光技术公司，该公司支持并垂直集成DAS系统最关键的组件-内部激光器。

销售及市场推广

我们主要向世界各地的电信公司、国防机构、政府系统集成商、研究人员、原始设备制造商、分销商、测试实验室和战略合作伙伴营销我们的光纤测试、测量和控制产品。我们有一支地区销售队伍，直接或通过制造商代表组织向北美客户营销和销售我们的产品，并通过合作伙伴和分销渠道销售到北美以外的地区，包括EMEA、LATAM和亚太地区。我们有一支专门的销售队伍来直接营销我们的分布式传感产品，最初的重点是汽车、航空航天和能源行业的客户。

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我们主要通过技术销售工程师、增值经销商和独立销售代表向原始设备制造商销售和营销我们的太赫兹仪器。我们通过特定行业渠道营销这些产品和功能，包括互联网、行业贸易展会和行业期刊。

我们相信，在发展和维护与客户的长期关系方面，我们会提供高水平的支持。客户服务和支持是通过我们和我们位于世界各地的合作伙伴的办事处提供的。

露娜实验室

2022年3月8日，我们完成了对露娜实验室基本全部股权的出售。我们的露娜实验室业务在我们的主要重点领域为客户提供应用研究，包括传感和材料，如涂层、粘合剂、复合材料和生物工程材料。我们的露娜实验室业务还开发了多种材料，包括一系列涂料，包括疏水和超憎油涂料，以及用于动态剂和伤口愈合的生物工程材料。露娜实验室还在开发新传感器方面进行了大量的应用研究。这包括用于腐蚀、温度、应变、压力、结构健康和化学检测的传感器。许多工作都是针对恶劣的环境，并使用光学技术。

知识产权

我们为我们认为对我们的业务运营很重要的发明寻求专利保护。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们控制对我们专有技术的访问，并与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与其他第三方签订保密协议。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发可专利产品的能力，以及为我们的产品获得、维护和执行专利和商业秘密保护的能力，包括成功地保护我们的专利免受美国和其他国家和地区的第三方挑战。我们只有在拥有或许可了涵盖我们的技术的有效且可强制执行的专利或商业秘密的情况下，才能保护我们的技术免受第三方的未经授权的使用。此外，未来对我们专有权利的保护程度是不确定的，因为我们可能无法对我们的部分或全部技术获得专利保护，而且法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

目前，我们拥有或授权了大约655项美国和国际专利以及大约65项美国和国际专利申请。我们已颁发的专利的期限一般在2022年至2039年之间到期。预计将于2022年到期的专利不会对我们的收入或运营业绩产生重大影响。我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决的专利申请颁发专利。根据我们拥有或许可的任何已发布专利或未来发布的专利所允许的索赔可能不是有效的或不足以保护我们的技术。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，此外，此类专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在我们选择追求的范围内，知识产权在一些外国也可能得不到或受到限制，这可能会使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加他们的市场份额。

下面将讨论我们的授权内专利材料。

形状传感专利

2014年，作为我们将医疗领域的光纤形状传感技术相关资产出售给直觉外科公司公司的一部分，我们将相关专利转让给了直觉公司。此外，作为这项交易的一部分，我们与直觉签订了一项许可协议，根据该协议，我们有权将我们转让的所有技术用于医学领域以外的领域，并将我们现有的非形状传感产品用于某些非机器人医疗领域。许可证是可吊销的，有权补救，但只有在露娜竞争性进入医疗机器人领域的情况下。我们现在从直觉公司获得许可的两项美国专利涵盖了使用光学频域反射仪和多个密集分布的布拉格光栅进行形状传感，以及使用固有的散射作为应变传感器进行形状传感。这两项专利将于2025年7月到期。我们还从涉及上述两项专利和相关技术所涵盖的测量的某些改进的直观专利和专利申请中重新授权，这是实现医疗和其他应用所需的必要精度所必需的。这些专利申请是在美国、欧洲专利局、中国、印度、俄罗斯、巴西、日本、印度尼西亚和其他地方提交的。这些专利和专利申请可以支持我们光纤形状传感技术的其他非医疗应用。

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相干

2006年12月，我们与Coherent，Inc.签订了一项资产转让和许可协议。根据该协议，我们获得了Coherent的“Iolon”品牌可扫描可调谐激光器的制造权，以及之前由Coherent用于制造激光器的某些制造设备和库存。我们继续以我们的“菲尼克斯”品牌改进、生产和销售这些激光器。根据该协议，Coherent向我们授予了Coherent拥有或控制的某些美国专利和其他知识产权的非独家许可，用于制造、制造、使用、进口、销售和出售激光器。该协议已于2016年到期。然而，专利许可成为全额支付和永久的，因为我们在10年内履行了我们的版税义务，而对其他知识产权的许可是永久的。这些美国专利将于2022年底到期。作为对价，我们向Coherence支付了总计130万美元，此外还为我们销售的装有激光的产品或使用许可证涵盖的知识产权制造的产品支付了版税。

菲尼克斯激光器是一种小型化外腔激光器，在紧凑的占地面积中提供高性能，适用于一系列光纤测试和测量、仪器和传感应用。这些产品使用调频激光器来测量电信光纤组件和系统的传输特性的各个方面。激光还用于光纤传感应用，例如分布式应变和温度映射，以及分布式形状测量。我们目前在我们的ODISI平台产品、光纤形状传感产品和某些反向散射反射仪产品中使用这些激光器，我们还将菲尼克斯激光器作为独立产品销售。根据我们向直觉出售资产的相关协议，我们有一定的义务向直觉提供这些激光器。

企业历史

我们于1990年在弗吉尼亚州注册成立，并于2003年4月在特拉华州重新注册。我们在2006年6月完成了首次公开募股(IPO)。我们的行政办公室位于弗吉尼亚州罗阿诺克，24011，西南大街301号，200号套房，我们的主要电话号码是(5407698400)。

竞争

我们在几个不同的产品市场与不同的公司竞争。我们已经开发或正在开发的产品将与其他技术创新产品以及采用传统材料和技术的产品竞争。我们预计，我们将与为多个行业制造测试和测量设备的公司展开竞争，这些行业包括航空航天、国防、医疗保健、电信、能源(包括石油天然气和绿色能源)、工业测量和安全应用。虽然不能保证我们将继续这样做，但我们相信我们在这些领域的竞争是有利的，因为我们的产品利用先进的技术来提供卓越的性能。如果我们未来无法在这些领域进行有效竞争，我们的业务可能会被竞争对手抢走，这可能会损害我们的经营业绩。

我们还竞争或将竞争与广泛技术有关的政府、大学和企业的研究合同。合同研究的竞争非常激烈，该行业的进入门槛很低。我们的竞争对手是一些大公司的内部研发部门，以及一些服务有限的小型合同研究提供商和大型风险投资公司支持的公司。合同研究行业继续经历整合，这导致了对客户的更激烈竞争。竞争加剧可能会导致价格和其他形式的竞争，从而损害我们的经营业绩。我们根据一系列因素竞争合同研究，包括可靠性、过去的表现、特定领域的专业知识和经验、提供的服务范围、技术能力和价格。

政府监管

环境、健康和安全法规

我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用根据适用法律和法规被视为危险的广泛材料。因此，我们受到许多国内外法律法规的约束，以及与员工健康和安全、环境保护、产品标签和产品回收有关的其他要求。受监管的活动包括危险或潜在危险材料和废物的储存、使用、运输和处置，以及暴露在危险或潜在危险材料和废物中。我们目前和拟议的活动还包括与工作环境和设备相关的潜在物理危害。我们可能会招致费用、罚款、民事和刑事处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔，或者我们可能被要求招致大量调查或补救费用，如果

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根据环境、健康和安全法律、法规或要求，我们将违反或承担责任。环境、健康和安全法律规定的责任可以是连带责任，也可以是无过错责任。不能保证由于无法及时获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，未来不会发生违反环境、健康和安全法律的情况。随着时间的推移，环境、健康和安全法律也可能变得更加严格，从而增加合规成本，增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。此外，违反当前和未来的环境、健康和安全法律可能会限制我们扩大设施和追求某些技术的能力，并要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境、健康和安全法规和其他要求。

我们已经并将继续支出，以遵守当前和未来的环境、健康和安全法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境、健康和安全法律以及新的或修订的法规和法规产生的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境、健康和安全项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。任何此类合规成本的数额都可能是巨大的。我们无法预测未来的法规将对我们的业务造成什么影响。

人力资本管理

我们寻求通过吸引人才、促进创新和以道德方式管理我们业务的各个方面来履行我们的使命，使我们的利益相关者受益，包括我们运营的社区。我们促进并增强致力于帮助解决客户最严峻挑战的多样化员工队伍的能力。截至2021年12月31日，我们拥有385名全职员工和7名兼职员工，其中约30%受雇于研发和工程职位，约35%受雇于运营，约20%受雇于销售和营销，约15%受雇于行政职位。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系很好。自.起2022年3月11日，在处置露娜实验室和收购LIOS后，我们总共有大约375名员工。

积压

对于我们的Lightwave部门，我们收到的积压采购订单(相关货物尚未发货或未确认为收入)分别为3840万美元和2820万美元 分别在2021年12月31日和2020年12月31日。我们将积压定义为在完成尚未完成的特定部分工作时，根据谈判合同应支付给我们的债务的美元金额，不包括先前确认的根据这些合同已经完成的工作的收入(如果有的话)。总积压包括资金积压(Funded Backlog)，这是美国政府直接授权的金额或从商业客户那里收到采购订单的金额，以及无资金积压(Unfinded Backlog)，代表尚未拨付资金的公司订单。不确定交货和数量合同以及未执行的期权不会在总积压中报告。我们的积压工作可能会受到延误或计划取消的影响，这可能是我们无法控制的。

报告的网站访问权限

我们的网站地址是www.Lunainc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的材料以电子方式存档或提交给美国证券交易委员会后，我们在网站投资者关系部分的“美国证券交易委员会备案”项下免费提供我们的年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。本公司网站上的信息不包含在本年度报告中，也不是本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。危险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们向美国证券交易委员会提交的文件中也包含涉及风险或不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与

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这些前瞻性陈述由于多种因素而预期或预期的结果，包括我们面临的下述风险，以及可能影响我们经营业绩的其他变量。过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

与我们业务相关的风险

我们的技术受直觉外科公司公司的许可，在某些情况下该许可是可撤销的。没有许可证，我们不能继续营销、制造或销售我们的光纤产品。

作为2014年向直觉外科公司公司出售某些资产的一部分，我们与直觉公司签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了在医学领域以外使用我们转让的所有技术以及在某些非机器人医疗领域使用我们现有的非形状传感产品的权利。如果在通知和特定时间段后，我们将(I)质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性，(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术在医学领域商业化(为Hansen Medical，Inc.执行开发和供应项目除外)，(Iii)违反与我们在医学领域的再许可能力相关的义务，或者(Iv)违反我们的保密义务，从而在医学领域对竞争对手有利而不能治愈，则本许可证可被撤销：(I)质疑转让的专利和专利申请的有效性或可执行性；(Ii)将我们的光纤形状传感和定位技术商业化(Hansen Medical，Inc.的开发和供应项目除外)；(Iv)违反我们的保密义务，从而在医学领域对竞争对手有利，而不是治愈持有该许可证对于我们开展光纤产品业务是必要的，无论是我们的电信产品还是我们的Odisi传感产品。如果凭直觉撤销本许可证，我们将无法再营销、制造或销售这些可能对我们的运营产生重大不利影响的产品。

在我们的制造业务中，我们依赖第三方供应商提供专门的组件，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

我们主要依靠第三方供应商生产我们产品中使用的专用部件。我们高度专业化的供应要求带来了风险，即我们可能无法找到我们业务所需的专业组件的其他来源。例如，生产我们光学测试设备中使用的特殊激光器的制造商很少。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能会对我们的产品制造能力产生负面影响，并损害我们的业务，包括供应中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断。虽然我们现在正在生产低速率初始生产的可调谐激光器，但我们预计我们对第三方供应商的总体依赖将继续下去。零部件供应的任何重大延误或中断，或我们无法以可接受的价格及时从替代来源获得替代零部件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并可能损害我们的业务。

我们的一些产品的部分制造过程依赖于外部合同制造商。如果我们遇到与这些合同制造商的问题，我们与这些产品相关的运营和收入可能会受到不利影响。

我们的许多产品都是内部制造的。然而，我们也依赖合同制造商来生产某些激光器的成品部分。我们对这些产品的合同制造商的依赖使我们容易受到可能的产能限制以及对交货时间表、制造产量、制造质量控制和成本的控制减少的影响。如果我们产品的合同制造商不能或不愿意按要求的数量和高质量水平生产我们的产品，或者不愿意继续我们现有的供应安排，我们将不得不确定、鉴定和选择一个可接受的替代合同制造商，或者将这些制造业务转移到内部制造设施。当需要时，我们可能无法找到替代合同制造商，或者可能无法以商业合理的条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。我们产品生产的任何重大中断，包括新冠肺炎疫情造成的中断，都将要求我们减少对客户的产品供应，这反过来又会减少我们的收入，损害我们与这些产品客户的关系，并导致我们放弃潜在的收入机会。

作为美国政府的合同研究提供商，我们受到联邦规则、法规、审计和调查的约束，违反或不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守与授予、管理和履行美国政府合同有关的法律和法规，并受其影响。政府合同法律法规影响我们与政府客户做生意的方式，在某些情况下，还会增加我们的业务成本。违反特定法律或法规可能导致罚款和处罚、终止合同或禁止竞标合同。在某些情况下，

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这些法律和法规施加的条款或权利对政府更有利，而不是通常在谈判交易中提供给商业各方的条款或权利。例如，美国政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同，一般情况下，也可以终止分包合同，以及基于业绩的违约。

此外，包括国防合同审计署和劳工部在内的美国政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。美国政府还可能审查承包商内部控制系统和政策的充分性和合规性，包括承包商的采购、财产、估算、薪酬和管理信息系统。任何被发现不适当地分配给特定合同的费用将不会得到报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果审计发现某些索赔成本被认为是明确不允许的，或不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果我们受到不当行为的指控，我们的声誉可能会受到严重损害。

除了政府审计和调查的风险外，美国政府的合同和赠款还对承包商和受让人提出了与道德和商业实践相关的要求，这些要求包括民事和刑事处罚，包括罚款、评估、丧失与美国政府做生意的能力以及某些其他刑事处罚。

如果美国政府认定我们开发的某些产品的商业供应可能对国家安全构成风险，我们也可能被禁止商业销售这些产品。例如，我们的某些无线技术被美国政府列为机密，因此我们不能将其商业化销售。这些决定中的任何一个都会限制我们创造产品销售和许可收入的能力。

我们未能吸引、培训和留住技术熟练的员工或高级管理人员，以及未能为这些人员获得必要的安全许可或维持设施安全许可，将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

提供训练有素、技术熟练的技术和专业人员对我们未来的增长和盈利能力至关重要。对科学家、工程师、技术人员和专业人员的竞争非常激烈，我们的竞争对手正在积极招聘关键员工。过去，由于某些领域劳动力市场紧张，我们在招聘和聘用这些人员方面遇到了困难。招聘或留住合格员工的任何困难，再加上我们的增长战略和未来对更多经验丰富的人员的需求，特别是在纳米材料制造和光纤传感技术等高度专业化的领域，可能会使我们更难及时满足我们对这些员工的所有需求。虽然我们打算继续投入大量资源招聘、培训和留住合格的员工，但我们可能无法吸引和留住这些员工，特别是在有经验的合格候选人供应有限的技术领域，或高级管理级别。如果做不到这一点，将对我们的业务产生不利影响。任何关键人员的流失都可能对我们实现关键运营目标的能力产生重大不利影响，例如及时有效的项目里程碑和产品推出，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们向美国政府提供某些服务，要求我们保持设施安全许可，并要求我们的某些员工和董事会主席持有安全许可。一般来说，必要人员未能获得或保留足够的安全许可、我们失去设施安全许可或与安全问题相关的任何公开谴责都可能导致美国政府客户终止现有合同或选择不续签合同或阻止我们竞标或赢得某些新的政府合同。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队主要成员的持续服务。我们不会为我们的高级职员保留任何关键人物的人寿保险单。我们管理团队的任何成员或其他关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。

我们的业务受制于我们竞争的市场的周期性，未来的任何低迷都可能减少对我们产品和收入的需求。

许多我们无法控制的因素影响了我们的业务，包括消费者对经济的信心、利率、燃料价格、健康危机(例如新冠肺炎疫情)、国际冲突(例如当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动)以及信贷的普遍可获得性。整体经济环境和国民生产总值增长的变化对我们的一些客户和对我们产品的需求有直接影响。我们不能确保我们的业务不会因行业或整体经济低迷而受到不利影响。

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由于美国和全球经济持续动荡，我们的客户可能会减少资本支出，难以满足流动性需求，导致我们产品的销售减少，并损害我们的财务状况和经营业绩。

特别是，我们的历史经营业绩一直受到大幅波动的影响，我们可能会在未来的经营业绩中经历大幅波动。我们竞争的市场未来的任何低迷都可能大大减少对我们产品的需求，因此可能导致收入大幅减少或增加我们普通股价格的波动性。由于客户需求的变化或使用我们产品的市场的周期性变化，我们的收入和运营结果未来可能会受到不利影响。

此外，电讯业不时经历，并可能再次经历显著的衰退。为了应对经济低迷，许多服务提供商可能会放慢资本支出，取消或推迟新的开发，减少劳动力和库存，并采取谨慎的方式从原始设备制造商获得新设备和技术，这将对我们的业务产生负面影响。全球经济疲软或未来电信业的低迷可能会导致我们的运营业绩按季度和按年波动，损害我们的业务，并可能增加我们普通股价格的波动性。

客户对我们产品的接受度取决于我们满足不断变化的要求的能力，接受度的任何下降都可能对我们的收入产生不利影响。

客户对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们提供满足客户不断变化的需求的产品的能力，这些客户包括电信、军事、医疗和工业公司以及政府机构。客户对我们产品接受度的任何下降都可能损害我们的业务。

我们的产品必须符合严格的规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性提出了苛刻的要求。然而，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。我们的产品还受到恶劣环境的影响，因为它们被集成到我们的客户产品中，供最终客户使用。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修费用和与客户支持相关的成本，订单或发货的延迟、取消或重新安排，产品退货或折扣，管理资源的转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，在某些情况下，任何后果都会损害我们的经营业绩。此外，由于质量控制问题，我们履行产品订单的能力出现延误，可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能向您保证我们将有足够的资源，包括任何可用的保险，来满足任何声称的索赔。

我们许多产品的市场特点是技术不断变化，这可能会导致我们的产品过时，我们可能会在交付新产品时产生大量成本。

我们许多产品的市场特点是不断变化的技术、新产品的推出和产品增强以及不断发展的行业标准。引入或改进包含新技术的产品或出现新的行业标准可能会使现有产品过时，并导致我们的库存价值减记，或导致产品生命周期缩短。因此，我们的竞争能力在一定程度上取决于我们不断提供增强和改进产品的能力。

我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

•准确预测客户需求；

•创新和开发新技术和新应用；

•及时成功地将新技术商业化；

•具有竞争力的产品价格，并按时足量生产和交付产品；以及

•将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

 

我们无法找到新客户或留住现有客户，这可能会损害我们的业务。

我们的业务有赖于我们寻找新客户和留住现有客户的能力。特别是，客户通常购买我们的某些产品，并将其整合到产品中，然后在自己的市场上持续销售。因此，这些产品的历史销量一直依赖于我们客户的成功

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表格的内容

产品和我们未来的业绩取决于我们能否成功地找到新客户并从现有客户那里获得新订单。

在一些市场，我们产品的质量和可靠性是我们的客户的主要关注点，不仅是在产品的初始制造阶段，而且是产品的生命周期。我们的许多产品都在偏远地区使用，以获得更高的价值组装，这使得我们的产品维修变得不可行。我们产品的任何质量或可靠性问题都可能损害我们的业务。

客户对我们产品的需求很难准确预测，因此，我们可能无法将生产与客户需求最佳匹配，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、库存水平、零部件采购承诺、人员需求和其他资源需求。我们许多客户承诺的短期性质，以及对其产品需求发生意外变化的可能性，降低了我们准确估计未来客户需求的能力。有时，客户可能要求快速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，导致我们的制造业受到材料短缺的负面影响，需要更高或更具限制性的采购承诺，增加我们的制造产量损失和多余材料的报废，并降低我们的毛利率。我们可能在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们客户的批量需求，或者我们的一个或多个供应商在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们的批量需求。相反，我们的客户竞争市场的低迷可能会导致我们的客户大幅减少或推迟订购的产品数量，或取消现有订单，导致我们设施的利用率降低。由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的，由于市场低迷或其他原因导致客户需求减少，将对我们的毛利率、运营收入和现金流产生负面影响。

快速变化的标准和法规可能会使我们的产品过时，这将导致我们的收入和运营结果受到影响。

我们设计的产品符合我们客户的要求，我们客户的系统可能会受到世界各地政府或行业标准机构制定的法规的约束。由于我们的一些产品是为符合当前特定的行业标准而设计的，如果出现竞争或客户喜欢的新标准，我们将不得不投入大量资金来开发新产品。如果我们的客户采用新的或相互竞争的行业标准，而我们的产品与我们的产品不兼容，或者行业团体采用我们的产品不兼容的标准，或者政府发布与我们产品不兼容的法规，我们现有的产品就会变得不那么受客户欢迎，我们的收入和经营业绩也会受到影响。

我们的经营结果可能会受到经济和政治条件以及这些条件对我们客户的业务和业务活动水平的影响的不利影响。

全球经济和政治环境会影响我们客户的业务和他们所服务的市场。严重或长期的经济低迷，包括新冠肺炎疫情期间和之后，或者负面或不确定的政治气候，可能会对客户的财务状况以及客户和我们所服务的行业的业务活动的时间和水平产生不利影响。这可能会减少对我们产品的需求或压低我们产品的价格，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。全球经济状况的变化也可能将需求转移到我们没有竞争优势的产品或服务上，这可能会对我们能够获得的业务量产生负面影响。此外，如果我们无法成功预测不断变化的经济和政治条件，我们可能无法有效地规划和应对这些变化，因此我们的业务可能会受到负面影响。

我们过去经历过净亏损，由于我们的扩张战略实施成本可能很高，我们可能会经历亏损，可能无法保持盈利能力或正现金流。

我们过去也经历过净亏损。我们预计，随着我们推行战略计划，包括增加研发、销售和营销以及制造方面的费用，我们将继续产生巨额费用。我们还可能通过收购更多的公司和补充技术来部分扩大我们的业务，这可能会导致我们产生比预期更大的交易费用、无形资产的摊销或注销以及其他与收购相关的费用。因此，我们未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。在一定水平上，持续的净亏损可能会削弱我们遵守纳斯达克持续上市标准的能力，如下所述。

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表格的内容

我们创造额外收入并保持盈利的能力将取决于我们执行有关传感产品开发、营销和销售的关键增长计划、开发创新技术并将其商业化、扩大我们的合同研究能力以及销售这些开发计划产生的产品的能力。我们可能无法维持或提高我们的季度或年度盈利能力。

我们通过定期贷款和循环信用额度借款获得了资本，我们可能需要额外的资本来支持和扩大我们的业务；我们的定期贷款和循环信用额度有各种我们必须遵守的契约。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括开发新产品、增强我们的现有产品、获得重要的监管批准、加强我们的运营基础设施、完成我们的开发活动和建设我们的商业规模制造设施。在一定程度上，我们无法保持盈利，也无法通过持续运营为我们的活动提供资金，我们可能需要额外的资金来支持这些举措和发展我们的业务。

如果我们成功地通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，包括与融资相关的认股权证的发行，而我们发行的任何新的股票证券可能拥有高于我们现有普通股的权利、优先和特权。如果我们通过债务融资筹集更多资金，这些融资可能涉及重大的现金支付义务和契约，限制了我们运营业务和向股东进行分配的能力。

我们在P的循环信用额度下有定期贷款和借款。NC银行，全国协会(“PNC”)，这要求我们遵守n若干肯定和限制性契约，其中包括关于最低净杠杆率和固定费用覆盖范围的财务契约、关于交付财务报表、纳税和维护政府合规的肯定契约，以及关于财产处置、收购、产生额外债务或留置权、投资和与关联公司的交易的限制性契约。我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。 一旦发生某些事件，包括我们未能履行其付款义务、未能遵守金融契约、违反我们的某些其他契约、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约以及与未能维持政府批准有关的违约，pnc将有权宣布所有立即到期和应付的本金和利息，并行使担保当事人的补救办法，除其他补救措施外，pnc将有权宣布所有立即到期和应付的本金和利息，并行使担保当事人的补救措施。.

如果我们无法在需要时获得令我们满意的足够融资或融资条款，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们在几个不同的市场面临并将面临激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临并将面临来自几个不同市场的各种公司的激烈竞争。随着我们专注于开发营销和销售光纤传感产品，我们可能还会在该市场面临实质性和根深蒂固的竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。这些竞争对手或许能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。我们不能向您保证，我们将能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，在这种情况下，我们的收入可能无法增加或可能下降。

我们市场的激烈竞争可能会导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括积极地为他们的产品定价或打折出售旧库存。如果我们当前或未来的竞争对手使用激进的商业策略，包括上述策略，对我们产品的需求可能会下降，我们可能会遇到客户订单的延迟或取消，或者我们可能会被要求降低我们的销售价格。

产品结构的变化可能会导致毛利润下降。

我们的毛利率因产品平台而异，通常在我们的测试和测量仪器上是最高的。由于各种因素，包括产品组合的变化、新产品的推出以及旧产品平均售价的下降，我们的整体毛利润可能会在不同时期波动。如果我们的客户决定购买更多毛利率较低的产品或较少毛利率较高的产品，我们的总毛利润可能会受到损害。

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表格的内容

与我们的运营和业务战略相关的风险

如果我们不能正确评估和执行我们的战略举措，包括整合被收购的业务，可能会对我们未来的业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们评估与产品、技术和商业交易相关的战略机会，包括收购和资产剥离。过去，我们曾收购业务以支持我们的增长战略，包括2022年3月收购LIOS Sensing和2020年12月收购OptaSense。如果我们未来选择进行此类交易，我们将面临某些风险，包括：

•被收购的业务未能达到我们的业绩和财务预期；

•难以将被收购企业的运营、人事、财务和报告系统整合到我们当前的业务中

•与收购相关的潜在未知负债；

•由于客户决定不与我们做生意而造成的销售和客户损失；

•与管理业务地点遥远的大型合并公司相关的复杂性；

•整合人员，同时保持对提供一致、高质量产品的关注；

•关键员工流失；以及

•由于完成收购和整合业务而引起的管理层注意力分散造成的业绩不足。

如果这些事件中的任何一个发生，我们与客户、供应商和员工保持关系的能力或我们实现收购的预期利益的能力可能会受到不利影响，或者可能会减少我们未来的收益，或者以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能成功地将我们的收入组合从合同研究收入转变为产品销售和许可收入，我们可能无法完全执行我们的商业模式或增长我们的业务。

我们的业务模式和未来的增长取决于我们是否有能力过渡到一个收入组合，其中包含明显更大的产品销售和来自提供服务或许可的收入，特别是在我们于2022年3月出售露娜实验室之后。产品销售和这些收入潜在地提供了比合同研究收入更大的可扩展性。我们目前的计划是增加我们的商业产品销售，我们的许可收入和我们向客户提供的非研究服务，以便在我们的总收入中占更大的比例。然而，如果我们无法发展和增长我们的产品销售和通过提供服务或从许可中获得的收入来增加我们的合同研究收入，我们执行我们的商业模式或发展我们业务的能力可能会受到影响。我们不能保证我们将能够以这种方式增加收入。

未能开发、推出和销售新产品或未能开发和实施新技术，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功将取决于我们开发和推出客户选择购买的新产品的能力。市场需要的新产品往往越来越复杂，功能更多，运行速度也比旧产品更快。如果我们没有及时推出新的产品设计或技术，或者客户没有成功地推出包含我们产品的新系统或产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

如果我们不能有效地管理增长，我们的收入和净亏损可能会受到不利影响。

我们可能需要扩大我们的人力资源，以有效地发展我们的业务。我们相信，以更高的速度持续增长将给我们的管理层以及我们的其他人力资源带来压力。为了控制这种增长，我们必须继续吸引和留住合格的管理、专业、科技和运营人才。如果我们无法招聘到足够数量的合格人员，我们可能无法为项目配备足够的人员和进行充分的管理，这反过来可能会减缓我们合同研究收入或产品开发工作的增长速度。

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表格的内容

我们可能不能成功地确定市场对新技术的需求或开发新产品。

我们商业模式的一部分取决于我们正确识别市场对新技术需求的能力。我们打算识别新的市场需求，但我们在这方面可能并不总是成功，部分原因是我们的合同研究主要集中在识别和开发未经验证的技术，通常是针对新的或新兴市场。此外，我们必须从相当大的项目池中确定最有前途的技术。如果我们的商业化战略过程未能发现具有商业潜力的项目，或者如果管理层不能确保这些项目进入商业化阶段，我们可能无法成功地将新产品商业化并增加收入。

我们的增长战略要求我们还开发成功的商业产品来满足市场需求。在开发成功的新产品方面，我们面临着几个挑战。我们的许多现有产品和目前正在开发的产品在技术上都是创新的，需要大量和漫长的产品开发工作。这些努力包括在技术、产品和制造工艺层面进行规划、设计、开发和测试。这些活动需要我们进行重大投资。尽管我们的技术有许多潜在的应用，但我们的资源限制要求我们专注于特定的产品，放弃其他机会。我们预计，我们选择开发的一个或多个潜在产品在技术上不可行或无法获得商业认可，我们无法预测我们将成功开发或商业化哪些产品(如果有的话)。我们研究和开发的技术是新的、稳步变化和进步的。源自这些技术的产品可能与现有市场的技术状况或需求不适用或不兼容。如果我们的竞争对手比我们更快地适应新技术和客户需求的变化，我们现有的产品和技术可能会失去竞争力或过时。此外，我们可能无法确定是否以及何时会为我们的产品打开新的市场，因为任何特定产品的未来应用可能并不容易确定，我们也无法合理地估计任何可能发展的市场的规模。如果我们不能成功开发新产品，我们可能就无法增加产品收入。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险。

我们目前在国际上开展业务，未来我们可能会大幅扩大我们的国际活动。我们的国际业务运营受到与开展国际业务相关的各种风险的影响，包括：

•必须遵守美国出口管制法规和政策，这些法规和政策限制了我们与非美国员工沟通并向外国附属公司和客户供货的能力；

•外国法规的变化或解释可能会对我们在美国销售产品、提供服务或将利润汇回美国的能力产生不利影响；

•征收关税；

•外国恶性通货膨胀或经济或政治不稳定；

•对外国子公司或合营企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；

•在不熟悉、不了解商业惯例、风俗习惯的地方开展业务的；

•实施限制性贸易政策；

•实施不一致的法律或法规；

•外国政府施加或增加投资以及其他限制或要求；

•与外国法律和法律程序有关的不确定性；

•特定国家或地区政治或经济气候的潜在变化，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动；

•必须遵守各种美国法律，包括“反海外腐败法”(“FCPA”)；以及

•必须遵守许可要求。

我们不知道这些监管、地缘政治和其他因素可能会对我们未来的国际业务产生什么影响。此外，新冠肺炎疫情已促使政府采取预防性措施，关闭某些旅行和商务场所。如果这种流行病持续很长一段时间，全球供应链是否以及如何受到影响尚不清楚。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延误，或者可能会中断我们前往客户地点的能力，以及对我们产品的营销和支持至关重要的行业会议，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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表格的内容

我们可能会处置或停止现有的产品线和技术开发，这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

在持续的基础上，我们评估我们提供的各种产品和技术开发，以确定是否应该停产或尽可能剥离任何产品。此外，如果我们无法产生为未来业务运营提供资金所需的现金，我们可能会被迫出售我们的一个或多个产品线或技术开发。

我们不能保证我们已正确预测或在未来正确预测要处置或停止的正确产品线和技术发展，也不能保证我们处置或停止各种投资、产品线和技术发展的决定在市场状况发生变化时是审慎的。此外，不能保证各种产品线的停产会减少运营费用，或不会导致我们产生与此类决定相关的重大费用。此外，现有产品线的停产带来各种风险，包括我们无法为产品线找到买家或所获得的购买价格至少不等于该产品线的净资产的账面价值。其他风险包括管理我们的历史客户的期望，并与他们保持良好的关系，这些客户以前从废弃或停产的产品线购买产品，这可能会阻止我们未来向他们销售其他产品。我们还可能产生与处置或停产产品线相关的其他重大负债和成本，包括员工遣散费和额外设施成本。    

卫生流行病，包括新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、运营以及我们和我们的客户和供应商所在的市场和社区产生不利影响。

2019年12月，一种被称为新冠肺炎的疾病被报道，并已传播到包括美国在内的全球许多国家。

正在进行的全球新冠肺炎大流行已经并可能继续影响我们的行为方式 业务，包括我们与客户、供应商和员工互动的方式。新冠肺炎大流行已经 通过减少面对面的会议并增加我们的在线和虚拟存在，影响了我们与客户的互动方式。 虽然增加我们的在线和虚拟存在已被证明是有效的，但如果这些情况继续下去，我们不确定会产生什么影响 在较长的一段时间内。在2021年期间，我们经历了供应链中断程度的增加，并从某些 客户 全 的 哪一个 有 vbl.导致 在……里面 延迟 收入。 而当 我们 相信 这些 中断 是 暂时的， 那里 是 不是 保证我们能够处理好这些中断。 如果对我们产品的需求，或我们获得关键 组件 是 成为 被打断了， 它 可能会有的 a 材料 逆序 影响 在我们的 结果 行动计划。

为了应对新冠肺炎大流行，许多州、地方和外国政府已经到位，其他政府可能在未来也会到位，隔离、行政命令、庇护原地命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能发生的看法，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及活动的取消或推迟，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们客户和供应商的运营的影响。我们已经为大多数员工实施了替代工作安排，包括错开时间表和班次、在办公室内保持距离以及离家工作，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们最佳利益的情况采取进一步行动来改变我们的运营。虽然我们的大多数操作可以在这些替代工作安排下进行，但不能保证我们在这些安排下工作时会同样有效，因为我们的团队分散，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，并且员工自己可能会生病并无法工作。我们团队效率的降低可能会对我们的业绩产生不利影响，因为我们无法与潜在客户面对面会面，供货时间更长，制造时间更长，以及其他可能严重损害我们业务的生产率下降。

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。

新冠肺炎的全球影响继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

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表格的内容

与我们的监管环境有关的风险

我们的业务受到国内外法律、法规和限制的约束，不遵守这些法律、法规和限制可能会使我们面临罚款、处罚、停职或停职，这可能会对我们的盈利能力和整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务，特别是我们的国际销售，使我们受到许多美国和外国法律法规的约束，包括但不限于与进出口相关的法规(包括“出口管理条例”和“国际武器贸易条例”)、技术转让限制、反抵制条款、经济制裁和反腐败法律，包括英国的“反海外腐败法”和2010年的“英国反贿赂法”。我们各种新兴技术的数量之多，其中许多技术的开发都得到了国防部的资助，这给我们带来了许多监管挑战。如果我们或我们的销售代表或顾问不遵守这些法律法规，可能会导致行政、民事或刑事责任，并可能导致我们的出口特权被暂停，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。监管或政治环境的变化可能会影响我们在国外市场开展业务的能力，包括投资、采购和汇回收益。

环境法规可能会增加运营成本和额外的资本支出，并延误或中断运营。

光电子行业和半导体行业都受到政府保护环境的法规的约束，包括与空气和水质量、固体和危险废物处理以及促进职业安全有关的法规。各种联邦、州和地方法律法规要求我们保持一定的环境许可。虽然我们相信我们已经获得了进行制造过程所需的所有必要的环境许可，但如果我们被发现违反了这些法律，我们可能会受到政府的罚款，并对此类违规行为造成的损害承担责任。

改变上述法律法规或颁布新的法律、法规或政策可能需要增加运营成本和额外的资本支出，并可能导致我们的运营延迟或中断。

如果我们的制造设施不符合联邦、州或外国的制造标准，我们可能会被要求暂时停止全部或部分制造业务，这将导致产品交付延迟并对收入造成负面影响。

我们的生产设施将接受监管机构的定期检查，我们的运营将继续受到FDA的监管，以符合质量体系法规中包含的良好制造实践要求。我们还必须遵守国际标准化组织(“ISO”)的质量体系标准，以生产我们的某些产品在欧洲销售。如果我们未能继续遵守良好制造规范要求或ISO标准，我们可能会被要求停止全部或部分运营，直到我们遵守这些规定。获得和维持这样的合规是困难和昂贵的。我们不能确定我们的设施是否会在监管机构未来的检查和审计中被发现符合良好的制造规范要求或ISO标准。此外，如果我们不能维持或建立符合这些标准的制造设施或运营，或不能满足客户的期望，我们可能无法在当前或未来的供应安排中实现某些经济机会。

我们受到其他重要的国内外政府法规的约束，包括环境、健康和安全法规，如果不遵守这些法规，可能会损害我们的业务。

我们的设施以及当前和拟议的活动涉及使用根据适用法律和法规被视为危险的广泛材料。因此，我们必须遵守许多与健康和安全、环境保护以及危险材料和废物的储存、使用、处置和暴露有关的外国、联邦、州和地方法律和法规。如果我们违反或根据环境、健康和安全法律承担责任，我们可能会招致费用、罚款和民事和刑事处罚，人身伤害和第三方财产损失索赔，或者可能被要求招致重大调查或补救费用。此外，不遵守环境法可能会导致罚款和环境许可证被吊销，这可能会阻止我们开展业务。环境法规定的责任可以是连带责任，也可以是无过错责任。不能保证将来不会因为无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因而违反环境、健康和安全法律。随着时间的推移，环境法可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务。因此，违反

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表格的内容

目前和未来的环境法律可能会限制我们扩大设施、追求某些技术的能力，并可能要求我们购买昂贵的设备或产生潜在的巨额成本来遵守环境法规。

遵守外国、联邦、州和地方环境法律法规只占我们目前预算的一小部分。然而，如果我们不遵守任何此类法律或法规，政府实体可能会对我们征收罚款，或要求我们采取代价高昂的措施以确保遵守。任何此类罚款或支出都可能对我们的发展造成不利影响。我们无法预测未来的法律和法规会在多大程度上导致我们在产品和物业的开发中产生额外的运营费用、资本支出或限制和延误。

我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们维护敏感信息，包括与我们的业务客户和员工相关的机密业务和个人信息，并可能受到有关此类信息的隐私和安全的法律和法规的约束。在美国，有许多不断演变的联邦和州隐私和数据安全法律法规，规范个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的每一条都可能受到不同的解释。

几年来，某些联邦监管机构一直将网络安全作为一个令人担忧的领域。 例如，至少从2011年开始，在美国证券交易委员会的指导意见中，网络安全被提升为一个领域，包括全球投资公司在内的公司必须同时披露对该公司的威胁和该公司经历的重大网络事件。 在2021年下半年以来的至少三起案件中，美国证券交易委员会对没有报告此类网络事件的注册公司采取了执法行动。 我们预计，包括美国证券交易委员会合规检查和审查办公室在内的越来越多与网络安全有关的美国证券交易委员会执法活动将网络安全放在首位，重点放在网络存储设备的正确配置、信息安全治理以及与零售交易信息安全相关的政策和程序上。 此外，美国证券交易委员会在最近的言论中表示，潜在新政策和倡议的重点领域可能包括网络卫生和准备、向政府报告网络事件，以及在某些情况下向公众披露。

此外，各州正在不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)就是美国引入日益全面的隐私立法趋势的一个例子。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可以包括我们的任何当前或未来的员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。

此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，或CPRA。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。

科罗拉多州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、弗吉尼亚州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法拟议的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为该法的主体。此外，某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。

欧盟也存在类似的情况，2018年，一般数据保护条例(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理欧洲数据主体个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向主管国家数据处理当局通知数据处理义务提出了要求，改变了可以处理个人数据的法律基础，并扩大了个人数据的定义。此外，GDPR增加了

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表格的内容

对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球合并年度总收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息(例如转移或接收源自欧盟的个人数据)变得更加困难。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这不能提供足够的数据隐私和安全水平。欧盟委员会于2021年6月发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，让实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些标准合同条款是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制。然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否有必要采取额外的安全措施来保护所涉个人数据。此外，由于潜在的法律挑战，标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。此外，瑞士和英国的法律同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，这些国家没有提供足够的个人数据保护。

此外，英国投票支持退出欧盟，也就是英国退欧，这让英国的数据保护法规变得复杂起来。特别是，自2021年1月1日起，GDPR已被转换为英国法律，联合王国现在是GDPR下的“第三国”。 2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护，这对从欧洲经济区持续向英国流动个人数据的合法性提供了一些缓解。然而，仍然存在一些不确定性，因为这一充分性确定必须在四年后续期，并可能在过渡期间被修改或撤销。我们无法完全预测数据保护法、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导的影响

所有这些不断变化的合规和运营要求可能会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，并可能要求我们(A)修改我们的数据处理做法和政策，(B)建立额外的机制以确保遵守新的数据保护规则，(C)从其他计划和项目中转移资源，以及(D)限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格和耗时的过程。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或披露敏感或机密个人信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。在我们是数据控制员的任何情况下，我们将对我们委托的任何第三方服务提供商代表我们处理个人数据负责。我们试图降低相关风险，但不能保证与隐私和安全相关的保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的所有风险。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专有权利可能不足以保护我们的技术。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功地执行这一知识产权并保护其免受第三方挑战。我们只有在专利或商业秘密等有效和可执行的知识产权保护措施涵盖的范围内，才能保护我们的技术不被第三方未经授权使用。特别是，我们非常重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。对于目前的产品，我们的专有权未来的保护程度也不确定

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表格的内容

在开发的早期阶段，因为我们无法预测这些产品中的哪些最终将进入商业市场，或者这些产品的商业版本是否会采用专有技术。

我们的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。例如：

•我们或我们的许可人可能不是第一个使我们的每一项未决专利申请和已颁发专利涵盖的发明；

•我们或我们的许可人可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；

•我们的任何未决专利申请或我们许可方的未决专利申请都可能不会产生已颁发的专利；

•专利可能会颁发给第三方，涵盖我们如何实践我们的技术；

•我们的已颁发专利和我们许可人的已颁发专利可能不会为商业上可行的技术提供基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效；以及

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

我们可能不会为我们拥有或授权给我们的任何未决或未来未决专利申请颁发专利，并且我们拥有或许可的任何已颁发专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能不会有效或不足以保护我们的技术。此外，我们的某些知识产权在美国或外国可能得不到保护或保护有限，而且由于成本、对可执行性的担忧或其他原因，我们没有为我们的某些产品或技术寻求外国专利保护。我们现在或将来拥有或许可的任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，这些专利下的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发与之竞争的技术。在某些国家，知识产权也可能无法获得或受到限制，在某些产品中，没有或不能申请外国专利。这可能使竞争对手更容易在相关技术方面夺取或增加其市场份额。我们可能会因提起诉讼而招致巨额费用，在这些诉讼中，我们可能会向他人主张我们的专利权，或者在针对我们的诉讼中为自己辩护。任何诉讼的不利结果都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们还依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们经常试图与我们的合作者、员工和顾问达成保密协议和合同条款，以保护我们的商业秘密和专有技术。这些协议可能会被违反，或者可能没有足够的补救措施来弥补这种违反。在我们尽合理努力保护我们的商业秘密的同时，我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和其他顾问，或我们战略合作伙伴的那些人，可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，我们的执法努力将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不愿保护商业机密。此外，如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法和诀窍，我们将更难行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能捍卫我们技术的专利或商业秘密保护地位，那么我们将无法排除竞争对手开发或营销竞争技术，我们可能无法从产品销售中获得足够的收入来证明开发我们技术的成本以及实现或保持盈利的合理性。

我们还依靠商标为我们的公司和我们的产品建立市场身份。为了维护我们商标的价值，我们可能不得不对第三方提起诉讼，以防止他们使用与我们的注册或未注册商标令人困惑地相似或稀释的商标。此外，我们可能无法为我们未决的商标申请获得注册，我们可能不得不保护我们的注册商标和未决商标申请不受第三方的挑战。强制执行或保护我们的注册和未注册商标可能会导致巨额诉讼费用和损害，包括无法继续使用某些商标。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额诉讼或许可费用。

在我们的技术领域，存在着由第三方拥有的各种美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。这些第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利。因为专利申请可能需要几年时间才能颁发专利，所以可能会有我们不知道的当前未决申请，这可能会导致我们的技术可能会侵犯已颁发的专利。例如，我们知道竞争对手在适用于我们的光学测试设备产品的技术领域拥有专利。这些竞争对手可能会声称我们侵犯了这些专利。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的技术可能会无意中侵犯这些专利。我们不时地被第三方联系，包括专利主张实体或知识产权顾问，

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表格的内容

关于许可机会，这些机会还包含我们侵犯第三方专利权的索赔。如果第三方对我们提出这些索赔，我们在为这些索赔辩护时可能会产生极其巨大的成本和管理资源的转移，而对这些索赔的辩护可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们认为我们没有侵犯第三方的专利权，我们也可能不得不以不利的条件解决索赔，因为我们负担不起诉讼。此外，如果第三方对我们提出索赔，而我们未能成功抗辩这些索赔，这些第三方可能会获得针对我们的大量损害赔偿以及禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们在美国或海外制造、使用、销售、分销或营销我们的产品和服务的能力。

特别是纳米技术的商业应用，或涉及纳米材料的技术是新的，专利保护的范围和广度是不确定的。因此，涉及纳米技术的公司的专利地位尚未得到检验，存在着复杂的法律和事实问题，将为这些问题制定重要的法律原则，或者可能仍未解决。此外，尚不清楚此类专利是否会受到不同于传统专利法原则的解释或法律学说的约束。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们与纳米技术相关的知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的纳米技术相关专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。如果与知识产权有关的索赔针对我们提出，或与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可以寻求此类知识产权的许可或挑战这些专利。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，并且我们对专利的挑战可能不会成功。我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止销售、制造或分销我们的产品，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们技术的很大一部分受许可人保留的权利的约束，我们可能无法防止这些权利的丧失或向第三方授予类似的权利。

我们的大部分技术都是从学术机构、公司和政府机构获得许可的。根据这些许可安排，许可人可以获得对技术的权利，包括要求我们向许可人选择的一个或多个第三方授予许可的权利，或者我们为非商业性研究向第三方提供许可的技术或材料的权利。将我们的任何核心技术授权给第三方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的一些许可方根据许可保留某些权利，包括将我们相当一部分核心技术的额外许可授予第三方用于非商业性学术和研究用途的权利。监管和执行这类非商业性的学术和研究用途是很困难的，我们也无法预测第三方持牌人是否会遵守这类许可证的使用限制。我们已经招致并可能招致巨额费用，以加强我们对他们的权利。我们也可能无法完全控制主张或保护我们从其他实体获得许可的那些专利或其他知识产权的能力，或者我们已经向其他实体许可的那些专利或其他知识产权的权利。

此外，我们在学术机构的一些许可证使我们有权使用以前由这些机构的研究人员开发的某些技术。在某些情况下，我们也有权实践对许可技术的改进，只要它们包含在许可专利中并在我们的使用领域内。我们的许可方目前可能拥有并可能在未来获得开发、制造和商业销售我们预期的产品所需的更多专利和专利申请。我们可能无法与我们获得许可的一个或多个学术机构达成一致，这些学术机构的研究人员开发的某些知识产权是否包括在我们现有的许可范围内。如果新的知识产权不在我们现有的许可范围内，我们将被要求谈判一项新的许可协议。我们可能无法与当前或未来的许可方就商业上合理的条款达成协议(如果有的话)，或者条款可能不允许我们在支付版税后以利润销售我们的产品，这可能会损害我们的业务。

我们的一些专利可能涵盖根据美国政府合同或其他联邦资助协议构思或首次付诸实施的发明，或与之相关的发明。对于根据联邦资助协议构思或首次付诸实施的发明，美国政府可以保留非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证，以便在世界各地为美国或代表美国实践该发明。当存在这样的问题时，我们可能不会成功地保留专利所有权、保持知识产权所有权或限制美国政府对我们的专有技术和知识产权的权利，这些知识产权是在履行联邦资金协议时开发的，还是由私人费用开发的。

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表格的内容

如果我们不能获得使用他人的知识产权来经营我们的业务，并保护他们的知识产权，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

过去，我们曾授权某些技术在我们的产品中使用。在未来，我们可能会选择或被要求从第三方获得与我们产品开发相关的技术或知识产权许可。我们不能向您保证第三方许可证将以商业上合理的条款提供(如果有的话)。我们的竞争对手也许能够以比我们更优惠的条件获得许可，或交叉许可他们的技术，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们经常与此类第三方签订保密协议，其中我们同意保护和维护他们的专有和机密信息，包括有时要求我们的员工签订保护此类信息的协议。不能保证我们的任何员工不会违反保密协议，也不能保证这些第三方不会声称他们的专有信息已被披露。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格一直不稳定，我们预计未来我们普通股的价格将大幅波动，这可能会导致您的投资全部或大部分损失。

我们普通股的公开交易价格是不稳定的，可能会有很大的波动。自2009年1月1日以来，我们的普通股一直在每股12.85美元的高点和0.26美元的低点之间交易。在许多我们无法控制的因素中，可能导致我们普通股市场价格出现实质性波动的因素包括：

•我们的大股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•盈利预期的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的盈利预期；

•我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度变化；

•整合我们最近或未来收购的挑战，包括无法实现任何预期的协同效应；

•一般市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺；

•未决或威胁的诉讼；

•董事会或管理层的任何重大变动或董事提名者的任何竞争性委托书征集；

•政府法规或我们监管审批状态的变化；

•与向我们或我们的竞争对手颁发的专利有关的公告；

•缺乏、有限或负面的行业或证券分析师报道；

•卫生流行病，包括新冠肺炎大流行；

•政治、经济和社会不稳定，包括俄罗斯军事入侵乌克兰、恐怖主义活动以及这些事件可能对更广泛的全球工业经济造成的任何干扰；

•财经、科学媒体和在线投资者社区对我们公司或我们股价的讨论；以及

•我们行业的总体发展。

此外，许多科技公司的股价经历了广泛的波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些因素可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计是基于改变或被证明是不正确的假设或判断，我们的经营结果可能会低于金融分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于金融分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。在编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股票的收入确认相关的假设和估计

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表格的内容

薪酬和所得税。此外，收入确认指导，ASC主题606，与客户签订合同的收入，需要比之前的指导更多的判断。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变化，即使收购将对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会推迟或阻止控制权的改变，阻止以高于我们普通股市场价格的价格出价，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：

•交错任期的分类董事会；

•对股东大会上提出的事项向股东发出事先通知的要求；

•修改我们修订和重述的公司注册证书和章程的某些条款的绝对多数股东投票要求；以及

•在没有股东批准的情况下发行优先股的权利，这可能被用来稀释潜在敌意收购者的股权。

我们还受制于特拉华州普通公司法的规定，一般来说，在三年内禁止与持有我们普通股15%或更多的实益所有者进行任何业务合并，除非持有人收购我们的股票事先得到了我们董事会的批准或满足了某些其他条件。

这些条款的存在可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们的 修正 和 重述 附例 提供 那 这个 法院 的 衡平法院 的 这个 状态 的 特拉华州 是 这个 排他 论坛 为 这个 以下类型 诉讼的数量 或法律程序 在……下面 特拉华州 法定 或普通 法律：

•任何 导数 索赔 或 原因 的 动作 带来 在……上面 我们的 代表；

•任何 索赔 或 原因 的 动作 断言 a 破洞 的 受托机构 职责；

•任何 索赔 或 原因 的 动作 vbl.反对，反对 我们 产生 在……下面 DGCL；

•引起的任何申索或诉讼因由 在或下 寻求 解释 我们的 已修订及 重述的公司注册证书 或 我们的 修订和重述附例； 和

•任何 索赔 或 原因 的 动作 vbl.反对，反对 我们 那 是 受治理 通过 这个 内部 事务 教义。

这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外， 证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。 因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不对索赔提起诉讼 多个司法管辖区和不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的 修订和重述的附则进一步规定，除非我们同意选择替代法院，否则美国联邦 地方法院将是解决任何提出诉讼因由的投诉的唯一论坛。 证券 行动起来。

虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东可以 然而，寻求在专属论坛条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们 我期待着有力地维护我们修订和重申的独家论坛条款的有效性和可执行性 附例。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外成本，并且 BE 不能保证 那 这个 条文 将要 BE 由 法院 在……里面 那些 其他司法管辖区。

这些排他性法院条款可能会限制股东在其发现的司法法院提出索赔的能力 有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的 各位董事， 官员 和 其他 员工。 如果 a 法院 是 至 发现 要么 独家论坛 规定 在……里面 我们的 修正 和 重述

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表格的内容

附例 至 BE 不适用 或 不可强制执行 在……里面 一个 行动， 我们 可能 招致 进一步 显着性 其他内容 费用 相联 使用 解析 这个 争议 在其他 司法管辖区，所有 其中 可能会很严重 危害 我们的 公事。

一般风险因素

我们可能会受到安全漏洞或其他损害的负面影响，无论是通过网络攻击、网络入侵或其他对我们的IT网络和相关系统的重大破坏。

像任何公司一样，我们面临安全漏洞或其他危害的风险，无论是通过互联网的网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人，或者我们的IT网络和相关系统的其他重大中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们还可能遇到员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或意外行为造成的安全漏洞或损害。如果任何安全漏洞或中断导致我们的数据或应用程序丢失、破坏、不可用、更改或传播或损坏，或者如果有人相信或报告发生了其中任何一种情况，我们可能会招致责任和声誉损害。

作为一家科技公司，特别是作为一家政府承包商，如果我们试图通过网络攻击或网络入侵，未经授权访问我们IT网络和相关系统上的专有、机密或机密信息，我们可能面临更高的安全漏洞、损害或破坏风险。这些类型的信息和IT网络及相关系统对我们的业务运营至关重要，对我们执行日常运营的能力至关重要，在某些情况下，对我们或我们客户的运营至关重要。此类关键信息包括我们的专有软件代码，我们将其作为商业秘密加以保护，对我们许多产品的竞争优势至关重要，如果这些代码在网络入侵中被窃取或以其他方式泄露，这些产品的竞争优势可能会受到不利影响。此外，随着我们的某些技术能力变得广为人知，我们可能会受到网络攻击或网络入侵，因为第三方试图以不正当的方式获取有关这些能力的信息，而网络攻击或网络入侵可能会危及我们的机密信息或我们的IT网络和系统，因为将我们的所有机密信息和商业秘密与电子邮件和互联网访问隔离是不切实际的。涉及此类信息和IT网络及相关系统的安全漏洞、危害或其他重大中断可能会扰乱这些网络和系统的正常运行，从而破坏我们的运营，泄露我们的机密信息和商业秘密，或损害我们在客户和公众中的声誉。到目前为止，我们还没有发现任何重大的安全漏洞，也没有经历过其他类似的重大破坏事件。到目前为止，我们还没有经历过重大的网络入侵。, 网络攻击或其他类似的破坏。不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏。未来的任何这些事态发展都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

如果我们的普通股大量出售，或者人们认为可能会发生这样的出售，我们的股价可能会下跌。

如果我们的任何股东大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们普通股的大量出售，或认为这种出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务，而我们的保险覆盖范围可能不足以支付所有费用和损害。

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了科技公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。在过去，在特定公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。证券类诉讼也经常伴随着某些重大的商业交易，例如出售一个业务部门或控制权交易的变更。我们将来可能会卷入这类诉讼。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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表格的内容

我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分的内部控制都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。

在对我国内部控制进行评估和测试的过程中，如果我们发现我国财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，就不能断言我国财务报告内部控制是有效的。虽然我们已经对我们的财务报告流程建立了一定的程序和控制程序，但我们不能向您保证，这些努力将防止我们的财务报表在未来重述。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。

任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

 

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

 

项目2.财产

下表汇总了截至2021年12月31日，我们的运营和主要公司办公室所用空间的位置、所有权状况和总面积：

位置

平方英尺

运营设施

美国5个州、英国2个县、1个CN省和1个阿联酋城市的12个地点

199,000

主要公司办事处：

公司总部

罗阿诺克，弗吉尼亚州(美国)

4,400

OptaSense总部

范堡罗，汉普郡(英国)

7,500

我们所有的物业，包括一处被归类为待售的物业，都是在2030年之前以不同的结束日期出租的。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的扩展。

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表格的内容

项目3.法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会不时卷入诉讼或索赔。管理层目前认为，与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

请参阅附注15，承诺和或有事项综合财务报表附注，以提供与某些法律程序有关的资料。

 

项目4.矿山安全披露

不适用。

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表格的内容

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股东

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“露娜”。截至2022年3月11日，我们有32,298,014股普通股流通股，由84名登记在册的持有人持有。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股票表现图表

下面的图表比较了我们普通股在纳斯达克资本市场交易的前五年的股东累计总回报，以及同期纳斯达克综合指数和罗素2000指数的累计总回报。此图表假设以2017年1月1日收盘价对我们普通股的投资为100,000美元，并在该日对纳斯达克综合指数和罗素2000指数进行等值投资，并假设股息(如果有)的再投资。我们从未为我们的普通股支付过股息，目前也没有这样做的计划。

由于我们的业务没有公布的行业或业务线指数来反映我们的业绩，我们也不相信我们可以合理地确定一个同行群体，所以我们将我们的业绩与市值相似的发行人进行比较。我们之所以选择罗素2000指数，是因为它衡量的是市值低于标准普尔500指数成份股公司的广泛公司的业绩。

下图所示的比较基于历史数据。我们警告，下图中显示的股价表现不一定表明，也不打算预测我们普通股的潜在未来表现。

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表格的内容

上述股票表现图表并不被视为已向美国证券交易委员会提交，且不应以引用方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，且不论该等文件中的任何一般注册语言如何。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计将保留任何未来的收益用于我们的业务运营和扩展，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们与PNC银行的债务安排限制了我们在未经银行事先书面同意的情况下支付现金股息。

股权证券的未登记销售

不适用。

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表格的内容

发行人及关联方购买股权证券-

下表总结了2021年12月我们普通股的回购情况。2021年10月或2021年11月期间没有购买。

总人数

近似美元

购买的股份作为

以下股票的价值：

总人数

平均支付价格

公开的一部分

可能还会购买

期间

购入的股份

每股

已宣布的计划

在该计划下

12/1/2021 - 12/31/2021

4,571 (1)

$

8.45

—

$

—

(1)这些普通股是从员工手中回购的，以满足因授予限制性股票奖励而触发的预扣税款义务。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”和本报告其他部分讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

业务概述

我们是先进光学技术的领先者，为电信和光电子行业提供高性能的光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，为航空航天、汽车、能源、石油和天然气、安全和基础设施等行业测量或“传感”结构。

我们的通信测试和控制产品帮助客户在实验室和生产环境中快速和精确地测试其光纤网络和组件，加快光纤产品的开发，并确保准确测试光子集成电路(“PIC”)和相干接收器等光学组件，这些都是满足全球指数级增长的带宽需求的关键要素。我们的分布式光纤传感产品可为新设计或制造工艺提供高分辨率的应力、应变和温度测量，从而帮助设计人员和制造商更高效地开发新的创新产品。 此外，我们的分布式光纤传感产品通过监测大型民用和工业基础设施(如桥梁、道路、管道和边界)中的应力、应变和振动，确保现场关键资产的安全和结构完整性或运行状况。我们还提供应用研究服务，通常是根据美国政府资助的研究计划，在传感和仪器、先进材料、光学技术和健康科学领域。

在2021年9月30日之前，我们被组织成两个主要的报道部分，我们的光波部分和我们的露娜实验室部分。我们的光波部门由我们的光纤测试、测量和传感解决方案组成。我们的露娜实验室部门主要在传感和仪器、先进材料和健康科学领域进行应用研究。我们露娜实验室部门的大部分政府资金来自美国小企业管理局协调的小企业创新研究项目。我们现在有一个可报告的部门，即光波，此前我们在2021年第三季度末确定我们的露娜实验室部门符合持有待售和停止运营的会计准则，并于2022年3月8日出售了我们在露娜实验室的几乎所有股权。

我们的光波部门开发、制造和营销分布式光纤传感产品和光纤通信测试和控制产品。我们开发和商业化我们的光纤技术，用于航空航天、汽车、能源和基础设施的传感应用，以及电信领域的测试和测量应用。

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表格的内容

和数据通信行业。我们的光波部门还主要在光学和太赫兹技术领域进行应用研究。产品销售收入主要来自我们的传感和通信测试、测量和控制产品的销售，这些产品使用传光光纤或光纤。

随着我们开发新产品并将其商业化，我们的收入将反映出更广泛、更多样化的产品组合。我们长期发展的关键举措是成为光纤通信测试、测量、控制和传感设备的领先供应商。2020年12月对OptaSense的收购为我们现有的传感产品套件增加了分布式声学传感技术，并为向安全和周边检测、智能基础设施监控以及石油和天然气等高增长市场扩张做好了准备。我们的产品历来在远距离、离散传感和短距离、全分布式传感方面表现强劲，在需要监测特定、已知位置时效果最好。OptaSense的产品帮助我们填补了远距离、全分布式测量的空白，这最适合于信号可以在传感器长度的任何位置出现的应用。

在我们寻求扩大业务的过程中，我们可能会产生越来越多的费用，包括研发、销售和营销以及制造能力的费用。我们可能会通过收购更多的公司和补充技术来继续发展我们的业务，这可能会导致我们产生交易费用、无形资产的摊销或注销，以及商誉和其他与收购相关的费用。因此，我们未来可能会出现净亏损，而这些亏损可能是巨大的。

停产运营

2021年，我们开始积极向潜在买家营销我们的露娜实验室部门，这是我们光波部门增长战略的一部分。在2021年第三季度推进这些营销努力后，我们确定我们的露娜实验室部门在第三季度末符合待售和停产运营会计标准。因此，我们开始将露娜实验室部门的业绩在我们的综合经营报表中单独报告为停产业务，并在我们的第三季度10-Q综合资产负债表中单独报告持有待售的相关资产和负债。这些更改适用于本表格10-K中显示的所有期间。我们在2022年3月完成了我们在露娜实验室的几乎所有股权的出售，如下所述。

处置和收购

露娜实验室

2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始购买价为2,040万美元，不包括营运资金和托管调整以及交易费用。总对价包括结算时收到的1300万美元现金、250万美元的可转换票据和170万美元的60天期票。如果露娜实验室实现了某些财务目标，我们可以从露娜实验室获得高达100万美元的未来付款。据估计，这笔交易的税前收益为1400万美元。

LiOS传感

2022年3月10日，我们以2000万欧元(约合2210万美元)的价格收购了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(统称为LIOS Sense)。Lios Sensing总部位于德国科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和应变传感产品，这些产品对我们现有的光纤产品组合具有很强的互补性。

光感知

2020年12月3日，我们以3890万美元(2900万GB)现金收购了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense总部设在英国范堡罗，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统光纤分布式监控解决方案的市场领先者。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)知识产权和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与我们的光波领域具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术路线图和整体增长。

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表格的内容

关于我们的收入、成本和费用的说明

新冠肺炎大流行的影响

持续的全球新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们开展业务的方式，包括我们与客户、供应商和员工互动的方式。新冠肺炎疫情减少了面对面的会议，增加了我们的在线和虚拟存在，从而影响了我们与客户的互动方式。虽然增加我们的在线和虚拟存在已被证明是有效的，但如果这些情况持续很长一段时间，我们不确定会产生什么影响。在2021年期间，我们的供应链和某些客户的中断程度越来越高，所有这些都导致了收入延迟。虽然我们认为这些干扰是暂时的，并将在2022年减少，但不能保证我们能够应对这些干扰。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在不利影响的进一步讨论，请参阅“风险因素”。

收入

我们从产品销售、商业产品开发以及许可和技术开发活动中获得收入。我们的光波部门收入反映了我们从销售我们的产品或为第三方开发产品中获得的金额，以及在较小程度上与某些专利和其他知识产权的许可或分许可相关的费用。

我们通过向第三方(包括政府实体、学术机构和公司)提供研发服务，以及实现其中一些合同确立的里程碑，获得了露娜实验室的部门收入，这些收入以非连续性业务的形式列示。一般来说，我们在六个月到三年的时间内完成了合同研究，并在合同有效期内将这些收入确认为产生的成本。在2022年3月出售露娜实验室后，我们将不再从露娜实验室获得收入。

收入成本

与光波部门收入相关的收入成本包括使用某些技术的许可费、产品制造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付给合同制造商的金额、制造、运输和搬运、产品保修和库存陈旧拨备，以及分配给这些活动的间接费用。

与露娜实验室分部收入相关的收入成本(以非连续性业务列示)包括与开展相关研究活动(包括直接人工)相关的成本、支付给分包商的金额以及分配给露娜实验室分部活动的间接费用。

运营费用

营业费用包括销售费用、一般费用和行政费用，以及与研究、开发和工程有关的费用、固定资产折旧、无形资产摊销和与并购活动有关的成本。这些费用还包括对执行和运营职能的员工的补偿，包括与股权奖励、设施成本、专业费用、工资、佣金、差旅费用和从事销售、营销和管理活动人员的相关福利有关的某些非现金费用；营销计划和宣传材料的成本；超出露娜实验室历史部门的范围和活动从事我们自己的研发的人员的工资、奖金和相关福利；未根据与第三方合同提供的产品开发活动；以及与这些活动相关的间接费用。我们露娜实验室部门的运营费用在非连续性运营中列报。

投资收益

投资收入包括从我们的现金等价物上赚取的金额。我们每天将手头现金的一部分扫入一只投资于美国政府债券的基金。

利息支出

利息支出包括根据我们的期限支付的利息和循环贷款以及我们融资租赁义务的应计利息。

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表格的内容

关键会计政策和估算

收入确认

产品和服务

为了确定我们的产品和服务合同的适当收入确认方法，我们评估是否应该将两个或更多合同合并并计入一个单独的合同，以及合并后的合同或单独的合同是否应该计入一个以上的履行义务。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们将产品和软件视为单一的性能义务，并相应地确认收入。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可观察价格。如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息来估计独立销售价格。对于我们的大多数标准产品和服务，都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。对于没有价目表和折扣结构的产品和服务，我们使用残差法。 如果公司以广泛的金额向不同客户销售相同的商品或服务，或公司尚未确定商品或服务的价格，且该商品或服务没有以独立销售为基础，剩余法将总交易价格减去可见的独立销售价格之和。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。

对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。如果没有实质性的产品验收条款，这是以装运条款为基础的。在客户指定接受产品和安装服务的情况下，收入将推迟，直到满足此类要求的验收标准。对于需要根据客户要求进行工程设计和开发的定制产品，我们将使用产出方法确认所有已发运项目以及为未结销售订单余额而生产的任何产成品或在制品的一段时间内的收入。对于延长保修和产品租赁，根据保修或服务期内经过的时间，使用产出方法随时间确认收入。在保修的情况下，我们记录了所开账单金额的合同责任，但这些金额要到随后的时期才被确认。根据我们对未来费用的估计，与保修相关的费用将单独记录合同责任。对于我们在客户控制的资产上执行测试的测试服务，随着时间的推移，收入由使用迄今业绩的输出方法确认。对于客户正在接受培训收益的培训，以及客户控制的资产的维修，收入通过使用迄今的绩效的产出方法随时间的推移而确认。？

在一些产品租赁合同中，可能会向客户提供购买提供物权的物品的折扣。当向客户提供物质权利时，将建立单独的履约义务，部分租金收入将推迟到购买未来产品或期权到期时支付。这笔递延收入在资产负债表上确认为合同负债。

研究和开发合同

我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通，以及我们对合同或项目可用资金的了解。如果资金不被评估为可能，收入确认将被推迟，直到实现得到合理保证。

由于控制权随着时间的推移而转移，收入将根据完成履约义务的进展程度随时间予以确认。选择衡量完成工作进展情况的方法需要作出判断，并以所提供服务的性质为基础。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时发生的控制权转移到客户。根据进度成本比计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。估算合同研究收入的基本依据是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和情况，在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计这些估计不会在未来发生变化。

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表格的内容

要有实质性的。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

所得税

我们主要在美国和英国缴纳所得税。我们通过计算我们当前的纳税义务，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性和永久性差异，来估计我们的纳税义务。暂时性差异导致递延税项资产和负债，我们将其记录在资产负债表上。管理层随后评估递延税项资产在未来期间收回的可能性。在评估是否需要根据递延税项净资产计提估值准备时，管理层会考虑以下因素：现有应课税暂时性差异的未来冲销、以前结转年度的应税收入、税法是否允许结转、税务筹划策略以及不包括冲销暂时性差异和结转的估计未来应纳税所得额。在我们不能得出结论认为这类资产的利益更有可能实现的情况下，我们设立了估值免税额，以降低其账面净值。截至2021年12月31日，我们的估值津贴为380万美元。

用于确定递延税项资产或负债的税率是预计差额将逆转的年度的现行税率。根据对所有现有信息的评估，我们确认未来的税收优惠，如净营业亏损(“NOL”)结转，只要认为更有可能实现这些优惠。由于我们有从以前收购的公司结转的NOL，这些NOL受到第382条的限制，截至2021年12月31日的100万美元递延税项资产预计将在更长的一段时间内实现(持续收益将按比例实现到2033年)。在2021年，我们额外产生了150万美元的NOL结转，因此将有一个无限期的结转期。

只有在税务机关审查后更有可能维持税收状况的情况下，我们才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。虽然通常很难预测任何特定税务事项的解决时间的最终结果，但我们会在我们确定可能需要支付与某些事项相关的额外税款时确定负债。这些负债在我们的综合资产负债表中计入应计负债。我们会因应不断转变的事实和情况，例如税务稽核的进度，调整这项规定，包括对相关利益和罚则的任何影响。我们已确定责任的某一特定事项可能需要数年时间才能进行审计并最终得到解决。公开税务审计的年限因税务管辖范围的不同而不同。任何特定问题的解决通常都需要使用现金。我们承认，我们以前确定负债的税收事项的有利解决方案，在所涉及的金额公布后，可以减少我们的所得税费用。

如果实际收益与我们的估计不同，我们未来的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：我们递延税项资产或负债的估值变化、所得税审查的结果，或者税收法律、法规或会计原则的变化或解释。

无形资产

已确定存续的无形资产将在其各自的估计可用年限内摊销，并在发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时对其减值进行审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。如果对使用年限的估计发生变化，我们将在剩余的使用年限内摊销剩余的账面价值。截至2021年12月31日，我们的无形资产主要是从以前的收购中获得的，包括发达的技术、商号/商标、积压和客户关系，总账面价值为1720万美元。

商誉

自本公司第四季度第一天(10月1日)起，每年都会对商誉进行减值测试，只要事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回。截至2021年12月31日，我们有露娜和OptaSense两个报告单位，都包含商誉。我们的商誉减值评估由定性评估组成。可以进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，我们将使用定量评估将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。

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表格的内容

对于量化评估，我们结合使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法和基于可比上市公司交易价值的市场估值法来估计每个报告单位的公允价值。确定报告单位的公允价值需要进行重大的管理层判断，包括在考虑诸如近期经营业绩、一般市场和行业状况、现有和预期的未来合同、营运资金的变化以及长期业务计划和增长举措等因素后，预计未来收入、收益和现金流的金额和时间。每个报告单位的账面价值包括其经营活动中使用的资产和负债以及商誉。

截至2021年12月31日，我们商誉的账面价值为1,900万美元。我们于2021年第四季度完成了年度商誉减值测试，并确定不存在减值。

企业合并

我们按照美国会计准则第805条的规定，按照收购法对企业合并进行会计核算。企业合并。根据美国会计准则第805条，总的估计购买对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价的公允价值超过所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的任何部分都计入商誉。确定收购无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括贴现率、收入增长率、预计毛利率和估计的研究和开发费用。

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表格的内容

经营成果

下表显示了从我们的合并经营报表中获得的信息，以所述期间总收入的百分比表示。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
收入						100.0		%				100.0		%
收入成本						41.1						39.3
毛利						58.9						60.7
运营费用						61.9						59.3
营业(亏损)/收入						(3.0)						1.4
其他(费用)/收入合计						(0.5)						0.2
(亏损)/所得税前持续经营的收入						(3.5)						1.6
所得税优惠						2.3						0.8
净(亏损)/持续经营收入						(1.2)						2.3
非持续经营所得，扣除所得税后的净额						2.8						3.3
净收入						1.6		%				5.6		%

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

截至2021年12月31日的一年，收入增加了2840万美元，增幅为48%，达到8750万美元，而截至2020年12月31日的一年，收入为5910万美元。收入增长的绝大部分来自于2020年12月收购的OptaSense的收入。

收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了1270万美元，增幅为55%，达到3600万美元，而截至2020年12月31日的一年为2320万美元。收入成本的增加主要是由于OptaSense的收入和通信测试产品销售量的增加。

截至2021年12月31日的年度，我们的总体毛利率为59%，而截至2020年12月31日的年度，毛利率为61%。这一下降主要是由产品组合和大宗商品成本增加推动的。

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021						2020						$差额						%差值
销售、一般和行政费用			$	43,956					$	28,353					$	15,603					55.0		%
研究、开发和工程费用			10,190						6,714						3,476						51.8		%
总运营费用			$	54,146					$	35,067					$	19,079					54.4		%

在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用增加了1560万美元，达到4400万美元，而截至2020年12月31日的一年为2840万美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于收购的OptaSense业务、集成成本、无形资产的摊销以及支持我们销售增长的可变成本。

在截至2021年12月31日的一年中，研究、开发和工程支出增加了350万美元，达到1020万美元，而截至2020年12月31日的年度为670万美元，这主要是由于收购了OptaSense业务。

收购相关开支主要包括截至2020年12月31日止年度与收购OptaSense有关的投资银行、法律及顾问费用。截至2021年12月31日止年度并无收购相关开支。

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表格的内容

2020年物业和设备的销售亏损主要是由于为整合业务而出售了我们的一栋建筑和相关固定资产。

(亏损)/所得税前持续经营收入

在截至2021年12月31日的年度内，我们认识到一笔损失ROM在所得税前的持续运营为310万美元，而截至2020年12月31日的年度收入为90万美元。

所得税优惠

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别录得200万美元和50万美元的所得税优惠。2021年的所得税优惠主要与年内既有RSU和股票期权行使的税前亏损和扣除有关。2020年的所得税优惠主要与研发税收抵免有关。

非持续经营业务的净收益

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们确认了来自非持续业务的收入，扣除所得税后的收入分别为250万美元和190万美元。我们两年的非持续经营的结果包括露娜实验室部门的运营，该部门被归类为持有待售。截至2020年12月31日止年度，我们来自非持续业务的净收入包括出售我们的高速光纤接收器业务的税后亏损140万美元。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为1710万美元。我们需要现金来：(I)为我们的运营费用、营运资金需求以及战略收购和投资的支出提供资金；(Ii)偿还债务，包括本金和利息；(Iii)进行研究和开发；(Iv)产生资本支出；以及(V)回购我们的普通股。作为我们业务战略的一部分，我们定期审查收购和剥离机会。2022年3月，我们完成了对露娜实验室的处置和对LIOS Sensation的收购，这两项工作将在本10-K表格中的其他部分讨论。2,210万美元的LIOS Sense收购价格来自出售露娜实验室的1,300万美元初始收益，其余资金来自我们左轮手枪下的可获得性和运营现金。

我们认为，可能影响我们内部和外部现金来源的关键因素包括：

•这些风险和不确定性反映了对我们产品需求的变化，包括“新冠肺炎”疫情、竞争性定价压力、供应链约束、对我们制造能力的有效管理、我们进一步降低运营费用的能力、在实现业务战略目标方面取得进展的能力，以及我们使研发支出保持业务竞争力的能力。

•我们获得银行融资以及债务和股权资本市场的机会，可能会削弱我们以可接受的条款获得所需融资的能力，或在出现商业机会和发展时对其做出反应的能力，包括利率波动、宏观经济状况、从银行获得贷款的一般可获得性突然减少或获得银行融资的成本相应增加，以及我们根据我们不时生效的债务协议遵守公约的能力。

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与作为贷款人(“贷款人”)的PNC银行及作为担保人的国内附属公司订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议提供1,250万美元的定期贷款安排(“定期贷款”)和1,500万美元的循环信贷安排(“循环额度”)，其中包括300万美元的信用证。于生效日期，吾等根据定期票据(“定期票据”)向贷款人借入全数定期贷款，并根据循环信贷额度票据(“循环信贷额度票据”)向贷款人借入760万美元循环贷款(“循环贷款”)。我们可以根据循环信用额度票据不时偿还和再借款循环额度下的预付款。我们用定期贷款和循环贷款的收益支付了2020年12月收购OptaSense的部分对价。

定期贷款将于2023年12月1日到期。定期贷款到期，分12个季度等额支付本金和利息。定期贷款的利息为浮动年利率，相当于(A)libor加(B)a的总和。

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表格的内容

利润率由1.75%至2.25%不等，视乎净杠杆率(定义见贷款协议)而定。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。

循环线将于2023年12月1日到期。循环额度下的借款将按(A)伦敦银行同业拆息加(B)1.75%至2.25%不等的保证金(视乎净杠杆率而定)的总和按浮动年利率计息。应计利息将于每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息将于2023年12月1日到期并支付。循环生产线的未使用部分将收取相当于每年0.20%乘以季度平均未使用金额的费用。

截至2021年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款下的未偿还借款分别为830万美元和760万美元。我们贷款协议的更多细节可以在附注10“债务”中找到，该附注位于本10-K表格中其他地方包括的经审计的综合财务报表的附注中。

我们相信，我们截至2021年12月31日的现金和现金等价物，再加上我们周转线下的可用金额，将为我们提供充足的流动资金，以满足自本年度报告10-K表格中其他部分包括的合并财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。此外，我们相信，如果我们需要增加资本支出来支持我们计划中的增长，我们将能够通过具有竞争力的市场条件下的第三方融资或通过我们的可用现金为这种增长提供资金。然而，这些估计是基于可能被证明是不正确的假设，包括持续的新冠肺炎大流行及其对我们业务的潜在影响。如果我们需要超出我们目前的现金和现金等价物余额以及上述周转线下的借款能力的额外资本，这些额外资本可能在需要时、在合理条件下或根本得不到。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。

关于现金流的探讨

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021						2020
经营活动提供的净现金			$	4,483					$	2,856
用于投资活动的净现金			(1,768)						(34,159)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(1,264)						21,649
现金和现金等价物净增加/(减少)			$	1,451					$	(9,654)

2021年期间，运营活动提供的净现金为450万美元，比2020年增加了160万美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于2021年营运资本温和增长，而上一年营运资本增长较为显著，但2021年净收入下降部分抵消了这一增长。

2021年，由于2020年收购了OptaSense和另一家规模较小的公司，投资活动中使用的现金明显少于前一年，总额为3410万美元。不包括收购，用于投资的现金增加170万美元，主要原因是用于正常业务需求的资本支出增加，以及2020年没有出售被归类为非持续经营的财产和设备和设施的收益。

2021年，融资活动使用的现金为130万美元，而2020年融资活动提供的现金为2160万美元，原因是2020年用于收购OptaSense的新借款收益为2000万美元。不包括上一年的债务借款，2021年用于融资活动的现金增加了290万美元，这是由于计划偿还410万美元的银行债务，部分抵消了行使股票期权和根据我们的员工股票购买计划购买股票的120万美元收益的增加。

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表格的内容

现金需求摘要

下表列出了有关我们截至2021年12月31日的当前和长期重大现金需求的信息，这些信息是固定和可确定的。

(单位：千)			总计						少于1 年						1-3年						3-5年
债务融资(1)			$	15,840					$	4,167					$	11,673					$	—
运营设施租赁(2)			6,061						2,270						3,078						713
融资租赁(3)			207						53						106						48
采购订单义务(4)			1,800						1,800						—						—
总计			$	23,908					$	8,290					$	14,857					$	761

(1)2020年12月，我们与贷款人签订了一项贷款协议，向我们提供了1,250万美元的定期贷款和1,500万美元的循环线。我们借了全额定期贷款，每季度偿还一次，并以循环线为抵押借了760万美元。定期贷款将于2023年12月到期，循环额度将于2023年12月到期。

(2)我们根据2021年12月31日起计划在2022年3月至2026年8月之间到期的运营租赁，为我们所有地点租赁设施。当我们的写字楼租约到期时，我们可以行使租约中指定的某些续期选择权。与这些选项期间相关的租金支付不包括在上表中。

(3)我们的办公设备租约分别于2022年和2025年到期。

(4)采购订单债务包括库存采购的未完成订单。2021年，我们执行了总额为230万美元的不可取消采购订单，从2021年8月至2021年11月开始，在长达12个月的时间内交付多批可调谐激光器和零部件。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不为交易目的持有或发行金融工具，也不拥有任何衍生金融工具。由于美国利率的总体水平和外币汇率的变化，我们对市场风险的敞口仅限于利率波动。

利率风险

吾等不使用衍生金融工具对冲利率波动，因此，吾等须承受定期贷款及循环贷款的利率风险，而浮动利率则以伦敦银行同业拆息加管理定期贷款及循环贷款的信贷协议所界定的保证金为基准。截至2021年12月31日，我们的定期贷款和循环贷款项下的未偿还借款分别为830万美元和760万美元，加权平均浮动利率分别为2.4%和2.4%。在这种借款水平下，利率上升0.25%将对我们的税前收益和现金流产生不利的年度影响，约为5万美元。

外币汇率风险

在我们于2020年12月收购OptaSense之后，以及随后在2022年3月收购LIOS Sense之后，我们在将海外业务转换为美元以及这些海外业务购买不以其功能货币计价的商品时，面临着外币汇率波动的风险。截至2021年12月31日，我们对外币汇率波动的敞口对我们的财务状况或运营结果并不重要。

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表格的内容

项目8.财务报表和补充数据

露娜创新股份有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)			40
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表			42
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表			43
综合全面收益表			45
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表			45
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表			46
合并财务报表附注			47

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表格的内容

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

露娜创新股份有限公司

对财务报表的几点看法

本核数师已审核露娜创新股份有限公司(特拉华州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之综合资产负债表、截至该日止年度之相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量，以及列于第15(A)项(统称“财务报表”)之相关附注及财务报表附表。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

固定价格合同的收入确认

如综合财务报表附注1进一步所述，本公司根据固定价格合约进行技术研究，并于日后确认相关收入。该公司从固定价格合同中获得的收入包括持续经营的收入以及非持续经营的净亏损。对于经过一段时间确认的固定价格收入合同，管理层使用输入法，根据迄今产生的成本占估计总成本的百分比，衡量完全履行履约义务的进展情况。我们将固定价格合同的收入确认视为一项重要的审计事项。

我们确定固定价格合同的收入确认是一项关键审计事项的主要考虑因素是，衡量完成进度的标准利用了对未来成本的假设来完成履约义务，而这些假设具有重大的估计不确定性。假设的重大变化可能会影响合同的盈利能力。审计这些假设需要广泛的审计工作，因为这些合同的数量和复杂性，以及在执行审计程序和评估这些程序的结果时，审计师的高度判断。

我们与测试固定价格合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容。

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表格的内容

•我们评估了对公司随着时间的推移确认收入的过程进行控制的设计有效性。 这包括设计对初始预算编制过程的控制和按比例确定业绩。

•对于一份合同样本，我们询问了项目的状况，并就预算与实际费用之间的重大变化达成了谅解。

•对于合同样本，我们测试了到目前为止发生的成本的完整性和准确性。

/s/ 均富律师事务所

自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

March 14, 2022

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表格的内容

露娜创新股份有限公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

			2021年12月31日						2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	17,128					$	15,366
应收账款净额			20,913						21,928
合同资产			5,166						4,139
库存			22,493						23,062
预付费用和其他流动资产			3,793						4,434
持有待售资产			12,952						6,540
流动资产总额			82,445						75,469
财产和设备，净值			2,988						2,917
无形资产净额			17,177						19,994
商誉			18,984						18,121
经营性租赁使用权资产			5,075						5,984
其他非流动资产			247						369
递延税项资产			3,321						1,689
持有待售非流动资产			—						6,459
总资产			$	130,237					$	131,002
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分			$	4,167					$	4,167
应付帐款			2,809						2,851
应计负债和其他流动负债			9,258						11,325
合同责任			4,649						6,147
经营租赁负债的当期部分			2,101						1,876
持有待售流动负债			9,703						3,719
流动负债总额			32,687						30,085
长期债务债务			11,673						15,817
经营租赁负债的长期部分			3,509						5,034
其他长期负债			445						410
持有待售非流动负债			—						5,214
总负债			48,314						56,560
承付款和或有事项(附注15)
股东权益：
普通股，面值$0.001, 100,000,000授权股份，33,855,725和32,724,512已发行的股票，32,116,270和31,024,537分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行的股票			34						33
国库股按成本价计算，1,744,206和1,699,975股票分别于2021年12月31日和2020年12月31日			(5,248)						(4,789)
额外实收资本			98,745						92,403
累计赤字			(11,575)						(12,957)
累计其他综合损失			(33)						(248)
股东权益总额			81,923						74,442
总负债和股东权益			$	130,237					$	131,002

附注是这些合并财务报表的组成部分。

42

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表格的内容

露娜创新股份有限公司

合并业务报表

 (以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入			$	87,513					$	59,115
收入成本			35,957						23,235
毛利			51,556						35,880
运营费用：
销售、一般和行政			43,956						28,353
研究、开发和工程			10,190						6,714
总运营费用			54,146						35,067
营业(亏损)/收入			(2,590)						813
其他收入/(支出)：
其他收入，净额			—						50
投资收益			—						67
利息支出，净额			(479)						(25)
其他(费用)/收入合计			(479)						92
(亏损)/所得税前持续经营的收入			(3,069)						905
所得税优惠			1,980						455
净(亏损)/持续经营收入			(1,089)						1,360
非连续性业务收入，扣除所得税支出净额#美元584及$339			2,471						1,931
净收入			$	1,382					$	3,291
净(亏损)/持续经营的每股收益：
基本信息			$	(0.03)					$	0.04
稀释			$	(0.03)					$	0.04
非持续经营的每股净收益：
基本信息			$	0.08					$	0.06
稀释			$	0.08					$	0.06
普通股股东每股净收益：
基本信息			$	0.04					$	0.11
稀释			$	0.04					$	0.10
加权平均股价：
基本信息			31,658,085						30,669,874
稀释			31,658,085						32,578,757

附注是这些合并财务报表的组成部分。

43

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表格的内容

露娜创新股份有限公司

综合全面收益表

 (单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
净收入			$	1,382					$	3,291
其他综合收益/(亏损)			215						(248)
其他全面收入合计			$	1,597					$	3,043

附注是这些合并财务报表的组成部分。

44

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表格的内容

露娜创新股份有限公司

合并股东权益变动表

 (单位：千，共享数据除外)

									普通股												库存股												其他内容 已缴入 资本						累计 赤字						累计其他综合损失						总计
															股票						$						股票						$						$						$												$
Balance，2020年1月1日，如前所述															30,149,105						$	32					1,639,791						$	(4,337)					$	88,022					$	(16,248)					$	—					$	67,469
股票期权的行使															792,466						1						—						—						2,275						—						—						2,276
基于股票的薪酬															83,935						—						—						—						2,134						—						—						2,134
递延补偿发放															47,377						—						—						—						78						—						—						78
ESPP发行															93,368						—						—						—						456						—						—						456
没收限制性股票															(81,530)						—						—						—						(562)						—						—						(562)
购买库存股															(60,184)						—						60,184						(452)						—						—						—						(452)
净收入															—						—						—						—						—						3,291						—						3,291
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						(248)						(248)
平衡，2020年12月31日															31,024,537						$	33					1,699,975						$	(4,789)					$	92,403					$	(12,957)					$	(248)					$	74,442
股票期权的行使															818,267						1						—						—						2,256						—						—						2,257
基于股票的薪酬															169,793						—						—						—						2,955						—						—						2,955
ESPP发行															147,724						—						—						—						1,131						—						—						1,131
购买库存股															(44,051)						—						44,051						(459)						—						—						—						(459)
净收入															—						—						—						—						—						1,382						—						1,382
外币折算调整															—						—						—						—						—						—						215						215
平衡，2021年12月31日															32,116,270						$	34					1,744,026						$	(5,248)					$	98,745					$	(11,575)					$	(33)					$	81,923

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

45

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表格的内容

露娜创新股份有限公司

合并现金流量表

 (单位：千，共享数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
经营活动提供的现金流：
净收入			$	1,382					$	3,291
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			4,628						2,970
基于股票的薪酬			2,955						2,134
财产和设备的出售和处置损失			—						644
非持续经营亏损，税后净额			—						1,436
递延税项资产			(1,501)						(522)
坏账支出			393						127
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(280)						(3,292)
合同资产			(1,672)						(1,504)
库存			939						(1,550)
预付费用和其他流动资产			582						(2,203)
其他长期资产			—						(3)
应付账款和应计负债			(3,213)						1,143
合同责任			186						(29)
其他长期负债			84						214
经营活动提供的净现金			4,483						2,856
投资活动中使用的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额			—						(34,102)
购置财产和设备			(1,412)						(681)
出售财产和设备所得收益			—						403
无形财产成本			(356)						(379)
出售非持续经营业务所得收益			—						600
用于投资活动的净现金			(1,768)						(34,159)
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供：
债务收益			—						19,984
债务的偿付			(4,144)						—
融资租赁债务的支付			(48)						(53)
购买普通股			(459)						(452)
ESPP收益			1,131						456
行使期权和认股权证所得收益			2,256						1,714
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(1,264)						21,649
现金和现金等价物净变化			1,451						(9,654)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			311						14
现金和现金等价物--期初			15,366						25,006
现金和现金等价物--期末			$	17,128					$	15,366
补充披露现金流量信息
支付利息的现金			$	458					$	4
已收到[已支付]的所得税净额			$	113					$	(1,244)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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表格的内容

合并财务报表附注

 

1.    重要会计政策的整理和汇总

总部位于弗吉尼亚州罗阿诺克的露娜创新有限公司于1990年在弗吉尼亚州注册成立，并于2003年4月在特拉华州重新注册。我们是先进光学技术领域的领导者，为电信和光电子行业提供高性能光纤测试、测量和控制产品；以及分布式光纤传感解决方案，测量或检测从航空航天、汽车、能源、石油和天然气、安全和基础设施等行业的结构。

合并政策

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，包括我们的账目和我们全资子公司的账目。我们从我们的财务结果中消除所有公司间的交易。我们重新分类了$2,204将之前单独报告的2020年收购相关费用计入销售、一般和行政费用，以符合本年度的列报。

预算的使用

根据公认会计原则编制综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。

虽然这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。

收入确认

产品和服务

产品销售收入是通过各种销售计划和分销渠道向终端用户销售商业产品和服务而产生的。我们向终端用户销售光纤测试和传感系统，用于多种基于光纤的测量应用。收入记入扣除从客户收取的适用销售税并支付给州或地方政府实体的净额。

我们评估是否应该将两个或多个合同合并并计入一个单独的合同，以及合并或单独的合同是否应该计入一个以上的履约义务。当履行义务已通过将产品或服务的控制权转移给客户来实现时，我们确认收入。对于包含对有形产品的功能至关重要的软件的有形产品，我们认为该产品和软件是单一的履行义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。在这种情况下，我们使用在类似情况下单独出售给类似客户的商品或服务的可观察价格。如果无法观察到这些价格，我们将使用合理可用的信息来估计独立销售价格。对于我们的大多数标准产品和服务，都提供与客户类型相关的价目表和折扣结构。对于没有价目表和折扣结构的产品和服务，我们使用残差法。如果公司向不同客户销售相同的商品或服务的金额范围较大，或者公司尚未确定商品或服务的价格，且该商品或服务没有独立销售，则剩余法将总交易价格减去可观察到的独立销售价格之和。运输和搬运活动主要发生在客户获得控制权之后，并被视为履行成本，而不是单独的履行义务。

对于标准产品，我们在控制权移交给客户的时间点确认收入。如果没有实质性的产品验收条款，这是以装运条款为基础的。在客户指定接受产品和安装服务的情况下，收入将推迟，直到满足此类要求的验收标准。对于需要根据客户要求进行工程设计和开发的定制产品，我们将使用产出方法确认所有已发运项目以及为未结销售订单余额而生产的任何产成品或在制品的一段时间内的收入。对于延长保修和产品租赁，根据保修或服务期内经过的时间，使用产出方法随时间确认收入。在保修的情况下，我们记录了所开账单金额的合同责任，但这些金额要到随后的时期才被确认。根据我们对未来费用的估计，与保修相关的费用将单独记录合同责任。对于我们在客户控制的资产上执行测试的测试服务，随着时间的推移，收入由使用迄今业绩的输出方法确认。用于培训，在此情况下，客户

47

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表格的内容

对于正在进行的培训和对客户控制的资产的维修，收入是通过使用迄今的业绩的产出方法随着时间的推移确认的。

在一些产品租赁合同中，可能会向客户提供购买提供物权的物品的折扣。当向客户提供物质权利时，将建立单独的履约义务，部分租金收入将推迟到购买未来产品或期权到期时支付。这笔递延收入在资产负债表上确认为合同负债。

研究和开发合同

我们为美国联邦政府机构、教育机构和商业组织进行研究和开发。当合同已经执行，当事人的权利被确定，支付条款被确定，合同具有商业实质，合同价格被认为是可能的时，我们就会对研究合同进行核算。收入是根据可偿还的成本、时间和材料以及固定价格合同获得的。直接合同成本在发生时计入费用。

我们与美国政府机构的合同由各自的合同机构定期提供资金。合同的资金可以在合同开始时全额提供，也可以在提供服务的整个合同期间按比例提供。为了评估合同价格的可收集性，在评估融资可能性时，我们会考虑我们之前与客户的经验、与客户就融资状态进行的沟通以及我们对合同或计划可用资金的了解。如果资金不被评估为可能，收入确认将被推迟，直到实现得到合理保证。

根据我们美国政府合同的典型付款条款，客户向我们支付基于绩效的付款(“PBP”)或进度付款。PBP通常用于确定的固定价格合同，是基于可量化的业绩衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况的中期付款。进度付款通常在我们的成本类型合同中使用，是基于工作进展所产生的成本的临时付款。对于我们的美国政府成本型合同，客户通常在履约期间向我们支付我们实际成本的80%至90%。由于客户保留一小部分合同价格，直到合同完成和对允许成本的审计，成本类合同通常会导致确认的收入超过我们在资产负债表上作为合同资产列报的账单。我们客户的账单和到期金额在资产负债表上被归类为应收账款。对于非美国政府合同，我们通常在工作进展时收到临时付款，但对于某些合同，我们可能有权收到预付款。我们确认这些预付款和预付款的负债超过确认的收入，并在资产负债表上将这些金额作为合同负债列报。

为了确定研发合同的正确收入确认方法，我们评估了是否应该将两个或更多合同合并并计入一个修改后的合同，以及合并后的合同或单个合同是否应该计入一个以上的履约义务。如果合同的期权是与初始合同一起投标的，并在以后的日期授予，我们会在授予期权时将期权与原始合同结合起来。对于我们的大多数合同，客户合同研究具有多个相互依赖的里程碑。因此，整个合同作为一项履行义务入账。合并或修改后的合同对其所涉履约义务的交易价格和进度衡量的影响，确认为在累积追赶基础上对收入的调整(收入的增加或减少)。

由于不断将控制权转移给客户，合同收入确认是在我们履行合同时根据时间进行衡量的。对于通常受联邦采购条例约束的美国政府合同，这种持续的控制权转移由合同中的条款支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。作为正常管理流程的一部分，事实可能会不时发生变化，从而导致对预计总成本或预期收入的修正。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

由于控制权随着时间的推移而转移，收入是根据完成履约义务的进展程度来确认的。选择衡量完成工作进展情况的方法需要作出判断，并以所提供服务的性质为基础。我们通常使用输入法，更具体地说是合同进度的成本比度量，因为它最好地描述了控制权转移给客户的过程，这发生在我们在合同上产生成本时。在进度的成本-成本衡量下，进度的完成程度是基于比率来衡量的。

48

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表格的内容

截至履约义务完成时的估计费用总额的迄今发生的费用。估算合同研究收入的基本依据是可计量的费用，如劳动力、分包商成本和材料，以及为准备成本估算而定期更新的数据。我们的研究合同一般有六个月到三年的履约期，我们对合同成本的估计历来与实际结果一致。为反映不断变化的事实和情况，在会计期间对这些估计进行的修订并未对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计这些估计未来不会发生重大变化。对估计数的任何修订的累积影响和预期损失对任何类型合同的全部影响都在它们被知道的期间确认。

根据可偿还成本的合同，我们将获得被确定为合理的、可允许的和可分配到合同中的费用的补偿，并支付代表我们与合同代理之间谈判的利润的固定费用。成本可报销合同的收入在发生成本时确认，外加所赚取的适用费用估计数。我们认为，成本可偿还合同下的固定费用应与履行合同所产生的允许成本成比例。时间和材料合同的收入是根据按合同费率计算的直接劳动时间加上其他可计费的直接成本确认的。固定价格合同可以包括一段时间内的产品交付或特定的服务表现。对于基于比例履约法并涉及特定数量的可交付成果的固定价格合同，我们根据可交付成果成本与合同中包括的所有可交付成果成本的比例确认收入，因为这种方法更准确地衡量了这些安排下的业绩。对于规定开发和交付特定原型或产品的固定价格合同，收入根据完成百分比方法确认。

政府合同中的某些成本是否允许，要接受政府的审计。某些间接费用是按暂定或估计间接费率计入合同的，这些费用稍后会根据政府对这些费用的审计情况加以修订。管理层认为，后来不允许的费用，如果有的话，不太可能对这些合同确认的收入产生重大影响。

应收账款坏账准备

应收账款按其面值减去坏账准备入账。我们定期审查未收回应收账款的状况。在决定是否需要计提坏账准备时，我们会考虑客户的财务稳定性、过往付款纪录及其他影响最终收回该等款项的因素。零用钱是$0.9分别在2021年12月31日和2020年12月31日达到100万。

现金和现金等价物

我们认为所有购买时到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。到目前为止，我们还没有发生与现金和现金等价物相关的损失。我们在美国境外持有的现金和现金等价物的外汇风险并不大。2021年12月31日和2020年12月31日的现金等价物包括美元1.0百万美元和美元3.1分别有100万人通过我行的扫码账户投资于美国国债。通过Sweep账户投资的全部金额每天都可以转换为现金。我们的现金交易是通过信誉良好的商业银行进行的。我们定期与超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的金融机构保持现金余额。在2021年12月31日和2020年12月31日，我们大约有9.5百万美元和美元7.5分别超过FDIC保险限额的100万美元。

公允价值计量

我们的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。估值技术基于可观察到或不可观察到的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了我们的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值层次：

•级别1-在活跃的市场中对相同工具的报价。

•第2级-活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及可观察到重大价值驱动因素的模型衍生估值。

•第3级-从估值技术中得出的估值，其中重要的价值驱动因素是不可观察的。

由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。租赁负债的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的利息与

49

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表格的内容

期限和信用额度相近的类似协议。我们考虑PNC Bank，National Association债务安排的条款，包括其LIBOR加利差，范围为1.75%至2.25%，根据我们可以获得的类似工具进入市场。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。我们使用直线方法记录以下估计使用寿命内的折旧：

装备			3 – 7年份
家具和固定装置			7年份
软件			3年份
租赁权的改进			租赁期或改善期较短

无形资产，净额

无形资产包括与我们开发或收购的某些知识产权相关的专利，以及我们在2020年12月收购OptaSense Holdings Ltd.(“OptaSense”)和2020年前收购其他公司时确认的可识别无形资产。我们将确认的无形资产在其估计使用年限内摊销一和十五年以及每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时，分析剩余使用寿命的合理性，以确定其账面价值是否已减值。

商誉

自本公司第四季度第一天(10月1日)起，每年都会对商誉进行减值测试，只要事件或环境变化表明商誉的账面价值可能无法收回。商誉在报告单位层面进行减值测试。截至2021年12月31日，我们拥有二报道单位露娜和OptaSense，这两家公司都包含善意。当一个或多个报告单位的组成发生变化时，商誉将根据其相对公允价值重新分配给受影响的报告单位。我们的商誉减值评估由定性评估组成。可以进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位没有通过定性评估，我们将使用定量评估将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。

就量化评估而言，各报告单位的公允价值乃结合使用贴现现金流(“DCF”)分析的收益法及以可比上市公司交易价值为基础的市场估值法估计。确定报告单位的公允价值需要进行重大的管理层判断，包括在考虑了近期经营业绩、一般市场和行业状况、现有和预期的未来合同、营运资金的变化以及长期业务计划和增长举措等因素后，预测未来收入、收益和现金流的金额和时间。每个报告单位的账面价值包括其经营活动中使用的资产和负债以及商誉。没有对报告单位在公司一级持有的数额进行重大分配。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们并无录得任何商誉减值。

研究、开发和工程

与合同履行情况无关的研究、开发和工程费用计入已发生费用。我们花了$10.2百万美元和美元6.7截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非合同相关研究、开发和工程费用分别为百万美元。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产的减值。资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。将以出售方式处置的资产以账面金额或公允价值减去出售成本中的较低者反映。

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表格的内容

库存

存货包括按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者估价的成品、在制品和原材料。

每股净收益

每股基本数据的计算方法是将普通股股东应占净收益除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄数据的计算方法为：将普通股股东应占净收益除以期内已发行的加权平均股数，如有摊薄，则将按库存股方法发行潜在普通股的情况下将会发行的额外普通股等价物计算在内。稀释后的每股数据还将包括通过应用IF-转换方法与可转换证券有关的潜在普通股等价物。

的影响1.9截至2020年12月31日的年度稀释后每股数据包括100万普通股等价物。应计股票红利和股票期权包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的普通股等价物中。

基于股票的薪酬

我们有二基于股票的薪酬计划，将在附注12中进一步说明。我们根据授予日相关股权奖励的公允价值确认薪酬支出。我们选择使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对授予的任何股票期权进行估值。授予的限制性股票和限制性股票单位按授予之日我们普通股的收盘价估值。我们在考虑到预期行使的影响的情况下，确认在赔偿的必要服务期内以直线为基础对这类赔偿进行股票补偿。我们减少了基于股票的补偿费用，用于任何没收未归属奖励的价值，因为此类没收发生了。

所得税

我们用负债法核算所得税。递延税项资产或负债乃根据财务报表与按制定税率计量的资产及负债计税基准之间的差额厘定，该差额将于差额倒转时生效。除非我们得出递延税项资产更有可能变现的结论，否则我们会提供递延税项净资产的估值拨备。

我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。我们评估我们从所有递延税项资产中获益的能力，并为我们认为不太可能变现的金额建立估值准备金。对于不确定的纳税头寸，我们根据所采取的所得税头寸的技术优势，使用一个更有可能的门槛，大于50%。对符合最有可能确认门槛的所得税头寸进行衡量，以确定在财务报表中确认的税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息支出被确认为税收拨备的一个组成部分。

外币

对于我们的非美元功能货币子公司，资产和负债使用财政年终汇率转换为美元。销售额和费用按月平均汇率换算。外币折算损益计入权益内累计其他综合亏损的组成部分。外币交易产生的损益计入收益。

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表格的内容

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12简化所得税的会计核算它消除了所得税会计一般原则的某些例外，也改进了在所得税会计核算时其他领域的一致适用和简化。该指导从2021财年第一季度开始对我们有效。我们采用了ASU 2019-12，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2019-12年度并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的声明尚未通过

2016年6月，FASB发布了2016-13年度ASU金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量，它要求公司按摊余成本计量金融资产，并以预计收取的净额列报。新的会计准则取消了可能的初始确认门槛，而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。ASU 2016-13适用于我们的贸易应收账款。这一声明根据ASU 2019-10进行了修改，允许符合小型报告公司资格的实体延长采用日期。我们选择了这一延期，我们采用这一标准的生效日期将是2022年12月15日之后的财年。我们目前正在评估ASU 2016-13年度的影响，但我们预计这些新会计规则的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

    

2.    停产运营

我们在2021年向潜在买家积极营销我们的露娜实验室部门，作为我们光波部门增长战略的一部分。在2021年第三季度推进这些营销工作后，我们之前确定，截至2021年9月30日，我们的露娜实验室部门符合待售和停产运营会计准则。因此，我们在截至2021年和2020年12月31日的综合经营报表中分别报告了露娜实验室部门的非持续经营业绩，并在截至2021年和2020年12月31日的综合资产负债表中列报了持有待售的相关资产和负债。这些变化已适用于所有列报的期间。我们于2022年3月完成出售我们在露娜实验室的几乎所有股权，如附注19，后续事件所述。

非持续经营的经营业绩仅反映将从持续经营中剔除的露娜实验室部门的直接收入和支出。此前报告的露娜实验室部门的费用已重新列报，以不包括某些不直接归因于露娜实验室部门的已分配费用。与露娜实验室部门相关的停产运营的关键组成部分如下(单位：千):

									截至十二月三十一日止的年度，
															2021						2020
收入															$	23,722					$	23,566
收入成本															19,009						17,259
毛利															4,713						6,307
销售、一般和行政费用															1,634						1,493
研究、开发和工程费用															24						—
财产和设备的出售和处置损失															—						644
营业收入															3,055						4,170
所得税费用															584						803
非持续经营的净收益，税后净额															$	2,471					$	3,367

在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了停产业务的亏损$1.4百万美元，扣除所得税优惠净额$0.5百万美元，与之前的一笔销售交易有关。

52

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表格的内容

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在综合资产负债表中归类为待售的非持续业务的资产和负债包括(单位：千):

			2021年12月31日						2020年12月31日
应收账款净额			$	2,967					$	3,023
库存，净额			282						535
合同资产			4,051						3,291
预付费用和其他流动资产			132						76
财产和设备，净值 (1)			330						391
无形资产净额 (1)			165						115
经营租赁ROU资产 (1)			4,884						5,297
其他资产(1)			141						271
持有待售资产			$	12,952					$	12,999
应付帐款			1,042						1,542
应计负债			821						883
合同责任			2,626						948
经营租赁ROU责任的当前部分			388						346
经营租赁ROU责任的长期部分 (1)			4,826						5,214
与持有待售资产相关的负债			$	9,703					$	8,933

(1)截至2020年12月31日，这些行项目的分类仍然是长期的。因此，这些项目包括在截至2020年12月31日的合并资产负债表中各自持有的待售非流动资产或负债项目中。

与非连续性业务有关的现金流量尚未分开，并列入合并现金流量表。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量和与非持续经营有关的非现金信息(单位：千):

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
折旧及摊销			$	112					$	198
基于股份的薪酬			129						47

    

3. 商业收购

OptaSense控股有限公司

于2020年12月3日，我们与QinetiQ Holdings Limited(“QinetiQ”)订立并完成一项股份购买协议(“股份购买协议”)，收购OptaSense的全部股份，OptaSense是公认的管道、油田服务、安全、高速公路和铁路以及电力和公用事业监控系统光纤分布式监控解决方案的市场领先者。根据购股协议，吾等收购OptaSense的全部已发行股份，总代价为$38.9百万(GB)29.0(“该交易”)须按购股协议(“交易”)所述作出调整。收购OptaSense为我们提供了重要的分布式声学传感(DAS)知识产权和产品。OptaSense的技术和产品以及地理足迹与露娜具有很强的互补性，我们相信这将加速我们的技术和整体增长路线图。

股份购买协议及QinetiQ与吾等就股份购买协议订立的税务契据(“税务契据”)载有惯常陈述及保证及弥偿。此外，在收购完成时，我们从Liberty Mutual Insurance Europe SE(LMIE)获得了一份与购股协议和税契相关的保修和赔偿保险单。

自OptaSense收购完成至2020年12月31日，我们确认的收入为$1.5百万美元，运营亏损美元0.9百万美元。OptaSense自收购完成之日起的经营亏损

53

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表格的内容

穿过2020年12月31日包括$0.1收购的无形资产的摊销费用为百万美元，收购的存货价值增加。收购的无形资产的摊销费用包括销售费用、一般费用和管理费用。

新山脊技术

2020年10月29日，我们收购了New Ridge Technologies(“NRT”)，这是一家开发和制造光纤测试和测量设备以及主要用于电信和光纤无线电应用的先进光纤子系统的小公司。NRT收购的业务将整合到我们的光波部门，并作为其中的一部分进行报告。此次收购支持我们在通信测试领域的增长战略。总代价为$。0.6百万美元，其中包括$0.4成交时支付的百万美元和$0.2与盈利拨备有关的或有对价的百万美元。我们记录了$0.02完成购买对价分配后的百万商誉。根据成交后两年内某些指标的完成情况，我们可能会向卖家支付最高$0.1与赚取准备金有关的或有对价100万美元。

这些收购已按照ASC 805的收购会计方法入账-企业合并。根据美国会计准则第805条，总的估计购买对价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。收购对价的公允价值超过收购的可确认资产和承担的负债的任何部分均确认为商誉。

下表汇总了收购OptaSense的购买对价的分配(不包括现金#5.2百万)：

						(单位：千)
应收账款						$	4,534
合同资产						1,513
库存						12,793
其他流动资产						1,026
财产和设备						1,247
可识别无形资产						11,263
商誉						8,520
使用权资产						2,151
其他长期资产						22
应付账款和应计费用						(3,925)
合同责任						(3,259)
其他流动负债						(862)
长期经营租赁负债						(1,335)
购买总对价						$	33,688

在2021年第二季度，我们获得了有关收购OptaSense的事实和情况的新信息，这些事实和情况导致已确认资产和负债的公允价值发生变化。因此，资产和负债的公允价值已于购置日修订，导致商誉增加#美元。0.9100万美元，主要与应收账款调整有关。在2021年第三季度，我们完成了OptaSense的采购会计处理，没有额外的测算期调整。

可确认的无形资产及其估计使用年限如下：

估计数

使用寿命

(单位：千)

发达的技术

10年份

$

7,379

商品名称和商标

15年份

2,580

积压

3年份

699

客户关系

5年份

605

$

11,263

54

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表格的内容

OptaSense开发的技术主要由其DAS产品解决方案组成，这些解决方案可为从高级工业监控到高性能地球物理测量的各种应用提供卓越的测量。在收益法下，使用“多期超额收益”方法对开发的技术进行估值。多期超额收益法反映了已开发技术预期的预计现金流量的现值，减去代表其他资产对这些现金流量的贡献的费用。贴现率为17.5%被用来将现金流贴现到现值。

商标名和商标被认为是对OptaSense品牌所代表的一定水平的认知度、质量或性能的一种保证。在收入法下，使用“免除使用费”方法对商号和商标进行估值。这种方法基于这样的假设，即市场参与者愿意支付特许权使用费，以利用这些资产的相关利益，而不是所有权。A贴现率为17.5%被用来将现金流贴现到现值。

未履行的采购或销售订单合同导致积压。OptaSense截至收购日的积压价值是使用收益法计算的。贴现率为16.5%用于将仅可归因于积压的现金流贴现到现值。

客户关系代表(I)避免与建立新客户关系相关的成本或(Ii)截至收购日向现有客户销售产品所产生的预计现金流的公允价值。OptaSense的客户关系采用基于重建客户基础的预期时间的成本法进行估值。贴现率为17.5%被用来将现金流贴现到现值。

商誉是指在收购日期净额内转移的额外对价、收购资产的公允价值和与收购有关的承担的负债。我们的业务收购所产生的商誉主要归因于预期未来客户和销售增长带来的协同效应。

形式上的综合业务结果

以下未经审计的备考财务信息显示了各个时期的综合运营结果，就好像收购OptaSense已于2019年1月1日完成一样。备考信息包括对购置的财产和设备的折旧费用和购置的无形资产的摊销费用的调整，以及在每个期间确认的交易费用的抵销。与收购OptaSense相关的、不包括在持续运营的预计收入中的交易相关费用为#美元2.2在截至2020年12月31日的一年中，

备考数据仅供参考，并不一定表示在2019年1月1日收购OptaSense时的综合运营结果或合并业务，或合并业务未来运营的结果。例如，收购后计划或预期的业务协同效应没有反映在预计信息中。因此，实际结果将与下文提供的未经审计的预计信息有所不同。

						截至年底的年度
						2020年12月31日
(单位：千)						(未经审计)
收入						$	103,971
持续经营收入						$	1,364

55

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表格的内容

4.    应收账款净额

应收账款净额由下列各项组成：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020
已计费			$	21,790					$	22,395
其他			48						419
			21,838						22,814
减去：坏账准备			(925)						(886)
应收账款净额			$	20,913					$	21,928

5.    库存

存货包括按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者估价的成品、在制品和原材料。

库存构成如下：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020
成品			$	10,087					$	11,547
在制品			2,318						1,425
原料			10,088						10,090
库存			$	22,493					$	23,062

6.    财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括以下内容：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020
建房			$	226					$	—
装备			10,255						4,141
家具和固定装置			1,316						345
软件			72						106
租赁权的改进			2,292						2,088
在建工程			646						185
			14,807						6,865
减去累计折旧			(11,819)						(3,948)
财产和设备，净值			$	2,988					$	2,917

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧约为#美元1.4百万美元和美元1.0分别为100万美元，主要包括在我们的综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

56

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表格的内容

7.    无形资产，净额

无形资产净额由下列各项组成：

									十二月三十一日，
(单位：千)			预计寿命						2021						2020
专利费用			1 - 18年份						$	9,230					$	3,595
发达的技术			5 - 10年份						14,440						17,344
正在进行的研究和开发			不适用						2,732						1,580
客户群			5 - 7年份						700						1,302
商号			3 - 15年份						550						3,122
积压			3年份						—						696
									27,652						27,639
累计摊销									(10,475)						(7,645)
无形资产净额									$	17,177					$	19,994

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销约为美元3.1百万美元和美元1.7分别为100万美元，主要包括在我们的综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

根据2021年12月31日的无形资产净值，未来五年及以后每年的估计摊销总额如下：

(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022			$	2,896
2023			2,807
2024			2,403
2025			2,087
2026			1,756
2027年及以后			5,228
			$	17,177

 

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何无形资产减值费用。

8.    商誉

    截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉账面价值变动如下：

(单位：千)
截至2019年12月31日的余额									$	10,542
企业收购产生的商誉									7,637
测算期调整									(58)
2020年12月31日的余额									18,121
测算期调整									929
外币折算									(66)
截至2021年12月31日的余额									$	18,984

在完成对我们2021年第四季度商誉的定性评估后，我们得出结论，截至2021年12月31日，商誉的账面价值没有减损。

57

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表格的内容

9.     应计负债

应计负债包括以下内容：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020
应计补偿			$	6,798					$	8,221
或有对价			225						225
应计专业费用			503						825
应计所得税			328						281
融资租赁负债的当期部分			48						48
应计利息			17						42
应计版税			—						456
应计负债--其他			1,339						1,227
应计负债总额			$	9,258					$	11,325

10.    债务

长期债务由以下部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2021						2020
定期贷款(扣除债务发行成本#美元)44, 2.432021年12月31日的百分比)						$	8,290					$	12,434
循环贷款(2.432021年12月31日的百分比)						7,550						7,550
						15,840						19,984
减去：长期债务的当前部分						(4,167)						(4,167)
长期债务债务						$	11,673					$	15,817

PNC银行贷款

于2020年12月1日(“生效日期”)，吾等与作为贷款人(“贷款人”)的PNC银行及作为担保人的国内附属公司订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议提供了$12.5百万美元定期贷款(“定期贷款”)和#美元15.0百万循环信贷安排(“循环额度”)，其中包括#美元3.0百万信用证升华。于生效日期，吾等根据定期票据(“定期票据”)向贷款人借入全数定期贷款及$7.6根据循环信用额度票据(“循环信用额度票据”)发放的百万美元循环贷款(“循环贷款”)。我们可以根据循环信用额度票据不时偿还和再借款循环额度下的预付款。

定期贷款将于2023年12月1日到期。这笔定期贷款将于#年到期并支付。12每季度等额支付本金和利息。定期贷款的浮动年利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率加(B)保证金的总和，保证金范围为1.75%至2.25%取决于净杠杆率(定义见贷款协议)。我们可以提前偿还定期贷款，不收取违约金或保险费。

循环线将于2023年12月1日到期。循环额度下的借款将按浮动年利率计息，利率等于(A)LIBOR加(B)保证金的总和，保证金从1.75%至2.25%取决于净杠杆率。应计利息将于每个月的第一天到期并支付，未偿还本金余额和任何应计但未支付的利息将于2023年12月1日到期并支付。周转线的未使用部分将产生相当于0.20年利率乘以季度平均未使用金额。

如果我们在贷款协议项下的义务已经履行，我们可以随时终止贷款协议三提前向贷款人发出工作日的书面通知。

58

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表格的内容

贷款协议包括多项适用于吾等及其附属公司的肯定及限制性契诺，包括(其中包括)有关最低净杠杆率及固定收费覆盖范围的财务契诺、有关交付财务报表、缴税及维持政府合规的肯定契诺，以及有关处置财产、收购、产生额外债务或留置权、投资及与联属公司的交易的限制性契诺。我们还被限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。

一旦发生某些事件，包括未能履行吾等在贷款协议下的付款义务、未能遵守财务契诺、违反吾等在贷款协议下的若干其他契诺、与其他债务或重大协议交叉违约、判决违约及与未能维持政府批准有关的违约，除其他补救措施外，贷款人将有权宣布所有即时到期及应付的本金及利息，并行使担保方补救措施。

以前的债务安排

2020年12月1日，我们终止了之前与硅谷银行的贷款协议。截至终止时，贷款协议项下没有未偿还金额。

在2020年4月28日，我们从SVB获得了一笔总额为$4.5根据2020年3月27日颁布的《CARE法案》第一章A分部下的Paycheck保护方案，有100万美元。

2020年5月4日，我们将贷款所得全额返还给SVB。退还收益的决定是基于美国财政部和小企业管理局(Small Business Administration)在我们申请贷款后发布的修订后的指导意见。

债务的到期日如下((以千计):

截至十二月三十一日止的年度：			金额
2022			$	4,167
2023			11,673
总计			$	15,840

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出净额包括：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2021						2020
定期贷款利息支出						$	247					$	26
循环信贷额度利息支出						164						16
债务发行成本摊销						44						2
其他利息支出						27						5
利息收入						(3)						(24)
利息支出总额(净额)						$	479					$	25

11.     租契

我们有我们设施的运营租约，剩余条款范围为1至5好几年了。除非双方同意新的租期，否则我们的租约没有延长期限的选择权。他们也没有包括提前终止条款。我们的经营租赁协议没有任何实质性的限制性契约。我们的一些经营租赁协议包含可变支付条款，规定根据消费物价指数增加租金。因该等指标变动而导致的租金开支变动，计入变动租金内。

我们也有设备的融资租赁，其剩余期限为1至4好几年了。这些租赁协议是针对一般办公设备的，带有5-使用年限。这些租赁协议没有超过规定条款的延长租期的选择权，也没有提前终止条款。这些租赁协议没有任何

59

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表格的内容

包括可变支付条款。融资租赁成本包括利息支出和摊销，在我们的综合经营报表中主要包括销售费用、一般费用和行政费用。

我们的营运租赁和融资租赁的贴现率并不能在特定租赁协议中轻易确定。因此，在建立ROU资产和相应的租赁负债时，我们的增量借款利率被用作贴现率。截至2021年12月31日，我们没有尚未开始的经营性或融资性租赁。

租金费用在租赁期内以直线方式确认。租金费用由以下部分组成：

			年终
(单位：千)			2021年12月31日						2020年12月31日
经营租赁成本			$	2,303					$	1,647
可变租金成本			(188)						133
租金总支出			$	2,115					$	1,780

    截至2021年12月31日，不可取消经营租赁和融资租赁下的未来最低租赁付款如下：

(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：			经营租约						融资租赁
2022			$	2,270					$	53
2023			1,785						53
2024			1,293						53
2025			609						48
2026			104						—
2027年及以后			—						—
未来最低租赁付款总额			6,061						207
减去：利息			451						11
租赁总负债			$	5,610					$	196
流动租赁负债			$	2,101					$	48
长期租赁负债			3,509						148
租赁总负债			$	5,610					$	196

    

60

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表格的内容

与租约有关的其他资料如下：

			年终
(单位为千，加权平均数据除外)			2021年12月31日						2020年12月31日
融资租赁成本：
使用权资产摊销			$	48					$	46
租赁负债利息			4						5
融资租赁总成本			$	52					$	51
其他信息：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	2,115					$	1,647
融资租赁产生的现金流			$	48					$	53
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	865					$	10,740
以新的融资租赁负债换取的使用权资产			$	—					$	247
加权-平均剩余租期(年)-经营租赁			8						6.3
加权平均剩余租赁年限(年)-融资租赁			3.9						4.9
加权平均贴现率-经营租赁			9		%				5		%
加权平均贴现率-融资租赁			3		%				2		%

12.    股东权益

股权激励计划

2016年4月，我们通过了2016年股权激励计划(“2016计划”)，作为2006年计划的继任者。根据2016年计划，我们的董事会被授权向我们的员工、董事和顾问授予购买普通股和限制性股票的激励性和非法定股票期权。2016年计划规定印发3,500,000在2006年计划到期日之后，股票加上根据2006年计划从赠与中没收的任何金额。期权的有效期通常是10年限和行权价格等于或大于董事会确定的普通股公允市值。归属通常发生在四年制句号。

61

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表格的内容

下表列出了2006年计划和2016年计划下购买普通股的期权活动。这些价格代表我们的普通股在各自日期在纳斯达克资本市场的收盘价。

			未完成的期权																								可行使的期权
			数量 股票						单价 共享范围						加权 平均值 锻炼 价格						集料 固有的 值(1)						数量 股票						加权 平均值 锻炼 价格						集料 固有的 值(1)
(单位为千，不包括每股、每股和加权平均数据)
2019年1月1日的余额			3,160,397						$1.18 - 7.37						$	2.72					$	14,460					1,835,799						$	2.28					$	9,198
没收			(108,515)						$1.27 - 7.59						3.66
练习			(792,466)						$1.21 - 4.43						2.80
授与			70,000						$6.27 - 7.59						6.65
2020年12月31日余额			2,329,416						$1.18 - 7.59						$	2.76					$	16,574					1,408,119						$	2.26					$	10,734
没收			(58,860)						$3.37 - $11.40						5.91
练习			(818,267)						$1.18 - $7.59						2.73
授与			80,735						$11.00 - $11.94						9.13
2021年12月31日的余额			1,533,024						$1.18 - 11.40						$	3.00					$	8,439					1,050,177						$	2.45					$	6,314

 

(1)期权的内在价值代表股票的市值仅超过货币期权的行权价格的金额。

授予的每一项期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行估计：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
无风险利率区间						0.975%						0.685%
期权的预期寿命-年						7						7
预期股价波动						55%						63%
预期股息收益率						—%						—%

无风险利率基于美国国债利率，其条款与股票期权的预期寿命一致。预期波动率是基于我们普通股在与相关工具的预期期限相称的期间内的平均历史波动率。预期寿命和估计的离职后离职行为是基于我们公司内部同类群体、高管和非执行人员的历史经验。我们目前不会为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不会。

									未完成的期权																		可行使的期权
			范围： 行权价格						选项 杰出的						加权 平均值 剩余 生活在 年份						加权 平均值 锻炼 价格						选项 可操练						加权 平均值 剩余 生活在 年份						加权 平均值 锻炼 价格 选项 可操练
截至2020年12月31日的年度			$1.18 - 7.59						2,329,416						6.04						$2.76						1,408,119						4.73						$2.2568
截至2021年12月31日的年度			$1.18 - 11.40						1,533,024						4.73						$3.00						1,050,177						3.95						$2.45

 

(单位：千)			的总内在价值 行使的期权						公允价值合计 已授予的期权
截至2020年12月31日的年度			$	3,322					$	3,178
截至2021年12月31日的年度			$	6,288					$	2,571

62

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表格的内容

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，已授出购股权之加权平均授出日期公允价值为11.30及$6.65分别为每股。我们使用Black-Scholes模型估计授予日期权的公允价值。对于截至2021年12月31日授予的所有股票期权，加权平均剩余服务期为7.0好几年了。

2021年12月31日的未摊销股票期权费用，将在加权平均剩余服务期内摊销1.6年份总计为$1.2百万美元。

限制性股票和限制性股票单位

从历史上看，我们曾将限制性股票授予某些员工，这些员工三等额的年度分期付款，在他们授予的周年纪念日。然而，从2019年开始，我们改变了对这些授予的方法，以受时间归属和业绩归属的限制性股票单位(“RSU”)的组合授予取代了受时间归属的限制性股票的授予。每个RSU代表在授予时获得我们普通股的单一或有权利。在截至2021年12月31日的年度内，我们批准了281,384对某些员工进行回复。在2021年期间批准的RSU中，235,634的此类RSU受基于时间的归属的约束，并计划归属于三在赠款的周年纪念日支付相等的年度分期付款。剩下的45,750RSU是基于业绩的奖励，将根据我们实现长期业绩目标，特别是基于我们2023年的收入和运营收入水平来授予。这个45,750于授予业绩回报单位时可发行的股份，代表我们的业绩奖励项下的最高派息，以150我们2023年收入和运营收入目标业绩的百分比(基于2023年收入和运营收入目标业绩的此类奖励支出将为41,300股票)。在基于时间和基于绩效的RSU的情况下，归属也取决于员工通过归属为我们提供的连续服务。在2021年，93,333限制性股票及91,232授予已授予员工的RSU。

此外，结合我们的2019年、2020年和2021年股东年会，我们向某些董事会成员授予了RSU，涉及我们的非员工董事薪酬政策下的年度股权薪酬(我们的其他董事会成员根据我们的递延薪酬计划，选择以股票单位的形式获得他们的年度股权薪酬，如下所述)。授予我们非雇员董事的RSU在较早的一年期在授予的周年纪念日或下一次年度股东大会。在2021年和2020年，我们批准了3,384和10,652根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们分别就年度股权薪酬向非雇员董事会成员发出RSU。在2021年和2020年，10,652和11,600分别授予董事的RSU已授予。

下表汇总了2021年和2020年我们的限制性股票奖励和RSU背后的未归属股票数量以及我们的未归属限制性股票奖励和RSU的价值：

(以千为单位，股票和加权平均股票数据除外)			未归属股数						加权平均授予日期公允价值						合计授予日期未归属股份公允价值
2020年1月1日的余额			502,097						$	3.32					$	1,665
授与			149,302						6.48						967
既得			(221,932)						3.19						(708)
没收			—						—						—
2020年12月31日余额			429,467						$	4.48					$	1,924
授与			281,384						10.71						3,014
既得			(234,367)						4.22						(989)
没收			(7,500)						11.94						(90)
2021年12月31日的余额			468,984						$	8.58					$	3,859

我们认出了$3.0百万美元和美元2.1以股票为基础的薪酬支出百万美元，分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表的销售、一般和行政费用。

截至2021年12月31日的未摊销限制性股票和RSU费用，将在加权平均剩余服务期内摊销1.6年份总计为$2.7百万美元。

63

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表格的内容

员工购股计划

2020年4月7日，董事会和股东分别于2020年4月7日和5月11日批准了露娜创新股份有限公司2020年员工持股计划(以下简称“ESPP”)。2020年ESPP授予我们的合格员工购买权，在发售日开始至发售日结束的期间内，按董事会设计的百分比或最高美元金额购买最多数量的普通股。根据2020年ESPP可以发行的普通股的最大数量为1,200,000股份。2020年ESPP被认为是一项补偿计划，折扣和回顾期间的公允价值将使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计，费用将在六个月在购买日期之前的预提期。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们确认了0.4百万美元和美元0.2与2020年ESPP相关的基于股份的薪酬支出分别为100万欧元，包括在随附的综合运营报表中的销售、一般和行政费用中。

非员工董事递延薪酬计划

我们维持着一项非雇员董事递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，允许非雇员董事推迟收取他们在我们董事会和董事会委员会任职的某些薪酬。延期补偿计划历来允许参与者选择推迟他们有权获得董事会和委员会服务的现金费用。对于参与董事，我们将基于我们普通股截至延期之日的交易价格，将递延补偿计划下的若干股票单位记入他们的账户中，以代替支付现金费用。这些股票单位立即归属，尽管参与董事在未来的资格赛之前不会收到这些单位代表的股份。

根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事还可以选择推迟收取他们因担任董事会和委员会职务而获得的部分或全部股权薪酬。代表这一股权补偿归属的股票单位在较早的一年期在授予的周年纪念日或下一次年度股东大会。

以下是我们在2021年和2020年递延薪酬计划下的股票单位活动摘要：

(以千为单位，不包括股票单位和加权平均股票数据)			库存单位数						加权平均授予日期每股公允价值						突出的内在价值
平衡，2019年12月31日			629,003						2.09						$	4,585
授与			53,757						6.62
已发布			(47,377)						1.65
平衡，2020年12月31日			635,383						2.41						$	6,278
授与			40,576						10.6
已发布			(47,377)						2.40
平衡，2021年12月31日			628,582						3.06						$	5,334

    

截至2021年12月31日，23,130已发行的股票单位尚未归属。

股票回购

该公司历来在以前的股票回购计划中回购了普通股。该公司目前将所有根据这些股票回购计划回购的股票作为库存股进行维护。此外，公司还回购了44,051和60,184普通股，总成本为$0.5百万美元和美元0.5百万美元，或平均价格为$10.41及$7.51每股，分别与2021年和2020年因归属限制性股票单位而发行的股份的净结算有关。

64

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表格的内容

13.    收入确认

收入的分类

我们按地理位置、客户类型、合同类型、确认时间和主要类别对我们与客户的合同收入进行分类，因为我们认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。我们根据实物货物的发货地对收入进行细分。我们还根据为其开展业务的实体的客户类型对收入进行分类，这是我们客户基础多样性的指标。当最终客户是政府机构或部门时，我们将作为分包商产生的收入归因于商业公司作为政府收入。按合同组合分解，可以洞察我们所承担的履约风险程度。固定价格合同被认为提供了最高的履约风险，因为我们被要求以协商的固定价格提供一定的工作范围或工作水平。基于成本的合同被认为是业绩风险最低的合同，因为我们通常会得到履行合同交付成果所产生的所有合同成本的补偿，只有奖励或奖励费用(如果适用)的金额取决于谈判的业绩要求的实现情况。通过将收入按主要产品和服务分类，我们将客户的收入归因于我们认为是客户主要市场的主要产品或服务。

    下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度详情：

						截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)						2021						2020
按地理位置划分的总收入
			美国			$	45,334					$	33,706
			亚洲			17,183						16,181
			欧洲			16,928						7,144
			加拿大、中美洲和南美洲			8,068						2,084
			总计			$	87,513					$	59,115
按主要客户类型划分的总收入
			对美国政府的销售			$	9,525					$	8,196
			美国直接商业销售和其他			35,410						25,487
			对外商业销售及其他			42,578						25,432
			总计			$	87,513					$	59,115
按合同类型列出的总收入
			固定价格合同			$	84,490					$	56,266
			成本型合同			3,023						2,849
			总计			$	87,513					$	59,115
按确认时间分列的总收入
			在某一时间点转移的货物			$	69,522					$	50,347
			随时间转移的货物/服务			17,991						8,768
			总计			$	87,513					$	59,115
按主要产品/服务划分的总收入
			技术发展			$	7,136					$	7,211
			测试、测量和传感系统			78,528						50,881
			其他			1,849						1,023
			总计			$	87,513					$	59,115

65

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表格的内容

合同余额

我们的合同资产包括技术开发合同和定制产品合同的未开单金额。合同资产还包括特许权使用费收入和退回库存权的账面金额。长期合同资产包括费用可报销合同的预扣费用，这些合同在一年内不会开具账单。合同责任包括超额账单、分包商应计费用、保修费用、延期延长保修收入、退货权退款和客户押金。合同净资产/(负债)变化#美元2.5这主要是由于可偿还费用的合同没有达到各自合同中指定的里程碑，但收入已根据所发生的费用确认。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的合同余额的组成部分：

			十二月三十一日，
(单位：千)			2021						2020
合同资产			$	5,166					$	4,139
合同责任			(4,649)						(6,147)
合同净资产/(负债)			$	517					$	(2,008)

履约义务

未履行的履约义务是指预期从已执行的合同中赚取的金额。未履行履约总额中不报告无限期交付和数量合同以及未行使的期权。未履行的履约义务包括有资金的债务，这是美国政府直接授权的金额，商业客户已收到采购订单，未有资金的债务代表尚未拨付资金的确定订单。我们未履行的履约义务的大约价值为#美元。38.42021年12月31日为100万人。我们希望满足您的需求652022年履约义务的百分比，29到2023年，剩下的到2025年。

14.    所得税

持续经营所产生的所得税支出/(收益)在所示期间由下列各项组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021						2020
当前：
联邦制			$	28					$	(559)
状态			(40)						305
外国			118						27
当前			$	106					$	(227)
延期：
联邦制			(1,692)						(70)
状态			(390)						(161)
外国			$	(4)					$	3
延期			$	(2,086)					$	(228)
所得税优惠			$	(1,980)					$	(455)

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表格的内容

递延税项资产和负债由以下组成部分组成：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021						2020
坏账和库存准备			$	405					$	430
联合国亚太新闻中心			130						113
递延收入			156						109
ASC842租赁会计(DTA)			1,236						1,454
ASC842租赁会计(DTL)			(1,090)						(1,279)
折旧及摊销			(3,012)						(3,450)
净营业亏损结转			6,984						5,767
应计负债			559						552
基于股票的薪酬			899						829
研发信贷结转			500						—
其他			360						14
总计			$	7,127					$	4,539
估值免税额			(3,806)						(2,850)
递延税金净资产			$	3,321					$	1,689

持续经营的所得税收益不同于通过对我们的(亏损)/持续经营的所得税前收入适用联邦法定所得税税率计算的金额，如下所示：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
按联邦法定税率计算的所得税费用			21.00		%				21.00		%
外国业务的影响			28.79						1.28
扣除联邦税收影响后的州税			9.48						5.30
更改估值免税额			(24.66)						19.24
用于退还调整的准备金			(0.04)						(1.86)
餐饮和娱乐			(0.11)						0.72
其他永久性差异			(14.71)						49.34
股权补偿			34.43						(40.60)
本年度研发抵免			8.80						(33.99)
上一年度研发抵免			1.52						(100.07)
外国派生的无形收入利益			3.31						—
为不确定的税收状况做准备			(2.73)						23.53
其他			(0.56)						5.83
所得税优惠			64.52		%				(50.28)		%

我们递延所得税资产的变现有赖于未来期间有足够的应纳税所得额。在评估递延税项资产是否可以变现时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。我们考虑了递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及我们在进行评估时可以实施的税务筹划策略。我们有大约$的净营业亏损(NOL)结转。4.8之前收购的公司将在2033年之前以不同的日期到期。本年度净额为$1.5百万美元有一个无限期的结转期。基于2015年的所有权变更，公司的NOL结转将受到第382条的限制，此后没有所有权变更。我们继续保持三年累计净收入状况，根据所有可获得的正面和负面证据，我们相信我们的递延税项净资产将完全变现。

67

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表格的内容

我们收购的OptaSense包括一家英国实体和一家美国实体，它们都有递延纳税资产。根据所有可获得的证据，包括累计亏损历史，我们只在现有暂时性差异的逆转支持递延税项资产的程度上实现了递延税项资产。因此，我们记录了#美元的估值免税额。3.8百万美元和美元2.9分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。OptaSense US约有$3.6数以百万计的NOL结转。这些NOL受到IRC第382条的限制。

下表汇总了与我们的未确认税收优惠总额相关的活动：

			截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)			2021						2020
未确认的税收优惠，期初			$	211					$	—
与本期税务头寸有关的增加			75						81
与上期税务头寸有关的增加			9						130
未确认的税收优惠，期末			$	295					$	211

截至2021年12月31日，我们拥有0.3数百万未确认的税收优惠。如果这些金额在未来期间确认，将影响确认当年持续经营收入的实际税率。在截至2021年12月31日的一年里，与不确定的税收状况相关的利息和罚款并不重要。如果未就不确定的税务状况评估利息和罚金，应计金额将减少，并在需要进行调整的事件发生期间反映为所得税拨备总额的减少。截至2021年12月31日的应计利息和罚金金额计入合并资产负债表上的其他长期负债。我们的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。我们不相信任何仓位的未确认税务优惠总额会在未来12个月内大幅增加或减少，这是合理的。

我们在美国联邦司法管辖区以及许多州和外国司法管辖区提交了大量合并和单独的所得税申报单。美国联邦诉讼时效在2017年及以后仍然有效。美国各州司法管辖区的诉讼时效法规一般从三年到七年不等。我们的OptaSense公司有开放的审计年，包括英国-2017年及以后；美国-2017年及以后；加拿大-2016年及以后。鉴于某些子公司有联邦或州营业净亏损结转，税务机关审查的法规通常将在使用该等净营业亏损结转后的一段时间内保持开放，将审查期限延长至上述年份之后。我们目前没有正在审查的所得税申报单。

该公司认为某些外国子公司的未分配收益将无限期地再投资于美国境外。根据相关所得税会计准则，我们的无限期再投资收益并未计入任何税项。如果收益作为股息汇出，公司可能需要缴纳额外的外国预扣税和州所得税。截至2021年12月31日，未计提额外所得税的美国公认会计准则海外未汇出收益的累计金额对财务报表并不重要。估计未分配收益可能需要缴纳的任何额外税款的数额是不可行的。

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)。CARE法案包括重要的营业税条款，其中包括取消对使用净营业亏损的某些限制，将某些亏损的亏损结转期限增加到五年，提高扣除利息费用的能力，以及修改之前颁布的减税和就业法案的某些条款。我们预计CARE法案不会对我们的纳税义务产生重大影响。2020年12月，《2021年综合拨款法案》(简称CAA)签署成为法律。CAA包括通过税收抵免提供额外资金，作为其2021年经济一揽子计划的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在纳税计算中评估了这些项目，并确定这些项目对我们的财务报表没有实质性影响。

15.    承诺和或有事项

诉讼和其他或有事项

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。虽然管理层目前认为与这些行动有关的最终责任金额(如果有的话)不可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响，但任何诉讼的最终结果都是不确定的。

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表格的内容

2018年12月，我们收到了Macom Technology Solutions，Inc.(以下简称“Macom”)的索赔通知(“索赔”)，Macom根据一项资产购买协议于2017年8月收购了我们的HSOR业务。根据资产购买协议，我们同意赔偿Macom的某些事项，其中包括向某些主要客户收取应收账款，并向Macom支付了$4.0将购买价格的100万美元存入托管账户，以可能解决任何有效的赔偿索赔。截至2019年12月31日，美元1.5已收到代管余额的100万美元和剩余的#美元。2.5在我们从Macom收到的索赔纠纷得到解决之前，我们将在第三方托管账户中存入100万美元。2020年3月，我们解决了争端，最终我们收到了0.6百万美元和Macom收到美元1.9百万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司因停产业务录得亏损$1.4万元，扣除所得税优惠，以反映争议的解决。

我们已经并将继续努力遵守现行和未来的环境法律。我们预计，我们未来可能会产生额外的资本和运营成本，以遵守现有的环境法律以及新的或修订的法律和法规提出的新要求。此外，由于适用的监管机构尚未颁布一些现有环境项目的最终标准，我们目前无法合理估计遵守这些额外要求的成本。任何此类合规成本的数额都可能是巨大的。我们无法预测未来的法规将对我们的业务造成什么影响。

经营租赁项下的债务

有关我们租赁义务的讨论，请参阅附注11-租赁。

购买承诺

我们执行了一份不可取消的采购订单，总额为$1.62020年第四季度，不可取消的采购订单总额为1.52021年第三季度为100万美元，以及总额为0.82021年第四季度将有100万台可调谐激光器和组件通过18-月期间。在2021年12月31日，大约是$1.8其中有100万项承诺仍然存在，预计将在2022年5月7日之前兑现。

担保

截至2021年12月31日，我们总共拥有0.9以某些第三方为受益人的未偿还履约保证金担保100万欧元，以确保履行其在某些客户合同和租赁安排下的义务。这些担保将于不同日期到期，直至2027年9月，截至2021年12月31日，我们尚未产生任何与此类担保涵盖的不履行义务相关的费用，也未产生任何应计负债。

16.    员工利润分享计划

根据《国税法》第401(K)节的规定，我们维持减薪/利润分享计划。这项计划提供给所有固定雇员。我们做出了贡献30每名员工选择的延期薪资的百分比，最高延期上限为10年薪的%。

我们贡献了大约$0.7百万美元和美元0.5分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日的计划拨款100万美元。

 

17.    与主要客户的关系

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，大约11%和14分别有%的综合收入可归因于与美国政府的合同。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，与美国政府合同有关的应收款包括6%和2分别占贸易应收账款总额的%。

 

69

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表格的内容

18.    季度业绩(未经审计)

下表列出了我们在2021年至2020年期间未经审计的历史收入、营业(亏损)/收益和净收入。

			截至三个月
(千美元， 除每股金额外)			三月三十一号， 2021						六月三十日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						三月三十一号， 2020						六月三十日， 2020						9月30日， 2020						十二月三十一日， 2020
收入			20,997						21,965						20,329						24,222						11,553						12,934						15,350						19,278
毛利率			12,271						12,580						12,585						14,120						6,710						7,783						9,632						11,754
营业(亏损)/收入			(1,580)						(2,034)						(11)						1,035						(845)						508						1,787						(637)
净(亏损)/持续经营收入			(1,059)						(1,161)						(343)						1,475						(707)						287						2,725						(945)
所得税前非持续经营所得			786						1,032						937						303						295						1,302						465						1,164
与停产业务相关的所得税支出			45						101						238						203						704						219						87						284
非连续性业务收入，扣除所得税费用后的净额			741						931						699						100						(409)						1,083						378						881
净(亏损)/收入			(319)						(230)						356						1,575						(1,116)						1,369						3,102						(64)
普通股股东应占净(亏损)/收益			$	(319)					$	(230)					$	356					$	1,575					$	(1,116)					$	1,369					$	3,102					$	(64)
净(亏损)/持续经营的每股收益：
基本信息			$	(0.03)					$	(0.04)					$	(0.01)					$	0.05					$	(0.03)					$	0.01					$	0.10					$	(0.03)
稀释			$	(0.03)					$	(0.04)					$	(0.01)					$	0.04					$	(0.03)					$	0.01					$	0.08					$	(0.03)
非持续经营的每股净收益：
基本信息			$	0.02					$	0.03					$	0.02					$	—					$	(0.01)					$	0.04					$	0.01					$	0.03
稀释			$	0.02					$	0.03					$	0.02					$	—					$	(0.01)					$	0.03					$	0.01					$	0.03
普通股股东应占净(亏损)/收入：
基本信息			$	(0.01)					$	(0.01)					$	0.01					$	0.05					$	(0.04)					$	0.05					$	0.11					$	—
稀释			$	(0.01)					$	(0.01)					$	0.01					$	0.05					$	(0.04)					$	0.04					$	0.10					$	—
加权平均股价：
基本信息			30,380,345						30,589,249						30,809,896						32,014,330						28,039,080						28,246,840						28,291,297						30,159,322
稀释			30,380,345						30,589,249						30,809,896						33,665,613						28,039,080						33,650,790						32,115,847						30,159,322

70

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表格的内容

 19.    后续事件

2022年3月8日，我们完成了将我们在露娜实验室业务中的几乎所有股权出售给露娜实验室高级管理团队的某些成员和一群外部投资者，初始购买价为$20.4未计营运资金和托管调整及交易费前的百万美元。总代价包括$13.0成交时收到的现金为百万美元2.5百万美元的可转换票据和$1.7以60天期本票的形式发行。我们可以赚到高达$1.0露娜实验室实现某些财务目标后的未来付款百万美元。这笔交易的估计收益为$。14.0税前为百万美元。

2022年3月10日，我们以欧元收购了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(统称为LIOS Sensing20.0百万美元，或美元22.1百万美元。Lios Sensing总部位于德国科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和应变传感产品，这些产品对我们现有的光纤产品组合具有很强的互补性。

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表格的内容

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们遵守《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

在我们管理层的监督和参与下，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的主要高管和主要财务官的监督下设计的，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)关于保存记录，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

对财务报告的任何内部控制的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能在编制财务报表方面提供合理的保证，而不能防止或发现所有的错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会有所不同

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表格的内容

随着时间的推移。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。

在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评估是根据2013年制定的标准进行的内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

根据我们在2013年建立的框架下的评价内部控制--综合框架，我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表的合理保证。

    

第9B项。其他信息

无

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

无

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第三部分

 

项目10.董事、高管和公司治理

表格10-K第10项所要求的资料将包括在预期于2021年12月31日后120天内呈交美国证券交易委员会的与本公司2022年股东周年大会有关的委托书(下称“2022年委托书”)中，并以参考方式并入本报告中。

 

项目11.高管薪酬

表格10-K第11项所要求的信息通过参考我们将在2022年委托书中提供的信息并入本报告。

 

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

表格10-K第12项所要求的信息通过参考我们将在2022年委托书中提供的信息并入本报告。

 

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

表格10-K第13项所要求的信息通过参考我们将在2022年委托书中提供的信息并入本报告。

 

项目14.主要会计费用和服务

表格10-K第14项所要求的信息通过参考我们将在2022年委托书中提供的信息并入本报告。

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表格的内容

第四部分

 

项目15.物证、财务报表明细表

(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

(i)财务报表。见本报告表格10-K第8项下的合并财务报表索引。

(Ii)日程表。

附表II

露娜创新股份有限公司

估值和合格账户

A栏			B栏						C栏						D栏												E栏
(单位：千)			天平 在开始时 期间的						加法						扣减												余额为 结束 周期的
截至2020年12月31日的年度
从其适用的资产中扣除的准备金：
递延税额估值免税额			$	360					$	2,850					$	(360)											$	2,850
坏账准备			$	930					$	127					$	(171)											$	886
			$	1,290					$	2,977					$	(531)											$	3,736
截至2021年12月31日的年度
从其适用的资产中扣除的准备金：
递延税额估值免税额			$	2,850					$	2,815					$	(1,859)											$	3,806
坏账准备			$	886					$	880					$	(841)											$	925
			$	3,736					$	3,695					$	(2,700)											$	4,731

由于所要求的资料不适用或在综合财务报表及其附注中以表格10-K的形式在本年度报告第二部分第8项中列报，因此略去所有其他附表。

◦展品。作为本报告一部分提交的证据列在本项目15(B)分段“证据”下。

(B)展品

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表格的内容

展品索引

证物编号：			展品文件
2.1#			露娜创新股份有限公司、API Merge Sub，Inc.和Advanced Photonix，Inc.之间于2015年1月30日签署的合并重组协议和计划(通过引用注册人于2015年2月2日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件2.1并入)。
2.2#			资产购买协议，由露娜创新有限公司、Advanced Photonix，Inc.、Advanced Photonix Canada，Inc.和OSI OptoElectronics，Inc.于2018年7月31日签署(通过参考2018年8月1日提交的注册人季度报告10-Q表格(文件编号000-52008)的附件2.1并入)。
2.3#			资产购买协议，日期为2018年10月15日，由露娜创新股份有限公司、露娜技术公司和美光光学公司签署(通过引用注册人于2018年10月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件2.1并入)。
2.4#			股票购买协议，日期为2019年3月1日，由露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司、Steve姚和通用光电子公司签订(通过引用注册人于2019年3月4日提交的当前8-K表格报告(文件号：000-52008)的附件2.1并入)。
2.5#			于2020年12月2日由本公司与QinetiQ Holdings Limited订立及相互订立的购股协议(于2020年12月3日提交的注册人现行8-K报表(档案编号：000-52008)附件2.1)。
2.6#*			公司和管理投资者之间的股权购买协议格式，日期为2022年3月7日。
2.7#*			公司、露娜实验室和投资者之间的股权购买协议，日期为2022年3月8日。
3.1			修改和重新发布的注册人注册证书(通过参考2006年6月8日提交的注册人当前8-K报告(文件编号000-52008)的附件3.2并入)。
3.2			A系列可转换优先股指定证书(参考2010年1月15日提交的注册人当前8-K报告(文件号：000-52008)附件3.1)。
3.3			修订和重新修订注册人章程(通过参考2006年2月10日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-131764)附件3.4并入)。
3.4			修订及重订附例(参考注册人于2010年5月10日提交的表格8-K注册说明书附件3.1(档案号：000-52008))。
3.5			修订及重订附例(参照注册人于2015年2月2日提交的现行表格8-K报告(档案号：000-52008)附件3.1)。
3.6			修订及重订附例(参照注册人于2021年3月4日提交的现行表格8-K报告(档案编号：000-52008)附件3.1)。
4.1			注册人普通股证书样本(通过参考2006年5月19日提交的注册人S-1注册说明书第5号修正案附件4.1(第333-131764号文件)合并)。
4.2			2006年股权激励计划(参考2006年4月28日提交的注册人S-1注册说明书修正案第3号附件10.9(第333-131764号文件))。
4.3			2006年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过参考2006年2月10日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-131764)的附件4.7并入)。
4.4			2016年股权激励计划(通过参考2016年6月3日提交的注册人S-8注册说明书(文件编号333-211802)附件4.7并入)。
4.5			2016年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格(通过参考注册人于2016年6月3日提交的S-8表格注册说明书附件4.8(文件编号333-211802)并入)。
4.6			2016年股权激励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位奖励协议的表格(通过参考注册人于2019年1月16日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件4.1并入)。
4.7			2016年股权激励计划下的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的表格(通过引用注册人于2016年8月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)附件10.1而并入)。

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表格的内容

4.8			根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的描述(通过引用附件4.8并入2020年3月13日提交的注册人年度报告Form 10-K(文件号：000-52008)。
10.1			董事及行政人员赔偿协议表(参考注册人于2009年7月17日提交的8-K表格现行报告(档案编号：000-52008)附件10.1)。
10.2**			弗吉尼亚理工大学知识产权公司和露娜创新有限公司于2004年3月19日签署的修订和重新签署的许可协议(通过引用2006年5月19日提交的注册人S-1注册声明第5号修正案的附件10.26合并而成(文件编号333-131764))。
10.3			露娜创新股份有限公司和Coherent，Inc.之间的资产转让和许可协议(通过参考2007年4月6日提交的注册人年报10-K表修正案第1号附件10.21(文件号：000-52008)合并)。
10.4**			露娜创新股份有限公司与直觉外科公司股份有限公司于2006年12月12日签订的《开发与供应协议》(见注册人于2007年6月14日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)附件10.1)。
10.5			露娜创新股份有限公司与Carilion诊所之间于2010年1月12日签订的证券购买和交换协议(通过引用注册人于2010年1月15日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件10.1而并入)。
10.6			露娜创新股份有限公司、Carilion诊所和露娜创新股份有限公司的某些股东于2010年1月13日签署的修订和重新签署的投资者权利协议(通过引用注册人于2010年1月15日提交的8-K表格当前报告(文件编号000-52008)的附件10.4并入)。
10.7			非雇员董事递延薪酬计划(于2018年3月21日提交的注册人年报10-K表格(档案编号：000-52008)的附件10.13)。
10.8**			2010年1月12日生效的许可协议，由露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司和汉森医疗股份有限公司签署(通过参考2010年5月17日提交的注册人季度报告10-Q表格的附件10.6(文件编号000-52008)合并)。
10.9**			露娜创新股份有限公司、露娜科技股份有限公司和直觉外科公司股份有限公司签订并于2010年1月12日生效的许可协议(通过引用注册人于2010年5月17日提交的10-Q表格季度报告(文件编号000-52008)附件10.8而并入)。
10.10			斯科特·A·格拉夫和露娜创新有限公司于2017年12月5日签订的雇佣协议(通过参考2018年3月21日提交的注册人10-K年度报告(文件编号000-52008)附件10.25并入)。
10.11**			露娜创新股份有限公司、露娜技术有限公司、直觉外科公司运营有限公司和直觉外科公司国际有限公司之间的交叉许可协议，日期为2014年1月17日(通过引用2014年5月13日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号000-52008)附件10.2并入)。
10.12			小巴租户有限责任公司与露娜创新股份有限公司于2014年11月签订的租赁协议(于2015年3月16日提交的注册人10-K年度报告(档案编号000-52008)中引用附件10.49并入)。
10.13			修订并重新调整了截至2019年2月26日修订的非员工董事薪酬政策(通过引用2019年5月13日提交的注册人10-Q季度报告(文件编号000-52008)附件10.1并入)。
10.14			注册人与Eugene J.Nestro之间于2019年12月2日签订的雇佣协议(通过引用附件10.29并入注册人于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告(文件号：000-52008))。
10.15			商业租赁第一修正案，日期为2020年2月21日，由SBA承租人、有限责任公司和注册人(合并后的bY请参阅附件10.30，即注册人于2020年3月13日提交的Form 10-K年度报告(档案编号：000-52008)。
10.16			露娜创新股份有限公司2020年员工购股计划(于2020年8月6日提交的注册人季度报告10-Q表(文件编号000-52008)中引用附件10.1并入)。
10.17			本公司与奎尼蒂克控股有限公司之间的税务契约，日期为2020年12月2日(通过引用登记人于2020年12月3日提交的8-K表格当前报告(档案编号000-52008)的附件10.1而并入)。
10.18			贷款协议，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间签订。
10.19			期限票据，日期为2020年12月1日，由公司和全国协会PNC银行之间签发。

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表格的内容

10.20			循环信用额度票据，日期为2020年12月1日，由公司和PNC银行之间的国家协会。
10.21			登记人与Brian J.Soller Inc.之间签订的雇佣协议，日期为2021年4月28日，登记人于2021年4月28日提交的8-K表格当前报告(档案编号000-52008)参考第5.02号文件)。
10.22*			2021年8月27日小企业租户有限责任公司和露娜创新公司之间的租赁协议第二修正案
21.1*			附属公司名单
23.1*			独立注册会计师事务所均富律师事务所同意
24.1			授权书(见签字页)
31.1*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证。
31.2*			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1***			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
32.2***			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101			注册人截至2021年12月31日年度10-K表格的下列材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2021年和2020年12月31日的综合经营报表；(Iii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益变动表；(Iv)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表

*随函存档

#根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的附表和证物略去，但将应要求提供给证券交易委员会。

**本展品以星号表示的部分已获得保密待遇，该部分已单独提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

*根据《美国法典》第18编第1350节的规定，这些证明仅随本年度报告一起提供，而不是为了1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在本文件的日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

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表格的内容

第16项。    表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

			L联合国 I无新意 I公司
			由以下人员提供：						/s/尤金·J·内斯特罗
									尤金·J·内斯特罗 首席财务官 (首席财务会计官)

March 14, 2022

以下签名的每一人均以此等身份构成并任命Scott A.Graeffe和Eugene J.Nestro为其真正合法的事实代理人和代理人，并全权以其名义、地点和替代身份为其单独行事，并以任何和所有身份签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案以及与此相关的所有证物和所有与此相关的文件，并以任何和所有身份签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，包括所有证物和与此相关的所有文件，并全权代表他以其名义、地点和替代身份签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，以及与此相关的所有文件，并以任何和所有身份签署本表格10-K的年度报告的任何和所有修正案，以及与此相关的所有文件在每个人都有充分权力单独行事的情况下，完全有权和权威作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出与此相关的每项行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

斯科特·A·格拉夫

总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)

March 14, 2022

斯科特·A·格拉夫

/s/尤金·J·内斯特罗

首席财务官(首席财务和会计干事)

March 14, 2022

尤金·J·内斯特罗

/S/N·利·安德森

董事

March 14, 2022

N·利·安德森

沃伦·B·菲尔普斯，III

董事

March 14, 2022

沃伦·B·菲尔普斯，III

/s/Pamela Coe

董事

March 14, 2022

帕梅拉·科

/s/Gary Spiegel

董事

March 14, 2022

加里·斯皮格尔

玛丽·贝丝·维塔莱

董事

March 14, 2022

玛丽·贝丝·维塔莱

/s/理查德·W·罗德尔

董事会主席

March 14, 2022

理查德·W·罗德尔

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