美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年3月11日
First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 814-00789 | 27-0344947 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
博伊尔斯顿大街500号，1200号套房，
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
(主要执行机构地址 )
注册人的电话号码，包括区号(800) 450-4424
根据该法第 至12(B)项登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | FCRD | 纳斯达克全球精选市场 | ||
| 5.00%优先债券将于2026年到期 | FCRX | 纽约证券交易所 |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条的规定进行书面通信
☐根据《交易法》规则14a-12征求材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
于2022年3月11日(截止日期)，First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(本公司)与First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.(First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.作为附属担保人、若干贷款方和荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)作为行政代理人，签订了至第三次修订和恢复的高级担保循环信贷协议(以下简称修订协议)的第1号修正案 )，修订了本公司截至10月份的现有第三次修订和恢复的高级担保循环信贷协议除其他事项外，对先前贷款进行了修订，以：
| • | 将贷款机构在贷款机制下的承诺额从1.5亿美元增加到 1.75亿美元，并可以选择将贷款增加到最高2.75亿美元。 |
| • | 将左轮手枪到期日从2023年10月16日延长至2026年3月11日，将融资到期日从2024年10月16日延长至2027年3月11日。 |
| • | 将现有的LIBOR+300个基点的利率替换为等于调整后期限 SOFR(如果贷款以外币计价，则为经修订的信贷协议中规定的此类货币的惯常基准)+250个基点的利率。 |
该贷款项下的借款须受(其中包括)最低借款/抵押品基准的规限，而本公司几乎所有资产均被质押为该贷款项下的抵押品。此外，融资机制要求本公司(除其他事项外)(I)就抵押品及本公司的业务及营运作出陈述及保证，(Ii)同意承担若干赔偿责任及(Iii)同意遵守各种正面、负面及财务契诺。该融资机制的文件亦包括各种违约事件，例如未能根据该融资机制及时付款 、发生控制权变更，以及本公司未能根据管限该融资机制的营运协议履行的某些其他事宜，在某些情况下须受宽限期规限，如不遵守该等宽限期，则可能会 加快融资机制下的还款速度，从而对本公司的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
该贷款的若干参与者及其各自的联营公司在与本公司和/或其联营公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、咨询 角色和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
以上对修正案的描述并不完整，仅参考作为附件10.1所附的修正案全文 。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人 表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K第1.01 项所载信息特此并入本第2.03项，以供参考。
物品。7.01第 法规FD披露。
2022年3月14日，First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.(The Company)发布了一份新闻稿，作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提供。
2022年3月14日，First Eagle Logan JV，LLC(First Eagle Logan JV，LLC)宣布，预计将通过以抵押贷款 债务交易的形式进行3.031亿美元的债务证券化，为其几乎所有的中间市场贷款组合再融资，该合资企业是与本公司和约旦公园的关联公司Perspecta Triden LLC(简称LJV I MM CLO LLC)成立的。Logan JV将获得39,135,000美元的附属债券和21,500,000美元的E类债券，这些债券将由CLO发行。德意志银行证券公司将担任CLO的安排人，CLO将由First Eagle Alternative Credit，LLC(顾问)管理。CLO于2022年3月10日定价，预计将于2022年4月19日完成。再投资期预计将于2025年4月结束， 计划于2034年4月到期。
关于CLO的结束，预计将存在与再融资相关的某些一次性成本，这将减少Logan合资公司对本公司的分销。因此，为了部分抵消Logan合资公司这些一次性收费的影响，顾问自愿同意豁免与本公司相关的第二季度的管理费，最高可达维持该季度每股至少10美分净投资收入所需的金额。该等获豁免的款额将不获顾问退还。
在本条款7.01项下披露的信息，包括本文件的附件99.1，仅供参考，不应被视为公司根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第18节的目的提交的文件，或承担该部分的责任，并且不应被视为通过引用而并入根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件，除非在该文件中明确提出引用。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 本公司(借款人)、第一鹰另类资本控股公司(First Eagle Alternative Capital Holdings，Inc.)(附属担保人)、若干贷款方(若干贷款方)以及荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)(行政代理)于2020年10月16日签署的第三份经修订及重新签署的高级担保循环信贷协议第1号修正案。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年3月14日。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 第一鹰另类资本BDC，Inc. | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | 詹妮弗·M·威尔逊 | |||||
| 詹妮弗·M·威尔逊 | ||||||
| 首席会计官 | ||||||