根据2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-259040
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
生效后的第1号修正案
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
 
河马控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
特拉华州677032- 0662604
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(主要标准工业
分类代码编号)		(税务局雇主
识别码)
森林大道150号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
(650) 294-8463
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
特蕾西·鲍登
总法律顾问
河马控股公司
森林大道150号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
(650) 294-9463
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
 
复制到：
泰德·J·弗里斯
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
斯科特大道140号
门洛帕克，加利福尼亚州94025
(650) 328-4600
 
建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐


如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。(333-259040)
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
    
非加速文件服务器规模较小的报告公司
    
  新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据修订后的1933年《证券法》第462(D)条的规定，这一生效后的修正案将在向美国证券交易委员会(以下简称委员会)提交申请时生效。
 
 


解释性说明

本“河马控股公司S-1表格注册声明”(第333-259040号文件)的生效后第1号修正案(“修订”)最初于2021年8月24日提交，并由证监会于2021年9月1日宣布生效(“注册声明”)，现仅作为仅供展示的文件提交，目的是就安永律师事务所于2022年3月14日就其表格10年度报告中所载有关河马控股公司财务报表的报告提交一份同意书-并列入根据规则第424(B)(3)条提交的、日期为2022年3月14日的招股说明书补编第2号，现作为附件23.1(“同意”)一并提交。因此，本修正案仅包括对开页、本解释性说明、注册声明第二部分第16项、注册声明签名页和同意书。招股章程及注册说明书第II部分的余额在此不变，并已略去。


第二部分：招股章程不需要的资料
项目16.证物和财务报表附表
以下证物随附存档或在此引用作为参考：
展品索引
展品编号文件说明
2.1*+
Reinvent Technology Partners Z、RTPZ Merge Sub Inc.和Hippo Enterprises，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年3月3日(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-254691)的附件2.1并入)。
3.1*
经修订及重订的河马控股有限公司注册证书(参照于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1合并而成)。
3.2*
修订和重新制定河马控股公司章程(通过参考2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2并入)。
4.1*
认股权证样本(参考2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书附件4.4)。
4.2*
本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理签订的、日期为2020年11月18日的认股权证协议(通过参考2020年11月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1纳入)。
4.3*
根据1934年证券交易法第12节登记的河马控股公司证券描述(通过参考2022年3月14日提交的Form 10-K年度报告的附件4.3并入)。
5.1*
Latham&Watkins LLP的法律意见。
10.1*
赔偿协议表(参考2021年8月5日提交的当前8-K表的附件10.1)。
10.2*
保荐人支持协议，日期为2021年3月3日，由保荐人、RTPZ、老河马的每位官员和董事(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.14合并而成)。
10.3*
公司支持协议，日期为2021年3月3日，由RTPZ、Old Hippo、旧河马的每位高级管理人员和董事以及旧河马的若干股东签订(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)附件10.15合并)。
10.4*
赞助商协议，日期为2021年3月3日，由保荐人、RTPZ和Old Hippo签订(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)附件10.16并入)。


10.5*
本公司、保荐人及B类普通股其他持有人、旧河马若干前股东及Reinvent Capital Fund LP之间的登记权协议(于二零二一年八月五日提交的本8-K表格中引用附件10.5并入)。
10.6*# 
河马控股公司2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.6并入2021年8月5日提交的8-K表格的当前报告中)。
10.7*# 
河马控股公司2021年激励奖励计划(通过引用附件10.7并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.8*# 
河马控股公司2021年激励奖励计划下的期权协议表格(通过引用附件10.8并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.9*# 
河马控股公司2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.9并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.10*#
认购协议表格(参考于2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)附件10.21)。
10.11*#
河马分析公司(Hippo Analytics Inc.)和斯图尔特·埃利斯(Stewart Ellis)之间的邀请函协议，日期为2019年2月5日(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.22并入)。
10.12*#
河马分析公司和Aviad Pinkovezky之间的雇佣协议，日期为2015年12月9日(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.23并入)。
10.13*#
河马分析公司和西蒙·弗莱明-伍德(通过引用2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.24并入)签署的、日期为2020年10月14日的要约函协议。
10.14*#
河马分析公司和Assaf Wand之间的雇佣协议，日期为2016年1月1日(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.25并入)。
10.15*#
河马分析公司和里克·麦卡斯特龙之间的雇佣协议，日期为2017年1月26日(通过参考2021年7月8日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-256491)的附件10.26并入)。
10.16*# 
河马控股有限公司非员工董事薪酬计划(通过引用附件10.17并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.17*
601 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议，日期为2019年1月30日(通过引用附件10.18并入2021年8月5日提交的当前报告Form 8-K)。
10.18*
601 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议第一修正案，日期为2019年5月9日(通过引用附件10.19并入2021年8月5日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.19*
601国会有限责任公司和河马分析公司之间的租赁协议第二修正案，日期为2019年6月26日(通过引用附件10.20并入2021年8月5日提交的当前报告的8-K表格)。
10.20*
Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议，日期为2019年6月14日(通过引用附件10.21并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。


10.21*
Tallwood Forest，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议修正案，日期为2020年11月24日(通过引用附件10.22并入2021年8月5日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.22*
Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的办公室租赁，日期为2020年7月2日(通过引用附件10.23并入2021年8月5日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.23*
Elevate Sabine，LLC和Hippo Analytics Inc.之间的办公室租赁第一修正案，日期为2020年10月29日(通过引用附件10.24并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.24*
522国会、有限责任公司和河马分析公司之间的租赁协议，日期为2017年12月15日(通过引用附件10.25并入2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。
10.25*
522 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议第一修正案，日期为2019年6月26日(通过引用附件10.26并入2021年8月5日提交的当前报告的8-K表格)。
10.26*
522 Congress LP和Hippo Analytics Inc.之间的租赁协议第二修正案，日期为2021年7月7日(通过引用附件10.27并入2021年8月5日提交的当前报告的8-K表格)。
21.1*
子公司名单(参考2022年3月14日提交的Form 10-K年度报告附件21.1并入)。
23.1
经安永律师事务所同意(关于河马控股公司合并财务报表)。
23.2*
经Smith+Brown，PC同意。
23.3*
玛泽美国有限责任公司同意。
23.4*
Latham&Watkins LLP同意(作为附件5.1的一部分)。
24.1* 授权书(包括在签名页上)。
101.INS*XBRL实例文档*
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
+根据S-K规则第601(A)(5)项或第601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展品的某些附表和展品已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的补充副本。
#管理合同或补偿计划或安排。
*之前提交的。


签名
根据证券法的要求，注册人已于2022年3月14日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市由正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册声明。
河马控股公司
由以下人员提供：/s/斯图尔特·埃利斯
姓名：斯图尔特·埃利斯
标题：首席财务官
(首席会计主任)




根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名标题日期
/s/Assaf Wand世界银行集团主席兼首席执行官March 14, 2022
阿萨夫魔杖董事会(首席行政官)
/s/斯图尔特·埃利斯首席财务官March 14, 2022
斯图尔特·埃利斯(首席会计主任)
*董事总裁March 14, 2022
理查德·麦卡斯龙
*董事March 14, 2022
艾米·埃雷特
*董事March 14, 2022
埃里克·费德
*董事March 14, 2022
洛里·迪克森·福奇
*董事March 14, 2022
休·R·弗拉特
*董事March 14, 2022
诺亚克纳夫
*董事March 14, 2022
萨姆·兰德曼
*董事March 14, 2022
桑德拉·维恩伯格(Sandra Wijnberg)
*由：/s/斯图尔特·埃利斯March 14, 2022
斯图尔特·埃利斯
事实律师