执行主席协议
本执行主席协议(“协议”)日期为2022年1月17日，由Sema4 Holdings Corp.(“本公司”)和Jason Ryan(“执行人员”)签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，执行人员是公司董事会(“董事会”)的成员；
鉴于，公司希望以双方同意并对公司和执行人员有利的条款和条件，列出执行人员作为董事会执行主席的雇用条款和条件；以及
鉴于，执行人员愿意根据本协议的条款和条件向公司提供服务；
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和双方的契约和协议，双方拟受法律约束，特此协议如下：
1.职位和职责。
A.公司将聘用执行董事担任董事会执行主席一职，执行董事特此接受，任命自2022年1月18日(“生效日期”)起生效。执行人员应直接向公司董事会(“董事会”)报告。执行董事应忠实并尽其所能地履行董事会分配给他的职责，包括(在不限制执行董事作为董事会成员的职责的情况下)，规划和促进董事会的运作、审议和会议，推进公司的战略重点，包括完成和整合拟议中的对GeneDx，Inc.的收购，公司领导层向联席首席执行官结构的过渡，以及运营效率和规划。执行人员应始终真诚地与公司打交道。
B.行政人员的服务应以远程方式进行，并可根据与行政人员职责相关的合理需要不时出差。
2.TERM。
本协议自生效日期起生效，其后将持续至2022年12月31日(“终止日期”)，除非董事会及执行委员会另有协议，或根据本协议条款较早前终止本协议(该期限由本协议日期起至本协议终止日期止)。预计该行政人员在任期内80%的营业时间将受雇于该公司。
3.竞争。
考虑到行政人员在本合同项下的服务，行政人员应获得以下补偿：
A.基本工资。自生效之日起，公司应向高管支付相当于每年540,000美元的基本工资(
“基本工资”)。行政人员的基本工资应按照惯例缴纳联邦、州和地方所得税预扣税、联邦金融监管局和类似费用。在整个任期内，基本工资应以两周一次的分期付款方式拖欠支付，或以公司普遍采用的其他方式支付给公司员工。高管在任期内不得参与公司年度现金红利计划。
B.好处。在任期内，执行人员将获得公司选择提供给其最高级别执行人员的一揽子员工福利。此外，行政人员每年应享有四(4)周的假期。福利方案和高管休假时间的使用应受公司政策的约束。
C.业务费用。在不违反第3.D条的情况下，高管在任职期间因受雇而产生的所有合理和必要的业务费用应得到报销。
报销费用的条件。报销应基于执行人员遵守并提交根据公司费用报销政策所要求的费用报表和其他文件。
E.人寿保险公司。行政人员同意并同意配合公司根据公司拥有并为公司利益而拥有的一份或多份保单为行政人员购买人寿保险。
4.基于平等的薪酬奖励；禁售期。
A.于生效日期，并经董事会批准，本公司将根据Sema4 Holdings Corp.2021股权激励计划(“计划”)授予执行人员一项期权(“股票期权”)，以购买429,730股本公司A类普通股、247,525股仅受服务型归属条件约束的限制性股票单位(“服务型RSU”)，以及同时受服务和业绩归属条件约束的126,980股限制性股票单位(“业绩型RSU”，与股票期权和服务型RSU一起被称为“股权奖励”)。股权奖励的条款在各方面均应受与此类奖励有关的授予通知和授予协议的条款以及奖励计划的条款和条件管辖；但：
(一)股票期权的每股行权价应等于授予日一股公司A类普通股的收盘价；
(2)股权奖励应在(A)结束日期和(B)完成公司交易(在奖励计划的含义内)两者中较早的日期授予并可行使，但须符合(I)高管根据本协议继续为公司服务至该较早日期，除非第5节另有规定，以及(Ii)仅在基于业绩的RSU的情况下，董事会对公司和/或高管实现2022年日历年度业绩目标的决定，哪些业绩目标应由董事会在与执行人员协商后确定；但在公司交易完成的情况下，业绩目标应被视为完全实现；以及
(4)执行董事在任期届满后继续担任董事会成员，就购股权而言，应被视为构成持续的“服务”，以致购股权终止后的行权期不应仅因任期届满而开始，而只应在该时间开始
因执行董事不再为董事会成员；但无论如何，股票期权的终止后行权期不得于2024年12月31日前届满。
5.雇佣和遣散费。
A.在本第5节中使用的：
“原因”是指：(1)行政人员在发出书面通知并有合理机会纠正重大违反事项后，一再不履行(疾病、疾病或受伤除外)或拒绝根据本协议履行其任何实质性职责；(2)行政人员在发出书面通知并有合理机会补救后，严重违反行政人员与公司签订的所有权协议；(3)行政人员在书面通知和合理机会补救后，严重违反公司的任何书面公司政策；(4)高管违反对公司的受托责任；(5)高管在公司业务或执行高管职责时的重大过失或严重不当行为；但在严重过失的情况下，这种严重过失导致对公司的损害；(6)高管对任何损害公司声誉的犯罪、任何涉及盗窃、贪污或其他挪用金钱或财产的犯罪，或者在所涉司法管辖区构成重罪的犯罪，予以定罪或抗辩；或(7)执行人员习惯性不饮酒或滥用酒精或受管制或非法物质。除非董事会在向执行人员发出书面通知后作出因由决定，而执行人员已获提供机会(连同执行人员选择的律师)在董事会会议上作出裁决，否则任何因由终止均属无效。
“残疾”系指行政人员因任何经医学确定的身体或精神损害，在公司和行政人员双方均可接受的任何连续365天期间内持续不少于180天(不论是否连续)，因而不能合理地履行本合同规定的行政人员的基本雇佣职责。如果公司和执行部门无法就医生人选达成一致，双方应各自选择一名医生，双方应选择第三名医生，该第三名医生应为该目的认可的医生。
“充分理由”应指：(1)公司根据本协议对高管的任何实质性违反义务(包括但不限于未能按照第3.A条支付基本工资)；(2)高管不再是董事会执行主席或被要求直接向董事会以外的任何人报告，以及(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；但上述事件均不构成正当理由，除非(I)行政人员在行政人员首次知悉此类事件发生后六十(60)天内以书面形式通知公司构成有充分理由的事件，(Ii)公司未能在收到通知后三十(30)天内处理此类事件，以及(Iii)行政人员不迟于补救期限届满后三十(30)天辞去行政人员当时担任的所有职务。
B.终止。本协议、本协议的期限和本协议下高管的雇用应因下列任何一项而终止：
(I)在董事会断定有理由终止的情况下，董事会向执行委员会发出书面终止通知(在适用的治疗期(如有的话)届满后)；
(Ii)紧接行政人员死亡或无行为能力时；
(Iii)在执行人员断定有充分理由终止的情况下，在执行人员向董事会发出书面终止通知后(治愈期届满后)；
(4)在董事会选择无故终止本协定时，向执行机构发出六十(60)天的书面通知；或
(V)在向董事会发出六十(60)天的书面通知后，执行机构选择在没有充分理由的情况下终止本协定。
C.General。在高管因任何原因终止雇用时，高管(或其遗产，视情况而定)有权获得(I)在终止雇用之日之前根据本合同应计的任何基本工资，以及(Ii)根据公司的政策和程序就支付给高管的应计假期和提供适当文件的未报销业务费用(统称为“应计补偿”)支付给高管的任何金额。
D.公司无故终止合同或高管有正当理由终止合同时的离职福利。一旦董事会无故或有充分理由终止对高管的雇用，高管将有权获得应计补偿，并在符合第5.E节的要求的情况下，有权获得以下付款和福利，在每种情况下，扣除和扣缴的金额较少：
(I)现金分割费。公司应向管理人员支付一笔总额为遣散费的款项，数额相当于从终止之日起至结束之日止管理人员基本工资的剩余部分，一次性支付给公司自解除(定义如下)生效且不可撤销之日起的第一个正常工资日，但须遵守标准的工资扣减和扣缴。
(二)福利延续。只要行政人员有资格并及时选择继续承保COBRA，公司应直接支付或补偿行政人员每月的COBRA保费，以继续承保行政人员的保险(如适用，包括符合资格的受抚养人的保险)，直至行政人员终止之日起至下列最早发生之日为止：(A)结束日期；(B)行政人员通过新雇主有资格参加团体健康保险之日；以及(C)行政人员因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA继续承保之日。如果高管在此期间成为另一雇主团体健康计划的承保对象或因其他原因不再有资格享受COBRA，则高管必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则公司应在每个日历月的第一天向行政人员支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用扣缴税款。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。为免生疑问，行政人员根据《眼镜蛇法案》继续承保的资格应根据适用法律确定，且本第5.D(Iii)条仅适用于本公司有义务直接支付或补偿行政人员每月的《眼镜蛇》保费以继续行政人员的承保范围(包括符合条件的受抚养人的保险，如适用)。
(三)股权奖励提速。应加快归属截至终止日期由执行人员持有的所有未归属股权奖励，以便100%相关股份应被视为立即归属且(如适用)可行使，其适用于被视为完全实现的基于业绩的RSU的业绩目标；但为免生疑问，本第5.D(Iii)节仅适用于股权奖励，而不适用于已授予或可能授予执行人员与其在董事会的服务相关的任何其他股权激励薪酬奖励。
E.领取离职金的条件。作为获得第5.D节规定的付款和福利的条件，(I)高管必须以公司合理接受的形式签署并向公司交付索赔豁免(“豁免”)，并且免除必须已经生效，并且其中规定的撤销期限必须已经到期，而高管在终止日期后60天内没有撤销豁免，以及(Ii)高管不得撤销或违反该豁免的规定或违反本协议的第9条或所有权协议。公司应在终止之日起21天内向执行人员提供豁免。如果公司没有在终止之日后21天内向行政人员提供豁免，则不再需要免除，行政人员仍有权获得第5.D条规定的付款和福利。但是，如果在终止之日后21天内向行政人员提供豁免，但行政人员没有签署和交付豁免，则免除在该期限内不生效且不可撤销，或者行政人员撤销或违反本协议第9节的规定或违反所有权协议的规定，行政人员(A)将被视为在没有充分理由的情况下自愿辞去执行人员在本合同项下的工作，(B)将无权获得第5.D节所述的付款、福利或加速归属，以及(C)将被要求在公司提出书面要求后五个工作日内以现金方式向公司偿还，因此, 相当于执行人员根据第5.D节收到的任何付款或利益的金额。
6.配股协议。
行政人员同意签署并遵守公司要求每位员工签署的专有信息和发明协议(“专有权利协议”)，该协议作为附件A附于本协议附件，并纳入本协议并成为其组成部分。
7.农业作业。
双方同意，这是双方之间的个人合同，除非根据遗嘱或继承法或分配法，否则不得出售、转让、转让、质押或质押本合同项下的行政人员的权利和利益。公司可将本协议转让给公司所有或基本上所有业务的继承人，一旦该继承人转让并承担公司在本协议项下的义务，公司将根据本协议免除任何进一步的责任。
8.排除就业。
在受雇于本公司期间，行政人员不会做任何与本公司现有或计划中的业务相竞争的事情，不会因其与本公司的关系而存在任何利益冲突，亦不会计划或组织任何竞争性的商业活动(但有一项理解，即行政人员持有上市公司普通股已发行股份的百分之一(1%)以下的所有权应
不应被视为违反本句的要求)。行政人员不是亦不会订立任何与其对公司的职责或义务相抵触的协议；所有与公司的业务及宗旨一致的公司机会将为公司的财产，且除为公司执行其职责外，行政人员不得将其用于或披露任何目的，而行政人员应向公司提供他所知悉的任何该等机会；然而，本句的规定须受公司经修订及重订的公司注册证书第八条的规定所规限。高管应始终严格遵守公司的利益冲突政策和董事会通过的任何其他政策。
9.再造性公约。
A.考虑到其受雇情况和本协议的规定，执行人员同意，在其受雇于公司期间，以及在因任何原因终止受雇于公司后的十二(12)个月内，他不会代表他本人或公司以外的任何组织招揽当时或过去十二(12)个月内是公司客户或供应商的任何个人或实体，或直接或间接地为他本人或代表任何第三方为他本人或代表在终止之日作为公司竞争对手的任何组织提供服务。
B.高管同意，在因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，他不会雇用、招揽、招聘、鼓励离职或引诱离开公司，或努力聘用、招揽、招聘、鼓励离开或引诱公司的任何员工或独家顾问离开公司。公司同意，在公司终止雇用后，如果高管与发布一般招聘请求的组织有关联，并且公司的员工或独家顾问因此类一般招聘而被该组织聘用，且未经该员工或独家顾问的任何具体邀请，则不得违反本条款第9.B条。
C.执行机构同意，本第9条所载的限制和协议对于保护本公司的合法利益是合理和必要的，任何违反本第9条的行为都将对本公司造成无法量化和法律上没有适当补救措施的重大和不可弥补的损害。因此，执行机构授权就违反本协议第9条的任何行为向其发出禁制令救济，而无需缴纳保证金。此外，双方同意，在执行本协议的任何法律行动中，胜诉方有权向非胜诉方追回因执行本协议而产生的合理律师费。
D.执行人员同意，本第9条所载的限制和协议不得以任何方式限制执行人员作为董事会成员对公司的义务。
10.409A合规性。
尽管有本协议的任何其他规定，本公司和执行人员仍打算在美国财政部或国税局的指导下澄清或修改适用于本协议的任何付款、福利或其他规定，以遵守经修订的1986年《国税法》第409a条(“第409a条”和经修订的《国税法》)规定的支付和其他限制和约束，如果第409a条在其他方面适用于本协议，且这种遵守是避免处罚所必需的。
根据第409a条规定的其他规定。在这方面，公司和执行机构同意，如果和在必要的范围内遵守第409a条规定的支付和其他限制和限制，适用于本协议的付款、福利和其他条款，以及与本协议有关的任何延期和其他权利的条款，应被视为修改，以遵守第409a条规定的支付和其他限制和限制，并在美国财政部或国税局的指导下予以澄清或补充；在每种情况下，如果第409a条适用于本协议，并且该遵守规定对于避免第409a条规定的其他处罚是必要的，则应被视为修改。本协议项下的任何付款和福利，如有资格获得“短期延期”豁免或第409A条下的其他豁免，应根据适用的豁免支付。就第409a条而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。即使本协议中有任何相反的规定，如果在高管终止雇佣的情况下，根据本协议应支付的任何金额或福利构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，则当高管发生财务条例1.409A-1(H)所指的“离职”(“离职”)时，应开始支付此类金额和福利。此类付款或福利应根据本协议的时间安排规定提供，以取代本协议中提及的“终止雇用”或“离职”。此外，如果在行政人员离职时，该行政人员是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”。, 构成守则第409A条所指的“非限制性递延补偿”的任何款项或利益，如因行政人员离职而须支付予行政人员，则须在(I)行政人员离职后7个月的第一个营业日或(Ii)行政人员死亡之日(“409a暂停期间”)之后(以较早者为准)支付。在409a中止期结束后14个历日内，应向执行人员支付现金一次总付款项，数额相当于公司根据本协定本应提供的任何付款和福利，如果不是由于前一句话而推迟了409a中止期的实施的话。此后，执行机构应按照本节的规定收到根据本协定应支付的任何剩余款项和福利(如同事先没有任何409a暂停期一样)。在本协议未另有规定的范围内，根据本协议提供的所有(A)报销和(B)实物福利应按照第409A条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(1)任何报销用于高管在世期间(或在本协议规定的较短时间内)发生的费用；(2)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或应提供的实物福利；(3)符合条件的费用的报销将不迟于费用发生当年的下一个历年的最后一天；及(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制
11.选择280g。
如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本守则第11条的规定，将需要缴纳守则第499条规定的消费税，则根据本协议，高管的遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受守则第4999条规定的消费税的约束，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据《守则》第499条征收的消费税，导致高管在税后获得本协议项下最大数额的遣散费福利，尽管该等福利的全部或部分
根据《劳动法典》第4999条，遣散费可能要纳税。任何削减应按下列顺序进行：(I)减少现金支付，(Ii)取消股权奖励的加速归属，以及(Iii)减少支付给行政人员的其他福利。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第11条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定为最终决定，对本公司和本公司的所有目的均具有约束力。为进行第11条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据第11条作出决定。公司应承担会计师可能因第11条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
12.INDEMNIFICATION
公司应在适用法律允许的最大范围内，以与向公司任何其他高管(包括但不限于任何董事和高级人员的保险范围)提供的赔偿的每一方面相同或更好的方式和相同或更好的程度，就公司任何股东或任何第三方因高管作为高级人员的任何作为或不作为而直接或派生地或由任何第三方提出的与高管可能成为其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序相关而招致或承受的所有费用、收费和开支，向高管作出弥偿。董事或公司或其任何子公司或关联公司的员工。
13.没有义务减轻
在任何情况下，执行机构均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何规定应支付给执行机构的金额。
14.一般条文。
答：本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不涉及其有关法律冲突的原则。本协议的每一方，通过本协议的执行，在此不可撤销地接受纽约州纽约州联邦法院和州法院的专属管辖权，以处理全部或部分引起、与本协议有关、基于本协议或与本协议相关的任何和所有诉讼、诉讼或程序。
B.本合同项下规定的任何通知必须以书面形式发出，并在以美国挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资的美国挂号信或挂号信邮寄到公司的主要办公地点和公司工资单上列出的高管地址后的第三天起视为有效。
C.本协议适用于公司、其允许的继承人和受让人、行政人员、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。
D.本协议和专有权利协议规定了本协议双方关于公司聘用高管的全部谅解。双方之间或双方之间的任何和所有其他先前的协议和谅解
关于本协议主题的各方，无论是书面的还是口头的，特此解除、合并并由本协议取代。
E.本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。
F.未经执行人员和公司双方签署的书面文件，不得修改或修改本协议。只有通过有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。
本协议可一式两份签署，每份均为正本，共同构成一份相同的文书。本合同的签字页由一方传真发送，与该方发送一份人工签署的原件具有同等效力。
H.如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在与法律完全一致的范围内继续完全有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，该条款的其余部分以及本协议的其余部分应在完全符合法律的范围内继续完全有效。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署。
地铁公司：
Sema4控股公司
作者：/s/约书亚·鲁赫
姓名：约书亚·鲁赫
职务：公司薪酬委员会主席。
这位高管：
/s/Jason Ryan
杰森·瑞安
附件A
专有信息和发明协议
SEMA4专有信息和发明协议
考虑到SEMA4(“公司”或“SEMA4”)现在和今后为我的服务支付的补偿，我特此同意本专有信息和发明协议(“协议”)的条款如下：
1.无指环性。
1.1公司权利的确认；保密。在我为公司的利益履行职责期间，无论是作为公司的雇员还是通过与公司的其他安排(在此统称为“就业”)，在此之后，我将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布任何公司的专有信息(在下文第1.2节中定义)、第三方信息(在下文第1.3节中定义)或个人信息(在下文第1.4节中定义)，除非与我的就业相关的此类披露、使用或发布可能是必需的，或除非公司的任何高级人员(如我是公司的高级人员，则除我外)以书面明确授权如此行事。在发布或提交与我在公司的工作有关的任何材料(书面、口头或其他)和/或包含任何专有信息、第三方或个人信息之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在该专有信息中拥有或获得的任何权利转让给该公司，并承认所有专有信息应为该公司及其受让人的独有财产。我已被告知并承认，未经授权获取公司专有信息、第三方或个人信息可能会使我受到民事和/或刑事处罚。我明白，我可以在法律、法院命令或其他有司法管辖权的法律授权机构要求的范围内披露专有信息、第三方或个人信息，前提是我必须立即以书面形式将该要求告知公司(在法律允许的范围内)，并按照公司的书面要求和费用予以遵守, 公司为防止或限制此类必要披露的范围所作的法律努力。如果在本协议允许的情况下进行这种法律强制披露，我将继续以所有其他方式维护保密义务，并在此对此类信息使用限制。
1.2专有信息。“专有信息”一词应指公司的任何和所有保密和/或专有知识、材料、数据或信息。作为说明但不限于，“专有信息”包括：(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、公式、算法、源代码和目标代码、数据、程序、其他作者作品、品牌名称、徽标、专有技术、改进、发现、开发、设计、技术和材料(以下统称为“作品”)；和(B)有关研究、开发、新产品、营销和销售计划的信息，
这些信息包括：(A)业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户；以及(C)敏感的人事信息，包括公司其他员工的技能和薪酬。尽管如上所述，但有一项谅解是，在任何时候，我都可以自由地使用行业或行业中众所周知的信息，这些信息不是由于违反本协议而获得的，也可以使用我自己的技能、知识、诀窍和经验。
1.3第三方信息。此外，据我所知，公司已经并将从第三方(包括美国政府)那里收到保密、专有或其他私人信息(“第三方信息”)，公司有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，不会向任何人披露或使用第三方信息，除非与我在公司的工作有关，或除非得到公司高管的书面明确授权(如果我是公司高管，则不包括我)。我明白，任何未经授权使用从美国政府收到的信息都可能导致严厉的民事和/或刑事处罚，包括但不限于丧失安全许可、罚款和/或监禁。
1.4个人信息。本人理解，本公司已经并将在未来收到来自员工、患者、顾问或第三方的个人身份信息，包括姓名、地址、电话或传真号码、社会保障号码、背景信息、信用卡或银行信息、健康信息或委托给本公司的其他信息(“个人信息”)。在我任职期间及之后，我将严格保密个人信息，不会向任何人(需要知道与公司工作相关的此类信息的公司人员除外)或使用个人信息，除非与我在公司的工作有关，或除非得到公司高管的书面明确授权(如果我是公司高管，则不包括我)。我了解美国和其他国家有保护个人信息的法律，我不得将个人信息用于最初向我披露的目的以外的其他目的，或向任何第三方或
在没有事先获得管理层批准的情况下从一个国家转移到另一个国家。
1.1不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密，我也不会将属于任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的任何未公布的文件或任何财产带进公司的办公场所，除非该前雇主或个人已书面同意使用。在履行我的职责时，我将只使用那些与我的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业常识或其他公共领域的法律常识，或者由公司以其他方式提供或开发的。
1.2保护专有信息、第三方信息或个人信息。我明白避免专有信息、第三方信息和/或个人信息的丢失或被盗是我职责的重要部分。未经管理层事先批准，我不会允许任何其他人使用我的办公室访问权限或计算机密码。我将遵循本公司和与本公司有业务往来的第三方(包括美国政府)关于避免专有信息、第三方信息或个人信息的丢失或被盗的所有合法指示，包括但不限于在表明其敏感性质的文件上放置适当的图例。在使用专有信息、第三方信息或个人信息时，我只会使用公司建立或批准的安全网络。我将立即向公司报告任何专有信息、第三方信息或个人信息的丢失或疑似丢失，以及任何可疑活动，如外部黑客企图或异常内部活动。我同意，我将向公司建议任何可行的想法，以改善公司对专有信息、第三方信息或个人信息的保护。
1.3专有信息、第三方信息或个人信息的处置。鉴于专有信息、第三方信息和个人信息的敏感性，我理解我只能通过公司批准的安全方法来处理这些信息。
1.4寻求事先批准的责任。我理解专有信息、第三方信息或个人信息的敏感性需要
我在处理这类信息时要谨慎行事。如果我对如何处理专有信息、第三方信息或个人信息有任何合理的怀疑或犹豫，我明白在采取行动之前，我必须向公司管理层提出我的担忧。
2.作品的设计。
2.1代表权。“专有权”一词应指在世界各地的任何作品中的所有商业秘密、专利、版权、面具作品、商标和任何其他知识产权或工业产权或精神权利。“精神权利”一词是指根据世界上任何国家的司法或成文法，或根据任何条约，要求作品的作者身份，或反对或阻止修改任何作品，或退出任何作品的流通或控制出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否命名或通常被称为“精神权利”。
2.2以前的或单独的作品。本人理解，除本协议所述及任何此类工作已转让、租赁或转让给本公司的范围外，本协议不包括我在开始受雇于本公司之前或在履行西奈山伊坎医学院(“ISMMS”)或本公司根据本协议允许的其他实体的任何雇佣或合约时单独或与他人共同构思、创作、开发或简化为实践的作品，且这些作品是我的财产或第三方(包括ISMMS)的财产，因此，可通过合格的电子或书面记录(本文中的每项此类工作称为“先行或单独的工作”)来证明概念、创造、发展、实践和/或所有权的减少。但是，如果在我受雇于公司的过程中，将我拥有所有权权益的先前或单独的作品(但不是属于第三方财产的先前或单独的作品)合并到公司的产品、服务、工艺或机器中，在最大程度上我有权提供此类许可，公司将在此被授予非排他性的、免版税的、不可撤销的、永久的、全球范围的许可(并有权通过多层从属许可人进行再许可)，以复制、分发、派生、修改、展示、执行、制造、制造、使用、销售要约出售或以其他方式利用此类先前或单独的作品。尽管有上述规定，但本人同意，未经公司事先书面同意，本人不会在公司的任何产品、服务、工艺或机器中纳入或允许在任何公司的产品、服务、工艺或机器中纳入或允许纳入之前或单独的工程。
2.3工程的分配。在符合第2.4条和第2.6条的规定下，我在此不可撤销地转让和同意
在未来(当任何该等作品或所有权首次构思、创作、开发、还原为实践或固定在有形媒介中时)，以排他性、永久性及世界性的基础，将我对任何及所有作品(及与此相关的所有所有权)的所有权利、所有权及权益转让给公司，不论该等作品是否可申请专利或根据版权或类似法规注册，不论是在我受雇于本公司期间或与他人共同制作、构思或缩减为实践或学习。根据本第2.3条可转让给本公司的工程，或本公司根据本第2条规定可转让给第三方的工程，在下文中称为“公司工程”。如果根据第2.3节的规定，任何精神权利不能根据适用法律转让，我特此不可撤销地放弃该精神权利。
1.4未分配的工作。我认识到，本协议不会被视为要求转让我必须转让给第三方的任何发明，或完全在我自己的时间开发而不使用公司的设备、用品、设施、专有信息或第三方信息的任何发明，这些发明不是我为公司所做工作的结果。
1.5向公司通报情况的权限。在我受雇期间和终止受雇于公司后的六(6)个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人共同创作、构思或付诸实践的所有作品。此外，我将在终止雇佣后一年内及时向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。本公司将保密，不会出于任何目的使用或在未经我同意的情况下向第三方披露根据本协议以书面形式向本公司披露的任何个人机密信息。
1.6政府或第三方。我同意按照公司的指示，将我在任何特定公司工作中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。
1.7个工作岗位在出租。本人承认，在本人受雇范围内由本人(单独或与他人合作)创作并可受著作权保护的所有原创作品，应根据美国版权法(17U.S.C.，第101条)被视为“受雇作品”。
1.8所有权的强制执行。我将以一切适当的方式协助公司获得并不时强制执行与公司工程有关的美国和外国所有权
国家。为此，本人将签署、核实及交付该等文件，并执行本公司可能合理要求使用的其他行为(包括以证人身份出庭)，以申请、取得、完善、证明、维持及执行该等所有权及/或其转让。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人交付此类所有权的转让。在我的雇佣终止后，我有义务就公司在任何和所有国家/地区的该等作品的所有权向公司提供协助，但公司将在我被解雇后按合理的比率补偿我，补偿我在公司提出此类协助请求时实际花费的时间。
倘若本公司经合理努力后，因任何原因未能确保本人在与前段所述行动有关的任何文件上签署，本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为我的代理人及受权人，以代表及代表本人签立、核实及存档任何该等文件，并作出所有其他合法准许的行为，以执行前段的目的，并具有与由本人签立的同等法律效力及效力。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索偿，不论该等索偿是否侵犯本协议下转让予本公司的任何所有权。
3.记录。我同意保存和维护我在公司工作期间开发的所有专有信息和我所做的所有作品的充分、合理和最新的记录(以笔记、草图、图纸和公司可能要求的任何其他形式)，这些记录应始终为公司的独有财产。
4.在工作期间保持忠诚度；不从事任何外部商业活动。除本文所述者外，本人明白本人受雇于本公司需要我全力以赴。本人同意，在本人受雇于本公司期间，未经本公司明确书面同意，本人不会受雇于其他实体或从事非受雇于本公司的任何商业活动，包括但不限于与本人受雇于本公司的工作构成竞争、或会以其他方式抵触或分散我的注意力的商业活动。本公司承认，ISMMS的兼职工作不应违反本第4条。
5.不得招揽员工、顾问、承包商或客户。本人同意在本人受雇于本公司期间及自本人受雇之日起一(1)年内
公司因任何原因终止，包括但不限于本人自愿终止或公司非自愿终止，我不会直接或通过其他人，
(I)招揽或企图招揽本公司的任何雇员、独立承办商或顾问成为任何其他人士或实体的雇员、顾问或独立承办商，或以其他方式削弱他们与本公司的关系，或(Ii)招揽本人曾接触过或因受雇于本公司而获悉其身份的任何本公司客户。
双方同意，就本协议而言，客户是指在本人受雇于本公司之前至本人受雇于本公司之日止期间内，本公司曾向其提供商品或服务的任何个人或实体。
6.没有相互冲突的协议或义务。我声明，我履行本协议的所有条款以及我作为公司雇员的职责，不会也不会违反任何类型的协议或义务，包括但不限于我受雇于公司之前达成的协议或义务，例如我可能与以前的雇主或我曾为其提供服务的实体达成的协议或义务。
7.文件的退回。当我在公司的工作因任何原因终止时，我将向公司提交任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、设备、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司作品、第三方信息、个人信息或专有信息的任何其他材料。本人进一步同意，位于本公司物业内并由本公司拥有的任何财产，包括磁盘及其他储存媒体、档案柜或其他工作区，均可随时接受本公司人员的检查，不论是否发出通知。离职前，本人将配合本公司完成并签署本公司的终止声明。
我明白我不需要在工作中使用我个人拥有的技术。如果我选择将我个人拥有的技术用于工作，我特此同意，公司可以随时审查我的个人拥有的技术，包括但不限于在我离开公司时，仅为确保遵守对公司和其他人的保密义务。为清楚起见，本条款并未授权公司收集或使用任何属于个人且非专有信息、第三方信息或个人信息的信息。
8.通知。本协议规定的通知应以书面形式发出，并应被视为已妥为通知
收到：(A)当面送达或通过传真发送，(B)在航空快递隔夜快递服务发送该通知后的第一个工作日，或(C)在美国寄存的邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和地址如下的第三个工作日，视情况而定：
给我的通知应发送到公司人事记录中反映的我的地址。
9.新雇主的通知。如果我在公司的雇佣因任何原因终止，我授权公司将我在本协议下的权利和义务通知给我的后续雇主，以及我向其提供服务或与我有经济利益的任何其他实体或个人。
10.一般规定。
10.1法律和公平的补救措施。我承认，在受雇于公司期间，我将能够访问公司的专有信息、第三方信息、个人信息以及公司的员工、顾问、承包商、客户和客户。我还认识到，我将为公司提供的服务是个人的和独特的。我明白，由于这一原因，如果我违反本协议，公司可能遭受不可弥补的损害。为了限制或防止这种不可弥补的损害，公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不具有约束力，也不损害公司可能因违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。
10.2管理法。本协定应受纽约州法律管辖，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定。
10.3可控性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。
10.4成功者和分配者。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。本人特此同意，我在本协议项下的个人义务可由公司转让。
10.1生存。本协议的规定在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。
10.2雇用条款。我同意并理解，本协议中的任何条款都不会赋予我任何关于公司继续雇用我的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候无故或无故终止我的雇佣的权利。
10.3怀弗。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，将不被视为放弃该方的权利或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。
10.4
10.5最终协议。根据本协议第1款和第2款规定的义务应适用于我之前或未来受雇于公司担任顾问期间的任何时间，或者如果在此期间没有其他协议管辖保密和发明转让。本协议是双方就本协议主题达成的最终、完整和排他性的协议，取代和合并了双方之前进行的所有讨论。
10.6修订。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。
我仔细阅读了这份协议，并
理解并同意其条款。本协议自本人受雇于公司的第一天起生效。
/s/Jason Ryan
(签名)
杰森·瑞安
(印刷体名称)
接受并同意：
SEMA4控股公司
作者：姓名：Eric Schadt，Ph.D.
头衔：首席执行官
