美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C资料

根据《条例》第14(C)条作出的资料声明

1934年证券交易法

三驾马车传媒集团。

高华街北1715号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90028

Telephone: (323) 965-1650

信息表

March 24, 2022

致我们的股东：

本信息声明首先于2022年3月24日左右邮寄给三驾马车传媒集团的普通股(“普通股”)的记录持有人，该公司是内华达州的一家公司(“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”)，截至2022年3月4日(“记录日期”)收盘时，普通股每股面值0.001美元。本信息声明涉及持有我们多数投票权的股东的书面同意(“书面同意”)所采取的某些行动。

授权的书面同意，在将本信息声明邮寄给我们的股东后的第21天生效，如下：

本公司董事会授权：(I)本公司及其全资附属公司CD Acquisition Corp.于2021年11月22日订立会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购Converge Direct，LLC及其联属公司的全部股权(仅限于Converge Marketing Services，LLC的会员权益的40%)；(Ii)本公司及其所有附属公司与与本公司有承诺书的机构投资者订立第一留置权定期贷款，以根据MIPA项下的1.25亿美元收购价格的大部分；(Iii)私人投资公共实体(“PIPE”)最高5,000万元，以市价折让，覆盖率最高可达100%；及(Iv)由于PIPE预期低于市价，因此符合“纳斯达克”的维修要求。((I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)在本文中统称为“交易”。)

书面同意构成了我们大多数投票权的同意，并且根据内华达州修订的法规(“NRS”)和我们修订和重新修订的章程足以批准交易的通过。因此，交易将不会提交给我们其他没有投票权的股东进行投票。

现向您提供本信息声明，旨在根据1934年《证券交易法》及其颁布的条例(包括第14C条)的要求，向您提供与书面同意有关的行动的实质性信息。本信息声明还构成根据《国税法》第78.320条就与书面同意有关的行动发出的通知。

这不是股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。

本信息声明于2022年3月24日左右首次邮寄给您，我们预计行动的生效日期为2022年4月13日，或根据适用法律(包括NRS)在可行范围内尽快生效。

我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

随附的信息声明仅供参考。请仔细阅读随附的信息声明。

三驾马车传媒集团。

高华街北1715号

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90028

Telephone: (323) 965-1600

信息表

根据1934年《证券交易法》第14(C)条

邮寄日期：2022年3月24日

我们不是向你索要委托书

并且你被要求不要发送代理

一般信息

本信息声明已提交给证券交易委员会，现根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14C条的规定，向Triika Media Group，Inc.的普通股(“普通股”)的持有者(“股东”)提供信息，该普通股的面值为每股0.001美元。Triika Media Group，Inc.是一家内华达州公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，于2022年3月4日(“记录日期”)向该等股东通知以下事项：

截至2022年3月7日，根据内华达州修订后的法规(NRS)，我们收到了19名主要股东(占总未偿还票数的50.62%以上)的书面同意，授权如下：

本公司董事会授权：(I)本公司及其全资附属公司CD Acquisition Corp.于2021年11月22日订立会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购Converge Direct，LLC及其联属公司的全部股权(仅限于Converge Marketing Services，LLC的会员权益的40%)；(Ii)本公司及其所有附属公司与与本公司有承诺书的机构投资者订立第一留置权定期贷款，以根据MIPA项下的1.25亿美元收购价格的大部分；(Iii)私人投资公共实体(“PIPE”)最高5,000万元，以市价折让，覆盖率最高可达100%；及(Iv)由于PIPE预期低于市价，因此符合“纳斯达克”的维修要求。((I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)在本文中统称为“交易”。)

2021年10月28日和2022年2月23日，公司董事会一致通过了交易授权，但须经股东批准。MIPA的副本已于2022年2月24日以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。根据内华达州修订后的法规(“NRS”)，有权就此事投票的有投票权股本的流通股必须占多数，才能授权通过交易。根据NRS，大多数股东批准了从2022年3月7日起以书面同意代替会议通过这笔交易。因此，在批准采用交易时，不需要也不征求您的同意。

关于同意的股东的信息

根据我们的NRS，我们的已发行股本至少有多数投票权的持有者必须投票表决，才能实施本文所述的行动。截至记录日期，我们有49,459,616股普通股流通股。普通股持有人每人有权就股东就所有事项进行表决的每一股登记在案的股份投一(1)票，并且没有累积投票权。要采取所有行动，必须获得已发行普通股的多数票。因此，在截至记录日期的潜在总票数49,459,616票中，超过50%，即24,729,809股需要通过任何股东决议。本公司的同意多数股东是约27,678,295股普通股的所有者，占截至记录日期总投票权的约56%。

某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2022年3月4日我们普通股所有权的某些信息，涉及：(I)我们所知的每一类股票的实益所有者超过5%的每个人；(Ii)我们的所有董事和高管；以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。表中信息的附注对于全面理解下面提供的信息是必要的。截至2022年3月4日，共有49,459,616股普通股已发行和发行。

吾等相信，除下表脚注另有规定外，表内所有被点名人士对其所拥有的所有股份均拥有独家投票权及投资权。

根据联邦证券法，一个人或一组人：(A)被视为在给定日期拥有该人有权在该日期后60天内收购的任何股票的“实益所有权”，以及(B)假定已出售在本次发行中登记的所有股票。就计算上述人士或一群人士于某一日期持有的流通股百分比而言，该人士或该等人士有权在该日期后60天内取得的任何证券，就计算该人士或该等人士的拥有权百分比而言，被视为未偿还证券，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为未偿还证券。假设由该人士或该集团持有并可于本报告日期起计60天内行使的期权、认股权证或可转换证券已获行使或转换。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益者的地址是c/o三驾马车传媒集团，Inc.，邮编：90028。

____________

*不到普通股已发行和流通股的1%。

董事会授权通过

MIPA、管道并完成交易

以下是对Converge Direct，LLC的拟议收购的说明，此前在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中报道了这一点。

拟议收购Converge Direct，LLC

于2021年11月22日，本公司订立会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购Converge Direct、LLC及联属公司(下称“Converge”)的全部会员权益。MIPA规定，如果由于非卖方的过错(定义如下)，交易未能在经修订的2022年3月31日或之前完成，则卖方可终止协议，而无需对买方(“公司”)承担责任。Converge是一家领先的独立管理服务和绩效营销媒体购买机构。该公司利用其专有的归属分析软件工具Helix提供补充服务，如广告战略和定制广告活动，Converge专注于媒体购买、规划、战略、数据分析和媒体执行。Converge使用数据和营销洞察来帮助客户以高效的成本、规模和更高的客户终身价值策划新的客户广告活动。在Converge广告活动的所有方面，它都专注于直接反应营销，为客户保持预期的投资回报。绩效模型使Converge在营销目标的成本上与其客户保持一致，降低了他们的营销支出风险，并为Converge提供了最有效地利用其媒体渠道知识和流程的灵活性，同时使Converge能够在几乎没有摩擦的情况下实现收入最大化。Converge代表其客户购买媒体，提供先进的归属跟踪和报告，以及全面的活动管理和执行。在过去的四年里，Converge成立了一个专门的绩效营销部门，专门专注于一种绩效薪酬模式，该模式跟踪媒体宣传活动所驱动的“行动”，并为这些消费者的行动获得补偿。

Converge总部设在纽约贝德福德山庄，在纽约市和加利福尼亚州圣地亚哥设有分支机构。Converge为美国各地的客户提供服务。Converge通过其专业雇主组织(“PEO”)公司Extensis雇佣了大约80名员工。Converge成立于2006年，是一家管理服务企业，收购媒体，并在国家和地区层面为客户提供战略规划。Converge Direct Interactive，LLC(“Interactive”)成立于2008年，旨在使类似服务类别的客户多样化。Converge Marketing Services LLC成立于2017年，提供与Converge和Interactive相同的服务。由Maarten Terry持有多数股权的市场营销公司的成立，是为了给我们的客户带来更多样化的观点和背景，在他们的供应商经验中寻求少数人代表。拉库纳风险投资有限责任公司是一家专门为法律行业量身定做的领先一代营销公司，成立于2020年。由于与法律和大规模侵权营销部门相关的固有风险，作为一个单独的实体成立了LACINA。

Converge代表其客户购买媒体，提供先进的归属跟踪和报告以及活动管理和交付。最近几年，Converge成立了一个绩效营销部门，这是一项追踪媒体活动(如互联网点击和电话接听)所驱动的“行动”的服务。这项服务激励Converge为其客户提供最有效的策略，而不是更传统的方法，如佣金或佣金。本质上，融合业务可以分为几个服务类别：

Converge为不同终端市场的客户提供服务：金融服务、消费产品、医疗保险、旅游休闲、教育、媒体和娱乐、家居装修、健身和福利以及法律服务等。汇聚为AT&T、Live Nation和Keurig等许多知名上市公司提供服务，这些公司为公司的一些核心业务客户提供免费服务。

交易完成后，Converge的高级管理团队将签订长期雇佣协议，并在合并后的业务中发挥积极的领导作用。Converge现任首席运营官Sid Toama将加入三驾马车董事会，担任三驾马车总裁。Converge创始人兼首席执行官Tom Marianacci将继续担任Converge实体的首席执行官，并担任三驾马车的董事会顾问。Converge行政领导团队的其他成员已同意加入三驾马车，为三驾马车的战略、增长和领导力提供连续性。

2021年未经审计的财务业绩

Converge公布的截至2021年12月31日的一年中，未经审计的收入约为3亿美元，调整后的EBITDA为2300万美元，净收入约为2100万美元；预计本年度2022年的合并调整后EBITDA超过2700万美元。

拟议的Converge收购条款

拟议收购的总收购价为1.25亿美元。收购价包括成交时的1亿美元(1亿美元)现金。其余的2500万美元(25,000,000美元)将以公司的限制性普通股支付，每股价值2美元。根据MIPA的规定，将向卖方发行的普通股中总计2500,000美元(10%)的股份应以第三方托管的形式存在，以防止索赔要求。托管股份应持有至(A)Converge收购结束之日起一年，或(B)赔偿要求解决之日起一年。双方已签订了一份无合同协议。成交的条件是完成与机构投资者的债务融资，我们与该机构投资者承诺以购买价格的大部分获得第一笔留置权定期贷款，以及股权发行、完成经审计的财务报表和正常的成交条件。Cantor Fitzgerald&Co.是与这笔交易有关的唯一债务配售代理，EF Hutton担任三驾马车股权发行的财务顾问。

拟议债务融资

本公司拥有一家机构投资者的坚定承诺函，将为Converge收购提供高达7650万美元的第一留置权定期贷款(“信贷安排”)，以及用于营运资金和一般公司用途。康托·菲茨杰拉德公司将作为与这笔交易有关的唯一债务配售代理。信贷安排的成交以完成股权发售为条件。信贷安排规定：(1)7,650万美元的定期贷款；(2)伦敦银行同业拆借利率、参考利率或下限为1.0%的替换利率；(3)四年期，每年摊销5.0%，每季度支付；(4)1.0%的承诺费和成交时支付的信贷安排2.0%的预付费用，外加每年250,000美元的行政代理费；(V)对所有财产和资产(包括本公司附属公司所有未偿还股本)的第一优先完善留置权；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50%的超额现金流量和100%的各种交易收益；(Viii)惯常的肯定、否定和金融契约；(Ix)经审计的汇合财务报表；以及(X)惯常的成交条件。

前瞻性陈述

本报告中某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述，反映了管理层对未来业绩和经济状况的当前预期、假设和估计，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与本文所作陈述预期的结果大不相同。前瞻性表述一般可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“期待”、“将”、“应该”、“计划”、“打算”、“条件”、“目标”、“看到”、“潜在”、“估计”、“初步”或“预期”或其否定或类似术语，或通过对战略或目标或其他未来事件、情况或影响的讨论来识别。此外，本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于当前COVID-10疫情的影响，这可能会限制公司设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用，开发和提供先进的语音和数据通信系统，对公司产品和服务的需求，美国和世界各地的经济状况，以及公司招聘和留住管理、技术和销售人员的能力。有关可能影响公司业绩的因素和前瞻性陈述的更多信息，请参见公司提交给美国证券交易委员会的文件。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日作出的，除法律规定的以外，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

管理

执行干事、高级管理人员和董事会

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高管、高级管理人员和董事的姓名、职位和年龄。董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，其任期由董事会酌情决定，但雇佣合同规定的范围除外。董事、高管或由本公司提名或选择成为董事或高管的人士之间没有家族关系。

行政人员及董事

Robert B.Machinist于2018年3月当选为公司首席执行官兼董事会主席。Robert B.Machinist拥有丰富的经验，既是广泛业务的主要投资者/经营者，也是多元化投资银行业务的所有者和经营者。他目前是三驾马车传媒集团的首席执行官，也是第一个从废旧轮胎中回收高级炭黑的环境友好和可持续发展的方法--PERROYX A.G.(S26.DU)的副董事长。最近，他是纳斯达克公司(CIFC Corp.)的董事长和创始董事会成员，CIFC是一家上市的信贷管理公司，管理着超过140亿美元的资产，该公司于2016年12月出售。此外，他还担任过MESA的顾问委员会主席，MESA是一家专门从事媒体和娱乐业交易的商业银行，该银行于2016年被出售给Houlihan Lokey。他还一直是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动范围从Collectors Car Garage到许多房地产开发企业。

从1998年12月到2002年，曼奇斯特一直担任董事的董事总经理和纽约银行及其资本市场部的投资银行业务主管。他负责纽约银行的合并和收购以及所有私募活动。在他任职期间，他是世界银行承诺委员会的成员，以及纽约银行资本市场公司董事会的成员。此外，他还负责协调银行的直接投资活动与机构的投资银行职能，包括与银行作为主要投资者的众多投资基金的互动。

1986年1月至1998年11月，麦金斯特担任Patricof&Co.Capital Corp.及其后续公司的总裁和主要创始人之一。在他的主持下，Patricof&Co.从多元化的风险投资和投资银行业务发展到跨国投资银行业务。成立于纽约的麦金斯特帮助扩大了Patricof的运营基地，使其包括在纽约、伦敦、巴黎、苏黎世、马德里、慕尼黑、旧金山和费城的办事处，以及在巴西、日本和芬兰的代理安排和合作伙伴公司。他对该公司及其随之而来的投资银行业务的发展负有责任，也是其主要资本支持者之一。Machinist先生过去是，现在仍然是历史悠久的国内Patrica投资基金的普通合伙人，也是几个国际Apax基金的特别普通合伙人。1998年11月，麦金斯特策划了将Patricof&Co.Capital Corp.出售给纽约银行的交易。

在1980年12月至1986年1月期间，Machinist先生担任董事的董事兼米德兰资本公司的联席首席执行官，该公司是一家上市的多元化小企业投资公司，持有航空航天、国防、能源和金融服务等领域的股份。在加入米德兰资本之前，Machinist先生是董事Wertheim&Company并购业务的主管。他离开韦特海姆，收购了韦尔特海姆的客户米德兰资本公司。在此之前，Machinist先生曾在Loeb Rhodes&Company和雷曼兄弟的公司财务部门工作。

他目前是迈蒙尼德医学中心的副主席、董事会成员、投资委员会主席以及阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他各种监事会的成员。

最近，他一直担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席和董事会成员，目前在其国际理事会和执行委员会任职。他一直是瓦萨学院的受托人和副主席，执行委员会成员，以及负责管理学院捐赠的三名受托人之一。

他目前是三驾马车传媒集团的董事会成员、首席执行官和审计委员会主席，还是怪兽数字公司(纳斯达克)的董事会成员以及伞兵健康公司的董事会成员。

他一直是香港上市公司United Pacific Industries的董事会成员和审计委员会主席，并曾在其薪酬、提名和企业管治委员会任职。他也一直是中央太平洋有限责任公司的董事会成员。在此之前，Machinist先生是新运动公司(纳斯达克代码：NWMO)的非执行主席、董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，以及多比医疗国际公司、杰米营销服务公司、伦纳德医生医疗保健公司和荣格美国公司等执行董事会的成员。

Machinist先生在纽约波基普西的瓦萨学院获得哲学和化学学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏兹曼科学研究所从事生物化学研究生工作。他嫁给了影视制片人黛安·纳巴托夫(Diane Nabatoff)，有四个孩子，年龄在25岁到37岁之间；他以慈善家的工作而闻名。在业余时间，他从事各种兴趣，包括赛车运动、飞钓和滑雪。

本公司相信，Machinist先生广泛的企业、金融和商业专长，以及他在成长型公司的经验和他作为首席执行官的角色，使他具备担任董事会主席的资格和技能。

克里斯托弗·布罗德里克于2015年3月27日当选为董事首席运营官兼总裁，并于2016年7月8日当选为总裁。他于2016年10月21日辞去所有职务。2017年7月11日，他再次当选为首席运营官兼临时首席财务官。自2012年10月17日以来，他一直担任SPHC的首席运营官。布罗德里克先生在电信行业拥有30年的经验，负责公司有线和无线拓扑的国内网络运营，支持语音、数据、互联网产品和服务。他也是SPHC持续网络扩展的开发和建设的运营领导者。在加入SPHC之前，Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint Communications商业客户服务部高级董事。Broderick先生负责零售业务部门、外部销售支持、帐单和整个新英格兰北部的中小企业销售。在此之前，布罗德里克先生曾在2000年2月至2008年1月期间担任IntelliSpace和Wave2Wave的首席运营官兼运营副总裁。布罗德里克负责该公司在美国和英国的设计、实施和日常运营。

布罗德里克先生职业生涯的大部分时间是在纽约电话公司、NYNEX公司和贝尔大西洋公司度过的，在那里他成功地管理了电话公司在纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的方方面面。他还领导销售和支持“巨型”呼叫中心运营，为复杂的商业客户提供服务。除了他的技术背景外，Broderick先生还在质量过程管理、系统效率和设计方面接受过广泛的教育。他利用其广泛的背景帮助将SPHC建设成美国最可靠的“融合网络”之一。公司认为，布罗德里克先生在电信行业长达30年的特殊知识和经验，以及他在SPHC的职位，加强了董事会的集体资质、技能和经验。

凯文·邓达斯于2017年9月当选为特派团首席执行官。邓达斯先生在广告方面拥有二十多年的战略规划和一般管理经验，包括在美国和欧洲工作过的全球经验。邓达斯先生拥有十年的临时首席执行官经验，曾在现有组织的重组和初创企业中担任临时首席执行官。在此之前，Dundas先生曾在Saatchi&Saatchi(1999-2006)和FCB Advertising(美国旧金山)(1995-1999)担任过各种职务。2005年，他被《时代》杂志评为全球商业世界打击手之一，2014年，他被Debrett评为英国最具影响力的500人之一，他曾获得多个奖项，包括2004年Saatchi&Saatchi Cannes Agency of the Year，FCB USA年度Agency of the Year，Foster Lager的BAFTA和Levi‘s Strauss&Co的艾美奖。

董事总裁丹尼尔·帕帕拉多于2001年担任三驾马车的创始人，在三驾马车与公司合并之前担任三驾马车设计集团公司的首席执行官，并在2017年6月13日与公司合并后一直担任该职位。作为一名设计师、创意董事和企业主，他拥有超过25年的媒体和娱乐经验。他创造了一些世界上最知名的品牌。Pappalardo先生拥有罗切斯特理工学院(RIT)的传播设计学士学位。

该公司相信，帕帕拉多先生的金融和商业专长、他在媒体公司的经验以及他作为三驾马车设计集团总裁的角色赋予了他担任董事的资格和技能。

在完成对Redeeem的收购后，凯尔·希尔当选为三驾马车IO的总裁。凯尔是2018年推出的P2P比特币和其他加密货币交易所Redeeem的创始人兼首席执行官。他拥有十多年在多个行业打造颠覆性科技公司的经验，如老年家庭护理、酒吧和夜总会行业、销售点系统、健康和健康以及区块链技术。

2013年5月至2018年6月，凯尔担任加州最大的非医疗家庭护理提供商之一HomeHero的首席执行官。在2018年被私人出售之前，HomeHero筹集了2300万美元，并为数千个家庭提供了100多万小时的家庭护理。HomeHero于2019年重新启动，名为“家庭导向”，为全国老年人提供快速、安全、透明的居家照料服务。2016年，希尔先生在TED上发表了一场关于医疗创新的演讲，并被评为《福布斯》医疗保健杂志《30岁以下30岁》榜单和《洛杉矶商业日报》《20多岁》榜单。希尔毕业于波莫纳学院，获得经济学学士学位，并于2019年被提名为波莫纳学院校友会成员。在搬到旧金山成为一名企业家之前，他在Robert W.Baird&Co担任了五年多的股票分析师。他是一名狂热的足球运动员、铁人三项运动员、潜水运动员、国际象棋运动员，也是肌肉营养不良协会的志愿者。三驾马车与凯尔·希尔一起保留了Redeeem的所有五名员工，他们为三驾马车带来了超过15年的区块链(五年)、去中心化应用程序(Dapp)、互动游戏、NFT和其他新兴Web 3.0协议方面的经验，以及收购中的五名顾问。

Michael Tenore于2015年3月首次被任命为公司总法律顾问兼监管事务副总裁。2017年7月，Tenore先生当选为公司秘书。在2015年3月与SPHC合并后加入本公司之前，他曾在地区电信运营商RNK，Inc.担任各种法律和监管职位，包括总法律顾问。Tenore先生是萨福克大学法学院兼职人员，是联邦通讯律师协会和企业法律顾问协会的成员。Tenore先生在艾默生学院获得通信学士学位，在萨福克大学法学院获得法学博士学位，这两个学位都是拉丁语荣誉学位。在过去的10年里，Tenore先生一直是青少年曲棍球和慈善组织的董事会成员。

杰夫·库尔茨自2017年9月以来一直担任董事会成员。他是卡姆森公司(Kamson Corporation)的总裁，该公司目前在东北部拥有并经营83处投资物业。目前，他负责监督83个项目中的广泛修复项目，目前参与了几个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑和具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去，库尔茨曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元供销售。库尔茨先生个人拥有或是普通合伙人，并/或通过新泽西州的卡姆森公司(Kamson Corporation)管理着14,000多套公寓，此外还有写字楼和购物中心。库尔茨先生毕业于迈阿密大学，是迈阿密大学1987年全国锦标赛足球队的一员。他继续作为大学校友的活跃成员。在过去的12年里，库尔茨一直是希望与英雄儿童癌症基金会高尔夫活动的董事会成员，每年都会担任这一活动的主席。

公司相信，库尔茨先生在企业、金融和商业方面的广泛专业知识以及他的经验赋予了他担任董事的资格和技能。

Thomas Ochocki自2018年以来一直担任董事会成员。他是代表Coates家族股权的董事会成员，在英国的股票经纪、私募股权和投资银行业务方面拥有20多年的经验。他目前是联合投资管理有限公司的首席执行官和大股东，其历史可以追溯到伦敦联合折扣公司(Est.1885年)。在与索尼互动娱乐公司合作推出PlayStation之前，Ochocki先生曾在海格特学校学习心理学和计算机科学，在利物浦大学学习。在转到资本市场的主要职业生涯之前，他继续管理和促进50多款已出版视频游戏的开发。

该公司相信，Ochocki先生广泛的企业、金融和商业专长，以及他在英国市场和互动娱乐方面的经验，赋予了他担任董事的资格和技能。

丹尼尔·扬科夫斯基(Daniel Jankowski)于2019年3月27日当选为董事会成员，担任联合投资管理公司的代表。杨科夫斯基在伦敦为荷兰国际集团巴林银行(ING Barings Bank)交易国际债务之前，曾在爱丁堡大学攻读经济学(MA)专业。自2002年以来，扬科夫斯基先生成功地创办了与大型跨国公司和国际发展机构(包括美国政府)打交道的企业。扬科夫斯基先生作为一名久经考验的全球企业家加入董事会。

本公司相信，扬科夫斯基先生在企业、金融和商业方面的广泛专业知识，以及他在国际市场和政府机构的经验，使他具备担任董事从业人员的资格和技能。

马丁·蓬帕杜尔于2021年4月在纳斯达克资本市场上市后当选为董事会成员。Pompadur先生是一名私人投资者、高级顾问、顾问和董事会成员，他曾长期担任媒体和娱乐业的高级管理人员。Pompadur先生于1958年在康涅狄格州斯坦福德开始了他的执业律师生涯，并于1960年加入美国广播公司(ABC，Inc.)，进入媒体领域。他在ABC公司工作了十七(17)年，最终成为被任命为ABC公司董事会成员的最年轻的人。在ABC公司任职期间，Pompadur先生担任过电视网络总经理；广播事业部副总裁，其中包括广播和电视网、广播和电视台、新闻、体育和工程部门；休闲活动集团总裁，其中包括杂志出版、唱片、音乐出版、电影院线、唱片和磁带发行以及电影制作；以及ABC公司副总裁。

1977年，庞帕度先生成为Ziff公司的总裁，直到1982年。Ziff公司当时是Ziff-Davis出版公司和Ziff-Davis广播公司的控股公司，Ziff-Davis出版公司是世界上最大的商业出版物和消费者特殊兴趣杂志出版商之一，Ziff-Davis广播公司经营着六(6)家网络附属电视台。1982年至2007年4月，Pompadur先生担任RP公司各种私人和公共有限合伙企业(包括与美林证券的两家公共有限合伙企业)的董事长兼首席执行官，运营着十二(12)家电视台、二十五(25)家广播电台和众多有线电视系统，用户总数达50万。

1985年，蓬帕杜尔作为新闻集团的顾问，帮助新闻集团收购了Metromedia电视台集团，并为福克斯电视网的初创公司起草了商业计划。1998年6月，Pompadur先生成为新闻集团执行副总裁、新闻集团东欧和中欧总裁以及新闻集团执行管理委员会成员。2000年1月，蓬帕度先生被任命为新闻集团欧洲公司董事长。在新闻集团工作的十年里，他帮助谈判了Stream和Telepu的合并，在意大利创建了意大利天空电视台，目前意大利天空电视台是世界上最成功的付费电视企业之一，并创建和管理了三(3)家成功的企业：几个新兴国家的电视台集团；俄罗斯和保加利亚的广播电台集团；以及俄罗斯和其他新兴国家领先的户外广告公司News Outdoor。

2008年11月，蓬帕杜尔辞去了新闻集团全职员工的职务，转而追求其他商业利益。然后，他成为奥利弗·怀曼的高级顾问，主要在中东提供咨询服务。蓬帕杜尔还成为麦格理资本媒体和娱乐部的全球副董事长。

蓬帕杜尔是两家上市公司的董事会成员：Nexstar广播集团和Truli Media Group。此前，他是许多公共和私人公司的董事会成员，包括Imax公司、ABC公司、英国天空广播公司、意大利天空电视台、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和艺龙公司。

Pompadur先生于1955年毕业于威廉姆斯学院，获得学士学位，1958年毕业于密歇根大学法学院，获得法律学士学位。该公司相信，蓬帕杜先生在电视、媒体和娱乐领域丰富的企业、金融和商业经验赋予了他担任董事的资格和技能。

高级管理层

下面是关于我们高级管理层的一些背景和传记信息。

马修·克雷格，注册会计师，财务高级副总裁，在2019年1月9日至2020年1月担任首席财务官后担任公司财务顾问。克雷格是一名高管，拥有16年的金融经验，其中13年在媒体/娱乐行业工作。在加入三驾马车之前，他是TLA Worldwide的北美首席财务官，该公司是一家上市的体育和娱乐机构。在加入TLA之前，Craig先生在华特迪士尼工作室工作了两年，担任分析与会计公司的董事，负责监督他们的现场活动部门，主要包括他们的戏剧制作业务。此前，Craig先生还曾在领先的体育和娱乐经纪公司奋进(前身为国际管理集团)担任董事财务与财务总监十年。在IMG任职期间，克雷格先生负责监督所有北美媒体资产的报道，包括娱乐、档案、数字、许可、咨询、国际发行、后期制作设施和各种收购。2020年1月，克雷格先生辞去首席财务官一职，成为公司的财务顾问。

安·爱泼斯坦于2018年3月26日加入公司，担任三驾马车设计工作室负责人。在此之前，她在全球品牌开发、数字营销、推广、品牌内容创作、战略、团队建设和组织管理等领域拥有超过25年的经验。曾担任Ignite IE的首席颠覆者，以及E！的高级副总裁和创意董事！在电视网上，她是公认的变革缔造者。安目前是电视艺术与科学学院的成员，并曾在PromaxBDA董事会任职。她拥有帕森斯设计学院(The New School Of Design)的传播设计美术学士学位。

董事会组成

我们修订和重述的章程规定，董事的人数应由董事会不时确定。一号董事目前由我们的董事会固定。董事会出现的空缺可以通过我们的大多数股东或董事的投票或书面同意来填补。目前有六名董事在任。

董事独立自主

我们已经审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这一审查，我们的董事会决定，我们六名董事中的两名，杰夫·库尔茨和马丁·蓬帕杜尔将成为纳斯达克资本市场所定义的“独立董事”。根据纳斯达克资本市场规则，公司在首次公开募股中上市应自上市之日起计十二(12)个月内遵守规则第5605(B)条独立董事会多数成员的要求。

我公司董事会各委员会

我们的董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会。我们的审计委员会最初由Jeff Kurtz和Martin Pompadur组成。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，Martin Pompadur将有资格成为“审计委员会财务专家”。根据适用的纳斯达克资本市场规则，允许在首次公开募股(IPO)中上市的公司在同一时间表上分阶段遵守独立审计委员会的要求，就像它可以根据交易法第10A-3条规则分阶段遵守独立审计委员会的要求一样。根据规则10A-3，新上市公司必须(1)在上市时拥有一名独立成员；(2)在上市后90天内拥有多数独立成员；(3)在上市一年内拥有所有独立成员。根据规则10A-3，审计委员会的所有预期成员都将有资格成为独立成员。我们的审计委员会将被授权：

赔偿委员会。我们的薪酬委员会最初由杰夫·库尔茨(Jeff Kurtz)和马丁·庞帕度(Martin Pompadur)组成，并被授权：

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会最初由杰夫·库尔茨(Jeff Kurtz)和马丁·庞帕度(Martin Pompadur)组成，他们被授权：

高管会议

根据纳斯达克公司治理规则的要求，公司打算定期召开董事会会议，只有独立董事才会出席。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会最初将由杰夫·库尔茨和马丁·蓬帕杜组成。我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不会是我们的雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员均不是我们的高管。

道德守则

我们已为我们的主要行政人员制定了道德守则，其中包括我们的主要行政人员、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。该守则涉及利益冲突，以及遵守联邦、州和地方政府、外国政府以及管理我们业务的其他适当的私营和公共监管机构的法律、规则和法规。现将我们的道德准则副本作为本注册声明的证物存档。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

董事会在高管薪酬方面的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励我们的高管提高我们的增长和盈利能力，增加股东价值，并奖励优秀的业绩和对实现公司目标做出的贡献。我们高管薪酬战略的重点是将短期和长期现金和股权激励与实现可衡量的公司和个人业绩目标挂钩，并将高管激励与股东价值创造结合起来。为了实现这些目标，公司将制定和维护一项薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与公司的销售、运营和监管业绩挂钩。因为我们相信每一位员工的表现对我们的成功都很重要，所以我们会注意到我们的高管薪酬和激励计划对我们所有员工的影响。

我们的薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的人才，我们认识到，不同的薪酬要素或多或少都有价值，具体取决于个人。因此，我们提供了广泛的薪酬要素。我们为我们的高管团队提供与市场竞争的薪酬，与我们的公司目标一致的高管奖金，并取决于可衡量的业绩，加上旨在留住人才、提升公司主人翁意识并将企业成功与金钱奖励捆绑在一起的股票期权计划。具体地说，公司或其子公司雇用的所有管理层都有权参与股权激励计划，如果达到某些财务业绩和里程碑，该计划将对管理层进行补偿。本公司保留在其认为必要时自行决定增加计划规模的权利。

我们高管的基本工资是根据他们的工作职责范围、以前的经验以及他们的行业技能、教育和培训的深度来确定的。行业竞争对手为类似职位支付的薪酬以及市场需求也被考虑在内。作为我们绩效管理计划的一部分，我们每年都会审查基本工资，据此可以进行绩效或股权调整。绩效调整是基于个人和公司业绩目标已实现或超过的成功程度。可能会进行股本调整，以确保基本工资与市场竞争，并将使用基准调查数据确定基本工资。

我们的薪酬结构主要由基本工资、年度绩效奖金和股票期权组成。在厘定行政人员薪酬时，董事局会考虑支付予行政人员的薪酬总额及薪酬形式。董事会将力求在实现年度和长期财务和非财务目标的即时现金奖励和长期财政奖励之间取得适当平衡。

论赔偿构成要件之间的关系

基本工资。 我们高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，并考虑到其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。在考虑到个人责任、业绩和经验后，每年都会审查基本工资，并不时进行调整，以使工资与市场水平重新调整。年度审查通常在每年的2月份提交。

酌情年终奖. 薪酬委员会将有权向我们的高管和高级管理人员发放可自由支配的年度奖金，并将设定这些奖金的条款和条件，并采取计划管理所需的所有其他行动。这些奖励旨在对实现财务和业务目标以及实现个人年度业绩目标的干事给予补偿。这些目标因个人而异。

长期激励计划。 我们相信，长期业绩是通过一种所有权文化实现的，这种文化鼓励我们的高管通过使用股票和基于股票的奖励来实现这种业绩。我们的股票薪酬计划旨在为我们的某些员工，包括我们的高管，提供激励措施，帮助使这些员工的利益与股东的利益保持一致。

2021年员工、董事和顾问股权激励计划。

2021年10月28日，公司董事会通过了《2021年董事&顾问员工股权激励计划》(简称《2021年计划》)，并获得公司股东利益多数票通过。根据本公司2021年计划，预留了12,000,000股普通股供发行，已授予6,100,000股限制性股票单位(“RSU”)，其中5,600,000股RSU被转换为普通股。2021计划允许公司授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、认股权证和股票单位。激励性股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平市场价值。奖励股票期权仅限于在授予期权之日为本公司正式全职员工的人员。非限制性期权可授予任何人士，包括但不限于本公司董事会认为对本公司成功作出贡献或将作出贡献的雇员、独立代理人、顾问及律师。非限定期权可在授予之日以低于公平市场价值的期权价格发行，并可在授予之日起最长10年内行使。授予期权的期权授予时间表由董事会在授予时确定。2021年计划规定，如果控制权发生变化，则加快未归属期权的归属，正如2021年计划所定义的那样。

薪酬汇总表

下表列出了(I)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内担任我们的首席执行官和首席财务官的每名个人，以及(Ii)薪酬最高的三(3)名个人；以及在该财政年度内以工资和奖金形式获得超过100,000美元的现金和非现金薪酬(统称为“指名高管”)。

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雇佣协议

与Robert Machinist签订雇佣协议

2018年5月1日，公司与Robert Machinist签订了高管聘用协议，担任公司首席执行官。本协议有效期为两(2)年，可自动续订一(1)年，除非任何一方提前九十(90)天书面通知终止。麦金斯特先生的年基本工资为21万美元。从2021年4月1日起，麦金斯特的基本工资增加到每年30万美元。他有资格获得由薪酬委员会决定的酌情奖金。Machinist先生获得了333,333份认股权证，在两年内每季度获得一次认股权证。解雇条款与以下Broderick先生的解雇条款基本相同，不同之处在于，在因非原因而被解雇时，Machinist先生将有权获得相当于十二(12)个月工资的遣散费，以及支付超过12个月的行政助理维持费90,000美元。在公司证券在纳斯达克资本市场上市后，公司董事会向Machinist先生颁发了100,000美元的奖金。

与克里斯托弗·布罗德里克的雇佣协议

自2017年6月1日起，公司与Christopher J.Broderick签订了修订并重新签署的高管聘用协议(日期为2017年2月15日)，并于2017年6月12日和2018年6月5日修订为首席运营官，监督公司的日常运营和技术支持组织。本协议的有效期为五(5)年，每年自动延期两(2)年，除非任何一方在相关生效日期前不少于九十(90)天发出不续订通知。Broderick先生的薪酬为每年350,000美元的基本工资，并有资格获得董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。如果布罗德里克协助完成一笔或多笔超过1,000万美元的公司收购，他将获得37,500.00美元。Broderick先生被授予购买800,000股普通股的期权，可于2018年7月1日行使50%(50%)，并于2019年7月1日行使50%(50%)，前提是公司普通股在归属时的收盘价至少为每股0.45美元。他的协议规定完全参与公司福利，外加每月1000美元的净汽车津贴。

布罗德里克先生或其遗产在死亡或残疾时将获得所有累积补偿和任何按比例分配的奖金，在死亡或残疾之日起二十四(24)个月期间内归属的任何股权应立即归属。如果Broderick先生因原因(定义)被解雇，或在没有充分理由(定义)的情况下辞职，他将获得应计补偿和任何既得权益。如果Broderick先生非因其他原因被解雇，或因正当理由被解雇，则Broderick先生将获得应计补偿、按比例分配的奖金、眼镜蛇的付款、当时年度基本工资的十二(12)个月遣散费和合理的再就业服务。

一旦控制权变更(定义)，Broderick先生的所有非既有股权应立即全数归属，如果他随后有充分理由终止雇佣，他将有权获得一年的遣散费，以支付其年度基本工资。Broderick先生必须遵守三(3)个月的竞业禁止和非征集条款，不得在美国任何地方终止其雇佣关系。他亦获本公司董事及高级职员责任保险承保，保期最长为一(1)年，自雇佣终止起计。

与丹尼尔·帕帕拉多的雇佣协议

2017年6月9日，公司的全资子公司三驾马车设计集团公司与总裁丹尼尔·帕帕拉多签订了高管聘用协议。该协议的有效期为五(5)年，每年自动延期两年，除非任何一方在此后相关周年日之前不少于九十(90)天发出不续签通知。帕帕拉多的年基本工资为347,287.92美元。他有资格获得由本公司实施的绩效奖金计划下的奖金、基于利润分享计划的现金奖金以及由薪酬委员会决定的酌情奖金。Pappalardo先生被授予购买500,000股普通股的期权，其中50%(50%)的股份于2018年7月1日归属，50%(50%)的股份归属于2019年7月1日。如因正当理由(如定义)或因死亡或残疾而被解雇(如定义)，则这些选择权应完全授予并可行使。帕帕拉多先生有权享受所有员工福利，外加每月1000美元的汽车津贴。终止条款与上述Broderick先生的条款大体相同，但：(A)Pappalardo先生将参与绩效奖金计划，直至该计划期满为止，如果他被解雇的原因(定义)以外的原因或他有充分理由(定义)终止，他有权获得合理的再安置服务；及(B)他的竞业禁止和非邀请期为一(1)年，作为他出售本公司业务的代价。

与Michael Tenore签订雇佣协议

自2016年10月21日起，公司与Michael Tenore签订了修订和重新签署的高管聘用协议，Michael Tenore担任公司的总法律顾问。根据协议，期限为2019年12月31日，然而，在协议的第二个和随后的周年纪念日，期限自动延长一年，除非任何一方在周年纪念日前不少于90天发出不续签通知。Tenore先生的基本工资为每年20万美元，他有资格获得董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。

在死亡或残疾时，Tenore先生或他的遗产将获得所有应计补偿和任何按比例分配的奖金，自死亡或残疾之日起十二(12)个月期间本应归属的任何股权应立即归属。如果Tenore先生因原因(定义)被解雇或在没有充分理由(定义)的情况下辞职，Tenore先生将获得应计补偿和任何既得权益。如果Tenore先生被解雇的原因不是他的原因，或者他被解雇的原因是合理的(定义)，Tenore先生将获得应计补偿、按比例计算的奖金、眼镜蛇的付款、12个月的遣散费和合理的再就业服务。

一旦控制权变更，Tenore先生的所有非股权应立即全部归属，如果他有充分理由终止雇佣，他将有权获得一年的年度基本工资遣散费。Tenore先生必须遵守六(6)个月的竞业禁止和非征集条款，不得在美国任何地方终止雇佣关系。他也在公司董事和高级管理人员责任保险范围内。如果Tenore先生协助完成一项或多项公司收购，每次金额超过1000万美元，他将获得37500美元的奖金。

与凯尔·希尔的雇佣协议

2021年5月21日，公司全资拥有的三驾马车IO(f/k/a Redeeem Acquisition Corp.)与希尔先生签订了一份为期三年的雇佣协议，担任Redeeem总裁和公司数字资产主管。雇佣协议规定年薪30万美元，任期内可酌情发放奖金，除非提前终止，否则可延长一年。

与SAB Management，LLC签订离职协议

本公司于2021年2月28日与SAB Management，LLC(“SAB”)及Andrew Bressman(“Bressman”)订立离职协议。根据离职协议的条款，布雷斯曼先生根据日期为二零一七年六月一日的顾问协议，于紧接本公司证券于二零二一年四月在纳斯达克资本市场上市前无故终止与本公司的顾问合约。顾问协议规定，布雷斯曼先生将担任董事的董事总经理和首席执行官兼董事会主席助理，直至2024年12月31日。

首次公开发售完成后，本公司向Bressman先生支付(I)于2021年2月28日的应计及未付顾问费、开支及利息364,807.46美元，及(Ii)顾问协议项下所欠顾问费的一半1,291,833.33美元。顾问协议项下的咨询费余额为1,291,833.33美元，应每两周定期支付一次，直至2023年3月21日。只要顾问协议中的奖金条款在协议生效日期之前得到满足，或在该日期之后得到合理履行，顾问将获得该奖金。

该公司同意在S-8表格的任何登记声明中包括Bressman先生的认股权证的普通股股份，该认股权证可在无现金的基础上行使。根据投票协议，任何因行使布雷斯曼先生的认股权证而发行的普通股将按照就任何事项所投的多数票进行表决。

在公司证券在董事资本市场上市期间，布雷斯曼先生不得成为纳斯达克或其任何子公司的高管或顾问。布雷斯曼先生同意，自纳斯达克资本市场上市起三(3)年内，他或任何联营公司均不会从本公司购买任何股份或在二级市场转让中购买任何股份。由于布雷斯曼先生是公司的顾问或受托人，公司同意完全赔偿顾问公司的任何索赔。布雷斯曼先生同意在2022年12月31日之前，在没有额外报酬的情况下，就与他的咨询有关的任何事宜向公司提供协助。

养老金福利

三驾马车设计集团和使命传媒都有401(K)福利计划。

非限定延期补偿

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

董事薪酬

我们的非雇员董事在截至2021年6月30日的上一财年内已获得其服务的认股权证或期权，如下表所述。没有向我们的董事支付现金补偿。

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薪酬比率披露

该公司在截至2021年6月30日的财政年度内开始遵守备案要求，在提交截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告之前，不需要提供这些信息。

高级职员和董事的责任限制及赔偿

我们的公司章程限制了董事的责任，并规定董事不会因违反其作为董事的受信责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事的忠实义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程还规定，我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。此外，我们的章程规定，我们将在内华达州法律授权的最大程度上补偿我们的董事。我们的附例还规定，我们的董事会有权赔偿任何其他因是本公司高管或雇员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。

根据内华达州修订法令的78.7502条，我们有权赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，他们是任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方，而该等诉讼或诉讼是因其作为我们的董事、高级职员、雇员或代理人的角色而引起的，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的金额，这些费用包括律师费、判决书、罚款和该人因该等诉讼实际和合理地招致的金额，我们有权向该等人士赔偿费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额。如果此人(A)本着诚信行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对吾等的最大利益，且在任何刑事诉讼或诉讼中，无合理理由相信此人的行为是非法的，且(B)根据内华达州修订法规第78.138条，该人不承担法律责任，且该人本着诚信和符合公司利益的方式行使其权力，则该人不承担任何法律责任。

根据内华达州修订的法规，我们有权赔偿我们的董事、高级职员、员工和代理人，他们是或威胁要成为任何由本公司或根据本公司的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，以促使因该人作为我们董事高级职员的角色而产生的有利于我们的判决，根据内华达州修订法令的第73.138条，雇员或代理人不承担与辩护或解决该诉讼或诉讼有关的实际和合理的费用(包括律师费)，前提是该人(A)本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且(B)不承担责任。

这些对责任、赔偿和费用预支的限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可以减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使是根据这些责任限制针对董事和高级管理人员的和解和损害赔偿的诉讼，以及

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

保险。注册人维持董事和高级职员责任保险，承保注册人董事和高级职员因履行职责而提出的某些索偿或法律责任。

(E)薪酬委员会联锁和内幕参与者。独立董事杰夫·库尔茨和马丁·蓬帕杜尔在截至2021年6月30日的财年担任薪酬委员会成员。两者都没有任何连锁关系，也没有内部参与。

薪酬委员会报告。由Jeff Kurtz和Martin Pompadur组成的薪酬委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会对这一项目的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入本年度报告的表格10-K。

某些关系和关联人交易

以下是我们在截至2021年6月30日的财年中与我们的董事、高管和超过5%的有投票权证券及其附属公司的实益所有者进行的交易的描述。

有关发放给公司高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员的雇佣协议和高级管理咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参阅“高管薪酬”。

丹尼尔·扬科夫斯基和托马斯·奥乔基

2019年1月24日，Thomas Ochocki和Daniel Jankowski与使命媒体有限公司(管理中)签订了融资协议。贷款人同意向欧盟提供至多2587,106欧元(合3,130,398美元)的贷款。这笔贷款在发行之日起三周年时到期，除非事先违约。2021年4月，全额偿还了222.7万美元的贷款。Ochocki先生和Jankowski先生已放弃与他们和Dovetail Trading Ltd.就公司贷款进行的所有讨论和投票，根据纳斯达克资本市场规则，他们不被视为独立董事。

联合八号有限公司

2021年7月1日，使命传媒控股与香港财务顾问及策略顾问联合八人有限公司(“UEL”)订立咨询协议(“顾问协议”)。咨询协议规定了两(2)年的期限，在初始期限届满后30天内，任何一方均可提前30天通知终止。作为服务的交换，UEL每月获得25,000英镑(34,250美元)的预订费。他还获得了150,000英镑(约合205,500美元)的初创费用，包括初始服务和期间的任何费用(如旅费、杂费等)。Uel由Daniel Jankowski和Thomas Ochocki共同拥有。

批准关联人交易的政策

根据我们审计委员会的书面章程，审计委员会负责在我们进行任何此类交易之前审查和批准我们参与的所有交易，以及下列任何人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易：

在本政策中，“直系家庭成员”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与执行干事、董事或百分之五受益业主分享这个家庭的任何人(租户或雇员除外)。

在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会应获得，或应指示我们的管理层代表其获得委员会认为与审查交易相关和重要的所有信息，然后才能批准交易。在收到必要的信息后，如委员会认为有必要，应在批准之前对相关因素进行讨论。如认为不需要进行讨论，可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一审批权也可授权给审计委员会主席。在完成本程序之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会或其主席(视情况而定)应仅批准那些被确定为符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的关联人交易，并考虑到委员会或主席真诚地确定为必要的所有现有事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于，交易给我们带来的好处；如果相关人士是董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易的条款；以及无关的第三方或一般员工可用的可比交易的条款。本审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其直系亲属为关联人的任何关联人交易的任何审查、审议或批准。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们重述的公司章程以及修订和重述的章程的规定是摘要，仅限于参考已提交给美国证券交易委员会的重述的公司章程和修订和重述的章程，作为提交给美国证券交易委员会(www.sec.gov)的文件的证据。

我们目前被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值1，01美元。截至2022年3月4日，共有471名登记在册的股东发行和发行了49,459,616股普通股。

截至2022年3月4日，有购买3,626,839股普通股的未偿还期权，购买8,505,222股普通股的流通权证和购买5,783,333股普通股的公共认股权证，购买173,494股普通股的代表权证，以及可为5,800,000股普通股行使的限制性股票单位。

普通股

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，但没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会不时宣布的可用于支付股息的资金中按比例收取股息(如有)。所有普通股流通股均已缴足股款且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股将全额缴足且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的资产。

优先股

本公司董事会获授权，无须股东进一步批准，可不时发行一个或多个系列合共15,000,000股优先股，以及厘定或更改每个系列股份的指定、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回期限、赎回价格、清算优先权及组成任何系列或该等系列指定的股份数目，而无须股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。优先股的发行，在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止股东在没有进一步行动的情况下改变对我们管理层的控制权，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或从不同方面影响普通股持有人的权利和权力，包括投票权。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。我们目前没有计划发行任何额外的优先股。

公司已授权发行15,000,000股面值为0.01美元的优先股，其中720,000股已被指定为A类优先股。A类优先股拥有面值0.01美元的清算优先权，并有权根据本公司的选择，以现金或A类优先股的额外股份的形式获得9%的累积年度股息。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的A类优先股共计72万股。截至2014年和2013年，累计和未申报的A类股息分别为211,080美元和198,120美元。

公司证券在纳斯达克资本市场挂牌上市后，(I)总计2,495,000股已发行和已发行的B系列优先股按每股4.20美元自动转换为约594,048股普通股；(Ii)总计911,149股C系列已发行和已发行的优先股按每股0.75美元自动转换为约12,148,654股普通股；(3)1,979,000股D系列已发行和已发行的优先股按每股3.75美元自动转换为约5,277,334股普通股。因此，仍有8,894,851股优先股剩余可供未来发行。

内华达州法中的反收购条款、公司章程及修订后的附例

我们的公司章程和章程包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。以下描述是我们重新制定的公司章程以及修订和重新制定的章程的主要条款的摘要。在本节中，我们将我们重新制定的公司章程称为我们的公司章程，我们将我们修订和重述的章程称为我们的章程。

优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的公司章程赋予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。

内华达州法的反收购效力

我们未来可能会受制于内华达州的控股法。如果一家公司有超过200名登记在册的股东，其中至少有100名是内华达州居民，并且如果该公司在内华达州开展业务，包括通过关联公司开展业务，则该公司受内华达州控制权股份法的约束。这部控制股份法可能会起到阻止公司收购的作用。该公司目前有不到100名登记在册的内华达州居民股东，他们没有在内华达州开展业务。

控制股份法侧重于收购“控制权益”，这意味着如果没有控制股份法的实施，就足以使收购人在董事选举中行使公司投票权的下列比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人相关联的。

控制权股份法的效力是，收购人士及与该人士有关联行事的人士将只能获得公司股东在特别或年度股东大会上通过的决议所赋予的控制权股份投票权。控制股票法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，就没有权力剥夺这些投票权。如果股东不授予对收购人收购的控制权股份的表决权，这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买家本身没有获得控股权，这些股份就不再受控制股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人以多数投票权或更多投票权收购了控制权股份，除收购人以外的登记在册的股东，如果没有投票赞成批准控制权股份的投票权，有权要求该股东股份的公允价值。

除了控制股份法，内华达州还有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内。就内华达州法律而言，有利害关系的股东是指以下人士：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的联属公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。《规约》中所载“企业合并”的定义十分宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益而非公司及其其他股东利益的任何交易。

内华达州企业合并法的影响是，如果有兴趣控制本公司的一方无法获得本公司董事会的批准，则可能会阻止其这样做。

赔偿

我们的公司章程限制了董事的责任，并规定董事不会因违反其作为董事的受信责任而对金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事的忠实义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)非法支付股息或非法购买或赎回股票，以及(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司章程还规定，我们将在内华达州修订后的法规允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。此外，我们的章程规定，我们将在内华达州法律授权的最大程度上补偿我们的董事。我们的附例还规定，我们的董事会有权赔偿任何其他因是本公司高管或雇员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。

根据内华达州修订法令的78.7502条，我们有权赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，他们是任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼(由本公司提出或根据本公司权利提起的诉讼除外)的一方，而该等诉讼或诉讼是因其作为我们的董事、高级职员、雇员或代理人的角色而引起的，包括律师费、判决书、罚款和为和解而支付的金额，这些费用包括律师费、判决书、罚款和该人因该等诉讼实际和合理地招致的金额，我们有权向该等人士赔偿费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额。如果此人(A)本着诚信行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对吾等的最大利益，且在任何刑事诉讼或诉讼中，无合理理由相信此人的行为是非法的，且(B)根据内华达州修订法规第78.138条，该人不承担法律责任，且该人本着诚信和符合公司利益的方式行使其权力，则该人不承担任何法律责任。

根据内华达州修订后的法规，我们有权赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人，他们是或威胁要成为任何由本公司或根据本公司的权利提出的任何威胁、待决或完成的诉讼或诉讼的当事人，以促成因其作为我们董事高级职员的角色而产生的对我们有利的判决。如果该人(A)本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且(B)根据内华达州修订后的法规73.138条的规定，该人不承担法律责任，则该雇员或代理人将不承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理的费用(包括律师费)。

这些对责任、赔偿和费用预支的限制可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可以减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使是根据这些责任限制针对董事和高级管理人员的和解和损害赔偿的诉讼，以及

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。

保险。注册人设有董事及高级人员责任保险，承保注册人董事及高级人员因执行职务而引致的某些索偿或法律责任。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，办事处号码是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

罗列

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“TRKA”和“TRKAW”。

股东大会

我们的公司章程和章程规定，只有董事会主席、总裁、秘书或当时在任的董事会多数成员或持有公司股本百分之五(5%)的流通股的持有人才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

修订公司章程及附例

对本公司公司章程细则的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司公司章程细则有要求，则此后必须获得有权就修订内容投票的流通股的多数批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制和修订公司章程的条款的修订必须获得有权就修订内容投票的不少于多数流通股以及不少于每个类别有权就其投票的流通股的过半数批准。我们的章程可由当时在任董事的多数赞成票修订，但须受章程所载任何限制的规限；亦可由有权就修订投票的至少过半数流通股的赞成票修订，或如我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

向股东发出经同意股东批准的行动的通知

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。本公司将要求经纪公司、代名人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给他们登记在册的普通股的实益所有人，并将报销这些人与此相关的合理费用和费用。董事会已将2022年3月4日的收盘日期定为确定有权收到本信息声明的股东的记录日期。

根据《交易所法案》第14C节及其第14C条和附表14C向您提供本信息声明，根据该信息声明，交易将在邮寄本信息声明后至少21个历日内生效。

本信息声明将于2022年3月24日左右邮寄给截至记录日期的所有股东。

本信息声明未征求我们股东的投票或其他同意。我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本文件中的陈述包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节“安全港”规定的前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“潜在”、“继续”或类似的表达方式来识别。前瞻性陈述还包括前述任何陈述背后或与之相关的假设。此类前瞻性陈述是基于当前的预期和信念，受许多因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。本文件中包含的前瞻性陈述包括有关未来财务和经营结果以及拟议交易的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设，它们是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与本文表达的内容大不相同。例如，如果公司没有收到所需的股东或政府批准，或未能满足完成交易的其他条件，交易将不会完成。在任何前瞻性陈述中，公司表达了对未来结果的期望或信念，这种期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证该陈述或期望或信念将会产生或实现或实现。除其他因素外，还包括以下因素, 可能会导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同：公司可能不会成功的风险；与拟议的合并相关的成本；公司股东未能批准拟议的合并；以及影响公司的其他经济、商业、竞争和/或监管因素。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于公司在本新闻稿发布之日可获得的信息。本公司不承担任何义务(并明确表示不承担任何此类义务)更新本新闻稿中所作的前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况，或更新实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的原因。

注册人普通股权益市场和

相关股东事项

我们的普通股和权证于2021年4月20日开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为TRKA和TRKAW。

截至2022年3月4日，已发行和已发行普通股49,459,616股，471名股东备案。

分红

该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。普通股有应计但未支付的红利时，不得支付红利。

在那里您可以找到更多信息

吾等须遵守交易所法案的资料及定期报告要求，因此，吾等向美国证券交易委员会提交载有经独立会计师事务所审核的财务报表的年度报告、载有未经审核财务数据的季度报告、当前报告、委托书及其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共资料室和美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查阅和复制此类定期报告、委托书和其他信息如果您无法访问互联网，请向公司总法律顾问Michael Tenore索要此类文件的副本，地址为Triika Media Group，Inc.，1715N.Gower Street，California 90028。

附加信息

代用材料的“户口”

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的信息声明和年报，来满足对共享同一地址的两个或多个股东的信息声明和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司及部分经纪商向共用同一地址的多名股东递交单一资料声明及年度报告，除非收到受影响股东的相反指示。

一旦您收到您的经纪人或我们的通知，我们每个人都将把房屋托管材料送到您的地址，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与持股而希望收到单独的信息声明和年报，或者如果您收到多份信息声明和年报并且希望只收到一份，请通知您的经纪人您的股票是否以经纪账户持有，或者如果您持有记名股票，请通知本公司。您可以通过向三驾马车媒体集团发送书面请求来通知我们，地址为洛杉矶高尔大街1715号，加利福尼亚州90028。