附件10.44

贷款和贷款文件的转让

本贷款转让和贷款文件转让(以下简称“转让”)于2022年3月1日(“生效日期”)生效， 由特拉华州有限责任公司Aquario Credit Funding LLC作为行政代理人(连同其继承人和受让人，以下简称“行政代理人”)、投资者遗产人寿保险公司、根据肯塔基州联邦法律成立的保险公司(“IHLIC”)、作为贷款人的保险公司和CH Capital LLC签订。特拉华州一家有限责任公司(“受让人”)。

独奏会：

答：于 即2020年12月1日左右，根据内布拉斯加州法律注册成立的保险公司Administration Agent、IHLIC和林肯福利人寿公司(Lincoln Benefit Life Company)作为贷款人与下列实体(统称为“初始借款人”) 签订了一项贷款交易(统称为“贷款”) 作为借款人：名人堂度假村娱乐公司(the Hall of Fame Resort&Entertainment)是特拉华州的一家公司(“HOFREC”)。 HOF Village Stadium，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“HOF Stadium”)；HOF Village Parking， ，特拉华州一家有限责任公司(HOF Parking)；HOF Village Young Fields，LLC，特拉华州一家有限责任公司(HOF Young Fields)；HOF Village Land，LLC，一家特拉华州有限责任公司；HOF Village Sports，LLC，特拉华州一家有限责任公司；HOF Village特拉华州霍夫村卓越中心有限责任公司；特拉华州有限责任公司HOF乡村绩效中心有限责任公司；特拉华州有限责任公司HOF Village Residences I，LLC；特拉华州有限责任公司HOF Village停车场管理I，LLC；特拉华州有限责任公司HOF Village Waterpark，LLC；特拉华州有限责任公司HOF Experience，LLC；HOF Village Media Group，LLC除其他事项外，该贷款由本合同附件A所列并通过本参考文献并入本合同的某些协议和文书(统称为“原始贷款文件”)作为证明 。

B.原始贷款文件已被修订和/或补充了各种附加协议和文书，包括但不限于附表B所列的某些协议和文书(统称为“后续贷款文件”)，这些协议和文书附在本文件附件中并通过本参考文件并入本文件。

C.经后续贷款文件修改和/或补充的 原始贷款文件，以及现在或以后由 原始贷款文件和/或后续贷款文件证明的所有或任何部分债务的管辖、证明、担保或担保或以其他方式与之有关的所有其他文件和文书，在此统称为“贷款文件”。

D.根据贷款文件 ，(I)贷款文件中剩余的唯一“借款人”是(A)HOFREC、(B)HOF Newco、 和(C)HOF体育场(统称为“剩余借款人”)；(Ii)贷款文件中唯一剩余的“贷款人” 是IHLIC；(Iii)贷款的未偿还本金余额已降至740万美元，根据IHLIC票据 应支付及(Iv)担保贷款的唯一剩余抵押品包括(A)经部分免除(定义见附表B)修订的原按揭(定义见附表A)所述的 抵押品，及(B)经《质押修正案》(定义见附表B)修订的原质押协议(定义见附表A)所述的抵押品。

E.管理代理和IHLIC希望根据本转让中规定的条款和条件，将各自在贷款和贷款文件中的权益出售、转让和转让给受让人和希望购买、获得和承担此类权益的受让人。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，行政代理、IHLIC和受让人同意如下：

1.朗诵； 定义。本转让中使用但未作其他定义的大写术语应具有原贷款协议(按附表A的定义)中赋予该等术语的涵义，该协议经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案和第5号修正案(该等术语定义于附表B)(经修订后的“贷款协议”)中具有该等术语的涵义。

2.转让。 根据本转让条款，管理代理和IHLIC特此向受让人出售、转让、转让和转让， 除本合同另有明确规定外，不作任何陈述或担保，其各自对贷款和贷款文件的所有权利、所有权和权益以及贷款文件的转让价格(定义见下文)和受让人特此购买、获取并接受管理代理和IHLIC的所有管理代理和IHLIC对贷款和贷款文件的所有权利、所有权和利益。与此相关，在根据本转让完成贷款和贷款文件的买卖后，(A)受让人应承担转让人在贷款协议和其他贷款文件项下的所有义务，包括根据贷款文件的要求，向其余借款人发放、运用或退还附件A所列账户(“DACA账户”)中持有的资金的义务，转让人不再对该等义务承担任何责任。和(B)受让人应与其余借款人和亨廷顿国民银行协调，以保持对DACA账户和其中存款资金的控制。第2节 自生效之日起继续生效。

3.对价/签收。

(A)作为本转让拟进行的交易的对价，转让人已向行政代理支付了7,400,000美元(“转让价格”)，用于行政代理和IHLIC的利益。转让价格应在生效日期以立即可用资金的形式发布给行政代理人，并根据行政代理人在生效日期前向受让人和芝加哥产权保险公司发出的电汇指示电汇至行政代理人的账户，作为托管 代理人(“托管代理人”)。

(B)当事各方打算在生效日期同时签署和结束本转让所拟进行的交易。

4.附加 个文档。双方同意迅速签署、确认并相互交付此类进一步文件，并作出可能合理要求或需要的其他行为和事情，以完成本转让所设想的交易，包括但不限于在生效日期交付下列事项：(A)以本协议附件附件B的形式，对IHLIC票据(如附表A所定义)作出遗失票据宣誓书，(B)经部分免除(如附表B所定义)修改的原抵押权转让(如附表A所界定)， 附件C形式的副本，(C)附件附件D形式的副本，以及(Br)亨廷顿国民银行为将DACA账户转移给受让人而合理需要的文件(如果有)。在完成本协议预期的交易后，受让人 经转让人授权，由转让人自负费用，就之前提交的、与贷款相关且未被终止的、以管理代理和/或IHLIC为受益人的每一份UCC-1融资报表 提交UCC-3修正案。 本转让中的任何内容不得被解释为或被视为向转让人或受让人提供贷款文件中规定之外的任何额外权利。

5.陈述和保证。

(A)管理代理和IHLIC的每个 代表并向受让人保证，自生效日期起，(I)该方拥有订立本转让所拟进行的交易的所有必要权力和授权，(Ii)该方签署、交付和履行本转让不与约束该方的任何文书、协议或命令相冲突，(Iii)本转让代表该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类 强制执行可能受到破产、无力偿债、影响债权人权利强制执行的重组或其他类似法律(不论这种强制执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在法律上)，(Iv)上述陈述真实无误，(V)2022年3月1日到期的利息已于2022年2月28日从利息准备金账户中支付，(Vi)贷款到期日为2022年3月1日，未偿还的本金余额740万美元尚未由剩余借款人支付，(Vii)行政代理未向剩余借款人发送违约事件通知，以及(Viii)转让价格代表剩余借款人根据贷款文件欠行政代理和/或IHLIC的全部金额(本合同日期支付的法律费用除外)。否则，本转让是在明确的谅解和协议的基础上交付和接受的，这将约束受让人和通过受让人或在受让人之下声称贷款和贷款文件是绝对转让的每个个人或实体，而不对任何事项做出任何陈述或担保。

(B)受让人 代表并向行政代理和IHLIC保证，自生效日期起，(I)受让人拥有订立本转让拟进行的交易的所有必要权力和授权，(Ii)受让人签署、交付和履行本转让不与受让人受其约束的任何文书、协议或命令相冲突，以及(Iii)本转让代表受让人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据受让人的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、影响一般债权人权利强制执行的重组或其他类似法律，并受衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

[签名页面如下]

兹证明，双方在此签署并交付本转让，自上文第一次写明的日期起生效。

[签名继续在下一页]

贷款转让签字页#1和 贷款文件

[签名从上一页继续]

[签名结束]

贷款转让签字页#2和 贷款文件

附表A

贷款文件原件

附表B

后续贷款单据

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