附件 4.11

根据“证券条例”第12条登记的证券说明
1934年《交换法》

截至2021年12月31日

截至2021年12月31日，我们根据修订后的1945年证券交易法第12节注册了两类证券，即我们的普通股和我们的A系列认股权证。以下我们证券的重要条款摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的附则和本文所述的与认股权证相关的文件进行限定的，这些文件是10-K表格的展品，本展品是其中的一部分。我们敦促您 完整阅读本文所述的公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以 完整地描述我们证券的权利和偏好。

一般信息

根据本公司注册证书，本公司之法定股本包括(I)300,000,000股普通股及(Ii)5,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。截至2021年12月31日，共有97,563,841股我们的普通股、3,600股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列 优先股”)和15,200股7.00%的B系列可转换优先股(“B系列优先股 股”)已发行和发行。

普通股 股票

投票权 。普通股持有人将独家拥有所有投票权，普通股每股将对提交给我们股东表决的所有事项拥有一票投票权 。普通股持有者没有任何累积投票权。

分红 权利。普通股持有人将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息或其他分派(如有) 从合法可用于该等分派的资金中提取，并按每股平均分配股息和其他分派。

清算 权利。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人 将有权获得他们在我们剩余资产中的应课税额和比例份额。

其他 权利。普通股持有人将没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债 基金或赎回条款。

优先股 股票

我们的 董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并为每个这样的 系列确定完全或有限的投票权，以及农业部可能允许的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊 权利，以及董事会通过的规定发行该系列(“优先股指定”)的决议 中规定和明示的资格、限制或限制。优先股的授权股数可由当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本 股的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的 股的数量)，并作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独 投票，除非根据任何优先股指定需要任何该等持有人投票。

系列 A优先股

我们 目前有3600股A系列优先股流通股。

2020年10月8日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。指定证书 自备案时起生效。A系列优先股的授权股数为52,800股。本次发行的每股价格为1,000美元，根据A系列优先股的股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。

A系列优先股的持有者 有权获得每年7.0%的累积股息，按季度支付，如指定证书中所述。A系列优先股优先于本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，就股息权和任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务(“清算事件”)的资产分配权而言。A系列 优先股的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日 的任何应计和未支付股息的金额(“清算优先股”)。根据指定证书，本公司不得订立或允许 存在禁止或限制本公司支付A系列优先股股息的任何合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得A系列优先股多数当时已发行股票的持有人的书面批准。

除法律规定外，A系列优先股的持有人 没有投票权，也没有优先认购权或将此类A系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。

公司必须在A系列优先股发行60个月后(“强制赎回日”)， 以相当于清算优先股的每股价格(“赎回价格”)以现金赎回A系列优先股；但条件是：(I)持有 大多数当时已发行的A系列优先股的持有者可以将任何A系列优先股的强制赎回日期延长12个月(即，延长至该股发行日期后72个月的日期)(“首次延期”)， 和(Ii)如果行使第一次延期， 和(Ii)则A系列优先股当时已发行股票的多数持有人可以 将A系列优先股任何股票的强制赎回日期再延长十二(12)个月(即 为该股票发行日期后84个月的日期)。

公司有权按相当于赎回价格的每股价格，在发行时以现金赎回A系列优先股的全部或部分股份。

公司全部或几乎全部财产和资产的 出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)应被视为清算事件，除非A系列优先股当时已发行的大部分 股票的持有人在任何此类交易结束前书面同意该交易不会被 视为清算事件。本公司合并、合并或与任何 其他公司或个人进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人合并、合并或与本公司进行的任何其他业务合并交易(前述任何一项，称为“业务合并交易”)不应被视为清算事件， 只要(A)A系列当时已发行的多数优先股的持有人在任何此类业务合并交易结束前书面同意或(B)此类企业合并交易不会对A系列优先股的持有者或A系列优先股的权力、 指定、优先股和其他权利产生不利影响。

B系列优先股

我们 目前有15,200股B系列优先股流通股。

2021年5月13日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“B系列指定证书”)，以确定B系列优先股的优惠、限制和相对权利。B系列认证证书自备案之日起生效。B系列优先股的授权股票数量为15,200股。 B系列优先股的每股发行价为1,000美元，根据股票拆分、股票分红、组合和细分进行了适当调整。 B系列优先股的原始发行日价格。

B系列优先股的持有者 有权获得每年7.0%的累积股息(“股息率”)。 对于B系列优先股的每股，股息率应支付(A)每年4.00%的现金(“强制性现金股息”)， 加上(B)在B系列优先股的持有者选择时，(A)3.00%的年现金(“选择性 现金股息”)，或(B)按本协议第4(B)(Iv)节计算的普通股年利率3.00%(“可选择的PIK股息”)。B系列指定证书规定，强制性现金股息每季度支付欠款。 关于任何自动转换(定义见下文)或可选转换(定义见下文)，当时正在转换的B系列优先股的每股持有人应通知公司，该持有人是否希望获得选择性现金股息 或该持有者当时正在转换的B系列优先股的股票的选择性实物红利。

B系列优先股优先于公司的普通股，在股息权和任何清算事件的资产分配权方面与公司的A系列优先股持平。 B系列优先股的排名高于公司的普通股，与公司的A系列优先股的股息权和任何清算事件的资产分配权不相上下。B系列优先股 的清算优先股为每股1,000美元，外加相当于截至支付日为止的任何应计和未支付股息的金额( “B系列清算优先股”)。根据B系列指定证书，本公司不得签订或允许 存在任何禁止或限制本公司支付B系列优先股股息的合同、协议或安排，除非该合同、协议或安排已事先获得持有B系列优先股的大多数 流通股持有人的书面批准。

除法律规定外，B系列优先股的持有者 没有投票权，也没有优先购买权。

在B系列优先股首次发行之日(“自动转换日”)的三周年纪念日(“自动转换日”)，每股B系列优先股应自动 转换为该数量的普通股，该数量等于(A)B系列优先股的原始发行日价格，加上(B)截至自动转换日该B系列优先股的所有应计和未支付的强制性现金股息，除以(Ii)截至自动转换日期的转换价格(“自动 转换”)。“转换价格”是指3.06美元，根据股票拆分、股票分红、合并、 和普通股细分进行适当调整。

在B系列优先股股票首次发行之日之后的任何时间，以及在自动 转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每位持有者都有权但没有义务选择按照与自动转换类似的条款将B系列优先股的全部或任何 部分转换为普通股 (任何此类转换，“可选转换”)。

出售、转让、交换或转让(现金、股票、证券或其他对价)公司的全部或几乎所有财产和资产应被视为清算事件，除非B系列优先股当时已发行的大部分股份的持有人在任何此类交易结束前以书面形式同意该交易不会被视为清算事件。企业合并交易不应被视为清算事件，只要(A)在任何该等企业合并交易结束前，持有B系列优先股当时已发行的大部分股份的 持有人以书面协议同意该企业合并交易不会被视为清算事件，或(B)该企业合并交易不会对B系列优先股的持有人或B系列优先股的权力、指定、优先权及其他权利造成不利影响。

系列 A认股权证

在业务合并 完成后，所有购买广州百货普通股的认股权证均被取消，并交换为A系列认股权证 按与原始认股权证相同的条款和条件购买我们每份A系列认股权证1.421333股普通股。

每份A系列认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后30天开始的任何时间，按普通股每股11.5美元的价格购买1.421333股我们的普通股，可按下文讨论的方式进行调整。A系列认股权证将在企业合并完成后五年内到期，时间为纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早的时间 。

我们 没有义务根据A系列认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算A系列认股权证的行使，除非根据证券法就A系列认股权证相关的普通股 的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务的约束。A系列认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使A系列认股权证时发行我们的普通股 ，除非A系列认股权证行使时可发行的普通股已经登记、符合资格 或被视为根据A系列认股权证注册持有人居住国的证券法获得豁免。如果A系列认股权证的前两个句子中的条件不满足，则该A系列认股权证的持有人将无权行使该A系列认股权证，并且该A系列认股权证可能没有价值，过期 ，一文不值。如果注册声明对已行使的A系列认股权证无效，则被拆分为一股GPAQ普通股和一份GPAQ认股权证(已交换为我们的普通股和 系列A认股权证)的GPAQ单位的购买者将仅为该单位的GPAQ普通股份额支付全部购买价。

吾等 已同意在业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于15个营业日， 吾等将尽最大努力向证监会提交登记声明，以便根据证券法登记在行使A系列认股权证后可发行的普通股股份。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至A系列认股权证的有效期 为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使A系列认股权证时是 而不是在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券 法案第3(A)(9)条的规定，要求A系列权证的持有者按照证券 法案第3(A)(9)条的规定在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但如果没有豁免，我们将被要求 尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦A系列认股权证可行使，我们就可以将A系列认股权证称为赎回权证：

如果 且当A系列认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格 待售的标的证券。

我们 已经建立了上述赎回标准列表，以防止赎回要求，除非在 要求赎回时存在对A系列认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了赎回A系列认股权证的通知 ，每个A系列认股权证持有人将有权在预定的 赎回日期之前行使其A系列认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(适用于 整股)A系列认股权证行使价格。

如果 我们如上所述要求赎回A系列认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望 行使其A系列认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使其A系列认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其A系列权证时，我们的管理层将考虑其他因素，包括我们的现金状况、A系列权证的数量，以及在行使A系列权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，A系列认股权证的所有持有人 将交出其A系列认股权证所持有的普通股数量 ，支付行使价，该数量等于(X)A系列认股权证相关普通股数量乘以(br}乘以A系列认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额 乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”指在赎回通知向A系列认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算A系列权证行使时将收到的普通股数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻A系列认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使A系列认股权证获得的现金，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果A系列认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人将无权行使A系列认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的已发行普通股股份。

如果 本公司普通股的流通股数量因本公司普通股应支付的股票股息或因本公司普通股股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似 事件的生效日期，在行使每一份A系列认股权证时可发行的本公司普通股股票数量将按比例增加，以增加本公司普通股流通股的此类 增加。以低于公允市值的价格购买普通股的股票 给我们普通股持有人的发行，将被视为我们普通股数量的股票股息 等于(I)在该发行中实际出售的我们普通股的股票数量(或在该发行中出售的可转换为我们普通股或可为我们的普通股行使的任何其他股权下可发行的证券)乘以(Ii)一(1)减去(X)我们普通股的每股价格的商数在这种发行中支付的股票除以(Y)公允市场价值。为此目的 (I)如果发行的是可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，在确定我们普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指在我们普通股在适用的交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的我们普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在A系列认股权证未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则除(A)如上所述或(B)某些普通现金股息外，A系列认股权证的行权价将会降低。 本公司普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)的行使价格将会降低。 如果我们在A系列认股权证未到期期间，以现金、证券或其他资产的形式向本公司普通股持有人支付普通股(或A系列认股权证可转换成的其他股本 股票)，则 A系列认股权证的行权价将会降低。现金金额和/或就该事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们普通股的流通股数量因本公司普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、 重新分类或类似事件的生效日期，在行使每个A系列认股权证时可发行的本公司普通股数量将按本公司普通股流通股的此类减少比例减少 。

如上所述，每当 A系列认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，将调整A系列认股权证行权价格，方法是将紧接调整前的A系列认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接调整前行使A系列认股权证时可购买的普通股数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股数量。

如果我们的普通股流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的情况除外，或者 只影响了我们普通股的面值)，或者我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们被解散， A系列权证的持有人此后将有权根据A系列认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使A系列认股权证所代表的权利时，取代我们在此之前可购买和应收的普通股股份。股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额 在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果A系列认股权证持有人在紧接 此类事件之前行使其A系列认股权证，该持有人将收到的股份种类和金额。如果我们普通股持有者在此类交易中应收代价的不到70%是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价, 如果A系列认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使A系列认股权证，则A系列认股权证的行权价将根据A系列认股权证的Black-Scholes值(定义见 认股权证协议)按认股权证协议中规定的价格下调。

A系列认股权证根据大陆股转信托公司作为权证代理人与我们签订的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，A系列权证的条款可在未经任何 持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还的A系列权证的持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对A系列权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

A系列认股权证可在A系列认股权证证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处 时行使，并按说明填写及签立A系列认股权证证书背面的行使表， 并附上全数支付行使价(或无现金方式，如适用)的经核证或官方银行支票，以支付予我们的A系列认股权证数目 。A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证并获得我们普通股的股份之前，不拥有我们普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。在行使A股系列权证后 发行我们普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票 。

在行使A系列认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使A系列认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时向下舍入至我们将向A系列认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。

B系列认股权证

在本图中，我们将2020年11月发行的认股权证称为B系列认股权证。这些B系列认股权证 可在发行后和发行之日起五年内分别转让。每份B系列认股权证 持有者有权以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股，从发行之日起至到期为止。B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。认股权证的普通股一经发行，将在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每份B系列认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。B系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全数支付款项，以下讨论的无现金行使除外。在行使B系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使B系列认股权证时，B系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果它是B系列认股权证全部行使时可发行的普通股数量的持有人，它将有权获得 有权获得的其他代价。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记，或其中包含的招股说明书无法发行B系列认股权证可发行的股票，则持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使 时，B系列认股权证的一部分将被取消，以支付因行使B系列认股权证而可购买的普通股数量 的应付收购价。

每份B系列认股权证代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外，每股行权价可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。除有限的例外情况外，B系列认股权证持有人将无权行使B系列认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司、 以及任何其他以集团名义行事的人士以及持有人或其任何联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量。持有人在通知 公司后，可增加或减少B系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随行使B系列认股权证后我们已发行普通股数量的9.99%。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可以在将B系列认股权证交还给我们时将B系列认股权证转让给我们，并以B系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

B系列权证没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除B系列认股权证所述的 外，B系列认股权证的持有人仅以B系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和 持有人书面同意，可以修改或修改每个B系列认股权证的 条款或放弃其中的条款。

B系列权证是根据我们与大陆股票转让信托公司之间的权证代理协议发行的。 权证代理。

C系列认股权证

在本图中，我们将我们在2020年12月私募中发行的认股权证称为C系列认股权证。这些C系列认股权证可在发行后和发行之日起五年内分别转让。每份C系列认股权证使持有人有权从发行之日起至到期期间，以每股1.40美元的行使价购买一股我们的普通股。C系列权证没有公开交易市场，我们也不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。认股权证的普通股一经发行，将在纳斯达克上交易，代码为“HOFV”。

每份C系列认股权证可随时行使，有效期为五年，自发行之日起计算。C系列认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 全额付款，但以下讨论的无现金行使除外。在行使C系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下可能会有所调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在随后行使C系列认股权证时，C系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他代价，如果C系列认股权证持有人持有的普通股数量在C系列认股权证全部行使时，它将有权获得 有权获得的其他代价。

如果在任何时候没有有效的注册说明书登记C系列认股权证可发行的股份，或者其中包含的招股说明书不能用于发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，C系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使认股权证而可购买的普通股数量 的应付购买价。

每份C系列认股权证代表有权以每股1.40美元的行使价购买一股普通股。此外，每股行权价可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。除有限的例外情况外，C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何部分 ，条件是持有人及其联营公司、 以及与持有人或其任何联营公司一起作为一个集团行事的任何其他人士将在行使认股权证生效后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数 ，否则C系列认股权证持有人将无权行使C系列认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司、 和任何其他作为集团行事的人将在行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人在通知 公司后，可以增加或减少C系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过紧随C系列认股权证实施后我们已发行普通股数量的9.99%。 C系列认股权证生效后，持股人可以增加或减少C系列认股权证的受益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过我们的普通股流通股数量的9.99%。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在将C系列认股权证交还给我们时将C系列认股权证转让给我们，并以C系列认股权证所附表格的形式完成 并签署转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

C系列权证 没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除C系列认股权证中规定的 外，C系列认股权证的持有人仅以C系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个C系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

D系列权证

在本展品中，我们将我们在2021年6月私募中发行的权证称为D系列权证。这些D系列认股权证在发行后和自发行之日起三年到期时可单独转让。 每份D系列认股权证持有人有权以每股6.90美元的行使价购买一股我们的普通股，从发行之日起六个月至到期为止。D系列权证没有公开交易市场 ，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。认股权证相关的普通股将于发行时在纳斯达克上交易，交易代码为“HOFV”。

每一份D系列认股权证可在发行日期后六个月开始行使，并自发行之日起满三年。 D系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额支付，但以下讨论的无现金行使除外。在行使D系列认股权证时可发行的普通股数量在某些情况下会受到调整，包括股票拆分、股票分红或普通股的拆分、合并或资本重组 。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有的资产或其他类似交易，那么，在任何随后的D系列认股权证行使时，D系列认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或 其有权获得的其他代价，如果它是普通股的持有人，那么在D系列认股权证全部行使时，它将有权获得当时可发行的普通股数量 。

如果在任何时间没有有效的登记说明书登记D系列认股权证行使时可发行的股份，或其中包含的招股说明书无法发行，持有人可以无现金方式行使认股权证。当在无现金基础上行使时，D系列认股权证的一部分将被注销，以支付因行使该行使而可购买的普通股数量 的应付购买价格。

每份D系列认股权证代表有权以每股6.90美元的行使价购买一股普通股。此外，每股行权价可能会因股票分红、分配、细分、合并或重新分类以及某些摊薄发行而进行调整。除有限的例外情况外，D系列认股权证持有人将无权行使D系列认股权证的任何部分，条件是在行使权利生效后，持有人及其联营公司、 以及任何其他以集团名义行事的人士以及持有人或其任何联营公司将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份数目。持有人在通知 公司后，可增加或减少D系列认股权证的实益所有权限制条款，但在任何情况下，该限制不得超过我们在行使D系列认股权证后立即发行的普通股数量的9.99%。

在符合适用法律和限制的情况下，持有人可在D系列认股权证交出时将D系列认股权证转让给我们，同时附上D系列认股权证所附表格的完整的 和签署的转让。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税收和责任 。

D系列权证 没有公开交易市场，我们不打算让它们在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易。

除D系列认股权证中规定的 外，D系列认股权证的持有人仅以D系列认股权证持有人的身份，将无权投票、收取股息或享有我们股东的任何其他权利。

经我方和持有人书面同意，可修改或修改每个D系列认股权证的条款，或放弃其中的条款。

市场 价格和自动收银机符号

我们的普通股和A系列认股权证目前分别在纳斯达克上上市，代码为“HOFV”和“HOFVW”。

普通股和A系列权证在2022年3月11日的收盘价分别为0.889美元和0.1878美元。

持有者

截至2022年3月11日，共有152名普通股记录持有人、1名A系列优先股记录持有人、16名A系列权证记录持有人、1名B系列权证记录持有人、1名C系列权证记录持有人和1名D系列权证记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书

交错的董事会

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，各类的规模大致相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生 。董事分类将使股东更难改变我们董事会的组成 。我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数将根据我们董事会通过的决议不时地确定 时间。

股东特别会议

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的主席、我们的首席执行官或持有至少大多数普通股股份的股东召开，这些股东有权在 特别会议上投票。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，寻求在股东特别会议上开展业务的股东必须及时以书面形式通知他们的 意向。根据交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期 。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名 董事。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

特拉华州一般公司法203节

我们 受DGCL关于规范公司收购的第203节规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

独家 论坛精选

除有限的例外情况外，公司的任何股东(包括实益所有人)可以提起(I)代表我们提起的任何 派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何 董事高管或其他员工违反对我们或我们的股东负有的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据 DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州境内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)提起，但该法院对被指定为被告的不可或缺的 当事人拥有个人管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的 特拉华州法律的适用，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。本法院条款不排除或限制根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

转接 代理和注册表

本次发行的普通股、A系列权证和B系列权证的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

证券上市

我们的普通股和A系列权证分别以“HOFV”和“HOFVW”的代码在纳斯达克上市。

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