美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10–K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-38363

名人堂

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(330)458-9176

(注册人电话号码 ，包括区号)

根据《br}法案》第12(B)条登记的证券：

根据 法案第12(G)条注册的证券：

不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否☒ 

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天；注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$ 。177,288,737.

截至2022年3月11日，注册人有未完成的 108,123,006普通股，面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

注册人为2022年年度股东大会 的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分，并符合本文所述的范围。 此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度 的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 这类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

名人堂度假村娱乐公司 及其子公司

索引

关于前瞻性陈述的说明

本年度报告表格10-K可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。 此类陈述通常使用诸如“可能的结果”、“预期”、“是否会继续”、“预计”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“目标”、“寻求”等词语来识别。“或意思相近的词。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关公司未来机会和估计未来结果的陈述。 此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多很难预测，而且通常不受我们的控制。 实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本10-K表格年度报告中其他地方确定的因素外，以下风险可能导致实际结果和事件发生的时间与前瞻性陈述中表达的预期 结果或其他预期大不相同：业务合并的好处(定义见下文)；公司及其子公司(包括Newco，定义见下文)未来的财务业绩；公司竞争市场的变化；扩张和其他计划和机会；公司竞争市场的变化；扩大和其他计划和机会；公司及其子公司(包括Newco，定义如下)的未来财务业绩； 公司竞争市场的变化；扩张和其他计划和机会；公司及其子公司(包括Newco，定义如下)的未来财务表现； 公司竞争市场的变化；扩张和其他计划和机会；公司及其子公司(包括Newco，定义如下)的影响 公司未来融资的能力；公司维持其0.0001美元的普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力；以及本报告 题为“风险因素”的 章节详细介绍的其他因素。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映未来的绩效。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。 本文中列出的所有信息仅说明截至本文发布之日的情况，对于有关公司的信息，或截至此类信息发布之日的情况，对于公司以外的其他人提供的信息，我们不打算也不承担任何义务来更新 由于本年度报告10-K表格日期之后发生的事态发展而产生的任何前瞻性陈述。有关公司行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字 仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

除非上下文另有说明，否则在本10-K表格年度报告中，凡提及“公司”、“HOFRE”、“我们”及类似术语时，均指名人堂度假村及娱乐公司。

第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及类似术语均指美国特拉华州的名人堂度假村及娱乐公司。

概述

我们是一家度假村和娱乐公司，利用 职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆，Inc.合作， 作为职业足球名人堂(“PFHOF”)开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由江森自控提供支持的名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造一套多样化的收入来源。战略计划分为三个发展阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。

由江森自控提供支持的名人堂第一阶段已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、体育综合体和HOF乡村媒体集团，LLC (名人堂媒体或媒体公司)。2016年，HOF村基本建成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所，并于2021年继续开发 终点区。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和年度职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年，HOF村开放了体育馆，该体育馆将由8个全尺寸、多用途的规则足球场组成，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员举办夏令营和锦标赛，以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员。2017年，HOF村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权由PFHOF控制的广泛内容以及从现场活动开发的新节目资产，例如在体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事。

作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供支持的名人堂第二阶段计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议空间的办公楼，于2021年10月开业)、表演中心(会议中心/场地)、游戏行动广场和名人堂零售长廊。我们正在实施三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们在2020年收购的梦幻足球联赛)。第三阶段扩建计划 可能包括住宅空间、更多景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

公司历史 和背景

名人堂度假村娱乐公司(前身为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)于2019年8月29日在特拉华州注册成立，作为Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收购公司，成立目的是与一项或多项业务或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买或其他类似业务组合。

根据日期为2019年9月16日的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订的《合并协议》)，我们于2020年7月1日完成了与特拉华州有限责任公司HOF Village，LLC的业务合并。合并协议由本公司、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(“Acquiror Merge Sub”)完成霍夫村和霍夫村纽科，有限责任公司，特拉华州 公司(“纽科”)。合并协议预期的交易在本年度报告中以Form 10-K 的形式称为“业务合并”。

完成业务合并后： (I)收购合并子公司与GPAQ合并，GPAQ继续作为存续实体(“收购合并”)，以及 (Ii)公司合并子公司与Newco合并并并入Newco，Newco继续作为存续实体(“公司合并”)。 在公司合并之前，HOF Village根据出资协议将其所有资产、负债和义务转让给Newco 。随着业务合并的结束，该公司将其名称从“GPAQ Acquisition Holdings， Inc.”改为“GPAQ Acquisition Holdings， Inc.”。名人堂度假村娱乐公司。作为业务合并的结果，GPAQ和Newco 继续作为我们的全资子公司。

关于完成业务合并并根据合并协议：(A)GPAQ的每个已发行和已发行单位(如果尚未分离)已分离 ，该单位的每个持有人被视为持有GPAQ A类普通股和GPAQ认股权证(“GPAQ认股权证”)， (B)GPAQ A类普通股的每股已发行和流通股(不包括GPAQ股东根据GPAQ的组织文件选择赎回其股票的任何股份)自动转换为获得我们普通股1.421333股的权利，此后GPAQ A类普通股的所有股票不再流通股，并自动注销和不复存在。(C)GPAQ F类普通股的每股已发行和已发行普通股被自动转换为获得1股普通股的权利，此后GPAQ F类普通股的所有股票不再流通，并自动注销 并不复存在；(D)每份已发行及尚未发行的政府一般定期认股权证(包括政府一般定期认股权证)自动转换为一份认股权证(我们在本10-K表格年报中称为“A系列认股权证”)，以购买每份认股权证1.421333股普通股，其后所有政府一般定期定期认股权证不再有效，并自动注销和注销， 不复存在；及(E)于Newco的已发行及未偿还股东权益自动转换为按比例收取公司合并代价(定义见合并协议)的权利，该等权益须以普通股股份支付。

我们普通股和 系列认股权证持有人的权利受我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、 我们修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)的管辖，就我们的A系列认股权证而言，受GPAQ与大陆股票转让与信托 公司于2018年1月24日签署的认股权证协议管辖。2020年11月3日，我们的股东批准了我们公司注册证书的修正案，将我们普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到300,000,000股。

完成业务合并后，根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)颁布的第12G-3(A)条的规定，本公司成为GPAQ的后续发行人。

经营策略

我们独特的位置和多媒体方式使我们成为同类公司中唯一一家完全准备利用职业足球的受欢迎程度的公司，职业足球是体育界最受欢迎的品牌之一 (以联盟总收入和球迷数量衡量)。我们的主要业务目标是成功开发和运营基于目的地的资产，例如由江森自控支持的名人堂作为一流的目的地度假村和娱乐公司，利用职业足球和PFHOF的广泛人气；名人堂媒体利用直接访问独家内容的优势；以及包括梦幻体育在内的游戏垂直市场，以及电子游戏和体育博彩的潜在增长。度假村和娱乐平台将显著扩大PFHOF的存在，这是一个专注于促进和保护职业足球传奇和价值观的独特机构。我们位于美国职业橄榄球发源地俄亥俄州的坎顿市。它 位于一个主题景点有限的市场区域，距离NFL近一半的特许经营权只有8小时的车程。与PFHOF一起，我们打算成为该地区的精英娱乐场所和首要景点。PFHOF和公司目前的运营资产 目前每年吸引约200万游客。

我们正在建设一个全年、多用途的目的地综合体 ，其总体发展计划包括下面更详细描述的三个阶段。第一阶段基本完成， 包括汤姆·本森名人堂体育馆、体育综合体、名人堂媒体和补充的长期赞助协议，以及支持第二阶段和第三阶段的土地和基础设施。已经开始的第二阶段将增加名人堂室内水上公园、酒店以及其他景点、零售和商业资产。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。

与PFHOF的战略关系

PFHOF是一个与公司不同的实体，但 是主要股东和联合合作伙伴。职业足球名人堂博物馆(“博物馆”)由PFHOF而不是公司拥有和运营，是一家501(C)(3)非营利性教育机构，专注于教育、推广、保护和纪念塑造职业足球历史的个人和时刻。自1963年开放以来，博物馆的规模和高度都有所增长。该建筑在1971年、1978年和1995年进行了扩建，并于2003年、2008年和2009年完成了主要展览馆的翻新工作。总而言之，这些改进将原来19,000平方英尺的博物馆转变为一个令人兴奋的国际公认机构和旅游目的地。“未来50”扩建改造项目将博物馆面积扩大到11.8万平方英尺。该项目耗时两年，耗资2700万美元，在对3.8万平方英尺的博物馆空间进行了重大改造后，于2013年夏天完工。今天，博物馆是对300多名男子的闪亮致敬，他们赢得了金夹克 ，并使职业橄榄球成为美国最受欢迎的运动。博物馆和金夹克入选者是独特而有价值的合作伙伴，为由江森自控提供支持的名人堂村庄的发展做出了贡献。

见标题为“”的部分风险因素 -我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆经验的持续成功，以及我们是否有能力继续与PFHOF及其管理团队签订有利的合同并保持良好的工作关系“ 有关与PFHOF的关系的其他信息。

关于第一阶段

我们已经投资了大约2.5亿美元的资本来建设由江森自控提供支持的名人堂第一阶段，为第二阶段和第三阶段做准备。第一阶段基本上已经完成，包括汤姆·本森名人堂体育场、体育综合体、名人堂媒体、补充的长期赞助协议，以及支持第二阶段和第三阶段的土地和基础设施。我们正在执行战略，大幅增加汤姆·本森名人堂和体育综合体的节目，并通过名人堂媒体开发独特的媒体内容。

汤姆·本森名人堂体育场

汤姆·本森名人堂体育场可容纳约23,000名观众，并举办由江森自控提供支持的年度职业足球名人堂颁奖周，以及其他重要体育赛事，如历史悠久的布莱克大学名人堂比赛和俄亥俄州立高中足球锦标赛。 在职业足球名人堂颁奖周期间，汤姆·本森名人堂体育场举办名人堂比赛，这是赛季前第一场全国性电视转播的NFL比赛。汤姆本森名人堂体育场也配备了精简的座位，使其成为精英音乐会场地。汤姆·本森名人堂体育场曾举办过国家唱片公司的演出，如Aerosmith、Tim McGraw、斗牛犬、Toby Keith和Maroon 5。

体育综合体

体育馆将包括8个完整的 大小的场地，其中5个已建成(4个草皮场地和1个草地场地)，3个正在建设中，作为二期工程的一部分。该设施将为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。

名人堂乡村媒体

2017年，HOF村成立了一家体育娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家内容，包括从在体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的内容 。 名人堂媒体有能力开发多种媒体格式，包括完整的故事片、直播和录音电视特辑、演播室节目、现场体育赛事和书籍。 名人堂媒体能够开发多种媒体格式，包括完整的故事片、现场直播和录音电视专题节目、演播室节目、现场体育赛事和书籍。 名人堂媒体能够开发多种媒体格式，包括完整的故事片、直播和录音电视特辑、演播室节目、现场体育赛事和书籍通过我们与PFHOF的合作关系，名人堂乡村媒体可以 访问5000多万份照片、视频和文档档案。到目前为止，名人堂媒体已经为哥伦比亚广播公司(CBS)全国签约日播出的世界青少年足球锦标赛 制作了广播，在此期间，顶尖高中运动员宣布了他们进入大学的 承诺，目前正处于制作六个不同体育相关节目的初始阶段。未来的直播内容预计还将包括与NFL校友会的 节目，包括NFL校友学院参与由Johnson Controls在俄亥俄州坎顿市的校园提供支持的名人堂校园。

2021年，名人堂媒体开始开发和销售不可替代的代币(“NFT”)，专注于突出六位传奇运动员令人难忘的大学戏剧和职业生涯 。

2021年，名人堂媒体联合制作了ESPN的世界追逐标签黄金时段特别节目，该节目也在名人堂举办。

赞助协议

我们汇聚了世界级赞助商和合作伙伴。到目前为止，我们已经达成了与一流公司的发展支持赞助联盟相关的正式协议， 包括星座新能源公司(Exelon Company)的创始合伙人和官方冠名权合作伙伴Johnson Controls，官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(现为Fiserv)，官方处理和支付解决方案合作伙伴Forever Lawn，俄亥俄州Republic Services，LLC，首选废物和回收合作伙伴，CommScope，官方数据通信网络合作伙伴，以及克利夫兰诊所，体育馆和汤姆本森名人堂体育场的官方医疗保健提供者。

通常，根据我们的赞助 协议条款，我们每年将获得固定数额的收入，以换取向相关赞助商授予某些权利。 收入可能包括现金、实物和/或激活资金的组合。但是，在某些情况下，赞助费可能包括 固定的初始付款，之后根据我们完成某些项目或满足某些 要求，每年支付可变费用。

根据冠名权协议 (定义如下)的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为向Johnson Controls，Inc.(“JCI” 或“Johnson Controls”)授予目的地综合体名称的独家权利以及授予Johnson Controls 某些品牌、标牌、广告和类似权利的回报。冠名权协议定于2034年12月31日到期， 受制于下文“第1A项”中讨论的某些终止权。风险因素--与我们业务相关的风险--我们依靠赞助合同来创造收入。“我们有义务花费1800万美元作为激活费用，用于宣传Johnson Controls和我们的品牌。

根据《星座赞助协议》(定义见下文)的条款，我们每年将获得固定数额的收入，作为授予星座(定义如下) 指定星座卓越中心名称的独家权利以及授予星座某些品牌、 标牌、广告和类似权利的回报。星座赞助协议定于2029年12月31日到期。每年的收入包括赞助费和年度激活基金收益。激活基金收益可用于媒体计划、招待套餐、业务发展和其他费用，用于推广星座品牌和我们的品牌。年度激活 基金收益必须在特定日历年使用，任何未使用的资金都不会滚动到未来的合同年度。

见标题为“”的部分风险因素 -我们依赖赞助合同来产生收入“有关冠名权协议和星座赞助协议的附加条款和条件 。

关于第二阶段

第二阶段预计将以精心规划和协同的方式增加额外的战略 景点、酒店和企业资产，旨在提高消费者吸引力并推动 收入和盈利增长。该公司在全面实施第二阶段方面取得了实质性进展。

到目前为止，无论是通过土地租赁、购买 协议，还是通过收购所有权，公司已经获得了所有土地，并获得了广州市对二期开发的分区批准。2016年和2017年，公司通过两项条例得到了广州市的大力支持。 2016年6月，广州市规划委员会修订了广州市《规划和分区准则》，将名人村区包括在内，为我们提供了实施混合用途开发计划所需的分区机制。2017年2月，广州市和市议会规划委员会批准了名人堂村庄发展计划，包括二期计划。该公司已获得汤姆本森名人堂体育场、体育综合体和博物馆周围200多块土地的控制权，用于未来名人堂室内水上公园、附属于名人堂室内水上公园的校园酒店，以及提供各种食物和饮料选择的零售长廊，以及其他专业娱乐 替代方案。本公司已委托并完成三项独立的第一期环境地盘评估，包括汤姆本森名人堂、体育馆及为发展计划第二期取得的住宅用地。到目前为止，还没有发现任何公认的环境条件。

此外，该公司在第二阶段的设计和建造方面取得了重大进展。第二阶段的资本支出预计约为3.3亿美元。建设 于2020年开始，预计第二阶段的所有组成部分将于2023年第四季度末完成并投入运营。2018年，公司 大幅增加了建设和规划资源，目标是按时并按预算开发和交付公司资产。

公司总承包商 于2020年3月交付了原理图和设计文件。已确定所需的许可证，并正在落实过程中。 本公司在2021年第一季度收到了项目管理顾问和总承包商的保证最高价格(GMP)承诺 。GMP以及已完成的设计和开发工作将作为安排建设贷款以满足建议进度的关键要素。 该战略计划反映了预计的3.3亿美元资本支出， 建设贷款/股权/公共融资用于支持这一支出以及与完工相关的任何其他成本，以及这些资产诱人的 财务回报特征。

在第二阶段，关键业务战略 将推动进一步的资产开发、增加活动计划、新的联盟赞助、媒体开发和探索更多的垂直增长 ：

关于第三阶段

由于一期和二期资产提供了坚实的基础，预计随着三期的发展，增长将继续，包括潜在的住宅空间组合，以及 其他景点、娱乐、餐饮、商品等。下一阶段的开发可能会在第二阶段基本完成后启动。第三阶段的财务业绩目前没有完全反映在本10-K年度报告所载的财务预测 中。

竞争

我们目前并将在我们的每项业务中面临竞争，具体如下：

员工

截至2022年3月14日，我们拥有52名员工(45名全职员工、2名兼职员工和5名临时实习生)，他们为公司及其子公司履行各种行政、财务和会计、活动规划、体育节目、媒体开发和公司管理职能。

属性

我们在俄亥俄州坎顿市拥有房产，位于由江森自控开发项目支持的名人堂村址 。由江森自控提供动力的名人堂村所在的某些地块归广州市和广州市学区(教育委员会)所有，并且 须遵守与我们签订的长期土地租约和使用和开发此类物业的协议。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)的定义，并经2012年“创业法案”(“JOBS Act”)修订。我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守审计师证明的要求。 我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于 被要求遵守审计师证明的要求。 我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未根据《证券法》宣布注册声明有效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行 比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 以下较早的一个：(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速 申请者，这意味着截至上一财年结束时，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”的含义与 《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务 ，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在任何财年的最后一天之前，只要(1)截至上一财年6月30日，我们持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在该已完成财年的 年收入不等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元 ，我们将一直是一家较小的报告公司 。

新冠肺炎大流行

自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了活动数量和汤姆·本森名人堂体育馆和综合体育馆的活动出席人数，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree ，但入住率受到新冠肺炎疫情的负面影响。此外，新冠肺炎疫情已造成多个供应链中断，这对我们获得完成 建筑所需材料的能力产生了负面影响。这些中断的持续影响及其对我们财务和运营业绩的持续不利影响的持续程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于目前未知的新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响 以及个人和公司对未来健康问题和发生菌株突变的风险承受能力的影响。

最新发展动态

修改 定期贷款编号6

2022年3月1日，作为行政代理和贷款人的董事斯图尔特·利希特附属公司CH Capital Lending，LLC作为行政代理和贷款人购买并收购了我们的740万美元定期贷款(“定期贷款”)和定期贷款协议项下的相关贷款文件，其中宝瓶座信用融资有限责任公司(“Aquaria Credit Funding LLC”)为现有管理代理，投资者为遗产人寿保险公司。日期为2020年12月1日(修订后的《定期贷款协议》)..

于2022年3月1日，在长城资本借贷成为定期贷款协议项下的贷款方及行政代理后，本公司与本公司、Newco及若干Newco附属公司签订了定期贷款协议第6号修正案(“修订号6”)， 作为借款方，及CH Capital Lending(作为行政代理及贷款方)。根据第6号修正案，定期贷款的到期日 延长至2024年3月31日。此外，根据第6号修正案，定期贷款可转换为公司普通股，转换价格为1.50美元，可进行调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。 某些当前和历史费用和支出已添加到定期贷款本金金额中。第六号修正案将利率从10%提高到12%。在该12%的年息中：(I)年息8%按月支付，(Ii)年息4%累积， 于到期日支付。

作为第6号修正案的代价的一部分：(I)公司根据证券法第4(A)(2)条发行了一项豁免注册的交易：(A)向CH Capital Lending发行330,000股普通股，以及(B)向CH Capital Lending购买1,000,000股普通股 的E系列认股权证(“定期贷款认股权证”)，(Ii)经董事会批准，公司应设立 系列优先股，称为7.00%C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，并应CH Capital Lending的要求，以每股面值0.0001美元的公司7.00%B系列可转换优先股(“B系列优先股”)换取一股C系列优先股， 及(Iii)本公司及CH Capital Lending修订及重述本公司向CH Capital Lending发行的C系列认股权证及D系列认股权证，以将有效期延长至2027年3月1日，并按加权平均反摊薄调整厘定行使价格。

定期贷款权证 的行使价为每股1.50美元，可进行调整。行使价格受加权平均反稀释调整的影响。 定期贷款权证可在2023年3月1日起及之后行使，但须遵守定期贷款权证中规定的某些条款和条件 。未行使的定期贷款权证将于2027年3月1日到期。如果本公司于2023年3月1日或之前全额偿还定期贷款，公司或持有人将取消定期贷款认股权证，而无需采取任何进一步的 行动。

首次修改和重新签发的期票 与IRG，LLC的票据

于2021年11月23日， 本公司向工业地产集团(“原贷款人”)发行本金原值为8,500,000美元的本票(“原本票”)。根据日期为2022年3月1日的承付票转让，原始贷款人向IRG，LLC转让了(A)原始票据的一半(1/2)权益(“IRG拆分票据”)，以及(B)向JKP Financial，LLC转让了原始票据(“JKP拆分票据”)的一半(1/2)权益。

于2022年3月1日，本公司与IRG，LLC签订了第一份经修订及重订的本票，以修订及重述IRG拆分票据(经修订的 转让的IRG票据)。经修订的指定IRG票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的转让IRG票据，本金和应计利息可按1.50美元的换股价格转换为普通股，并可予调整。 换股价格须经加权平均反摊薄调整。

作为经修订转让IRG票据的代价 的一部分，本公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免注册的交易中发行：(I)125,000股普通股予IRG，LLC；及(Ii)E系列认股权证，向IRG，LLC购买500,000股普通股 (“IRG分割票据认股权证”)。

IRG Split Note认股权证 的行使价为每股1.50美元，可进行调整。行使价格受加权平均反稀释调整的影响。 IRG拆分票据认股权证可于2023年3月1日起及之后行使，但须受IRG拆分票据认股权证所载的某些条款及条件所规限。未行使的IRG Split Note认股权证将于2027年3月1日到期。如本公司于2023年3月1日或之前全数偿还经修订转让的IRG票据，则IRG分割票据认股权证将予注销，而本公司或持有人不会采取任何进一步行动。

首次修改和重新签发的期票 与JKP Financial，LLC的票据

2022年3月1日， 公司与JKP Financial，LLC签订了第一份修订和重新签署的本票，修订和重述JKP拆分票据 (经修订的JKP转让票据)。经修订的JKP转让票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的 转让JKP票据，本金及应计利息可按换股价格1.09美元转换为普通股股份，但须受 调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。

作为经修订JKP转让票据的代价 ，本公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免注册的交易中发行：(I)向JKP Financial，LLC发行125,000股普通股及(Ii)向JKP Financial，LLC购买500,000股普通股 的F系列认股权证(“JKP拆分票据认股权证”)。

JKP Split Note认股权证 的行使价为每股1.09美元，可予调整。行使价格受加权平均反摊薄调整的影响。 JKP拆分票据认股权证可于2022年3月1日起及之后行使，但须受JKP拆分票据认股权证所载的某些条款及条件所规限。未行使的JKP拆分票据认股权证将于2027年3月1日到期。

JKP本票第二修正案

2022年3月1日， 公司与(A)Newco和HOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)的发票人(B)公司签订了有担保Cognovit本票的合并和第二修正案(“JKP本票第二修正案”)，其中包括：(A)Newco和HOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)；和(C)JKP Financial，LLC，修订日期为2020年6月19日的有担保Cognovit本票，最初由Hotel II和HOF 村签立，以JKP Financial，LLC为受益人，由HOF村根据日期为2020年6月30日、由HOF村和Newco之间、由HOF村和Newco之间签订的特定出资协议转让给Newco，日期为 ，并经日期为12月 的有担保本票第一修正案修订

JKP本票第二修正案：(I)修订JKP本票的未偿还本金余额(“JKP本票贷款”) ，以包括截至2022年3月1日已累计但尚未支付的利息，以及(Ii)将JKP本票的到期日延长至2024年3月31日。JKP本票第二修正案将JKP本票修改为可转换为普通股，转换价格为1.09美元，可进行调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。

作为JKP本票第二修正案的部分代价，本公司根据证券法第4(A)(2)条 在一项豁免注册的交易中发行：(I)向JKP Financial，LLC发行280,000股普通股，及(Ii)向JKP Financial，LLC发行F系列认股权证，以购买1,000,000股普通股 (“JKP本票认股权证”)。

JKP本票认股权证

JKP本票 认股权证的行使价为每股1.09美元，可予调整。行权价格受加权平均反稀释调整的影响 。JKP本票认股权证可于2022年3月1日起及之后行使，但须受JKP本票认股权证所载的某些条款及条件所规限。未行使的JKP本票认股权证将于2027年3月1日到期。

信函协议

于2022年3月1日，本公司与Stuart Lichter订立函件协议(“函件协议”)，根据该函件协议，当Lichter先生为一笔最高达4,000,000美元的新贷款(“新贷款”)提供担保时，本公司将于根据证券法第4(A)(2)条豁免登记的交易中向Lichter先生发行(I)125,000股普通股及(Ii)G系列认股权证 以购买125,000股普通股(“函件协议认股权证”)。函件协议认股权证的行使价 将根据新贷款的成交而厘定。函件协议权证的行使价格受加权平均反摊薄调整的影响。

注册 权利协议

于2022年3月1日，本公司与CH Capital Lending，IRG，LLC，JKP Financial，LLC及Stuart Lichter(“投资者”)订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意向投资者提供有关以下事项的若干惯常转售登记权：(I)承诺费股份、(Ii)可于行使定期贷款认股权证、IRG分割票据认股权证、JKP分割票据认股权证、JKP本票认股权证及 函件协议认股权证而发行的普通股股份，(Iii)根据定期贷款协议、经修订转让IRG票据、经修订转让JKP票据及JKP本票转换本金及累积但未付利息而发行的普通股股份，及(Iv)转换C系列优先股时可发行的普通股股份 。

纳斯达克19.99% 市值

尽管上述2022年3月1日交易文件(以下简称交易文件)中有任何相反规定 ，但根据交易文件中的规定，根据其他交易文件可向CH Capital Lending，LLC， IRG，LLC，JKP Financial，LLC和Stuart Lichter发行的普通股累计股份总数不得超过纳斯达克上市规则 第5635(D)条(“纳斯达克市值19.99% 如果根据交易文件向CH Capital Lending，LLC，IRG，LLC，JKP Financial，LLC和Stuart Lichter发行的普通股数量达到了纳斯达克19.99%的上限，以便不违反上市规则第5635(D)条规定的20%的限制，本公司将在其选择的情况下， 采取合理的商业努力，以获得股东对交易文件和根据交易文件发行的普通股的批准，如有必要，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“上市规则”)的要求批准”).

关于签立第6号修正案、经修订的转让IRG票据、经修订的JKP票据和JKP本票的第二修正案， 公司支付了惯例费用和开支。

MKG双树贷款延期

2022年3月1日，Hotel II与作为担保人的Stuart Lichter和ERIEBANK签订了贷款文件的第一修正案(“建设贷款第一修正案”)。第一个建设贷款修正案修订了2020年9月14日的建设贷款协议，将到期日延长至2023年9月13日。

自动取款机收益

从2022年1月1日至3月14日，公司 根据其在市场上的发售计划出售了8984,968股普通股，筹集了约1020万美元的净收益。有关公司截至2021年12月31日的年度销售情况的讨论，请参阅 “项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

第1A项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关说明)外，您还应仔细考虑以下所述的风险 。如果这些 风险和不确定性中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。 因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，本年度报告Form 10-K中描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性可能会成为重大风险，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除非上下文另有说明或要求， 本节中使用的术语“HOF乡村”应指企业合并之前的HOF乡村有限责任公司和企业合并完成后的Newco 。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或对我们的业务和财务业绩产生不利影响的风险。 下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险：

与我们的业务相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，记录最少，可获得的历史财务信息也很有限。

霍夫村是由工业地产集团的某些附属公司和PFHOF的子公司于2015年12月16日成立的有限责任公司，拥有和运营位于俄亥俄州坎顿市由江森自控支持的名人堂 ，作为利用职业足球和PFHOF的广泛人气的主要目的地度假村和娱乐公司 。由于业务合并，豪华村成为我们的全资子公司。截至本文件之日，由江森自控提供动力的名人堂第一阶段 和第二阶段和第三阶段将具有以下主要组成部分：

阶段 I：

阶段 第二阶段：

第三阶段：

第一阶段的组成部分基本完成，第二阶段的双树酒店于2020年11月开业，卓越中心 于2021年10月开业。到目前为止，第二阶段的其余部分仍处于建设阶段，第三阶段仍处于规划阶段，尚未开始运营或产生任何收入。在第一阶段开发的由江森自控提供动力的名人堂村庄组件 运营历史和商业记录有限。此外，我们的业务战略很广泛 ，未来可能会有重大调整。我们当前的策略可能不会成功，如果不成功，我们可能 无法及时成功地进行修改。这种规模的业务仍处于开发和规划阶段的公司具有高度的投机性，并面临异常高的风险。

由于我们正处于执行业务战略的早期阶段，我们不能保证或何时实现盈利。我们将需要进行重大投资，并预计将产生巨额费用来开发和运营由江森自控提供支持的名人堂，包括娱乐、人才费用、营销、工资以及物业和设备的维护费用。我们预计在未来几年内，与我们计划的第二阶段和第三阶段扩张相关的资本、运营和营销费用将大幅增加。任何未能实现或维持盈利的情况都可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们实施我们提议的业务战略的能力可能会受到许多已知和未知因素的实质性和不利影响。

我们的业务战略 依赖于我们未来成功开发和运营由江森自控支持的名人堂村以及我们的 其他业务垂直市场的能力。我们的战略假设，除其他外，我们将能够：获得足够的资本来偿还我们的债务； 继续以有吸引力的价格在俄亥俄州坎顿市租赁或收购更多物业，并将这些物业开发为高效和 有利可图的业务；并保持我们与主要合作伙伴的关系，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂 村的总承包商，以及 我们赖以成功开发和运营江森自控名人堂的各种其他设计公司、技术顾问、经理、运营商和供应商，以及与第三方发展新的关系和合作伙伴关系，这对于江森自控名人堂 的成功至关重要。这些假设对我们的成功前景至关重要，它们会受到重大的经济、竞争、监管和运营不确定性、突发事件和风险的影响，其中许多都是我们无法控制的。这些不确定性尤其突出，因为我们的历史财务结果或数据非常有限，财务预测可能基于这些数据。

我们未来执行业务战略和开发由江森自控提供支持的名人堂的各种组件的能力尚不确定，可以预期的是，我们的一个或多个假设将被证明是不正确的，我们将面临可能对我们的拟议业务产生不利影响的意外事件和情况。以下任何一个或多个因素，或其他可能超出我们控制范围的因素，都可能对我们实施拟议战略的能力产生重大不利影响：

我们依靠各种形式的公共融资和公共债务为公司提供资金。

我们目前预计 将从各种形式的公共融资和公共债务中获得由江森自控支持的名人堂村开发和运营所需的一部分资金，包括TDD基金、TIF基金、州和地方赠款以及税收抵免，而这在一定程度上取决于我们无法控制的因素。TDD的概念是根据州法律创建的，专门针对坎顿州、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂村庄。广州市议会获准将最多600英亩土地指定为开发区，并批准在该面积内征收附加税，用于促进旅游业发展。广州市议会通过立法，允许征收5%的入场税和2%的额外毛收入税，并同意将在开发区内建造的任何酒店征收的3%的市政住宿税收入 交给由江森自控提供动力的名人堂村庄，为期30年。我们从开发区获得资金的能力 取决于门票销售(包括停车场、车库、体育场馆、博物馆、体育公园、游泳池和剧院)、批发、零售和开发区内的一些食品销售，以及我们在开发区内酒店的收入。对于TIF基金，特定地区产生的物业税金额设定在一个基本金额，随着房地产价值的增加，超过该基本金额的物业税增长，扣除学区保留的物业税，可用于资助该地区内的重建项目 。我们获得TIF资金的能力取决于特定地区的已开发物业的价值、从特定地区的业主那里征收的一般物业税、纳税评估人员更新税单和发行增值税债券时的市场利率所需的时间。

如果我们无法 实现这些不同形式的公共融资和公共债务的预期收益，我们可能需要通过其他方式获得替代融资，包括私人交易。如果我们被要求获得替代融资，这种替代融资可能根本无法获得，或者可能无法及时获得，或者条款与公共融资和公共债务基本相似或同样有利，这可能会显著影响我们开发由江森自控提供支持的名人堂的能力，增加我们的资本成本，并对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果我们通过私募股权投资或其他替代融资获得 融资，可能会使我们面临风险， 如果实现，将对我们产生不利影响，包括以下风险：

我们必须保留 我们的关键管理人员。

我们的目标是招聘 最合格的候选人，争取拥有一支多样化和均衡的劳动力队伍。我们通过具有竞争力的 薪酬、福利和额外计划奖励和支持员工，让员工茁壮成长。如果我们无法留住我们 公司的关键管理人员，基础业务可能会受到影响。

2022年3月9日，公司宣布任命Benjamin J.Lee为公司首席财务官，自2022年3月21日起生效。李先生 将接替公司先前宣布辞去公司首席财务官职务以追求其他利益的Jason Krom，自2022年1月3日起生效。Krom先生在辞职生效日期 后为公司提供了两个月的咨询服务，以协助过渡。会计/公司财务总监副总裁John Van Buiten将担任临时首席会计官和首席财务官，直至Lee先生的任命生效之日为止。

我们业务的成功在很大程度上取决于PFHOF品牌和博物馆体验的持续成功，以及我们继续 与PFHOF及其管理团队签订有利合同并保持良好工作关系的能力。 

PFHOF是一个501(C)(3) 非营利性组织，拥有并运营俄亥俄州坎顿市的博物馆。我们的地理位置毗邻PFHOF， 当地社区和更广泛的公众通常将本公司和PFHOF视为紧密联系的附属公司。虽然PFHOF目前实益拥有本公司约6%的已发行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。 PFHOF是我们董事提名协议的一方，该协议除其他事项外，赋予PFHOF有权指定一名个人 被任命或提名参加公司董事会的选举，但受某些条件的限制。我们的董事，Ed Roth， 是由PFHOF根据董事提名协议指定的。

我们已与PFHOF签订了多项对我们的业务具有重要意义的协议，包括：(I)日期为2019年9月16日的首次修订和重新签署的许可协议(“许可协议”)，(Ii)于2020年7月1日修订和重新签署的媒体许可协议(“媒体许可协议”)，以及(Iii)于2020年6月30日和2021年3月9日签署的共享服务协议(“共享 服务协议”)。这些协定涉及的主题包括但不限于以下内容：

过去，作为改善公司财务状况的一部分，我们 不得不重新谈判我们与PFHOF达成的某些协议中的付款条款和其他条款。如果我们失去或被要求重新谈判这些协议中的任何一项，或者如果PFHOF未能履行这些 协议中的任何一项，我们的业务可能会受到不利影响。

消费者对体育和娱乐产品品味和偏好的变化可能会减少对我们产品和产品的需求，并对我们业务的盈利能力产生不利影响。

我们业务的成功 取决于我们始终如一地提供、维护和扩大景点和活动的能力，以及创建和分发媒体节目、虚拟体验和消费产品的能力，以满足不断变化的消费者偏好。作为职业足球球迷的消费者很可能在江森自控支持的名人堂村的入场人数中占很大比例，我们的成功在一定程度上取决于职业足球的持续受欢迎程度，以及我们成功预测和适应这一消费群体的品味和偏好的能力 。如果我们的体育和娱乐产品和产品没有获得足够的消费者接受度，或者如果消费者的偏好发生变化，或者消费者被其他观众体育和娱乐选择所吸引，我们的业务、财务状况或运营业绩 可能会受到实质性的不利影响。过去，我们曾举办过大型职业足球赛事以及其他音乐和现场娱乐活动，我们不能保证我们将能够继续举办此类赛事。

有关公司、PFHOF、NFL或NFL校友会的事件或负面宣传 可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响 。

我们的声誉是我们业务成功的 重要因素。我们吸引和留住消费者的能力在一定程度上取决于我们公司的外部认知 、我们与之相关的品牌、江森自控提供支持的名人堂村的质量及其服务，以及我们的公司和管理诚信。如果市场认可度或公司认知度下降，可能会对我们的收入、利润和现金流产生重大不利影响 。此外，由江森自控提供支持的名人堂村的运营，尤其是名人堂室内水上公园，涉及事故、疾病、环境事件和其他事件的风险，这些事件可能会 对客人和员工的安全、健康、安保和客人满意度产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响， 减少我们设施的上座率，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠赞助 合同来创造收入。

我们将从赞助协议中获得一部分年收入，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间的、日期为2020年7月2日的经修订和重述的赞助和冠名权协议(“冠名权协议”)、日期为2018年12月19日的赞助和服务协议(经修订的“星座赞助协议”)、由HOF Village、PFHOF和星座新能源公司、特拉华州一家公司(“星座”)签订的以及其他各种内容的赞助协议 。由江森自控提供支持的名人堂村制作的媒体和现场活动，如标题、官方产品 和推广合作伙伴赞助、广告牌、标志和其他媒体。我们正在不断与现有赞助商谈判，并积极寻找新的赞助商，因为赞助商之间存在着激烈的竞争。我们的一些现场赛事可能无法获得冠军赞助商， 可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助，或者可能无法在赛事之前获得足够多的赞助 ，这可能会导致赛事取消或以其他方式对此类赛事产生的收入产生不利影响。

冠名权协议 计划于2034年12月31日到期，但为(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供了终止权， 如果另一方在特定通知和补救期间之后违反了其在冠名权协议下的任何契约和协议，申请或同意就其全部或基本上 所有资产指定任何类型的托管人，在债务到期时资不抵债或无法偿还债务， 为债权人的利益进行一般转让，提交根据任何破产法寻求救济的自愿请愿书，或债权人根据任何破产法 提交并经有管辖权的法院批准的非自愿请愿书。此外，在下列情况下，江森自控有权终止冠名权协议：(I)我们没有在2021年10月31日之前向江森自控提供证据，证明我们已获得足够的债务和股权融资，以完成第二阶段，但须遵守通知和治疗期；(br}(Ii)第二阶段未在2024年1月2日之前开放营业；或(Iii)根据某些协议，如技术即服务协议(“TAAS协议”)，HOF村违约超过了适用的通知和治疗期，证明由江森自控提供动力的名人堂村庄的任何贷款文件或获得任何建设贷款，以及与其总承包商就建造由江森自控提供动力的名人堂村庄达成的任何协议等。不能保证第二阶段将在2024年1月2日之前开放营业。

星座赞助 协议定于2029年12月31日到期，但同时提供了对(A)HOF Village和PFHOF以及(B)星座的终止权， 如果一方与另一方的联系会对其声誉造成重大损害，或如果发生违约事件，则可以行使该权利。根据星座赞助协议，违约事件包括一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其重大义务(包括我们未能达到星座卓越中心建设中的某些特定里程碑) 并且未能解决此类违约；一方破产或自愿申请破产；一方被判定破产；根据任何破产或 破产法提起的非自愿请愿书；一方出售、转让或转让其全部或几乎所有资产(在HOF Village或PFHOF的情况下，不包括向附属公司)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供书面通知，星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议，原因是未能以新业务的形式收回投资。

失去我们现有的 头衔赞助商或其他主要赞助协议，包括冠名权协议和星座赞助协议， 或未能在未来以有利的条款获得赞助协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及整体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。新冠肺炎导致的当前经济环境，再加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性，以及通胀加剧，对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生了不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或严重通货膨胀时期可能会 对江森自控支持的名人堂村的上座率和客人消费水平产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由江森自控提供支持的名人堂村庄位于俄亥俄州坎顿市。我们的业务集中在这个市场上，与我们的业务在地理上更加多样化相比，我们面临更大的风险 。因此，中西部地区当地经济状况的负面发展，特别是那些影响旅行、酒店或其他房地产运营的情况，可能会减少客人上座率，对消费者支出产生负面影响，增加租户违约，并在其他方面对我们的盈利能力产生重大不利影响。

可能 影响消费者支出和信心的其他因素包括恶劣天气、飓风、洪水、地震和其他自然灾害、恐怖主义警报升高、恐怖袭击、军事行动(包括在乌克兰)、航空旅行担忧、疾病爆发和地缘政治 事件，以及各种行业和其他商业条件，包括竞争可自由支配支出的体育和娱乐选择 不断增加。此类因素或事件，即使不直接影响我们，也可能扰乱或以其他方式对我们现有或潜在客户和赞助商的消费情绪和兴趣产生不利影响 。

公司将在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的收入、利润或市场份额可能会受到损害。

我们的每一项业务都将面临激烈的竞争。例如：

由于技术发展、消费者偏好的变化、经济状况、市场结构的变化以及其他影响娱乐、娱乐、度假、零售、旅游和休闲行业的因素，这些领域的竞争可能会 加剧。 加剧的竞争可能会将消费者从江森自控提供支持的名人堂转移到其他娱乐形式，这 可能会减少我们的收入或增加我们的营销成本。我们的竞争对手可能比我们 拥有更多的财务资源，他们可能能够更快地适应消费者偏好的变化，或者投入更多的资源来推广其产品和服务 ，或者开发或收购被认为比我们的产品和服务更高质量或价值的产品和服务 。因此，我们未必能够成功地与这些竞争者竞争。

我们可能无法为未来景点和项目的资本支出和投资提供资金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一个主要竞争因素是其活动、景点和产品的原创性和可感知的质量。 即使由江森自控提供支持的名人堂村庄的各个组成部分完成后，我们仍需要通过维护和定期增加新的活动、景点和产品来进行持续的资本投资。我们为资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生足够的现金流以及从第三方筹集资金的能力。我们 不能向您保证我们的运营将能够产生足够的现金流来支付此类成本，或者我们将能够以适当的条款获得足够的融资，或者根本不能保证，这可能会导致我们推迟或放弃某些项目或计划。

如果收入下降，公司运营的高固定 成本结构可能会导致利润率大幅下降。

我们预计很大一部分运营费用将相对固定，因为全职员工、维护、公用事业、广告和保险的成本不会因出席率而显著变化 。这些固定成本的增长速度可能会超过我们的收入，并且可能无法 以与收入下降相同的速度减少。如果削减成本的努力不足以抵消收入的下降或行不通， 我们可能会经历利润率、收入、盈利能力的大幅下降以及现金流减少或负增长。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响尤其明显。

劳动力成本增加、劳动力短缺或劳动力中断可能会降低我们的盈利能力。

由于人工成本 现在和将来仍将是我们运营费用的主要组成部分，因此更高的人工成本可能会降低我们的盈利能力。更高的劳动力成本 可能是由于劳动力短缺，这要求我们提高劳动力费率以吸引员工，以及 最低工资标准的提高。更高的员工健康保险成本也可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的第三方承包商和分包商员工增加的劳动力成本、劳动力短缺或劳动力中断可能会扰乱我们的运营，增加我们的成本，并影响我们的盈利能力。

网络安全风险和未能维护内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉、中断运营和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。

我们预计，我们 将收集并保留大量内部和客户数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息， 用于商业目的，包括用于交易或目标营销和促销目的，我们的各种信息技术 系统将输入、处理、汇总和报告此类数据。我们还希望保留员工的个人身份信息。 我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，我们的客户和员工可能会对我们充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。监管环境以及 信用卡行业对我们施加的要求、监管信息、安全和隐私法的要求越来越苛刻 并且还在继续发展。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或 对我们向客人推销我们的主题公园、产品和服务的能力产生不利影响。

我们还希望 依靠会计、财务和运营管理信息技术系统来开展业务。如果这些信息技术 系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划不能及时有效地解决问题 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临各种安全威胁，包括对我们的数据(包括供应商和客户的数据)和/或信息技术基础设施的网络安全攻击。尽管我们将利用各种程序和控制措施来监控和缓解这些威胁，但不能保证这些程序和控制措施足以防止对我们系统的渗透或破坏。此外， 数据系统被渗透或泄露，或故意、无意或疏忽地泄露或泄露数据，可能会导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用，这可能会损害我们的声誉或导致补救和其他成本， 罚款或诉讼，并需要花费大量的管理注意力和资源。此外，我们达成的保险范围和赔偿安排(如果有)可能不足以支付与此类事件导致的网络安全攻击或中断相关的所有成本 。到目前为止，针对我们的网络安全攻击尚未对我们的财务业绩产生实质性影响。然而，由于安全威胁的不断变化，未来任何事件的影响都无法预测。

投资者面临诉讼风险，他们在我们普通股股票中的投资可能会因为我们的法律责任或我们关联公司的法律责任而损失。

我们或我们的关联公司 可能不时受到第三方索赔的影响，并且可能是民事诉讼中的原告或被告。如果我们不能产生我们预测的收入或筹集到足够的资本来支付与建设项目其他部分相关的承包商，则不能保证 未来不会提出索赔。对于无法保证成功的索赔进行起诉的费用，和/或针对第三方索赔进行辩护并根据和解或判决支付任何金额的费用，通常将由本公司承担，并可能导致 公司的所有资产减少或完全损失，而我们普通股的投资者可能会损失其全部或部分投资。

我们的业务可能会因租户违约或破产而受到不利影响。

如果星座卓越中心或名人堂零售长廊的任何未来租户未能履行对我们的 义务，我们的业务可能会受到不利影响。租户违约可能会导致该租户无法按经济上有利的 条款从我们那里重新租赁空间，或者根本无法重新租赁空间。如果租户违约，我们可能会遇到延迟付款的情况，并在挽回我们的损失时产生大量成本 。此外，我们的租户可能会申请破产或参与破产程序，我们可能需要支付与破产租户的租赁相关的费用，并且可能无法为破产程序中拒绝的租户空间更换未来的租金 ，这可能会对我们的财产造成不利影响。我们租户的任何破产都可能使我们难以行使作为出租人的权利并保护我们的投资。

房地产价值的波动可能需要我们减记房地产资产或投资的账面价值。

房地产估值 受重大变化和波动的影响。我们的房地产资产或房地产投资的估值本质上是主观的，并基于每项资产的个别特征。竞争激烈的市场库存供求、法律法规的变化、政治和经济条件以及利率和通货膨胀率波动等因素使我们的估值 存在不确定性。我们的估值是或将基于可能被证明不能反映经济或人口统计现实的假设进行的。如果房地产市场恶化，我们可能会重新评估分析中使用的假设。因此，不利的市场状况可能要求我们减记某些房地产资产或房地产投资的账面价值，其中一些减记可能是实质性的 。任何重大资产减记都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的财产税 可能会因为税率上调或重新评估或征收新税或评估或失去税收抵免而增加，这可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要为我们的房产缴纳 州和地方房地产税和评估。我们房产的房地产税和评估可能会 随着房产或特殊税率的增加，或者如果税务机关以更高的价值对我们的房产进行评估或重新评估。 此外，如果我们有义务缴纳新税，或者如果我们目前支付的房产税和评估有所增加， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠各种形式的公共融资和 公共债务为公司的发展和运营提供资金。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，并且我们的保险成本可能会增加。

我们寻求以商业合理的费率维持全面的保险覆盖范围。虽然我们维持各种安全和损失预防计划，并提供财产和意外伤害保险来承保某些风险，但我们的保单并不涵盖所有类型的损失和责任。 我们不能保证我们的保险足以覆盖我们投保的所有损失或责任的全部范围，我们也不能保证我们将能够以优惠条款续订我们现有的保险单，或者根本不能。此外， 如果我们或其他主题公园运营商遭受重大损失或提出重大保险索赔，那么我们以商业合理费率获得未来保险的能力可能会受到重大不利影响。

我们的运营和对财产的所有权使我们受到环境要求以及环境支出和责任的约束。

我们因遵守环境要求而产生成本，例如与用水、废水和雨水管理和处置、空气排放控制、危险材料管理、固体和危险废物处理以及受管制材料影响的物业的清理有关的要求。

我们可能被要求调查和清理当前或以前拥有或运营的设施中的危险或有毒物质或化学物质泄漏和其他泄漏。 此外，在我们的正常业务过程中，我们产生、使用和处理大量的水，这要求我们遵守许多联邦、州和地方法规，并产生巨额费用。未能遵守此类规定 可能会使我们受到罚款和处罚，和/或要求我们招致额外费用。

我们无法向您保证 我们将来不会因遵守新的或扩大的环境要求或调查或清理新的或新发现的环境条件而产生巨额成本，这也可能会削弱我们使用或转让受影响物业的能力 和获得融资。

我们计划的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务 受到各种联邦、州和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决，仍在制定中，可能会使我们 受到索赔或以其他方式损害我们的业务。现有法律、法规或其解释的任何变化，或适用于我们的产品和服务的监管环境的任何变化，或与我们的产品和服务相关的税收规则和法规的变化或其解释，都可能对我们目前进行的或我们寻求在未来运营的业务能力产生不利影响， 可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们计划开展的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务 一般受我们 计划开展此类业务的司法管辖区内与体育博彩、梦幻体育和电子竞技相关的州法律法规的约束，或者在某些情况下，在我们提供服务或提供服务的司法管辖区内遵守。 以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、 税收和消费者保护相关的法律法规。在美国，这些法律和法规因司法管辖区而异，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。尤其值得一提的是， 一些司法管辖区已立法试图限制或禁止网络游戏，而另一些司法管辖区则持立场 认为网络游戏应获得许可和监管，并已将此类活动合法化，或正在考虑立法 和法规以实现这一点。此外，我们可以开展业务的某些司法管辖区目前可能不受监管或部分 受监管，因此更容易受到法律法规制定或更改的影响。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年职业和业余体育保护法(PASPA)。这一决定解除了联邦政府对体育博彩的限制 ，从而允许各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来，几个州(和华盛顿特区)使在线体育博彩合法化。只要建立或扩大了新的真实货币博彩或体育博彩辖区 ，我们不能保证我们会成功渗透到这些新辖区。如果我们无法 在现有或新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够 成功地渗透到我们无法进入或面临其他限制的地理司法管辖区，则可能会对我们的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性的不利影响 。我们未能在 司法管辖区获得或保持必要的监管批准，无论是单独还是集体，都将对我们的业务产生重大不利影响。要在任何司法管辖区运营， 我们可能需要获得许可并获得产品供应的批准。这是一个耗时且成本极高的过程。 在现有司法管辖区或新的 司法管辖区内扩张所需的监管审批的任何延迟或困难都会对我们的增长机会(包括我们客户群的增长)产生负面影响，或者延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品的 收入的能力。

未来的立法和 监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们计划中的体育博彩、梦幻体育和电子竞技运营产生实质性影响。政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有 适用的许可证或批准。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及体育博彩业中的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人 代表 提起的集体诉讼。此类潜在的 诉讼可能涉及对我们或我们的许可证持有人或其他业务合作伙伴施加的巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在 特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消，或可能导致金融机构、 在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的用户接收付款或向其分发金额，或以其他方式提供和推广我们的服务。

遵守适用于梦幻体育和真金白银游戏的各种法规既昂贵又耗时。在美国以外，美国联邦、州和地方各级的监管机构在监管和许可虚拟体育和真实货币游戏业务方面拥有广泛的权力，可以吊销、暂停、条件或限制我们的虚拟体育游戏或真实货币游戏许可证，对我们处以巨额罚款 并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩展现有的法律或法规，或就这些事项制定新的法律和法规。我们将努力 遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求的解释和适用可能因管辖范围的不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规 可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

任何获得的梦幻体育或真金白银游戏许可证都可以随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发其他许可证的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、 许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对我们的运营造成不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发产品、扩大客户基础和/或创造收入。我们不能向您保证，我们将能够获得并维护开展我们计划的体育博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维护或续签我们的执照、注册、许可证或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、尤其是在线体育博彩相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响，这 可能会对我们拟议的体育博彩、梦幻体育和电子竞技业务产生不利影响。

舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品更改、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方的行为或潜在的运动(包括运动或运动员受欢迎程度的下降 )可能会严重损害我们的声誉。此外， 公众或政客、游说者或其他人对体育博彩认知的负面转变可能会影响未来的体育博彩立法，这可能会导致司法管辖区 放弃体育博彩合法化的提议，从而限制我们可以运营此类业务的司法管辖区的数量。 此外，运动员的非法博彩活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。 公众的负面看法还可能导致对体育博彩的新限制，或导致此类 操作当前合法的司法管辖区禁止体育博彩。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓，这可能会严重损害我们的业务。

暂停、终止或未能获得任何业务或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

我们维护由联邦、州和地方当局颁发的各种可定期续签的营业执照。我们不能保证 我们会定期成功续订所有许可证。暂停、终止或到期这些许可证中的一个或多个可能会对我们的收入和利润产生重大不利影响。对我们任何许可证的许可要求进行任何更改 都可能影响我们维护许可证的能力。此外，我们还没有获得运营所需的所有适当许可证，包括酒类许可证。未能获得酒类或其他许可证可能会对我们的业务产生负面影响。

在获得资本投资许可方面的延误或限制 可能会损害我们的业务。

我们的资本投资 需要获得一个或多个政府机构的监管许可，才能建造新的主题公园、景点和表演。此类许可 通常由州机构颁发，但也可能需要联邦和地方政府许可。此类许可的要求 根据此类资本投资的地点而有所不同。与所有政府许可流程一样，是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与授予许可相关的条件 都存在一定程度的不确定性。因此，我们在某些领域的资本投资可能会延迟、中断或暂停不同的 时间，导致我们的收入损失，并对我们的运营结果产生不利影响。

不能 保证我们能够在意见书下满足某些施工期限，这可能会导致定期贷款项下的交叉违约 。

如果施工因任何原因延误 而我们没有在特定的施工期限内完成，我们可能会违反与广州市学区和斯塔克县港务局 签订的申诉书协议(以下简称《申诉书》)。违反陈述的字母 将导致定期贷款下的交叉违约。如果我们拖欠定期贷款下的义务，贷款人可以 加快定期贷款的全部金额，宣布未偿还余额(加上利息、手续费和开支)立即到期和应付 ，并采取其他行动强制执行定期贷款，包括取消我们几乎所有获得定期贷款的资产的抵押品赎回权。工业地产集团(Industrial Realty Group)的一家附属公司在发生违约时为定期贷款项下的某些付款义务提供了担保。

关于这笔定期贷款，HOF村签订了一项抵押贷款，对HOF村从广州市学区和斯塔克县港务局租赁的某些房产的权利授予担保权益。申诉书规定，在此类房产中授予的与定期贷款相关的抵押或任何其他担保权益所产生的任何留置权，将仅附加于HOF村和其他借款人在此类房产中的权益，并将从属于而不是干扰 俄亥俄州坎顿市、广州市学区、斯塔克县港务局、PFHOF、俄亥俄州、普莱恩地方学校区、广州交响乐团以及根据任何TIF收入债券声明被确定为受益方的人的权利和利益。此外， 意见书规定，HOF村及其相关附属公司将继续履行其根据与广州市学区和斯塔克县港务局签订的现有土地租约、项目租约和某些其他协议所承担的义务，HOF村将向广州市学区和斯塔克县港务局支付某些款项。

如果我们没有收到足够的资本来大幅偿还我们的债务，我们的债务可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩以及我们未来获得额外融资的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法 筹集足够的资金来偿还债务。

截至2021年12月31日，公司的资本结构包括债务和债务类债务，本金总额如下：

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，我们的债务可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生不利影响，包括 以下：

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务或股权融资来为债务进行再融资。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致此类再融资的利率较高， 利息支出的增加可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。如果我们无法以可接受的 条款或根本无法对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利条款处置无抵押资产，推迟对我们物业或江森自控支持的名人堂的开发 的投资，或者拖欠我们的债务。此外，如果我们无法 履行未来的任何偿债义务，我们将面临损失部分或全部资产的风险，这些资产是为保证此类义务而质押的。

我们的业务计划 需要额外的流动资金和资本资源，这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。

虽然我们的战略假设我们将获得足够的资本以拥有足够的营运资本，但我们目前没有可用现金和来自 运营的现金流来为我们提供短期或可预见的未来足够的流动性。我们目前预计的负债超过了我们目前的现金预测，而我们目前业务的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或 现金流，为公司、我们的偿债义务和我们持续的业务提供资金。不能保证 我们将能够从我们未来的运营中筹集足够的额外资本或产生足够的未来现金流，以资助由江森自控提供支持的名人堂、我们的偿债义务或我们正在进行的业务。如果我们 能够筹集的资本额，加上未来业务的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们目前的债务义务提供资金，我们可能被要求放弃或改变我们对公司的计划。如上文更详细讨论的 ，不能保证我们将能够在到期时偿还定期贷款债务或避免违约。该公司还可能不得不通过股权市场筹集额外资本，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释。

我们获得必要融资的能力可能会受到以下因素的影响：资本市场的健康状况和进入渠道、我们有限的过往记录和可获得的 有限的历史财务信息，或者对我们作为持续经营企业的能力的严重怀疑。通过出售我们额外的股本、可转换债券或其他股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权 百分比。

我们将不得不 增加杠杆来发展公司，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

虽然我们使用业务合并和后续资本筹集的收益 来偿还某些未偿债务，但我们将不得不承担更多债务，以完成由江森自控提供动力的名人堂村庄的建设。我们未来可能会不时产生额外的债务 为营运资金、资本支出、投资或收购或其他目的提供资金。 如果我们产生额外的债务，与我们的债务相关的风险可能会加剧。

我们可能无法 从运营中产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务 这可能不会成功。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些受 当前经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他超出我们控制范围的因素的影响。我们可能无法从经营活动中产生足够的现金流，使我们能够支付本金、 保费(如果有的话)和债务利息。在我们能够用运营现金流偿还债务之前， 我们打算从其他来源偿还债务。

如果我们的现金流、手头现金和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临持续的和未来的流动性担忧，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务， 寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们 履行我们预定的偿债义务。定期贷款限制了我们处置资产和使用这些 处置所得收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在其他债务 到期时用于偿还。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

我们无法 产生足够的现金流来履行我们的债务义务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资， 将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能 遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心 可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务 我们可能会受到联邦证券法律和纳斯达克法规的惩罚，使我们面临诉讼，并 限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须开发、评估并提供财务报告内部控制系统的管理报告。在对我们的财务报告内部控制进行评估的过程中，我们确定了 ，并可能确定需要改进的领域，并可能需要设计增强的流程和控制措施，以解决通过此次审查发现的问题 。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们将大量资源(包括 管理时间)从其他活动中转移出来。

如果我们未能及时遵守第404条的要求，可能会导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力产生不利影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并分散管理层的注意力。

我们预计将产生与我们的上市公司报告要求相关的巨额 成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。 这些适用的规则和法规预计将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些 活动比非美国证券交易委员会注册者的私人所有公司的活动更耗时、成本更高。遵守这些规章制度 可能会将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2020年以来，世界 一直并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务 ，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂和我们体育馆的活动数量和上座率 ，这对我们的创收能力产生了负面影响。此外，我们于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的 DoubleTree，但入住率受到新冠肺炎疫情的负面影响。此外， 新冠肺炎疫情已经造成了许多供应链中断，这对我们获得完成建设所需的材料的能力产生了负面影响 。这些中断的持续影响及其对我们财务和 运营业绩的持续不利影响的持续程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及为应对新冠肺炎而实施的政府行动的影响 以及个人和公司未来在健康问题上的风险承受能力。

即使在限制 放松后，体育和娱乐活动的需求可能会下降，因为对新冠肺炎传播的担忧 导致对旅行或参加大型活动的担忧挥之不去。如果失业水平持续，经济混乱持续，娱乐活动、旅行和其他可自由支配的消费支出的需求可能也会下降，因为消费者的可支配支出减少了。我们可能会被要求 在我们的设施内执行社交距离措施，其中包括限制任何时候进入或排队的人数，或添加社交距离指示牌和标志。我们可能会产生与维护我们的客人和员工的健康和安全相关的额外成本，包括设施改进，如增加消毒站或要求 广泛使用个人防护装备。如果据称或确定与新冠肺炎相关的疾病是在我们的一个设施感染的，我们的声誉可能会受到损害，可能会对上座率和未来的门票销售产生不利影响。

即使在我们能够 开放我们的设施之后，我们也可能选择或被要求在未来关闭这些设施，以应对新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持续影响 。体育和娱乐业需求的任何下降都可能影响我们的业务和财务业绩 。新冠肺炎的长期影响的程度和持续时间仍然不确定，对我们业务运营的全面影响也无法预测 。

与我们的证券相关的风险

我们目前 不打算为我们的普通股支付股息。因此，我们的股东实现投资回报的能力 将取决于我们普通股价格的升值。

我们预计普通股不会 支付现金股息。未来的任何股息支付由我们的董事会绝对酌情决定， 将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务 状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的 现金需求、适用法律的规定以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会被要求 进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的 财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致我们的股东损失部分或全部投资。

我们可能被迫 减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。 尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告 这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致 我们违反净值或我们可能受到的其他契约。因此，股东可能遭受其普通股价值 的缩水。

我们的A系列权证、B系列权证和C系列权证均作为负债入账，这些权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的 工作人员就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份声明(简称“美国证券交易委员会声明”)。具体地说，美国证券交易委员会声明 侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些结算条款和条款，这些条款 类似于管理我们的A系列权证、B系列权证和C系列权证的条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了该等认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债， 在收益中报告的每个期间的公允价值变化。

因此，我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表中包含的衍生负债与我们的A系列权证、B系列权证和C系列权证中包含的 嵌入式功能相关。ASC副标题815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的非现金收益或与公允价值变动相关的损失在经营报表的收益中确认。由于采用重复的公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认A系列权证、B系列权证和C系列权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们的公司注册证书 允许我们的董事会创建新的优先股系列，而无需股东的进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。本公司董事会有权发行最多5,000,000股优先股(其中52,800股已被指定为7.00%A系列累计可赎回优先股 每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，其中3600股已发行且已发行 截至2021年12月31日，15,200股已被指定为7.00%B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“B系列优先股”)，截至2021年12月31日，所有这些债券都已发行并未偿还，无需股东 进一步批准。此外，作为上文“项目1.业务-近期发展” 中讨论的修正案编号6的对价的一部分，本公司同意经董事会批准设立一系列优先股，称为7.00% C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，并应CH Capital Lending的要求，将CH Capital Lending持有的公司B系列优先股的每股 股交换为一股C系列优先股。我们的 董事会可以授权发行额外的优先股系列，这将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利 ，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利 ，以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利和溢价。此外，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比我们的普通股更大的投票权 或可以转换为我们的普通股, 这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者 导致我们现有股东的稀释。尽管我们目前无意发行任何额外的优先股 或创建除所披露的以外的任何额外的优先股系列，但我们可能在未来发行此类股票。

我们目前有 个流通股，未来我们可能会发行可用于普通股或可转换为普通股的工具，这将 导致我们的普通股稀释。

截至2022年3月11日，我们目前拥有以下可行使或可转换为普通股的工具：

我们未来可能需要发行 类似的工具。如果这些可转换工具被行使或转换为普通股，或者我们增发了其他可转换或可交换证券，我们的普通股持有人可能会经历 额外的摊薄。

我们某些可转换债务工具中的反稀释条款 可能会导致转换价格降低，这将导致我们的普通股额外稀释 。

我们的定期贷款，先用IRG，LLC修改和重订的本票，先用JKP Financial，LLC和JKP的本票修改和重订的本票 票据包含对转换价格的反摊薄调整。根据该等反摊薄条款，如本公司于适用的 到期日前增发任何普通股股份(或被视为已发行任何普通股股份)， 除若干例外情况外，无代价或每股代价低于紧接普通股发行前有效的换股价格，则紧接该等发行前生效的换股价格应立即采用其内所载的加权平均公式调低。如果转换价格降低，债务工具将可转换为额外的普通股 股，这将导致我们的普通股进一步稀释。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股 可能会从纳斯达克资本市场退市。

在纳斯达克资本市场继续上市的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年内保持上市证券至少3,500万美元的市值或至少50万美元的净收入，并将股价保持在每股1.00美元以上。我们可能无法维持上市证券最低3500万美元的市值，我们未来可能不会产生超过50万美元的年度净收入，我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。如果我们未能及时遵守适用的要求，我们的股票可能会被摘牌。 此外，即使我们证明符合上述要求，我们也必须继续满足其他主客观要求 才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果纳斯达克没有上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价， 我们股票的出售或购买可能会变得更加困难，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被摘牌, 根据州蓝天法律，我们还将在出售我们的证券时产生额外的成本。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力 。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价 系统上交易，例如场外交易市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股 市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法将我们的普通股在另一个国家的证券交易所上市，也可能无法获得场外报价系统的报价。

我们证券的交易价格 一直不稳定，而且很可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。 包括但不限于我们的一般业务状况、我们财务报告和一般经济状况的发布以及 预测。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 整个股票市场和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 对于投资者认为与我们类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌 也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东对我们证券的投资产生实质性的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于他们为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

反收购 我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

我们的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些 条款可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：

我们的公司注册证书 规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性的 法院，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东发生纠纷时获得有利的司法法院 的能力。

我们的公司注册证书 要求，在法律允许的最大范围内，以HOFRE的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员、股东和员工的违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书 提起的诉讼，或主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序 。这一法院条款的选择并不排除或影响根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。因此，此类排他性论坛条款 不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东 也不会被视为放弃遵守这些法律、规则和法规。

任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择并不排除股东就联邦证券法下的索赔向联邦 法院提起诉讼，但可能会限制股东在司法法院提起此类索赔的能力 股东认为有利于与HOFRE或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷，这可能会阻碍 就此类索赔提起诉讼。

或者，如果 法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、 经营业绩和财务状况。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。 如果只有有限数量的证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会 受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发表了对我们业务不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致 我们的股价和交易量下降。

我们的高管和董事及其附属实体以及我们的其他七个最大股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和董事，以及与这些个人有关联的实体，以及我们的其他七个最大的股东，实益拥有我们约48%的已发行普通股。因此，这些股东能够对需要股东批准的事项施加重大控制。所有权的这种集中 可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

我们是一家新兴的成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的 吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 家私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，一家公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。但任何这样的选择退出的选举都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)本公司首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”在《就业法案》中具有与之相关联的含义。

此外，我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们 将一直是一家较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元，以及截至前一年6月，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元 ，我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月，我们由非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)我们的年收入 不等于或超过1亿美元

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

该公司在俄亥俄州坎顿市拥有由江森自控开发项目支持的名人堂村址的房地产，包括汤姆·本森名人堂体育场、星座卓越中心和公司的主要公司办公室。由江森自控提供动力的名人堂村所在的某些地块由广州市和广州市学区(教育委员会)拥有 ，并受长期土地租约的约束，并与该公司就此类物业的使用和开发达成协议。

2021年2月3日，公司以175万美元从位于由江森自控提供支持的名人堂村址的PFHOF购买了某些地块。 在购买过程中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保可以进入PFHOF博物馆。

项目3.法律诉讼

有关某些法律程序的信息 载于公司综合财务报表附注8“或有”中，并在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFV”，我们的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“HOFVW”。

持有者

截至2022年3月11日，公司拥有152名普通股持有者。

分红

本公司从未宣布或支付其普通股的现金股息 ，在可预见的未来也无意这样做。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论和分析提供了 我们管理层认为与评估和了解我们的财务状况和运营结果相关的信息。 此讨论和分析应与我们的运营和财务状况结果以及本年度报告Form 10-K中其他部分包含的已审核和未审核的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史 财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及 风险、不确定性和假设。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。选定事件的实际 结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是 各种因素的结果，包括本年度报告中“风险因素”或Form 10-K其他部分陈述的那些因素。

为便于列报，本节中包括的某些数字，如利率和 其他百分比，已进行了四舍五入。本节所列百分比数字 并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的 合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额也可能不是总和 。

概述

我们是一家位于俄亥俄州坎顿市的度假和娱乐公司， 利用职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆合作， Inc.，以职业足球名人堂的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂 Controls，这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。我们希望通过开发主题景点、一流的娱乐节目、赞助和媒体来创造一套多样化的收入来源。战略计划分为三个发展阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括汤姆·本森名人堂体育馆、体育馆和HOF乡村媒体。2016年，HOF村建成了汤姆·本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000人的体育和娱乐场所。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式和年度职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年，HOF村开放了体育馆，该体育馆将包括8个全尺寸、多用途的规则足球场，其中5个已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，豪夫村成立了一家体育和娱乐媒体公司，名人堂媒体，利用职业足球运动制作独家节目，授权由PFHOF控制的广泛内容以及从现场活动开发的新节目资产，如青年锦标赛、商务会议、婚礼、节日、夏令营、体育赛事，以及在体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的更多活动。

作为我们第二阶段发展计划的一部分，我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产 。由江森自控提供动力的 名人堂村庄未来部分的二期计划包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年11月开业)、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议空间的办公楼，于2021年10月开业)、表演中心(会议中心/场馆)、Play Action Plaza和名人堂零售 海滨大道。我们正在三大支柱上推行差异化战略，包括基于目的地的资产、名人堂媒体、 和游戏(包括我们收购的梦幻足球联赛)。第三期扩建计划可能包括潜在的住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品等的组合。

公司经营业绩的主要组成部分

收入

该公司的赞助收入来自与江森自控和星座等第三方的协议。这些赞助 协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的多年协议。某些协议 要求公司使用赞助收入的一部分来产生与 协议相关的营销和其他激活成本，这些收入在扣除这些相关成本后显示。此外，该公司的汤姆·本森名人堂 体育场用于举办主要的娱乐和体育赛事，以产生赛事收入。除了顶级艺人外，该体育场还用于举办各种体育赛事，包括高中、大学和职业橄榄球比赛。该公司计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩大节目安排。公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

运营费用

公司的营业费用包括物业营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加了 ，公司预计这些费用将随着公司的增长而继续增加 。

该公司的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产的相关成本，如汤姆·本森名人堂和体育综合体。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多的活动和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。

其他运营费用 包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。

本公司的折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。这些费用 随着公司完成第一阶段开发和与第一阶段相关的资产投入运营而增加。该公司预计，随着第二阶段和第三阶段资产的开发和运营，这些费用将继续增长。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂主题815“衍生工具和套期保值”， 在资产负债表上按公允价值计入权证 购买未与我们自己的股票作为负债索引的普通股的股票。认股权证须于每个资产负债表日重新计量 ，而公允价值的任何变动在营运报表 上确认为其他收入(开支)的组成部分。我们将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证的行使或到期时间较早者为止。届时，与普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外实收资本。

经营成果

下表 列出了比较2021年12月31日终了年度和2020年可比期间净亏损构成的资料：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

赞助收入，扣除激活成本

本公司截至2021年12月31日止年度的赞助收入为6,023,863美元，较截至2020年12月31日止年度的6,424,201美元减少400,338美元或6%。这一下降主要是由于取消了一项规模较小的赞助协议，以及对2020年第三季度生效的两项赞助协议进行修订的影响。

租金及收回成本

在截至2021年12月31日的年度，公司的租金和成本回收收入为305,302美元，而截至2020年12月31日的年度为474,020美元，减少168,718美元，降幅为36%。 这一变化主要是由于我们的体育场馆使用率下降。

活动和其他收入

截至2021年12月31日的年度，公司的活动和其他收入为681,408美元，而截至2020年12月31日的年度为38,750美元，增加了642,658美元，增幅为1,659%。这一增长 主要来自公司举办祭祀周和其他活动的收入。

酒店收入

该公司截至2021年12月31日的年度酒店收入为3,759,811美元，而截至2020年12月31日的年度为162,183美元。这是因为我们的DoubleTree酒店在2021年全年开业，而不是2020年的两个月。

物业运营费用

截至2021年12月31日的年度，公司的物业营运开支为27,780,351美元，而截至2020年12月31日的年度为26,631,821美元，增加1,148,530美元，增幅为4.3%。 这一增长是由股票薪酬增加1,058,861美元和薪酬支出增加推动的。

酒店运营费用

本公司截至2021年12月31日的年度酒店营运开支为4,408,691美元，较截至2020年12月31日的年度的419,595美元增加3,989,096美元或951%。这是因为我们的DoubleTree酒店在2021年全年开业，而不是2020年的两个月 。

佣金费用

截至2021年12月31日的年度，公司的佣金支出为1,020,774美元，而截至2020年12月31日的年度为1,671,964美元。 减少了651,190美元，降幅为39%。佣金支出的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了前一年的最后佣金费用。

减值费用

截至2021年12月31日的年度，公司的减值支出为1,784,448美元，而截至2020年12月31日的年度的减值支出为0美元。减值支出是由于公司绩效中心计划的变更导致项目开发成本减值，导致公司放弃了不利于当前计划的先前计划 。

折旧费用

公司截至2021年12月31日的年度折旧费用为12,199,148美元，而截至2020年12月31日的年度为11,085,230美元，增幅为1,113,918美元，增幅为10%。折旧费用增加 主要是由于DoubleTree酒店在2020年第四季度投入使用而产生的额外折旧费用 。

利息支出

本公司于截至2021年12月31日止年度的利息开支为3,580,840美元，较截至2020年12月31日止年度的5,718,473美元减少2,137,633美元或37%。利息支出总额减少主要是由于在业务合并结束时清偿部分债务工具 ，注销我们在12月发行普通股和认股权证时欠IRG的票据 ，以及利率变化和根据修订协议于2020年6月30日豁免的因关联公司而产生的某些利息支出 。

债务摊销贴现

在截至2021年12月31日的一年中，公司的债务折价摊销为5,160,242美元，而截至2020年12月31日的一年为10,570,974美元，减少了5,410,732美元，降幅为51%。债务折价摊销总额减少 主要是由于本公司在2020年下半年转换了各种应付未偿还票据 。

债务清偿损益

本公司于截至2021年12月31日止年度的债务清偿收益(亏损)为390,400美元，而截至2020年12月31日止年度则为4,282,220美元。截至2021年12月31日止年度的债务清偿收益与豁免本公司的支薪保障贷款有关。截至2020年12月31日止年度的债务清偿亏损主要由于IRG于11月 票据转换导致3,404,244美元的债务清偿亏损，以及各项其他应付票据于业务合并完成后转为权益 。

业务合并成本

截至2021年12月31日的年度，公司的业务合并成本为0美元，而截至2020年12月31日的年度为19,137,165美元。 业务合并成本包括业务合并产生的成交成本6,233,473美元，向关联方发行的股票 10,789,840美元，与我们CEO的限制性股票奖励有关的2,218,187美元，其中三分之一于2020年7月2日随着业务合并的结束而归属，我们的CEO获得200,000美元现金红利，以及在业务合并中产生的其他法律和专业费用 。 

流动性与资本资源

该公司在截至2021年12月31日的运营中遭受了经常性亏损和负现金流。自成立以来，公司的运营一直主要通过发行债务和股权来筹集资金。截至2021年12月31日，该公司拥有约1,000万美元的非限制性现金和700万美元的限制性现金。

2021年2月期间，公司在扣除发行成本之前，从发行公司普通股中获得了大约3450万美元 的毛收入。

2021年6月4日， 公司完成了与CH Capital Lending，LLC的私募，购买价格为1,500万美元(I)15,000股7.00%的B系列可转换优先股(B系列优先股)，这些优先股可转换为公司 普通股的股份，总清算优先权为1,500万美元，外加截至付款日的任何应计但未支付的股息， 和(Ii)2,450,980股认股权证每股可行使一股普通股 ，行使价为每股6.90美元，但须作出某些调整(“D系列认股权证”)。同样在2021年6月4日，该公司与另一买家完成了一项证券购买协议，购买200股B系列优先股和32,680股D系列权证，换取20万美元。

于2021年8月12日及2021年9月22日，本公司向American Capital Center，LLC(“ACC”)发行了900股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股价格为1,000美元，总购买价为900,000美元。公司将向投资者支付总购买价的2%的发起费。

于2021年9月30日， 本公司与韦德布什证券公司和Maxim Group LLC就市场发售计划订立股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该计划，本公司可不时发售总发行价最高达5,000万美元的本公司普通股 股票。截至2021年12月31日，共售出约170万股股票，为公司带来总计约350万美元的净收益。截至2021年12月31日，股权分配协议下的剩余可用金额 约为4650万美元。

2022年3月1日，本公司和ERIEBANK同意将本金为15,300,000美元的MKG DoubleTree贷款(定义见本公司合并财务报表附注4)延长至2023年9月13日。

于2022年3月1日，本公司与由本公司的董事控股的内华达州有限责任公司 工业地产集团及JKP Financial，LLC(“JKP”)执行了一系列交易，据此，IRG及JKP将公司的部分债务本金总额22,853,831美元延长至2024年3月31日。有关更多信息，请参阅“项目1.业务--最新发展”。

2022年3月3日，本公司与一家商业贷款人签署了一份不具约束力的条款说明书，为绩效中心提供建设融资，金额最高可达400万美元。2022年3月12日，本公司与另一家商业贷款人签署了一份不具约束力的条款说明书，用于零售长廊的建设融资 ，金额最高为1,740万美元。

本公司相信，作为这些交易的结果，本公司目前有足够的现金和融资承诺，以满足下一年因发布本公司的综合财务报表而产生的资金需求。尽管如此，公司预计将需要筹集更多资金来完成其未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款、 和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或按所有条款筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害 其财务状况和经营业绩。

现金流

自成立以来， 公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表列出了所列期间的现金流摘要 ：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流

经营活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为20,762,629美元，主要包括净亏损92,813,653美元，被 非现金折旧支出12,199,148美元抵消，票据折扣摊销5,160,242美元，实物支付利息计入债务 2,091,990美元，债务清偿收益390,400美元，非现金股票薪酬支出5,582,634美元，预付费用和其他资产减少680,999美元，应付账款和应计费用增加1,113,976美元，应付附属公司增加95,399美元，以及其他负债减少1,891,179美元。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额为18,365,271美元，主要由45,685,172美元的净亏损、11,085,230美元的非现金折旧支出、10,570,974美元的票据折扣摊销、4,066,691美元的实物支付利息、4,282,220美元的清偿亏损和非现金股票薪酬支出所抵消

投资活动

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为70,734,055美元，其中仅包括项目开发成本。截至2020年12月31日止年度，投资活动中使用的现金净额为17,579,550美元，其中包括用于项目开发成本的现金48,614,331美元和业务合并收益31,034,781美元。

融资活动

于截至2021年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为68,831,263美元，其中主要包括应付票据所得款项37,004,153美元，普通股及优先股所得款项50,420,975美元，行使认股权证所得款项23,485,200美元，偿还应付票据所得款项39,941,576美元及支付融资成本1,569,779美元。

于截至2020年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为67,383,690美元，主要包括应付票据所得款项106,976,651美元及股本集资所得款项26,228,499美元，由偿还应付票据62,593,562美元及支付融资成本3,227,898美元所抵销。

自2021年12月31日以来的后续融资活动

ERIEBANK扩展

2022年3月1日，ERIEBANK和公司同意将ERIEBANK DoubleTree贷款延长12个月，未偿还本金为1530万美元，从2022年9月13日延长至2023年9月13日。

IRG和JKP再融资

2022年3月1日，本公司与IRG及其关联公司和JKP执行了一系列交易，IRG和JKP将本公司的部分债务本金总额22,853,831美元延长至2024年3月31日。有关更多信息，请参阅“项目1.业务--最新发展”。

建设融资

2022年3月3日，本公司与一家商业贷款人签署了一份不具约束力的条款说明书，为绩效中心提供建设融资，金额最高可达400万美元。2022年3月12日，本公司与另一家商业贷款人签署了一份不具约束力的条款说明书，用于零售长廊的建设融资 ，金额最高为1,740万美元。

合同义务和承诺

以下是截至2021年12月31日的合同债务的摘要 ，以及这些债务预计将对未来期间的流动性和现金流产生的影响 ，这并不反映我们后续任何再融资的结果：

该公司有各种债务契约，要求满足某些财务信息。如果本公司不符合债务契约的要求，本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2021年12月31日，我们遵守了所有相关债务契约。

表外安排

截至2021年12月31日，公司没有任何表外安排。

关键会计政策和重大判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 根据美国公认会计原则，公司的估计是基于历史经验和公司认为 在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

有关本公司重要会计政策的资料，请参阅本公司合并财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司不存在与外币利率 相关的市场风险。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表载于本报告项目15，从F-1页开始列报。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。 根据《交易法》规则13a-15和15d-15的第(B)段的要求，我们的首席执行官(我们的主要高管) 和副总裁会计/公司财务总监(我们的临时主要财务官和临时主要会计官)对截至2021年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官兼副总裁会计/公司财务总监得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易所法案下规则13a-15和15d-15的(E)段所定义)于2021年12月31日生效。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制制度有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施，以降低(尽管br}不能消除)这一风险。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。 财务报告的内部控制是用于根据美国公认的会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程 。财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序 ，以合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证 交易被记录为必要的，以便根据美国公认的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的 董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产提供合理保证。

在我们管理层的监督和参与下，包括首席执行官(首席执行官)和会计副总裁/公司财务总监(临时主要财务官和临时主要会计官)在内，我们对公司的重要流程和关键控制进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年12月31日的季度内，公司聘请了一位新的会计/公司财务总监副总裁，该副总裁在制定和维护财务报告内部控制方面拥有丰富经验。

第9B项。其他信息

没有。

项目9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的信息披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目10所要求的信息通过引用 并入我们的2022年股东年会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120 天内提交给证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

此第11项所要求的信息通过引用 并入我们的2022年股东年会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120 天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本第12条所要求的信息通过引用 并入我们提交给证券交易委员会的2022年股东年会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120 天内提交。

第13项.某些关系和关联交易以及董事的独立性

第13项所要求的信息通过引用 并入我们的2022年股东年会委托书中，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度的120 天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本第14项所要求的信息是通过参考我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会委托书纳入的 在截至2021年12月31日的财政年度的120天内。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

财务报表

本年度报告所涵盖会计年度的公司综合财务报表位于本年度报告F-1页的开头。

陈列品

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《交易所法案》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。

名胜娱乐公司大厅

合并 财务报表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

目录表

独立注册会计师事务所报告

致名人堂度假村娱乐公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附的名人堂度假村娱乐公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量变动 以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2019年以来，我们一直担任 公司的审计师。

纽约州纽约市 March 14, 2022

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并资产负债表

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并业务报表

名人堂度假村娱乐公司及其子公司

合并股东权益变动表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度