tars-20211231假象00018197902021财年0.1346http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent00018197902021-01-012021-12-3100018197902021-06-30ISO 4217：美元00018197902022-03-09Xbrli：共享00018197902021-12-3100018197902020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001819790US-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-12-310001819790US-GAAP：许可和服务成员2020-01-012020-12-310001819790TARS：协作收入成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：协作收入成员2020-01-012020-12-3100018197902020-01-012020-12-310001819790TARS：许可服务和协作成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：许可服务和协作成员2020-01-012020-12-3100018197902019-12-310001819790美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001819790US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001819790美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001819790美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001819790US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001819790美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001819790美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-12-310001819790美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2020-01-012020-12-310001819790美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001819790US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001819790美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001819790美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001819790US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001819790美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001819790美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001819790US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001819790美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001819790美国-GAAP：IPO成员2020-10-202020-10-200001819790美国-GAAP：IPO成员2020-10-200001819790美国公认会计准则：超额分配选项成员2020-10-202020-10-20TAR：细分市场00018197902020-10-082020-10-08Xbrli：纯0001819790美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001819790美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-310001819790美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-12-310001819790美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2020-12-310001819790美国-GAAP：其他机器和设备成员2021-12-310001819790美国-GAAP：其他机器和设备成员2020-12-310001819790美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-3100018197902020-10-31TARS：投票0001819790TARS：股权激励计划2020成员2020-10-080001819790TARS：股权激励计划2016年2020-10-080001819790TARS：股权激励计划2020成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：股权激励计划2016年2021-01-012021-12-310001819790SRT：最小成员数TARS：股权激励计划2016年2021-01-012021-12-310001819790SRT：最大成员数TARS：股权激励计划2016年2021-01-012021-12-310001819790美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001819790美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001819790美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001819790美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2020-01-012020-12-310001819790美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001819790美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001819790SRT：最小成员数2021-12-310001819790SRT：最大成员数2021-12-310001819790SRT：最小成员数2020-12-310001819790SRT：最大成员数2020-12-3100018197902019-01-012019-12-310001819790TARS：练习价格范围1成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：练习价格范围1成员2021-12-310001819790TARS：练习价格范围2成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：练习价格范围2成员2021-12-310001819790TARS：练习价格范围3成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：练习价格范围3成员2021-12-310001819790TARS：练习价格范围4成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：练习价格范围4成员2021-12-310001819790TARS：练习价格范围5成员2021-01-012021-12-310001819790TARS：练习价格范围5成员2021-12-310001819790美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001819790美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001819790美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementOptionVestedAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementOptionVestedAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementOptionEarlyExercisedAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementOptionEarlyExercisedAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementEquityInstrumentsOtherThanOptionsRestrictedStockUnitsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001819790Tars:ShareBasedPaymentArrangementEquityInstrumentsOtherThanOptionsRestrictedStockUnitsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310001819790美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2020-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2020-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2020-12-310001819790美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-31TARS：手令0001819790美国-美国公认会计准则：销售成员2021-01-012021-12-310001819790US-GAAP：非运营收入支出成员2021-01-012021-12-310001819790Tars：欧文写字楼和设施租赁会员2020-12-31TARS：合同0001819790Tars：欧文写字楼和设施租赁会员2021-12-310001819790Tars：欧文写字楼和设施租赁会员2021-01-3100018197902021-07-3000018197902020-12-012020-12-310001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2019-01-012019-01-310001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-09-012020-09-300001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-04-012021-04-300001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：临床里程碑成员2019-01-310001819790TARS：商业和销售里程碑成员TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2019-01-310001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2021-04-012021-06-300001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembers2021-04-012021-06-300001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-09-300001819790TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：临床里程碑成员2020-09-300001819790TARS：商业和销售里程碑成员TARS：ElancoMemberUs-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2020-09-300001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembers2021-03-012021-03-31TAR：安排0001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembers2021-04-012021-05-310001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembers2021-06-012021-08-310001819790TARS：发展和监管里程碑成员Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembers2021-12-310001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTAR：销售里程碑成员TARS：LianBioMembers2021-12-310001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：LianBioMembersUS-GAAP：许可和服务成员2021-01-012021-12-310001819790Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMemberTARS：协作收入成员TARS：LianBioMembers2021-01-012021-12-310001819790美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2021-12-310001819790美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-12-310001819790US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMemberTARS：CreditFacilityTrancheOneMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790TARS：CreditFacilityTracheTwoMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMemberTAR：CreditFacilityTrancheThreeMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790TAR：CreditFacilityTracheFourMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790TARS：CreditFacilityTranscheFiveMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-020001819790US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2022-02-022022-02-02
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-396147
塔尔苏斯制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 81-4717861 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别码) |
| | | | | | | | |
| 丽港湾峡谷路15440号套房 | | |
欧文, 加利福尼亚 | | 92618 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(949) 409-9820
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 焦油 | 纳斯达克全球市场有限责任公司 (纳斯达克全球精选市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
根据纳斯达克全球精选市场2021年6月30日报告的登记人普通股的收盘价，登记人的非关联公司持有的登记人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$484百万美元。每位高管、董事以及持有5%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年3月9日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.0001美元，为20,708,946.
以引用方式并入的文件
本年度报告以Form 10-K格式提交的第三部分所要求的部分信息在此通过引用注册人为其2022年年度股东大会提交的最终委托书的部分内容合并在一起，注册人最终委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度后120天内提交给证券交易委员会。
目录
| | | | | |
第一部分 | 1 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 33 |
项目1B。未解决的员工意见 | 87 |
项目2.财产 | 87 |
项目3.法律诉讼 | 87 |
项目4.矿山安全信息披露 | 87 |
第II部 | 88 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 88 |
第6项保留。 | 88 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 89 |
项目8.财务报表和补充数据 | 103 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 130 |
第9A项。控制和程序 | 130 |
项目9B。其他信息 | 131 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 131 |
第三部分 | 132 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 132 |
项目11.高管薪酬 | 132 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 132 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 132 |
项目14.主要会计费用和服务 | 132 |
第IV部 | 133 |
项目15.物证、财务报表附表 | 133 |
项目16.表格10-K摘要 | 135 |
签名 | 136 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的结果、研发成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的声明，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：
•我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果的可能性；
•我们当前临床试验的时间和进展，以及我们未来临床试验的启动时间，以及我们当前和未来试验的数据报告；
•我们与当前和未来候选产品的临床开发相关的计划，包括要评估的规模、数量和疾病区域；
•眼睑蠕形炎的流行和我们候选产品的市场机会的大小；
•我们的候选产品的市场接受度和临床实用程度；
•我们与候选产品商业化有关的计划(如果获得批准)，包括销售战略；
•新冠肺炎对我们业务和运营的影响；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们对美国患者数量的估计(“U.S.”)或全球范围内，如适用，患有蠕形螨炎、梅博腺病、酒渣鼻、莱姆病和疟疾的患者以及将参加我们临床试验的患者数量；
•我们候选产品的有益特征、安全性、有效性、治疗效果和潜在优势；
•对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；
•我们有能力获得并保持对我们的候选产品和候选产品的监管批准，以满足现有或未来的监管标准；
•我们与进一步开发和制造我们的候选产品有关的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；
•我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术；
•与第三方战略合作的预期潜在好处(例如，包括收到付款、许可协议下里程碑的实现和时间安排，以及我们的第三方合作伙伴在许可地区将我们的候选产品商业化的能力)，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作伙伴的能力；
•美国和其他司法管辖区的现有法规和法规发展；
•我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括现有专利条款的延长；
•我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验生产我们的候选产品；
•需要雇用更多的人员，特别是销售人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；
•我们的财务业绩；
•现有资本资源是否足以支付未来的营运开支和非经常开支；
•我们的竞争地位；
•我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；以及
•我们对现有资源的预期使用和我们首次公开募股的收益。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告发表之日发表，可能会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-K表格年度报告其他部分题为“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。除适用法律另有要求外，我们不打算在本年度报告发布之日之后以Form 10-K的形式公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为
虽然前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、进步、发现、活动水平、业绩或事件和情况
声明将会实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们或任何其他人都不会认为
对前瞻性陈述的准确性和完整性负责。我们不承担任何更新的义务
在本报告发表之日之后，以任何理由公开发表任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符
或者是对我们期望的改变。
你应该阅读这份报告以及我们在这份报告中引用的文件，这些文件已经提交给美国证券交易委员会
在了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和事件以及
情况可能与我们预期的大不相同。
除文意另有所指外，本年度报告中对“公司”、“我们”、“塔尔苏斯”和“塔尔苏斯制药”的所有提及均指塔尔苏斯制药公司。我们主要以塔尔苏斯制药公司的身份开展业务活动。
***
Tarsus PharmPharmticals，Tarsus和Tarsus PharmPharmticals，Inc.、我们的徽标以及本报告中出现的Tarsus的其他注册或普通法商品名称、商标或服务标志均为公司的财产。此报告包含属于其各自所有者的其他公司的其他商号、商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本报告中提及的我们的商标、商标和服务标记在出现时未使用®, ™或SM符号，但这样的引用并不是为了在任何
因此，我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务标记的权利。
与我们的业务相关的风险摘要
我们面临着与我们的业务相关的风险和不确定因素，其中许多是我们无法控制的。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：
•我们是一家经营历史有限的生物制药公司。自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，我们将继续招致重大支出和亏损。
•如果获得批准，我们可能需要获得额外的资金来完成我们候选产品的开发和任何商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔必要的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。
•我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品TP-03的成功，TP-03用于治疗蠕形螨眼缘炎。
•始于2019年末并在全球蔓延的新冠肺炎大流行可能会继续影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。
•即使TP-03或我们开发的任何其他候选产品获得市场批准，我们也可能无法成功地教育眼部护理医生(“ECP”)和市场了解针对我们候选产品的眼部蠕形炎和其他疾病或疾病的专门治疗的必要性，并且我们可能开发的TP-03或其他候选产品可能无法获得ECP、其他医疗保健提供商和患者的市场接受，或者无法获得医学界第三方付款人和其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。
•我们产品的开发和商业化依赖于我们从Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)获得的知识产权，其中包括我们的主要候选产品TP-03，用于潜在治疗眼睑蠕形炎和梅花腺疾病(“MGD”)的TP-04，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，以及用于潜在预防莱姆和社区疟疾的TP-05。
•我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
•我们的候选产品，特别是治疗眼睑蠕形炎和MGD的TP-03，市场机会的大小尚未准确确定，可能比我们估计的要小，可能是实质性的。如果我们对规模的估计过高估计了这些市场，我们的销售增长可能会受到不利影响。我们也可能无法按照预期或根本无法为我们的候选产品扩大市场。
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。
•我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
•我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。
•如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品和临床前项目上的竞争地位。
•我们的股权集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。我们的主要候选产品TP-03是一种新的研究用滴眼液，处于第三阶段，用于治疗由蠕形螨感染引起的眼缘炎，即蠕形螨眼缘炎。眼缘炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一种以眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激为特征的疾病，包括一种特殊类型的睫毛头皮屑，称为衣领，这是蠕形螨眼缘炎的病原学特征。随着时间的推移，控制不佳的进行性眼缘炎可能会导致角膜损伤，在极端情况下，还会导致失明。据估计，美国有2500万人患有眼睑蠕形炎。
TP-03可能用于治疗蠕形螨眼缘炎
我们设计的TP-03是针对和根除眼睑蠕形螨炎的根本原因-蠕形螨感染。TP-03的活性药物成分罗替那可通过抑制寄生虫特异性的γ-氨基丁酸门控氯来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。 ("GABA-Cl“)通道。
到目前为止，我们已经完成了4个治疗眼睑蠕形炎的TP-03的2期试验和1个2b/3期试验(“saturn-1试验”)，所有这些试验都达到了它们的主要、次要和/或探索性终点，并且TP-03的耐受性很好。2022年2月，我们在第二个关键的3期试验(“土星-2试验”)中完成了412名患者的招募。土星2号试验在设计和规模上与土星1号相似，我们预计将在2022年4月报告背线数据结果。如果土星-2试验结果呈阳性，我们预计将使用土星-1和土星-2试验的数据来支持我们在2022年向美国食品和药物管理局(FDA)提交TP-03治疗眼睑蠕形炎的新药申请(NDA)。我们相信，TP-03有可能成为FDA批准的第一种治疗眼睑蠕形炎的药物，并成为护理的标准。
我们打算进一步推进我们的管道与lotilaner原料药，以解决人类医学治疗类别的几种疾病，包括眼睛护理，皮肤病和其他疾病。正如下面进一步讨论的，我们正在开发候选产品，以解决高度未得到满足的医疗需求的目标疾病，目前包括用于治疗MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，以及用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05。
TP-03对眉板腺疾病的潜在治疗作用
我们还在探索TP-03对第二种眼科疾病MGD的治疗潜力，MGD通常的特征是眼眉肌腺广泛堵塞，导致泪膜缺乏，是干眼病的主要原因之一。目前还没有FDA批准的治疗MGD的药物。在美国，MGD的患病率已被发现约占估计3400万干眼患者人口的三分之二。蠕形螨属的一种，短蠕形螨，已知感染眉毛腺，临床症状已被证明与感染短蠕形螨。虽然干眼是一种多因素疾病，TP-03旨在通过导致MGD的死亡来改善MGD的一些关键因素短蠕形螨有螨虫。我们正在按计划在2022年上半年启动用于MGD的TP-03的2a阶段试验ERSA。
潜在治疗酒渣鼻的TP-04
酒渣鼻是一种慢性皮肤病，其特征是面部发红、炎症损害、灼热和刺痛，在某些触发因素(如阳光照射或情绪压力)下会突然发作。根据美国国家酒渣鼻协会的数据，美国约有1600万人受到酒渣鼻的影响，酒渣鼻患病率可占全球人口的5.4%。我们打算利用我们的TP-03计划中的系统临床前数据，并通过额外的皮肤临床前研究来选择配方，以便进入第二阶段试验。我们正在按计划在2022年下半年启动Galatea，这是治疗酒渣鼻的第二阶段试验。我们正在进行TP-04的临床前皮肤学毒理学研究。
潜在预防莱姆病和减少疟疾传播的TP-05
2021年6月，我们启动了第一阶段Calisto试验，即单剂量上升剂量和多剂量上升剂量试验，以评估TP-05在预防莱姆病和社区减少疟疾的健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学(PK)。我们预计将在2022年下半年公布数据。
我们正在开发TP-05作为一种口服配方，旨在作为一种预防莱姆病的药物，在扁虱传播疏螺旋体细菌之前根除它。在美国，大约有8000万人面临接触莱姆病的风险，其中3000多万人处于中到高度风险，美国每年约有30万至40万病例。 长时间呆在树木繁茂、绿草如茵的户外地区的人感染这种疾病的风险更高。疾病控制和预防中心(CDC)的数据显示，莱姆病的风险正在向新的地理区域扩散，因此迫切需要预防性解决方案。目前，还没有FDA批准的莱姆病药物预防选择。我们认为，TP-05是目前开发中的唯一一种非疫苗、基于药物的预防性治疗药物，针对扁虱，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速提供全身血液中的罗非菌素水平，可能足以在人体上感染的扁虱传播导致莱姆病的疏螺旋体细菌之前杀死它们。
疟疾是世界上未得到满足的公共卫生需求最高的国家之一，每年约有2.28亿个病例，40多万人死亡。此外，我们认为，TP-05还有可能通过缩短传播疟疾的蚊子的寿命来显著减少疟疾的传播。这可能反过来提供群体保护，防止疟疾的传播。TP-05不是用来治疗这种疾病的，而是用来限制其传播的。对于疟疾，我们可能会在美国以外的地方进行1/2期试验。
以下流水线图表显示了我们的全资候选产品和临床开发状况：
图1：管线图
| | | | | |
* | 预期的里程碑受持续的新冠肺炎疫情对我们和我们合作伙伴业务的影响。 |
** | 我们打算依靠蠕形螨眼睑炎项目的临床前研究和临床安全性评估。为了进入2a期，我们没有也不打算进行任何使用TP-03治疗MGD的临床前研究。 |
*** | 我们打算利用TP-03眼睑蠕形螨炎计划的所有临床前、2期和3期数据。我们打算进行体外培养或体内与我们的无防腐剂制剂进行生物等效性研究，将其与目前在提交NDA后用于治疗眼睑蠕形炎的TP-03制剂进行比较，并提交补充材料。 |
† | 我们打算利用我们的TP-03计划中的系统临床前数据，并通过额外的真皮临床前研究来选择配方，以便进入美国以外的1/2阶段。如果我们要在美国进行临床试验，我们可能需要与FDA解决这一方法。到目前为止，我们还没有进行过任何使用TP-04的酒渣鼻临床前研究。 |
†† | 关于莱姆病预防和社区减少疟疾，我们打算分别利用我们的TP-03计划的口服系统临床前数据以及第三方预防莱姆病或社区减少疟疾的口服系统临床前研究(不会进行我们自己的莱姆病预防和社区减少疟疾的临床前研究)。临床前研究中使用的配方使用了灌胃的常见方法，该方法可根据动物的使用情况进行适当的调整。然而，人类的给药，虽然仍然是口服的，但将采取片剂或胶囊的形式。我们已经收到了FDA从我们的研究前新药(IND)会议上的反馈，FDA已经接受了我们用于莱姆病预防的IND申请。我们于2021年6月开始了一期试验，并打算在这些临床前研究的基础上进行更多的试验。关于社区减少疟疾，我们可能会在美国以外的地方进行试验。 |
我们的战略
我们的目标是通过FDA批准的第一种药物疗法来改变蠕形螨眼睑炎的治疗方法，并开发我们的创新疗法流水线，针对具有巨大市场机会的某些寄生虫传播的疾病。我们打算通过实现以下关键战略目标来实现这些目标：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 通过临床开发和最终批准TP-03治疗眼睑蠕形炎。TP-03符合主要和所有次要终点，耐受性良好，具有类似于我们的第一个关键试验-土星-1中的车辆的安全配置文件。2022年2月，我们在第二个关键的3期试验-土星-2中完成了412名患者的招募。土星2号试验在设计和规模上与土星1号相似，我们正在按计划在2022年4月报告背线数据结果。如果土星-2的结果是阳性的，我们预计将使用土星-1和土星-2试验的数据来支持我们向FDA提交的TP-03在2022年用于治疗蠕形螨眼皮炎的NDA。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 培训ECP并建立我们自己的专业销售组织，以便在美国将TP-03商业化。如果FDA批准TP-03用于眼睑蠕形螨炎，我们打算通过建立我们自己的销售组织，瞄准美国大约15,000种处方ECP中的一部分，从而将TP-03商业化。我们的商业化努力将包括教育ECP了解蠕形虫睑缘炎，以及通过标准眼睛检查诊断蠕形虫睑缘炎的简单性和快速。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 将TP-03的标签扩展为其他适应症，包括MGD。像眼缘炎一样，MGD也可能是由蠕形虫感染引起的，我们打算探索TP-03在这一适应症中的作用。我们计划在2022年上半年启动ERSA MGD的第二阶段试验。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 继续推进和扩大我们的流水线，将利用罗非他明的新产品带给人类医学领域尚未得到满足的需求，包括酒渣鼻、莱姆病预防和社区减少疟疾。Lotilaner的作用机制与我们对疾病的洞察力相结合，可以证明它可以证明临床益处，这为扩大治疗或预防的新适应症提供了机会。我们正在按计划启动Galatea，这是一项针对Rosacea的第二阶段研究，并将在2022年下半年提供TOPLINE第一阶段Callisto数据。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 评估并有选择地参与合作，以最大限度地发挥我们渠道的潜力和我们提供的眼部护理产品的范围。除了最近与LianBio眼科有限公司(“LianBio”)签订的TP-03在中国境内用于治疗蠕形螨眼炎和MGD的许可外协议(“中国许可协议”)，我们保留了我们在全球范围内用于人类的所有适应症的权利，包括我们的主要候选产品TP-03，用于潜在治疗眼皮炎和MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，以及用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05。我们依赖Elanco的许可证来开发和商业化这些产品。考虑到治疗全球患者的潜力，我们可能会围绕某些候选产品、疾病或地理区域进行机会性的战略合作。 |
眼睑炎：市场概述
眼缘炎是一种常见的慢性眼睑边缘疾病，其特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激。这也是一种进行性疾病，如果不治疗，通常会出现更严重的症状，如视力模糊、睫毛缺失、角膜损伤，在极端情况下还会失明。我们认为，根据Sadri，E等人、眼科和验光实践中的袖带和眼袋蠕形螨炎的流行率(Titan Study)、美国白内障和屈光手术学会2021年的数据，美国眼部蠕形螨炎患者的数量可能高达约2,500万人，这表明到眼科诊所就诊的患者中约有58%有袖带，每年至少有4,500万人去眼科诊所就诊。此外，环境保护计划越来越多地意识到在睫毛底部发现的一种特定类型的碎片，称为衣领，或圆柱形头皮屑，它是蠕形螨感染的病原体。衣领由部分消化的上皮细胞、螨类废物和虫卵等组成，通过标准的眼睛检查可以很容易地被ECP诊断出来。尽管其他常见的患者患有干眼症、隐形眼镜不耐症和白内障，但眼睑蠕形螨炎症随着年龄的增长而逐渐增加，这是该疾病的主要风险因素之一。这些患者通常因眼缘炎以外的其他眼科疾病到ECPs办公室就诊，如白内障手术评估和隐形眼镜不适。因此，我们认为，通过ECP和患者教育，鼓励在标准实践中检查该疾病，有很大的机会提高眼睑蠕形炎的诊断率。
尽管眼睑蠕形螨炎的患病率很高，而且ECP对这种疾病的认识也在不断提高，但目前还没有FDA批准的治疗眼缘炎的疗法，更不用说眼睑蠕形虫炎了。尽管我们认为眼缘炎和蠕形螨炎是严重被低估的疾病，治疗方法有限，但根据国际疾病分类第10版临床修改(ICD-10-CM)，美国估计每年已有210万例眼缘炎诊断为眼睑炎。目前治疗眼睑蠕形炎的非处方药有多种，如茶树油、湿巾和人工泪水，以及标签外的处方药，这些药物往往疗效不佳，耐受性差，导致患者严重刺激和不满，而且通常不能根除蠕形螨。
我们已经对眼缘炎的流行率和可能采用TP-03进行了流行病学和市场研究。我们的研究表明，大约58%到ECP办公室就诊的患者都有领带，例如，根据Gao等人的说法。(2005)：圆柱型头皮屑睫毛中蠕形蠕形螨的高流行率。在Ophth和Vis Sci，2005年9月，第46卷，第3089-3094号(“Gao研究”)中，所有有袖带的患者也被发现有蠕形螨感染。此外，我们的市场研究表明，如果获得批准，TP-03有可能得到高水平的采用。在我们的调查中，我们采访了50名ECP，其中96%的人表示，在审查了TP-03的目标产品简介后，他们将把TP-03作为眼睑蠕形炎的一线治疗药物。此外，患者仍然有感染蠕形螨的潜在风险，因此即使在从眼皮中根除蠕形螨之后，也可能会因皮肤中存在蠕形螨而复发。我们来自MARS和JUPITER临床试验的第二阶段数据在治疗后一年对患者进行了跟踪，结果显示蠕形螨眼缘炎在治疗后六到九个月内显著复发，治疗一年后显著增加。我们认为，这一数据表明，如果获得批准，TP-03可能会被用于慢性间歇性治疗眼睑蠕形炎。
我们相信，随着针对该疾病根本原因的安全、有效的治疗替代方案的批准，有一个重要的机会来提高眼睑蠕形炎的诊断率，并建立一个重要的新市场。
眼缘炎概述
眼睑炎
眼缘炎是一种常见的慢性眼睑缘病，可导致或加重眼表疾病。眼缘炎的特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激，主要由包括眼科医生和验光师在内的ECP来诊断和治疗。眼缘炎的典型体征和症状包括睫毛上的碎片，眼睛和眼皮发红，睫毛缺失或方向错误，视力模糊，刺激，发痒和眼睛不适。眼缘炎的处理具有挑战性，经常复发，其进展可导致眼睑疤痕形成，失去正常的眼皮和泪膜功能，眼皮和睫毛异常，结膜和周围皮肤发炎，次优手术结果，角膜损伤，在极端情况下，失明。此外，根据我们进行的研究，大约56%的白内障患者有蠕形螨感染，这会增加白内障术后和屈光手术后感染的风险。因此，治疗眼睑蠕形炎可能会提高患者对白内障和屈光手术的满意度。此外，人们停止佩戴隐形眼镜的主要原因是不适；眼缘炎已被证明会导致隐形眼镜不耐受。因此，治疗眼睑蠕形炎可能会减少隐形眼镜的不耐受性。我们相信，这些好处可能会导致更好的视力和改善患者的生活质量。
多种因素可导致眼缘炎，包括蠕形螨感染、细菌感染、眉毛腺堵塞和脂溢性皮炎。
下图显示的是患有蠕形螨炎的眼皮：
图2：眼睑蠕形螨炎
眼球蠕形螨炎
蠕形螨感染是导致眼缘炎的主要原因，我们估计美国眼睑蠕形螨感染患者的数量可能高达约2500万人。蠕形螨是在人类身上发现的最常见的体外寄生虫，随着年龄的增长更容易引起感染和疾病。蠕形螨眼缘炎通常出现在患者的双侧。蠕形螨有两种，卵泡和短视图，它们生活在面部和眼皮的皮肤上。蠕形螨 卵泡，通常在毛囊中发现的蠕形螨是引起眼睑蠕形炎的更常见的蠕形螨亚种。
眼睑蠕形螨炎的病征是一种特殊类型的眼皮碎片，称为衣领，有时也被称为圆柱形头皮屑或蜡状头屑。袖带由部分消化的上皮细胞、螨类废物和虫卵等组成，通过标准的眼科检查可以很容易地被ECPs诊断出来。
被称为裂隙灯检查。蠕形螨炎的其他令人讨厌的迹象和症状可能会导致疾病的进一步发展，包括睫毛缺失或方向错误，结皮，眼睑边缘发红，眼睑边缘发炎，结膜炎症和/或角膜炎症，也称为眼睑结膜炎和眼睑角膜炎。眼睑蠕形炎是一种进行性疾病，如果不治疗，通常会出现更严重的体征和症状，如视力模糊、睫毛缺失、角膜损伤，在极端情况下还会失明。此外，眼睑蠕形螨炎可能会对生活质量产生负面影响，并给患有这种疾病的个人造成情感负担。
下图显示了如何毛囊蠕形螨螨虫进入并居住在睫毛毛囊中：
图3： 毛囊蠕形螨 进入并栖息在睫毛毛囊内的粉尘
蠕形螨感染可通过三种主要方式导致眼睑蠕形螨感染：
| | | | | | | | |
| 1) | 机械：过度拥挤的蠕虫用它们的爪子刮去睫毛毛囊的上皮细胞内层并产卵，导致毛囊膨胀、睫毛方向错误、睫毛脱落和刺激。死亡的螨虫和衣领也会阻碍毛囊的打开，导致发炎。 |
| | | | | | | | |
| 2) | 化学药品：螨类在觅食时会排泄消化酶，死亡时会排出消化废物，导致炎症、发红、刺激和上皮增生。 |
| | | | | | | | |
| 3) | 细菌：生活在螨虫表面或肠道内的细菌会引起周围眼睛组织的炎症。当螨虫在皮肤上抓挠和进食时，部分消化的上皮细胞、角蛋白、尘螨粪便和虫卵结合在一起形成袖口。这些衣领通常位于睫毛的底部，但随着发干的生长可以移开。 |
下图显示了睫毛底部的衣领：
图4：眼领是眼球蠕形螨炎的病征
Gao的研究证实了衣领与蠕形螨感染的病原学关系。这项研究包括在佛罗里达州迈阿密的眼表中心就诊的55名患者，以确定带衣领的睫毛中蠕形螨的患病率。所有患者都接受了常规、全面的眼科检查和外部摄影。患者被分成三组：有衣领的人；没有衣领的人，已经使用日常眼睑擦洗整整一年；没有衣领的人，他们不进行日常的眼睑擦洗。如下图所示，100%(n=32)的患者至少有一个颈夹有蠕形螨存在。这些没有使用袖口的患者被分成两组：使用盖子磨砂器整整一年的患者和没有使用盖子磨砂器的患者。只有7%(n=15)的患者没有使用衣领，也没有进行日常的眼睑擦洗，而50%(n=8)的患者没有使用衣领，但使用了一整年的洗发水，有蠕形虫感染，这意味着单靠卫生不能根除蠕形螨。所有55名患者都是在一个地点就诊，可能不能代表美国人口。
通过ECPs裂隙灯检查，确认有无袖带，即可诊断眼睑蠕形炎。裂隙灯检查是由ECP在常规眼科检查中作为标准实践的一部分进行的常规检查，因此通过存在眼夹来诊断眼睑蠕形炎不涉及ECP部分的任何额外设备、培训或工作流程改变。
眼睑炎的市场机遇
根据已发表的研究，美国眼睑蠕形螨炎患者的数量可能高达约2500万人，其中约45%，即900万人是由蠕形虫感染引起的。此外，我们估计，根据我们的内部研究表明，在眼科护理诊所就诊的患者中，约58%有领带，而且一项已发表的研究估计，每年至少有4500万人到眼科护理诊所就诊，因此我们估计，美国的蠕形螨眼睑炎病例可能高达约2500万例。尽管眼睑蠕形螨炎的患病率很高，而且ECP对这种疾病的认识也在不断提高，但目前还没有FDA批准的治疗眼缘炎或眼睑蠕形虫炎的疗法。尽管我们认为眼缘炎和蠕形螨炎是严重被低估的疾病，治疗选择有限，但在美国，根据ICD-10-CM分类的估计每年已有210万例被诊断为眼缘炎的眼睑炎。
当前的治疗选择及其局限性
眼睑蠕形螨炎目前有多种非处方药治疗，如茶树油、眼睑擦拭和人工泪水，以及标签外的干眼处方药。
这些方法有很大的局限性，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | ECPs在临床上使用的非处方药和标签外治疗以及基于设备的治疗的疗效有限； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 针对蠕形螨(如茶树油)的治疗产生的令人望而却步的副作用(严重灼热和刺痛)； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 目前的治疗方法通常不能根除蠕形螨，从而导致慢性和渐进性疾病；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 有些治疗可能是有害的(例如，对眉毛腺上皮细胞)。 |
根据我们泰坦现实世界的患病率研究，75%使用茶树油的患者和57%使用盖子湿巾的患者被发现有高患病率，这表明目前对这种疾病的管理工具在很大程度上是无效的。Titan研究是IRB批准的一项回顾图表，由7名研究人员对6家美国眼科和验光诊所的1,032名患者进行了审查。这项研究旨在更好地了解美国眼科诊所通过袖夹感染眼袋蠕形炎的流行情况。
我们的方法：治疗蠕形螨病的根本原因
为了解决这些局限性和有效治疗蠕形虫睑缘炎的高度未得到满足的需求，我们正在开发作为眼药水配方的TP-03，我们相信，如果获得批准，它将有可能成为蠕形虫睑缘炎的护理标准。TP-03是一种基于药物lotilaner的新型治疗药物，该药物旨在通过抑制寄生虫特异性的GABA-Cl通道来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。到目前为止，TP-03已在已完成的2b/3阶段土星-1关键试验以及四个已完成的第二阶段试验中，酌情成功地满足了主要和次要终点。在这些试验中，TP-03总体耐受性良好。因此，我们相信TP-03有可能成为有史以来第一个被批准用于治疗眼睑蠕形炎的药物。
下图总结了TP-03的主要优势：
图5：TP-03主要优势摘要
| | | | | |
* | 眼缘炎会增加白内障和屈光手术后感染的风险，并可能导致对隐形眼镜的不耐受。这也可能是顽固不化、眼睑炎和干眼症患者反复就诊的原因。治疗眼睑蠕形虫炎可能会改善疾病的体征和症状，增加对隐形眼镜的耐受性，并提高患者对白内障和屈光手术的满意度。 |
TP-03滴眼液的作用机理
| | | | | | | | |
| | |
TP-03滴眼液的有效成分是罗替兰，它是一种名为异恶唑啉的新型抗寄生虫分子的成员。它是昆虫和蜘蛛类GABA-Cl通道的有效非竞争性拮抗剂。Lotilaner的设计是通过选择性地抑制GABA-Cl通道来根除蠕形螨，导致蠕形螨瘫痪和最终死亡。它对哺乳动物的GABA-Cl和其他离子通道(如HERG)的亲和力很低，因此对人类神经系统没有影响。Lotilaner是一种亲脂分子，它可能会促进其在毛囊的油性皮脂中的吸收，毛囊是蠕虫的栖息地。在临床试验中，TP-03每天两次局部应用于眼睛，以确保药物输送到眼皮边缘。在消灭螨虫后，衣领最终会从眼皮上清除，因为它们是由与螨虫有关的废物组成的。 | | |
下图显示了使用TP-03后毛囊中的螨类动物的预期瘫痪情况：
图6：TP-03的应用进展、尘螨麻痹和根除
临床发展计划
到目前为止，我们已经完成了TP-03治疗眼睑蠕形炎的4个2期试验和1个2b/3期试验，所有这些试验都达到了它们的主要、次要和/或探索性终点，并且TP-03的耐受性很好。我们于2021年5月开始了我们的第二次关键试验--土星2号。土星2号与土星1号具有相同的主要和次要终点，土星2号的背线数据预计将于2022年4月发布。这些TP-03关键试验预计将支持我们在2022年向FDA提交TP-03用于治疗蠕形螨眼缘炎的NDA。我们继续推进我们于2021年6月启动的第一阶段Calisto试验，评估了TP-05，这是一种用于预防莱姆病的新型口服非疫苗疗法，预计2022年上半年将有数据。Calisto试验是一项单剂量和多剂量递增试验，旨在评估TP-05在健康志愿者中的安全性、耐受性和药代动力学(PK)。
土星一号试验
SATURN-1试验是一项随机、对照、多中心、双掩蔽的2b/3期试验，评估了TP-03治疗成人眼睑蠕形炎的安全性和有效性。2020年9月，我们开始了土星-1试验，并完成了421名年龄在18岁及以上的患者的登记，这些患者的上眼睑有10个以上的衣领，上眼睑边缘至少有轻微的红斑。每个患者的上眼皮和下眼皮加在一起，每根睫毛至少有1.5只螨虫。每只眼每日自服一滴TP-03，每次两次，疗程6周。参加试验的患者在试验期间或登记前14天没有接受眼缘炎症状(即眼盖卫生)的治疗。主要终点是完全治愈(每个眼皮0级至2个衣领)，次要终点包括完全根除尘螨(每眼睫毛上的尘螨密度为0)和复合治愈(上眼睑有0至2个衣领，无红斑(发红))。
2021年6月，我们宣布了土星一号试验的积极结果。达到了预先指定的主要和次要终点，接受TP-03(0.25%洛替兰滴眼液)治疗的患者眼睑蠕形炎症状完全消失。
使用TP-03的患者中，44%的患者在第43天达到了完全治愈的主要终点，而使用赋形剂的患者中，这一比例为7%(p
到第15天，完全根除尘螨的次要终点取得了统计学意义上的显著结果，服用TP-03的患者中68%的患者实现了尘螨根除，而服用赋形剂的患者中只有18%实现了根除(p
对于复合治疗，68%的患者在第43天经历了0级或1级衣领和红斑评分的显著、临床意义的治愈，而使用赋形剂的患者中这一比例为20%(p
在2021年7月24日，我们在美国白内障和屈光手术学会2021年年会上展示了土星-1试验的额外数据，证明了高治疗应答率，并加强了TP-03成为治疗标准的潜力 眼睑蠕形螨炎患者。
•95%的TP-03患者的粉尘数量有显著改善，每睫毛≤为0.5只粉尘
•93%的TP-03患者至少改善了一个颈夹等级
我们还宣布了额外的土星-1安全性分析的结果，该分析加强了TP-03的积极安全性，显示TP-03在包括矫正距离视力(CDVA)、角膜染色和眼压(“IOP”)在内的多种安全措施方面没有临床上显著的不良影响，裂隙灯生物显微镜或眼底检查也没有重大发现。此外，在21名患者中，未观察到对内皮细胞密度(“ECD”)的影响。ECD将作为土星2号试验计划的一部分进行进一步评估。我们认为，我们的土星-1试验的结果，以及之前宣布的数据，加强了TP-03在广泛的患者群体中使用的潜在安全性。
土星2号试验
2021年5月6日，我们启动了土星2号试验。这是一项随机、对照、多中心、双盲试验，研究TP-03治疗眼睑蠕形炎的安全性和有效性。土星2号试验在设计和规模上与土星1号相似，土星1号满足主要和所有次要终点。土星-2试验的主要终点是患者实现衣领治愈的比例，定义为每个眼盖0到两个衣领。次要终点包括根除蠕形蠕形螨，以及根据袖带治疗法和红斑治疗法(眼皮发红)的综合治愈率。对于主要疗效终点，一个具有统计学意义的结果通常是FDA批准产品的要求之一。具有统计学意义的结果表明，结果随机发生的概率小于预先设定的允许误差水平，通常设置为0.05(或1/20)。
2022年2月2日，我们宣布土星2号试验完成了412名患者的招募。土星2号试验在设计和规模上与土星1号相似，我们预计将在2022年4月报告背线数据结果。如果土星-2的结果是阳性的，我们预计将使用土星-1和土星-2试验的数据来支持我们向FDA提交的TP-03在2022年用于治疗蠕形螨眼皮炎的NDA。
第二阶段临床试验
到目前为止，我们已经完成了四项第二阶段临床试验，以及一项额外的体外试验，其中包括我们的火星、木星、木卫一和欧罗巴临床试验。我们的MARS和JUPITER临床试验的关键疗效终点包括牙线夹等级和粉尘密度，而Io和Europa临床试验的关键疗效终点包括基于牙线等级的牙线治愈率，我们在此称为牙线夹治愈率和粉尘治愈率。在这些试验中，TP-03在适用的情况下达到了其主要、次要和/或探索性终点，并在Io和Europa显示了显著的治愈率和根治率。在这些试验中，TP-03总体耐受性良好。
2a期MARS试验是一项规模较小的单臂试验，评估TP-03的安全性和有效性，每天两次，为期28天，给药方案，探索终点包括衣领等级和螨虫密度。我们利用来自探查终点的数据来确定袖口治愈率，定义为10个或更少的袖口，以及粉尘根除率，定义为每根睫毛无粉尘。治疗28d时，两组的治愈率和治愈率分别为86%和57%。
2b期Jupiter试验是一项规模更大的随机、对照双盲试验，分别以尘螨密度和衣领等级为主要和次要终点。与MARS试验类似，我们利用衣领等级和粉尘密度数据来确定衣领治愈率和粉尘清除率，两者的定义都与MARS试验中使用的一致。在JUPITER试验中观察到的疗效与MARS试验中观察到的效果一致，衣领治愈率为88%，粉尘治愈率为66%，与载体对照组相比，这两个指标在统计学上都有显著差异。随后，我们进行了IO2a期和Europa 2b期试验，以评估TP-03制剂治疗眼睑蠕形炎的安全性和有效性。Io试验的设计考虑了FDA的反馈，因此我们将衣领治愈率定义为更严格的标准，即眼皮上有两个或更少的衣领，治疗持续42天。在Io试验中，我们首次在临床试验中使用了TP-03的配方，预计该配方将支持我们提交的用于治疗眼睑蠕形螨感染的NDA。处方的改变包括用山梨酸酯取代氯月桂胺作为防腐剂，以及增加一种螯合剂。
Io试验和Europa试验之间的主要区别在于，Io是较小的单臂试验，而Europa是略大的随机载体对照试验。Io和Europa在两个试验中实现的终点是一致的，衣领治愈率分别为72%和80%，尘螨根治率分别为78%和73%。在这些试验中，如果适用，主要、次要和/或探索性终点的实现，以及我们全面的第二阶段计划的安全性结果，为我们设计和启动TP-03治疗蠕形螨眼缘炎的关键2b/3阶段和第三阶段临床试验提供了基础。
我们的第二阶段试验数据表明，TP-03耐受性良好，在四个试验中没有出现导致停止治疗的重大不良事件。共有82名受试者接受了一剂或多剂TP-03，并至少进行了一次随访；而52名受试者接受了赋形剂对照。只有9名接受TP-03治疗的受试者发生了与治疗相关的不良事件，而接受载体对照组治疗的受试者只有1名。报告的最常见的与治疗相关的不良事件(“TRAE”)是服药后的灼热，7名服用TP-03的受试者(8.5%)报告了这种情况，而接受赋形剂对照组的受试者(1.9%)报告了这一情况。接受TP-03治疗的受试者报告的其他TRAE有两名受试者视力模糊(2.4%)，一名受试者视觉障碍(1.2%)，以及一名受试者滴注部位红斑(1.2%)；在接受赋形剂治疗的受试者中，没有相应的TRAEs报告。
来自火星和木星试验活动臂的受试者在登记后被跟踪一年。临床分级眼睑蠕形螨炎复发的综合中期数据被定义为衣领评分两分或两分以上，以及每根睫毛有一分或一分以上的粉尘密度。资料显示，TP-03对颈锁评分有持续6个月以上的疗效，6个月后有意义地复发，治疗后1年复发率明显增加。尘螨比袖子复发得更快，这与由尘螨副产物组成的袖子一致。在初步治疗后，我们认为TP-03可能被患者和ECPs用于根据观察到的疾病复发进行间歇性再治疗。
眼球蠕形螨上市的商业策略
如果获得批准，我们计划通过专注的专业销售团队、社交和数字媒体以及针对有针对性的处方眼科医生和验光师的ECP教育活动，在美国将TP-03商业化。在我们与主要意见领袖和各种协会合作，提高人们对蠕形螨眼缘炎的认识和教育的过程中，我们计划突出强调眼睑蠕形螨感染的流行率、影响和诊断的简单性。我们的目标是教育ECP了解蠕形螨眼缘炎的流行情况、简单和有效的诊断以及我们产品的安全性和有效性。除了教育ECP，我们认为患者意识和认同感很重要，并计划通过针对患者的教育和营销努力来提高意识。
治疗眉腺病(MGD)的TP-03的研制
除了眼睑蠕形炎，我们还打算探索TP-03在MGD中的临床应用潜力，MGD是一种慢性眉板腺异常疾病。MGD的部分特征是广泛的眉板腺堵塞，导致泪膜缺乏，是干眼病的主要原因之一。在美国，MGD的患病率已被发现约占估计3400万干眼患者人口的三分之二。蠕形螨属的一种，短蠕形螨，已知侵袭眉毛腺，临床症状已被证明与短蠕形螨虫害。虽然干眼症是一种多因素疾病，但TP-03的设计目的是缓解一些关键的
与MGD相关的元素，因为它导致了短蠕形螨有螨虫。我们预计，ERSA将在2022年上半年启动TP-03用于MGD的2a阶段试验。
目前还没有FDA批准的治疗MGD的药物，目前正在使用各种非处方药，如茶树油、眼睑湿巾和人造泪水，以及标签外的干眼处方药。MGD还可以通过ECP进行腺体表达(疏通)的办公室内设备程序治疗。尽管有这些现有的治疗方法，但对于MGD的有效处方治疗仍有重要的和未得到满足的需求。
下图显示了滋生在眉毛腺上的蠕形螨图：
图7：滋生在眉毛腺上的蠕形螨类
我们的其他候选产品
治疗酒渣鼻的TP-04外用制剂
酒渣鼻
酒渣鼻是一种慢性皮肤病，其特征是面部发红、炎症损害、灼热和刺痛，在某些触发因素(如阳光照射或情绪压力)下会突然发作。根据美国国家酒渣鼻协会的数据，美国约有1600万人受到酒渣鼻的影响，一项研究估计，酒渣鼻的流行率可占全球人口的5.4%。酒渣鼻有两种表型：丘疹性酒渣鼻(PPR)患者和非PPR患者(非PPR)，其中约55%的患者表现为PPR表型，45%的患者表现为非PPR表型。根据我们与皮肤科医生进行的初步研究，在使用局部药物治疗酒渣鼻的患者中，估计有18%的酒渣鼻患者正在寻求治疗，考虑到明显的症状，PPR患者通常更有可能寻求治疗。
酒渣鼻的病因尚不清楚，但越来越多的证据表明蠕形螨在这种疾病中发挥了作用。研究发现蠕形螨感染与酒渣鼻之间存在相关性，在酒渣鼻患者的皮肤中发现的蠕形螨密度高于对照组。一项提出的理论表明，欧氏芽孢杆菌细菌具有致病作用，会导致皮肤炎症和酒渣鼻的体征和症状；众所周知，这些细菌对通常用于治疗酒渣鼻的抗生素敏感。与此同时，蠕形螨已被证明携带欧氏芽孢杆菌这表明蠕形螨可能是导致酒渣鼻的细菌的运输者，从而导致酒渣鼻。更进一步的是，有证据表明欧氏芽孢杆菌与蠕形螨形成共生关系，这两个物种必须存在才能引起酒渣鼻的症状和体征。其他细菌，如表皮葡萄球菌也是由蠕形螨携带的，也可能在疾病中发挥作用。事实上，目前酒渣鼻的护理标准Soolantra具有防寄生虫和蠕形螨靶向机制，这表明蠕形螨的清除在解决酒渣鼻症状的迹象方面起到了作用。
当前的治疗选择及其局限性
目前治疗酒渣鼻的方法包括伊维菌素等外用抗寄生虫霜和其他外用药物，如氮杂环酸，以及甲硝唑等抗生素，以及其他机制，如阿尔法激动剂。据估计，50%的酒渣鼻患者至少在接受一种处方的局部治疗。目前的护理标准Soolantra是一种品牌抗寄生虫药物，由1%伊维菌素乳膏组成，针对蠕形螨，但仅有一定的效果，需要8至12周才能显示效果，30天供应的批发采购成本约为500美元，价格昂贵。
其他正在开发的治疗方法包括Sol-Gel‘s Epsolay，一种含有5%胶囊过氧化苯甲酰的外用乳膏。Foamix的Zilxi是一种含有1.5%米诺环素的局部泡沫，正在商业化用于治疗II型酒渣鼻，其特征是小的圆顶状红斑丘疹，类似于痤疮，但与灼热感和刺痛感有关。
虽然目前的治疗方法是通过减轻红肿和减少丘疹和脓疱来治疗该病的症状，但对于大多数患者来说，这些特征目前还无法完全消除，仍然存在未得到满足的医疗需求。
我们的方法：用于酒渣鼻的TP-04外用配方
为了解决酒渣鼻市场上这一未得到满足的需求，正在开发一种局部皮肤科产品，TP-04，最初用于治疗PPR。它被设计成在没有全身活动的情况下在皮肤上局部给药后具有活性。通过我们的临床前研究和临床试验评估TP-03治疗蠕形虫睑缘炎，我们已经建立了洛替拉宁的靶向和杀灭蠕形螨的机制，这就是为什么我们相信它可能对另一种蠕形虫驱动的疾病有效。我们相信，我们可以通过一种潜在更有效的原料药(半衰期更长、更亲油、治疗窗口更长)来改进市场上现有的治疗方法，如Soolantra。我们相信，更长的半衰期会导致更持久、更持久的治疗，更多的亲脂性有望在蠕虫栖息的毛囊和皮脂腺中的皮脂中提供更好的生物利用度，从而增加靶向和根除螨类的机会，并提供更长的治疗窗口。我们进一步认为，TP-04有可能与局部抗炎药或血管收缩药结合进行评估。
我们已经启动了TP-04的临床前研究。我们打算利用我们的TP-03计划中的系统性临床前数据(如胚胎胚胎发育研究、遗传毒性研究和安全药理学研究)，并增加其他皮肤临床前研究，如体外培养皮肤渗透和渗透研究、皮肤毒理学和皮肤药效学测试)，以确定一种能够最大限度提高TP-04真皮水平的主导配方，我们相信该配方可以与Soolantra相媲美。如果我们要在美国进行临床试验，我们可能需要与FDA解决这种方法，如果FDA拒绝我们使用这些临床前研究的数据，可能会导致我们在美国进行的任何TP-04试验的延迟。我们计划评估TP-04是否安全有效地治疗Galatea的PPR症状，这是美国以外的2a阶段试验，并有望在2022年下半年启动这项试验。到目前为止，我们还没有用TP-04对酒渣鼻进行任何临床前研究。在美国开始TP-04的临床试验之前，我们需要从FDA获得IND。
TP-05口服制剂对莱姆病的潜在预防保护作用
莱姆病
莱姆病是美国最常见的媒介传播疾病，由扁虱媒介叮咬后感染疏螺旋体细菌引起，媒介主要是硬蜱属(在美国称为肩部硬蜱)。在美国，大约有8000万人面临接触莱姆病的风险，其中3000多万人处于中到高度风险，美国每年约有30万至40万病例。莱姆病最常见的地区是硬蜱流行的地区，也就是美国东北部。莱姆病也发生在欧洲的某些地区，通常是由不同的硬蜱物种媒介引起的。
莱姆病的感染机制已被人们熟知。疏螺旋体细菌定植在扁虱的唾液腺中，当扁虱附着在人身上进食时，受感染的唾液会传播给人类宿主。疏螺旋体传播的概率，因此莱姆病的风险，随着壁虱附着时间的延长而增加。疏螺旋体在喂养的第一天甚至第二天很少转移，但在喂养的第三天和之后非常有效地转移。从叮咬时间到传播时间的这一窗口为预防莱姆病的干预提供了机会。
莱姆病可能是一种严重的疾病，可能会影响到多个身体系统，并产生广泛的症状。早期症状包括局部皮疹、发烧和乏力。更严重的，有时是慢性的症状可能会演变。
随着感染的蔓延，包括发烧、肌肉和关节疼痛、外周和中枢神经功能障碍以及淋巴细胞性脑膜炎。如果及早诊断，口服抗生素可以成功地治疗莱姆病，但慢性症状通常会持续到抗生素治疗之后。
当前的莱姆预防方案及其局限性
莱姆病目前是通过行为改变来预防的--避开扁虱流行的地区，穿着尽量减少扁虱暴露的衣服，使用驱虫剂，并物理地移除附着在上面的扁虱。除了去除附着的扁虱外，这些方法都不能阻止疏螺旋体在咬伤后的传播。
此外，目前还没有FDA批准的预防莱姆病的疗法。1999年，SmithKline Beecham开发并推出了莱姆病疫苗Lymerix。1999年大约售出了150万剂疫苗，但在负面新闻和集体诉讼声称存在危险的副作用后，该产品很快被从市场上召回。我们知道Valneva目前正在开发第二种莱姆病疫苗VLA-15，这是耶鲁大学正在开发的一种基于信使核糖核酸的疫苗，以及MassBiologics正在开发的一种接触前预防注射疗法，该疗法使用了人类抗莱姆病单抗。
我们的方法：TP-05口服制剂预防莱姆病
由于疏螺旋体通常在扁虱叮咬后的第二天或第三天转移，我们的方法是在扁虱传播细菌之前将其根除。为了做到这一点，我们正在开发TP-05作为一种口服型的罗替那。我们的目标是单剂量口服TP-05，对莱姆病进行30天的预防性保护。鉴于罗替兰是专门开发的，部分是为了通过全身给药来根除同伴动物中的扁虱，因此，罗替兰在莱姆预防中的药理作用是众所周知的。与其抗蠕形螨的作用机制类似，洛替拉宁是一种强有力的非竞争性壁虱GABA-C l通道拮抗剂。在扁虱体内，这些通道的拮抗会导致瘫痪和最终死亡。昆虫和蜘蛛类GABA-Cl通道比哺乳动物通道具有更高的选择性，这提高了该分子的安全性。到目前为止，第三方已经进行了广泛的临床前系统毒理学和安全性药理学研究，并支持推动TP-05进入临床开发。Lotilaner在狗身上有一个很长的，大约30天的全身半衰期，我们相信这可以提供一个方便的每月给药。
2021年6月，我们启动了TP-05的Calisto第一阶段试验，TP-05是一种预防莱姆病的新型口服非疫苗疗法，预计2022年下半年会有数据。Calisto试验是一项单剂量和多剂量递增试验，旨在评估TP-05在健康志愿者中的安全性、耐受性和PK。目前还没有FDA批准的莱姆病药物预防选择。
我们认为，TP-05是目前开发中的唯一一种非疫苗、基于药物的预防性治疗药物，针对扁虱，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速提供全身血液中的罗非菌素水平，可能足以在人体上感染的扁虱传播导致莱姆病的疏螺旋体细菌之前杀死它们。
疟疾
疟疾是世界上最高的未得到满足的公共卫生需求之一，仅在2018年，全球就有大约2.28亿例疟疾病例和40多万人死亡。这种疾病是由几种疟原虫引起的，疟原虫是一种通过蚊子媒介传播给人类的寄生虫。症状和结果包括发烧、呕吐、疲劳、癫痫、昏迷和死亡。这种疾病在赤道附近的热带和亚热带地区广泛传播，撒哈拉以南非洲、亚洲部分地区和拉丁美洲部分地区受到的影响最大。大多数死亡发生在非洲。
多年来，人们利用各种技术，包括使用多种预防和治疗药物、喷洒杀虫剂和蚊帐，为防治疟疾作出了巨大努力。尽管全球疟疾发病率在过去20年里有所下降，但疟疾发病率的显著下降从大约2015年开始就停滞不前了。人们普遍希望，新的媒介控制和预防方式将在进一步减轻疾病负担方面发挥重要作用。
我们的方法：TP-05口服制剂，长效杀菌剂，用于社区减少疟疾
包括世界卫生组织、疟疾药物公司、比尔和梅林达·盖茨基金会等在内的疟疾界呼吁开发一种长效杀虫药，即有效对抗疟原虫等内寄生虫的抗寄生药，以控制和减少流行地区的疟疾。疟疾杀菌剂是一种人服用的药物，在蚊子感染另一个人之前，它会导致蚊子死亡或丧失行为能力。实地研究和建模表明，缩短蚊子的寿命可能会显著减少疟疾的传播。
通过大规模药物管理，这是其他抗疟疾药物的常见方法，社区可以使用杀虫药物获得群体保护，以防止疟疾的传播。例如，2018年发表在PNAS上的一项关于蚊子种群的建模研究(“PNAS研究”)表明，大规模使用异恶唑啉杀虫药可将社区疟疾发病率降低高达65%，而管理仅占社区人口的30%。
异恶唑啉杀虫药在疟疾控制中的药理作用已广为人知。异恶唑啉类杀菌剂与其抗蠕形螨和壁虱的作用机制相似，是蚊体内GABA-Cl通道的非竞争性拮抗剂。此外，根据PNAS的研究，在膜喂养试验中，异恶唑啉杀菌剂显示出显著的导致携带各种疾病的蚊子媒介死亡的能力，这些媒介被喂养了添加药物的人血。在PNAS关于这些异恶唑类药物对疟疾发病率的额外传播模型中，假定了90天的有效时期，转化为不到1%的蚊子存活率。我们相信，我们对人类人口口服TP-05的治疗理念同样可能导致以血液为食的昆虫媒介的死亡和疾病传播的下降。这是基于异恶唑啉杀菌剂lotilaner的半衰期相对较长，这已在临床前研究中得到证明。然而，模拟研究可能不能准确地反映疟疾在人类群体中的传播情况，而且还没有在人类群体中测试lotilaner或TP-05导致蚊子死亡和降低传播率的有效性。
对于TP-05及其在减少疟疾社区中的应用，我们打算利用来自我们的TP-03计划的口服系统临床前数据(胚胎发育研究和安全药理学研究)，以及第三方口服系统临床前研究，例如28天和13周的老鼠毒理学研究、8个月的狗毒理学研究和系统基因毒性研究。这些临床前研究使用相同的给药途径(口服)，涵盖了临床研究的剂量范围，但临床前研究使用灌胃给药，我们打算通过片剂或胶囊在人体上给药TP-05。我们通过全人类使用Elanco协议获得了这些研究的权利，我们不会进行任何额外的临床前研究来支持我们的1/2期临床试验。我们打算在计划中的1/2阶段试验中评估TP-05在根除蚊子方面是否安全和有效，该试验可能在美国以外的地方进行。
化学、制造和控制(CMC)
我们目前并不拥有或运营我们的候选产品，也没有计划建立制造、储存、分销或测试我们的候选产品的设施。我们依赖并期望在可预见的未来继续依靠合同制造组织(“CMO”)来制造和供应我们的临床前和临床材料，以便在我们的候选产品开发过程中使用。我们已经组建了一支由员工和顾问组成的团队来监督我们的技术质量和CMO。
产品候选TP-03是Ltilaner，原料药，配制成局部滴眼液配方。目前只有一种剂量的TP-03正在开发中，即0.25%的罗替那溶液。由于TP-03是一种抗感染药物，只需要在最大配方水平(0.25%)下对一种强度进行临床评估。
我们相信，我们的TP-03供应足以完成我们的土星-2临床试验。我们相信，如果TP-03获得批准，我们现有的原料药供应商的现有能力将足以支持商业扩大、验证和商业发射活动。我们目前的供应商目前在多个地理位置不同的工厂生产当前良好的制造规范(“cGMP”)Ltilaner。
尽管我们依赖一家供应商提供符合cGMP协议的非临床和临床供应，依赖一家CMO生产TP-03并提供分析测试服务，但我们的意图是在提交TP-03的保密协议之前，如果可能的话，识别和鉴定更多的制造商，以提供Latianer和药物产品制造和分析测试服务。药品生产是一种复合和无菌灌装操作，我们相信可以在必要时转移到更多的CMO。我们已经确定了TP-04酒渣鼻外用制剂和TP-05口服制剂的供应商，用于莱姆病和疟疾的1/2期试验。
我们的第三方服务提供商、我们的第三方供应链提供商、他们的设施以及我们临床试验或商业销售中使用的TP-03都必须符合cGMP的要求。CGMP规定管理生产过程和程序，包括与人员、建筑物和设施、设备、部件和包装容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品的组织、记录和报告有关的要求。在后期临床试验中使用的候选产品必须按照cGMP要求生产，生产规格和工艺必须满足FDA或其他权威机构的要求，才能批准任何产品，才能生产商业产品。我们的第三方制造商还接受FDA和其他机构的定期检查，包括测试和制造TP-03时使用的程序和操作，以评估是否符合适用的法规。我们或我们的第三方提供商和供应链提供商未能遵守此类法定和监管要求，可能会使我们面临可能的法律或监管行动，
包括临床扣押、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销执照、暂停生产、警告信、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉。这些行动中的任何一项都可能对TP-03或我们其他候选产品的临床供应产生实质性影响。合同制造商有时会遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及缺乏合格人员。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有方法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、可组合性、安全性、便利性、成本、针对它们的促销活动水平以及知识产权保护。
虽然目前还没有标签上的处方药专门用于治疗眼缘炎或蠕形螨炎，但美国目前有许多其他治疗方法可用于治疗眼缘炎。目前美国的眼睑炎治疗方法包括非处方药和标签外的药物，如茶树油、眼皮湿巾和人造泪水。据我们所知，还有其他公司正在开发治疗眼睑炎的处方药，包括Azura Ophthalmics、Aperta Biosciences、LLC、Eyevance PharmPharmticals、Formosa PharmPharmticals，Inc.、Glaukos Corp.、Hovione Science a、Nicox SA、Novaliq GmbH、Premark Pharma和Quorum Innovation。据我们所知，Aperta Biosciences、LLC和Glaukos Corp.是目前仅有的专注于蠕形螨眼睑炎的公司，Nicox SA和Premark Pharma是仅有的几家已完成第二阶段试验的眼睑炎计划公司。
与我们相比，我们可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
销售及市场推广
鉴于我们所处的发展阶段，我们还没有建立起商业组织或分销能力。如果TP-03获得市场批准，我们计划通过建立我们自己的销售组织，将TP-03在美国商业化，目标是在美国大约15,000种开出处方的ECP中的一部分。通过我们的商业化努力，我们打算并已经开始对ECP进行关于蠕形螨眼皮炎的教育，以及如何通过让患者在标准裂隙灯检查中向下看来诊断它。鉴于提高认识和教育眼睑炎患者的重要性，我们还预计将为TP-03部署有针对性的社交和数字营销活动。我们预计将在提交保密协议并批准TP-03之后进行该组织的大部分建设工作，如果获得批准的话。
在美国以外，我们打算进一步制定TP-03的商业化战略，其中可能包括与其他公司的合作。2021年3月，我们与LianBio签署了一项外部许可协议，授予TP-03在中国境内治疗蠕形螨眼皮炎和MGD的独家商业权。本协议的条款在下文中作了进一步说明许可协议：LianBio协议.
知识产权
我们通过在某些使用领域拥有或许可的专利权、商标权、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权和专有技术。我们不仅寻求在选定的关键全球市场保护我们的知识产权和专有技术，而且还通过新的申请和应用来补充我们的知识产权组合，以加强这种保护并支持当前和未来候选产品的商业化。为此，我们继续通过在适当的时候提交新的专利和商标申请，为我们的技术创新和品牌努力寻求保护。在正常业务过程中，我们打算尽可能追求成分、使用方法、剂量和配方的专利保护，以及制造和药物开发过程和技术。
我们的专利组合包括从第三方授权的已发行专利和未决专利申请，以及根据我们正在进行的开发活动单独分配给我们的专利申请。我们产品组合中的专利和应用可归类为与TP-03、TP-04、TP-05或未来管道产品候选和替代产品相关
技术。我们的一些专利和专利申请由Elanco独家授权给我们用于治疗领域。我们在全球拥有或授权的专利和专利申请包括大约40项已颁发的专利和大约38项待审的专利申请。
我们从Elanco获得某些这样的专利和专利申请的许可。这些专利和专利申请与lotilaner有关，例如在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、几个欧洲地区、印度、日本、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦和台湾地区已颁发或正在申请。获得许可的专利组合包括大约38项已发布的专利和大约14项待处理的专利申请；已发布的专利和至少部分待处理的专利申请包括构成事项的权利要求。已颁发的许可内专利的自然到期日估计约为2029年，并有可能延长至2032年。
我们拥有的专利和正在申请的专利中约有32项包括与我们的先导适应症(例如，用于治疗蠕形螨眼皮炎的异恶唑啉寄生虫剂)以及其他条件相关的TP-03候选产品的治疗和成分权利要求。这些未决的专利申请包括在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯联邦和南非的申请。我们收到了关于我们拥有的两项具有治疗权利要求的未决专利申请的证书，美国专利申请。编号10,835,517,2020年11月17日，美国专利2021年12月14日11,197,847号。这些已颁发专利的预计自然到期日为2038年，如果我们的这些待决申请获得更多专利，预计自然到期日约在2038至2040年之间。
我们的持续研发活动、技术专长和合同安排补充了我们现有的知识产权保护，并帮助我们保持竞争地位，我们依赖商业秘密来保护我们的专有信息和技术，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得，或此类专利难以执行的情况下。为了保护此类商业秘密和其他专有信息，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问签订的保密协议。
我们还通过商标权来保护我们的品牌。我们是六个美国未决商标申请的注册所有者。为了补充对我们品牌的保护，我们还拥有至少一个注册的互联网域名。
许可协议
Elanco In-License(2019年1月)：洛替拉宁用于治疗眼部和皮肤病或疾病
2019年1月，我们与Elanco签订了一项协议，授予我们某些知识产权的独家、全球可再许可许可，用于开发、营销和商业化用于治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤病或人类疾病的lotilaner(修订后的“Eye and Derm Elanco协议”)。我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有罗替拉宁的产品，并且必须在规定的实现期限内实现某些开发里程碑。如果我们未能履行这些义务，Elanco有权终止Eye和Derm Elanco协议。我们在我们的TP-03和TP-04候选产品中使用了Eye和Derm Elanco协议授权的知识产权。我们被允许让某些第三方为我们生产罗替兰，并在得到Elanco的同意后，允许其他第三方为我们生产。
我们在合同执行时向Elanco预付了100万美元，在截至2019年12月31日的年度运营报表中，我们将这笔款项记录在“研发”费用中。根据Eye and Derm Elanco协议的条款，我们有责任在我们实现各种临床里程碑和各种销售里程碑后向Elanco支付进一步款项，总额最高可达600万美元，各种销售里程碑总额最高可达7900万美元。如果我们收到转授许可人的付款，我们有义务向Elanco支付可变百分比，从此类收益的较低两位数开始，并在达到某些里程碑后递减，但在获得监管部门批准后产生的转授许可收入除外，用于治疗或治愈任何眼部或皮肤疾病或人类疾病的患者。在特许权使用期内，我们欠Elanco分级特许权使用费，在我们未来的净销售额和我们的分被许可人的净销售额上，我们欠下中到高个位数的个位数。在某一国家/地区，任何许可产品的许可使用费期限从该许可产品首次商业销售之日开始，截止于(I)至少有一项有效权利要求的许可专利最后一次到期之日。, (Ii)监管排他性期满；及(Iii)在该国首次商业销售该特许产品后十年。Eye和Derm Elanco协议将在每个许可产品的许可产品和每个国家/地区的许可产品的许可使用费期限在该国到期后到期。与眼睛相关的调查里程碑的实现期限从合同执行后18个月到合同执行后6年不等。皮肤科工作里程碑的实现期限从合同执行后24个月到合同执行后9年不等。
任何一方在收到书面通知后60天内未得到纠正的、仅在与该违约有关的国家发生实质性违约时，任何一方均可终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能履行我们在Eye and Derm Elanco协议下的发展义务，并且未能在60天内纠正或纠正此类违约行为，Elanco将有权终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能在Eye and Derm Elanco协议规定的实现期限前完成任何尽职调查里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们之后120天内仍未达到这些里程碑，Elanco可能会终止Eye and Derm Elanco协议。如果我们未能在《Eye and Derm Elanco协议》规定的实现期限前达到某些皮肤病里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们之后120天内仍未达到该等里程碑，则Elanco可能会将Eye and Derm Elanco协议下我们的使用领域限制为仅用于治疗、缓解、预防或治愈眼部疾病或疾病。如果Elanco因我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑而终止Eye and Derm Elanco协议，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何用于治疗、缓解、预防或治愈人类任何眼部或皮肤疾病或疾病的特许产品。Elanco还可能终止Eye和Derm Elanco协议，如果我们, 我们的关联公司或再被许可人提起诉讼，反对Elanco的许可专利，并且在Elanco向我们发出通知后30天内，该诉讼程序未被撤回；前提是，如果我们在30天内终止与从属被许可人的从属许可，Elanco不得因从属被许可人的挑战而终止Eye和Derm Elanco协议。
根据Eye and Derm Elanco协议的条款，我们向Elanco授予了全球范围内的、可再许可的、免版税的永久许可，授权我们与lotilaner相关的专利和许可产品以及我们的技术诀窍研究、开发、制造和商业化lotilaner和许可产品，用于与结构、草坪、草坪和花园相关的非人类动物、农业应用、种子处理应用和城市害虫应用。我们还向Elanco授予了独家免版税、永久许可，用于我们在非人类动物、农业应用、种子处理应用和与结构、草坪、草坪和花园相关的城市害虫应用中构思的任何知识产权。
Elanco保留起诉他们许可给我们的专利的唯一责任，并有权对许可使用领域的第三方强制执行许可知识产权，但在未经我们书面同意的情况下，不能解决或处置任何此类诉讼。
Elanco In-License(2020年9月)：所有人使用的Lotilaner
2020年9月，我们与Elanco签订了一项协议，授予我们某些知识产权的独家、全球可再许可许可，用于开发、营销和商业化除治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤病或疾病以外的所有人类应用的lotilaner(“全人类使用Elanco协议”)。我们有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化含有罗替拉宁的产品，并且必须在规定的实现期限内实现某些开发里程碑。如果我们未能履行这些义务，Elanco有权终止《全人类使用Elanco协议》。我们在我们的TP-05候选产品中使用了根据全人类使用Elanco协议授权的知识产权。我们被允许让某些第三方为我们生产罗替兰，并在得到Elanco的同意后，允许其他第三方为我们生产。
根据全人类使用Elanco协议的条款，我们发布了222,460股在执行2020年9月的协议时，向Elanco出售普通股。这些股票的价值为310万美元(每股14.0003美元，大约相当于我们C系列优先股在2020年9月的发行价)，并在所附的运营报表和全面亏损报表中列为“研究和开发”费用。截至2020年12月31日的年度。在Add中设置，2021年3月，公司在2021年第二季度向Elanco发行了187,500股普通股，以维持2020年9月的协议。根据本协议的条款，我们有义务在我们实现各种临床里程碑和各种销售里程碑后向Elanco进一步付款，总额最高可达450万美元，各种销售里程碑总额最高可达7700万美元。我们可能需要向Elanco支付进一步的销售里程碑付款，以便在某些国家/地区进行销售。如果我们收到转授许可人的付款，我们有义务向Elanco支付可变百分比，从此类收益的较低两位数开始，并在达到某些里程碑后递减，但在获得监管批准后产生的转授许可收入除外，用于治疗或治疗任何眼睛或皮肤疾病或疾病以外的人类应用。在特许权使用期内，我们欠Elanco分级特许权使用费，在我们未来的净销售额和我们的分被许可人的净销售额上，我们欠下中到高个位数的个位数。在特定国家/地区，任何许可产品的许可使用费期限从该许可产品首次商业销售之日开始，截止于(A)至少有一项有效权利要求的许可专利的最后一次到期，(B)监管排他性到期，以及(C)该许可产品在该国家/地区首次商业销售十年后结束。所有人类使用的Elanco协议将在每个国家/地区的许可产品和国家/地区的许可产品的适用版税期限到期后到期。尽职调查里程碑的实现期限从合同执行后24个月到合同执行后6年不等。
任何一方在收到另一方的书面通知后60天内未得到纠正的重大违反行为，仅在与该违反行为有关的国家/地区发生，任何一方均可终止《全人类使用埃兰科协议》。如果我们未能履行《全人类使用Elanco协议》规定的发展义务，并且未能在60天内纠正或纠正此类违规行为，Elanco将有权终止《All Human Uses Elanco协议》。如果我们未能在《全人类使用Elanco协议》规定的完成期限前完成任何尽职调查里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们未能达到此类尽职里程碑后120天内仍未达到这些里程碑，则Elanco可终止All Human Uses Elanco协议。如果Elanco终止《全人类使用Elanco协议》，原因是我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何许可产品，用于治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤疾病或疾病以外的所有人类应用。如果我们、我们的关联公司或再被许可人发起反对Elanco许可专利的诉讼，并且该诉讼在Elanco向我们发出通知后30天内没有撤回，Elanco也可以终止《Elanco协议》；但前提是，如果我们在该30天期限内终止与从属许可人的从属许可，Elanco不得因从属许可人的挑战而终止《Elanco协议》。
根据全人类使用Elanco协议的条款，我们授予Elanco全球非独家的、可再许可的、免版税的永久许可，授权我们与lotilaner相关的专利和许可产品以及我们的技术诀窍研究、开发、制造和商业化lotilaner和许可产品，用于与结构、草坪、草坪和花园相关的非人类动物、农业应用、种子处理应用和城市害虫应用的所有应用。我们还向Elanco授予独家、免版税、永久许可，允许我们在非人类动物、农业应用、种子处理应用以及与结构、草坪、草坪和花园相关的城市害虫应用中使用lotilaner所构想的任何知识产权。
Elanco保留起诉他们许可给我们的专利的唯一责任，并有权对许可使用领域的第三方强制执行许可知识产权，但在未经我们书面同意的情况下，不能解决或处置任何此类诉讼。
LianBio协议
2021年3月26日，我们与LianBio签订了一项开发和许可协议(“中国对外许可”)，根据该协议，除其他事项外，我们许可了TP-03(洛替安眼液，0.25%)在中国地区用于治疗蠕形虫病和MGD的开发和商业化的产品权利。
根据中国对外许可的条款，我们在2021年4月和5月收到了LianBio总计2500万美元的初步付款，并在2021年6月和8月收到了总计3000万美元的付款，以实现两个临床开发里程碑。我们将有资格获得高达5,000万美元的额外临床和药物供应里程碑付款，以及高达1亿美元的中国TP-03销售门槛里程碑付款，以及在中国销售TP-03的分级中高端青少年版税。作为这项安排的一部分，我们收到了购买LianBio普通股的便士认股权证，这些认股权证将归属于或已经归属于某些临床开发和监管里程碑的实现。除非提前终止，否则中国对外许可的有效期将在中国领土的特许权使用费期限届满时到期。联博也可以在提前90天通知我们的情况下，以任何理由终止中国的出口许可。
政府监管
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并得到监管机构的批准。我们将被要求满足我们希望进行研究或试验或寻求我们候选产品批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和其他国家获得监管批准的过程，以及随后对适当的联邦、州、当地和外国法律和法规的遵守，需要花费大量的时间和资源。
美国药品监管条例
在美国，我们受到FDA的广泛监管，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。任何未经批准的新药或剂型，包括先前批准的药物的新用途，都必须获得FDA的批准才能在美国上市。药物还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国或外国要求，可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待定的NDA、撤回批准、实施临床搁置、发布警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、市场对我们产品的接受度和我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的候选产品被认为是小分子药物，必须通过NDA流程获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。该流程通常涉及以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 按照适用法规完成广泛的临床前研究，包括按照良好实验室规范(“GLP”)要求进行的研究； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 向FDA提交IND，该IND必须在美国开始人体临床试验之前生效，并且必须每年更新或发生重大变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在每个临床试验开始之前，每个临床试验地点的独立IRB或独立伦理委员会的批准； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 根据适用的IND法规、GCP、要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验，以确定针对每个拟议适应症的研究产品的安全性和有效性的确凿证据； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA在收到保密协议后60天内决定接受提交的审查； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 令人满意地完成FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对cGMP要求的遵从性，并对选定的临床研究地点进行评估，以评估对GCP的遵从性； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA可能对产生支持NDA申请的数据的临床前研究和/或临床试验地点进行审计； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在药物在美国进行任何商业营销或销售之前，FDA对NDA的审查和批准，包括考虑FDA任何咨询委员会的意见；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和迁移战略(“REMS”)的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。 |
支持NDA所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前和临床测试和批准过程可能需要数年时间，如果有的话，获得批准所需的实际时间可能会因正在治疗的产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前研究和IND提交
在人体上测试任何候选药物之前，候选药物必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受到联邦法规和要求的约束，包括针对某些安全/毒理学研究的GLP法规。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在美国开始人体临床试验之前生效。
IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床研究计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。一些长期的临床前测试，例如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能
提交IND后继续。IND在FDA收到后30天自动生效，此时可根据该IND进行临床试验，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验，以及随后对研究计划的任何更改，也必须单独提交给现有的IND。
临床试验
临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，根据GCP要求向健康志愿者或患者提供研究产品，通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每间机构的内部评审委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且就预期的益处而言是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求，包括由美国国立卫生研究院、ClinicalTrials.gov维护的网站。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商仍然可以向FDA提交临床试验的数据，以支持NDA。FDA可以同意接受并非在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，如果该试验是根据GCP要求进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为有必要)，并且外国的药物实践与美国一致。
在美国，临床试验通常分三个阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。
| | | | | | | | | | | |
| • | | 第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者，他们最初接触单剂，然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估该药物在人体内的新陈代谢、药理作用、耐受性和安全性，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 第二阶段临床试验通常涉及对受疾病影响的患者进行研究，以确定产生预期益处所需的剂量和剂量计划。同时，收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息，识别可能的不良反应和安全风险，并进行初步疗效评估。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者，旨在提供必要的数据，以证明产品用于预期用途的安全性和有效性，并建立产品的总体益处/风险关系，为产品批准提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 1/2期临床试验包括1期试验和2期试验的要素。我们已经将我们的TP-04和TP-05试验指定为1/2阶段试验，因为我们打算超越第一阶段试验的典型安全性和耐受性评估，并打算让这些试验也包括额外的疗效评估。 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 2b/3期临床试验包括后期2期试验和3期试验。我们已将土星1号指定为2b/3阶段试验，因为这既是我们在美国的第一个多中心试验，也是美国的关键试验。 |
批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明对暴露于药物的人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险，以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案中列出的增加。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验， 包括研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中的发现。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。
同样的、同样详细的义务将适用于在包括欧洲联盟(“EU”)在内的第三国进行的临床试验。
NDA审查和上市审批
在完成临床试验后，对数据进行分析，以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA的一部分提交给FDA，以及拟议的标签、化学和制造信息，以及其他信息，请求批准将该药物用于一个或多个指定适应症的市场。申请必须包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。
根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每份保密协议必须附有申请使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对每一种上市的人类药物征收年度计划费。在某些情况下可以免除或减免费用，包括符合资格的小型企业首次提出申请时可以免除申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品NDA还包括非孤儿适应症。
FDA在接受提交的所有NDA备案之前对所有提交的NDA进行审查，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查，FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。FDA必须在收到后60天内决定是否接受NDA备案。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据PDUFA，FDA已同意通过两级分类系统、标准审查和优先审查对NDA进行审查时的某些业绩目标。根据PDUFA绩效目标，FDA努力在10个月内审查接受标准审查的申请，而FDA的目标是在6个月内审查优先审查申请，这取决于药物是否为新的分子实体。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。
FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及制造、加工、包装或持有药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。
此外，根据修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些新药或新药补充剂必须包含足够的数据，足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。
在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保
在所要求的规格范围内一致地生产产品。FDA还可能对临床试验的数据进行审计，以确保符合GCP要求。
如果试验是在IND下进行的，FDA通常会接受来自外国临床试验的数据，以支持NDA。如果外国临床试验不是根据IND进行的，如果研究是根据GCP要求进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据(如果认为必要)，则FDA仍可以接受支持NDA的数据。尽管FDA通常要求上市申请由国内临床研究的一些数据支持，但在以下情况下，FDA可以接受外国数据作为上市批准的唯一依据：(1)外国数据适用于美国人口和美国医疗实践，(2)研究由具有公认能力的临床研究人员进行，以及(3)数据可被认为是有效的，无需现场检查，或者如果FDA认为有必要进行检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。
此外，FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA还密切分析临床试验数据，这可能导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛讨论。
FDA在评估NDA后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，提供特定适应症的具体处方信息，并可能受到其他要求的约束。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能需要额外的临床数据，包括可能需要进行额外的关键阶段3期临床试验和/或与临床试验相关的其他重要且耗时的要求，或进行额外的临床前研究或生产改变。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
审批后要求
在新产品获得批准后，该产品将受到FDA的持续监管，其中包括与设施注册和药品清单监测和记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市产品和制造此类产品的机构，也有持续的年度使用费要求，以及针对临床数据补充应用的新申请费。FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销，包括上市后的药品。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。
尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。
FDA还可能在批准时附加其他条件，包括对REMS的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准FDA。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP规定。我们依赖，并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们的产品的临床和商业数量。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与药品生产和分销的制造商和其他实体必须向fda和某些州机构登记他们的工厂，并接受fda和某些州机构的定期突击检查，看是否符合cGMP要求。
和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、其制造商或NDA持有者的限制，包括召回。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回对该产品的批准。纠正行动可能会延误药品的分发，并需要大量的时间和财政支出。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 限制产品的销售或制造、暂停批准、产品完全退出市场或产品召回； |
其他监管事项
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法。例如，在美国，销售、营销和科学教育项目还必须遵守州和联邦欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律。这些法律包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 联邦反回扣法规规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，以直接或间接的现金或实物形式，诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的物品或服务，是非法的。此外，政府可以断言，就《民事虚假索赔法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 联邦虚假申报法，对个人或实体施加民事处罚，有时通过民事举报人或准诉讼进行，除其他外，个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔，或做出对向政府支付资金的义务具有重大意义的虚假陈述，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 联邦HIPAA对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划、明知和故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查、或明知而故意作出与医疗保健事项有关的虚假陈述等行为追究刑事责任； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | HIPAA及其实施条例还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDCA，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌，包括标签外或批准前的促销； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 联邦医生支付阳光法案，该法案要求在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告关于直接或间接付款以及向医生和教学医院(以及从2022年开始的某些其他从业者)进行其他价值转移的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 类似的州和外国法律和法规，例如可能适用于销售或营销安排和涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗保健项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律，要求制药商遵守该行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南并可能要求药品制造商报告与向医生和其他保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息的州法律，要求制药商报告某些药品定价信息的州法律，要求药品销售代表获得执照和注册的州和地方法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。 |
此外，各州正在不断地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)。CCPA创造了新的透明度要求，授予加州消费者(因为该词在法律中被广泛定义)关于其个人信息的几项新权利，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择不出售某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。此外，在2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(“CPRA”)投票倡议，对CCPA提出了重大修订，并建立并资助了专门的加州隐私监管机构--加州隐私保护局(CPPA)。 CPRA提出的修正案将于2023年1月1日起生效，预计CPPA将出台新的实施条例。不遵守CCPA可能导致重大的民事处罚和禁令救济，或潜在的法定或实际损害赔偿。此外，加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能导致重大责任和潜在损害。CCPA可能会影响我们的业务活动，这取决于对它的解释，以及它体现了我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。我们已经实施了管理遵守CCPA的流程，并在获得更多信息和指导后，继续评估CPRA和其他州立法对我们业务的影响。
产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项，公司将面临可能的法律或监管行动。根据情况的不同，未能满足适用的监管要求可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、合规监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、禁令、请求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。
美国专利期限恢复和市场排他性
根据FDA批准未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼法案获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许恢复最长五年的专利期，作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复期一般为专利申请的生效日期或专利的发布日期(以较晚的为准)与提交保密协议之日加上
在提交保密协议之日或专利发布之日(以较晚者为准)与批准该申请之间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限应缩短。只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们可能会根据临床试验的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素，为我们目前拥有或许可的专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。
FDCA中的市场排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的简化新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性，例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的排他性只包括与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的505(B)(1)保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利，以证明安全和有效。
欧盟药物开发
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致了成员国制度的重大变化。根据《临床试验指令》的制度，在启动临床试验之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家中，试验将由两个不同的机构进行：国家主管机构(NCA)和一个或多个伦理委员会。根据《临床试验指令》制度，在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品管理局和欧洲药品监督管理局报告。
为了简化整个欧盟对临床试验的监管，欧盟立法者通过了(EU)第536/2014号条例，或欧盟临床试验条例。新的欧盟临床试验条例废除并取代了欧盟临床试验指令，对欧盟现有的医疗产品临床试验条例进行了全面改革。该条例的主要特点包括：简化了通过单一入口点的申请程序，即“欧盟门户”；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。欧盟临床试验条例自2022年1月31日起适用，并直接适用于欧洲经济区的所有国家(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)。新的临床试验规例允许在申请日期后一年的过渡期内，即2022年1月31日，根据临床试验指令启动和进行临床试验。 适用时正在进行的试验的过渡期最长为自《临床试验条例》适用之日起3年。在2023年1月31日之前，根据当前临床试验指令授权的临床试验可以继续根据临床试验指令进行，直到2025年1月31日。 将正在进行的试验从当前的临床试验指令过渡到新的临床试验条例的申请将需要在过渡期结束前及时提交和批准。 新的临床试验条例旨在简化和简化欧洲药品管理局对临床试验的批准。
欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并增加其透明度。最近颁布的欧盟第536/2014号临床试验法规确保了在欧盟进行临床试验的规则将是相同的。与此同时，临床试验指令2001/20/EC继续管理在欧盟进行的所有临床试验。
欧盟药品审查和批准
为了在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对临床试验、营销授权、商业销售和产品分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，才能在这些国家或司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。
营销授权
在欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有许多类型的营销授权。
| | | | | | | | | | | |
| • | | 欧盟委员会通过中央程序以决定的形式通过了《共同体行动纲领》。这一决定是根据欧洲药品管理局人用药品委员会(“CHMP”)的意见作出的，在整个欧洲经济区内有效。对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物等高级治疗药物以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须实行集中程序。对于含有欧洲药品管理局尚未批准的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中化程序是可选的。 |
在集中程序下，在环境管理协会设立的CHMP负责对产品进行初步的科学评估。根据中央程序对一项评估工作进行评估的最长时限为210天，不包括申请人在回答《生物多样性公约》的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。
在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种医药产品具有重大意义时，CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但如果CHMP确定不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准时限。
| | | | | | | | | | | |
| • | | 基于相互承认程序或分散程序的MA可用于不属于集中程序的强制范围的产品。如果一种产品首先得到参考成员国的授权，其他有关成员国可通过相互承认程序予以承认。或者，一种产品可以通过分散的程序在欧盟各成员国同时获得批准。根据分权程序，向寻求MA的每个欧盟成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请者选择其中一个作为参考成员国。参考成员国的主管当局编写一份评估报告草案、一份产品特性概要草案(“SMPC”)和一份标签和包装传单草案，送交其他成员国(称为“有关成员国”)批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，没有对参考成员国提出的评估、SPC、标签或包装提出异议，则该产品随后在所有成员国(即参考成员国和有关成员国)获得国家MA。 |
承保和报销
我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方支付者的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构。例如，在美国，有关新产品报销的主要决定通常由CMS或联邦医疗保险的承包商和第三方付款人或保险计划做出。这些实体根据临床需求和经济影响决定是否覆盖新产品以及在多大程度上为新产品提供保险和补偿。到目前为止，还没有统一的药品覆盖和补偿政策。因此，我们的任何产品的承保范围和报销金额将在付款人的基础上做出决定。
越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供折扣，通常是以从标价中回扣的形式，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，这些支付者正在审查医疗必要性，并审查新推出的药物的成本效益。可能会有特别严重的延误
在获得新批准的药物的保险和补偿方面，因为几个大的付款人已经实施了新的市场区块，可持续6至12个月。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定候选产品，即所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
如果我们成功地将我们的任何候选产品商业化，我们可能会参加医疗补助药品返点计划。需要联邦基金的参与，才能获得联邦资金，用于医疗补助和联邦医疗保险B部分(如果适用)下覆盖的门诊药物。根据医疗补助药物回扣计划，我们将被要求向每个州的医疗补助计划支付退款，这些药物分发给联邦医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付，作为向各州提供联邦资金用于医疗补助和联邦医疗保险计划B部分药物的条件。
联邦法律要求参加医疗补助药品回扣计划的任何公司也要参加公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下的制造商的药品。340B药品定价计划要求参与的制造商同意向法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药品的340B“最高价格”的费用。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。
此外，为了有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下使用联邦资金支付其产品，并由某些联邦机构和受赠人购买，制造商还必须参加美国退伍军人事务部(VA)联邦供应时间表(FSS)定价计划。根据该计划，制造商有义务根据FSS合同提供其创新者和单一来源的产品供采购，并向四个联邦机构--退伍军人管理局、美国国防部(DoD)、公共卫生服务和美国海岸警卫队--收取不高于法定联邦最高价格(FCP)的价格。制造商还有义务计算并按季度和年度向退伍军人管理局提交他们的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，退伍军人管理局用该价格来计算FCP。此外，根据国防部为执行2008财年国防授权法案第703条而发布的规定，制造商必须就其创新者和单一来源产品的使用提供回扣，这些产品由TRICARE网络零售药店分发给TRICARE受益人。
Medicaid、340B、FSS和TRICARE计划下的要求可能会减少我们可能从未来商业化的任何产品中产生的收入，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们未能遵守我们参与的政府定价计划下的任何适用义务，我们可能会受到额外的报销要求、重大的民事罚款、制裁和罚款，这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。
此外，在大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家会允许有利的报销和定价。
医疗改革
美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，这些计划旨在限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，2010年3月通过了《平价医疗法案》，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》包含的条款可能会降低药品的盈利能力，这些条款包括增加医疗补助计划报销药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划、为某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。《平价医疗法案》对医疗补助药品退税计划做出了几项改变，包括通过提高最低基本医疗补助退税来增加制药商的退税责任。《平价医疗法案》也扩大了
通过要求制药商对医疗补助管理性保健的使用支付退税，并通过扩大有资格享受医疗补助药品福利的潜在人口，来扩大医疗补助使用受到药品退税的范围。
《平价医疗法案》的某些方面受到了司法挑战，国会修改《平价医疗法案》的某些方面的努力以及各机构改变其执行情况的努力也是如此。例如，从2019年1月1日开始，国会取消了对不遵守《平价医疗法案》个人购买医疗保险的税收处罚。此外，2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。
自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括从2013年4月1日起将向提供商支付的联邦医疗保险总金额削减2%，由于随后的立法修正案，这一削减将一直有效到2030年，除非国会采取进一步行动，但由于新冠肺炎疫情而暂停2020年5月1日至2022年3月31日期间削减2%的联邦医疗保险支付除外。该法律规定在2022年第二季度实行1%的联邦医疗保险自动减支，并允许此后直到2030年的2%的全额自动减支。为了抵消新冠肺炎疫情期间的暂停，2030年，上半年的自动减支将为2.25%，下半年为3%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。其他新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
此外，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
此外，2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)建立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格可能会低于我们可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人第三方支付者在设定自己的支付率和建立处方位置时，往往遵循联邦医疗保险的承保政策和支付限制。
人力资本资源
人力资本
截至2021年12月31日，我们有46名全职员工。在这些员工中，4人拥有医学博士学位，7人拥有博士学位，5人拥有其他博士学位。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
员工发展和培训
我们以价值观为基础的文化和员工是我们成功的关键组成部分。我们努力为我们的员工创造一个支持和专业的环境。我们花费了大量的管理时间和精力以及财务资源来吸引、留住和激励我们公司的优秀人才。
多样性、公平性和包容性
我们致力于创造和维护一个没有基于种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、民族血统、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗状况或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰的工作场所。我们的就业政策和合规培训禁止这种歧视和骚扰。我们的管理团队和员工也应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重他人的行为。我们的所有员工必须遵守商业行为和道德准则，该准则为适当的行为设定了标准，并要求参加关于商业行为和道德准则的年度培训。
企业信息
我们于2016年11月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于拉古纳峡谷路15440号，Suite160，加州欧文，邮编92618。我们的电话号码是(949)409-9820。我们的网站地址是www.tarsusrx.com。网站上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。
设施
我们目前在加利福尼亚州欧文租赁了约28,000平方英尺的办公和实验室空间，某些租约将于2024年1月到期。我们相信，这个空间将足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本10-K年度报告末尾的相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险，或者我们目前认为不是实质性的风险，也可能成为影响我们的重要因素。这份Form 10-K年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们在运营中出现了重大亏损和负现金流，并预计在可预见的未来，我们将继续招致重大支出和亏损。
自2016年公司成立以来，我们没有任何获准销售的产品，我们没有产生任何收入，在每个报告期内都发生了净亏损。我们的运营资金主要来自出售和发行可赎回可转换优先股、可转换本票以及在首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1380万美元和2680万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们累计赤字4670万美元，
分别为3280万美元。此外，我们产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指标。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们预计需要一年或更长时间，才能有准备好商业化的候选产品。我们预计在未来几年和可预见的未来，随着我们推进和商业化我们的候选产品(如果获得批准)，我们的运营亏损水平将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的累积赤字和营运资本产生不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
•为我们的候选产品准备和启动额外的临床前、临床和其他研究；
•更改或增加更多的制造商或供应商，其中一些可能需要额外的许可或其他政府批准；
•创建额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营，包括增加运营、财务和管理信息系统和人员；
•加强我们的产品开发和规划未来的商业化努力，包括通过招聘更多的临床、监管、质量控制和科学人员；
•为我们的候选产品寻求市场批准和报销；
•建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；
•寻求确定、评估、获取或开发其他候选产品；
•收购或授权其他候选产品和技术；
•支付与我们候选产品的开发或批准相关的里程碑或其他款项；
•维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合；以及
•遇到任何延迟或遇到上述任何问题。
由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果发生以下情况，我们的支出可能会超出我们的预期：
•监管机构要求我们进行的试验或研究超出或不同于我们目前预期的试验或研究；
•在为我们的任何候选产品建立适当的制造安排或完成开发方面存在任何延误；或
•我们的知识产权存在任何第三方挑战，或者我们需要针对任何与知识产权相关的索赔进行抗辩。
即使我们获得了监管部门的批准并成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们预计也会产生大量额外的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们于2016年开始活动。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。到目前为止，我们的业务仅限于组织我们的公司、筹集资金、确定和开发候选产品、建立许可安排和/或获取必要的技术、开展候选产品的研究、临床前研究和临床试验、为候选产品的生产建立安排以及为潜在的商业化制定更长期的规划。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们在以下方面的经验有限且尚未证明我们有能力获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得营销批准和产品商业化的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，随着我们业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的障碍。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们在很大程度上依赖于我们的主要候选产品TP-03的成功，用于治疗蠕形螨眼缘炎。如果我们不能成功完成临床开发计划，无法获得监管部门对TP-03的批准，或无法将TP-03商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们目前没有任何产品被批准用于商业销售，我们也从未有任何产品被批准销售或商业化。到目前为止，我们已经投入了我们大部分的业务努力和财政资源，用于临床前和临床开发TP-03，用于治疗蠕形螨眼缘炎。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将TP-03商业化用于治疗眼睑蠕形炎的能力，我们无法准确预测TP-03何时或是否会被证明对人类有效或安全，或者它是否会获得监管部门的批准。在我们可以从TP-03的销售中获得任何收入之前，我们将被要求进行额外的临床开发，寻求并获得监管部门的批准，确保足够的制造供应以支持商业销售，并建立一个商业组织。我们还没有证明我们有能力完成多项关键的临床试验。此外，TP-03的商业成功还将取决于专利保护，成功地教育ECP了解蠕形螨眼缘炎和相关诊断，患者、医学界和第三方付款人对TP-03的接受程度，TP-03与其他疗法竞争的能力，确保足够的医疗保险和报销，以及在获得批准后保持可接受的安全状况等因素。如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将TP-03商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们被要求停止开发TP-03，或者如果TP-03没有得到监管部门的批准，没有获得重大的市场认可，或者没有得到足够的补偿，我们实现盈利的能力将推迟多年，如果有的话, 可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
如果获得批准，我们可能需要获得额外的资金来完成我们候选产品的开发和任何商业化。如果我们无法在需要时筹集到这笔必要的资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。
自我们成立以来，我们通过私募优先股、可转换本票和在首次公开募股中出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。在接下来的几年里，我们预计我们的费用将大幅增加，我们将需要更多的资金来为我们的候选产品的开发提供资金。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的临床、监管、质量和制造能力。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，作为一家上市公司，我们承担了与上市公司运营相关的大量法律、会计和其他成本。
我们相信，截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.718亿美元，足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在本年度报告提交10-K表格之日起12个月内。此外，预计到2022年上半年，作为中国出口许可证的一部分，我们将获得3000万美元的额外收益，以及我们信贷安排下的可用资金，这将使我们能够至少在2024年下半年之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将不足以让我们同时通过监管批准和商业化为我们的候选产品提供资金。我们将需要筹集大量额外资本，通过股权发行完成我们候选产品的开发和商业化，我们的信贷安排为1.75亿美元(见注11)、营销和分销安排和其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源。我们可能还需要筹集额外的资金
如果我们选择为我们的候选产品寻求更多的适应症、获得新的候选产品或以其他方式比我们目前计划的更快地扩大我们的业务，我们将比目前预期的更早。
我们基于的这些估计可能被证明是不正确的，或者由于我们正在进行的业务决策而需要调整，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、进度、成本和结果；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围；
•制造开发和商业制造活动的范围和成本，以及我们扩大规模的能力；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，包括监管机构要求我们进行比目前预期更多的研究和试验的可能性，以及监管机构可能要求的上市后研究或风险评估和缓解战略的成本；
•监管环境和执行规则的潜在变化；
•建立销售和营销能力的成本和时间，如果我们的任何候选产品获得营销批准的话；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•我们偿还未偿债务的能力；
•我们努力加强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发的人员；
•药品定价和报销基础设施的潜在变化；
•与上市公司相关的成本；以及
•与我们的候选产品商业化相关的成本，如果他们获得营销批准的话。
确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法实现足够的产品销售或商业成功。我们预计至少一年内不会有任何产品可以商业化销售，如果有的话。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，并可能受到经济气候和市场状况的影响。例如，新冠肺炎大流行或未来任何其他传染病、流行病或大流行导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、限制、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。此外，试图获得额外资金可能会将管理层的时间和注意力从日常活动中转移出来，并分散我们对研发工作的注意力。或者，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，也可能永远不会产生收入或盈利。
在TP-03或其他候选产品获得在一个或多个司法管辖区商业化所需的监管批准之前，我们没有任何获准商业销售的产品，也不预计会产生任何产品收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴实现一系列具有挑战性的目标的能力，包括：
•成功和及时地完成了我们的候选产品的临床前和临床开发，包括用于治疗蠕形虫睑缘炎或其他适应症的TP-03的临床开发，以及任何其他未来的候选产品；
•为我们的候选产品在美国和国际上的临床开发与合同研究机构(“CRO”)和临床站点建立和维护关系；
•及时收到适用监管机构对TP-03或我们成功完成临床开发的任何其他候选产品的监管批准；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺；
•与第三方建立和维护在商业上可行的供应和制造关系，这些关系可以在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发，并满足市场对我们开发的候选产品的需求(如果获得批准)；
•在美国开始针对特定适应症的临床试验之前获得研究新药申请(“IND”)，例如用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04(尽管对于TP-04，我们首先打算在美国境外进行1/2期试验，因此不打算在本次试验之前提交IND)，以及用于潜在的莱姆预防和社区减少疟疾的TP-05；
•在获得任何监管批准后成功进行商业启动，包括开发商业基础设施，无论是在内部还是与一个或多个协作者合作；
•在我们的候选产品获得上市批准之前和之后，持续可接受的安全性和有效性概况；
•成功地向ECP提供有关眼睑蠕形螨炎和相关诊断的教育；
•患者、医疗界和第三方付款人对TP-03和我们的任何其他候选产品的商业接受；
•确定、评估和开发新的候选产品；
•在美国和国际上获得、维护和扩大专利保护、商业秘密保护和监管排他性；
•保护我们在知识产权组合中的权利；
•抵御第三方干扰或侵权索赔(如果有的话)；
•在任何合作、许可或其他安排中获得有利条款，这些合作、许可或其他安排可能是开发、制造或商业化我们现有或获得的候选产品所必需或需要的；
•为我们开发的候选产品从政府和第三方付款人那里获得客户和患者的保险和足够的补偿；
•应对任何相互竞争的疗法以及技术和市场发展；以及
•吸引、聘用和留住人才。
我们可能永远不会成功实现我们的目标，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法持续或增加
我们将在季度或年度基础上实现盈利，我们将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的挑战。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们维持或进一步研发工作、筹集额外必要资本、发展业务、留住关键员工和继续运营的能力。
始于2019年末并在全球蔓延的新冠肺炎大流行可能会继续影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务和运营造成不利影响。
新冠肺炎疫情始于2019年12月，已在全球范围内蔓延，导致许多政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓疫情的传播。疫情的爆发和政府采取的应对措施也直接和间接地对企业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产暂停，对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。疫情的未来进展及其对我们业务和业务的影响是不确定的。
我们的业务、运营和临床开发时间表和计划已经并可能继续受到新冠肺炎的不利影响，并可能在我们拥有临床试验点或其他业务运营的地区受到其他卫生流行病的不利影响，并可能导致我们所依赖的CRO的运营严重中断。新冠肺炎大流行影响了全球多个国家，包括我们计划和正在进行的临床前研究和临床试验的国家。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府都实施了隔离、行政命令、就地避难令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类命令或限制，以及此类命令或限制可能继续或在取消后恢复一段时间的看法，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们的业务和运营的影响。虽然一些命令和限制已经取消，但我们不能肯定这种命令和限制将来不会恢复。我们为员工实施了疫苗接种政策，并为员工前往我们临床站点的旅行实施了增强的旅行安全政策。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为符合员工最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的运营。
此外，我们的临床开发时间表和计划可能会受到新冠肺炎大流行的影响，因为我们和我们聘请的第三方制造商和临床研究组织可能面临中断。由于医院资源优先用于新冠肺炎疫情，或者患者由于对新冠肺炎的担忧而不愿参加临床试验，网站的启动和患者招募可能会被推迟或暂停。虽然我们在注册过程中没有遇到任何重大延迟，但我们不能确定将来不会遇到注册延迟。此外，如果患者由于对新冠肺炎的担忧而不想参加随访，或者如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，则一些患者可能无法遵守临床试验方案，并且对接受治疗的患者进行随访的能力可能受到限制。在每种情况下，由于应对疫情的持续努力，用于生产我们的候选产品的原材料或用于我们的临床前研究和临床试验的实验室用品都可能短缺。
我们不能保证无法收集此类临床数据不会对我们的临床试验结果产生不利影响。同样，我们招募和留住患者和首席调查人员以及现场工作人员的能力也可能受到不利影响，这些患者和首席调查人员作为医疗保健提供者可能增加了对新冠肺炎的接触。
我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：
•延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划的临床试验，包括获得任何所需的“IND”；
•在我们的临床试验中延迟或难以招募和留住患者；
•临床站点启动的延迟或困难，包括在招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难；
•制造中断；
•临床地点延迟收到进行临床试验所需的用品和材料；
•临床试验材料运输出现延误；
•作为应对新冠肺炎冠状病毒大流行的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
•将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方；
•如果患者受到病毒的影响，或者由于疫情爆发而害怕访问或旅行到临床试验地点，则难以为我们计划的临床试验招募或留住患者；
•由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制、使用新的数字技术进行受试者访问或中断临床试验受试者访问和研究程序，导致关键临床试验活动的中断或变化，如临床试验现场监测、虚拟监测的实施、当地测试实验室的使用或研究药物的上门交付，这些情况的发生可能影响临床试验数据的完整性；
•参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；
•由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；
•员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触；
•食品和药物管理局运作中断或延迟，可能影响审查和批准时间表；
•由于食品和药物管理局将重点放在与针对新冠肺炎的治疗和疫苗相关的临床试验上，我们候选产品的监管审批延迟；
•食品和药物管理局拒绝接受数据，包括来自受影响地区的临床试验的数据，或未能遵守食品和药物管理局关于在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的最新指导和期望；以及
•中断或延迟我们的原始发现和临床活动。
对新冠肺炎大流行的反应可能会重新分配监管事务方面的资源，从而对我们寻求上市批准的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在批准的障碍。此外，与我们有业务往来的第三方，包括制造商、医疗机构、临床研究人员、CRO和咨询公司，也同样在根据新冠肺炎疫情调整其运营和评估其能力。如果这些第三方继续遭遇关闭或业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、临床试验、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，包括但不限于疫情的持续时间、其严重性、遏制病毒或应对其影响的行动、以及政府命令和授权解除以及正常经济和经营活动恢复的速度和程度。此外，虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但新冠肺炎疫情已导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。在某种程度上，新冠肺炎大流行对
除了我们的业务、临床试验、运营结果和财务状况外，它还可能具有增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。
新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的可能组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约。例如，我们在2022年2月与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷银行(“SVB”)签署了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)，该协议限制了我们在没有Hercules和SVB事先书面同意的情况下进行某些我们认为最符合我们利益的交易的能力，包括但不限于产生额外的债务(发行可转换债务的某些例外情况除外)、产生额外的留置权(包括知识产权的负面质押)、从事合并、收购和合并；进行资产出售或在构成合法转让给被许可人的交易中独家许可我们的资产，进行投资和贷款，从事某些公司变更， 与关联公司进行交易，宣布分红或进行其他分配，并支付某些其他债务。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过研究拨款筹集资金，我们可能会受到某些要求的限制，这可能会限制我们使用资金的能力，或者要求我们分享研发信息。通过这些或其他任何方式筹集额外资本可能会对我们的业务和我们股东的持股或权利产生不利影响，并可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们现有的债务可能会限制我们在融资和运营业务方面的灵活性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2022年2月，我们与Hercules和SVB签订了信贷安排。信贷安排提供的本金总额高达1.75亿美元，可分批使用如下：成交时4,000万美元(2022年2月提取2,000万美元)，提交TP-03保密协议时2,500万美元，FDA批准TP-03后3,500万美元，以及达到某些收入门槛和其他条件时7,500万美元。在我们的选举中，每一批可能会以500万美元的增量支取。除了这些金额外，我们未来还可能借入大量资金，以提供我们业务所需的部分资本，并可能通过在我们的资产上设置额外的留置权或其他产权负担来确保此类借款的偿还。我们的信贷工具包含借款、违约事件和正面及负面契诺的惯常条件，包括限制我们招致额外债务、产生额外留置权、进行资产出售或独家许可我们的资产的交易能力的契诺，该交易构成向被许可人的合法转移、进行投资和贷款、进行某些公司变更、与联属公司进行交易、或宣布股息或向我们的股票持有人进行其他分配。这些限制可能会限制我们采取某些行动的能力，并可能降低我们经营和管理业务的灵活性，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。信贷安排下的债务以我们几乎所有资产的优先留置权为抵押，不包括我们有负质押的知识产权，但符合惯例例外。如果我们无法偿还信贷安排项下到期的款项, Hercules和SVB可能会对此类资产提起诉讼。Hercules或SVB的任何违约声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管以及我们的科学和临床团队的其他成员以及某些顾问的专业知识来制定和妥善执行我们的业务战略。虽然我们与我们的每一位高管都有聘书，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。
招募和留住合格的科学和临床人员，以及如果我们成功获得TP-03或其他候选产品的上市批准，销售和营销人员是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。
此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工所拥有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格，特别是在本文所述的锁定协议到期后，我们的员工可能更有可能离开我们。我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。
我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2021年12月31日，我们有46名全职员工。我们希望增加我们的员工数量和业务范围。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间用于管理这些发展活动。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作上的错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
我们预计将扩大我们的开发、监管和运营能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们研发计划的推进，我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在临床开发、质量、监管事务、制造和质量控制领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。要管理我们预期的未来增长，我们必须：
•确定、招聘、整合、维持和激励更多的合格人员；
•有效管理我们的开发工作，包括为我们的候选产品启动和进行临床试验；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化我们候选产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间管理这些增长活动。如果我们不有效地管理我们业务的扩张，我们可能会遇到基础设施薄弱、操作错误、商业机会丧失、员工流失和剩余员工生产率下降的情况。我们业务的扩张也可能导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
目前，在可预见的未来，我们将继续在很大程度上依赖于某些第三方合同组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括对我们临床试验的进行和我们候选产品的制造承担重大责任。我们不能向您保证，当需要时，此类第三方合同组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果我们的供应商或顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得我们候选产品的市场批准或以其他方式促进我们的业务。我们不能向您保证，我们将能够以经济合理的条件妥善管理我们现有的供应商或顾问，或找到其他称职的外部供应商和顾问，或者根本不能。
与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司，比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，我们发现和开发候选产品并经营我们业务的速度和成功将是有限的。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们可能会进行收购或战略合作，可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，减少我们的财务资源，导致或招致债务或承担或有债务，并使我们面临其他风险。
在未来，我们可能会进行交易，以获得其他业务、产品或技术，或者达成战略合作伙伴关系，包括许可。如果我们确实找到了合适的收购或合作伙伴，我们可能无法以有利的条件进行此类收购或合作，甚至根本不能。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的所有权百分比。例如，我们的信贷安排可能会限制我们在未获得Hercules和SVB的事先同意或偿还我们的未偿还贷款金额的情况下进行某些合并、收购或整合的能力。此外，如果所有人类使用Elanco协议没有终止，或者如果我们没有在生效日期的18个月内发出终止All Human Uses Elanco协议的通知，我们将被要求发行相当于总价值300万美元的Elanco普通股。
我们可能会因被收购企业或合伙企业未发现的债务而蒙受损失，这些债务不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力，导致关键人员流失，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、火灾或其他自然灾害或地缘政治事件的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
任何意外事件，如地震、火灾、洪水、爆炸、极端天气、医疗疫情、流行病、停电、电信故障、战争或其他军事冲突、恐怖活动或其他自然或人为事故或事件，都可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，这可能是困难的，在某些情况下，是不可能的
让我们在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。此外，新冠肺炎疫情对美国、地区和全球经济造成了重大干扰，并导致金融市场大幅波动和负面压力。严重或长期的经济低迷，或新冠肺炎疫情导致的任何长期的经济低迷，都可能给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，我们预计这种亏损将继续下去，不希望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远不会实现盈利。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，一般定义为某一股东在三年期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)，则该公司使用变动前净营业亏损结转(“NOL”)和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变动后收入或税款的能力可能是有限的。我们尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，可用于抵销未来年度应纳税所得额和减少所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
美国联邦所得税改革和此类改革的实施可能会对我们产生不利影响。
2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(TCJA)，对该法案进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包括对公司税的重大变化，包括公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，净利息支出的减税限制为调整后收益的30%(某些小企业除外)，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL减除不得超过本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的纳税年度产生的NOL结转(尽管任何此类NOL可以无限期结转)，对离岸收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(除非有某些重要的例外情况)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。本报告所载财务报表反映了基于当前指导意见的烟草联合协定的影响。然而，TCJA的某些条款在适用方面仍然存在不确定性和模棱两可，因此，我们在对其进行解释时做出了某些判断和假设。
作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，美国于2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》(简称FFCR法案)，并于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称CARE法案)。两者都包含许多税收条款。特别是，《CARE法》追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为TCJA一部分颁布的80%收入限制。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度产生的NOL通常有资格追溯到五年内。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。
TCJA、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎大流行相关的额外税收立法，其中一些可能会有
对我们公司的影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
临床药物开发是一个漫长、昂贵和有风险的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的结果。如果我们候选产品的临床试验，特别是用于治疗蠕形螨眼缘炎的TP-03，不能达到安全或疗效终点，或者被延长或推迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。药品研发是一个风险极高的行业。在进入开发过程的候选产品中，只有一小部分获得了市场批准。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。到目前为止，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在确定、获得和开发我们的候选产品上，包括进行临床前研究和临床试验。临床试验费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，我们不能确定任何临床试验是否会按计划进行或如期完成。此外，候选产品还需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。我们无法成功完成临床前和临床开发，可能会导致我们的额外成本，并对我们的创收能力产生负面影响。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准，然后成功将候选产品商业化的能力。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们尚未完成任何候选产品的第三阶段试验。我们的候选产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，我们可能无法在我们的第三阶段临床试验SATURN-2中复制我们的第二阶段临床试验的安全性和有效性结果。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准、早期试验中相对较小的样本量，以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遇到了挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解释，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市批准。此外，随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功。, 临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。例如，我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。如果我们的任何候选产品在任何临床试验中未能证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，或者导致监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
我们目前有两种候选产品处于临床开发阶段，它们失败的风险很高。例如，TP-03的使用要求患者按照规定的技术使用眼药水。如果患者未能正确使用滴眼剂或眼科护理从业者进行了不适当的技术演示，则可能会对TP-03在一项或多项临床试验中的有效性产生不利影响。我们无法预测这种候选产品或我们未来进入临床试验的任何候选产品是否会在人体上被证明是安全或有效的，或者是否会获得上市批准。如果出于安全考虑，我们无法完成当前或未来候选产品的临床前或临床试验，或者如果这些试验的结果不令人满意，无法让监管机构相信它们的安全性或有效性，我们将无法获得商业化的市场批准。即使我们能够为我们的任何候选产品获得营销批准，这些批准可能是针对不像预期那样广泛的迹象，或者可能包含其他限制，这些限制将对我们从这些产品的销售中创造收入的能力产生不利影响。此外，如果我们不能将我们的产品与同一类别药物中的其他经批准的产品区分开来，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到实质性损害，我们从该类别药物创造收入的能力将严重受损。
在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个候选产品都将需要额外的临床开发、临床前、临床前(对于我们的一些候选产品)和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、实现和保持商业规模的供应、建立商业组织、大量投资和重大营销工作。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延误，我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否会按时招募患者，或者是否会如期完成。例如，FDA建议我们对TP-03进行致癌测试，并对第二个物种进行胚胎胚胎发育研究。FDA的任何进一步建议都可能导致FDA任何监管批准的延迟，并导致我们的费用增加。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将TP-03、我们的其他候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，包括：
•我们可能会遇到延迟或无法与潜在的CRO、供应商和临床站点就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO、供应商和试验站点之间存在显著差异；
•我们可能无法在我们的临床试验中获得足够的登记，我们的登记需求可能比我们预期的更大，或者参与者可能无法以比我们预期更高的速度完成我们的临床试验；
•我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；
•我们可能会决定，或者监管机构、机构审查委员会或伦理委员会可能会要求我们暂停或终止临床研究，原因包括不符合监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•监管机构或机构审查委员会或道德委员会可能不会授权我们或我们的研究人员在预期的临床试验地点或根本不授权我们开始临床试验，或者可能要求我们进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或者我们可能受到额外的上市后测试要求的限制，以维持监管部门的批准；
•监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，我们可能需要推迟或暂停一项或多项试验，直到我们完成额外的融资交易或以其他方式获得足够的资金；
•我们的候选产品的供应或质量，或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推迟；
•我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或机构审查委员会或道德委员会暂停或终止试验；
•监管当局可能会确定我们的临床试验的计划设计有缺陷或不充分；
•监管部门可以暂停或撤回对产品的批准，或者对其销售施加限制；
•我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的IND；
•我们可以修改临床前研究或临床试验方案；
•第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；
•我们可能无法建立适用监管机构认为具有临床意义的临床终点，或者，如果我们寻求加速批准，则无法确定适用监管机构认为可能预测临床益处的生物标记物疗效终点；
•我们可能会遇到由于持续的新冠肺炎大流行而导致的延误，包括进行正在进行的临床试验、接收候选产品或其他材料、提交新药申请(“NDA”)、提交IND以及启动其他适应症或计划的任何临床试验；以及
•我们可能会遇到由于最近的新冠肺炎疫情在我们的供应链中导致的制造延迟，原因包括原材料短缺，我们的供应商因病缺少现场员工，或者我们的供应商由于地方或国家政府对进入工作场所的检疫限制而缺乏生产力。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为轻微阳性，如果存在安全问题，或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力，我们可能会：
•招致计划外费用；
•延迟获得我们的候选产品的上市批准；
•根本没有获得上市批准；
•在一些国家获得上市批准，而在另一些国家则没有；
•获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；
•获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；
•接受额外的上市后测试要求；或
•在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。
我们不能确定我们计划中的任何临床试验是否会如期开始，或者我们计划启动的任何临床前研究是否会按我们计划的时间表开始，或者任何这样的研究或临床试验是否需要重组或将按计划完成，或者根本不确定。如果我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，或者由于不可预见的事件(如新冠肺炎大流行)而无法达到临床终点，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并削弱我们将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
即使TP-03或我们开发的任何其他候选产品获得市场批准，我们也可能无法成功地教育ECP和市场，让他们了解针对我们候选产品所针对的蠕形螨眼缘炎和其他疾病或疾病的专门治疗的必要性。我们可能开发的TP-03或其他候选产品可能无法获得ECP、其他医疗保健提供者和患者的市场接受，或者无法获得第三方付款人和医学界其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。
即使我们正在开发或开发的TP-03或任何其他候选产品获得市场批准，它仍可能无法获得ECP或其他医疗保健提供者、患者、第三方付款人和医疗界其他人的足够市场接受度。目前还没有批准的治疗眼睑蠕形炎的处方，目前的治疗方法包括非处方药和标签外疗法，如茶树油、盖子湿巾和人造泪水，以及标签外的处方药。教育医疗界、患者和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。
此外，即使TP-03显示出有希望的或更好的临床结果，并获得FDA或其他监管机构的营销批准，包括治疗眼睑蠕形螨炎症的体征和症状，ECPs和潜在患者可能没有足够的信息，或认识到需要专门针对蠕形螨眼睑炎的治疗，ECPs可能会继续依赖其他治疗方法来治疗与眼睑蠕形虫炎一致的症状。我们商业化战略的一个关键租户是教育ECP了解蠕形螨眼缘炎，以及如何通过简单的裂隙灯检查进行诊断，以及提高患者对眼睑蠕形虫炎的认识。然而，我们的努力可能会被证明是不成功的，我们可能无法开发这个没有批准的治疗方法的新市场。如果TP-03获得FDA或其他监管机构的上市批准，我们可能仍不会在TP-03的推广工作中取得成功，ECP可能会继续使用现有的治疗方法，而不是TP-03或任何其他候选产品，潜在患者可能不会询问TP-03。此外，ECPs和患者也可能不愿意采用TP-03治疗眼睑蠕形螨炎，因为尽管消灭了螨虫，这种疾病仍有可能复发，而且有必要定期使用TP-03。
此外，如果与我们的任何候选产品竞争的任何产品的仿制版本被FDA或类似的外国监管机构批准上市，它们的价格可能会大大低于我们为我们的候选产品提供的预期价格(如果获得批准)。因此，ECP、患者和第三方付款人可能会选择依赖此类产品，而不是我们的候选产品。
如果TP-03或我们开发的任何其他候选产品不能达到足够的接受度、处方覆盖率、定价或报销水平，我们可能无法产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对TP-03或我们开发的任何其他候选产品的接受程度，如果获准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比，我们的候选产品的有效性、安全性和潜在优势，包括现有的护理标准，以及医疗保健社区成员对此的看法；
•我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品，特别是考虑到替代治疗的成本较低；
•批准该产品用于临床的适应症；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及ECP开出这些疗法的意愿；
•我们的营销和分销支持的力度和有效性，这可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响；
•宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；
•竞争产品投放市场的时机；
•患者或医生认为我们针对的疾病，包括蠕形螨眼缘炎，不会造成负担；
•我们的竞争对手有可能通过反竞争合同或其他安排限制我们进入市场；
•第三方规定的承保范围和适当的补偿；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•任何对我们产品与其他药物一起使用的限制，如果获得批准。
我们的候选产品仍然需要大量的测试。我们最近才开始在人体上测试TP-03的临床试验，作为一家公司，我们在这方面的经验有限。
到目前为止，我们的大部分手术仅限于临床前研究和临床试验。我们在2021年6月宣布了我们的2b/3土星-1阶段试验的结果，最近于2022年2月2日完成了我们的第三阶段土星-2试验的登记，这两个试验都是针对TP-03治疗眼睑蠕形炎。我们还完成了相同适应症的第二阶段临床试验。因此，我们将需要扩大我们的临床业务、质量和监管能力，以支持这些活动。
此外，我们正在为我们的某些候选产品和适应症进行早期开发工作，包括用于治疗MGD的TP-03、用于治疗酒渣鼻的TP-04和用于潜在的莱姆预防和社区减少疟疾的TP-05。在早期开发阶段，候选产品失败的风险很高。有必要进行广泛的临床试验，以证明这些候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验可能无法证明这些候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。此外，我们打算利用TP-03临床前研究和临床安全性评估的数据来治疗眼睑蠕形炎，以满足TP-04和TP-05以及其他适应症的临床前研究要求。对于MGD，我们打算依赖蠕形螨眼睑炎计划的临床前研究和临床安全性评估。为了进入2a期，我们没有也不打算进行任何使用TP-03治疗MGD的临床前研究。对于我们的无防腐剂的眼睑蠕形炎配方，我们打算利用我们的TP-03眼睑蠕形炎计划中的所有临床前、第二阶段和第三阶段数据。我们打算用我们的无防腐剂制剂进行体外或体内生物等效性研究，以便在NDA提交后，将其与目前保存下来的TP-03制剂进行比较，并提交补充材料。对于酒渣鼻，我们打算利用TP-03临床前研究的数据，并通过额外的临床前研究来选择配方，以便根据FDA的反馈进入1/2阶段。到目前为止，我们还没有用TP-04对酒渣鼻进行任何临床前研究。关于莱姆病和社区减少疟疾, 我们启动了TP-05的Calisto试验，预计2022年上半年会有数据。Calisto试验是一项单剂量和多剂量递增试验，旨在评估TP-05在健康志愿者中的安全性、耐受性和PK。关于疟疾，我们可能会在美国境外进行我们的1/2期试验。FDA可能会拒绝我们将TP-03临床前研究中的数据用于治疗蠕形虫睑缘炎的其他适应症，或者要求进行额外的研究来补充数据，以推进临床开发。FDA还可能拒绝我们使用由第三方进行的莱姆病和疟疾临床前研究数据，并要求我们在进入临床试验之前进行额外的临床前研究。此外，由第三方进行的临床前研究的数据可能不如我们进行的研究的数据可靠，而且由于我们没有进行研究，所以研究设计或结果可能存在我们可能不知道的弱点。
部分由于我们有限的基础设施、作为一家公司进行临床试验的经验以及监管机构的相互作用，我们不能确保我们的临床试验将按时完成，我们计划的临床试验将按时启动，如果我们的计划开发计划将被接受的话。
FDA或其他类似的外国监管机构，或者，如果获得批准，这些候选产品可以成功地商业化。
我们的第一阶段和第二阶段临床试验规模很小，我们可能无法复制我们在土星-2第三阶段试验中完成的试验结果。
到目前为止，我们进行的第一阶段和第二阶段临床试验，包括用于治疗眼睑蠕形螨炎症的TP-03临床试验，规模都很小，每个试验的人数不到60人。我们的土星-1阶段2b/3试验完成了421名患者的登记，我们的土星-2阶段3试验完成了412名患者的登记。虽然我们的SATURN-1试验和我们之前针对TP-03治疗蠕形虫眼睑炎的临床试验达到了它们的主要、次要和/或探索性终点，并且TP-03耐受性良好，但在我们的SATURN-2试验或其他试验中可能会出现额外的风险，包括以前未知的低发病率安全风险或缺乏疗效风险。这些后续临床试验的不利或不确定的结果可能会导致这些候选产品无法获得必要的营销和销售批准，并且存在需要额外的临床试验才能获得此类批准或我们的临床开发计划将被要求更改的风险，这将导致成本增加，向监管机构提交申请的时间大大推迟，申请的适应症范围比之前预期的更窄，或者放弃将该候选产品商业化的努力。
如果我们在临床试验中遇到困难或延迟招募患者，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者人数；
•患者与研究地点的距离；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；
•我们获得和维护患者同意的能力；
•潜在患者的费用或缺乏足够的补偿；
•由于持续的新冠肺炎疫情，招募患者或患者继续参加后续访问的困难；以及
•参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。
此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争与我们的候选产品在同一治疗领域的产品，而这一竞争将减少
因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用现有的治疗方法，而不是让患者参加未来的任何临床试验。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们当前或未来的候选产品可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这些副作用可能会推迟或阻止上市审批，或导致我们放弃或限制这些候选产品的进一步临床开发。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，在上市后监督期间可能会发现重大不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致监管行动或对我们销售该产品的能力造成负面影响。
我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、欧盟委员会或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。
在进行临床试验期间，受试者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，受试者将报告在早期试验中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向受试者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。
到目前为止，TP-03中最常见的不良事件是给药少于10秒后出现轻微的一过性眼部灼热。Europa临床试验中的一名患者也报告了服药后轻微的灼烧和模糊，持续了整个治疗期。随着我们收集更多信息，我们对候选产品和这些不良事件之间的关系的理解可能会发生变化，可能会发生额外的意外不良事件或不良事件发生率的增加。如果其他临床经验表明TP-03或任何其他候选产品有副作用或导致严重或危及生命的副作用，招募试验的参与者和入选受试者的能力
完整的试验可能会受到负面影响，候选产品的开发可能会失败或延迟，这将严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•监管机构可撤销对此类产品的批准，或要求在标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；
•产品可能被监管部门查封；
•可能会召回该产品；
•我们可能被要求改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验或批准后研究；
•我们可能被要求创建和实施REMS计划，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南以分发给患者，为包括ECP在内的医疗保健提供者制定沟通计划，和/或确保安全使用的其他要素；
•产品可能会变得不那么有竞争力；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到损害，从而可能会损害医生或患者对我们产品的接受程度。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们计划的临床试验的任何终止或暂停，或延迟开始或完成，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。
在我们可以为我们的候选产品在美国启动临床试验之前，我们必须向FDA提交临床前测试和任何先前的临床研究的结果，以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制(CMC)以及我们建议的临床试验方案的信息，作为IND的一部分。在欧盟成员国启动临床试验将受到类似的要求，即获得国家主管当局的批准和相关伦理委员会的积极意见。我们不知道我们计划中的试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而推迟，包括与以下方面有关的延迟：
•FDA或类似的外国监管机构暂停临床试验；
•受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中；
•受试者选择替代疗法或其他候选产品，或参与相互竞争的临床试验；
•缺乏足够的资金来继续临床试验；
•出现严重或意外药物相关不良反应的受试者；
•未证明该产品的功效的；
•我们临床试验候选产品供应的任何中断或延误；
•生产我们的任何候选产品或其任何组件的工厂因违反cGMP而被fda或类似的外国监管机构责令暂时或永久关闭
法规或其他适用要求，或在制造过程中对候选产品的感染或交叉污染；
•可能需要或希望对我们的制造工艺进行的任何更改；
•未能或延迟与CRO、供应商和临床试验站点达成协议；
•第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或与临床试验规程、良好临床实践(“GCP”)或法规要求一致，或其他第三方未及时或准确地进行数据收集或分析；
•第三方承包商因违反适用的监管要求而被FDA或其他类似的外国监管机构禁止、取消资格或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销应用；
•一个或多个机构审查委员会(“IRBs”)，其他道德委员会拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，禁止招收更多受试者，或撤回对试验的批准；或
•监管要求和政策的变化，这可能需要我们修改临床试验方案以符合这些变化，并将我们的临床试验方案重新提交给IRBs或伦理委员会进行重新审查。
例如，虽然我们已经收到了FDA关于土星-1的试验设计的“无异议”信函，但在提交TP-03的NDA之前，FDA仍可能要求进行额外的研究。例如，我们还需要对TP-03进行药代动力学研究，以支持我们提交的针对眼睑蠕形螨炎的NDA，FDA建议对TP-03进行致癌测试以及第二个物种的胚胎胚胎发育研究，任何结果，或FDA的任何额外要求，都可能导致FDA监管批准的延迟。完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们候选产品的商业前景以及我们开始产品销售和创造收入的能力。
此外，导致或导致临床试验终止或暂停，或临床试验开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。例如，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。此外，如果一项或多项临床试验被推迟，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。我们候选产品的任何临床试验的任何终止都将损害我们的商业前景和创造收入的能力。
如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，以可接受的条款销售和营销我们的候选产品，我们可能无法成功地将获得监管部门批准的候选产品商业化。
我们目前只有一个非常有限的营销团队，没有销售团队。为了将任何候选产品商业化，如果获得批准，我们必须建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方达成安排，在我们可能获得批准销售和营销我们候选产品的每个地区执行这些服务。我们可能不会成功地完成这些必要的任务。
建立一支拥有技术专业知识和支持分销能力的内部销售和营销团队来将我们的候选产品商业化将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管投入大量精力进行管理。内部开发过程中的任何失败或延迟 如果我们没有与第三方达成协议，代表我们提供此类服务，销售、营销和分销能力可能会对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。或者，如果我们选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或代替我们自己的销售队伍和分销系统，我们将被要求与该等第三方谈判并达成关于
建议的协作。如果我们不能在需要时以可接受的条款或根本不能达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们不能成功地将我们批准的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。
我们候选产品的市场机会的大小，特别是用于治疗蠕形螨眼缘炎和治疗MGD的TP-03，尚未准确确定，可能比我们估计的要小，可能是实质性的。如果我们对规模的估计过高估计了这些市场，我们的销售增长可能会受到不利影响。我们也可能无法按照预期或根本无法为我们的候选产品扩大市场。
我们对TP-03和我们开发的其他候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物和研究、第三方进行的调查和研究以及我们自己的内部流行病学和市场研究中获得的行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。同样，尽管我们进行的研究是基于我们认为完整和可靠的信息，但我们不能保证这些信息是准确或完整的。治疗眼睑蠕形炎和治疗MGD的潜在市场机会很难准确估计，因为患者往往患有多种眼表疾病，症状明显重叠，导致各种情况经常被误诊。因此，我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究以及我们自己的流行病学研究和市场研究的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设以及我们所进行的研究和研究的基础是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设或基础。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的, 那么TP-03或我们的任何其他候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
由于在ECP诊所就诊的患者患有多种眼表疾病，因此对眼睑炎和MGD的市场规模估计存在重叠。因此，如果TP-03获得用于治疗眼睑蠕形炎和MGD的监管批准，我们的机会可能会少于我们的预测，因为TP-03的实际市场可能比我们的估计小得多。
我们可能无法证明TP-03、TP-04和TP-05在我们所追求的适应症中的安全性和有效性，即使这些候选产品背后的原料药在动物身上是安全和有效的。
TP-03、TP-04和TP-05分别介绍了原料药罗替兰滴眼液、外用乳膏和口服制剂。Lotilaner旨在通过抑制寄生虫特异性的GABA-Cl通道来麻痹和根除螨类和其他寄生虫，已被发现在动物身上是安全有效的。然而，尽管TP-03、TP-04和TP-05在动物身上是安全有效的，但我们可能无法证明TP-03、TP-04和TP-05在我们为这些候选产品寻求的适应症中对人类是安全和有效的。这在一定程度上可能是因为适用于批准人类使用的候选产品的要求和规定比对动物的要求和规定要严格得多，而且动物和人类之间可能存在其他眼睛或其他相关差异。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。如果获得批准，我们的候选产品还将与现有的品牌、仿制和非标签产品竞争。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在未来可能寻求开发或商业化的候选产品方面面临着来自许多不同来源的竞争，包括世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司以及现有的治疗方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可以更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准
然后我们可能获得批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，特别是试图鼓励使用仿制药的联邦医疗保险和欧盟个别成员国的主管当局。仿制药目前正在用于我们正在追求的某些适应症，预计未来几年将有更多的产品在仿制药的基础上推出。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
此外，尽管目前还没有专门用于治疗眼缘炎或蠕形螨炎的标签上的处方药，但在美国，目前有许多其他疗法可用于治疗眼缘炎。目前在美国，眼睑炎的治疗包括非处方药，如茶树油、眼皮湿巾和人造泪液，以及标签外的处方药。如果ECPs继续开这些其他现有的治疗药物而不是TP-03，我们的业务将受到不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，可能会转移我们的资源，并可能限制或推迟我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。虽然我们目前还没有被批准用于商业销售的产品，但我们在临床试验中使用候选产品，以及未来销售任何获得批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会做出大额判决。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
•临床试验的延迟、变更或终止；
•对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•撤销对已批准药品的监管批准、召回、限制批准或“黑箱”警告或禁忌症；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验受试者退出；
•由监管机构发起调查；
•为相关诉讼辩护的巨额费用，以及转移管理层的时间和资源；
•为研究对象或患者提供可观的金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；以及
•我们无法或延迟将我们可能开发的任何产品商业化。
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们的候选产品在临床试验中取得进展，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围日益昂贵，因此我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以满足可能出现的任何责任。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
即使我们的任何候选产品获得了FDA的批准，我们也可能永远不会获得批准或授权，或者将这些产品在美国以外的地方商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售任何产品，我们将需要遵守其他国家关于安全性和有效性的额外繁琐但不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期限。寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会推迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的协作合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们在海外市场将我们的候选产品商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作，例如我们与LianBio的中国授权。我们正在评估我们的候选产品在其他外国市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准，我们可能需要遵守这些国家/地区关于我们候选产品的安全性和有效性以及管理我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的众多不同的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
•我们的客户为我们的产品候选产品在国外市场获得报销的能力；
•如果我们依赖第三方，我们无法直接控制商业活动；
•遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；
•国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；
•进口或出口许可证要求；
•应收账款收款时间较长；
•运输交货期更长；
•技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性；
•一些国家对知识产权的保护力度较小；
•存在其他可能相关的第三方知识产权；
•外币汇率波动；以及
•在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。
例如，中国领土的制药业受到全面的政府监管和监督，包括新药的批准、注册、制造、包装、许可和营销。近年来，中国地区有关制药业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类更改或修改都可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止LianBio在中国对外许可下成功开发TP-03，并减少我们认为目前可以获得的好处。中国领土当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，LianBio或我们的其他合作伙伴如果未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和维护所需的许可证和许可，可能会导致我们的合作伙伴暂停或终止在中国领土的业务活动。
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。在一些国家，特别是欧洲国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
我们已经在美国以外的地点为我们的候选产品进行了许多已完成的临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。
我们已经在美国以外的地方进行了治疗眼睑蠕形蠕形炎的所有第二阶段临床试验，这些试验是在墨西哥墨西哥城一个著名的眼科治疗试验地点进行的。我们未来可能会选择在美国以外进行其他临床试验。我们预计FDA将主要考虑我们的土星-1和土星-2试验的疗效结果，以及来自所有人体试验的安全性数据、我们的临床前研究数据以及洛替兰的临床前数据，以支持我们为TP-03提交的治疗蠕形螨炎的潜在NDA。
虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的条件的制约。例如，临床试验必须精心设计和进行，并由合格的研究人员按照道德原则进行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。我们不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据，也不能保证我们为我们的候选产品寻求监管批准的任何司法管辖区的类似外国监管机构会接受在该司法管辖区以外进行的临床试验的数据。如果FDA或任何此类外国监管机构不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并可能推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
此外，在美国内外的多个司法管辖区进行临床试验存在固有的风险，如果我们在美国以外的地方进行试验，我们可能会面临风险，例如：
•进行试验的司法管辖区的监管和行政要求，这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力；
•外汇汇率波动；
•制造、海关、运输和储存要求；
•医疗实践和临床研究中的文化差异；
•一些国家对知识产权的保护力度减弱；
•对自我报告的不良事件(如灼伤、刺痛、视力模糊)的不同文化态度导致不同的安全概况；以及
•与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比，此类试验中的患者群体不被视为具有代表性的风险。
即使我们获得了针对蠕形螨眼睑炎的TP-03的监管批准，我们也可能无法获得监管部门对其他适应症的批准，例如MGD，或者我们可能被要求进行额外的试验，这将限制我们充分发挥TP-03的市场潜力或增加开发用于MGD的TP-03的成本。
如果我们获得监管部门对TP-03用于治疗眼睑蠕形炎的批准，我们打算探索TP-03在MGD中的治疗潜力，作为另一种适应症。如果我们成功，TP-03的使用适应症可能会扩大到治疗眼睑蠕形炎之外，将MGD作为额外的适应症。然而，不能保证，即使我们获得了对蠕形螨眼缘炎的批准，我们也将获得对任何其他适应症的批准，包括MGD或任何超出治疗眼睑蠕形虫炎的扩大适应症。如果我们不能获得和保持对这些额外或扩大的适应症所需的批准，或者如果监管批准被推迟，我们将无法实现TP-03的全部市场潜力。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们在寻求监管批准之前进行额外的临床试验。例如，我们打算依靠我们用TP-03进行的针对蠕形螨眼缘炎的临床前研究，而不是针对MGD进行临床前研究。FDA可能不会批准这种方法，并可能要求我们在MGD中使用TP-03进行临床前研究，这可能会推迟我们预期的批准时间表并增加成本。如果我们被要求进行更多的临床试验，我们开发治疗MGD的TP-03的成本将大幅上升，任何监管批准的时间(如果有)将大幅延长，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。例如，我们打算开发一种用于TP-03的无防腐剂配方，我们预计将在提交眼睑蠕形螨感染的保密协议后完成，并用于商业化。我们打算在眼睑蠕形炎的TP-03当前制剂提交NDA后，启动这种不含防腐剂的制剂的临床前等效性研究。然而，不能保证FDA不会要求我们在这些临床前等效性研究之外进行研究或试验，这将意味着额外的成本，并可能推迟我们批准TP-03用于治疗蠕形螨眼缘炎。
管理我们在许可证内和许可证外协议以及其他战略协议下的义务可能会分散管理层的时间和注意力，导致我们的业务延迟或中断。
我们已经与Elanco签订了两份许可协议：(I)Eye and Derm Elanco协议和(Ii)All Human Uses Elanco协议，还签署了本文其他部分讨论的中国对外许可协议。我们还可能在未来与多个许可方签订许可内或许可外协议和战略协议，这些协议使我们承担各种义务，包括尽职义务、报告和通知义务、实现某些里程碑的付款义务以及其他重大义务。我们可能需要投入大量的时间和精力来确保我们成功地将这些交易整合到我们现有的业务中，并遵守我们根据这些协议承担的义务，这可能会将管理层的时间和注意力从我们的研发计划或其他日常活动中转移出来。
我们的许可证内、许可证外和战略协议也很复杂，这些协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。如果对这些条款的解释有任何分歧，我们的管理层可能需要投入不成比例的注意力来解决这些分歧。这种中断可能会导致我们的研发计划和其他业务目标的延迟。
我们的经营活动可能会受到我们许可证和其他战略协议中某些契约的限制，这可能会限制我们的发展和商业机会。
对于我们的内部许可、外部许可或其他合作或战略联盟，我们可能会同意并受可能限制我们的发展和商业机会的负面契约的约束。例如，根据
根据Eyes和Derm Elanco协议以及全人类使用Elanco协议，我们制定了某些契约，仅在特定情况下才与Elanco先前批准的第三方供应商接洽。这些条款可能会抑制我们的开发努力，阻止我们形成战略合作来开发任何其他候选产品并可能将其商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们可能会花费我们有限的资源来追求TP-03用于治疗蠕形螨眼缘炎，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们必须优先安排我们的研究计划，并需要将我们的候选产品集中在某些适应症的潜在治疗上。我们目前专注于TP-03的开发和商业化，如果获得批准，用于治疗眼睑蠕形炎。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用最可行的商业产品或最有利可图的市场机会。我们在TP-03用于治疗眼睑蠕形炎的当前和未来研发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估TP-03的商业潜力或目标市场，我们还可能通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
即使我们为我们开发的任何候选产品获得监管批准，批准条款和对我们产品的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们制造和营销产品的方式，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。
我们获得监管批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使监管部门批准了候选产品，批准也可能受限于该产品可能上市的指定用途或批准条件，或者包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。
因此，假设我们开发的一个或多个候选产品获得了监管机构的批准，我们和我们的合同制造商将继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们产品的监管批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步结果可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的临时顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会完全评估所有数据。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，这每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力独立进行临床试验。我们目前依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对TP-03、TP-04和TP-05以及其他候选产品进行我们当前和计划中的临床试验，我们预计将继续依赖第三方对未来潜在的候选产品进行额外的临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与该第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何该等第三方将投入我们临床试验的资源的数量或时间的能力有限。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。如果我们需要与第三方达成替代安排，这将推迟我们的开发活动。
我们对这些第三方进行此类开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的监管责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。欧盟委员会也要求我们遵守类似的标准。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EC或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP或其他适用法规。此外，我们的临床试验必须使用根据当前适用的cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟上市审批过程。我们还被要求在一定的时间范围内注册某些正在进行的临床试验，并在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
我们为这些服务依赖的第三方可能也与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。此外，我们的CRO和其他第三方服务提供商的运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的限制或中断。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会发生延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对许多CRO产生了重大影响。尽管我们计划谨慎地管理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致任何候选产品的上市审批被拒绝。
我们与第三方签订合同，为临床前研究、临床试验和最终商业化生产我们的候选产品。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选产品或化合物，或者无法以可接受的成本向我们提供此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有任何制造设施，也没有收购任何制造设施的计划。我们在实验室生产的化合物数量相对较少，用于我们的研究计划的评估。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得批准)。我们目前的制造安排有限，预计在可预见的未来，我们的每一种候选产品都将只由单一来源的供应商提供。例如，我们从Elanco购买TP-03的API lotilaner，后者通过单一来源供应商进行采购。这种依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的候选产品或产品，或者无法以可接受的成本或质量获得足够数量的产品，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
此外，所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商，都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持保密协议的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规定。外国监管当局，包括欧盟委员会和欧盟成员国的主管当局，可能要求遵守类似的要求。我们的第三方承包商制造商的设施和质量体系必须通过批准前的检查，以符合适用的法规，作为我们候选产品上市批准的条件。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并完全依赖其遵守cGMP法规。
如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能根本无法以商业合理的条款这样做。特别是，我们制造商的任何更换都需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们出于任何原因选择或被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。如果我们现有的合同制造商中有任何一家不能履行协议，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。此外, 新冠肺炎疫情可能会影响我们为开发候选产品获得足够供应的能力。这种影响的程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们或第三方不执行我们的制造要求，不按商业上合理的条款执行，不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续我们正在开发的候选产品的临床试验；
•延迟提交监管申请，或延迟我们的产品候选产品的上市审批；
•失去现有或未来合作者的合作，包括Elanco根据与Elanco的许可协议进行的合作；
•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查；
•要求停止开发或召回我们的候选产品批次；以及
•在我们的候选产品被批准上市和商业化的情况下，无法满足我们的产品或任何其他未来候选产品的商业需求。
我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。
我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分的短缺，这些短缺的数量是我们的临床试验所需的数量，或者如果我们的候选产品获得批准，则是足够的数量用于商业化或满足需求的增加，原因是原材料或活性药物成分市场的产能限制、延迟或中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原材料或活性药物成分造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的我们候选产品所需的原材料或活性药物成分，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，这将推迟或阻止我们进行临床试验和开发我们的候选产品。
为了对我们的候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。我们或我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前试验到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量、生产批量、最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，并危及我们将候选产品商业化和创造收入的能力。
有关知识产权的风险
我们产品的开发和商业化，包括我们的主要候选产品TP-03，用于潜在治疗眼睑蠕形炎和MGD，TP-04用于潜在治疗酒渣鼻，TP-05用于潜在的莱姆预防和社区减少疟疾，依赖于我们从Elanco获得的知识产权许可。如果我们违反了与Elanco的协议或协议被终止，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
根据Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议(各自为“Elanco协议”和“Elanco协议”)，我们获得了Elanco某些知识产权的独家、全球、可再许可的许可，用于开发、营销和商业化lotilaner，用于(I)治疗、预防、缓解或治愈人类的任何眼部或皮肤病或疾病，以及(B)分别用于人类的所有其他应用。Elanco协议将各种开发、监管、商业尽职调查、财务和其他义务强加给我们。如果我们未能履行我们在Elanco协议下的义务，或以其他方式严重违反任何Elanco协议，并且未能在60天内纠正或纠正此类违约，Elanco将有权终止适用的Elanco协议。如果我们未能在两个Elanco协议中规定的实现期限前完成任何里程碑，且这些里程碑在Elanco通知我们后120天内仍未实现，Elanco可能会终止适用的Elanco协议。
如果我们未能在《Eye and Derm Elanco协议》规定的实现期限前达到某些皮肤病里程碑，原因不在我们合理控制范围之外，并且在Elanco通知我们之后120天内仍未达到该等里程碑，则Elanco可能会将Eye and Derm Elanco协议下我们的使用领域限制为仅用于治疗、缓解、预防或治愈眼部疾病或疾病。如果Elanco协议被终止，或者如果我们在Eye and Derm Elanco协议中的使用领域仅由Elanco减少到眼睛和皮肤条件，我们将失去在该许可被终止的国家/地区的适用许可，并且其中对被许可知识产权的所有权利将恢复到Elanco。失去Elanco的许可证将阻止我们在许可证终止的任何国家/地区开发和商业化TP-03、TP-04和TP-05，如果受影响的专利涵盖TP-03、TP-04或TP-05的任何持续研究、开发、制造或商业化，Elanco可能会指控我们违约和侵犯专利。如果Elanco因我们未能在规定的完成期限前达到开发里程碑而终止Eye and Derm Elanco协议，则我们必须授予Elanco与lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税许可，以开发、制造和商业化lotilaner和任何用于治疗、缓解、预防或治愈人类任何眼部或皮肤疾病或疾病的特许产品。如果Elanco因我们未能在指定的完成期限前达到开发里程碑而终止《全人类使用Elanco协议》，那么我们必须向Elanco授予与Lotilaner相关的专利和专有技术的非独家、可再许可、免版税的许可, 制造和商业化用于治疗、缓解、预防或治愈任何眼部或皮肤疾病或状况以外的所有人类用途的镇静剂和任何经许可的产品。因此，失去我们的许可证或终止我们的皮肤病和条件许可证或我们在Elanco用于人类其他用途的许可证将对我们的业务造成实质性损害。
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在产品候选和研究计划方面在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专利地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的候选产品或其预期用途的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术、产品或候选产品商业化的专利。
获得和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求或将寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。
此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品或其预期用途相关的所有第三方知识产权，因此，这些第三方知识产权对我们自己的专利和专利申请的可专利性的影响，以及这些第三方知识产权对我们产品商业化能力的影响，都是高度不确定的。由于我们尚未进行与我们的候选产品相关的正式专利版图分析，因此我们可能不知道第三方可能声称的已颁发专利被我们当前或未来的候选产品之一侵犯，这可能会严重削弱我们将候选产品商业化的能力。即使我们努力搜索我们的产品或候选产品(包括TP-03、TP-04或TP-05)的潜在侵权第三方专利，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品(包括TP-03、TP-04或TP-05)的专利
TP-05，可能会侵犯。如果我们无法确认我们的产品没有侵犯第三方专利，其他人可能会阻止我们将我们的候选产品商业化。此外，科学文献中的发现发表往往落后于美国和其他司法管辖区的实际发现和专利申请，通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中所声称的发明的，还是第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能在美国或其他地方受到第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局，或参与授权后审查或干扰程序、异议、派生、撤销、复审或各方间审查程序的约束，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
我们拥有和许可的专利产业包括专利申请，其中许多处于起诉的早期阶段。专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和授权内的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致在不侵犯第三方专利或专利主张的情况下销售我们产品的排他性或能力全部或部分被缩小、无效或不可执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能会通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。
此外，虽然我们试图保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标，但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况，我们可能会被阻止使用我们的名称、品牌和商标，除非我们签订适当的版税、许可或共存协议，这些协议可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标、商号、服务标记和域名建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼, 我们的商标可能不会在这样的诉讼中继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区，可能不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来确定一个符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利且FDA可以接受的可用替代名称。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在专利和/或专利申请的有效期内，应分几个阶段向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守相关专利代理机构的程序和文件规则。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护与我们的候选产品相关的专利和专利申请，我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。
我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。由于我们尚未进行与我们的候选产品相关的正式专利版图分析，因此我们可能不知道第三方可能声称的已颁发专利被我们当前或未来的候选产品之一侵犯，这可能会严重削弱我们将候选产品商业化的能力。即使我们努力搜索第三方专利，以查找我们的产品或候选产品可能侵犯的专利，我们也可能无法成功找到我们的产品或候选产品可能侵权的专利。如果我们无法确认我们的产品没有侵犯第三方专利，其他人可能会阻止我们将我们的候选产品商业化。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
我们可能希望通过内部许可获得未来资产的权利，或者可能尝试在未来与我们的候选产品形成合作，但可能无法做到这一点，这可能会导致我们更改或推迟我们的开发和商业化计划。
我们候选产品的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付费用。2019年和2020年，我们分别签署了眼睛和皮姆·埃兰科协议和全人类使用埃兰科协议。我们计划利用这些许可权开发和营销我们的TP-03、TP-04和TP-05候选产品。在未来，我们可能会决定与其他生物制药公司合作，开发这些候选产品并进行潜在的商业化。在寻找合适的合作者方面，我们将面临激烈的竞争。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括以下因素：
•临床试验的设计或结果；
•获得FDA或类似的外国监管机构批准的可能性；
•候选产品的潜在市场；
•制造和向患者交付这种候选产品的成本和复杂性；
•竞争产品的潜力；
•在我们对技术或其他权利的所有权方面存在不确定性，如果对这种所有权提出挑战，而不考虑挑战的是非曲直，就可能存在这种不确定性；以及
•一般的行业和市场状况。
协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能以某些条款或根本不与潜在的合作者签订协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
我们已经进行和未来可能进行的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作伙伴的努力和活动。协作会带来许多风险，包括以下风险：
•合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；
•合作者可能未按预期履行其义务；
•合作者不得继续开发我们的候选产品，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•协作者不得对获得市场批准的任何候选产品进行商业化，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购或业务合并)选择不继续或续订商业化计划，这些因素可能会转移资源或创造相互竞争的优先事项；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；
•我们可能无法访问或可能被限制披露与正在合作下开发或商业化的候选产品有关的某些信息，因此，可能在酌情的基础上向我们的股东通知此类候选产品的状态的能力有限；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品和产品竞争的产品，如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化；
•与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；
•合作者可能不遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
•合作者可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得营销批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该产品或产品；
•与合作者的分歧，包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；
•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或可能以可能导致纠纷或法律程序的方式使用我们的专有信息，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的诉讼；
•根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；
•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。
协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。
在未来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供或只能以商业上不合理的条款获得，否则我们可能无法履行此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
除了Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议外，我们可能会不时被要求从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的候选产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的候选产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。
如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化
影响技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们未能履行任何许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
如果我们签订入境式知识产权许可协议，我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。在Eye and Derm Elanco协议和全人类使用Elanco协议中，Elanco保留，未来许可人可以保留起诉和捍卫我们获得许可的知识产权的权利，在这种情况下，我们将取决于我们许可人获得、维护和执行此类许可知识产权的能力。这些许可方可能决定不对其他公司提起诉讼，或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护此类许可知识产权，竞争对手可能会使用此类知识产权，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成重大损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将产品和候选产品商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。此外，签订此类许可协议可能会迫使我们承担各种尽职调查、商业化、特许权使用费或其他义务。未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议，并因此寻求终止我们的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务前景。
除上述风险外，我们未来许可的知识产权可能包括第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下通过多个级别。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用我们的再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能履行他们在协议下的义务，根据这些协议，他们获得了转授给我们的权利，或者如果此类协议被终止或修改，我们开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到实质性损害。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们不能保证与我们未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或者我们的专利或基于我们专利申请的专利不会受到挑战并被宣布无效和/或不可执行。
尽管我们的投资组合中有未决的美国和外国专利申请，但我们无法预测：
•是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利；
•基于我们的专利申请发布的任何专利的保护范围；
•基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供保护，使其免受竞争对手的侵害；
•第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法；
•其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请中要求的方面类似的专利；
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都是高昂的；和/或
•无论我们拥有的专利申请或许可中的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。
我们不能确定我们未决的专利申请中针对我们的候选产品和/或技术的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。确定我们的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请而颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
如果我们因侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和其他专有权利。第三方可能会声称我们侵犯或挪用了他们的知识产权。无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
在生物技术和生物制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的候选产品知识产权有关的诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁。第三方可以根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利针对各种类型的产品或使用方法。随着制药和生物技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们可能识别的我们的技术或产品候选可能受到第三方专利权侵犯的风险增加。专利的范围受到法院的解释，解释并不总是统一的。提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明其无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉, 我们可能会产生大量成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长最多五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利延期不得超过自产品批准之日起14年的剩余专利期，适用于经批准的药物的专利只能延长一项，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，原因包括：未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，展期的期限以及在任何此类展期期间的专利保护范围, 政府当局提供的可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
我们的内部信息技术系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏，以及其他中断，这可能会导致我们的候选产品开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于
知识产权、专有商业信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。
尽管实施了安全措施，但由于其规模和复杂性以及它们所维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致的中断或网络事件、恐怖主义、战争和电信和电气故障，以及由于我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄漏。此外，由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的行动。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。
虽然我们迄今尚未经历任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障、数据泄露、我们系统中的漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息丢失或其他类似中断。例如，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划发生实质性中断，我们候选产品的开发可能会被推迟。此外，我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括有关我们临床试验对象或员工的个人信息，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正行动，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。, 包括根据《加州消费者隐私法》提起的私人诉讼或集体诉讼，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。可能很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提起侵权或其他与知识产权相关的索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方制造、使用或销售有争议的发明。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了重要信息，或做出了误导性的声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔, 即使在诉讼的背景之外。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方制造、使用或销售有争议的发明。诉讼或诉讼中的不利结果
涉及我们专利的诉讼可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标，这可能会对我们的业务造成实质性损害，并对我们的市场地位产生负面影响。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith Act”)，可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本, 所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案还为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有人拒绝这样做，政府可以批准
许可证本身。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效力，在世界各地为我们所有候选产品申请、起诉和辩护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。此外，某些司法管辖区并不对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些外国和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。相应地，, 我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能依赖于难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品寻求专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订包含保密条款的书面雇佣协议，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行可执行的协议。尽管做出了这些努力，我们的转让协议可能不会自动执行，任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们不能提出或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这种说法进行了辩护, 诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。本款的转让风险也可能与授权给我们的任何知识产权有关。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们雇用以前受雇于其他生物技术或生物制药公司或研究机构的个人。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们或我们的许可人可能还会受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造出与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们不能确保我们的任何专利、我们的任何未决专利申请(如果已发布)或我们许可方的专利申请将包括具有足够保护我们候选产品的范围的权利要求；
•我们不能确保向我们或我们的许可方颁发的任何专利将为我们商业上可行的候选产品提供独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；
•美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、USPTO或类似的外国当局可能会改变可专利性的标准，任何此类改变都可能缩小或使我们或我们许可人的专利无效或改变其范围；
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位；
•我们不能保证我们的商业活动或候选产品不会侵犯他人的专利；
•我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地将我们的候选产品大规模商业化；
•我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品和临床前项目上的竞争地位。
专利权的期限是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。美国可能会提供基于监管延迟的专利期延长。然而，每次上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，即针对单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们可能会面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
与政府监管相关的风险
我们的行业受到FDA和类似的外国监管机构的高度监管。我们必须遵守广泛的、严格执行的法规要求，才能开发、获得和维护我们的任何候选产品的营销批准。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到非常严格的监管。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得营销任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供协助。要获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如欧盟委员会或欧盟成员国主管当局的营销授权，需要提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和预期用途的有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。完成一种新药的测试需要数年时间，在测试的任何阶段都可能出现开发延迟和/或失败。我们目前和未来的任何临床试验可能会被推迟、暂停、未经授权，或者我们的任何产品的批准可能会因为下列任何原因而被推迟或无法获得：
•任何临床前研究或临床试验可能无法产生令FDA或类似的外国监管机构满意的安全性和有效性结果；
•临床前和临床数据可以用不同的方式解释，这可能会推迟、限制或阻止上市批准；
•临床前研究或临床试验的阴性或非决定性结果或临床试验期间的不良事件可能会导致临床前研究或临床试验重复或开发计划终止，即使与开发计划相关的其他研究或试验正在进行或已完成并成功；
•FDA或类似的外国监管机构可以在以下情况下暂停临床试验：除其他原因外，它发现参加试验的受试者面临或将面临不合理的重大疾病或伤害风险；
•我们使用的设施或第三方供应商的工艺或设施，包括但不限于将为我们或任何潜在合作者生产药品和药品的合同制造商，可能无法令人满意地完成FDA或类似外国监管机构的检查；以及
•在我们开发候选产品期间或在我们能够将任何候选产品推向市场之前，我们可能会因为FDA法规、标准或政策或类似外国监管机构的法规、标准或政策的变化或任何最终上市审批所需的时间而遇到延误或拒绝。
此外，临床试验过程中产生的信息容易受到不同解释的影响，这些解释可能会在批准过程的任何阶段推迟、限制或阻止上市批准。
此外，早期阳性的临床前或临床试验结果可能不会在后来的临床试验中复制。随着特定类别药物中更多的候选产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。未能充分证明我们的任何候选产品的质量、安全性和有效性将延误或阻止适用的候选产品的上市审批。我们不能向您保证，如果临床试验完成，我们或我们的潜在合作者将提交制造或销售潜在产品所需的授权申请，或者任何此类申请都将得到适当监管机构的及时审查和批准(如果有的话)。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。
医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，影响定价和报销，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地区的联邦和州一级的政策制定者和付款人中，包括欧盟在内的政策制定者和付款人都对推动医疗体系的改革非常感兴趣，以控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》除其他事项外：(I)为吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和生物制品引入了新的制造商平均价格定义，通常不通过零售社区药店分发；(Ii)增加了制造商在医疗补助药品回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣，并扩大了利用按服务收费的医疗补助的回扣责任，将医疗补助管理的护理组织的使用也包括在内；(Iii)建立了品牌处方药的制药商必须向联邦政府支付的品牌处方药费用；(Iv)扩大了有资格参与340B药品定价计划的覆盖实体名单；(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(2019年为50%)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；(Vi)扩大了医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而可能增加制造商的医疗补助回扣责任；(Vii)为后续生物产品创建许可证框架；以及(Vii)在CMS建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出, 可能包括处方药支出。
自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面受到了司法挑战，国会努力修改《平价医疗法案》的某些方面，各机构也在努力改变其执行情况。例如，从2019年1月1日开始，国会取消了对不符合《平价医疗法案》个人强制购买医疗保险的税收处罚，国会从2019年1月1日起取消了对不符合《平价医疗法案》个人强制购买医疗保险的税收处罚。此外，2018年两党预算法案修订了2019年1月1日生效的《平价医疗法案》，将参加联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。未来，国会可能会考虑其他立法来修改《平价医疗法案》或其他医疗改革措施的内容，各机构可能会进一步改变其实施《平价医疗法案》或此类其他措施的内容，并可能对《平价医疗法案》或此类其他措施的内容提出其他司法挑战。任何此类变化对我们的业务或财务状况的影响程度尚不确定。
自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2011年预算控制法和后续法律，将医疗保险提供商的医疗保险支付总额削减高达每财年2%，该法案于2013年4月1日生效，除非国会采取进一步行动，否则将一直有效到2020年，但由于新冠肺炎疫情，从2020年5月1日至2022年3月31日暂停联邦医疗保险支付2%的削减除外。该法律规定在2022年第二季度实行1%的联邦医疗保险自动减支，并允许此后直到2030年的2%的全额自动减支。为了抵消新冠肺炎疫情期间的暂停，2030年，上半年的自动减支将为2.25%，下半年为3%。2012年的《美国纳税人救济法》(ATRA)减少了对多家医疗服务提供商的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府追回向医疗服务提供商多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对客户对我们的产品和相关服务的需求和负担能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务运营结果。可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，这在2019年首次影响了医生的支付。目前尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响我们的业务。
此外，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，提出了法案和倡议，以及州政府的努力，这些努力旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。
我们预计，未来这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
在欧盟，我们获得监管批准的任何候选产品的承保范围和报销状态由欧盟成员国的国家法律规定。欧盟成员国的要求可能有所不同。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。此外，在国家一级，已采取行动颁布关于制药公司和医疗保健专业人员之间付款的透明度法律。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的员工、独立承包商、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、临床试验调查人员、CRO、顾问、供应商和任何潜在商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)FDA或类似外国监管机构的法律和法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗保健法律法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息、在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工和其他第三方的不当行为并不总是可能的, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。我们在IPO完成后立即通过了适用于我们所有员工的行为准则，以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决违规指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们的业务缩减。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们以及与我们共享设施的第三方必须遵守许多环境、健康和安全法律和法规，包括管理实验室程序以及处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法律和法规。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持一般责任保险和工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但这种保险可能不足以应对潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，对于我们当前和未来任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。例如，我们从Elanco那里采购TP-03的API lotilaner，而Elanco通过单一来源供应商进行采购。如果这些制造商因不合规而受到此类禁令或制裁，可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将受到联邦、州和外国医疗保健和滥用法律和虚假索赔法律的约束，以及信息隐私和安全法律法规的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚、刑事制裁、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
ECPS和第三方付款人将在我们可能开发的任何未来候选产品以及我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与ECP、患者、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们的业务或财务安排以及我们营销、销售和分销产品的关系。作为一家生物制药公司，与欺诈和滥用有关的联邦和州医疗保健法律法规适用于我们的业务，可能会影响我们的运营能力。这些法律在题为“企业--政府监管--其他监管事项”的章节中有进一步的描述。
我们已经与医生和其他ECP达成了咨询和科学咨询委员会的安排，其中包括一些可能影响我们候选产品的使用(如果获得批准)的人。由于这些法律的复杂和深远性质，监管机构可能会将这些交易视为必须重组或终止的违禁安排，否则我们可能会受到其他重大处罚。如果监管机构将我们与供应商的财务关系解读为违反适用法律，而这些供应商可能会影响我们候选产品的订购和使用，那么我们可能会受到不利影响。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。各个州和联邦的监管和执行机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。2018年，英国银行家协会增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，其中包括反回扣法规。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
确保我们与第三方的合作或业务安排以及我们的业务总体上遵守适用的医疗法律法规的努力可能会付出高昂的代价。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他当前或未来可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能严重扰乱我们的运营。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规，我们统称为贸易法，除其他外，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。
即使我们获得了候选产品的上市批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，并使我们受到限制、退出市场或处罚，如果我们未能遵守适用的监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了意想不到的问题。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来任何限制药品价格的法律以及未来限制从产品以低于美国价格销售的国家进口的法律的任何放松来降低。
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。第三方付款人在设置报销策略时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制，但除了Medicare承保和报销确定之外，也有他们自己的方法和审批流程。
第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
我们不能确保我们商业化的任何产品都可以报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法往往价格较高。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
报销可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求和价格。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗其病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销全部或部分
与这些药物相关的费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖面和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。
我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。因此，为新产品的成功商业化设置了越来越高的壁垒。此外，通过和实施任何未来的政府成本控制或其他医疗改革举措，可能会对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。
在美国以外，许多国家要求产品的销售价格在上市前获得批准，定价审查期仅在获得营销或产品许可批准后才开始。为了在其中一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使这些候选产品获得了市场批准。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、巨额罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律和法规(即涉及隐私和数据安全的法律和法规)的约束。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，《联邦贸易委员会法》(以下简称《联邦贸易委员会法》)第5条)对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行管理，这些法律和法规可能适用于我们的业务或我们合作者的业务。此外，我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。虽然我们不受HIPAA信息隐私和安全条款的直接约束，但根据事实和情况，除了提供某些员工福利之外，我们可能会受到刑事处罚，如果我们在知情的情况下收到由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的可识别个人身份的健康信息。
此外，各州正在不断地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加州颁布了《反腐败法》，其中提出了新的透明度要求，赋予加州消费者关于其个人信息的几项新权利(按照该词的广义定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并为这些消费者提供新的方式来选择不出售某些个人信息，并允许针对某些数据泄露行为提出新的诉讼理由。此外，2020年11月，加州选民批准了CPRA，该法案对CCPA提出了重大修订，并建立了CPPA并为其提供资金。 CPRA提出的修正案将于2023年1月1日起生效，预计CPPA将出台新的实施条例。不遵守CCPA可能导致重大的民事处罚和禁令救济，或潜在的法定或实际损害赔偿。此外，加州居民有权就某些类型的事件提起私人诉讼。这些索赔可能导致重大责任和潜在损害。CCPA可能会影响我们的业务活动，这取决于对它的解释，以及它体现了我们的业务不仅容易受到网络威胁，而且还会受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级已经提出了类似的法律，其他州也已经提出并颁布了类似的法律。
联邦贸易委员会(“FTC”)还对未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或未能提供与向个人作出的关于其个人信息安全的承诺(如在隐私通知中)相称的安全级别设定预期，可能构成违反FTC法案第5(A)条的不公平或欺骗性行为或做法。联邦贸易委员会希望一家公司的数据安全措施是合理的和
考虑到其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本，这是适当的。个人可识别的健康信息被认为是敏感数据，应该得到更强有力的保护。在隐私方面，联邦贸易委员会还要求公司履行就公司如何处理消费者个人信息向个人做出的隐私承诺；任何未能兑现承诺的行为，如在隐私政策或网站上做出的声明，也可能构成违反联邦贸易委员会法案的不公平或欺骗性行为或做法。虽然我们不打算从事不公平或欺骗性的行为或做法，但FTC有权在其解释承诺时强制执行承诺，而我们无法完全控制的事件，如数据泄露，可能会导致FTC强制执行。联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》执行可导致民事处罚或执行行动。
美国以外的活动牵涉到当地和国家的数据保护标准，施加了额外的合规要求，并为不遵守产生了额外的执法风险。欧盟成员国和英国(“英国”)以及我们未来可能开展业务的其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，这些法律和法规规定了重大的合规义务。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制，包括临床试验中与健康相关的信息。特别是，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、向个人披露的处理细节、与第三方共享个人数据、将个人数据转移出欧盟、合同要求(例如与临床试验地点和供应商)以及安全违规通知。不遵守GDPR可能会导致巨额罚款(最高可达2000万欧元或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准)和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要花费大量资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律，防止安全漏洞和黑客，或缓解此类漏洞造成的问题。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。最近对允许从瑞士欧洲经济区转移个人数据的法律机制进行了审查和重新评估, 或英国到美国可能会影响我们转移个人数据的能力，或者其他可能会导致我们在法律上这样做的巨大成本。尽管有法律机制允许将个人数据从欧洲经济区、瑞士和英国转移到美国，但遵守欧盟数据保护法的不确定性仍然存在，来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR，而且关于实施和合规实践的指导经常被更新或以其他方式修订，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。欧盟和英国监管机构的执法是积极的，不遵守GDPR或适用的成员国法律可能会导致巨额罚款。此外，2020年7月16日，欧洲联盟法院在数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司，Maximillian Schrems(案件C-311/18)(“Schrems II”)一案中裁定隐私盾牌是无效的数据传输机制，并确认标准合同条款仍然有效。
2021年6月，欧盟委员会公布了范本条款的更新版，必须在规定的时间框架内将其纳入新的和现有的协议，以便继续合法地将个人数据转移到欧盟以外的地区。遵守数据转移义务涉及对数据进口商所在国家的数据获取和保护法的详细分析，这可能是昂贵和耗时的。 数据进口商还必须花费资源来分析其遵守转让义务的能力，包括实施新的保障措施和控制措施，以进一步保护个人数据。
此外，英国退出欧盟也可能导致进一步的立法和监管改革。目前尚不清楚联合王国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及如何监管从欧洲经济区向联合王国的数据传输。然而，英国通过2018年数据保护法将GDPR转变为国内法，该法案在英国脱离欧盟后仍然有效。2021年6月，欧盟委员会通过了一项充分性决定，根据该决定，个人数据可以在欧盟和英国之间自由流动。根据GDPR以及适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。
不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、巨额罚款、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的财务状况、经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，我们不能向您保证，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应影响的数据安全漏洞或尝试，包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的第三方服务提供商。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受风险
与此类信息的第三方处理、存储和传输相关联。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。
如果我们能够成功地将我们的任何产品商业化，如果我们参与了医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划，如果我们不遵守这些计划下的义务，可能会导致额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们成功地将我们的任何候选产品商业化，我们可能会参加医疗补助药品返点计划、340B计划和VA/FSS计划。有关这些计划的更多详细信息，请参阅标题为“企业-政府监管-保险和补偿”的部分。
如果我们未能遵守我们参与的政府定价计划下的任何适用义务，我们可能会受到重大的民事罚款或其他不利后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生负面影响。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价可能会波动或下降，您可能会损失全部或部分投资。
T我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•股票市场的整体表现；
•我们的经营业绩和其他同类公司的业绩；
•我们当前和未来的候选产品或竞争对手正在进行的临床试验和未来的临床试验的结果；
•延迟临床试验的开始、登记和最终完成；
•我们向公众提供的预期经营结果的变化，我们未能满足这些预测，或者证券分析师选择跟踪我们的普通股的建议的变化；
•针对我们的候选产品采取的监管行动；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与未来产品候选或临床开发计划相关的费用水平；
•未能在我们宣布的时间范围内实现产品开发或商业化目标或监管审批里程碑；
•改变医院或ECP的做法；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重大协议；
•与专利申请、已颁发的专利或其他知识产权或专有权利有关的发展或纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•整体经济和我们行业的市场状况，包括新冠肺炎造成的状况；
•我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；
•融资或其他公司交易，或无法获得额外资金；
•少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分；
•市场对峙或合同锁定协议到期；
•我们市场流动资金的规模；以及
•本报告中讨论的任何其他因素。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多生物制药公司股权证券的市场价格。许多生物制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或只有极少数证券分析师开始对我们进行报道，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的一些报告要求豁免，包括：
•除任何规定的未经审计的中期财务报表外，选择只提出两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的披露；
•未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求；
•未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁的薪酬与雇员薪酬中位数的比较；以及
•不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择退出这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃。
股票和我们的股票价格可能会更不稳定。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2025年12月31日，这是我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天，(B)财政年度的最后一天，(A)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(2)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。
投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们的股票价格下跌。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2022年3月9日，我们有20,708,946股普通股流通股。根据证券法第144条和各种归属协议，董事、高管和其他关联公司持有的股票将受到数量限制。
此外，持有约1,110万股本公司普通股的持有者，在符合某些条件的情况下，有权根据我们关于其股份的登记权协议，将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使我们的已发行认股权证或期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的股权集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
截至2021年12月31日，我们的高级管理人员、董事和超过5%的流通股持有人共同实益拥有我们普通股的约65%。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。
与上市公司相关的要求将显著增加我们的成本，并转移大量公司资源和管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》或美国证券交易委员会的其他规则和条例的报告要求 (“美国证券交易委员会”)，或任何与上市公司有关的证券交易所。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要相当长的时间和
如果引起管理层的注意，我们将产生大量的法律、会计和其他费用。我们不能向您保证，我们将及时履行作为上市公司的义务。
此外，作为一家上市公司，我们可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致的成本大幅上升。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制的有效性进行系统和流程设计评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部咨询人，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制程序。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。在首次公开招股之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。
我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，其中包括相当于外国的监管机构。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的信贷安排还包含一项负面契约，禁止我们支付股息，但有限的例外情况除外。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。
我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•我们成功招募患者进行临床前研究和临床试验的能力，以及此类招募工作中的困难造成的任何延误；
•我们为我们的候选产品获得监管批准的能力，以及我们可能获得任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这可能会不时发生变化；
•制造我们的候选产品的成本，这可能会根据生产数量和我们与制造商协议的条款而变化；
•我们吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我们将会或可能发生的用于开发更多候选产品的支出；
•如果我们的候选产品获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；
•关于我们的候选产品的风险/收益概况、成本和报销政策(如果获得批准)，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在的未来药物；
•不断变化和动荡的美国、欧洲和全球经济环境，包括新冠肺炎的影响；以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。
这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•我们的董事会有能力发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•股东特别会议只能由我们的整个董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官的多数票才能召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
•要求所有当时已发行的有投票权股票的投票权至少662/3%的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的附例的条款，这可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法院。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。或者，如果法院认为我们修改和重述的证书中包含的法院条款的选择
如果公司在诉讼中不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们目前在加利福尼亚州欧文租赁了约28,000平方英尺的办公和实验室空间，某些租约将于2024年1月到期。我们相信，这个空间将足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业合理的条件提供。
项目3.法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。
第4项矿山安全信息披露
没有。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
自2020年10月15日首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“TARS”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
普通股持有者
截至2022年3月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股19.59美元，约有24名普通股持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的信息将包含在我们于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的最终委托书中，并以引用的方式包含在本年度报告中。
最近出售的未注册证券
没有。
首次公开招股所得款项的使用
2020年10月16日，我司关于首次公开发行普通股的S-1表格(档号：333-249076)(以下简称《注册书》)被美国证券交易委员会宣布生效。根据该注册声明，吾等按每股16.00美元的价格出售了合共6,325,000股普通股，其中包括825,000股根据承销商全面行使其购买额外股份的选择权而出售的股份。此次发行出售的股票的总发行价为1.012亿美元。2020年10月20日，我们完成了这类股票的出售，扣除我们支付或应付的承销折扣、佣金和发售费用后，我们获得的现金收益总额为9170万美元。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或本公司任何联属公司支付或支付发售费用。美国银行证券公司、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.、LifeSci Capital LLC和Ledenburg Thalman&Co.Inc.担任此次发行的联合簿记管理人。
根据证券法第424(B)条的规定，我们于2020年10月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股权证券及关联购买
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的“选定财务数据”和我们的财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”一节和本10-K年度报告其他部分讨论的那些因素。请参阅本年度报告中Form 10-K中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们的业务
我们是一家生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。我们的主要候选产品TP-03是一种新的研究用滴眼液，处于第三阶段，用于治疗由蠕形螨感染引起的眼缘炎，即蠕形螨眼缘炎。眼缘炎(“blephar”指的是眼皮，“tis”指的是炎症)是一种眼部眼睑边缘疾病，特征是眼睑边缘发炎、发红和眼睛刺激，包括一种特殊类型的睫毛头屑，称为衣领，这是眼部蠕形炎的病原学特征。随着时间的推移，控制不佳的进行性眼缘炎可能会导致角膜损伤，在极端情况下，还会导致失明。据估计，美国有2500万人患有眼睑蠕形炎。
我们设计的TP-03是针对和根除眼睑蠕形螨炎的根本原因-蠕形螨感染。TP-03的活性药物成分罗替那可通过抑制寄生虫特异性的γ-氨基丁酸门控氯来麻痹和根除螨类和其他寄生虫。 ("GABA-Cl“)通道。
到目前为止，我们已经完成了4个针对眼睑蠕形螨TP-03的2期试验和2b/3期土星-1试验，所有这些试验都达到了它们的主要、次要和/或探索性终点，并且耐受性良好。2022年2月，我们完成了土星2号试验的登记，它在设计和大小上与土星1号相似。我们预计将在2022年4月报告背线数据结果，如果土星2号的结果是肯定的，我们将使用土星1号和土星2号试验的数据来支持我们在2022年提交保密协议。我们相信，TP-03有可能成为FDA批准的第一种治疗眼睑蠕形炎的药物，并成为护理的标准。
我们打算进一步推进我们的管道与lotilaner原料药，以解决人类医学中的几种疾病的治疗类别，包括眼睛护理，皮肤病和其他疾病。我们正在开发候选产品，以解决高度未得到满足的医疗需求的目标疾病，目前包括用于潜在治疗MGD的TP-03，用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04，以及用于潜在莱姆病预防和社区减少疟疾的TP-05。
近期业务和临床亮点
TP-03眼球蠕形螨病关键试验，土星-1和土星-2:
2022年2月，我们宣布土星2号试验完成了412名患者的招募。这个第三阶段的关键试验在设计和规模上与土星1号相似，我们正在按计划在2022年4月报告背线数据结果。如果土星2号的结果是肯定的，我们预计将使用土星1号和土星2号试验的数据来支持我们在2022年提交的保密协议。
2021年7月，我们在美国白内障和屈光手术学会2021年年会上展示了来自土星-1试验的额外数据，表明了高治疗应答率，并加强了TP-03成为治疗标准的潜力 眼睑蠕形螨炎患者。
•95%的TP-03患者的粉尘数量有显著改善，每睫毛≤为0.5只粉尘
•93%的TP-03患者至少改善了一个颈夹等级
我们还宣布了额外的土星-1安全性分析的结果，该分析加强了TP-03的积极安全性，显示TP-03在包括矫正距离视力(CDVA)、角膜染色和眼压(“IOP”)在内的多种安全措施方面没有临床上显著的不良影响，裂隙灯生物显微镜或眼底检查也没有重大发现。此外，在21名患者中，未观察到对内皮细胞密度(“ECD”)的影响。ECD将作为土星2号试验计划的一部分进行进一步评估。我们认为，我们的土星-1试验的结果，以及之前宣布的数据，加强了TP-03在广泛的患者群体中使用的潜在安全性。
2021年6月，我们宣布了土星一号试验的积极结果。达到了预先指定的主要和次要终点，接受TP-03(0.25%洛替兰滴眼液)治疗的患者眼睑蠕形炎症状完全消失。
•在服用TP-03的患者中，44%的患者在第43天达到了完全治愈的主要终点，即每个眼睑有0-2个领子，相比之下，服用安慰剂的患者中这一比例为7%(p
•在服用TP-03的患者中，有81%的患者在第43天获得了有临床意义的衣领治愈，定义为每个眼睑有0-10个衣领(P
•在服用TP-03的患者中，有68%的患者在第43天达到了每鞭0只尘螨的根除，而服用赋形剂的患者中，这一比例为18%(p
•此外，对眼睑红斑(红斑)的显著疗效通过多项措施被证明，包括完整的和临床上有意义的复合疗法，以及单独治疗红斑。结果显示，45%的患者红斑改善了一(1)级或更多(相比之下，服用赋形剂的患者为28%，p=0.0002)，服用TP-03的患者中有19%的患者红斑完全治愈(相比之下，服用赋形剂的患者的比例为7%，p=0.0002)。
•TP-03耐受性良好，安全性与车辆组相似。此外，92%的TP-03患者报告下降舒适度为中性至非常舒适。没有严重的治疗相关不良事件，也没有任何导致停止治疗的治疗相关不良事件。
TP-03眼袋蠕形螨炎研究，Titan和Atlas：2021年11月4日，两项关于眼睑蠕形螨炎患病率和影响的开创性研究的数据在美国眼科学会(AAO)2021年年会上公布：
•Titan是一项现实世界的流行研究，它揭示了蠕形螨眼缘炎占眼睑炎症病例的69%，并出现在许多常见的患者群体中。此外，75%使用茶树油的患者和57%使用盖子湿巾的患者仍然有袖口，这表明这些目前的管理工具在治疗蠕形虫睑缘炎方面无效。
•Atlas是第一个评估蠕形螨眼缘炎影响的多中心观察性研究，研究表明，眼睑蠕形虫炎与显著的症状和心理社会负担有关，对80%的患者的日常生活造成负面影响。
TP-03中国区域输出许可证：2021年3月，我们与LianBio签署了中国对外许可协议，授予TP-03在中国境内治疗蠕形螨眼缘炎和MGD的独家商业权。LianBio最近与我们沟通，他们预计将于2022年下半年在中国启动TP-03 3期关键试验，治疗眼睑蠕形炎。
我们在2021年4月和5月收到了LianBio总计2500万美元的付款，作为此次外授权的初步考虑，并在2021年6月和8月收到了总计3000万美元的付款，以实现两个临床开发里程碑。我们还在2021年3月收到了LianBio的认股权证，三批中的两批仍受临床和监管归属条款的限制。
我们还有资格获得(I)价值1,500万美元的土星-2临床里程碑(预计将在2022年上半年实现)，(Ii)基于中国的临床和监管里程碑以及总计3,000万美元的供应协议里程碑(我们预计将在2022年下半年实现其中的1,500万美元)，以及(3)中国地区总计1亿美元的销售门槛里程碑。我们还有权从TP-03在中国境内的净销售额中获得分级的中高级青少年版税。
TP-05启动第一阶段试验，卡利斯托：我们继续推进我们的第一阶段Calisto试验，评估TP-05，一种用于预防莱姆病的新型口服非疫苗疗法，预计2022年下半年有数据。2021年6月，我们启动了Calisto试验，即单剂量上升剂量试验和多剂量上升剂量试验，以评估TP-05在健康志愿者中的安全性、耐受性和PK。莱姆病是美国最常见的媒介传播疾病，在美国，莱姆病是一种最常见的媒介传播疾病，在被扁虱媒介叮咬后通过伯氏疏螺旋体细菌感染传播给人类，目前还没有FDA批准的药物预防方案。
我们认为，TP-05是目前开发中的唯一一种非疫苗、基于药物的预防性治疗药物，针对扁虱，并有可能防止莱姆病的传播。它的设计是为了快速提供全身血液中的罗非菌素水平，可能足以在人体上感染的扁虱传播导致莱姆病的疏螺旋体细菌之前杀死它们。
与Hercules Capital和硅谷银行的信贷安排：2022年2月2日，我们与Hercules Capital和硅谷银行签署了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)。这项1.75亿美元的信贷安排的可获得性如下：成交时为4,000万美元(2022年2月提取2,000万美元)，提交TP-03保密协议时为2,500万美元，FDA批准TP-03时为3,500万美元，达到某些收入门槛和其他条件后为7,500万美元。我们选择的资本提取以500万美元为增量。该信贷安排包括四年仅利息期，满足某些条件可延长至五年。贷款人不受担保。
企业和财务概述
我们于2016年11月注册为特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州欧文。自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来组织和配备我们的公司，获得知识产权，开发我们的候选产品，建设我们的研发能力，筹集资金，并加强我们的公司基础设施。
到目前为止，我们通过私募优先股、可转换本票、外发许可安排、首次公开募股(IPO)的净收益、外发许可安排的现金收益以及从我们的信贷安排中提取资金来为我们的运营提供资金。从成立到2021年12月31日，我们通过私募优先股筹集了约1.032亿美元的净收益。2022年2月，我们从执行信贷安排下的初步提款中获得了2000万美元。
在我们首次公开募股之前，我们的董事会于2020年10月8日批准了对我们的股本进行7.4276股1股的反向股票拆分。 所有股票和每股信息都进行了调整，以反映这种反向股票拆分。2020年10月20日，我们以每股16.00美元的价格承销6,325,000股普通股完成首次公开募股，其中包括充分行使承销商购买选择权时出售的825,000股普通股。扣除承销折扣和佣金及其他发售开支后，是次发行的总收益净额为9,170万美元。在IPO的同时，所有当时已发行的可转换优先股自动转换为11,107,018股已发行普通股.
2021年3月，我们为中国领土签署了TP-03的外发许可证(见注9)。在截至2021年12月31日的年度内，我们从我们的被许可人那里获得了5500万美元的现金收益。我们预计，在实现我们的土星2号临床里程碑后，我们将在2022年上半年获得2000万美元的额外现金收益。
自我们成立以来，我们每年都发生重大的净运营亏损，预计在可预见的未来，除了来自中国Out许可证的许可费收入的影响外，我们还将继续产生重大的运营支出，并增加运营亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1380万美元和2680万美元。我们的净亏损可能会在不同季度和年度之间波动很大，可能会很大。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们自成立以来在研发以及一般和行政活动方面的累计赤字分别为4670万美元和3280万美元。我们预计我们的运营费用将大幅增加，因为我们：
•开展我们的主要候选产品TP-03的额外临床活动，用于治疗蠕形螨眼缘炎；
•推进TP-03用于治疗MGD的临床开发，TP-04用于潜在的酒渣鼻治疗，TP-05用于潜在的莱姆预防和社区减少疟疾；
•为成功完成临床开发的候选产品寻求监管和营销批准(如果有)；
•在美国建立自己的销售队伍，将我们获得监管批准的产品商业化；
•与合同制造商接洽，确保有足够的供应链能力，以提供我们可能获得市场批准的任何产品的商业数量；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•聘请更多员工，包括临床、科学、技术、监管、营销、运营、财务和其他支持人员，以执行我们的业务计划；以及
•增加信息系统和人员，以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力，并使我们能够作为上市公司运营。
我们没有任何产品被批准销售，我们还没有从产品销售中获得任何收入。然而，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了来自中国对外许可的“许可费”和“协作收入”，总额分别为5310万美元和400万美元(见注9)，并预计在未来期间从这一安排中确认这些标题下的额外收入。
我们预计不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得监管部门对候选产品的批准，并将此类产品投入商业使用。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、或合作、战略联盟或与第三方的许可安排来为我们的运营提供资金。在需要时，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资本或达成此类协议，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的产品开发和/或商业化计划，这将对我们的财务状况产生负面影响。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营。
截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为1.713亿美元-见流动性与资本资源.
新冠肺炎疫情对我们业务的影响
为遏制新冠肺炎在美国(包括我们的公司总部和实验室所在的加利福尼亚州)和其他国家/地区的传播，政府采取了隔离、就地避难命令和各种其他限制措施来控制该病毒的传播。
我们一直在密切关注新冠肺炎疫情的持续发展及其对我们业务的潜在影响。我们采取了重要措施，确保员工在实验室和行政办公室内工作或前往临床试验地点时的工作场所安全。我们还实施了疫苗接种政策，我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求采取进一步行动。
到目前为止，我们已经能够继续我们的关键业务活动，并推进我们的临床项目。然而，在未来，我们的临床开发时间表和业务计划可能会受到不利影响。我们与供应商和临床站点保持定期沟通，以适当地计划和缓解新冠肺炎大流行对我们业务的影响。具体地说，对于我们的第三阶段土星-2试验，我们已经为我们的网站制定了各种方案，包括增加对个人的健康筛查，以及加强对工作人员的沟通和关于新冠肺炎的培训。然而，这场大流行对我们的TP-03和其他候选产品的开发时间表的最终影响本质上是不确定的。
请参阅标题为风险因素为了进一步讨论新冠肺炎对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在不利影响，我们在本报告中对此进行了进一步讨论。
我们运营结果的组成部分
许可费和协作收入
我们确认“许可费和协作收入”是指已确定的履行义务或发生的其他事件，具体涉及(I)TP-03关键试验完成并向我们的被许可方提供相关临床数据和报告，(Ii)在中国实现某些临床和监管事件，以及(Iii)我们的被许可方在中国区域内销售TP-03。
运营费用
我们的运营费用包括许可费和协作收入的成本、研发费用以及一般和行政费用。
许可费和协作收入的成本
我们的许可费和协作收入成本包括(I)根据我们的许可内协议条款为Lotilaner支付的根据中国外许可条款确认的费用比例，以及(Ii)根据我们的许可内协议合同到期部分的权证和LianBio普通股的估值调整。
研究和开发费用
我们的研究和开发费用包括与开发我们的候选产品相关的费用，包括：
•支付给第三方代表我们进行某些研究和开发活动的费用，包括根据与CRO达成的协议支付的费用；
•根据许可协议支付费用，例如我们的预付许可费；
•从事研究和开发职能的人员的咨询费和某些已分配的工资和与雇员有关的费用(包括股票薪酬和薪金)；
•与遵守临床法规要求有关的成本；
•采购用于我们的临床前研究和临床试验的药物产品的成本；以及
•设备费用，包括实验室租金的直接费用和分配费用。
我们在发生或某些预付款或里程碑付款由于许可方在临床或监管事件发生时合同规定的情况下，同时支出内部和外部研究和开发费用。我们根据(I)CRO和合同制造组织(“CMO”)执行的特定任务或提供的交付成果以及(Ii)因服药或其他后续行动而就诊患者的完成进度评估，确认外部研发成本。为了估算用于确认的期间费用，我们使用服务提供商提供给我们的信息，然后应用相应的收费表。
我们在逐个项目的基础上跟踪我们的外部研发费用，例如支付给CRO、CMO和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、流程开发、制造和临床开发活动有关。但是，我们目前不按计划跟踪员工的时间。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们几乎所有的外部和内部研发费用都归因于我们的TP-03计划，用于治疗蠕形螨眼缘炎。
我们预计未来我们的研发费用将大幅增加，因为我们寻求为我们的候选产品启动和进展更多的临床试验，包括用于潜在治疗MGD的TP-03、用于潜在治疗酒渣鼻的TP-04和用于潜在莱姆预防和社区减少疟疾的TP-05。我们希望完成这些候选产品的临床计划，并酌情寻求监管部门的批准，为每种产品可能的商业化做准备。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用包括与人事相关的成本，包括工资、福利和高管、财务和其他行政职能的股票薪酬。其他一般和行政费用
包括咨询费、法律服务、租金和其他设施成本，以及其他未归类为研究和开发费用的一般运营费用。
我们预计，由于扩大业务，未来我们的一般和行政费用将大幅增加，包括招聘人员、为我们的候选产品进行潜在商业化做准备、额外的设施占用成本，以及与上市公司相关的各种增量成本(包括增加的法律和会计费用、与维护对纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会法规的遵守相关的监管成本、投资者关系活动、董事和高级管理人员责任保险费，以及其他伴随的合规和治理成本)。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入净额的变化主要是由于
与我们的中国对外许可相关的权证和联博普通股于2021年3月签署。
所得税拨备
自我们成立以来，由于我们不确定能否从中获益，我们没有为我们每年发生的净运营亏损或我们赚取的研发税收抵免记录任何美国联邦或州所得税优惠。由于2017年的减税和就业法案，2017年12月31日之前产生的净营业亏损(用于美国所得税目的)可以结转长达20年，而2017年12月31日之后产生的净营业亏损可以无限期结转，但相对于应税收入的利用率限制为80%。我们加州的净营业亏损将于2037年开始到期。联邦研发税收抵免将于2040年开始到期，除非以前使用过，而加州的税收抵免结转是无限期可用的。
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， | | |
| | 2021 | | 2020 | | 变化 |
| | (单位：千) | | |
| 收入： | | | | | |
| 许可证费 | $ | 53,067 | | | $ | — | | | $ | 53,067 | |
| 协作收入 | 3,960 | | | — | | | 3,960 | |
| 总收入 | 57,027 | | | — | | | 57,027 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 许可费和协作收入的成本 | 2,075 | | | — | | | 2,075 | |
| 研发 | 41,712 | | | 18,826 | | | 22,886 | |
| 一般和行政 | 25,397 | | | 8,172 | | | 17,225 | |
| 总运营费用 | 69,184 | | | 26,998 | | | 42,186 | |
| 扣除其他(费用)所得税和所得税前的运营亏损 | (12,157) | | | (26,998) | | | 14,841 | |
| 其他(费用)收入： | | | | | |
| 利息收入 | 36 | | | 188 | | | (152) | |
| 其他费用，净额 | (73) | | | — | | | (73) | |
| 股权证券未实现亏损 | (591) | | | — | | | (591) | |
| 认股权证公允价值变动 | (987) | | | — | | | (987) | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (1,615) | | | 188 | | | (1,803) | |
| 所得税前营业亏损 | (13,772) | | | (26,810) | | | 13,038 | |
| 所得税拨备 | (55) | | | (1) | | | (54) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | | | $ | 12,984 | |
许可费和协作收入
截至2021年12月31日的财年，许可费和协作收入为5,700万美元。这一数字归因于中国出口许可证下的合同里程碑，这些里程碑已在2021年12月31日之前全部或部分完成。这些金额代表了将TP-03许可权转让给LianBio的满意度，以及部分完成了与临床相关的“履约义务”。
只要进一步履行合同履行义务或发生其他事件，我们将确认额外的“许可费和协作收入”，具体涉及(I)TP-03关键试验完成后的里程碑付款以及向我们的被许可方提供相关临床数据和报告，(Ii)触发里程碑付款的监管事件的实现，以及(Iii)我们被许可方的TP-03产品在中国区域的销售。
许可费和协作收入的成本
在截至2021年12月31日的财年中，许可费和协作收入的成本为210万美元。这一金额涉及(I)作为我们2019年1月关于lotilaner的许可内协议的一部分，附加于我们的中国外许可收益的部分合同付款义务，以及(Ii)根据我们的许可内协议对根据合同到期的部分的权证和LianBio普通股的估值调整。
研究和开发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了2290万美元。增加的主要原因是：(I)2021年3月以187,500股普通股(价值550万美元)的形式在2021年3月合同付款，以延长我们2020年9月的许可协议期限，(Ii)根据我们2019年1月的许可协议为开始我们的土星-2试验合同支付200万美元，(Iii)临床和临床前研究成本增加960万美元，(Iv)制造和配方成本增加460万美元，以及(V)工资和与人员相关的成本增加，包括基于股票的薪酬，2021年增加10名员工的440万美元，以推动我们的产品开发计划。这些增加被截至2020年12月31日的年度的非经常性成本部分抵消，包括(I)根据我们2019年1月许可证项下以222,460股普通股(价值310万美元)的形式预付合同付款，以及(Ii)根据我们2019年1月许可证项下的100万美元合同付款，用于2020年9月开始的土星1号试验。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用增加了1720万美元。增加的主要原因是：(I)2021年为支持我们的业务增长而增加的16名员工的工资和人事相关成本(包括基于股票的薪酬)增加了1,020万美元，(Ii)公司保险和其他行政成本增加了260万美元，(Iii)专业和法律费用增加了240万美元，(Iv)商业和市场研究成本增加了140万美元，以及(V)设施相关成本增加了70万美元。
其他(费用)收入，净额
截至2021年12月31日止年度的其他(开支)收入净额主要包括(I)我们于2021年3月收到的LianBio认股权证按市价计算减少100万美元，(Ii)LianBio普通股按市价计算减少60万美元(在我们行使第一批认股权证后)，以及(Iii)固定资产处置的已实现亏损10万美元。在前一年，这个标题只包括20万美元的利息收入。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们将继续依赖股权、债务融资和/或其他形式的资本筹集，至少在我们能够产生大量持续的正现金流来支持我们的运营之前。截至2021年12月31日，我们拥有1.713亿美元的现金和现金等价物，以及50万美元的有价证券。
自2016年成立至2021年12月31日，我们的运营资金主要来自6100万美元的优先股私募现金收益、首次公开募股(IPO)收益和中国许可证外对价。在首次公开招股时，我们出售了6,325,000股普通股(包括全面行使
承销商购买825,000股普通股的选择权。在扣除承销折扣、佣金和其他相关费用后，我们的IPO收益为9170万美元。
2021年第二季度，我们从被许可人那里获得了2500万美元的初始收益，作为2021年3月执行我们的中国Out许可证的一部分。2021年6月和8月，我们收到了3000万美元，用于实现临床开发里程碑。我们预计在2022年期间将额外获得3000万美元，用于实现临床开发里程碑和药品供应协议里程碑，截至2022年12月的里程碑总收入为8500万美元。其余1.2亿美元的潜在里程碑将取决于中国区域内未来的临床、监管和销售成就。
2022年2月2日，我们签订了信贷安排，可分批使用如下：成交时4,000万美元(我们在2022年2月取得协议期限所需的最低支取2,000万美元)，提交TP-03保密协议后2,500万美元，FDA批准TP-03后3,500万美元，以及达到某些收入门槛和其他条件时7,500万美元。在我们的选举中，资本吸引是以500万美元为增量的。这项信贷安排包括为期四年的纯利息期限，并可在满足某些条件时延长至五年。没有对贷款人的授权担保。
资金需求
我们目前的现金余额为我们的运营支出和其他营运资本需求提供了资金。我们的运营
支出目前包括研发费用(包括我们的临床前、临床、
监管和药品制造举措)以及一般和行政费用。我们对现金的使用受到
每项活动的付款时间和范围以及其他业务要求。
我们相信，截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.718亿美元，足以为我们目前和计划中的业务提供资金，至少在本年度报告提交10-K表格之日起12个月内。此外，我们预计在2022年作为中国对外许可的一部分获得的3000万美元额外收益，以及我们信贷安排下的可用资金，应使我们能够为计划中的公司支出、研发支出和资本支出需求提供资金，至少持续到2024年下半年。我们基于我们目前的假设做出了这一现金跑道估计，这些假设可能需要未来进行调整，作为我们在管道开发和其他公司计划中正在进行的业务决策的一部分。因此，我们可能需要比目前预期更早的额外资本资源。
2021年11月1日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明(“搁置登记声明”)(美国证券交易委员会于2021年11月5日宣布生效)，允许我们在一次或多次发行中以及以任何组合(包括不时以单位)发售高达3.00亿美元的普通股、优先股、债务证券和权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供额外的灵活性，以进入资本市场用于一般公司目的，这可能包括营运资本、资本支出、其他公司费用以及收购补充产品、技术或业务。
2021年11月1日，作为货架注册声明的一部分，我们还提交了一份销售协议招股说明书，根据公开市场销售协议，我们出售了高达1亿美元的普通股SM(“销售协议”)与杰富瑞有限责任公司。 截至本文件提交日期，吾等并无根据销售协议出售任何普通股股份或根据货架登记声明出售任何证券。
到目前为止，我们还没有从任何产品销售中获得收入。我们预计不会产生任何产品收入，除非我们(1)完成我们的任何候选产品的开发；(2)获得适用的监管批准；以及(3)成功地将我们的候选产品商业化或与第三方达成其他合作协议。我们不能确切地知道，这些项目中的任何一个最终会在什么时候或是否会发生。
我们预计在可预见的未来将出现重大的运营亏损，随着我们加大临床开发计划并开始商业投放准备活动，这些亏损还会进一步增加。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他目前未知的因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来充分开发我们的候选产品并执行我们的商业战略。我们对未来筹资的要求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围；
•为我们的候选产品准备和接受监管审查的成本、时间和结果；
•开发和商业性制造活动的范围和成本；
•如果我们的候选产品获得市场批准，与其商业化相关的成本和时间；
•如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)；
•达到里程碑或发生其他事态发展，从而触发我们当时可能达成的任何合作协议下的付款；
•我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；
•我们在有利条件下建立和维持合作的能力，如果有的话；
•我们努力增强运营系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持我们的候选产品开发以及最终在FDA批准后销售我们产品的人员；
•我们实施的各种计算机化信息系统；
•新冠肺炎对我们临床开发或运营的影响；以及
•与上市公司相关的成本。
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们将继续需要额外的资本来满足运营需求和与该等运营计划相关的资本要求。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们业务的额外契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。我们可能无法在需要的时候筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。如果我们无法筹集所需的额外资金，我们可能需要推迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求将我们的权利出售或许可给某些地区的候选产品，或者我们本来更愿意开发和商业化的迹象。如果我们被要求达成合作和其他安排来满足我们的流动性需求，我们可能不得不放弃某些限制我们开发和商业化我们候选产品的能力的权利，或者可能有其他对我们或我们的股东不利的条款，这可能会对我们的业务和财务前景产生实质性和不利的影响。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。
合同义务和承诺
我们已经达成协议，根据合同，我们有义务支付将影响我们未来期间流动性和现金流的款项。此类安排包括与下述合同义务有关的安排：
租赁承诺额
我们的经营租赁承诺反映了我们在加利福尼亚州欧文的现行租赁协议对邻近办公室和实验室套房的到期付款，这些租赁协议将于2024年1月31日到期。截至2021年12月31日，我们对租赁的合同承诺为120万美元，将在租赁期内支付。
购买义务
我们在正常的业务过程中与CRO和临床站点签订合同。截至2021年12月31日，我们对此类义务的合同承诺为1130万美元。我们还与临床前和临床药物供应的合同制造商、监管顾问和各种其他供应商签订合同，以运营我们的业务。这些合同一般规定了有通知的终止条款。
里程碑式的义务
里程碑义务取决于我们是否实现了特定的开发、监管和销售里程碑。鉴于药物开发过程的不可预测性，以及预测当前和未来临床试验的成功以及实现销售里程碑的时间(如果有的话)的可行性，这些值假设我们的Eye and Derm Elanco协议和All Human Uses Elanco协议下的所有开发、监管和销售里程碑都成功实现。假设达到了里程碑，未来的总预期付款价值总计为1.64亿美元。
现金流量汇总表
下表列出了下列各期间现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | 3,748 | | | $ | (21,138) | |
| 投资活动 | (586) | | | (456) | |
| 融资活动 | 21 | | | 131,771 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 3,183 | | | $ | 110,177 | |
经营活动提供(使用)的现金净额
截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为370万美元。我们收到了5500万美元的现金(2021年确认的收入为5700万美元)，这与中国的许可外交易有关。本年度，我们为经营活动向供应商支付的现金总额为4250万美元，与工资相关的现金支付(包括2020年奖金支付)总计940万美元。此外，我们还按照合同向我们的知识产权许可方支付了450万美元(见附注8(B)).
截至2020年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为2,110万美元，主要是由于我们的净亏损2,680万美元，但被总计420万美元的非现金项目(即基于股票的薪酬和首次公开募股时的股票发行成本)部分抵消。
用于投资活动的现金净额
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为60万美元，其中包括用于改善我们实验室和行政办公室的租赁设施，以及购买各种计算机硬件和软件以及办公设备。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为50万美元，这包括为我们的实验室和行政办公室购买设备和改善租赁。
融资活动提供的现金净额
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为21,000美元其中包括(一)20万美元我们的员工股票购买计划的收益，以及(Ii)10万美元行使的收益
既得员工股票期权。这些增加的现金被以下款项部分抵消30万美元与我们于2021年11月1日提交的货架登记声明相关的递延发售成本相关。
截至2020年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为1.318亿美元由于我们发行了C系列优先股，净收益为3980万美元，首次公开募股的净收益为9170万美元。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表附注中进行了描述，但我们相信这些关键的会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
外发许可证安排的收入确认
概述
我们目前只有中国对外许可安排，允许被许可人在特定地区销售我们的TP-03产品(代表“功能性知识产权”)，在特定的使用领域和规定的期限内。对外许可安排的收入的会计和报告需要对以下方面作出重大判断：(A)确定合同内的履约义务；(B)在履行各自的履约义务后，合同分配的交易价格(包括可变对价)；(C)每项确定的履约义务的独立售价；以及(D)每个期间确认收入的时间和金额。
根据美国公认会计准则对中国对外许可安排进行分析，以确定承诺的商品或服务(包括任何许可产品的研究、开发、制造或商业化所必需或合理有用的许可、技术诀窍、数据和信息，以及治理委员会服务)是不同的，还是必须作为综合履行义务的一部分进行核算。在进行这些评估时，我们会考虑基本知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力，以及/或所需的专业知识是否随时可供使用等因素。如果许可证被认为不明确，许可证将与其他承诺的商品或服务合并，作为收入确认的综合履行义务。
中国外授权协议以下列方式换取对价：(I)不可退还的预付现金付款，(Ii)基于股权的对价，(Iii)销售特许权使用费，(Iv)基于销售的门槛里程碑，(V)发展里程碑付款，以及(Vi)监管里程碑付款。当(或)履行各自的履约义务时，收入按分配的交易价格按比例确认。我们在每个报告期评估与每个里程碑相关的进展，并在必要时调整实现概率和相关收入确认。进度的衡量，以及确认收入的期间，由管理层进行估计，并可能在协议过程中发生变化。
收款合同条款
合同条款确立了我们从客户那里收取特定金额的权利，并要求根据GAAP对相应的收入确认时间和金额进行同时评估和记录，合同条款如下：
(1) 前期许可费：我们确定不可退还的许可费对价是在合同执行时(即许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时)确认的，还是在许可外的实际(或隐含)合同期内确认的。我们还评估它是否有任何其他要求，提供与许可证转让的履行义务密不可分的实质性服务
确定是否在一段时间内或在某个时间点履行了任何合并履行义务。使用预付款可能需要将收入确认推迟到未来一段时间，直到我们履行这些安排下的义务。
(2) 发展里程碑：我们使用“最有可能的数额”方法来估计它有权为实现发展里程碑而支付的对价金额，因为这些对价是可变的对价。对于那些基于开发里程碑(例如，临床研究中的患者剂量或在统计学上具有重要意义的临床结果的实现)的付款，我们评估实现里程碑的可能性，包括其控制实现的时间或可能性的能力，以及任何相关的收入限制。鉴于围绕这些事件发生的高度不确定性，我们确定里程碑和其他或有金额将受到“限制”，直到与这些付款相关的不确定性得到解决。在每个报告期，我们都会重新评估这一相关的收入确认限制。由此产生的任何调整在累积追赶的基础上记入收入，并反映在调整期间的财务报表中。
(3) 监管里程碑：我们使用“最有可能金额”方法来估计其将有权获得的对价，并确认在监管批准发生期间(履行义务得到履行)的收入，因为这些是可变对价。受可变对价约束的金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们评估里程碑是否被认为是可能达到的，并且没有其他限制。因此，由于获得监管批准的内在不确定性，相关里程碑在实现之前受到收入确认的限制。
(4) 版税：根据“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，我们根据被许可人在(I)相关产品销售发生或(Ii)部分或全部特许权使用费已履行或部分履行履行义务之日(以较迟者为准)向其客户销售产品的合同百分比确认收入。到目前为止，我们还没有确认从我们的外发许可安排中获得的任何专营权费收入。
(5) 销售门槛里程碑：与特许权使用费类似，应用“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，我们确认来自销售门槛里程碑的收入的时间为：(I)被许可人在其地区达到我们根据合同有权获得特定一次性总付收据的一次性年度产品销售水平的期间，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履约义务已经履行或部分履行的日期。到目前为止，我们还没有确认任何来自外授权安排的销售门槛里程碑收入。
我们将在每个报告期内，随着不确定事件的解决和情况的其他变化，重新评估我们确定的许可证外“交易价格”。“履约义务”是合同中转让特定货物或服务的承诺，是会计单位。合同的“交易价格”根据相对独立的销售价格在每个不同的履约义务之间分配，并在履行适用的履约义务时或作为履行义务时确认。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时或某些预付款或里程碑付款因许可方在临床或监管事件发生时根据合同而发生时计入费用。这些费用还包括直接归因于开发中项目的内部成本，包括某些工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及实验室和临床用品、临床前和临床试验相关费用，以及外部承包商提供服务的成本。
我们已经签订了许可协议，并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。在每一种情况下，我们都会评估在交易中收购的资产是否代表资产或企业的收购，如适用的公认会计准则所定义。我们唯一执行的许可内协议经过评估并确定为代表资产收购。由于这项资产尚未获得监管部门的批准，而且未来没有其他用途，其公允价值立即被确认为研发费用。
我们根据当时已知的事实，对截至每个资产负债表日期的研究和开发费用进行应计估计。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们定期与服务提供商(包括CRO)确认我们估计的准确性，并在必要时记录调整。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
基于股票的薪酬
我们确认授予员工、顾问和董事会成员的股权奖励的基于股票的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯定价模型用于估计股票期权奖励在授予之日的公允价值。限制性股票单位的公允价值代表授予日之前的收盘价。
对于在满足服务要求的情况下授予的股票奖励，相关费用在每个奖励的实际或隐含归属期间以直线基础确认。对于受业绩条件约束的基于股票的奖励，如果我们得出结论认为很有可能达到业绩条件，我们将确认加速归因法的相关费用。如果适用，我们将在没收未归属奖励的同一时期冲销先前确认的费用。
在衡量股票奖励的公允价值和确认股票薪酬支出时，管理层需要对涉及内在不确定性和管理层判断应用的假设进行估计，这些假设包括：(A)我们普通股在期权授予日的公允价值；(B)股票期权的预期期限；(C)在与预期期权期限相等的一段时间内通过指定的上市交易公司同业集团进行的假设股价波动；(D)预期期限内的现行无风险利率；以及(D)预期期限内的任何预期股息支付。如果这些假设中的任何一个发生变化，我们未来赠款的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。
预期期限-使用“简化方法”计算预期期限，这种方法是在没有足够的关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据时使用的。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。
预期波动率 – 我们根据我们指定的上市公司同业集团，估计我们普通股在授予日的波动性，截至授予日的回顾期间，与授予的股票期权的预期期限相一致。
预期股息率-我们的预期股息率为零，因为我们从未支付过现金股息，而且在可预见的未来也不会。
无风险利率-我们根据美国财政部有效收益率估计无风险利率，奖励期限等于股票期权的预期期限。
首次公开募股前的普通股估值
在首次公开招股之前，由于没有公开交易市场，我们的董事会在听取管理层的意见后，考虑了许多客观和主观因素来确定其普通股的公允价值。影响因素
这些因素包括：(I)我们普通股的第三方估值；(Ii)我们的发展阶段；(Iii)研究和开发工作的状况；(Iv)我们的优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(V)我们的经营业绩和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；(Vi)影响可比上市公司的股票市场状况；(Vii)美国的总体市场状况；(Viii)我们的普通股目前缺乏可销售性。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
首次公开募股后的普通股估值
首次公开招股后，我们普通股的公允价值是基于纳斯达克全球精选市场在授予日报告的我们普通股的收盘价。
近期会计公告
对可能影响我们财务状况、经营结果或现金流的最近会计声明的描述，在我们财务报表中与之相关的附注中披露。
赔偿协议
在特拉华州法律允许的情况下，根据我们的章程，对于高级职员或董事正在或曾经担任此类职务期间发生的某些事件或事件，我们向高级职员和董事提供赔偿。我们也是与我们的高级管理人员和董事签订赔偿协议的一方。我们认为，赔偿权利和协议的公允价值是最低的。因此，截至2021年12月31日，我们没有记录任何针对这些赔偿权利和协议的责任。
就业法案会计选举
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已不可撤销地选择退出这一条款，因此，当采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们的第一个财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过前一年6月30日的7亿美元，(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。
项目8.财务报表和补充数据
塔尔苏斯制药公司
财务报表索引
| | | | | |
| | 书页 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 117 |
资产负债表 | 118 |
经营性报表和全面亏损 | 119 |
股东权益表 | 120 |
现金流量表 | 121 |
财务报表附注 | 122 |
独立注册会计师事务所报告
致塔尔苏斯制药公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了塔尔苏斯制药公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
March 14, 2022
塔尔苏斯制药公司
资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 171,332 | | | $ | 168,129 | |
| 有价证券 | 483 | | | — | |
| 受限现金 | — | | | 20 | |
| 其他应收账款 | 92 | | | 20 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,045 | | | 2,486 | |
| 流动资产总额 | 175,952 | | | 170,655 | |
| 财产和设备，净值 | 755 | | | 548 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 1,074 | | | 688 | |
| 其他资产 | 1,126 | | | 81 | |
| 总资产 | $ | 178,907 | | | $ | 171,972 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 8,680 | | | $ | 4,347 | |
| 应计薪资和福利 | 2,798 | | | 1,040 | |
| 流动负债总额 | 11,478 | | | 5,387 | |
| 其他长期负债 | 699 | | | 605 | |
| 总负债 | 12,177 | | | 5,992 | |
承担额和或有事项(注8) | | | |
| | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；20,726,580已发行及已发行股份20,698,737流通股，其中不包括27,840于2021年12月31日进行回购的股份；20,502,576已发行及已发行股份20,323,201未偿还，这不包括179,375须于2020年12月31日回购的股份 | 4 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | 213,398 | | | 198,821 | |
| 累计赤字 | (46,672) | | | (32,845) | |
| 股东权益总额 | 166,730 | | | 165,980 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 178,907 | | | $ | 171,972 | |
见财务报表附注。
塔尔苏斯制药公司
经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | |
| 许可证费 | $ | 53,067 | | | $ | — | |
| 协作收入 | 3,960 | | | — | |
| 总收入 | 57,027 | | | — | |
| 运营费用： | | | |
| 许可费和协作收入的成本 | $ | 2,075 | | | $ | — | |
| 研发 | 41,712 | | | 18,826 | |
| 一般和行政 | 25,397 | | | 8,172 | |
| 总运营费用 | 69,184 | | | 26,998 | |
| 扣除其他(费用)所得税和所得税前的运营亏损 | (12,157) | | | (26,998) | |
| 其他(费用)收入： | | | |
| 利息收入 | 36 | | | 188 | |
| 其他费用，净额 | (73) | | | — | |
| 股权证券未实现亏损 | (591) | | | — | |
| 认股权证公允价值变动 | (987) | | | — | |
| 其他(费用)收入合计，净额 | (1,615) | | | 188 | |
| 所得税前营业亏损 | (13,772) | | | (26,810) | |
| 所得税拨备 | (55) | | | (1) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.67) | | | $ | (4.32) | |
| 加权平均流通股，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | 20,554,086 | | | 6,207,367 | |
见财务报表附注。
塔尔苏斯制药公司
股东权益表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 8,249,939 | | | $ | 63,402 | | | 2,646,619 | | | $ | 2 | | | $ | 27 | | | $ | (6,034) | | | $ | (6,005) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,811) | | | (26,811) | |
| 基于股票的薪酬费用的确认 | — | | | — | | | — | | | — | | | 839 | | | — | | | 839 | |
| 因提前行使而发行的普通股的回购权失效 | — | | | — | | | 4,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使既得股票期权 | — | | | — | | | 17,804 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 作为许可证内权利的代价而发行的股票 | — | | | — | | | 222,460 | | | — | | | 3,115 | | | — | | | 3,115 | |
将于2020年9月发行C系列优先股，发行价为美元14.0003每股，扣除发行成本$243 | 2,857,079 | | | 39,756 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本$2,442 | — | | | — | | | 6,325,000 | | | 1 | | | 91,673 | | | — | | | 91,674 | |
| 首次公开发行时将优先股转换为普通股 | (11,107,018) | | | (103,158) | | | 11,107,018 | | | 1 | | | 103,157 | | | — | | | 103,158 | |
| 2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 20,323,201 | | | $ | 4 | | | $ | 198,821 | | | $ | (32,845) | | | $ | 165,980 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,827) | | | (13,827) | |
| 基于股票的薪酬费用的确认 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,455 | | | — | | | 8,455 | |
| 因提前行使而发行的普通股的回购权失效 | — | | | — | | | 151,535 | | | — | | | 304 | | | — | | | 304 | |
| 行使既得股票期权 | — | | | — | | | 24,959 | | | — | | | 103 | | | — | | | 103 | |
| 作为许可证内权利的代价而发行的股票 | — | | | — | | | 187,500 | | | — | | | 5,494 | | | — | | | 5,494 | |
| 与员工股票购买计划相关的发行股票 | — | | | — | | | 11,542 | | | — | | | 221 | | | — | | | 221 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 20,698,737 | | | $ | 4 | | | $ | 213,398 | | | $ | (46,672) | | | $ | 166,730 | |
见财务报表附注。
塔尔苏斯制药公司
现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 312 | | | 96 | |
| 基于股票的薪酬 | 8,455 | | | 839 | |
| 非现金租赁费用 | 294 | | | 150 | |
| 租赁终止损失 | 2 | | | 15 | |
| 财产和设备处置损失 | 70 | | | — | |
| 股权证券未实现亏损 | 591 | | | — | |
| 认股权证公允价值变动 | 987 | | | — | |
| 外币计价交易的未实现收益 | (2) | | | — | |
| 根据许可内协议发行普通股 | 5,494 | | | 3,115 | |
| | | |
| | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 其他应收账款 | (73) | | | 16 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (2,043) | | | (2,464) | |
| 其他非流动资产 | (2,265) | | | (75) | |
| 应付账款和其他应计负债 | 3,880 | | | 3,240 | |
| 应计薪资和福利 | 1,758 | | | 741 | |
| 其他长期负债 | 115 | | | — | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 3,748 | | | (21,138) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (586) | | | (456) | |
| 用于投资活动的现金 | (586) | | | (456) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 根据员工购股计划出售普通股所得款项 | 221 | | | — | |
| 行使既得股票期权所得收益 | 103 | | | 10 | |
| 支付递延发售费用 | (303) | | | — | |
| | | |
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 39,728 | |
| | | |
| 首次公开发行时发行普通股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 91,673 | |
| 归属前行使股票期权所得收益 | — | | | 360 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 21 | | | 131,771 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 3,183 | | | 110,177 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--年初 | 168,149 | | | 57,972 | |
| 现金、现金等价物和受限现金-年终 | $ | 171,332 | | | $ | 168,149 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 171,332 | | | $ | 168,129 | |
| 受限现金 | — | | | 20 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 171,332 | | | $ | 168,149 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 为许可协议发行的股票 | $ | 5,494 | | | $ | 3,115 | |
| 经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 741 | | | $ | 726 | |
| 租赁终止时使用权资产的费用 | $ | (38) | | | $ | — | |
| 首次公开发行时将优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | 103,158 | |
| | | |
| | | |
| 应付账款和其他应计负债中所列财产和设备的增加 | $ | 2 | | | $ | 34 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应付账款和应计负债中包括的递延发售成本 | $ | 60 | | | $ | — | |
| | | |
见财务报表附注。
1. 业务说明和财务报表的列报
(A)业务描述
塔尔苏斯制药公司(“塔尔苏斯”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于治疗药物的开发和商业化，从眼睛护理开始。
(B)反向股票拆分和首次公开发行
2020年10月8日，公司董事会批准了普通股和优先股7.4276股1股的反向拆分，并提交了修订证书，以修订公司的公司注册证书，以实现这一反向拆分。由于反向股票拆分，面值没有进行调整。随附的财务报表中包括的所有股票和每股信息都对这一反向股票拆分具有追溯效力，适用于所列所有期间。
2020年10月20日，本公司通过承销以下股份完成首次公开发行(IPO)6,325,000其普通股的价格为$16.00每股，包括825,000其普通股在承销商的购买选择权全部行使时售出。本公司从是次发售所得款项净额合共为$91.7万元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后。
在公司首次公开招股结束的同时，所有当时已发行的可转换优先股(见注4)被自动转换为11,107,018普通股。
(C)流动性
本公司自成立以来没有产品销售，并从运营中积累了亏损和负现金流(从外包许可协议收到的对价除外，如中所述注9)，因此累积赤字为$。46.7截至2021年12月31日，32.8截至2020年12月31日。该公司的现金和现金等价物为#美元。171.3百万美元和美元168.1分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。该公司预计将继续出现营业亏损和负现金流。
该公司主要通过股权融资和从外部许可协议获得的收益为其成立至今的运营提供资金，并动用其信贷安排(见注11). 该公司估计，其现有资本资源将足以满足自本年度报告10-K表格所附财务报表提交之日起至少12个月后的预计运营需求。因此，本年度报告所附的10-K表格的财务报表是以持续经营为基础编制的，该报表考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
该公司目前的业务包括其公司组织的扩展、知识产权许可活动以及临床前和临床研究进展。该公司面临着与生物制药公司通常相关的临床、业务和流动性风险；它必须大量投资并完成研发活动，实现本质上不确定的研发成果，招聘和留住技术人员(包括高管管理人员)，扩大和保护其知识产权。
管理层预计，在可预见的未来，由于研发活动和其他运营费用，公司将继续出现亏损。该公司将被要求筹集额外资本，为其未来的运营提供资金。然而，不能保证是否会以公司可以接受的条款提供融资(如果有的话)。如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东可能会受到稀释。该公司的信贷安排附加了限制经营的契约，包括对其产生留置权或额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。任何债务融资或额外股权融资可能包含对公司或其股东不利的条款。该公司可能无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和执行计划的业务战略的能力产生负面影响。如果该公司无法按要求筹集额外资金，它可能需要推迟、减少或终止其部分或全部开发计划和临床试验。这个
公司还可能被要求将其权利出售或许可给某些地区的候选产品，或指示其更愿意自行开发和商业化。如果公司被要求达成合作和其他安排以满足其流动资金需求，它可能不得不放弃限制其开发和商业化候选产品能力的某些权利，或者可能具有对公司或其股东不利的其他条款，这可能对其业务和财务前景产生重大和不利影响。这些因素可能会对公司实现其业务目标的能力产生不利影响，并可能对其未来的业务前景产生不利影响，甚至对其持续经营的能力产生不利影响。
(d) 运营细分市场
迄今为止，公司根据公司的组织结构，按照首席运营决策者(CODM)管理和评估运营和投资的方式，对其业务和财务信息进行综合运营和管理，以评估财务业绩和资本和人力资源的配置。因此，该公司的管理层决定其运营一可报告的运营部门。这一单一细分市场专门专注于开发最终商业化的药品。
(E)新兴成长型公司地位
本公司是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择不接受这一豁免。因此，它将在相关生效日期采用新的或修订的会计准则，要求其他非新兴成长型公司的上市公司采用此类准则。
2. 主要会计政策摘要和估计数的使用
(i) 陈述的基础
所附财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。并与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度接轨。根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和条例编制财务报表，要求管理层做出影响这些财务报表及附注中报告的金额的知情估计和假设。这些估计和假设涉及对许多因素的判断，这些因素很难预测，由于任何估计或假设的固有不确定性，这些因素可能与最终实现和报告的金额大不相同。
在持续的基础上，管理层评估公司最重要的估计和假设，包括与(I)外发许可安排的收入确认(Ii)股权奖励的公允价值和基于股票的薪酬的定期确认、(Iii)所得税资产的变现和税收负债的估计以及(Iv)与研究和开发活动有关的费用应计项目，包括临床试验。
对这些财务报表内列报金额影响最大的会计政策和估计数进一步说明如下：
(Ii)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款和高流动性投资，包括货币市场基金账户，可随时转换为现金而不受惩罚，原始到期日为购买日起三个月或更短时间。
(Iii)有价证券
有价证券代表LianBio普通股(见注7)相关收益或损失在每个报告期的业务报表内的“其他(费用)收入，净额”内记录。
(Iv)信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括超过联邦保险限额的金融机构存款中的现金和现金等价物。
2020年3月，世界卫生组织宣布与全球新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情还在继续发展，它对公司业务的影响将取决于几个高度不确定和不可预测的因素，包括疫苗的效力和采用、病毒及其变种的未来死灰复燃，以及政府取消限制的速度。到目前为止，该公司的业务还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响，尽管该公司继续监测新冠肺炎可能对其正在进行和计划中的临床试验产生的潜在影响。然而，该公司目前无法预测新冠肺炎疫情可能对这些活动或其财务状况产生的具体程度、持续时间或全部影响。
该公司的经营结果包含许多风险和不确定因素。可能对公司的经营结果和业务目标产生不利影响的因素包括，但不限于：(1)临床试验结果的不确定性，(2)监管机构对公司潜在候选产品批准的不确定性，(3)市场对其候选产品接受程度的不确定性，(4)来自替代产品和其他公司的竞争，(5)确保和保护专有技术和战略关系，以及(6)对关键个人和唯一来源供应商的依赖。
该公司的候选产品需要获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的批准，才能在各自的司法管辖区进行商业销售。不能保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果公司被拒绝批准、批准被推迟或公司无法维持对任何候选产品的批准，可能会对业务产生实质性的不利影响。
(v) 财产和设备，净额
除财产和设备外，净额按历史成本列报，按与其指定资产类别对应的估计使用年限按直线折旧。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。本公司评估“长期资产”(包括物业及设备)的可回收性，只要业务中的事件或环境变化显示该资产的账面金额可能无法收回。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产在剩余可用年限内预期产生的未来未贴现现金流的总和的比较来衡量的。如果一项长期资产未能通过可回收测试，本公司将计量该资产的账面价值超出其公允价值的金额。中讨论的使用权(“ROU”)资产减值注8于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，并无任何事件或商业环境变化显示任何长期资产的账面价值不能完全收回。
(Vi)外发许可证安排的收入确认
概述
该公司目前有一项外部许可安排，允许第三方被许可人在特定地区销售该公司的TP-03产品(代表“功能性知识产权”)，在特定的使用领域和规定的期限内-见注9。对外许可安排的收入的会计和报告需要对以下方面作出重大判断：(A)确定合同内的履约义务的数量；(B)合同分配的交易价格(包括可变对价)；(C)每项确定的履约义务的独立售价；以及(D)在每个期间确认收入的时间和金额。
公司的许可证外安排，如中所述注9，根据GAAP进行分析，以确定承诺的商品或服务(包括任何许可证产品的研究、开发、制造或商业化所需或合理有用的许可证、技术诀窍、数据和信息，以及治理委员会服务)是不同的，还是必须作为合并履行义务的一部分进行核算。在作出此等评估时，本公司会考虑相关知识产权的发展阶段、客户自行开发知识产权的能力及/或所需的专业知识是否现成等因素。如果许可证是
许可证被认为不是独立的，它与其他承诺的商品或服务相结合，作为收入确认的综合履约义务。
该公司的许可证外安排包括以下形式的对价：(I)不可退还的预付许可证付款，(Ii)基于股权的对价，(Iii)基于销售的特许权使用费，(Iv)销售门槛里程碑，(V)开发里程碑付款，以及(Vi)监管里程碑付款。当(或)履行各自的履约义务时，收入按分配的交易价格按比例确认。公司在每个报告期评估与每个里程碑相关的进展，如有必要，还调整实现概率和相关收入确认。对进展的衡量，以及确认收入的期限，取决于管理层的估计，并可能在协议过程中发生变化。
收款合同条款
确立公司从客户那里收取特定金额的权利，并要求根据GAAP对相应的收入确认时间和金额进行同时评估和记录的合同条款如下：
(1) 前期许可费：本公司确定不可退还的许可费对价是在合同执行时(即许可转让给客户且客户能够使用许可并从中受益时)确认，还是在许可外的实际(或隐含)合同期内确认。本公司还评估是否有任何其他要求提供与许可证转让的履行义务密不可分的实质性服务，以确定是否在一段时间或某个时间点履行了任何综合履行义务。使用预付款可能需要将收入确认推迟到未来一段时间，直到我们履行这些安排下的义务。
(2) 发展里程碑：本公司采用“最有可能金额”的方法来估计其为实现发展里程碑而有权获得的对价金额，因为这些对价是可变的对价。对于那些基于开发里程碑(例如，临床研究中的患者剂量或在统计学上具有重要意义的临床结果的实现)的付款，公司评估实现里程碑的可能性，包括其控制实现的时间或可能性的能力，以及任何相关的收入限制。鉴于围绕这些事件发生的高度不确定性，我们确定里程碑和其他或有金额将受到“限制”，直到与这些付款相关的不确定性得到解决。在每个报告期，公司都会重新评估这一相关的收入确认限制。由此产生的任何调整在累积追赶的基础上记入收入，并反映在调整期间的财务报表中。
(3) 监管里程碑：本公司采用“最有可能金额”方法估计其有权获得的对价，并确认在监管批准发生期间(履行义务得到履行)的收入，因为这些是可变对价。受可变对价约束的金额计入交易价格，只要与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。本公司评估里程碑是否被认为有可能达到，而不受其他方面的限制。因此，由于获得监管批准的内在不确定性，相关里程碑在实现之前受到收入确认的限制。
(4) 版税：根据“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，公司根据被许可人在(I)相关产品销售发生或(Ii)部分或全部特许权使用费已经履行或部分履行的履行义务之日向其客户销售产品的合同百分比确认收入。到目前为止，该公司还没有确认任何来自其外发许可安排的专利权使用费收入。
(5) 销售门槛里程碑：与特许权使用费类似，根据“基于销售或使用量的特许权使用费例外”，本公司确认来自销售门槛里程碑的收入的时间为：(I)被许可人在其所在地区达到本公司根据合同有权获得特定一次性总付收据的一次性年度产品销售水平的期间，或(Ii)部分或全部里程碑所分配的履约义务已履行或部分履行的日期。到目前为止，该公司还没有确认任何来自外部许可安排的销售门槛里程碑收入。
随着不确定事件的解决和其他情况的变化，公司重新评估在每个报告期内确定的许可证外“交易价格”。“履约义务”是合同中转让特定货物或服务的承诺，是会计单位。合同的“交易价格”根据相对独立的销售价格在每个不同的履约义务之间分配，并在履行适用的履约义务时或作为履行义务时确认。
会计准则更新编号2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新编号2021-08，企业合并(主题805), 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求实体(购买方)根据专题606“与客户的合同收入”确认和计量在企业合并中取得的合同资产和负债。此更新适用于2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并允许提前采用。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。该公司目前正在评估该标准将对财务报表产生的影响。
(七)研发成本
研究和开发成本在发生时或某些预付款或里程碑付款因许可方在临床或监管事件发生时根据合同而发生时计入费用。这些费用还包括直接归因于开发中项目的内部成本，包括某些工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用，以及实验室和临床用品、临床前和临床试验相关费用、临床制造成本和外部承包商提供服务的成本。该公司确认这些第三方进行的临床前研究和临床试验活动的费用。这通常基于对个人研究或试验期间完成的工作比例的估计，以及根据与临床研究组织(CRO)和临床试验或临床前研究地点达成的协议进行的患者登记和剂量事件。
该公司已经签订，并可能继续签订许可协议，以获取和利用知识产权进行药物开发。在每种情况下，公司都会评估在交易中收购的资产是否代表收购了AS在适用的公认会计原则下定义的集合或业务。公司已签署的许可内协议(请参阅附注8(B))被评估和确定为代表资产收购。因为这些资产还没有得到监管部门的批准并没有其他未来的用途，购买价格为每一个立即确认为研发费用。此外，在产品监管批准之前支付的任何未来里程碑付款(无论以现金或股票的形式)(不符合衍生品的定义)也将在支付或应付时立即确认为研究和开发费用，前提是这些权利未来在其他研究和开发项目中没有其他用途。
(八)递延发售成本
延期发售成本是与2021年11月1日提交给美国证券交易委员会并于2021年11月5日宣布生效的S-3表格直接相关的费用(《搁置登记》)。这些成本包括公司资本化的法律、会计和其他适用的专业费用，包括与货架注册直接相关的独立注册会计师事务所产生的费用。当本公司完成货架登记项下的发售时，递延发售成本将按比例重新分类为“额外实收资本”，任何剩余的递延发售成本将于货架登记结束时计入经营业绩。
(Ix)基于股票的薪酬
该公司确认授予员工、顾问和董事会成员的股权奖励的基于股票的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯定价模型用于估计股票期权奖励在授予之日的公允价值。限制性股票单位的公允价值代表授予日之前的收盘价。
对于在满足服务要求的情况下授予的股票奖励，相关费用在每个奖励的实际或隐含归属期间以直线基础确认。对于受业绩条件限制的基于股票的奖励，如果公司得出结论认为业绩条件极有可能达到时，公司将确认加速归因法的相关费用。在适用的情况下，本公司将在同一期间冲销先前确认的没收未归属奖励的费用。
在衡量股票期权奖励的公允价值和确认基于股票的补偿支出时，管理层需要对涉及内在不确定性和管理层判断应用的假设进行估计，这些假设包括(A)首次公开募股之前授予的所有奖励的期权授予日公司普通股的公允价值，(B)股票期权在接受者行使之前的预期期限，(C)预期期限内的股价波动，(D)预期期限内的现行无风险利率，以及(E)预期期限内的预期股息支付。
由于本公司自2016年11月成立以来尚未有足够的行权历史，管理层使用“简化奖励方法”估计已授予的股票期权的预期期限。此外，在首次公开招股之前，该公司为私人持股，因此缺乏其股票的特定公司历史和隐含波动率信息。因此，管理层根据指定的上市公司同业集团对截至授予日的回顾期间的预期波动性进行了估计，该回顾期间与授予的股票期权的预期期限相对应。该公司根据美国财政部在授予股票期权时有效的收益率曲线估计与授予股票期权的预期期限相对应的时间段的无风险利率。公司的预期股息收益率为零因为它从未派发过现金股息，也不指望在可预见的未来派发现金股息。
在首次公开招股之前，由于没有公开交易市场，公司董事会在听取管理层的意见后，考虑了许多客观和主观因素来确定其普通股的公允价值。这些因素包括：(1)公司普通股的第三方估值；(2)公司的发展阶段；(3)研究和开发工作的状况；(4)公司优先股相对于普通股的权利、优先和特权；(5)公司的经营业绩和财务状况，包括公司的可用资本资源水平；(6)影响可比上市公司的股权市场状况；(7)美国的总体市场状况；(8)公司普通股目前缺乏市场流动性。首次公开招股后，本公司普通股的公允价值以纳斯达克全球精选市场于授出日公布的普通股收市报价为基础。
所有基于股票的补偿费用根据获奖者所分配的部门，在“研究和开发”费用或“一般和行政”费用内的“运营和全面损失报表”中报告。
(x) 所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异、营运亏损及税项抵免结转所产生的估计未来税务影响，按预期当差异逆转时生效的已制定税率及法律入账。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。递延税项资产的变现取决于未来的收益，由于公司的历史经营业绩和以前会计期间记录的累计净亏损，未来收益的时间和金额不确定。计入估值准备以减少递延税项资产，因为基于正面和负面因素的加权，这些递延税项资产更有可能无法变现。如果/当本公司确定递延税项资产可变现时，对相应估值拨备的调整将增加作出该决定期间的净收入。
该公司的所得税申报单是基于计算和假设的，这些计算和假设受到美国国税局和其他税务机关的审查。此外，在计算本公司的税务负债时，涉及处理复杂税务条例应用中的不确定因素。该公司根据两步程序确认不确定税务头寸的负债。第一步是通过确定权重是否为识别来评估纳税状况
现有证据表明，这一立场很可能会在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其报税表上的立场得到适当支持，但本公司会定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其所得税拨备的充分性。该公司不断评估可能进行修订的可能性和金额，并在引起修订的事实为人所知的期间调整所得税拨备、应付所得税和递延税款。
如果本公司从税务机关评估利息和/或罚金，而这些利息和/或罚金以前没有应计，这些金额将作为“所得税费用”的组成部分在收到通知期间的营业和全面亏损报表中计入。到目前为止，还没有收取利息或罚款。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，简化所得税的会计核算(主题740)。ASU 2019-12取消执行期间内税额分配、确认投资递延税项和计算中期所得税的某些例外情况。该指南还简化了特许经营税、导致商誉计税基础逐步提高的交易以及过渡期税法或税率变化的影响的会计处理。公司于2021年采用ASU 2019-12，对其财务报表没有实质性影响。
(Xi)每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释普通股。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以按库存股法和IF折算法(视情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。
该公司参与的证券包括提前行使某些股票期权而发行的未归属普通股奖励。由于早期行使的未归属普通股奖励具有不可剥夺的分红权利。本公司的参与证券不承担分担本公司损失的合同义务，因此，在净亏损期间，计算基本每股收益和稀释后每股收益的“两级法”是不必要的。在净收益期间，普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损按照参与证券所需的两级法列报。此外，净收益既归属于普通股股东，也归属于参与证券持有人，因此，净收益被分配给普通股和参与证券的股票，就像该期间的所有收益都已分配一样。两类法下的稀释每股收益是采用库存股或两类法中稀释程度较高的一种方法计算的。
由于所有期间的净亏损，所有其他可能稀释的证券都是反稀释的。因此，每股基本净亏损等于所附财务报表所列所有期间的稀释每股净亏损。
(Xii)公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
•1级：相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)，在计量日期可公开获得。
•第2级：可观察到的价格，基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。这些投入可能包括类似资产或负债的报价或对公众不活跃的市场的报价。
•第3级：很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
由于到期日较短，由现金及现金等价物、应付账款及应计负债组成的金融工具的账面金额接近公允价值。联博的股权投资按其于各报告期的收市价按公允价值列账。衍生工具根据不可见的市场投入按公允价值列账(见注7).
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。本公司按季度检讨公允价值分级分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构内某些资产或负债的水平重新分类。于列报年度内，本公司并无在公允价值计量层级之间进行任何资产及负债转移。
(Xiii)综合损失
综合损失指股东权益的所有变动，但因分配给股东而引起的变动除外。在所附财务报表中列报的所有期间，综合损失与报告的净损失相同。
(Xiv)最近发布或生效的会计准则
最近发布或生效的影响或可能对公司财务报表产生影响的会计声明已在与其相关的脚注中进行了讨论。这些财务报表中没有披露的其他最近的会计声明被公司管理层认定对其当前和预期的未来财务状况、经营结果或现金流没有影响，或没有实质性影响。
3. 资产负债表账户明细
所附资产负债表中选定标题的构成摘要如下：
(A)财产和设备，净额
“财产和设备净额”包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 家具和固定装置 | $ | 596 | | | $ | 294 | |
| 办公设备 | 84 | | | 74 | |
| 实验室设备 | 167 | | | 173 | |
| 租赁权改进 | 129 | | | 141 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | 976 | | | 682 | |
| (减去)：累计折旧和摊销 | 221 | | | 134 | |
| 财产和设备，净值 | $ | 755 | | | $ | 548 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧费用(包括在随附的营业和全面损失表中的“总营业费用”内)为#美元0.3百万美元和d $0.1百万，分辨率分别是。
(B)其他资产
“其他资产”包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
权证(注7) | $ | 663 | | | $ | — | |
| 存款 | 71 | | | 33 | |
| 其他长期资产 | 392 | | | 48 | |
| 其他资产 | $ | 1,126 | | | $ | 81 | |
(C)应付帐款和其他应计负债
“应付账款和其他应计负债”包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 应付贸易账款和其他 | $ | 2,856 | | | $ | 2,237 | |
| 经营租赁负债，流动 | 609 | | | 282 | |
| 累积临床研究 | 4,407 | | | 1,524 | |
| 合同责任 | 697 | | | — | |
| 应付所得税 | 55 | | | — | |
| 员工股票期权授予前行权责任，本期部分 | 56 | | | 304 | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 8,680 | | | $ | 4,347 | |
(D)其他长期负债
“其他长期负债”包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁负债，非流动 | $ | 585 | | | $ | 549 | |
| 衍生负债 | 114 | | | — | |
| 员工股票期权提前行权责任，非流动部分 | — | | | 56 | |
| 其他长期负债 | $ | 699 | | | $ | 605 | |
4. 股东权益
授权股票
根据2020年10月修订和重新发布的公司注册证书，公司有权发行两类股票：普通股和优先股。授权发行的股份总数为200百万股普通股和10.0百万股优先股。不是优先股于2021年12月31日和2020年12月31日发行并发行。
普通股概述和未来发行储备
普通股股东拥有一根据优先股持有人的股息权，持有的每股普通股有投票权，并有权获得公司董事会宣布的任何股息，当可合法分配时。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是宣布了股息。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有20.7百万美元和20.5分别发行了100万股普通股。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有20.7百万美元和20.3百万股，分别为已发行普通股。以下普通股预留供发行：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 为未来授予保留的普通股奖励 | 9,266,200 | | | 9,414,091 | |
| 根据2020年员工购股计划为未来发行预留的普通股 | 2,493,488 | | | — | |
| 已发行和未偿还的股票期权 | 2,759,830 | | | 1,836,739 | |
| 已发行的限制性股票单位 | 17,251 | | | — | |
| 预留普通股总股数 | 14,536,769 | | | 11,250,830 | |
员工购股计划
截至2021年12月31日，总共为2.5100万股普通股已获授权，并根据员工股票购买计划(“ESPP”)继续可供发行。从2021年1月1日开始，以及此后的每年1月1日，根据ESPP的条款，根据ESPP可供发行的普通股数量自动增加相当于次要的 (i) 一占当年最后一天已发行普通股总数的百分比，(二)2.5百万股，或(三)董事会确定的数量。
5. 基于股票的薪酬
2020年和2016年股权激励计划
公司董事会和股东于2020年10月8日通过并批准了公司2020年股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划取代了本公司较早前于2016年12月通过的2016年股权激励计划(“2016计划”)。然而，2016年计划下的悬而未决的裁决将继续受其原始条款的管辖。根据2020年计划最初可供发行的公司普通股数量相当于最初的9,000,000股票加2,432,980根据2016年计划可供发行的股票。2020年计划规定了以下类型的奖励：激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
根据2020年计划为发行保留的普通股数量在每个财政年度的第一个工作日自动增加，从2021年开始，到2030年结束，增加的数量等于以下两项中较小的数字：4上一会计年度最后一个营业日已发行普通股的百分比；或(Ii)公司董事会确定的股份数量。一般而言，倘若2020年度计划下的任何奖励被没收、终止、失效或失效而没有发行股份，或本公司重新收购受2020年度计划授予的奖励所规限的股份，则该等股份将可再次根据2020年度计划发行，用于支付奖励的行使或购买价格或履行与任何奖励有关的预扣税项责任的股份将会再次可供发行。
以股票为基础的奖励受公司和获奖者之间的协议管辖。激励性股票期权和非限制性股票期权可以根据2020计划(以及以前的2016计划)授予，行使价格不低于100在授予日普通股公允市值的%。授予日期是公司董事会或其指定人正式批准授予条款的日期。
截至2021年12月31日，根据2020计划和2016计划颁发的所有奖励都是以股票期权和限制性股票单位的形式发放的。这些股票奖励协议具有授予的服务和/或业绩条件，除非在授予之日立即授予。授予的股票奖励通常具有一至四年制完全归属的服务条件。授予的任何绩效条件在每个授予协议中都有明确规定，并与临床、业务发展或运营里程碑相关。
股票期权必须在不迟于10自授予之日起数年。终止雇佣时，既得股票期权可于12死亡终止之日后数月；六个月在因残疾而终止合同之日之后；以及三个月在终止所有其他离职之日之后。
员工购股计划
根据公司2020年员工购股计划的条款，符合条件的员工可以通过定期工资扣除购买普通股。收购价等于公司普通股在要约期第一天或最后一天(以较低者为准)的收盘价，减号 a 15折扣率。为了确定在每个发售期间应确认的ESPP费用的价值，我们使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并结合了员工折扣价格。参与者最多可购买3,000一年内普通股股份六个月发售期限不超过$25,000在每一ESPP年度内，以发售日的全部市值计算。
基于股票的薪酬摘要
基于股票的补偿费用(包括ESPP)根据获奖者指定的部门记录在随附的经营报表和全面损失报表中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 研发 | $ | 1,843 | | | $ | 260 | |
| 一般和行政 | 6,612 | | | 579 | |
| 基于股票的薪酬总额 | $ | 8,455 | | | $ | 839 | |
估值假设
授予日限制性股票单位的每股公允价值以授予授予日之前一天公司普通股的收盘价为基础。
已授予股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其依据如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 行使价(授予日每股普通股的估计公允价值) | $21.40至$47.25 | | $2.01至$10.99 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.25 | | 6.25 |
| 无风险利率 | 0.66%至1.37% | | 0.38%至0.47% |
| 预期波动率 | 64.8%至69.4% | | 70.1%至71.2% |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
| 加权平均授予日每股股票期权公允价值 | $ | 38.06 | | | $ | 4.16 | |
股票期权活动
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格/股 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
期限(年) | | 集料 固有的 价值(1) |
| 未偿还-2019年12月31日 | 297,142 | | | $ | 0.32 | | | 8.60 | | $ | 37 | |
| 授与 | 1,741,384 | | | 4.16 | | | | | |
| 已锻炼 | (197,179) | | | 1.88 | | | | |
| 没收 | (4,608) | | | 0.90 | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 未偿还-2020年12月31日 | 1,836,739 | | | 3.77 | | | 9.15 | | $ | 68,981 | |
| 授与 | 1,005,512 | | | 38.06 | | | | | |
| 已锻炼 | (24,959) | | | 4.14 | | | | | |
| 没收 | (57,462) | | | 22.18 | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 未偿还-2021年12月31日 | 2,759,830 | | | $ | 15.88 | | | 8.54 | | $ | 33,641 | |
| 既得利益-2021年12月31日 | 889,458 | | | $ | 5.02 | | | 7.70 | | $ | 16,339 | |
| 未授权-2021年12月31日 | 1,898,212 | | | $ | 20.75 | | | 8.81 | | $ | 17,872 | |
____________
(1)表示总计差异在截至2021年12月31日的估计股价公允价值和股票期权行权价之间，乘以截至2021年12月31日的现金期权数量。任何内在价值的数额将随着公司普通股当时确定的公允价值的任何增加或减少而发生变化。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内归属的期权于授出日期的总公平价值为$16.3百万美元和美元12.7分别为100万美元。
下表汇总了截至2021年12月31日有关股票期权授予的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 杰出的 | | 可操练 |
| 行权价格 | | 授与
库存
选项
杰出的 | | 集料
固有的
价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年) | | 授与
库存
选项
可操练 | | 集料
固有的
价值 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年) |
$0.001 - $2.005 | | 260,549 | | | $ | 5,784 | | | 6.55 | | 227,930 | | | $ | 5,064 | | | 6.50 |
$2.006 - $10.99 | | 1,131,109 | | | 23,181 | | | 8.34 | | 490,059 | | | 10,043 | | | 7.84 |
$11.00 - $23.53 | | 527,041 | | | 4,676 | | | 8.96 | | 115,482 | | | 1,232 | | | 8.76 |
$23.54 - $35.67 | | 292,500 | | | — | | | 9.44 | | 50,000 | | | — | | | 9.46 |
$35.68 - $47.25 | | 548,631 | | | — | | | 9.01 | | 5,987 | | | — | | | 6.46 |
| | 2,759,830 | | | $ | 33,641 | | | 8.54 | | 889,458 | | | $ | 16,339 | | | 7.70 |
截至2021年12月31日止年度，本公司录得股票期权的股票薪酬开支为$8.3百万美元。截至2021年12月31日，有未确认的补偿费用$21.0与未归属股票期权相关的百万美元，公司预计将在加权平均期间确认2.7好几年了。
某些股票期权的授予前行权特征
2016年计划允许某些期权持有人在授予之前行使授予的期权。在这一早期行使后，该等期权成为受限制性股票协议的约束，并继续受相应股票期权奖励中的相同归属条款的约束。该等未授出的购股权可于雇员终止时按行使的相同价格回购。这些普通股的未归属股份在随附的综合资产负债表上报告为已发行(但未发行)，但可由本公司回购。这些股份也被排除在每股基本净亏损的计算之外，直到回购权利在归属时失效。
本公司最初记录了这些早期行使的负债，随后在归属发生时按比例重新归类为股东权益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司记录了行使收益的未归属部分$0.1百万美元和美元0.4分别作为归属前活动在所附综合资产负债表中的负债。
限制性股票单位活动
截至2021年12月31日的年度内，限制性股票单位的活动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股票 | | 授出日期每股加权平均价值 |
| 未偿还-2020年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授与 | | 17,251 | | | 27.53 | |
| | | | |
| | | | |
| 未偿还-2021年12月31日 | | 17,251 | | | $ | 27.53 | |
截至2021年12月31日止年度，本公司就限制性股票单位录得以股票为基础的薪酬开支为$0.1百万美元。截至2021年12月31日，大约有0.4百万未记录费用，将在加权平均期间确认1.7好几年了。
6. 每股净亏损
以下是表中列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
净亏损(以千计) | $ | (13,827) | | | $ | (26,811) | |
| 加权平均股份-基本股份和稀释股份 | 20,554,086 | | | 6,207,367 | |
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.67) | | | $ | (4.32) | |
下列已发行的潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们在“库存股法”和“如果转换法”下的影响在本报告所述期间将是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 未行使的股票期权--既得和未得 | 2,759,830 | | | 1,836,739 | |
| 提前行使和未授予的股票期权 | 27,840 | | | 179,375 | |
| 限制性股票单位--未归属 | 17,251 | | | — | |
| 总计 | 2,804,921 | | | 2,016,114 | |
7. 公允价值计量
下表汇总了资产负债表中按公允价值计量的某些金融工具及其在三个公允价值计量类别中的名称(见附注2(Xii)):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 171,332 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 171,332 | |
| 联博的普通股(包括在“有价证券”中) | 483 | | | — | | | — | | | 483 | |
| LianBio的权证(包括在“其他资产”内) | — | | | — | | | 663 | | | 663 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 171,815 | | | $ | — | | | $ | 663 | | | $ | 172,478 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 168,129 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 168,129 | |
| 按公允价值计量的总资产 | $ | 168,129 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 168,129 | |
货币市场基金
货币市场基金的持有量包括在随附的资产负债表上的现金及现金等价物中，并按1级按公允价值分级计算，是因为它们在活跃市场中有现成的市场价格，在计量日期可观察到。这些货币市场基金投资于美国国债和票据，以及由美国政府或其机构发行或担保的本金和利息方面的其他债务。
认股权证
2021年3月，与中国对外许可交易同期(见注9)，本公司与LianBio眼科有限公司(“LianBio”)签署了一份认股权证协议，让本公司购买当时专注于中国的私营制药公司LianBio的一定数量的普通股。认股权证根据某些临床和监管事件的完成而授予，其行使价格为普通股面值。
这些认股权证被归类为3级在公允价值计量层次结构中。期权定价估值模型中用于确定截至2021年12月31日的公允价值的最重要假设包括：LianBio普通股(于2021年11月1日成为上市公司)的估计公允价值，LianBio普通股的波动性(基于类似公司的历史波动性)，实现每个归属的离散临床和监管里程碑的可能性三认股权证，以及对截至2021年12月31日的未归属认股权证应用假设贴现率。
这些权证允许“非现金结算”，因此符合在所附综合资产负债表上确认为“衍生资产”的标准，并于2021年12月31日在“其他资产”内列示(见注3(B))。它们将在每个报告日期重新计量，并在业务报表和全面亏损报表上的“其他(费用)收入，净额”中报告相应的金额，直到行使或到期为止。
在截至2021年12月31日的年度内，一其中三认股权证已归属及转换为78,373截至2021年12月31日列于资产负债表“有价证券”内的联博普通股(“权益证券”)。LianBio普通股分类为1级这是因为它们的价值是基于LianBio的收盘价普通股。
下表概述了在随附的资产负债表中的“其他资产”中列报的权证的公允价值变动。
| | | | | |
| | 资产负债表上列示的权证 |
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | — | |
| 权证发行时的初始公允价值估计(截至2021年12月31日，计入综合资产负债表内的“其他资产”) | 1,233 | |
| 确认2021年12月31日止年度营业及全面亏损表内“总收入”内的认股权证 | 1,491 | |
| 对截至2021年12月31日的年度营业和全面亏损表内“其他(费用)收入，净额”中所列权证的重估 | (987) | |
| 于2021年11月1日，在LianBio首次公开募股时，将第一批权证转换为LianBio普通股(截至2021年12月31日，包括在合并资产负债表内的“有价证券”内) | (1,074) | |
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 663 | |
8. 承付款和或有事项
(A)设施租约
概述
在正常业务过程中，本公司与非关联第三方签订设施和办公设备租赁协议。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有三在加利福尼亚州欧文的活跃租约，用于邻近的办公和实验室套间。
于2021年1月，本公司订立六个月租赁一个额外的行政办公套间，由于其期限不到12个月而没有资本化。对于租期为12个月或以下的租赁，公司不确认租赁资产和负债。2021年7月30日，公司执行了一项修正案，延长了本租约的期限，并租赁了另一套办公用房，均于2024年1月31日到期。这项修订被记为“租约修改”，并导致确认价值#美元的“经营租赁使用权资产”。0.7百万美元，截至执行日期。该公司的另外两份资本化设施租约于2020年6月1日开始生效，并于2024年1月31日到期。其中一项包括在租赁开始时不能合理确定行使的续期选择权。
该公司的经营租约每年租金按月支付，并有固定的年度增长。根据这些安排，房地产税、某些运营费用和公共区域维护由公司支付。由于这些成本的性质是可变的，它们不计入报告的使用权资产和负债的计量，并在发生时计入费用。
2020年12月，公司录得美元15其“经营租赁使用权租赁资产”因其决定提前终止其中一份租约而减值1000美元，该租约于2021年1月完成。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司与其作为出租人并无分租安排。
财务报告标题
下表汇总了合并资产负债表所列租赁资产和负债账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 合并资产负债表标题 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 经营租赁使用权资产--非流动资产 | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 1,074 | | | $ | 688 | |
| | | | | | |
| 经营租赁负债--流动 | | 应付账款和其他应计负债 | | $ | 609 | | | $ | 282 | |
| 经营租赁负债--非流动 | | 其他长期负债 | | 585 | | 549 |
| 租赁总负债 | | | | $ | 1,194 | | | $ | 831 | |
租赁费用的构成
与每份租赁相关的负债按实际利率法在各自的租赁期内摊销。公司的使用权资产在租赁期内按直线摊销租赁费用，在“研究与开发”和“一般和行政”费用中按分配原则在随附的营业和全面损失表中列报。该公司在确认租赁费用时合并了租赁和非租赁部分。租赁费的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营租赁成本 | $ | 385 | | | $ | 208 | |
| 可变租赁成本 | 144 | | | 25 | |
| 短期租赁成本 | 116 | | | — | |
| 总租赁成本 | $ | 645 | | | $ | 233 | |
加权平均剩余租期和应用贴现率
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，公司现有设施租约之加权平均剩余租期为2年零1个月和2年零10个月，分别为。的加权平均估计增量借款利率10由于隐含利率不容易确定，因此使用%作为未来最低租赁付款的现值。
未来合同租赁付款
下表概述了(I)未来五年及其后的最低租金额，(Ii)计入利息的租约安排，以及(Iii)未来租赁费的现值：
| | | | | |
| 经营租赁--未来付款 | 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 515 | |
| 2023 | 761 | |
| 2024 | 65 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 未来租赁支付总额，未贴现 | $ | 1,341 | |
| (减去)：推定利息 | (147) | |
| 经营租赁付款现值 | $ | 1,194 | |
(B)Lotilaner的许可内协议
2019年1月关于人类皮肤和眼部疾病或状况的协定
2019年1月，公司与Elanco Tiergesundheit AG(“Elanco”)签订了一项许可协议，独家拥有某些知识产权的全球权利，用于开发和商业化用于治疗或治疗任何眼部或皮肤病或人类疾病的罗替兰素(“Eye and Derm Elanco协议”)。本公司对相关的开发、监管和商业化活动负有单独的财务责任。
该公司支付了$1.0在签署Eye和Derm Elanco协议时预付100万美元。2020年9月，本公司提出了一项要求 $1.0百万升临床里程碑付款与前两个美国治疗蠕形螨眼缘炎的关键试验有关。该公司额外支付了$2.02021年4月，该公司的第二个关键试验里程碑费用为100万美元，在截至2021年12月31日的年度运营和全面亏损报表中记录在“研发”费用中。
根据Eye and Derm Elanco协议，该公司可根据Eye and Derm Elanco协议，在使用lotilaner治疗人类皮肤病方面达到某些临床里程碑后，向Elanco进一步支付现金，总额最高共$3.0百万和各种不同的公司营销和销售门槛里程碑，总金额最高可达79.0百万美元。此外，该公司将有义务向Elanco支付净销售额的中高个位数的分级合同特许权使用费。如果公司从其再许可持有人那里收到某些类型的付款，它将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，但公司在执行再许可之前获得适用监管批准的地区除外。
作为中讨论的中国出口许可的一部分注9，公司支付了一笔规定的合同付款，金额为#美元。2.5100万美元给埃兰科，作为#美元收据的一部分252021年第二季度LianBio的初始收益为100万美元。
2020年9月关于人类所有其他疾病或状况的协定
2020年9月，该公司与Elanco签署了一项扩大的许可内协议，授予该公司某些知识产权的全球许可，用于开发和商业化治疗、缓解、预防或治愈人类“所有其他”疾病和状况(即眼睛或皮肤以外的疾病)，即“全人类使用Elanco协议”。该公司发行了ELANCO222,460股票在执行《全人类使用埃兰科协定》时的普通股。这些股份的公允价值为$。3.1百万(美元)14.0003每股，大约相当于2020年9月公司C系列优先股的发行价)，并在随附的运营报表和全面亏损报表中的“研究和开发”费用中报告截至2020年12月31日的年度。
根据所有人类使用Elanco协议，公司必须在实现各种临床里程碑后向Elanco进一步支付现金，总计最高最低金额4.5百万和各种不同的商业和销售门槛里程碑，总金额最高为$77.0百万美元。此外，该公司将有义务以其产品净销售额的个位数向Elanco支付合同特许权使用费。如果公司从其再许可持有人那里收到某些类型的付款，它还将有义务向Elanco支付此类收益的低至中两位数的可变百分比，但公司在执行再许可之前获得适用监管批准的地区除外。
2021年3月，本公司与LianBio签订了一份外部许可协议(见注9)，这使得它有义务向Elanco提供额外的固定187,500公司普通股的股份，否则必须不迟于为公司的持续许可排他性而签订的全人类使用埃兰科协议18个月之后授予。这些额外的股份价值为$。5.5百万美元，以该公司股票收盘价$29.30每股(在合同要求发行之日)，并在所附截至2021年12月31日的年度运营和全面亏损报表中在“研究和开发”费用中列报。
(C)雇佣协议
本公司已与以下公司订立雇佣协议七它的高级管理人员。这些协议规定在特定情况下离职时支付某些福利，例如无故解雇，或因控制权变更而终止。
(D)或有诉讼
本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司目前并不知悉任何该等事项，而该等事项至少有合理可能导致或将会产生重大亏损(如有)以确认财务报表。
(E)赔偿和担保
公司有某些赔偿承诺，根据这些承诺，公司可能需要在适用法律允许的最大范围内，就某些交易向其高级管理人员和董事支付款项。这些赔偿的期限各不相同，在某些情况下是无限期的，没有对最高赔偿额作出任何限制。这个
到目前为止，公司没有义务支付任何此类款项，所附资产负债表中也没有记录这一或有事项的负债。
9. 超出许可协议
2021年3月TP-03商业权利在大中华区到期
于2021年3月26日，本公司与LianBio就其于中华人民共和国、香港、澳门及台湾(“中国领土”)的TP-03(罗替安眼液，0.25%)的独家开发及商业化权利订立外判许可协议(“中国外发许可”)。LianBio根据合同负责中国境内的所有临床开发和商业化活动及成本。
该公司从LianBio收到的付款总额为$252021年4月和5月的初步考虑金额为100万美元，共计#美元302021年6月和8月为实现两个临床开发里程碑而提供的100万美元。
该公司还有资格在实现某些额外里程碑后从LianBio获得其他付款和报酬，包括：(I)TP-03临床开发和监管里程碑，以及高达$的供应协议里程碑50百万美元，(Ii)中国地区基于TP-03销售的里程碑，最高可达$100中国领地TP-03产品销售的分级中高端特许权使用费，以及(Iv)联生权证，受制于三项TP-03临床/监管成就的完全归属，其中一批于2021年6月归属。
该公司在截至2021年12月31日的年度内确认的“许可费”和“协作收入”为$53.1百万美元和美元4.0根据下文所述的收入确认会计政策，在随附的综合经营报表和全面亏损报表中分别计入百万美元注2(Vi)。这些金额代表基于履行《中国出口许可证》中的履约义务的交易价格的分配.
这些收入都是在履行下列义务后确认的：(I)将TP-03在中国地区的许可权转让给LianBio，以及(Ii)该公司的TP-03治疗眼睑蠕形炎的关键试验的临床活动和相关数据实际或部分完成。作为这一收入确认模型的一部分，公司被要求对LianBio权证进行估值，对这家当时尚未上市的收入前公司应用带有高度主观投入的贴现现金流模型，并考虑实现必要归属事件的可能性。对这些认股权证估计初始公允价值的后续调整在截至2021年12月31日的年度营业和全面亏损报表中的“总收入”和“其他(费用)收入”中列报。这些认股权证中的第一批授予联博股份并被行使，并在截至2021年12月31日的资产负债表中的“有价证券”内报告(见注7).
在未来期间，该公司可能会确认来自LianBio的合同收入的额外收入，因为(1)与TP-03关键试验的完成以及相关临床数据和报告的交付相关的履约义务得到履行，(2)实现了监管批准事件，以及(3)LianBio记录了TP-03在中国地区的产品销售。
10. 所得税
未计提所得税准备金的营业损失构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | (13,772) | | | $ | (26,810) | |
| 总计 | $ | (13,772) | | | $ | (26,810) | |
业务所得税准备金如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | |
| 联邦制 | $ | 42 | | | $ | — | |
| 状态 | 13 | | | 1 | |
| $ | 55 | | | $ | 1 | |
| | | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 所得税拨备总额 | $ | 55 | | | $ | 1 | |
所得税对账的计算方法是将每个期间的联邦法定所得税税率适用于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税前亏损，并根据某些交易类别进行调整，总结如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 法定税率的预期税收优惠 | $ | (2,891) | | | $ | (5,630) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (92) | | | 1 | |
| 永久性物品 | (12) | | | 5 | |
| 基于股票的薪酬 | 760 | | | 90 | |
| 研发学分 | (2,408) | | | (632) | |
| | | |
| | | |
| 权证和股权证券的公允价值变动 | 331 | | | — | |
| 其他 | (50) | | | 29 | |
| 更改估值免税额 | 4,417 | | | 6,138 | |
| 所得税拨备 | $ | 55 | | | $ | 1 | |
递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 营业净亏损结转 | $ | 4,934 | | | $ | 5,391 | |
| 研发信贷结转 | 2,969 | | | 710 | |
| 无形资产 | 2,984 | | | 1,046 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,136 | | | 87 | |
| 其他，净额 | 712 | | | 389 | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 12,735 | | | 7,623 | |
| 减去：估值免税额 | (12,059) | | | (7,475) | |
| 递延税项资产总额 | $ | 676 | | | $ | 148 | |
| 递延税项负债，净额： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | (234) | | | (148) | |
| 递延收入 | (442) | | | — | |
| 递延税项净资产 | $ | — | | | $ | — | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。由于不确定递延税项资产能否变现，本公司对其递延税项净资产保留估值拨备，并至少每年评估其递延税项资产的可回收性。本公司已确定其递延税项资产(由应税暂时性差额冲销所支持的金额除外)不可变现。因此，本公司已就递延税项资产计提估值准备金#美元。12.1百万美元和美元7.52021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。
截至2021年12月31日，本公司在联邦和加州的净营业亏损结转约为伊利$23.1百万aND$24.7分别为100万美元。由于《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)，就美国所得税而言，2017年12月31日之前产生的净营业亏损可以结转至多20年，而2017年12月31日之后产生的净营业亏损可以无限期结转，但相对于应纳税所得额不得超过80%的使用率。该公司的联邦净营业亏损总额为$23.1百万 不会到期，但只能在每年内抵销未来应税收入的80%。加州的净营业亏损将于2037年开始到期。截至2021年12月31日，该公司在联邦和加州的研发税收抵免为$3.0百万美元和美元1.1分别为100万美元。联邦研发税收抵免将于2040年开始到期，除非以前使用过，而加州的税收抵免结转是无限期可用的。
美国国税法(IRC)第382和383条规定，在三年内所有权累计变动超过50%的情况下，NOL和研发信贷的年度使用受到限制。该公司尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，可用于抵销未来年度应纳税所得额和所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。如果抵销，相关资产将从递延税项资产中剔除，估值免税额将相应减少。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。
不确定的税务状况是根据每个报告期的事实和情况进行评估的。随后基于新信息的判断的变化可能会导致认知、解除认知和测量的变化。例如，在与税务机关解决问题或禁止对某一问题进行评估的诉讼时效到期时，可能会产生调整。本公司确认一项来自不确定税务状况的税项利益，而该税项利益经税务机关审核后极有可能维持。截至2020年12月31日，公司的未确认税收优惠总额为3.0百万，无如果确认，这将影响实际税率。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是将与所得税有关的利息、支出和/或罚款确认为所得税支出的组成部分。公司在截至2021年12月31日的资产负债表上没有应计利息或罚金，也没有确认截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度营业报表的利息和/或罚金。
下表汇总了对未确认税收优惠总额的更改：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 488 | | | $ | 33 | |
| 与本年度职位相关的增加 | 658 | | | 217 | |
| 增加与上一年职位有关的职位 | 1,899 | | | 242 | |
| 与上一年职位相关的减少 | — | | | (4) | |
| 年终余额 | $ | 3,045 | | | $ | 488 | |
该公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州纳税。从开始算起的所有纳税年度都要接受联邦和州税务机关的审查。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和罚款。在2021年12月31日和2020年及其结束时，没有发生与所得税事项有关的利息或罚款。此外，该公司目前没有受到任何联邦、州或地方税务机关的审查。
11. 后续事件
与Hercules Capital和硅谷银行的信贷安排
2022年2月2日，公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)和硅谷银行(“SVB”)签署了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)。信贷安排提供的本金总额最高可达$175百万美元，可分批提供如下：$40百万美元，以美元收盘202022年2月提取的百万美元，$25向FDA提交TP-03新药申请，百万美元35在FDA批准TP-03后，100万美元，以及75在达到某些收入门槛和其他条件后，可获得100万欧元。
每批债券可按美元支取。5在公司选举中获得百万美元的增量。信贷安排包括一项四年制仅限利息期，并可延长至五年在满足某些条件后。没有对贷款人的授权担保。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
关于信息披露控制和程序有效性的结论
我们维持一个信息披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保我们根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告。这些披露控制和程序包括，除其他流程外，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别为我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时就所需披露做出决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的为提供合理保证，吾等须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定.
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们对财务报告保持内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在我们首席执行官和首席财务官的监督下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制可以通过某些人的个人行为、通过相互勾结来规避。Wo或更多人或通过控制的管理覆盖。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需资料将包含于我们于2021年12月31日后120天内提交予美国证券交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)，并以参考方式并入本年报10-K表格内。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包含在我们的委托书中，并以参考的方式并入本年度报告的Form 10-K中。
第IV部
项目15.物证、财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
(1)财务报表(载于本年度报告的表格10-K第II部分)：
•独立注册会计师事务所报告
•资产负债表
•经营性报表和全面亏损
•股东权益报表
•现金流量表
•财务报表附注
(2)财务报表附表：
所有财务报表附表都被省略，因为这些信息不适用或在财务报表附注中列报。
(B)以下展品包括在此或通过引用合并于此：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随函存档 |
| 3.1 | | 注册人注册证书的修订和重订。 | 8-K | 001-39614 | 3.1 | 2020年10月20日 | |
| 3.2 | | 修订及重订注册人附例。 | 8-K | 001-39614 | 3.2 | 2020年10月20日 | |
| 4.1 | | 注册人普通股证书格式。 | S-1/A | 333-249076 | 4.1 | 2020年10月9日 | |
| 4.2 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。 | 10-K | 001-39614 | 4.2 | March 31, 2021 | X |
| 4.3 | | 注册人及其其他各方于2020年9月24日修订和重新签署的《投资者权利协议》。 | S-1/A | 333-249076 | 4.2 | 2020年10月9日 | |
| 10.1 | | 注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。 | S-1/A | 333-249076 | 10.1 | 2020年10月9日 | |
| 10.2# | | 经修订的Tarsus PharmPharmticals，Inc.2016年股票计划及其下的协议格式。 | S-1 | 333-249076 | 10.2 | 2020年9月25日 | |
| 10.3# | | Tarsus PharmPharmticals，Inc.2020年股权激励计划及其协议的形式。 | S-8 | 333-249571 | 99.2 | 2020年10月20日 | |
| 10.4# | | 塔尔苏斯制药公司2020年员工股票购买计划。 | S-8 | 333-249571 | 99.3 | 2020年10月20日 | |
| 10.5# | | 登记人与Bobak Azamian，M.D.，Ph.D.之间于2020年10月8日发出的修改和重新签署的聘书 | S-1/A | 333-249076 | 10.5 | 2020年10月9日 | |
| 10.6# | | 注册人和利奥·M·格林斯坦之间的邀请函，日期为2020年3月15日。 | S-1 | 333-249076 | 10.6 | 2020年9月25日 | |
| 10.7# | | 注册人和Seshadri Neervannan博士之间的聘书，日期为2020年6月4日。 | S-1 | 333-249076 | 10.7 | 2020年9月25日 | |
| 10.8# | | 注册人和Mark Holdbrook之间的邀请函，日期为2018年10月29日。 | S-1 | 333-249076 | 10.8 | 2020年9月25日 | |
| 10.9# | | 登记人和Aziz Mottiwala之间的邀请函，日期为2020年6月22日。 | S-1 | 333-249076 | 10.9 | 2020年9月25日 | |
| 10.10† | | 注册人与Elanco Tiergesundheit AG之间的许可协议，日期为2019年1月31日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.10 | 2020年10月9日 | |
| 10.11† | | 注册人与Elanco Tiergesundheit AG之间的许可协议修正案，日期为2020年9月3日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.11 | 2020年10月9日 | |
| 10.12†^ | | 注册人与Elanco Tiergesundheit AG之间的许可协议，日期为2020年9月3日。 | S-1/A | 333-249076 | 10.12 | 2020年10月9日 | |
| 10.13 | | 注册人和Discovery Business Center LLC之间的办公室租赁，日期为2020年5月28日。 | S-1 | 333-249076 | 10.13 | 2020年9月25日 | |
| 10.14^* | | 注册人与AVENT，Inc.之间的转租协议，日期为2020年5月29日，经注册人与Avent.，Inc.之间于2020年7月30日的转租协议第一修正案修订。 | S-1 | 333-249076 | 10.14 | 2020年9月25日 | |
| 10.15# | | 管理层现金激励计划。 | S-1/A | 333-249076 | 10.15 | 2020年10月9日 | |
| 10.16† | | 注册人和LianBio眼科之间的开发和许可协议，日期为2021年3月26日。 | 10-Q | 001-39614 | 10.1 | May 11, 2021 | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书(包括在本年报的10-K表格签署页内) | | | | | X |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | X |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | X |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | X |
| | | | | |
| ^ | 根据S-K条例第601(A)(5)项，某些展品和附表已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，将补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
| † | 根据规则S-K第601(B)(10)项，本展品的某些保密部分已通过用星号标记的方式省略，因为已识别的保密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
| # | 指管理合同或补偿计划。 |
| * | 如附件32.1和32.2所附的10-K表格年度报告中的证明不被视为
注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本年度报告以10-K表格形式公布之前或之后提交，均不得通过引用纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
|
(C)财务报表附表。所有附表都被省略，因为要求在其中列报的资料不适用或列于财务报表或有关附注中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2022年3月14日在加利福尼亚州欧文市由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
| | |
| 塔尔苏斯制药公司 |
|
| Bobak Azamian，M.D.，Ph.D. |
| Bobak Azamian，医学博士，博士 |
| 总裁兼首席执行官 |
通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人组成并任命Bobak Azamian，M.D.，Ph.，Leo Greenstein，Bryan Wahl，M.D.，以及他们中的每一个人作为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本10-K表格的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人及他们中的每一人充分的权力和权力，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借其而作出的一切作为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| Bobak Azamian，M.D.，Ph.D. | 总裁、首席执行官和董事 | March 14, 2022 |
| Bobak Azamian，医学博士，博士 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/伦纳德·M·格林斯坦 | 首席财务官 | March 14, 2022 |
| 伦纳德·M·格林斯坦 | (首席财务官和首席会计官) | |
| | |
迈克尔·阿克曼博士 | 主席 | March 14, 2022 |
| 迈克尔·阿克曼博士。 | | |
| | |
/s/巴斯卡尔·乔杜里博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 巴斯卡尔·乔杜里博士 | | |
| | |
/s/迷迭香·克兰 | 董事 | March 14, 2022 |
迷迭香鹤 | | |
| | |
安德鲁·戈德堡医学博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 安德鲁·戈德堡医学博士 | | |
| | |
威廉·J·林克博士 | 董事 | March 14, 2022 |
| 威廉·J·林克博士。 | | |
| | |
/s/温迪·雅诺 | 董事 | March 14, 2022 |
温迪·雅诺 | | |
| | |
/s/杨汝琳 | 董事 | March 14, 2022 |
杨汝霖女士 | | |
