美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)：不适用

交纳申请费(在适当的方格内勾选)

1)适用于交易的各类证券的名称：N/A

2)交易适用的证券合计数量：不适用

3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：不适用

4)交易建议最大合计金额：不适用

5)已支付总费用：不适用

之前与初步材料一起支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

1)之前支付的金额：不适用

2)表格、附表或注册说明书编号：不适用

3)提交方：不适用

4)提交日期：不适用

联合银行股份有限公司(United BancShares，Inc.)

105进步之路

俄亥俄州哥伦布格罗夫，45830

股东周年大会公告

April 27, 2022

致联合银行股份有限公司股东：

诚挚邀请您出席于2022年4月27日上午10：30举行的联合银行股份有限公司股东年会。在俄亥俄州哥伦布格罗夫市进步大道105号的联合银行公司，考虑并采取行动，邮编：俄亥俄州哥伦布格罗夫市，邮编：45830。

在2022年3月8日收盘时登记在册的股东将有权在大会上投票。你的投票很重要。请立即投票，以便代表您的股票，即使您计划参加2022年年会。您可以通过电话或互联网提交您的委托书，如以下材料所述。此外，在会议之前，公司将向股东邮寄一份委托书和代理卡。如果你没有通过电话或互联网提交委托书，你必须填写并签署随附的委托书，并将其装在所提供的信封中寄回。

有关互联网可用性的通知

代理材质的

关于为2022年4月27日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。委托书、委托书表格和向证券持有人提交的年度报告可在www.investorvote.com/uboh上查阅。

委托书、向证券持有人提交的年度报告和委托书表格将在上述网站上免费公开，并将在2022年4月27日上午10：30举行的年度股东大会结束时继续提供。在俄亥俄州哥伦布格罗夫进步大道105号的联合银行公司。如果您需要到2022年年会的地点参加会议并亲自投票，请联系Heather M.Oatman，电话：(419)659-2141。

重要

随函附上委托书和委托书。作为股东，无论您是否计划亲自出席本次年会，请尽快填写并邮寄委托书。委托书可于行使委托书前随时以书面通知本公司撤回，出席股东周年大会的股东可撤回其委托书并亲自投票表决。

代理语句

联合银行股份有限公司(United BancShares，Inc.)

105进步之路

俄亥俄州哥伦布格罗夫，45830

股东周年大会

April 27, 2022

引言

我们就联合银行股份有限公司(在本委托书中也称为“联合银行股份”或“公司”)董事会为将于上午10：30召开的2022年股东年会征集委托书一事向您提供这些委托书材料。2022年4月27日，在俄亥俄州哥伦布格罗夫市进步大道105号的联合银行公司(“年会”)或其任何休会上。

召开年会的目的如下：(I)选举董事担任董事会成员，直至2023年年会为止；(Ii)审议一项不具约束力的决议案，批准我们被任命的高管的薪酬；(Iii)审议对2003年员工购股计划的修订，以增加20万股授权股份；(Iv)批准委任Clifton LarsonAllen LLP为本公司的独立注册会计师事务所；以及(V)处理可能在年会之前适当提出的任何其他事务。

联合银行普通股的股票可以通过互联网、电话或在年会前邮寄给股东的代理卡进行投票。要通过互联网投票，请访问网站www.investorvote.com/uboh并按照说明进行投票。要通过电话投票，请拨打1-800-652-Vote(8683)并按照说明进行。如果您授权代理人通过互联网或电话投票您的股票，则不应通过邮寄方式退还代理卡(除非您要撤销代理人资格)。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们向我们的股东提供通过互联网访问2022年年会代理材料的权限，并通过邮件发送这些材料的印刷副本。随函提供的股东周年大会通知包含有关您如何在互联网上访问和审查我们的委托书的说明。

这份委托书和随附的委托书将于2022年3月23日左右首次发送给股东。

委托书及酌情决定权的撤销

联合银行股份有限公司普通股的股份只有在股东由代表代表或亲自出席的情况下才能在年会上投票。执行委托书的股东有权在股东周年大会表决委托书前随时撤销委托书。除非被撤销，否则该等代表所代表的股份将于股东周年大会及其所有续会上表决。委托书可(I)于委托书表决前以书面通知United BancShares，Inc.(地址：United BancShares，Inc.，105Progative Drive，Columbus Grove，Ohio 45830，注意：秘书)；(Ii)于股东周年大会就特定建议进行表决前(以电话、互联网或书面形式)，提交日期较后的委托书；或(Iii)于委托书表决前的任何时间在公开会议上撤销。

董事会征集的委托书将按照委托书上的指示进行表决。如无指示，则将投票表决正确签署的委托书(I)本委托书所载董事的被提名人，及(Ii)批准我们指定的主管人员薪酬的不具约束力决议案，及(Iii)修订2003年雇员购股计划以增加200,000股法定股份，及(Iv)批准委任高盛伦会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所。委托书授权委托书持有人酌情就(I)在代名人不在或不能任职的情况下选举任何人士为董事主席、(Ii)举行股东周年大会的附带事宜、(Iii)大会续会及(Iv)可提交大会或其任何续会处理的任何其他事务投票。

邀请人

该委托书由United BancShares征集，征集委托书的费用将由United BancShares承担。联合银行的董事、管理人员和员工可以通过邮寄、电话、电子邮件或传真的方式索取委托书，他们除了获得常规薪酬外，不会获得任何补偿。虽然到目前为止还没有聘请这样的公司，但United BancShares可能会决定保留一家代理募集公司或机构来募集代理是合适的。如果保留委托书征集公司或机构，联合银行将承担费用。

投票信息

联合银行股份有限公司在2022年3月8日，也就是年会的记录日期发行的每股普通股，有权对会议之前的所有事项投一票。截至2022年3月8日，联合银行股份有限公司约有3,279,237股普通股已发行和流通。只有在记录日期登记在本公司账簿上的股东才有权亲自或委派代表在股东周年大会上投票。根据本公司的规定，亲自或委派代表出席股东周年大会的股东构成法定人数。

如果您的股票直接以您的名义登记，您是这些股票的记录持有人，我们将直接将委托书材料邮寄给您。作为记录的持有者，您有权通过电话、互联网或邮件提交您的委托书，或亲自在会议上投票。如果您以街头名义持有您的股票，您的经纪人、银行、受托人或记录在案的其他代名人持有人(以下统称为您的“代名人”)正在向您发送委托书材料。作为街道名称的持有人，您有权指示您的被提名人如何投票，方法是按照您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人指示的方式提交投票指示。

如果被提名人没有收到您的指示，被提名人将有权在某些常规项目上投票。然而，被提名人无权在非例行事项方面投票(如修改组织文件、高管薪酬提案和董事选举)(没有受益所有人的指示)。当被提名人没有收到实益所有人关于非例行事项的指示，而被提名人对该事项没有投票权时，就会发生“经纪人不投票”。被视为经纪无投票权的股份是为了确定是否存在法定人数而计入的，然而，该等股份不会被算作赞成或反对在股东周年大会上向股东提出的任何建议。今年年会上要审议的唯一例行事项是关于批准任命Clifton LarsonAllen LLP为公司2022财年独立注册公共会计师事务所的提案4。

如何投票

你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。互联网和电话代理提交可在凌晨1：00之前提供。东部时间2022年4月25日(星期一)，对于United BancShares，Inc.重述员工持股计划中持有的股票，截至凌晨1：00。东部时间2022年4月27日星期三，用于所有其他股票。您可以通过以下方式之一提交您的委托书或投票：

通过电话提交您的委托书。您可以选择通过电话提交委托书。要通过电话提交您的委托书，请访问Www.investorvote.com/uboh并使用您的代理材料中提供的15位控制号码登录。您将获得一个电话号码，以便在该站点提交您的委托书。

当您通过电话提交您的委托书时，您将被要求输入您的15位控制号码，所以当您打电话时请准备好它。您可以一天24小时通过电话提交您的委托书。电话代理提交系统具有易于遵循的说明，并允许您确认系统已正确记录您的投票说明。

通过互联网提交您的委托书。你也可以通过互联网提交你的委托书。代理材料指出您可以使用邮件中包含的15位控制号码访问互联网代理提交的网站。你可以一天24小时通过互联网提交你的委托书。与电话代理提交一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票指示。如果您以街道名义持有您的股票，请按照您从您的银行、经纪人、受托人或其他记录持有人收到的邮件中的互联网代理提交说明进行操作。如果您通过互联网提交您的委托书，您可能会产生电话费和互联网访问费。

通过邮寄提交您的委托书。如果您是记录持有人，您可以通过标记、注明日期和签署代理卡并将其邮寄到提供给您的已付邮资的信封中来提交您的委托书。如果您以街头名义持有您的股票，您可以通过填写并邮寄由您的银行、经纪人、受托人或记录持有人提供的投票指示表格来提交您的投票指示。

在会上投票。如果您亲自出席，现在提交委托书不会限制您在投票前的会议上更改投票的权利。如果您以街头名义持有您的股票，如果您希望亲自在会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的委托书。

所有已正确提交委托书且未被撤销的股份将按照您在会议上的指示进行投票。如果您在没有投票指示的情况下签署并退回您的委托书，您的股票将按照董事会对该提案的建议进行投票。

委托书的撤销。如果您：(1)在会议上向我们的公司秘书提交书面撤销；(2)如果您以街道名义持有股票，请及时提交日后的委托书或投票指示表格；(3)提供及时的后续电话或互联网投票指示；或(4)在会议上亲自投票，您可以在投票前随时撤销您的委托书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

根据1934年《证券交易法》第13(D)条，证券的实益所有人是任何直接或间接拥有或分享对该证券的投票权或投资权的人。根据这一定义，受益所有人不需要享受这种证券的经济利益。下表中确定的股东被视为截至2021年12月31日联合银行普通股5%或以上的实益所有者。本公司并不知悉有任何其他股东实益拥有本公司5%或以上的普通股。

下表列出了截至2022年3月8日，管理层对联合银行股份的普通股所有权，包括：(I)由每一位董事、董事的被提名人和联合银行的高管实益拥有的普通股；以及(Ii)由所有高级管理人员、董事和被提名人作为一个集团实益拥有的普通股。为每位人士列出的股份数目包括以配偶、未成年子女、若干亲属、信托基金或遗产名义持有的股份，而根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的实益拥有权规则，其股份拥有权将与董事或其股份拥有权显示的高级人员的股份拥有权合计。

须由股东表决的事务项目

建议一：选举董事

被提名人已被提名担任董事，直至2023年年度股东大会以及他们各自的继任者选出并获得资格为止。Benroth先生、Huffman先生、Rigel先生、Roach先生、Schutt先生、Unverferth先生和Young先生为现任董事，其现有任期将于2022年年会届满。下表列出了有关联合银行股份董事提名人的信息：

董事会将董事会人数定为7名董事。未来，如果董事会认为增加新成员对公司有利，董事会将采取行动扩大董事会规模，并与提名委员会合作，寻找合适的候选人进入董事会。

董事会建议股东投票支持被提名人的选举。关于哪些投票权被拒绝、弃权和经纪不投票的股份将不被计算在内，也不会对选举结果产生任何影响。董事由所投的多数票选出。因此，得票最多的七名提名人将当选为董事。公司股东无权在董事选举中累计投票。

请参阅本委托书第11页开始的“董事和被提名人资格”标题下的说明，以讨论每一位董事被提名人的资格。

除非你在委托书或投票指示上注明你对任何或所有被提名人不投票，否则你将为七名被提名人的每一位候选人的选举投票。电话和互联网代理提交程序将包括如何对任何或所有被提名人投弃权票的说明。我们预计，每个提名人将能够服务，如果当选为董事。倘于股东周年大会举行时，一名或多名被提名人未能或不能担任董事，则委任代表所代表的股份将获投票选出余下的被提名人及董事会指定的任何一名或多名替代被提名人。

提案2：对高管薪酬进行不具约束力的投票

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)和相应的美国证券交易委员会法规要求公司允许对其被任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如关于被任命的高管薪酬的表格披露和本委托书中的相关叙述性披露所述。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，使公司股东有机会通过以下决议批准或不支持公司的高管薪酬计划：

现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和相关的叙述性披露，特此在不具约束力的咨询基础上获得批准。

董事会认为，公司的薪酬计划和政策吸引和留住了有才华的高管，将高管薪酬与公司的业绩紧密挂钩，支持公司的年度和长期业务战略，并使公司高管的利益与其股东保持一致。

出于这些原因，我们要求股东支持这项提议。虽然咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在考虑公司被任命的高管未来的薪酬决定时考虑投票结果。

关于投票，鼓励股东在本委托书第17页开始的标题为“被任命高管的薪酬”一节中审查本委托书中提供的有关本公司被任命的高管薪酬的信息。

董事会建议股东投票赞成批准公司任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议。

除非股东另有指示，否则本公司收到且在年会前未被撤销的委托书将投票赞成批准本公司任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议。亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就建议投票的普通股过半数赞成票，方可批准该不具约束力的咨询决议案。弃权票和中间人反对票被视为出席了会议，但无权对提案进行表决，因此对表决结果没有任何影响。

提案3：对2003年员工股票购买计划的修正案，将法定股份增加20万股

建议的修订和重述

联合银行股份公司还在寻求批准2003年员工股票购买计划(“计划”)的一项修正案，将根据该计划可发行的公司普通股数量增加20万股。正如最初通过的那样，该计划规定可供购买的股票最多为10万股。如果获得股东批准，该计划将提供最多30万股可供购买。截至记录日期，该公司已根据该计划向参与者发行了71,582股普通股。2022年1月18日，董事会批准根据该计划增加20万股可发行股票，但须经股东批准。

该计划的重要条款说明

以下是该计划的主要特点及其运作的摘要。经修订的计划副本作为附录A附在本委托书后，并通过引用并入本委托书。以下对本计划的描述仅为摘要，并不是一个完整的描述。有关详细信息，请参阅附录A。

一般信息。该计划由公司股东在2003年年度会议上通过，允许符合条件的员工通过工资扣减定期获得普通股。董事会已确定，维持该计划符合公司的最佳利益，因为股票所有权使公司员工的利益与公司及其股东的利益更好地保持一致。该计划被授权发行库藏股、授权但未发行的股份或在市场上收购的股份，由适当指定的董事会委员会管理。

受奖励的股票。根据该计划，符合条件的员工能够以购买价格从公司购买普通股，该价格可由董事会酌情从购买股票时的市场价格折扣。该计划允许员工在每年1月1日至7月1日开始的六个月供应期结束时购买股票。根据该计划，普通股的每股收购价将由董事会或其指定的委员会在每个发行期开始时确定。每股收购价不得低于发行期开始前最后一个交易日每股公允市值的85%或发行期最后一天每股公允市值的85%。纳斯达克上的报价显示，截至创纪录日期，联合银行普通股的公平市场价为每股32.97美元。在以下披露的某些限制的限制下，员工可以通过工资扣除，将其计划下现金薪酬的最高15%用于购买股票，这些股票是在适用要约期的最后一个工作日购买的。一旦代表员工购买了股票，员工就有权不受限制地投票或处置股票。

资格。雇员如符合以下两项条件，一般均有资格参加该计划：(I)已在该公司工作不少於3个月；及(Ii)其惯常受雇时间为每公历年超过5个月及每周超过20小时。持有该公司5%或以上股东的雇员将没有资格参加。截至记录日期，大约有216名员工有资格参加该计划，其中47名员工截至该日期参加了该计划。

某些联邦所得税后果。该计划旨在符合“国税法”第421和423节的规定。根据这些规定，在根据该计划购买的股票出售或以其他方式处置之前，参与者不应缴纳任何收入税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常要缴纳税款，税款的金额将取决于持有期。如果股票被出售或以其他方式处置(A)从要约期的第一天起两年以上，以及(B)自股票转让给参与者之日起一年以上，则参与者将确认普通收入为(I)出售或处置股票时的公平市值超过收购价的较小者，或(Ii)相等于股份在要约期首日的公平市值超过期权价格的款额(犹如该期权是在要约期的第一个交易日行使一样厘定)。如果股票在这些持有期到期前出售或以其他方式处置，参与者将确认普通收入，一般计算为购买股票当日股票公平市值的超额部分，高于参与者根据本计划购买股票的价格。

此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期。除参与者在上述持有期届满前因出售或处置股份而确认为普通收入的范围外，我们将无权就参与者的普通收入或资本利得课税金额获得扣减。

收购限制。根据该计划的条款，如果个人员工在当选后立即拥有公司总投票权的5%以上，则该员工不得被授予根据该计划购买股票的权利。此外，该计划的条款禁止雇员在任何发售期间购买超过1,000股股票，或在任何日历年购买公平市场价值超过25,000美元的股票。就后一项限制而言，公平市价乃于购买该等股份的发售期间开始时厘定。

退出参与。参与计划的雇员可在要约期最后一天前的任何时间向本公司提交指定表格，选择退出本计划。因任何原因终止雇佣应视为退出本计划

图则的修订及终止。该计划规定的最高股份数量今后的任何额外增加，也需要得到公司股东的批准。否则，董事会可随时修改、暂停或终止该计划，而不另行通知。

对重大公司行动的影响。该计划的条款表明，它不以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。

某些人士作出的收购。参与该计划完全是自愿的，取决于每个符合条件的员工选择参加、他或她在计划年度的薪酬总额、他或她对工资扣减具体水平的决定，以及董事会为每个要约期设定的确切购买价格。因此，本委托书标题为“高管薪酬”一节下提供的摘要补偿表中列出的任何员工(包括公司指定的高管)未来根据该计划进行的购买不能确定。然而，根据纳斯达克股票市场截至2020年12月31日、2021年1月1日、2021年6月30日、2021年7月1日和2021年12月31日报告的收盘价，每位被任命的高管在上一个计划年度将有资格收购该计划下可用的最高价值，公平市值合计为25,000美元。假设这些股份是以公平市值的85%收购的，每位被任命的高管的收购成本将约为21250美元。

需要投票

亲自或委派代表出席年会的大多数普通股持有者必须投赞成票，才能批准修改2003年员工股票购买计划的提议。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

董事会建议您投票支持修改2003年员工股票购买计划的提案，将根据该计划可发行的普通股数量增加20万股。

建议4：批准任命独立注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会已选择Clifton LarsonAllen LLP为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。Clifton LarsonAllen LLP是该公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，自2000年以来一直担任该职务。

Clifton Larson Allen LLP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。

我们要求我们的股东批准选择Clifton LarsonAllen LLP作为公司的独立注册会计师事务所。尽管法律、公司条例、董事会章程或其他规定并不要求批准任命，但董事会将选择Clifton LarsonAllen LLP作为良好的企业惯例提交给我们的股东批准。即使遴选获得批准，核数委员会如认为作出改变符合本公司及股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情选择另一间独立注册会计师事务所。

除非委托卡上另有指示，否则随附的委托卡所代表的普通股将投票赞成批准委任Clifton LarsonAllen LLP为本公司独立注册会计师事务所的决议案。如果您不希望您的股票被投票支持该决议，请在委托书上注明。董事会建议股东投票赞成通过以下决议。决议规定：

“现议决，审计委员会委任Clifton Larson Allen LLP为本公司的独立注册会计师事务所，对本公司及其附属公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行年度审计，现予批准、确认和批准。”

除非股东另有指示，否则公司在股东周年大会前收到且未被撤销的委托书将投票赞成批准对Clifton LarsonAllen LLP的任命。出席年会并有权就建议投票的普通股，无论是亲自出席或委派代表出席，均须获得大多数普通股的赞成票，方可批准委任Clifton LarsonAllen LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。有与会者弃权，但无权对提案进行表决，因此对表决结果没有任何影响。

行政主任

下表列出了联合银行股份的每一位现任高管。

董事和提名者资格

罗伯特·L·本罗斯(Robert L.Benroth)目前是联合银行股份有限公司和联合银行公司的董事(Standard Chartered Bank)董事。他目前担任普特南县的审计师兼首席财务官。本罗斯先生于2001年加入联合银行公司董事会，2003年加入联合银行股份有限公司董事会。他是审计委员会主席，也是提名委员会和员工购股计划委员会的成员。本罗斯先生是俄亥俄州会计委员会的前任成员。

Benroth先生为董事会带来了广泛的会计和财务事务方面的相关经验，并担任S-K规则第407(D)(5)项所界定的董事会的“审计委员会财务专家”。此外，由于作为联合银行公司董事会成员的广泛任期，本罗斯先生为董事会带来了对该公司的机构知识。

赫伯特·H·赫夫曼目前是联合银行股份有限公司和联合银行公司的董事成员。他于1993年加入联合银行董事会，并于2018年加入联合银行董事会。赫夫曼是一名退休教育工作者，曾在渥太华-格兰多夫学校系统工作了35年。他在芬德利大学获得学士学位，在代顿大学获得硕士学位。赫夫曼先生为董事会带来了对世行和联合银行股份以及世行经营所在的许多社区的广泛了解。赫夫曼先生是薪酬委员会和审计委员会的成员。

爱德华·里格尔目前是联合银行股份有限公司的董事成员和联合银行公司的董事成员。他于1979年加入莱普西奇银行董事会(在联合银行公司收购莱普西奇银行后，于2000年加入联合银行公司董事会)，并于2000年加入联合银行董事会。他也是Rigel Farm，Inc.的总裁，自1979年以来一直担任这一职务。里格尔先生是提名委员会主席，也是审计委员会成员。

里格尔先生的执行和管理经验使他能够为董事会监督公司的管理和业务活动做出贡献。他还为董事会带来了莱普西奇银行、联合银行公司和联合银行股份有限公司的机构知识，因为他在这些董事会拥有广泛的任期。

大卫·P·罗奇目前是联合银行股份有限公司的董事成员和联合银行公司的董事成员。他于1997年加入德尔福斯公民银行董事会(在联合银行公司收购德尔福斯公民银行之后，于2001年加入联合银行公司董事会)，并于2001年加入联合银行董事会。他目前是俄亥俄州第一家庭广播公司的副总裁兼总经理。罗奇是薪酬委员会和提名委员会的成员。

罗奇先生丰富的执行和管理经验使他能够为董事会对管理和商业活动的监督做出贡献。此外，Roach先生在德尔福斯公民银行、联合银行公司和联合银行董事会的长期任职中积累了有关公司的相关经验和机构知识。

丹尼尔·W·舒特目前是董事的一名员工，自2005年以来一直在联合银行公司和联合银行股票公司担任这一职务。舒特自2015年4月以来一直担任联合银行副董事长，自2018年4月以来一直担任联合银行董事长。舒特先生曾于2005年1月至2012年7月退休前担任United BancShares总裁兼首席执行官。2005年1月至2010年3月，他还担任联合银行总裁，2005年1月至2012年7月退休前，他一直担任联合银行首席执行官和董事长。舒特是提名委员会和薪酬委员会的成员。

舒特先生为董事会带来了宝贵的洞察力和行业知识，他拥有40多年的经验，其中包括在银行业担任高管超过25年的经验。在担任前总裁兼首席执行官期间，舒特先生对公司及其子公司的业务活动形成了独特的见解，并为董事会提供了丰富的机构知识。

史蒂文·安德弗斯目前是联合银行股份有限公司和联合银行公司的董事成员。他也是大型农业设备制造商Unverferth制造公司的现任董事长和前总裁。Unverferth先生于1993年加入联合银行董事会，并于2005年加入联合银行董事会。Unverferth先生担任薪酬委员会主席，并为审计委员会成员。

Unverferth先生为董事会带来了广泛的行政管理和农业经验，使他能够为董事会监督公司的管理和业务活动做出贡献。此外，由于作为联合银行公司董事会成员的广泛任期，Unverferth先生为董事会带来了对该公司的机构知识。

杨致远目前是董事的一员，也是联合银行股份有限公司和联合银行公司的总裁、首席执行官和临时首席财务官。杨致远自2008年以来一直是联合银行公司的董事合伙人，自2012年以来一直担任联合银行股份有限公司的董事合伙人。

杨先生为董事会带来了在银行运营和管理各方面的丰富经验。杨先生在过去20年中曾在联合银行公司和联合银行股份有限公司担任过多个职位，他提供了宝贵的洞察力和机构知识，并向董事会提供了有关公司及其子公司运营的信息，确定了公司面临的近期和长期挑战和机遇。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条规定，联合银行的高级管理人员和董事以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向联合银行提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。除下文另有说明外，并仅根据对以电子方式向委员会提交的此类表格副本的审查，或某些报告人关于不需要额外报告的书面陈述，公司相信在2021年期间，适用于其高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到满足。2021年期间，一个软件处理错误导致代表Travis E.Vulich的一笔交易没有及时提交。

公司治理

董事会会议

在截至2021年12月31日的财年中，董事会召开了12次会议，每名董事出席了至少75%的董事会会议和2021年期间该董事所服务的每个委员会的会议。联合银行鼓励其董事出席其年度股东大会。然而，壹董事未能出席2021年股东年会。联合银行的所有董事还担任联合银行的存管子公司联合银行公司的董事。公司董事会的独立成员在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会，并计划每年至少举行两次会议。董事会已指定丹尼尔·W·舒特为董事的主席。

董事会领导结构与风险监督

董事会主席是董事的外部人士，并主持董事会会议。董事长每年至少由其余董事的多数票任命。目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的。这样的分离使主席能够将他的时间用于管理董事会，而首席执行官则可以专注于公司的运营。本公司对董事会主席及行政总裁的职位分开并无既定政策，董事会相信不时检讨领导架构符合本公司及其股东的最佳利益。

董事会负责审议和监督公司面临的风险，并负责确保重大风险得到适当识别和管理。若干监督职能被授权给董事会的委员会，这些委员会定期向董事会全体报告其各自监督活动的结果。作为这一过程的一部分，董事会审查管理层的风险评估过程，并定期审查最重要的企业风险，以确保薪酬计划不鼓励过度冒险。根据需要或董事会或董事会委员会的要求，对企业风险进行额外的审查或报告。

董事会独立性、若干关系和关联交易

每年，董事会都会审查每个董事与公司和其他各方的关系。只有董事之间并无任何妨碍彼等按照适用的纳斯达克证券市场规则(“纳斯达克”)的涵义保持独立的分类关系，且董事会肯定地认定彼等并无任何会干扰独立判断履行董事责任的关系，该等董事才被视为独立董事。董事会审查了一些因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或高管的其他公司之间的关系。在评估这些因素后，董事会决定，除Brian D.Young外，所有董事均为纳斯达克适用规则所指的本公司独立董事。

除下文所述之一般银行交易外，于二零二一年内，并无关联方与本公司进行任何涉及金额超过120,000美元之交易。在正常的业务过程中，联合银行股份公司可以自己或通过其银行子公司与联合银行股份公司和联合银行公司的员工、董事和经理进行交易，其中可能包括但不限于贷款。本公司有意继续透过其附属银行向其关联方放款。向该等人士提供的所有贷款(I)是在正常业务过程中发放的，(Ii)贷款的条款(包括利率和抵押品)与当时与其他人士进行可比交易时的条款大致相同，及(Iii)不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利特征。

公司修订后的《道德守则》要求所有关联方交易必须事先获得公司审计委员会的批准。我们的子公司与任何关联方之间的常规银行交易，包括存款和贷款交易，均符合所有联邦和州银行法规，并须经其批准，不受这一预先审批要求的限制。在决定批准关联方交易时，审核委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括建议交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联方在建议交易中的权益程度。

据联合银行所知，董事、本公司高级职员或联营公司、登记拥有或实益持有本公司超过5%普通股的任何人士、或任何该等董事的联系人、职员、联营公司或证券持有人，在任何诉讼事宜或其他索赔中，或在其他方面，均不会成为本公司或其附属公司的不利一方，或拥有对本公司或其附属公司不利的重大利益。本公司任何董事、获提名人及行政人员之间并无家族关系。在之前的五年里，也没有任何董事在其他任何上市公司的董事会任职。

股东通信

我们的股东可以直接与董事会成员或董事会常务委员会的个人主席联系，直接写信到以下地址：俄亥俄州哥伦布格罗夫市进步大道105号，邮编：45830。公司的一般政策是转发，而不是故意筛选在公司公司办公室收到的任何直接发送给公司董事会成员的邮件。

套期保值操作

本公司并无就董事或雇员(包括高级职员)或其指定人士购买金融工具或以其他方式进行交易的能力采取任何做法或政策，以对冲或抵销该等内部人士所持本公司股票市值的任何减值。

董事会各委员会

提名委员会

该公司有一个提名委员会，其成员是H.Edward Rigel(董事长)、Robert L.Benroth、David P.Roach和Daniel W.Schutt。提名委员会的每一位成员在适用的纳斯达克规则范围内都是独立的。提名委员会成立于2003年，负责审查董事会潜在候选人的资格，包括股东提交的潜在候选人。此外，提名委员会在股东周年大会上向董事会推荐董事候选人和填补董事会空缺的候选人。United BancShares并无有关考虑该等建议的正式政策；然而，从股东收到的任何建议将以与评估董事会建议的潜在被提名人相同的方式进行评估，如下所述。股东可以将董事提名建议发送给公司秘书，地址为俄亥俄州哥伦布格罗夫进步大道105号，邮编：45830。此外，任何有权在董事选举中投票的股东一般均可提名一名或多名人士参加董事选举，方法是遵循本公司《规则守则》所概述的程序。

本公司董事会提名委员会考虑填补因可能出现的扩张和空缺而产生的新董事职位的候选人，并就该等候选人向董事会提出建议。董事会没有通过关于董事最低资格的政策，而是提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一群能够最好地执行我们的业务计划、使我们的业务永久化并代表股东利益的人。提名委员会的政策是，董事的候选人应具备最高的个人和专业操守、表现出非凡的能力和判断力、以及具备适合本公司并服务于本公司股东长期利益的技能和专业知识。委员会在提名董事会成员时会考虑候选人的所有相关资格，其中包括个人的商业经验、行业知识和经验、财务背景、对影响公司的问题的知识广度、上市公司经验、银行和其他监管经验、多样性、现职和其他董事会成员身份，以及候选人根据纳斯达克全球精选市场的上市标准是否独立。在某些情况下，提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求。对于任期即将届满的现任董事，委员会还将审查该等董事在其任期内为本公司提供的整体服务，以及可能损害该董事独立性的任何关系和交易。

虽然公司没有正式的董事会成员多元化政策，但董事会寻找代表各种背景和经验的董事，这将提高董事会审议和决策的质量。提名委员会在评估董事会成员候选人时，除其他因素外，还考虑了观点、技能、经验和社区参与方面的多样性。提名委员会就每名潜在被提名人的一般资格问题进行了讨论。

提名委员会挑选和评估被提名人的程序如下：(1)对于任期即将届满的现任董事，提名委员会在其任期内审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量，以及在适用的时间段内与公司的任何关联方交易；以及(2)对于新的董事候选人，提名委员会在考虑职能和需要后，首先对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会可以对一名可能的候选人进行面试，然后开会讨论和审议该候选人的资格，包括该被提名人是否就《纳斯达克》规则而言是独立的。然后，它以多数票选出一名候选人向董事会推荐。在寻找潜在的被提名人时，提名委员会利用它的联系人网络和那些表示有兴趣的人来编制一份潜在的候选人名单。到目前为止，提名委员会还没有向任何第三方支付费用，以帮助确定或评估董事候选人。

提名委员会根据需要召开尽可能多的会议，以确定下一届年会的董事会提名人选。提名委员会在截至2021年12月31日的财年期间总共召开了两次会议。提名委员会已经通过了一份书面章程，该章程可以在公司的网站上找到，网址是：http://ir.theubank.com.

赔偿委员会

联合银行有一个薪酬委员会，成员是赫伯特·H·赫夫曼、大卫·P·罗奇、丹尼尔·W·舒特和R·史蒂文·昂弗弗思(主席)。薪酬委员会的每名成员均属适用纳斯达克规则所指的独立董事，而所有成员均为美国国税法第162节及交易所法案第16b-3条所指的非雇员董事。在确定薪酬委员会成员的独立性时，董事会考虑成员收到的薪酬来源和金额，以及成员是否与公司或其子公司有关联。薪酬委员会负责审查与联合银行股份执行人员有关的薪酬、业绩和留任相关问题。根据纳斯达克第5605(D)(1)条的要求，于2014年2月18日通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站http://ir.theubank.com.上找到。2021年，薪酬委员会在2021年期间召开了两次会议。

董事会薪酬委员会负责就支付给公司高管的薪酬提出建议，对首席执行官进行绩效评估，并为我们所有的高管制定高管薪酬原则、政策和计划。在确定被任命的高管的最终薪酬时，薪酬委员会向董事会提出薪酬金额，董事会对薪酬进行必要的修改，并最终批准薪酬。薪酬委员会有权聘请任何薪酬顾问或顾问提供服务。2021年，该公司没有就薪酬问题聘请任何这样的顾问或顾问。该公司首席执行官布莱恩·D·杨(Brian D.Young)参与了有关公司2021年其他高管的薪酬决定，但没有参与有关他自己的薪酬的任何决定。

审计委员会

该公司根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个审计委员会，其成员是R.Steven Unverferth、H.Edward Rigel、Herbert H.Huffman和Robert L.Benroth(主席)。审计委员会成立，并于2000年8月8日通过了审计委员会的书面章程，并于2005年2月15日进行了修订。审核委员会全体成员均为(I)纳斯达克规则第5605(A)(2)条所界定的独立董事；(Ii)符合1934年证券交易法第10A(M)(3)条所载的独立准则；及(Iii)于过去三年内任何时间并无参与本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表的编制。董事会认定罗伯特·L·本罗斯是S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会有权保留和解雇独立审计师，并与管理层一起审查他们的表现和独立性。审计委员会的主要职能是监督：(I)审计提交给美国证券交易委员会、公司股东和公众的公司财务报表；(Ii)公司的内部财务和会计控制及程序；以及(Iii)独立审计程序。审计委员会在截至2021年12月31日的财政年度内共召开了五次会议。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为：http://ir.theubank.com.

审计委员会报告

审核委员会已(I)与本公司管理层审阅及讨论本公司于2021年的经审核财务报表：(Ii)与本公司独立注册会计师事务所讨论根据PCAOB及证监会的适用规定须讨论的事项；(Iii)收到本公司独立注册会计师事务所根据PCAOB有关独立会计师与审核委员会沟通有关独立性的适用要求而提交的书面披露及函件；及(Iv)与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立性。基于上述与管理层及我们的独立注册会计师事务所的审查及讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

史蒂文·昂弗弗思

H·爱德华·里格尔

赫伯特·H·赫夫曼

主席罗伯特·L·本罗斯

获提名的行政人员的薪酬

薪酬汇总表

下表载列联合银行股份按综合基准向其首席行政官、首席财务官及薪酬最高的行政人员(“指定行政人员”)支付的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，没有其他被点名的高管的总薪酬超过10万美元。

本公司指定高级管理人员的总薪酬方案包括(I)基本工资、(Ii)酌情年度现金奖金、(Iii)股票期权奖励、(Iv)根据本公司与杨先生签订的固定利益薪酬延续协议应计的薪酬，及(V)为高管利益而向本公司员工持股计划作出的酌情及等额供款。

截至2021年12月31日，本公司已累计298,811美元，与杨先生于2012年8月1日签署的经修订及重订的续薪协议有关。这笔款项尚未拨付，而杨先生已获全数拨付该笔款项，但如与某些因故终止合约有关，则属例外。杨先生的续薪协议在下面的“终止或控制权变更时可能支付的款项”一节中有更全面的描述。被任命的高管还可以获得公司所有员工普遍享有的其他员工福利，包括参加医疗计划、员工持股计划和员工购股计划。

杨先生已与本公司订立一项协议，就某些终止付款作出规定，该协议在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中有更全面的描述。

股票期权奖励条款。上表所列的所有股票期权奖励在授予日一周年开始的三年期间内每年分三次等额授予，但前提是在适用的归属日期之前，相应的受让人仍保持受雇状态。于2016年购股权计划所界定的本公司控制权变更时，如在控制权变更生效日期前三个月至该控制权变更一周年期间的任何时间：(A)承授人因非因由而被终止雇佣，或(B)承授人有充分理由自愿终止雇佣，则100%未归属认股权将归属：

下表汇总了截至2021年财政年度结束时每位指定执行干事关于未行使选择权的信息。

财政年度末未偿还的股权奖励

退休终止或控制权变更时可能支付的款项

联合银行公司为联合银行公司董事会指定的某些个人提供某些不合格的补充性退休计划。补充性退休计划以续薪协议的形式，为符合条件的个人提供固定福利补充退休福利，其金额以个人在联合银行公司的服务年限为基础。当指定个人因正常退休、提前退休、死亡或残疾而终止受雇于联合银行公司时，补充收入计划下的福利即可支付。目前，杨先生参与了该计划。厘定福利的方程式是根据年龄、服务年资、退休年龄和精算决定的变数而厘定的。根据杨先生的计划，如果他在60岁退休，他的退休福利将是大约52.9万美元的一次性分配。截至2021年12月31日，根据该计划，杨先生受益的应计价值为298,811美元。

行政总裁经修订及重订的续薪协议及控制权变更协议规定在若干情况下支付及/或归属与终止雇佣及控制权变更有关的福利。在这类性质的协议和计划中，触发各种协议和计划中的付款和归属利益的事件比较常见，旨在规定参与者在不同情况下得到公平对待，并合理奖励参与者对公司的忠诚和承诺。以下部分描述了如果每个被点名的高管在2021年最后一天发生控制权变更或以其他方式终止他们在公司的雇佣关系，他们将获得的潜在付款和其他福利。

虽然不同协议及计划对控制权变更的定义各有不同，但一般而言，“控制权变更”是指该公司所有权或实际控制权的变更，或该公司相当部分资产的所有权变更。

2016年股票期权计划包含一项双重触发的控制权变更条款，该条款在控制权变更后加速归属，如下所述：从公司控制权变更生效日期前三个月开始至控制权变更一周年止的期间内，已授予至少六个月未偿还的100%已授予的股票期权应归属持有人，并可由持有人在以下情况下行使：(A)持有人作为员工的身份因公司以外的任何原因而非自愿终止，或(B)由于本公司大幅削减购股权持有人的职责、头衔或薪酬，持有人自愿终止其雇员身份。因此，如果在2021年12月31日发生控制权变更，被任命的高管被解雇或职责大幅减少，被任命的高管持有的所有所有权激励措施超过6个月将被授予。

布莱恩·D·杨

根据杨先生于二零零六年七月十八日与本公司签订的控制权变更协议的条款，如杨先生于2021年底因控制权变更而终止雇用，杨先生将有权获得其于控制权变更当日基本工资的2.5倍或较可获支付的最高金额少一元，而不支付根据经修订的1986年美国国税法第280G(B)(2)(A)条所指的“降落伞付款”。此外，如果Young先生在年底被无故解雇或辞职，除非与控制权的变更有关，原因是(A)其职责、责任、薪酬或福利大幅减少，(B)基本工资减少，(C)需要从俄亥俄州哥伦布格罗夫搬迁20多英里，或(D)对公司的战略计划存在分歧，Young先生将有权享受与控制权变更发生时相同的福利。该公司还必须为杨先生的眼镜蛇保险支付终止后一年的保费。

根据杨先生的薪金续期协议，倘若杨先生在年底因死亡或其他原因以外的任何理由而被终止雇用，他将有权获得截至该日根据其协议应累算的全部款项，或298,811元。

如果Young先生于2021年底因去世而终止受雇于本公司，其受益人将有权获得根据续薪协议应支付的全额退休福利，金额约为529,000美元。如果杨先生按照协议的定义在年底被解雇，他将无权根据协议获得任何福利付款。

希瑟·M·奥特曼

根据Oatman女士的薪金续订协议，如果Oatman女士的雇用在年底因死亡或其他原因以外的任何原因被终止，她将有权获得截至该日根据其协议应计的全部款项，即33,717美元。

如果Oatman女士于2021年底因死亡而终止受雇于该公司，她的受益人将有权获得根据续薪协议支付的全额退休金，约为144 000美元。如果按照协议的定义，奥特曼女士在年底被解雇，她将有权根据协议不获得任何福利付款。

董事的薪酬

下表包含有关公司董事在2021年赚取的薪酬的资料。

董事薪酬

公司董事在联合银行股份有限公司董事会任职的年薪最高可达15,000美元，在公司全资子公司联合银行公司董事会任职的年薪最高可达15,000美元。此外，董事会主席的薪酬为12,000美元，审计委员会主席的薪酬最高为6,000美元，提名委员会主席的薪酬最高为1,000美元，薪酬委员会主席的薪酬最高为1,000美元。最后，联合银行公司董事会信贷委员会的成员，每次会议最高可获得150美元的服务。除了从联合银行或其子公司获得的薪酬外，内部董事作为董事所提供的服务不会获得补偿。

独立注册会计师事务所

董事会选出的本年度主要会计师是Clifton LarsonAllen LLP，One Seagate Center，Suite2650，Toledo，One Seagate，One Seagate 43604。总会计师的代表将出席年会，如果他/她希望发言，他/她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

审计费

Clifton Larson Allen LLP为公司2020和2021财政年度综合财务报表的年度审计和公司在Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表的审查而提供的专业服务的总费用，2020年为203,591美元，2021年为185,393美元。

审计相关费用

Clifton Larson Allen LLP就与公司财务报表审计表现合理相关且未在“审计费用”项下报告的担保和相关服务收取的费用总额在2020年为20,000美元，2021年为21,600美元。本类别下披露的费用服务涉及对公司2020年和2021年员工持股计划福利计划的审计。

税费

在2020年和2021年，Clifton LarsonAllen LLP没有为税务服务提供的专业服务收取任何费用，包括任何税务合规、税务建议和税务规划。

所有其他费用

克利夫顿·拉尔森·艾伦(Clifton LarsonAllen，LLP)在2020年和2021年没有收取其他费用。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，审计委员会负责批准独立公共会计师为公司提供的所有审计和允许的非审计服务。整个审计委员会负责决定聘请其独立审计师，并决定是否批准独立会计师进行的所有审计和允许的非审计服务。因此，目前没有其他预先批准的政策或程序。审计委员会100%批准了Clifton LarsonAllen LLP提供的审计服务。

股东提案

2023年年会

为了使2023年股东年会的任何股东提案有资格纳入公司与该会议有关的委托书，并在该会议上提交股东诉讼，公司秘书必须在2022年11月23日之前收到该提案，地址为俄亥俄州哥伦布格罗夫进步大道105号。此外，根据联邦委托书条例，与明年年会相关交付的委托卡将授予酌情投票权，由公司董事会对在今年委托书邮寄日期周年纪念日之前45天内收到的任何股东提案行使表决权，投票截止日期为2023年2月6日或前后。公司还保留对在2022年11月23日之后但在2023年2月7日之前收到的股东提案进行委托书投票的权力，除非提出提案的股东根据1934年《证券交易法》采取规则14a-4(C)(2)中概述的必要步骤，以确保与提案相关的委托书材料的适当交付。

其他事项

董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出的事项，亦不打算向股东周年大会提出其他事项。然而，如果其他事项适当地提交股东周年大会，则拟由随附的委托书中被点名的人士根据其对本公司利益的最佳判断进行表决。

附录A

联合银行股份有限公司

2003年度员工购股计划

(2020年6月23日修订)

附录A

联合银行股份有限公司

2003年度员工购股计划

第一节计划的目的。

该计划的目的是为符合条件的员工提供机会，通过以优惠条件从公司购买股票，增加他们在公司成功中的所有权权益，并通过工资扣减来支付此类购买费用。该计划旨在根据法典第423条获得优惠税收待遇的资格。

第二节计划的管理。

(A)委员会组成。委员会应管理该计划。委员会只由一名或多名本公司董事组成，并由董事会委任。

(B)委员会的职责。委员会有权解释《计划》，并作出与《计划》运作有关的所有其他政策决定。委员会可通过其认为适当的规则、准则和表格，以执行本计划。委员会根据该计划作出的决定是终局的，对所有人都具有约束力。

第三节根据该计划提供的股票。

(A)特准股份。根据该计划可供购买的股票数量应为300,000股(可根据下文(B)分段进行调整)。

(B)反稀释调整。根据本计划提供的股份总数和任何参与者选择购买的股份价格应根据因股份拆分或合并或支付股票股息而增加或减少的股票流通股数量的增加或减少、该等股份的任何其他增加或减少而没有收到或支付本公司的对价、向本公司的股东分配附属公司的股份或类似事件而按比例进行调整。

(C)重组。尽管本计划有任何其他规定，但在紧接公司重组生效时间之前，当时正在进行的要约期将终止，并应根据第8条购买股票，除非该计划由尚存的公司或其母公司继续或承担。在任何情况下，本计划不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。

第四节招生和参与。

(A)招标期。在本计划生效期间，每个日历年应开始两个招标期。发售期间由每年1月1日至7月1日开始的6个月期间组成，但下列情况除外：

(I)该计划下的第一个要约期应自本计划获得公司股东批准之日起至2003年6月30日结束；

附录A

(Ii)委员会可决定适用于新参与公司合资格雇员的首次要约期应于委员会指定的任何日期开始，惟要约期在任何情况下不得超过27个月。

(B)注册。

(I)每个在本计划生效之日有资格成为合格员工的个人应在该日自动成为参与者。但是，每个在生效日期自动注册的此类参与者应在生效日期后10个工作日内向公司提交规定的注册表。如果在生效日期自动登记的参与者未能及时提交表格，则该参与者将被视为已根据第6(A)条退出该计划。被视为已退出本计划的前参与者在根据以下第(C)款重新投保之前不得成为参与者，重新投保可能仅在提供期间开始时生效。

(Ii)如任何个人在任何要约期的第一天(第一个要约期除外)符合资格成为合资格雇员，他或她可向本公司提交指定的登记表格，选择在该日成为参与者。报名表应当不迟于当日在规定的地点提交。

(C)参加的期限。参与者加入本计划后，应继续参加本计划，直至：

(I)在其雇员供款根据第5(D)或9(B)条终止的要约期结束时；

(Ii)根据第6(A)条从图则中提取；或

(Iii)不再是合资格雇员。

根据第9(B)条被自动终止员工缴费的参与者，如果他或她当时是合格员工，则应在下一个日历年度结束的最早提供期间开始时自动恢复参与。在所有其他情况下，如果前参与者是合格雇员，则他或她可以按照上文(B)分段所述的程序再次成为参与者。

第五节雇员供款。

(A)开始扣减工资。参与者可以仅通过工资扣减的方式购买本计划下的股票。工资扣减应在公司收到规定的登记表格后，在合理可行的情况下尽快开始。

附录A

(B)工资扣减额。合格员工应在登记表格上注明他或她选择因购买股票而扣留的薪酬部分。该部分应为符合资格的雇员薪酬的一个完整百分比，但不低于1%，也不高于15%。

(C)改变扣缴比率。如果参与者希望更改工资扣留率，他或她可以随时在规定的地点向公司提交新的投保表。新的扣押率应在公司收到该表格后在合理可行的情况下尽快生效。新的扣缴率应为符合条件的员工薪酬的一个完整百分比，但不低于1%，也不超过15%。

(D)停止扣减工资。如果参与者希望完全停止员工缴费，他或她可以随时在规定的地点向公司提交新的登记表格。在公司收到该表格后，应在合理可行的情况下尽快停止扣发工资。(此外，根据第9(B)条，雇员供款可自动停止。)已停止员工缴费的参与者可以通过在规定的地点向公司提交新的登记表格来恢复此类缴费。在公司收到该表格后，应在合理可行的情况下尽快恢复扣发工资。

(E)选举次数的限制。参赛者于任何发售期间内，不得根据上文(C)或(D)项作出多于两项选择。

第六节退出计划。

(A)撤回。参与者可在要约期最后一天之前的任何时间，通过在指定地点向公司提交指定表格来选择退出计划。此后，应在合理可行的情况下尽快停止工资扣除，并将记入参与者计划账户的全部金额以现金形式退还给参与者，不含利息。不允许部分提款。

(B)在退学后重新登记。已退出本计划的前参与者在根据第4(B)条重新参加本计划之前，不得再成为参与者。重新登记可能仅在服务期开始时生效。

第七节改变就业状况。

(A)终止雇用。因任何原因(包括死亡)终止作为合格雇员的雇用，应视为根据第6(A)条退出该计划。(从一家参与公司转移到另一家公司不应被视为终止雇佣。)

(B)请假。就本计划而言，参加者休军假、请病假或其他假期时，不得视为终止雇用善意休假，如果休假得到公司的书面批准。但是，除非合同或法规保障参与者重返工作岗位的权利，否则雇用应被视为在参与者休假90天后终止。在任何情况下，除非参加者立即返回工作岗位，否则在任何情况下，只要批准的休假结束，雇用即视为终止。

附录A

(C)死亡。在参与者死亡的情况下，贷记到其计划账户的金额应以规定的表格支付给他或她为此目的指定的受益人，如果没有受益人，则支付给参与者的遗产。该表格只有在参赛者死亡前在规定的地点向公司提交时才有效。

第八节筹划账目和购买股份。

(A)计划账目。公司应在其账簿上以每个参与者的名义保留一个计划账户。无论何时从计划下参与者的补偿中扣除一笔金额，该金额应贷记到参与者的计划账户中。贷记到计划账户的金额不应是信托基金，可以与公司的一般资产混合使用，用于一般公司用途。利息不得贷记计划账户。

(B)购买价格。在要约期结束时购买的每股股票的收购价应等于委员会在要约期第一天之前确定的金额。然而，收购价格不得低于要约期开始前最后一个交易日股票公平市值的85%，或股票在要约期最后一个交易日公平市值的85%。

(C)购买的股份数目。截至每个要约期的最后一天，每个参与者应被视为已选择购买根据本款(C)计算的股票数量，除非参与者先前已根据第6(A)条选择退出该计划。当时参与者计划账户中的金额除以购买价格，以及由此产生的股票数量将用参与者计划账户中的资金从公司购买。尽管如此，任何参与者在任何发售期间购买的股票不得超过1,000股，也不得超过第9(B)节规定的股票金额。委员会可就所有参与者决定，根据本款(C)计算的任何零碎股份须(I)向下舍入至较低的整份股份，或(Ii)记入为零碎股份。

(D)可用股份不足。如果所有参与者在发行期间选择购买的股票总数超过第三节规定的剩余可发行股票的最大数量，则每个参与者有权获得的股票数量应通过将可供发行的股票数量乘以一个分数来确定。该分数的分子是该参与者选择购买的股票数量，该分数的分母是所有参与者选择购买的股票数量。

附录A

(E)发行股票。：参与者根据本计划购买的股票应在适用的要约期结束后，在合理可行的情况下尽快记入其账户。委员会可为每名参与者的利益指定持有上述股份的经纪。股份可以登记在参与者的名下，或共同登记在参与者及其配偶的名下，作为有生存权的共同租户或共同财产。

(F)预提税款。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，公司不应被要求根据本计划发行任何股票。

(G)未使用的现金余额。参与者计划账户中的余额代表任何零碎股份的购买价格，应在参与者的计划账户中结转到下一个要约期间。由于上述(C)节、第3节或第9(B)节的原因，参与者计划账户中的任何剩余金额代表了整个股票的购买价格，应以现金形式退还给参与者，不含利息。

(H)股东批准。尽管本计划有任何其他规定，但在公司股东批准通过本计划之前，不得根据本计划购买任何股票。

第九节股权限制。

(A)5%的限制。尽管本计划有任何其他规定，如任何参与者在紧接其选择购买该等股票后，将拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%以上的股票，则该参与者不得被授予根据本计划购买股票的权利。就本款(A)而言，以下规则适用：

(1)股票所有权应在适用《守则》第424(D)节的归属规则后确定；

(Ii)每名参与者须当作拥有他或她根据本计划或任何其他计划有权或选择购买的任何股票；及

(Iii)每名参与者应被视为有权在每个发售期间根据本计划购买1,000股股票。

(B)金额限额。尽管本计划有任何其他规定，任何参与者购买的股票公平市值不得超过每一历年25,000美元(根据本计划和本公司或本公司任何母公司或子公司的所有其他员工股票购买计划)。就本款(B)而言，股票的公平市价应在购买股票的要约期开始时在每种情况下确定。不应考虑守则第423节中未描述的员工股票购买计划。如果参与者因第(B)款的规定不能购买本计划下的额外股票，则他或她的员工供款将自动停止，并应在下一个日历年结束的最早提供期间开始时自动恢复(如果他或她当时是合格员工)。

附录A

第10条权利不得转让

任何参与者在本计划下的权利，或任何参与者在其根据本计划有权获得的任何股票或金钱中的权益，不得通过自愿或非自愿转让或法律实施或除受益人指定或继承法和分配法以外的任何其他方式转让。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式阻碍其在本计划下的权利或利益，而不是通过指定受益人或继承法和分配法，则此类行为应被视为参与者根据第6(A)条选择退出本计划。

第11节。没有作为雇员的权利。

本计划或根据本计划授予的任何权利不得赋予参赛者在任何特定期限内继续受雇于参赛公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制参赛公司或参赛者在此明确保留的随时、以任何理由、不论是否有理由终止其雇佣的权利。

第12节作为股东没有权利。

在适用的要约期的最后一天购买股票之前，参与者对于他或她根据本计划可能有权购买的任何股票不享有股东权利。

第13节证券法要求

不得根据本计划发行股票，除非股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年《证券法》、据此颁布的规则和条例、州证券法律和法规，以及任何证券交易所或其他证券市场的规定，公司的证券可以在该证券交易所或其他证券市场交易。

第14条修订或中止

一般规则。董事会有权在不另行通知的情况下随时修订、暂停或终止本计划。除第3节规定外，根据本计划可发行的股票总数的任何增加均须经公司股东批准。此外，对本计划的任何其他修订应在任何适用法律或法规要求的范围内，经公司股东批准。

第15节.定义

(A)“董事会”指本公司不时组成的董事会。

附录A

(B)截至任何日期的“账面价值”是指股票的账面价值，根据公司在该日期之前提交给证券交易委员会的最新季度或年度报告中的财务报表确定。

(C)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(D)“委员会”指董事会的委员会，如第2节所述。

(E)“公司”是指俄亥俄州的联合银行股份有限公司。

(F)“补偿”指(I)参与公司以现金支付给参与者的全部补偿，包括薪金、工资、奖金、奖励补偿、佣金、加班费和轮班保费，加上(Ii)参与者根据守则第401(K)或125条所作的任何税前供款。“补偿”应不包括所有非现金项目、搬家或搬迁津贴、生活费用均衡金、汽车津贴、学费报销、汽车或人寿保险的估算收入、遣散费、附带福利、根据员工福利计划获得的贡献或福利、行使股票期权的收入以及类似项目。委员会有权决定某一特定项目是否包括在赔偿中。

(G)“公司重组”是指：

(I)本公司与另一实体合并或合并为另一实体或完成任何其他公司重组；或

(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或完全清盘或解散本公司。

(H)“合格员工”是指符合以下两项要求的参与公司的任何员工：

(I)其惯常工作时间为每历年5个月以上，每周20小时以上；

(Ii)他或她已连续3个月或委员会在适用要约期开始前决定的其他期间内为参与公司的雇员。

尽管如此，如果个人参加本计划受到对其有管辖权的任何国家的法律的禁止，或者他或她受制于未规定参加本计划的集体谈判协议，则不应将其视为合格雇员。

(I)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(J)“公平市价”系指股票的市场价格，由委员会按下列方式确定：

(I)如果股票在有关日期在纳斯达克国家市场或纳斯达克小盘市场交易，则公平市值应等于该市场在该日期所报的最后交易价格；

附录A

(2)如果证券在有关日期在证券交易所交易，则公平市值应等于适用的综合交易报告所报告的该日期的收盘价；或

(3)如果上述规定均不适用，则委员会应在其认为适当的基础上真诚地确定公平市价。

只要有可能，委员会确定的公平市场价格应以华尔街日报或由纳斯达克或证券交易所直接向本公司报告。这一决定应是终局性的，对所有人都具有约束力。

(K)“要约期”是指根据第4(A)条确定的根据本计划可授予股票购买权的一段时间。

(L)“参与者”是指第4节所规定的参加本计划的合格员工。

(M)“参与公司”指(I)本公司及(Ii)委员会指定为参与公司的每一间现时或将来的附属公司。

(N)“计划”是指本联合银行股份有限公司2003年员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

(O)“计划账户”是指根据第8(A)节为每个参与者设立的账户。

(P)“采购价”是指根据第8(B)节确定的参与方可以根据本计划购买股票的价格。

(Q)“股票”是指公司的普通股。

(R)“附属公司”是指自本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断的链中的最后一个公司外，每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或以上。

第16条执行

为了记录董事会于2003年5月20日通过该计划，本公司已安排其正式授权的人员以本公司的名义签署本文件。

---