美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2021年12月31日

或

的过渡期                    至                    

佣金文件编号001-39332

VERIFYME公司

(注册人的确切名称，如其章程中规定的 )

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o或者 不是  x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是o或者 不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x或 否o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 x No o  

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o或者 不是  x

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市场价值为#美元。28,562,382截至2021年6月30日。注册人的执行人员和董事持有的普通股 已被排除在本次计算之外，因为该等人士可能被视为注册人的关联公司。截至2021年6月30日，注册人并无知悉拥有已发行普通股5%或以上的人士，因此没有其他人士被视为注册人的联属公司。此附属公司地位的确定不是用于其他目的的决定性确定。

注册人有7,260,985截至2022年3月7日收盘时的已发行普通股。

以引用方式并入的文件

VerifyMe，Inc.将向美国证券交易委员会提交的与其2022年年度股东大会有关的最终委托书的部分内容通过引用 并入本10-K年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

警示 有关前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告(“报告”) 包括根据修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”作出的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“ ”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述 旨在识别前瞻性表述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外， 包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长在内的所有陈述均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况可能 与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中所述大不相同的重要因素，包括但不限于第1A项-风险因素中陈述的那些因素以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告和注册声明中详述的其他风险 和不确定因素。 我们提醒您，这些风险因素可能不是包罗万象的。

本报告中的所有前瞻性陈述 仅在本报告发表之日或按规定作出，并代表我们截至报告发表之日或按规定提出的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。 我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，除非法律要求。

第一部分

项目1.业务

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”，“The Company”，“The Company”， “We”或“Our”)是一家技术解决方案提供商，专门提供连接品牌和消费者的产品 。VerifyMe技术使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能，如防伪、身份验证、序列化以及对标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。我们是一家成立于1999年的内华达州公司。我们开始将我们的隐形发光颜料VerifyInk商业化^TM2018年。在2021年之前，我们完成了其他当前技术的初始开发阶段，并在2021年作为品牌保护解决方案提供商开始商业化。

我们的品牌保护 技术包括消费者参与能力、防篡改安全标签的定制打印，以及使用我们专有的由稀土矿物组成的特殊合成油墨打印的无形和可见图像。这些油墨兼容 ，并使用现代数字和标准打印系统进行打印，例如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和基于碳粉的激光打印机。这些油墨既可用于在标准打印系统上打印静态标签，也可用于使用数字打印系统打印可变标签，数字打印系统包括可变图像、序列化代码、动态条形码和动态二维码，允许品牌所有者直接与客户进行 接触。我们开发了一种双码技术并申请了专利，我们相信该技术可以将数字不可替代令牌(“NFT”) 连接到实物产品。我们已经开发并申请了一项设备，该设备可以连接到智能手机上，品牌检查员或执法部门可以 使用它将我们看不见的墨水代码读取到我们基于云的跟踪和跟踪软件中，该软件包含我们的专利验证技术以及分析标签、包装或产品的真实性和转移活动的算法。我们还有一种设备，可以通知 用户我们专有的隐形墨水存在，无需连接互联网即可用于身份验证。

商业动态

最新发展动态 

为了扩大我们的全球影响力，我们签署了两项新协议来营销和销售我们的产品。2021年12月5日，我们与阿联酋的基莫哈企业家签署了经销商协议，2021年12月21日，我们与南非的AAB签署了新的销售顾问协议。

2021年9月，我们 从一家新的营养食品客户那里收到了400万个品牌保护标签的初步订单。这是我们在2021年实施新的销售和营销计划后，截至 的最大销售额之一。

2021年7月6日，我们联合发起了特殊目的收购公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公开募股(IPO)，向G3 VRM Holdings LLC或“保荐实体”出资 。完成10,626,000个单位的IPO，包括根据承销商部分行使超额配售 的626,000个单位，产生了106,260,000美元的总收益。G3 VRM开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GGGVU”，目标客户是技术和商业服务行业中企业价值约为2.5亿至5亿美元的企业。VerifyMe通过保荐人实体间接实益拥有SPAC约9.42%的普通股。

2021年6月4日，VerifyMe 被纳入罗素微股指数。罗素指数被投资经理和机构投资者广泛使用，并被用作积极投资策略的基准。大约9万亿美元的资产是以罗素的美国指数为基准的。

2021年4月，VerifyMe 启动了品牌重塑和消息传递活动，以更全面地营销所有在我们的产品和服务中添加新的网站和营销材料。RainBowSecure^TM已重命名为VerifyInk^TM当与VerifyMe认证™和VerifyMe Track&™产品线相结合时，我们相信它在HP Indigo(惠普公司的一个部门)上提供了唯一的隐蔽序列化和身份认证解决方案。可变数字印刷系统。我们的专利智能手机身份验证器 设备VerifyAuthenticator^TM能够对不可见的VerifyInk进行荧光、解码和验证^TM在现场打印了公开的 和隐藏的代码。此产品使调查人员能够在整个分销链中快速高效地验证产品，包括仓库、进口口岸、零售地点和通过互联网购买的产品。这项技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够利用地理位置映射和智能可编程警报监控从 产品来源到最终用户的整个供应链。品牌所有者通过互联网上基于云的门户网站访问VerifyMe 认证™和VerifyMe Track&Track™软件。然后，品牌所有者可以 设置接洽规则、收集丰富的商业情报、为客户接洽和控制建立营销计划、监控 并保护其产品的“生命周期”。

2021年3月，我们与HP Indigo在中国的授权渠道合作伙伴签署了销售代理协议。该合作伙伴是唯一获得授权在中国销售和支持HP Indigo产品的分销商，现在拥有在中国销售我们针对HP Indigo产品的技术解决方案的独家协议。我们还授予他们在中国销售我们其他产品的非独家权利。

2021年2月，我们 收到了200万张预印防伪标签的采购订单。这些标签用于追踪和追踪，并为200万盒外科手套提供品牌保护，这是抗击正在进行的新冠肺炎疫情所必需的个人防护装备 。这份带有VerifyMe™品牌保护和消费者参与解决方案的完整预印防篡改标签的采购订单是我们与雷诺(场外交易代码：RIII)的战略合作伙伴关系。这是一种定制的防篡改标签，包含由VerifyMe嵌入和打印的 多层技术。

2021年2月，我们 与INX国际油墨公司(“INX”)建立了战略合作伙伴关系。INX将为我们提供传统喷墨墨水和 喷墨墨水，这些墨水包含我们的VerifyInk^TM标记技术以转售给我们的客户。这些油墨是为金属容器装饰、干式胶印、凹版收缩套筒和柔印织物印刷而开发并投放市场的。根据供应协议开发的和预计将开发的油墨适用于广泛的用途，包括铝饮料罐和瓶子、大麻行业的标签和包装、个人防护装备、航空航天部件、机动车辆部件、武器和弹药、硅芯片和医疗设备。

2021年2月，作为公开发行总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了920万美元的总收益和850万美元的净收益，减去承销折扣和佣金以及其他发行费用，包括部分行使超额配售选择权。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情 中断了业务，影响了多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动， 对我们截至2021年12月31日的年度运营业绩产生了负面影响。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的全面影响程度将取决于某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、针对新变种的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接种率 以及对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。有关与新冠肺炎大流行相关的某些风险的更多信息，请参见本报告中的项目1A，“风险 因素--与新冠肺炎大流行有关的风险”。

新冠肺炎疫情 导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求增加，我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在允许消费者证明真实性，我们已主动联系全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

在经历了大约一年的COVD-19相关中断后，我们于2021年9月开始参加销售会议和其他面对面销售活动。虽然我们一直在参加面对面的销售活动，但由于持续的大流行，此类活动并未达到满员状态。由于我们最近开始了面对面的销售演示和贸易展会，与2021年9月之前的12个月相比，我们遇到了与差旅相关的成本小幅增加的情况。我们预计这些与旅行相关的成本将会增长。VerifyMe在销售和营销方面继续积极努力，因为我们已经完成了一个新网站，该网站正在产生新的线索，我们已经扩大了我们的销售队伍。我们还启动了我们的第一个社交媒体广告活动。由于这些操作，正在生成新的销售线索。我们将继续与我们的 销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在的 客户进行有效沟通和促进销售的替代方法。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续，我们的客户仍可能要求取消、推迟或减少他们的计划。 我们将继续与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

我们的解决方案

VerifyMe拥有一套定制的产品，为客户提供品牌保护安全、防伪、防止产品转移、消费者参与和强大的序列化、跟踪和跟踪系统。这些产品与“软件即服务”或存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”相结合。

VerifyMe Engage™ 服务使品牌所有者能够收集商业情报，并使用我们的身份验证 测试作为与消费者的初始联系来与消费者互动。例如，消费者只需使用智能手机摄像头即可扫描产品、标签和包装上包含的可见唯一代码和/或RFID/NFC芯片。消费者扫描代码后，将使用存储在云中的算法进行即时真实性检查，以根据多个因素确定产品的真实性。这使品牌能够了解他们的产品在哪里被扫描，它们是否合法，并形成与消费者沟通的直接桥梁。 在产品经过身份验证后，品牌所有者可以通过提供礼物或未来的折扣、提供营销材料、视频、产品信息和规格、竞赛参赛作品或通过消费者参与软件交叉销售其他产品来与消费者互动。该服务允许品牌所有者收集有关其客户群的实时可操作信息 。到目前为止，我们从大麻行业的VerifyMe Engage客户那里获得的收入有限。

VerifyMe Authate™ 服务通过我们的专利产品提供各种工具，允许品牌所有者立即验证产品、将 或包装标记为正品，或确定产品是否被欺诈转移以及此类转移发生在供应链中的何处。 品牌所有者可以使用我们基于云的门户网站轻松订购其产品、标签和包装的多种序列化代码。 一旦将代码应用于其产品，品牌所有者就可以在产品的整个供应链生命周期内监控、控制和保护其产品。我们的客户使用我们的专利隐形墨水VerifyInk^TM它与专有读卡器相结合，可以轻松识别假冒产品。然后，产品调查人员可以使用我们的专利VerifyAuthenticator^TM 与智能手机和VerifyMe应用程序配合使用的技术，用于验证和解码VerifyInk^TM密码。用户将此设备连接到他们的智能手机，这会显示隐藏的VerifyInk^TM然后发送到我们云中的门户网站进行身份验证和数据提交的图像 。我们还有另一种不需要使用智能手机的设备，我们的VerifyChecker™ ，这是一种手持设备，经过调整可以验证我们的VerifyInk的独特频率^TM隐形墨水。VerifyChecker™ 专为希望对物品进行即时身份验证而无需互联网连接的客户而设计。它非常适合现场调查人员、CBP官员或在实践中的验证，例如在入口处扫描赛事门票。设备功能 在2021年9月进行了升级，为移动电话添加了无线连接，使身份验证尝试能够记录在 云中，并记录地理位置、检查员姓名以及时间和日期戳。到目前为止，我们从两个使用VerifyMe身份验证的全球品牌所有者那里获得了有限的经常性收入。

VerifyMe Track& Track™供应链序列化、跟踪和跟踪技术利用公开的动态码(二维码或其他条形码符号)， 例如我们的VerifyCode™，它与我们基于云的身份验证和跟踪和跟踪系统捆绑在一起。这项技术使用整个供应链的分销渠道扫描和 消费者扫描数据，为品牌 所有者提供有关假冒和转移的商业情报。所有这些数据都整合在一个系统中，该系统允许品牌定制规则和参数，并建立复杂的 警报系统，使品牌能够主动而不是被动地打击非法活动。可以使用 VerifyInk添加隐形代码^TM为了提高品牌保护安全性，并为检查人员提供一种在可见代码已被污损或移除时验证假冒或挪用产品的方法 。使用来自智能手机的信息，我们的VerifyCode^TM技术，可以 提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描打印在标签和包装上的代码并将其发送到云，我们的软件可以在云中验证产品的真实性，以及从生产到交付的跟踪和追踪 。到目前为止，我们从个人防护装备行业和大麻行业使用这项技术获得的收入有限。

VerifyMe®Online™ 包括， 通过我们与战略合作伙伴、品牌清理和保护领导者的合作，以及技术和服务，使 客户能够更有效地打击假冒网站、域名和电子商务平台，以及提供或推广假冒产品的社交媒体网站 。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

为优化我们客户的安全性 ，我们正在寻求为我们的品牌保护平台添加区块链架构版本，该平台目前使用集中式基于云的数据架构 。我们的计划是开发将实体产品连接到区块链中的NFT的能力。VerifyMe拥有 专利的双码技术，我们相信该技术将为请求这项服务的客户提供便利。我们正在探索机会， 通过并购或通过与区块链专家的战略合作伙伴关系获得所需的技能集， 将帮助我们创建此产品。

伙伴关系

我们相信，我们的品牌 保护安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒 产品而对消费者造成伤害的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其产品的生命周期 。在品牌所有者可能因假冒产品而承担责任的情况下，我们的工具允许品牌 所有者证明导致问题的产品是真品还是假货。与我们的客户互动产品线相结合， 我们提供独特而全面的品牌保护和推广解决方案，该解决方案可以根据任何品牌的规格进行定制。

目前，我们的战略合作伙伴HP Indigo有能力通过他们的Indigo 6000系列在可变的基础上打印我们的技术。HP Indigo已使用我们的隐蔽VerifyInk生产了 软包装袋样品、收缩套筒样品和税章样品^TM。2019年5月，我们 与北美第三大油墨生产商INX达成战略合作伙伴关系，使我们能够成功打印 隐蔽的VerifyInk™ 在服装、金属和塑料制品上，INX现在正在向其全球客户共同营销这种新的安全墨水。我们正在继续与我们的合作伙伴和INX国际公司合作，开发适用于各种打印头、按需滴墨和连续喷墨的喷墨墨水，这些喷墨墨水可以独立使用，也可以安装在印刷机和印后设备上。我们已成功开发了VerifyInk™ 用于按需喷墨打印，并正在继续开发连续 喷墨解决方案。特别配制的油墨将使这些印刷机能够打印我们的VerifyInk^TM隐形墨迹技术， ，包括我们的可变验证码™序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信VerifyInk^TM尤其 非常适合需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境，以及需要验证的标签、包装、 纺织品、塑料和金属产品。

除包装和标签外，我们的品牌 防护安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、塑料、金属、服装、选举选票、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、活动和交通 门票、护照、计算机软件和信用卡。配合我们专有的品牌保护软件，我们可以跟踪和追踪从生产到最终消费的整个过程。

机遇

我们相信我们的品牌保护产品在很多领域都有应用。目前，我们在以下方面积极营销机会：

此外，在这些市场中的每个市场，我们的SaaS软件都允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并将提醒

消费者或品牌 假冒或产品转移的所有者，全天候监控。由于每种产品都有唯一的代码，这允许

消费者和品牌所有者实时验证 产品，并直接链接到品牌所有者的网站以获取更多产品信息、折扣等。

我们的原材料供应商

我们的安全颜料是由天然的无机稀土材料制造的。制造过程包括化学元素和机械元素。在许多情况下，我们 生产客户或产品线所特有的颜料。这种独特性可以通过各种技术实现，包括 我们专有颜料的定制配方或组合和/或加入其他专门的标记。这些类型的专业颜料有许多制造商 ，我们打算同时保持多个关系，以确保充足的供应来源。 因此，我们不依赖任何主要供应商。

制造和分销

我们依赖第三方战略合作伙伴来制造和分销我们的VerifyInk^TM产品。我们根据这些战略合作伙伴现有的设备和工艺，针对每个客户的具体用途为其提供 颜料混合说明。我们维护政策和程序，以监控、跟踪和记录对所有颜料的访问和处置。我们的客户还必须同意并执行这些政策和程序。关于我们的其他产品，比如我们手持的VerifyChecker™ 和验证身份验证器^TM智能手机授权码设备，如 和我们的VerifyLabel™防篡改标签，我们为这些产品的设计提供说明，并依赖我们的战略合作伙伴 进行制造和分销。

我们的知识产权

知识产权对我们的业务很重要。我们目前的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项已在4个国家验证的已授权的欧洲专利， 7项未决的美国和外国专利申请，6项注册的美国商标，2项欧盟商标注册，1项哥伦比亚商标注册，1项澳大利亚商标注册，1项日本商标注册，1项墨西哥商标注册，1项新加坡商标注册，2项英国商标注册，以及19项未决的美国和外国商标申请。

我们已尝试在我们的产品和技术中实现足够的灵活性 以提供经济高效的解决方案。我们打算通过我们的定制产品套件来创造收入，提供消费者参与、身份验证、跟踪和跟踪以及网络品牌监控。作为我们身份验证解决方案的一部分，我们正在开发使用我们的专利双码技术将数字NFT链接到物理产品的能力。

虽然我们授予的一些专利已在商业上 准备就绪，但我们相信其他专利在未来可能会有商业应用，但需要额外的资本和/或战略合作伙伴 才能进入潜在市场。我们所有的专利都与上述发明有关。我们的注册专利将在2022年至2039年之间到期。到期登记的待决申请的到期日取决于签发日期和根据《美国法典》第35编第154(B)条作出的任何调整。

在每个国家/地区注册专利成本都很高。我们不断开发新的防伪技术，并在最具市场潜力和强大专利执法工具的 国家为这些技术申请专利保护。当开发新的产品或方法时，我们可以通过在产品或方法可能被开发的每个司法管辖区申请专利来寻求 保护该产品或方法的经济效益。

专利的颁发被认为是有效的表面证据。授予专利并不阻止第三方寻求对该专利无效的司法裁决。这种对专利有效性的挑战并不少见，而且可能会成功。 不能保证如果授予我们的一项或多项专利，不会对其提出挑战，并且即使提出，此类挑战也不会 成功。

我们已经为VerifyMe注册了商标^TM在美国的品牌 ，并已在国际上注册并等待我们的品牌申请。然而，我们的名称和品牌 可能会与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于由SecureKey技术公司为加拿大人提供的服务Verified.Me。我们在加拿大有一项正在处理的VerifyMe名称申请，但不能保证其是否获得批准。我们 意识到其他人不时使用与我们的服务标志类似的名称和标志，这可能会导致混淆 ，并可能降低我们品牌的价值并对我们的业务造成不利影响。有关我们的名称与其他品牌混淆的风险以及其他知识产权风险的其他信息，请参见第1A项“风险因素”。

研究与开发

在2019年之前，我们自成立以来一直主要从事研发工作。到2012年，我们的研发重点是颜料 技术。从2012年到2018年，我们在数字和颜料技术之间分配了研发努力。自2019年以来，我们的主要关注点已从研发转向产品商业化。目前的研发工作 专注于将我们的技术扩展到新的实施领域，并开发独特的客户应用程序。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别约为51,000美元和19,000美元。

我们目前正在研究将我们基于云的品牌保护平台的免费 区块链版本开发为非集中式区块链智能合同网络，如Etherum、 Cardano、VeChain、Solana、Polygon或其他De-Fi区块链，以提高安全性并允许将数字NFT链接到物理 产品。我们正处于确定区块链即服务(BAAS)平台系统范围的早期阶段，我们将使用我们的专利数字功能进行升级。我们新平台的目标将是提供一个全面的区块链平台，提供产品生命周期管理、供应链流程控制、数据挖掘、消费者参与、产品认证和流程认证。我们设想 这一新的区块链网络可供任何规模的企业使用，以进一步增强品牌保护和价值，并可能使我们能够扩展到新的商业模式。

传统二维码是一种开源技术 ，正被用于各种金融诈骗和将病毒加载到扫码设备中。VerifyMe正在研究 开发一种专有代码，该代码运行在基于云的封闭安全环境中，诈骗者和病毒威胁无法危害 或渗透。这些专有代码旨在取代二维码，供客户为其产品寻求额外的安全性。

销售和营销 战略

电子商务的兴起对我们的产品和技术来说是一个重大机遇。品牌所有者和造假者在其在线交易中的比例都在迅速增长。亚马逊、阿里巴巴-SW和eBay等电子商务网站以及脸书、推特和Instagram等社交媒体网络已成为假货的主要集散地。这些电子商务网站的表现继续超过实体零售增长，这种表现因新冠肺炎疫情的重大旅行限制、强制关闭和其他影响而加速 。虚拟全球市场为造假者提供了多种好处。我们已经确定了以下因素，使造假者更容易在他们购买的产品的真实性方面欺骗客户 ：

我们认为这是解决这一日益严重的问题的重大机遇。VerifyMe开发了两种策略来解决日益增长的电子商务假冒问题。

我们认为，全息图和黄色UV油墨等标准光学安全功能仍在大量使用，但很容易受到损害，因此失去了效力。品牌 所有者建议我们，造假者能够复制或规避全息图和UV墨水技术。因此，我们建议仅将全息图和UV墨水用作更有效技术的诱饵，如VerifyInk™

我们的产品线有一个标准的光学功能，称为VerifyInk^TM安全墨水标记器。我们的标准墨水标记功能与现有产品的不同之处在于VerifyInk^TM可将功能 打印在数字印刷机上，使每个标签、包装或产品完全唯一，并具有自己的数字签名。此外，我们的 隐形代码可以通过智能手机读取到云中。此解决方案是肉眼不可见的，并且每个代码都是唯一的，并且针对每个产品存储在云中，从而防止造假者将代码与包含我们的VerifyInk^TM 功能。我们的软件还提供智能监控功能。例如，如果怀疑假货或产品不在正确的位置(即产品转移)，我们的软件会向品牌所有者发出警报。

与HP Indigo合作，我们实现了现代化 VerifyInk^TM通过创建不可见代码形式的独特签名， 可以将其嵌入到标签、包装和产品上，这些标签、包装和产品可以用智能手机读取，从而形成一个基于云的供应链管理软件 ，称为VerfiyMe™品牌认证门户。

我们与HP Indigo一起直接向 6000系列和HP Indigo 7900系列数字印刷机的所有者以及标签和包装印刷业(包括传统印刷机和数字印刷机)的所有者和用户销售，以满足其客户对我们隐蔽系列化的需求。我们希望这些打印机销售 ，并将我们的技术转售给当前和未来的品牌所有者客户。HP Indigo已对其国际数字印刷销售团队 进行了各种安全打印技术方面的培训，包括我们的VerifyInk^TM和有形的 品牌保护技术。惠普Indigo的销售人员已经为我们创造了多条线索。2017年，我们与惠普签订了一份为期五年的 合同，向惠普Indigo数码印刷机提供墨盒，其中包含我们的VerifyInk^TM HP Indigo数码印刷机所有者使用的颜料，他们为品牌所有者在标签和包装上打印我们的安全功能。此外， 我们与打印服务提供商签订了经销商协议。根据其中一项协议，一家全球标签制造商于2018年7月开始 打印我们的技术，并将主要品牌所有者作为客户，这些客户可以利用我们的技术保护其产品的标签和包装免受伪造和产品转移。这台标签打印机拥有并操作能够实施我们技术的打印机和制造设备 。该经销商还在全球各地设有制造工厂。

除印刷行业外，我们还希望 直接面向所有使用标签和包装产品的品牌所有者进行营销。品牌所有者可以直接向我们授权，并指示他们的个人打印机使用我们的打印技术打印他们的标签和包装。因此，品牌所有者将根据他们的打印机应用该技术的标签和包装单位的数量，直接向我们支付他们的版税。2019年，我们与福布斯私营企业50强榜单上的一家主要品牌所有者签订了租赁协议和购买协议。品牌所有者在2019年第四季度开始打印包含我们产品的标签，并在2020年收到通知，该客户计划增加更多产品和另外三个国家/地区：日本、越南和台湾。到目前为止，我们从该合同中获得的收入有限。

我们没有建立、培训和支持全球范围的内部销售队伍，而是与在其特定地理位置拥有现有政府和品牌所有者关系的多个战略合作伙伴接洽 。这些战略合作伙伴包括付费和委托销售合同安排。 这些战略合作伙伴位于中东、欧洲、英国、印度、南非、阿联酋、中国和 巴基斯坦。我们计划继续在全球范围内建立新的战略伙伴关系。我们还建立了一个仅由美国境内付费顾问组成的佣金网络 。这些顾问主要关注品牌所有者，他们不受地域限制。 我们还与我们供应商HP Indigo和S-One的全球销售人员签订了委托销售合同。

我们与S-One建立了战略合作伙伴关系 ，S-One为我们的产品提供全球销售、分销、发货、服务台、仓储和促销支持， 根据需要聘请代表来推广我们的产品。根据我们与S-One的协议条款，S-One作为我们的印刷产品和服务在全球范围内的销售 和营销承包商，主要面向印刷服务提供商(“PSP”) ，并协助我们履行我们目前和未来与各种全球和国内PSP以及 品牌所有者签订的经销商协议规定的义务。此外，我们还与一些战略合作伙伴签订了交叉销售协议。

我们计划将我们的销售和营销战略 包括为政府机构或商家量身定做产品的外展计划和销售计划，以及与当局和商家的关键合作伙伴关系，他们的产品或受众可以与我们自己的产品或受众互补。特别是，我们打算重点与能够将我们的产品交付给目标市场现有和潜在客户的关键合作伙伴建立关系，即商用打印机/打包商、塑料卡制造商和金融服务中介。我们与OWS Capital签订了一项协议， 向阿联酋政府和位于中东的公司推广和销售我们的安全身份验证技术解决方案。位于以色列特拉维夫、新加坡、巴塞罗那、西班牙和格鲁吉亚Alpharetta的HP Indigo体验中心都经过了培训并配备了样品，包括我们的验证检查器™，及验证身份验证器^TM 智能手机 授权码，向访问中心的客户演示该技术。客户可以使用我们的技术进行测试并获得实际体验 。

由于我们管理团队的强大安全背景 ，我们对我们的网站进行了重大改造，将我们定位为品牌保护技术的“一站式商店”， 并成为品牌所有者的专家顾问，与他们就品牌保护问题进行咨询。我们的新网站于2021年4月中旬上线 。除了该网站，还针对目标客户推出了一个新的社交媒体广告计划。

除了网站和社交媒体扩张，我们最近还从一家大型竞争对手聘请了新的销售人员，以增强我们的销售团队，并相信我们现在已经做好了增加收入的准备。

竞争

防止伪造、转移、盗窃和伪造的市场是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的公司主导，尤其是在经常使用重复静态生成图像的传统公开安全技术领域。用于货币生产的安全打印 始于一个多世纪前的欧洲，并导致了老式安全打印机的建立，这些打印机已经扩展到品牌 和产品保护。在北美，品牌保护产品，如防篡改包装、安全标签和防盗装置，随处可见，并得到广泛使用。然而，近年来，对更复杂的公开和隐蔽安全技术的需求有所增加，对能够提供可变图像和数据的技术有着强烈的需求。竞争对手可以分为以下几类：(I)防伪油墨制造商，通常是以制造和销售印刷油墨为核心业务的知名公司；(Ii)系统集成商，通常由印刷行业的其他部门演变而来， 主要是防伪印刷制造商、技术供应商或包装和标签制造商, 通常提供一系列安全解决方案，使他们能够根据客户的特定需求和要求提供一整套解决方案； (Iii)系统咨询小组，他们提供来自几个不同提供商的一系列技术，并为最终用户量身定做特定的解决方案； (Iv)提供全息图和数字水印的传统身份验证技术提供商；(V)产品转移跟踪 提供商，提供产品内和产品内标签技术；以及(Vi)核心产品是印刷世界货币的传统安全打印机。总体而言，我们认为，我们主要市场的竞争主要由以下因素驱动：产品性能、 功能和责任；价格；易于实施、技术有效性、数字即时验证；新法律法规； 产品创新和推出新产品的时机；开发、维护和保护专有产品和技术的能力； 销售和分销能力；技术支持和服务；品牌忠诚度；应用支持；以及产品线的广度。

2020年，新的区块链即服务(BAAS) 科技公司浮出水面。这些公司主要是早期开发公司，它们已经开始进入市场，使用 非集中化区块链网络来认证和验证产品，以及使用代码、近场通信和RFID芯片的传统供应链管理(包括序列化、 跟踪和跟踪以及物联网(“IoT”)连接)。我们相信 将我们基于云的品牌保护平台转换为非集中式区块链网络将使我们能够在这一领域展开竞争 ，优势在于融合了我们的物理技术以提供增强的产品。

亚马逊已成为竞争对手，他们的新的 利用其“透明”系列化产品的“Project Zero”品牌保护系统。亚马逊的产品 序列化服务为制造的每个单元提供唯一的代码，品牌将这些代码作为其制造流程的一部分 放在其产品上，亚马逊将扫描和验证这些代码。这与我们的隐形发光颜料不同，我们的隐形发光颜料在标签过程中并入了 ，我们的隐形序列化和认证解决方案也不同。

此外，HP Indigo正在以低廉的价格销售黄色紫外线墨水和变色墨水作为安全产品，这将直接与我们的产品竞争。市场上有许多廉价的紫外线油墨供应商，但我们认为这些廉价的紫外线油墨无法提供我们的产品所提供的安全级别。新类型的安全竞争也在加剧，例如零售网站监控、品牌调查、RFID和使用低功率无线电信号连接到产品的近场通信产品。

随着越来越多的公司进入该领域，但主要使用嵌入到服装中的NFC技术，消费者参与度市场的竞争正在加剧。除了这项技术，我们 还能够在包括织物和金属在内的更多应用上打印标签。

为了有效地竞争，我们正在寻求与主要的数字解决方案设备和分销供应商建立 关键关系，就像我们与HP Indigo所做的那样。在利用这些 关系的同时，我们仍预计我们将需要在销售和营销方面投入大量资源。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财力、人力和其他资源。因此，我们可能没有足够的资源来有效地开发 并向市场推广我们的服务。我们预计，在未来，与我们的产品和服务的竞争将持续并加剧。

主要客户/供应商

在截至2021年12月31日的一年中，5个 客户占总销售额的95%。在截至2020年12月31日的一年中，两个客户的销售额占总销售额的92% 。一般来说，该公司相当大比例的销售额是面向少数客户的，并且通常是基于 开立账户的基础上进行的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司从一家供应商购买了100%的颜料。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司 从一家供应商购买了100%的毒气罐。

截至2021年12月31日，三家客户占应收账款总额的91%。截至2020年12月31日，两家客户占应收账款总额的96%。

员工和外部销售团队

截至2022年3月7日，我们有7名全职员工、1名兼职员工和几名付费顾问。由于我们的业务性质，我们的员工和顾问可以并确实可以远程为我们开展工作。

我们没有建立、 培训和支持全球范围的内部销售队伍，而是与多个战略合作伙伴接洽，这些战略合作伙伴在其特定地理位置拥有现有的政府 和品牌所有者关系。这些战略合作伙伴关系包括付费和委托 纯销售合同安排。这些战略合作伙伴分布在中东、欧洲、英国、印度、南非、阿联酋、中国和巴基斯坦。我们计划继续在全球范围内建立新的战略伙伴关系。

我们还在美国境内建立了一个由十几名收取佣金的销售顾问组成的网络。这些顾问主要关注品牌所有者， 他们不受地域限制。

我们还与供应商HP Indigo和S-One的全球销售人员签订了 委托销售合同安排。

可用的信息

我们在我们的网站www.verifyme.com上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告以及对这些报告的修正， 根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的所有材料， 在以电子方式提交该等材料或将其提供给：美国证券交易委员会。我们没有通过引用将我们网站包含的或可以通过我们的网站访问的信息 纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个 互联网网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第1A项。风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在您决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有信息。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响，可能会造成重大影响。此外，由于这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与新冠肺炎疫情相关的风险

冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响.新冠肺炎疫情 对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭和下令 原地避难，并对金融市场造成了严重扰乱。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商和销售网络。 到目前为止，新冠肺炎疫情限制了我们参加贸易展和其他面对面活动的次数，这些活动将使我们能够扩大我们的客户基础并提高全球知名度。此外，虽然我们利用了新冠肺炎疫情带来的新市场发展，但我们的运营受到订单延误和销售谈判推迟的影响。我们的业务可能在多大程度上继续受到新冠肺炎疫情的影响将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法 准确预测，包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗的有效性以及任何疫情的传播速度。即使在 新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为由此导致的任何经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况可能恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧 本节讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性影响。

新冠肺炎疫情已导致非必要活动被禁止、业务中断和关闭、旅行限制以及会议和面对面会议的取消和推迟 ，这可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响.在经历了大约一年的新冠肺炎相关中断后，我们于2021年9月开始参加销售会议和其他面对面销售活动。由于持续的大流行，此类活动并未达到满载状态，我们无法预测是否需要再次暂停这些活动。我们的员工经常出差，与客户和合作伙伴建立和维护关系，并参加销售会议。目前，仍有许多与持续的大流行相关的工作和旅行限制，需要远程进行一些活动，这可能会 不如面对面会议有效。我们还不知道这对我们吸引、服务或留住客户的能力产生了多大的负面影响。我们将继续关注情况，随着全球限制开始放松和安全措施的加强，我们将继续允许关键的面对面商务会议进行有限的旅行。整体旅行限制可能会对我们的营销和业务开发工作产生负面影响，并带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求 ，任何这种需求的减少都会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。我们不确定 我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。健康问题，以及针对新冠肺炎的政治或政府事态发展 可能会导致经济、社会或劳动力不稳定或我们的 客户或合作伙伴所在行业的长期收缩，这可能会减少他们打印的包装量，从而减少销售量。此外，现有的 和潜在客户可能会选择减少或推迟支出以应对新冠肺炎疫情，或者尝试重新谈判合同 并获得让步，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。

我们的管理团队很小，如果我们的任何员工或管理层 患上与新冠肺炎相关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。 新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因员工有限而旷工。新冠肺炎相关疾病也可能影响我们的董事会成员，导致董事或董事会会议缺席 ，并增加召开管理我们事务所需的董事会全体或其 委员会的法定人数的难度。

与我们业务相关的风险

如果G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)无法完成业务合并或其业务合并被证明不成功，我们在G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)的投资可能会损失。

2021年7月6日，我们作为G3 VRM收购公司(一家特殊用途收购公司或SPAC)首次公开募股的保荐人 向SPAC的保荐人G3 VRM Holdings LLC或保荐人实体出资。保荐实体持有的方正股份相当于SPAC IPO发行的单位相关股份的20%(减去向SPAC高级管理人员和某些董事发行的210,000股方正股份)，加上保荐实体就SPAC首次公开募股购买的516,280股基础私募单位。 我们通过保荐实体在SPAC的投资约为2593,000美元，我们在保荐实体中的持股比例为44.4%。保荐人实体和方正股份及私募证券的所有持有人已同意放弃根据为SPAC公众股东利益而设立的信托获得分配权 。因此，如果SPAC无法在IPO结束后12个月内(或IPO结束后15个月或18个月内，如果我们和联席保荐人延长完成业务合并的期限，将额外资金存入信托账户，如IPO招股说明书中更详细地描述)，SPAC将赎回100%的公开股票以换取现金，权利将到期变得一文不值，而创始人股票和私募证券将一文不值。即使SPAC能够在分配的时间内完成业务合并，如果合并后的公司无法保持足够的运营成果，我们在SPAC的投资可能会 缩水，最终可能变得一文不值。不能保证SPAC将在分配的时间内完成业务合并，也不能保证任何此类业务合并将成功。

作为一家从大麻行业客户那里获得可观收入的公司，我们面临着许多独特且不断变化的风险。

我们目前从大麻行业的客户那里获得了可观的收入，这些客户使用我们的跟踪和跟踪以及客户参与技术。因此，与大麻行业有关的任何风险都可能对我们的客户和潜在客户产生不利影响，进而可能影响对我们产品和服务的需求。 影响大麻行业的具体风险包括但不限于以下风险：

美国联邦法律 禁止大麻

根据《受控物质法》(CSA)，大麻是一种附表管制物质，根据联邦法律，种植、种植、分销、销售或拥有任何目的或协助或与其合谋种植、种植、分销、销售或拥有大麻都是违法的。尽管根据州法律，大麻的使用在某些 州是合法的，但由于联邦法律取代州法律，严格执行联邦法律很可能会对我们客户的运营造成不利影响 ，进而对我们的收入造成不利影响。

银行监管可能 限制获得银行服务的机会，并使我们面临风险

从我们的大麻行业客户那里获得的资金 根据州法律合法运营，可能会使我们受到涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种联邦法律和法规的约束，因为根据CSA，这些资金被视为非法，因此银行和向我们提供服务的其他金融机构有违反反洗钱法规和其他适用法律的风险。 此外，由于联邦和州监管金融机构的法律和法规，银行经常拒绝向涉及大麻行业的企业提供银行服务。我们的大麻行业客户很难开立银行账户，而且可能无法开户，这使得我们很难开展业务，因此可能会影响我们收取收入的能力。 此外，我们在该行业的客户更容易被盗，可能缺乏为自己提供盗窃保险的能力。由于我们的客户在大麻行业的活动，我们在获得银行和金融服务方面可能会遇到类似的困难。

大麻的合法性可在一个或多个州逆转

大麻已经合法化的州的选民或立法机构可能会废除允许经营医用和零售大麻企业的适用法律。这些行动可能会迫使企业，包括我们的客户，完全停止在一个或多个州的业务。此外，这些行动可能会对我们产生负面影响，并通过失去 现有和潜在客户而导致我们的收入减少。

关于医用和娱乐用大麻的法律的最新和不断变化的解释

有关医用和娱乐使用大麻的州法律法规 最近并在不断变化，这给 保持合规性带来了潜在的挑战。因此，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们客户的业务 ，并反过来导致我们的运营中断。未来州和地方有关大麻法律的修改可能会限制我们客户在该行业的业务运营，这可能会对我们的收入产生负面影响。

依赖客户端许可

我们在大麻行业的客户必须从各种地方和州的许可机构获得各种许可证。因此，如果我们的现有客户违反了适用的规章制度，或者续订变得更加严格，则存在这样的风险：我们的现有客户 将无法继续保留其许可证。如果我们的客户无法维护或续签他们的许可证，这将对我们的运营产生不利影响。

保险风险

保险公司可以限制 保单仅承保联邦法律规定的合法索赔。因此，我们大麻行业的客户可能没有得到适当的保险。任何针对我们客户的索赔 都可能对我们从大麻行业客户那里获得收入的能力产生负面影响。

全球供应链延迟和短缺可能对我们的客户或潜在客户产生不利影响

全球供应链延迟和短缺是我们无法控制的，目前正在影响全球范围内的各种业务，包括我们的一个客户。供应链延迟 短缺可能会影响我们的客户或潜在客户，从而对我们的运营产生不利影响。

我们是一家商业化初期的公司，有亏损的历史，我们可能永远不会实现或保持盈利.作为一家处于商业化初期的企业，我们目前没有足够的收入来产生现金流来支付运营费用。自我们成立以来，由于与研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理费用，我们每年都会发生运营亏损。我们预计开发和营销我们的服务将继续产生巨额支出，并可能继续导致运营亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的费用、 困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们创造利润的能力 将在一定程度上取决于我们的支出和创造收入的能力。我们之前的亏损和未来的任何亏损已经并可能继续对我们的营运资本产生不利影响。如果我们无法产生收入并实现盈利，或者如果我们无法弥补持续亏损，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

由于我们的名称和品牌可能会与名称相似的品牌混淆 ，因此我们可能会受到与其他品牌名称中使用与VerifyMe类似的名称 的任何混淆或负面宣传的不利影响.我们已经为VerifyMe注册了商标^TM我们的品牌在美国 ，并在国际上有关于我们品牌的未决申请。然而，我们的名称和品牌已经并可能在未来与具有相似名称的品牌混淆，包括但不限于由SecureKey技术公司向加拿大人提供的服务Verified.Me和在尼日利亚提供验证服务的网站www.verifyme.ng。我们在加拿大有VerifyMe 名称的待定申请，但不能保证其批准。我们还试图联系尼日利亚网站的运营者，以解决在那里造成的混乱，但到目前为止，我们的努力一直没有成功。此外，我们还在美国和其他司法管辖区注册了某些商标和服务商标。我们知道其他人不时使用与我们的服务标志类似的名称和标志 。尽管我们反对任何此类侵权行为，但进一步或未知的未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标记可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务造成不利影响。

由于我们在防伪行业的竞争对手拥有比我们多得多的财力和比我们目前拥有的更多功能技术产品，我们可能无法 成功地与他们竞争。防止假冒、转移、盗窃和伪造的市场是一个成熟的行业，由许多大型、成熟的公司主导，如项目1“商业竞争”中所述。为了有效竞争，我们需要在技术和营销方面投入大量资源。我们的每个竞争对手都比我们拥有更多的 财力、人力和其他资源，并可能开发出卓越的技术或更具成本效益的替代产品和服务 。我们可能没有足够的资源来有效地开发和营销我们的服务，或者根本没有。如果我们不能继续 开发或营销具有竞争力、经济高效的产品和服务，我们可能无法有效竞争，这将损害我们的运营 结果。

如果一旦我们实现有意义的销售，我们的技术 就不能按预期工作，我们就不会成功.我们的业务取决于我们营销和销售我们的油墨技术的能力。没有材料销售和客户对我们技术的认可，我们将不会 成功。此外，我们在新的授权码上进行了大量投资，如果客户不认为它们有用或拒绝租用它们，我们的业务可能会受到影响。我们不能保证市场会接受我们的产品，也不能保证我们将实现任何有意义的销售。

如果我们的技术 不能成功地用于防伪，我们可能无法产生物质收入。我们的市场以新技术和不断发展的技术为特征。为了制造看起来合法的物品，并逃避查封假冒物品并惩罚造假者的法规，造假行为不断演变。为了保持竞争力，我们的技术需要 足够复杂，这样它们就不会被造假者复制或复制。如果我们不能开发和集成有效的 防伪技术，以及时且经济高效的方式满足客户日益复杂的技术需求，我们可能无法成功防止假冒，也可能无法产生实质性收入。

如果市场不接受或接受我们提供的技术或产品，我们的业务可能会失败。我们提供的技术和产品尚未在市场上进行大规模测试 。因此，我们只能猜测市场对这些产品和服务的接受程度。不能 保证市场接受我们的任何技术、产品和服务。如果公众不能接受我们的技术、 产品和服务到产生足够收入所需的程度，我们的业务可能会失败。

由于我们目前和目标客户 都是大公司，他们的内部政策和对变化的抵制可能会削弱我们成功将产品商业化的能力。 我们取得成功并产生正现金流的能力将取决于使用我们技术的产品的商业化程度。新技术产品的商业化通常需要很长的筹备时间。当客户 是大型实体时，此问题会加剧。我们目前和目标客户都是大型实体。这些因素可能会对我们将我们的技术或与我们的技术相关的任何产品或服务进行商业化的能力造成不利影响。此外，我们不能向您保证商业化将带来盈利。

我们依赖HP Indigo来获得额外的HP Indigo数码印刷机的资格，这对我们销售产品和创造收入的能力产生了不利影响。2017年，我们与HP Inc.的子公司HP Indigo签订了一份为期五年的合同，以打印我们的VerifyInk^TM 6000系列数码印刷机上的包装和标签上的技术。在2020年，VerifyInk^TM 该技术在HP Indigo的6900系列印刷机上合格。此外，我们还成功地在他们的7900 印刷机系列上进行了试生产。尽管如此，HP Indigo尚未获得更多采用我们技术的HP Indigo数码印刷机的资格，该技术 阻碍了我们销售产品的能力。我们认为，如果没有更多合格的HP Indigo印刷机，我们向标签和包装印刷制造市场的大部分市场销售的能力将受到阻碍，因此我们的业务和收入将受到不利影响。

来自类似油墨技术的激烈价格竞争可能会阻碍我们销售产品的能力。目前，HP，Inc. 正在销售和支持与我们的产品竞争的HP Indigo数码印刷机的紫外线墨水。这种油墨在防伪油墨行业已经存在多年，因此 是一种广泛使用的不受控制的防伪产品，售价极低。相同的紫外线油墨与我们的产品具有相似的 特性VerifyInk^TM墨水技术，但成本如此之低，以至于一些客户根据价格选择，这限制了我们的销售能力VerifyInk^TM。 紫外线墨水也可以在许多形式和地点随时获得，包括Amazon.com。与我们类似的广泛使用的墨水技术限制了我们的市场和销售能力VerifyInk^TM.

我们的成功有赖于首席执行官帕特里克·怀特的努力、能力和持续服务，如果我们无法继续留住怀特先生的服务，我们可能无法继续运营。我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官帕特里克·怀特的持续服务。2022年2月15日，我们与怀特先生签订了雇佣协议。怀特先生的雇佣协议没有明确的条款。失去怀特先生的服务以及由此产生的任何市场或行业负面看法 可能严重损害我们的业务、未来前景和我们普通股的价格。

由于我们 依赖于规模较小的管理团队，我们缺乏业务开发资源，这可能会影响我们增加收入的能力。我们 有一个专注于销售的小型管理团队。由于我们只有几个人致力于业务发展，我们缺乏 资源来实现超出特定水平的增长。我们不能向您保证，我们将从运营或融资中产生现金流，这将使我们的收入增长。

如果我们无法聘请经验丰富的 销售团队，或者我们的合作伙伴不成功，我们可能无法产生实质性收入.目前，我们的 人员由七名全职员工、一名兼职员工和几名外部顾问组成。我们有几个外部合作伙伴和一家获得许可的全球标签制造商(GLM)，他们正在销售我们的产品。我们与GLM的协议允许它向现有客户和新客户推销我们的技术。我们的战略合作伙伴协议是个性化的。我们有两个交叉销售协议，规定合作伙伴可以销售和加价我们的某些技术，我们可以销售和加价战略合作伙伴的某些产品。另一家战略合作伙伴正在全球销售我们的产品，并提供营销支持、仓储、运输服务、服务台服务和按固定百分比的销售额计费。我们的潜在客户 是销售周期较长的大公司。因此，我们可能需要雇佣销售人员来加强我们目前的销售努力。 如果我们的管理团队、GLM、战略合作伙伴和我们聘请的任何销售人员的努力都不成功，我们可能无法 产生实质性收入，销售渠道以外的人可能会终止与我们的关系，从而结束他们的销售和服务，并 对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。到目前为止，我们的战略合作伙伴还没有通过 交叉销售安排销售我们的产品。

我们未来的增长将取决于我们的战略合作伙伴的成功，他们将我们的解决方案集成到他们的产品中.我们依赖与较大公司的战略合作伙伴关系，这些公司将我们的技术集成到他们的产品中。这种分销战略使我们在很大程度上依赖于我们合作伙伴的成功。如果我们的任何将我们的技术包含在其产品中的战略合作伙伴停止这样做，或者我们无法获得将合并、嵌入、集成或捆绑我们的技术的其他合作伙伴，或者 这些合作伙伴的努力不成功，扩大我们的技术部署，我们的业务和未来的增长将受到实质性的 和不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法盈利。快速增长的企业往往难以管理其增长 。我们的员工目前由7名全职员工、1名兼职员工和几名顾问组成。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要通过招聘和聘用能够提供必要支持的经验丰富的高管和关键的 员工来扩大我们的管理层。我们不能向您保证，我们的管理层将能够有效或成功地管理我们的增长。如果我们不能应对这些挑战，可能会损害我们的财务状况和盈利能力。

由于少数客户占我们全部收入的 ，失去这些客户中的任何一个都将对我们的经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。 我们的收入来自有限数量的客户，2021年我们的收入增长到86.7万美元，而2020年和2019年分别为34.3万美元和24.5万美元。我们的主要收入来自2021年的五个客户，而2020年和2019年的主要收入均为两个客户。我们与客户的某些协议是短期的，或者可以在短时间内终止。与这些客户之一的任何业务关系的终止或业务持续大幅减少都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加我们的客户数量，并能够让我们的客户增加他们使用我们服务的产品数量，如果我们做不到，将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

我们将需要扩大我们的销售、营销和支持组织以及我们的分销安排，以提高市场对我们的产品和服务的接受度. 我们目前的销售、营销、客户服务和支持人员数量有限，可能需要增加我们的员工，或者 进一步外包我们的销售流程，以产生更大的销售量，并支持任何新客户或 现有客户不断扩大的需求。我们行业的销售、营销、客户服务和支持人员的就业市场竞争非常激烈， 我们可能无法招聘到我们目标的销售、营销、客户服务和支持人员的种类和数量。我们无法聘用或外包合格的销售、营销、客户服务和支持人员，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。我们可能无法以可接受的条款或根本无法充分构建我们的分销网络或与合格的销售人员达成安排。如果我们不能开发更大的分销能力，我们可能无法产生足够的收入来继续运营。

如果我们不保护或执行我们的知识产权，或者保护和捍卫这些权利的成本高得令人望而却步，我们的业务和运营 结果可能会受到影响。我们的专利权、商业秘密、版权、商标、域名和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同 限制来努力保护我们的知识产权。我们可能会与我们的员工签订保密和发明转让协议，并与我们开展业务的各方 签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。然而，这些 合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止 我们的专有信息被盗用，或阻止其他人独立开发类似的技术。

如果管理层认为合适，我们将在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。 我们将寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这是一个昂贵且耗时的过程，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地点都这样做。在全球范围内申请专利可能非常昂贵，而且我们可能需要在我们认为我们的技术潜力最大的特定国家/地区申请专利。随着时间的推移，我们可能会通过增加专利申请来增加我们在保护创新方面的投资，这些专利申请既昂贵又耗时，而且可能无法产生可有效执行的已颁发专利。

如果我们被要求 起诉我们声称侵犯了我们知识产权的第三方，或者如果我们被起诉侵犯了第三方的 专利或其他知识产权，我们可能会招致巨额费用，我们可能会招致重大损害，包括我们负担不起的金额 .为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围，可能需要诉讼。专利和知识产权诉讼费用极其高昂，超出了我们的支付能力。虽然在某些情况下，第三方确实会为提起诉讼的公司提供诉讼资金，但我们不能向您保证，我们可以找到第三方来为我们选择提起的任何索赔提供资金。此外，第三方经常拒绝为被起诉的公司提供资金。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直， 都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们可能会不时面临指控 我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手和非活跃实体的指控 。专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测 。由于任何法庭判决或和解，我们可能有义务取消新功能或产品的发布、停止提供某些功能或产品、支付版税或巨额和解费用、购买许可证或修改我们的产品和功能。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表的能力或遵守适用法规的能力可能会受到损害。。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他事项外，SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序，旨在确保 我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保 根据《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和 财务主管。为了保持和提高财务报告的披露控制程序和内部控制 的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的 成本和重要的管理监督。

我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，这是由于本报告第9A项确定的财务报告内部控制存在重大弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务， 可能会导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求 包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。虽然我们已开始实施补救计划以 解决这一重大缺陷，包括在2021年聘请一名财务高级副总裁和一名财务总监，但截至2021年12月31日，我们尚未 纠正与财务报告内部控制相关的重大缺陷。

我们的披露存在其他重大缺陷 未来可能会发现财务报告控制和内部控制。未能维护或实施所需的新的或改进的控制措施，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致其他重大弱点， 导致我们无法履行定期报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们 不能及时有效地弥补重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

 由于我们在美国以外开展业务，我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，违反该法可能对我们的业务产生重大不利影响 .我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止 该法规定义的美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们与第三方有业务和协议，并在可能受到腐败影响的司法管辖区进行 销售。这些活动会造成本公司其中一名员工、顾问或代理人未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些当事人并不总是受我们的控制。我们的 政策是实施保障措施，以阻止员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施 可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果我们或我们的第三方供应商的计算机系统遭到黑客攻击，或者我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临运营中断、机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成负面影响。 .我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网， 来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外， 我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并且可能可以访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密或个人信息 。此外，在我们的业务运营中 我们还使用第三方供应商，这些供应商受到自己的网络安全威胁。虽然我们的标准供应商条款和条件包括 要求使用适当的安全措施以防止未经授权使用或泄露我们的数据的条款，以及其他 保障措施，但仍可能发生违规行为。此外，如果我们选择将信息云存储作为其服务或产品的一部分的供应商，我们的专有信息可能会被第三方盗用，尽管我们试图验证此类服务的安全性 。

这些技术网络和系统可能容易 在升级或更换软件、数据库或组件的过程中出现故障；停电 ；电信或系统故障；恐怖袭击；自然灾害；员工失误或渎职；服务器或云提供商 入侵；以及计算机病毒或网络攻击。网络安全威胁和事件的范围很广，从试图 未经授权访问信息技术网络和系统的未经协调的个人尝试，到针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的更复杂、更有针对性的措施(称为高级 持续威胁)。安全漏洞 可能导致商业机密或其他知识产权被盗或客户、供应商或员工的机密信息泄露。 如果我们无法防止安全漏洞或对我们的信息技术系统造成其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利的 影响，并使我们面临代价高昂的诉讼、隐私法规定的责任或处罚、增加的网络安全 保护成本、声誉损害和产品故障。

有关数据隐私的不断变化的法规 可能会导致更多的法规和不同的行业标准，这可能会阻止我们向 用户提供我们当前的产品，或者要求我们修改我们的产品，从而损害我们的业务。全球隐私问题的监管框架目前处于变化之中，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网和移动平台上运营的公司在收集、使用、存储、传输 和安全个人信息方面的做法受到了越来越多的公众审查，并针对公司提出了侵犯数据隐私的民事索赔。包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

许多司法管辖区已经采取措施， 限制和惩罚从用户和公众收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，欧盟对其现有的数据保护法律框架进行了全面改革，颁布了《一般数据保护条例》(GDPR)，这给许多在欧洲拥有用户的公司带来了更大的合规负担。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的操作 要求，这些要求比欧盟和世界上大多数其他司法管辖区以前实施的要求更广泛和更严格。GDPR还对不遵守规定的行为施加重大处罚，包括高达2000万欧元的罚款，或全球总收入的4%。

此外，我们可能会受到美国国内日益复杂和广泛的数据隐私法规的约束。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年生效。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供 披露信息，并扩大消费者对其数据的权利。每次违反CCPA的罚款最高可达8000美元 。自CCPA颁布以来，内华达州和缅因州已经颁布了类似的立法，旨在保护消费者的个人信息，并惩罚不遵守规定的公司，其他州也提出了类似的立法。遵守GDPR、CCPA和类似法律的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，和/或要求我们产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方数据中心托管设施的服务。这些服务的中断或延误可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

VerifyMe Engage™、VerifyMe认证™、 VerifyMe Track&Track™和VerifyMe Online™利用云计算技术。它是由第三方服务提供商根据技术平台协议 托管的。我们不控制这些供应商或其设施的运营， 设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施的意外问题可能导致我们的服务长时间中断 。如果这些提供商中的一个或多个的服务因任何原因而终止、中断、中断或暂停，我们提供服务的能力可能会中断，这可能会损害我们的业务和声誉。此外， 我们使用的云服务的任何损坏或故障都可能导致我们的服务中断。我们服务的中断可能会 损害我们的声誉，减少我们的收入，导致客户终止他们的协议，并对我们吸引新客户的能力产生不利影响 。虽然我们相信我们牢固的合作伙伴关系降低了我们的风险，但如果我们的客户和潜在客户 认为我们的服务不可靠，我们的业务将受到损害。此外，如果我们的服务提供商未能履行其义务，提供糟糕、不准确或不及时的服务，或者我们无法为这些服务做出替代安排，我们可能会反过来无法提供我们的服务 或履行我们对用户的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

原材料价格的波动、主要供应商供应的变化或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本。我们的安全颜料 由天然无机稀土材料制成。这些原材料的成本是我们产品成本的关键因素。我们无法抵消材料价格上涨的影响，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们依赖 一家供应商采购我们的原材料，很难预测我们用来生产产品的原材料短缺或涨价在未来可能会产生什么影响。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到供应商在需求波动时无法扩大生产规模和调整交货的限制。我们无法满足我们的供应 需求将危及我们履行当前合同下的义务或签订新合同销售产品的能力，这反过来又会导致销售额和利润减少、合同处罚或终止，并损害客户关系。

我们盈利的能力在很大程度上取决于我们开发新技术和推出新产品的能力，这些新产品在竞争日益激烈的市场上获得市场认可。我们盈利的能力取决于许多因素，包括我们的能力：(I)识别和发展新兴技术和更广泛的行业趋势，(Ii)开发和保持有竞争力的产品，(Iii)保护我们的市场份额，以抵御数量不断扩大的竞争对手，包括许多新的和非传统竞争对手，(Iv)通过添加创新的 功能来增强我们的产品，使我们的产品有别于我们的竞争对手的产品，并防止我们的产品商品化，(V)开发、制造 并将有吸引力的新产品快速且经济高效地推向市场，(Vi)监控颠覆性技术和商业模式，(Vii) 根据资本支出和研发支出推出的新产品获得足够的投资回报， (Viii)应对与终端市场需求相关的总体趋势的变化，(Ix)利用我们的战略合作伙伴关系开发和商业化 新产品和现有产品，以及(X)吸引、开发和留住具有必要技能、专业知识和了解客户需求的人员，以开发新技术、推出新产品和销售我们现有的产品。由于我们的竞争对手提供更具吸引力的产品而导致我们的技术或产品未能获得市场认可，或者未能解决上述任何因素，可能会显著减少我们的收入，并对我们的竞争地位和前景产生不利影响。

由于我们的解决方案未被市场广泛接受而产生的费用或损失可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况.在我们所服务的市场中，快速的技术变化和频繁的新产品推出是典型的。我们未来的成功将在一定程度上取决于持续、及时地开发和推出新产品，以满足不断变化的市场需求。如果我们不能 推出新的和创新的产品，我们可能会失去我们所拥有的任何市场份额给我们的竞争对手，这可能很难或不可能 夺回。任何由于技术或其他原因而无法成功开发和推出新产品的情况都可能损害我们的业务。 此外，我们可能会在产品的开发和推出方面遇到延迟，我们可能无法跟上防伪和安全产品研究的快速变化 ，我们获得或开发的任何新产品可能无法满足市场要求或获得市场认可。如果我们无法开发新产品来满足市场需求，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

在行使我们的未偿还期权或认股权证、转换我们的B系列可转换优先股和授予我们的限制性股票单位后，我们将有义务 发行大量额外的普通股，这将稀释我们现有股东的权益.我们 有义务发行与我们的未偿还期权、认股权证和B系列可转换优先股相关的额外普通股。截至2021年12月31日，有期权、认股权证、B系列流通股、 和限制性股票单位分别可转换为465,471股、3,779,243股、144,444股和187,010股普通股。行使、转换或交换认股权证或可转换证券，包括其他证券，将导致我们增发普通股 ，并将稀释我们股东的所有权百分比。此外，我们过去和将来可能会将未偿还证券交换为其他证券，条件是稀释没有参与此类交换的其他股东持有的证券。

要约或可供出售的普通股数量相当大 可能会导致我们普通股的价格下跌.在2019年秋季的短时间内大量出售我们的普通股 对我们的普通股价格产生了重大的不利影响。进一步出售可能会压低我们普通股的价格。这些股票和B系列可转换优先股、认股权证和期权的流通股转换后可发行的普通股的存在，造成了通常所说的“悬而未决”的情况 ，这可能会对我们的普通股价格起到抑制作用。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售， 也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外融资的能力变得更加困难。如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量股票，这种出售努力可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响.我们的普通股 已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，财务业绩的季度波动 以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股，并有其他反收购防御措施，第三方可能更难收购我们，并可能 压低我们的股价. 一般而言，我们的董事会可以在没有股东投票的情况下发行一种或 多种额外的优先股系列，每股有一次以上的投票权，尽管公司指定和 发行优先股的能力目前受到我们与之前投资者协议中的契约的限制。在没有这些限制的情况下，我们的董事会可以向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权 交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致我们的股价下跌和我们普通股的兴趣下降。这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于我们不打算对普通股股票支付现金股利，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。.我们目前预计，我们 将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何 现金股息。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票价格的增长(如果有的话)。

不能保证我们将 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果不符合该标准，可能会导致我们的普通股和某些认股权证被摘牌。.纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，该股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元 ，则该股票将被从纳斯达克资本市场摘牌。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性的要求和标准、独立委员会要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法 满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将削弱您出售或购买我们的普通股或认股权证的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股或认股权证重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求 。

我们上市认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.除了我们修订和重述的公司章程 以及我们修订和重述的章程的某些条款外，我们的未清偿认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本 交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.属性。

我们不租赁或拥有任何对我们的业务或运营结果具有重要意义的财产 。

项目3.法律程序 。

我们 可能不时参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的法律程序。截至本报告日期， 我们不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或悬而未决，如果裁决不利，将对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

第4项：矿山的安全披露。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 。

我们的普通股每股票面价值0.001美元，我们的普通股认股权证在纳斯达克资本市场上交易，交易代码分别为“VRME” 和“VRMEW”。

普通股股东

截至2022年3月7日， 我们的普通股约有1,435名登记在册的股东。由于我们的许多 普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此该数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

我们从未宣布 或支付过现金股息。目前，我们预计在可预见的未来不会派发股息。宣布和支付股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有)、我们的财务状况和我们的资本要求。 内华达州法律允许公司从收益或盈余中支付股息。因此，从法律上讲，我们不能支付红利。

最近出售的未注册证券

2021年10月， 公司发行了1087股与投资者关系服务相关的限制性普通股。

上述证券 是依据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的登记要求豁免发行的，《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D第506条关于发行人不涉及任何公开发行的交易需要豁免登记。上述交易中所述证券的接受者 仅出于投资目的为自己的账户购买证券，而非 以期或与其任何分销相关的销售。

收益的使用

年6月17日，美国证券交易委员会发布了经修订的S-1表格(文件编号333-234155)中关于承销公开发行合计2,173,913个单位的注册说明书(以下简称“注册说明书”)，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，该认股权证旨在按行使价相当于每股4.6美元的普通股购买一股普通股。此次发行的现金收益为902.3万美元，扣除约80万美元的承销折扣和佣金以及约45万美元的费用和支出。正如我们根据规则第424(B)(4)条于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，此次发行所得资金的预期用途没有实质性变化。截至2020年12月31日，本次发售已终止。

股份回购计划

下表提供了截至2021年12月31日的三个月的股票回购活动的相关信息

发行人购买股权证券

第六项。[已保留]

项目7.管理层的讨论以及对财务状况和经营结果的分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 以及本报告的其他部分包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。本报告中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本报告发布之日获得的信息 ，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。以下内容应与本报告其他部分包含的年度财务报表一起阅读 。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， The Company，“We”或“Our”)是一家技术解决方案提供商，专门生产将品牌与消费者联系起来的产品。VerifyMe技术使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化以及跟踪和跟踪功能。我们是一家内华达州公司，成立于 1999年。我们开始商业化我们的隐形发光颜料VerifyInk^TM2018年。在2021年之前，我们完成了其他当前技术的初始开发阶段，2021年，我们开始作为品牌保护解决方案提供商进行商业化。

我们的品牌保护 技术包括消费者参与能力、防篡改安全标签的定制打印，以及使用我们专有的由稀土矿物组成的特殊合成油墨打印的隐形和可见图像。这些油墨兼容 ，并使用现代数字和标准打印系统进行打印，例如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和基于碳粉的激光打印机。这些油墨既可用于在标准打印系统上打印静态标签，也可用于使用数字打印系统打印可变标签，数字打印系统包括可变图像、序列化代码、动态条形码和动态二维码，允许品牌所有者直接与客户进行 接触。我们已经开发了一种双码技术并获得了专利，我们相信这种技术可以将数字NFT与实物产品连接起来。我们 开发了一种附加到智能手机上的设备，品牌检查员或执法部门可以使用该设备将我们看不见的墨水代码读取到我们基于云的跟踪和跟踪软件中，该软件包含我们的专利验证技术以及 分析标签、包装或产品的真实性和转移活动的算法。我们还有一种设备，可以通知用户存在我们专有的 隐形墨水，无需连接互联网即可用于身份验证。

VerifyMe拥有一套定制的产品，为客户提供品牌保护安全、防伪、防止产品转移、消费者参与 以及强大的序列化、跟踪和跟踪系统。这些产品与存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”或“SAAS” 相结合。

VerifyMe Engage™ 服务使品牌所有者能够收集商业情报，并使用我们的身份验证 测试作为与消费者的初始联系来与消费者互动。例如，消费者只需使用智能手机摄像头即可扫描产品、标签和包装上包含的可见唯一代码和/或RFID/NFC芯片。消费者扫描代码后，将使用存储在云中的算法进行即时真实性检查，以根据多个因素确定产品的真实性。这使品牌能够了解他们的产品在哪里被扫描，它们是否合法，并形成与消费者沟通的直接桥梁。 在产品经过身份验证后，品牌所有者可以通过提供礼物或未来的折扣来与消费者互动 提供营销材料、视频、产品信息和规格、竞赛参赛作品或通过消费者参与软件交叉销售其他产品。该服务允许品牌所有者收集有关其客户群的实时可操作信息 。到目前为止，我们从大麻行业的VerifyMe Engage客户那里获得的收入有限。

VerifyMe Authate™ 服务通过我们的专利产品提供各种工具，允许品牌所有者立即验证产品、将 或包装标记为正品，或确定产品是否被欺诈转移以及此类转移发生在供应链中的何处。 品牌所有者可以使用我们基于云的门户网站轻松订购其产品、标签和包装的多种序列化代码。 一旦将代码应用于其产品，品牌所有者就可以在产品的整个供应链生命周期内监控、控制和保护其产品。我们的客户使用我们的专利隐形墨水VerifyInk^TM它与专有读卡器相结合，可以轻松识别假冒产品。然后，产品调查人员可以使用我们的专利VerifyAuthenticator^TM 与智能手机和VerifyMe应用程序配合使用的技术，用于验证和解码VerifyInk^TM密码。用户将此设备连接到他们的智能手机，这会显示隐藏的VerifyInk^TM然后发送到我们云中的门户网站进行身份验证和数据提交的图像 。我们还有另一种不需要使用智能手机的设备，我们的VerifyChecker™ ，这是一种手持设备，经过调整可以验证我们的VerifyInk的独特频率^TM隐形墨水。VerifyChecker™ 专为希望对物品进行即时身份验证而无需互联网连接的客户而设计。它非常适合现场调查人员、CBP官员或在实践中的验证，例如在入口处扫描赛事门票。设备功能 在2021年9月进行了升级，为移动电话添加了无线连接，使身份验证尝试能够记录在 云中，并记录地理位置、检查员姓名以及时间和日期戳。到目前为止，我们从两个使用VerifyMe身份验证的全球品牌所有者那里获得了有限的经常性收入。

VerifyMe Track& 跟踪和跟踪供应链序列化、跟踪和跟踪技术利用显式动态代码(二维码或其他条形码符号)， 例如我们的VerifyCode™，它们与我们基于云的身份验证和跟踪和跟踪系统捆绑在一起。这项技术使用整个供应链的分销渠道扫描和 消费者扫描数据，为品牌 所有者提供有关假冒和转移的商业情报。所有这些数据都整合在一个系统中，该系统允许品牌定制规则和参数，并建立复杂的 警报系统，使品牌能够主动而不是被动地打击非法活动。可以使用 VerifyInk添加隐形代码^TM为了提高品牌保护安全性，并为检查人员提供一种在可见代码已被污损或移除时验证假冒或挪用产品的方法 。使用来自智能手机的信息，我们的VerifyCode^TM技术，可以 提供身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描打印在标签和包装上的代码并将其发送到云，我们的软件可以在云中验证产品的真实性，以及从生产到交付的跟踪和追踪 。到目前为止，我们从个人防护装备行业和大麻行业使用这项技术获得的收入有限。

VerifyMe®Online™ 包括， 通过我们与战略合作伙伴、品牌清理和保护领导者的合作，以及使 客户能够更有效地打击假冒网站、域名和电子商务平台以及提供或推广假冒产品的社交媒体网站的技术和服务。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

为优化我们客户的安全性 ，我们正在寻求为我们的品牌保护平台添加区块链架构版本，该平台目前使用集中式基于云的数据架构 。我们的计划是开发将实体产品连接到区块链中的NFT的能力。VerifyMe拥有 专利的双码技术，我们相信该技术将为请求这项服务的客户提供便利。我们正在探索机会， 通过并购或通过与区块链专家的战略合作伙伴关系获得所需的技能集， 将帮助我们创建此产品。

我们相信，我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo签订的合同，可以帮助品牌所有者安全地防止假冒， 防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒产品而对消费者造成人身伤害的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其产品的生命周期 。在品牌所有者可能因假冒产品而承担责任的情况下，我们的工具允许品牌 所有者证明导致问题的产品是真品还是假货。与我们的客户互动产品线相结合， 我们提供独特而全面的品牌保护和推广解决方案，该解决方案可以根据任何品牌的规格进行定制。

目前，我们的战略合作伙伴HP Indigo有能力通过他们的Indigo 6000系列在可变的基础上打印我们的技术。HP Indigo已使用我们的隐蔽VerifyInk生产了 软包装袋样品、收缩套筒样品和税章样品^TM。2019年5月，我们 与北美第三大油墨生产商INX达成战略合作伙伴关系，使我们能够成功打印 隐蔽的VerifyInk™ 在服装、金属和塑料制品上，INX现在正在向其全球客户共同营销这种新的安全墨水。我们正在继续与我们的合作伙伴和INX国际公司合作，开发适用于各种打印头、按需滴墨和连续喷墨的喷墨墨水，这些喷墨墨水可以独立使用，也可以安装在印刷机和印后设备上。我们已成功开发了VerifyInk™ 用于按需喷墨打印，并正在继续开发连续 喷墨解决方案。特别配制的油墨将使这些印刷机能够打印我们的VerifyInk^TM隐形墨迹技术， ，包括我们的可变验证码™序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信VerifyInk^TM尤其 非常适合需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境，以及需要验证的标签、包装、 纺织品、塑料和金属产品。

除包装和标签外，我们的品牌 防护安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、塑料、金属、服装、选举选票、出生证明、移民证件、游戏、服装、货币、活动和交通 门票、护照、计算机软件和信用卡。配合我们专有的品牌保护软件，我们可以跟踪和追踪从生产到最终消费的整个过程。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情 中断了业务，影响了多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动， 对我们截至2021年12月31日的年度运营业绩产生了负面影响。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的全面影响程度将取决于某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、针对新变种的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接种率 以及对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。有关与新冠肺炎大流行相关的某些风险的更多信息，请参见本报告中的项目1A，“风险 因素--与新冠肺炎大流行有关的风险”。

新冠肺炎疫情 导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求增加，我们认为这进一步导致假冒产品的增加。我们面向全球制造商、分销商和销售商的一整套技术解决方案旨在允许消费者证明真实性，我们已主动联系全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

在经历了大约一年的COVD-19相关中断后，我们于2021年9月开始参加销售会议和其他面对面销售活动。虽然我们一直在参加面对面的销售活动，但由于持续的大流行，此类活动并未达到满员状态。由于我们最近开始了面对面的销售演示和贸易展会，与2021年9月之前的12个月相比，我们遇到了与差旅相关的成本小幅增加的情况。我们预计这些与旅行相关的成本将会增长，这应该会被销售活动的增加所抵消。VerifyMe在销售和营销方面继续积极努力，因为我们已经完成了一个新网站，该网站正在产生新的线索， 我们扩大了我们的销售队伍。我们还启动了我们的第一个社交媒体广告活动。由于这些操作， 正在生成新的销售线索。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促进销售的替代方法。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续，我们的客户仍可能要求取消、推迟或减少他们的计划。 我们将继续与我们的客户合作，不断评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

SPAC投资

2021年7月6日，我们联合发起了特殊目的收购公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公开募股(IPO)，向G3 VRM Holdings LLC或“保荐实体”出资 。完成10,626,000个单位的IPO，包括根据承销商部分行使超额配售 的626,000个单位，产生了106,260,000美元的总收益。G3 VRM开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GGGVU”，目标客户是技术和商业服务行业中企业价值约为2.5亿至5亿美元的企业。VerifyMe通过保荐人实体间接实益拥有SPAC约9.42%的普通股。

如果SPAC无法在IPO结束后12个月内(或IPO结束后15个月或18个月内，如果我们和联席保荐人延长完成业务合并的时间，将额外资金存入 信托账户，如IPO招股说明书中更详细地描述)，我们的创始人股票和私募证券将一文不值。即使 如果SPAC能够在分配的时间内完成业务合并，如果合并后的公司无法保持足够的 运营成果，那么我们在SPAC的投资可能会失去价值，最终可能变得一文不值。不能保证SPAC将在分配的时间内完成业务合并或任何此类业务合并是否成功。

截至2021年12月31日，我们已将保荐人实体作为股权投资入账，并选择了公允价值选项，将公允价值收益 计入所附运营报表中的其他收入(费用)净额8,371000美元。

我们相信，我们对SPAC的赞助 将使我们能够追求较大公司的股权，并在不稀释我们 股东的股权的情况下增加价值。

经营成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

以下讨论分析了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的运营业绩 。以下信息应与我们针对该期间的财务报表及其附注一起考虑。

收入

截至2021年12月31日的年度收入为86.7万美元，与截至2020年12月31日的34.3万美元相比增长153%。收入增长主要是由于我们为两个大型全球品牌所有者提供的身份验证序列化技术提高了打印安全性 作为我们技术的新应用，在个人防护装备领域和与两家大麻公司的新订单中，使用我们独特的智能手机可读代码，使他们能够直接与他们的客户群连接。

毛利 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利分别为599,000美元和281,000美元。截至2021年12月31日的年度的毛利率为69.1%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率为81.9%。我们毛利率的下降与产品组合的转变有关， 我们的安全跟踪和跟踪系列化技术以及客户参与产品的使用增加。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2021年12月31日的年度，一般和行政费用为2,995 千美元，而截至2020年12月31日的年度为2,072,000美元，增加了 923,000美元。这一增长主要是由于基于非现金股票的薪酬增加了55万美元，以及与我们寻找战略合作伙伴、合并和收购相关的勘探成本增加了18万美元。

法律和会计

法律和会计费用从截至2020年12月31日的40.3万美元降至截至2021年12月31日的36.2万美元 。这一减少与我们的证券发行相关的法律费用节省了 在2020年更高有关。

企业工资支出

截至2021年12月31日的一年，工资支出从截至2020年12月31日的70.4万美元增加到85.9万美元，增加了15.5万美元。 增长与高管薪酬增加和员工数量增加有关。

研究与开发

在截至2021年12月31日的财年，研发费用增加了32,000美元，从截至2020年12月31日的19,000美元增加到51,000美元。增长 是由于与我们产品线商业化相关的持续开发成本。我们计划在未来增加研发 ，特别是从基于云的集中式网络切换到以太去中心化区块链平台 ，用于我们的供应链监控和身份验证平台。在2021年，我们还开发了阅读VerifyInk的能力^TM隐蔽的 任何产品在环境光线下的一定距离的代码。

销售及市场推广

截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用为1,163,000美元，而截至2020年12月31日的年度为651,000美元，增加了512,000美元。这一增长主要是由于我们在2021年扩大了销售团队和营销范围。我们扩大了销售团队，以应对不断增长的国内和国际机会，导致薪酬支出增加了约35万美元 ，营销计划增加了13万美元。

营业亏损

截至2021年12月31日止年度的经营亏损为4，83.1万元，较截至2020年12月31日止年度的3,568,000元增加1,263,000元。亏损增加 主要是由于基于非现金股票的薪酬增加了约37万美元，员工人数增加了 ，高管工资增加了，与我们为满足越来越多的机会而进行的销售和营销拓展有关的增加， 以及与纳斯达克上市公司相关的成本增加。

净收益(亏损)

本公司截至2021年12月31日的年度净收益为3,612美元，较截至2020年12月31日的年度净亏损5,902,000美元增加9,514,000美元。增长 主要是由于我们于2021年在SPAC的股权投资录得公平价值收益8,371000美元以及计入利息支出的与我们2020年优先担保可转换债券(“2020债券”)相关的债务折价摊销 以及2020年与我们的2019年优先担保可转换债券(“2019债券”)相关的债务清偿损失。 截至2021年12月31日的12个月的每股摊薄净收益为0.49美元，而截至2020年12月31日的12个月的每股摊薄亏损为1.48美元。

流动性与资本资源

在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营使用了325.4万美元的现金，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的运营使用了2281,000美元，这主要是由于员工人数的增加 我们销售团队的扩大和营销拓展努力。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为2,851 千美元，而截至2020年12月31日的年度为125,000美元。这一增长主要与我们在SPAC的2,593,000美元投资有关。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金减少了2,504,000美元，从截至2020年12月31日的10,092,000美元减少到7,588,000美元。2021年2月12日，作为我们公开发售总计1,750,000股普通股的一部分，我们产生了总计930万美元的毛收入和840万美元的净收益，减去承销折扣和佣金以及其他发行费用，包括 部分行使超额配售选择权，产生了53万美元的毛收入。2020年第一季度，我们从2020年债券中筹集了1992千美元的毛收入，净收益为174.7万美元。2020年第二季度，作为公开发售的一部分，我们筹集了约10,000,000美元的毛收入，获得9,023,000美元的净收益，包括行使超额配售选择权，产生约232,000美元的毛收入。

在没有任何收购的情况下，我们相信我们的现金和现金等价物将为我们的运营提供资金，直至2025年。

2020年11月，我们宣布了一项股票回购 计划，最多花费150万美元回购我们普通股的股票，直到2021年8月16日。2021年8月12日，该计划被 延长至2022年8月16日到期。所有其他条款和条件保持不变。到目前为止，已以总计72.5万美元的价格购买了216,945股股票，根据该计划，可能还会购买剩余的775美元。

虽然我们预计收入 将增加，但我们预计现金流将继续为负，因为我们会产生与扩大业务相关的成本增加。我们希望通过有助于加速业务增长的关键收购，实现业务的有机增长。我们预计将继续 主要通过利用我们当前的财务资源、未来的收入以及通过发行债务或股权来为我们的运营提供资金。

关键会计政策和估算

我们的财务报表 受到所使用的会计政策以及管理层在编制财务报表过程中所做的估计和假设的影响。我们已经确定了以下会计政策，这些政策对我们的财务状况、经营结果和现金流的列报具有特别重要的意义，并且需要管理层应用重大判断。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的 后果，可能会对我们未来的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。

可变利息 实体

我们通过对SPAC的间接所有权确定我们 在VIE中拥有可变权益。因此，我们使用判断来确定我们是否是VIE的主要受益人，因此需要进行合并。为了做出这一决定，我们评估了我们指导 对VIE经济表现影响最大的活动的能力，以及承担损失的义务或 获得VIE可能对SPAC产生重大影响的利益的权利。我们得出的结论是，我们不是主要受益者，因此将其视为股权投资。我们在确定SPAC是否为VIE 以及作为主要受益人的实体时所涉及的事实和情况将根据实体的当前事实和情况进行持续分析，包括在每个报告期内。

股权投资

我们已将 我们在SPAC的实益所有权作为股权投资入账，因为我们已确定我们对实体的运营和会计政策具有重大影响。此外，我们根据适用的美国公认会计原则选择了公允价值选项，因为我们认为公允 价值最能反映股权投资的经济表现。我们在每个报告日期进行定性评估，以确定 公允价值是否发生变化。评估考虑的因素包括(但不限于)与管理层的讨论、显示 行业内其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。

衍生负债

我们已将我们的两名董事在SPAC中的受限 股票单位(“SPAC RSU”)列为长期衍生负债，因为标的奖励不是本公司的 股票，而是一个不相关的公开交易实体的股票。我们于每个报告日期进行评估，以使用蒙特卡罗模拟法确定公允价值是否发生变化。评估考虑的因素包括但不限于与管理层的讨论、显示行业其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。

收入确认

我们的收入交易 包括销售我们的墨盒、软件、许可、预印标签、集成解决方案和设备租赁。我们根据ASC主题606“与客户签订的合同带来的收入”中确立的原则确认收入。收入确认 是在履行我们的绩效义务时进行的。我们的条款根据我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行审查。用于授权我们的VerifyInk^TM技术我们依赖于客户报告的完整性。

股票薪酬

我们根据FASB ASC 718“补偿-股票补偿”的规定对基于股票的 薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。我们使用Black-Scholes模型估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设 包括股票期权的无风险利率、预期波动率和预期寿命。 这些假设的更改可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计以及未来记录的薪酬支出产生重大影响 。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。

我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对向非员工发放的基于股票的薪酬进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的薪酬进行会计核算，但有一些例外。本次更新取代了子主题505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。

向非雇员发行股票 期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用 ，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期结束时，在服务归属之前或完成之前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并将相应调整在 期间确认的非现金费用。由于授予非员工的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成 。

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明 在财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要中进行了讨论。

第7A项。关于 市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据。

根据本项目8要求提交的财务报表 从紧接签名页之后的F-1页开始附于本报告之后，并通过引用并入本项目 8。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

关于披露控制和程序的有效性的结论

我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)。 披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总我们根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息。 根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总。 披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息。并在证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内进行报告，并且此类信息会被累积并传达给我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序由于本报告指出的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至该日期尚未生效。.

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 截至2021年12月31日没有生效，因为我们发现了与缺乏职责分工有关的重大弱点。

解决重大问题的补救计划 财务报告内部控制方面的弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

由于上文指出的重大弱点，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

管理层一直在实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以确保有效地设计、实施和运行这些控制。到目前为止，公司已经聘请了一名高级财务副总裁和一名财务总监。我们 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求设计了针对财务报告的关键内部控制，并根据我们建立的控制实施了 政策和程序。

本公司相信，这些行动将弥补这一重大缺陷。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和增强我们的财务报告控制程序。但是，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。公司预计这一重大缺陷的补救工作将在2022财年结束前完成。

为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果和所列期间的现金流量。

审计师关于财务报告的内部控制报告

本报告不包括我们独立的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经过我们的独立注册会计师事务所 的认证。

财务内部控制的变化 报告

除上述补救措施外， 在本报告所述期间，与本评估相关的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，对或可能对财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国 司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本条款10所要求的信息 引用自我们为2022年股东年会提交的委托书， 标题为“关于这些委托书和投票的问答”、“提案一：董事选举”、 “公司治理”、“管理和执行官员”，如有必要，还包括“拖欠第16(A)条 报告”，委托书将在2021年12月31日财政年度结束后120天内提交。

项目11.高管薪酬

本第11条所要求的信息 参考自我们为股东准备的2022年年度会议的委托书，其标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”，委托书将在2021年12月31日财政年度结束后的120天内提交。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除了有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息 (如下所述)，本第12项所要求的信息从我们的2022年年度股东大会委托书中引用，标题为“管理层和某些受益所有人的安全所有权 ”，委托书将在2021年12月31日财政 年终后120天内提交。

下表汇总了截至2021年12月31日，根据我们的股权补偿计划，受当前未偿还股权奖励的股票数量 、其加权平均行使价格以及未来可授予的股票数量 。

截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本第13条所要求的信息在此引用自我们为股东准备的2022年年度会议的委托书，标题为“某些关系 和相关人员交易”，委托书将在2021年12月31日会计年度结束后120天内提交。

项目14.首席会计师费用和服务

本第14条所要求的信息在此引用自我们为股东准备的2022年年会委托书，该委托书的标题为 “批准我们独立注册会计师事务所的任命”，该委托书将在2021年12月31日会计年度结束后120天内提交 。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表。

*随信提交或提供(视何者适用而定)

#表示管理层薪酬计划或合同

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)节的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署：

索引到

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

VerifyMe公司

对财务报表的几点看法

我们审计了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至该年度的运营、股东权益(亏损)和现金流量的相关合并报表 ，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及该年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。

股权投资和衍生负债公允价值的确定

如 财务报表附注2及12所披露，于2021年12月31日，本公司于G3 VRM收购公司(“SPAC”)的股权投资按公允价值期权入账 。截至2021年12月31日，该公司在SPAC的投资为1096.4万美元。本公司还 授予两名董事SPAC的限制性股票单位(“SPAC RSU”)，归属于SPAC的初始业务合并，但须持续向本公司提供服务至归属日期。该公司在ASC 815- 衍生工具和套期保值项下核算SPAC RSU，截至2021年12月31日的年度，7.1万美元的费用包括在基于股票的薪酬中。在根据蒙特卡洛模拟 确定本公司在SPAC的股权投资以及与SPAC RSU相关的衍生负债的公允价值时，管理层做出了各种判断、估计和假设，其中一些被归类为公允价值等级的第三级 。我们确定执行与股权投资和衍生负债公允价值相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素包括：(I)管理层在确定 股权投资和衍生负债的公允价值时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序 以评估管理层对重大投入和假设的评估时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员 。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序包括：(I)测试管理层制定公允价值估计的流程；(Ii)评估蒙特卡洛模拟的适当性；(Iii)测试公允价值计量中使用的基础数据的完整性和准确性；(Iv)考虑到与外部市场和行业数据的一致性，评估管理层使用的判断和假设是否合理；以及 (V)聘请审计师专家协助评估管理层使用的重要投入和假设的合理性。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我们自2018年以来一直担任公司的审计师 。

休斯敦，得克萨斯州

March 14, 2022

VerifyMe公司

资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

运营报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表的组成部分。

VerifyMe公司

股东权益表(亏损)

(单位为千，共享数据除外)