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附件4.5

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注册人注册的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条

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截至2022年3月4日，Primis Financial Corp.(“Primis”)拥有一种证券类别，即我们的普通股，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。

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普通股说明

以下对我们普通股条款和条款的完整描述是参考我们修订的公司章程、修订和重新修订的章程或适用于我们的弗吉尼亚州法律而确定的。如欲更全面了解本公司的股本条款，请参阅本公司经修订的公司章程及经修订及重新修订的附例，并以表格10-K的形式列作本年度报告的证物。

一般信息

我们被授权发行50,000,000股股本，其中45,000,000股为普通股，5,000,000股为优先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月4日，1,238名登记持有人持有的已发行普通股有24,575,835股，没有发行和发行的优先股。

普通股

将军。每股Primis普通股与其他Primis普通股享有相同的相对权利，并且在各方面都相同。普瑞米斯的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“FRST”。

红利。Primis的股东有权获得股息或分配，董事会可以宣布从合法的资金中支付这些款项。Primis对分配的支付受到弗吉尼亚州适用于公司声明分配的法律的限制。弗吉尼亚州的公司一般不得授权和进行分配，如果在分配生效后，该公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和加上在当时解散时为满足股东的优先权利而需要的金额，而股东的权利高于接受分配的人的权利。此外，向股东支付分派须受已发行优先股的任何优先股优先权利的约束。

作为一家银行控股公司，Primis的派息能力受到其银行子公司Primis Bank向控股公司支付股息的能力的影响。Primis Bank和Primis未来支付股息的能力受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，而且可能进一步受到影响。

清算权。如果Primis发生任何清算、解散或清盘，其普通股的持有者将有权在偿付Primis的所有债务和债务以及在满足适用于任何优先股的所有清算优先权后，获得Primis的所有剩余资产，以现金或实物形式分配。

投票权。Primis普通股的持有者有权每股一票，一般情况下，就某一事项所投的多数票足以授权对日常事务采取行动。Primis普通股的持有者无权获得累积投票权。董事们是

由多数人投票选出的，股东无权在董事选举中累计投票。

董事及董事类别。Primis的董事会分为三个级别，董事交错任职三年。任何新增的董事职位或任何董事职位的减少都会尽可能平均地在班级之间分配。根据Primis的公司章程细则，董事可在一般有权在董事选举中投票的流通股中获得不少于75%的赞成票后被免职。仅当被提议罢免的董事被法院命令宣布为无行为能力、被判犯有重罪或可判处一年以上监禁的罪行、或被法院认为在履行董事对总理的职责时存在严重疏忽或不当行为时，才存在罢免理由。

没有优先购买权；赎回和评估。Primis股票的持有者将无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。Primis普通股不需要赎回或任何偿债基金，流通股是全额支付和不可评估的。

我国修订后的公司章程及修订后的章程和弗吉尼亚州法律中某些条款的反收购效果

根据弗吉尼亚证券公司法(VSCA)的适用，对于合并、交换要约或出售我们的所有或几乎所有资产，通常需要超过三分之二的有权投票的持有者投赞成票。根据VSCA和我们修订的公司章程，如果流通股的持有者签署了书面同意，并且在股东大会上授权采取行动所需的最低票数不少于授权采取行动所需的最低票数，则我们的股东可以在没有会议和股东投票的情况下采取任何行动，而所有有权就该事项投票的股份都出席并投票。

弗吉尼亚州法律规定了对特殊公司交易的某些限制，这些交易可能会阻碍对弗吉尼亚州公司的控制权的获得。我们选择“选择退出”这些保护条款。

下文所述的规定，在适用的范围内，将具有阻止或使更困难、不友好的收购或收购企图变得更加困难的总体效果。因此，在一次不友好的收购尝试中，这些条款将有利于当前的管理层，但可能会对希望参与此类交易的股东产生不利影响。然而，我们相信这些条款对我们的股东是有利的，因为它们将允许管理层和我们的股东仔细考虑和理解拟议的收购，导致更高的发行价，并要求更高水平的股东参与决策，如果交易没有得到我们董事会的批准。

交错董事会与董事免职

我们的三类董事中的一类每年选举一届。董事的任期为三年。经修订的公司章程细则并无规定董事的累积投票权。在弗吉尼亚州法律允许的情况下，我们修订的公司章程规定，如果一家公司的董事是在董事或整个董事会的类别中选出的，则只有在有权在董事选举中投票的股份中有不少于75%的赞成票的情况下，才能将其免职。我们修订后的公司章程中包含的关于选举三年制交错班董事的条款，以及移除董事所需的绝对多数票，往往会阻止第三方收购我们的尝试，因为这涉及额外的时间和费用，以及更大的失败可能性。这也会影响潜在买家愿意支付的价格。

支付我们的普通股，从而减少股东将收到的金额，例如，对我们的普通股的收购要约。

特别股东大会

我们修订的公司章程也限制了召开特别会议的方式。根据VSCA，公司可以在其章程或公司章程中规定召开特别会议。我们修订的公司章程规定，特别会议可由我们的董事会主席或总裁召开，或由董事会四分之三的赞成票或不少于我们当时已发行有表决权股份40%的记录持有人召开。

对控制权要约变更的评估

我们修订的公司章程还规定，在评估任何可能导致我们公司控制权变更的要约时，董事会可以在履行其受托责任的同时，根据其在决定什么是本公司和我们的股东的最佳利益方面的判断，不仅考虑所提出的价格或其他对价，而且考虑所有其他相关因素，包括但不限于，另一方的财务和管理资源和未来前景，对我们的业务和我们子公司的业务以及对我们的员工、客户、供应商和债权人以及我们子公司的可能影响。对我们公司作为控股公司实现其公司目标的能力以及Primis银行作为银行实现其目标的能力的影响，以及对我们设施所在社区的影响。

空白支票优先股

除了普通股，我们修订后的公司章程还允许董事会发行最多500万股“空白支票”优先股。除其他事项外，发行一系列优先股时，董事会有权决定该系列的投票权(如果有的话)。这种发行具有投票权的优先股可能会稀释现有股东的投票权和所有权利益。这种发行可能会阻止第三方单方面试图获得我们公司的控制权，因为额外发行股本可能被用来稀释任何寻求获得我们控制权的人的投票权，或增加其成本。这可能是因为优先股可以按系列发行，拥有超过每股一票的权利，或有权就某些事项按类别单独投票。

转会代理和注册处

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Primis普通股的转让代理是ComputerShare Inc.，邮编：02021，邮编：02021。